阁下已向美国银行(“美国银行”)、美国银行证券公司(“美国银行”)和摩根大通银行(“JPMCB”，连同美国银行和美国银行，“我们”、“我们”或“承诺方”)建议Asbury Automotive Group，Inc.(“您”或“公司”)打算进行交易，根据这些交易，Asbury Automotive Group，Inc.(以下简称“贵公司”)将直接或间接收购(“收购”)：您之前向我们确认为“守护者”(“目标”)的某些相关业务的所有股权。贵方已进一步告知我方，根据前述规定，贵方打算完成本合同附件A(以下简称“交易说明书”)所附交易说明中所述的其他交易。此处使用但未定义的大写术语应具有本承诺书、交易说明或HY桥梁设施的主要条款和条件摘要(作为附件B)和作为附件C的364天桥梁设施的主要条款和条件摘要(本承诺书、交易说明、条款表和附加条件摘要)中赋予它们的含义；本承诺书、交易说明、条款表和附加条件摘要(以下简称为附加条件摘要)中的含义应与本承诺书、交易说明、条款表和附加条件摘要中所赋予的含义相同；本承诺书、交易说明、条款单和附加条件摘要均为本承诺书、交易说明、条款单和附加条件摘要所赋予的含义，本承诺书、交易说明、条款单和附加条件摘要均为本承诺书所附

尽管有上述规定，在您签署本承诺书后十五(15)个工作日内，您有权指定最多5家额外的金融机构作为牵头安排人或簿记管理人、经理、安排人、代理或联席代理(任何此等牵头安排人、簿记管理人、经理、安排人、代理或联席代理，“额外安排人”)；但(A)不得重新分配与适用的桥梁设施有关的总经济和承诺的10%，且截至本协议之日，该额外安排人对桥梁设施的经济性不得高于本合同所述的任何承诺方；(B)该额外安排人(或其附属公司)应承担与分配给该额外安排人(或其附属公司)的经济承诺比例相同的比例；以及(C)只要您指定额外的安排人，该额外安排人就桥梁设施所承担的经济费用比例应与该等额外安排人(或其附属公司)所承担的经济费用的比例相同；以及(C)在您指定的额外费用范围内，该额外的安排人应承担与该额外安排人(或其附属公司)分配的经济方面的比例相同的承诺。根据此承诺书和费用函，在该等额外安排人和您签署并交付惯常的加盟文件后，该等桥梁贷款下的初始贷款人的承诺和经济性将按比例递减分配给该额外安排人(或其附属公司)的经济金额和承诺额，此后，根据本承诺书和费用函，每个该等额外安排人应构成“承诺方”、“初始贷款人”和/或“牵头安排人”(视情况而定)。在此情况下，根据本承诺书和费用函，每个该等额外安排人应构成“承诺方”、“初始贷款人”和/或“主要安排人”(视情况而定)。

牵头安排人有权在任何截止日期(定义见下文)之前或之后，将初始贷款人在本合同项下的全部或部分承诺辛迪加给一组银行、金融机构和其他机构贷款人和投资者(连同初始贷款人，“贷款人”)，由牵头安排人与您协商并合理接受(您同意不得被无理扣留或拖延)；只要(A)吾等同意不辛迪加或参与对不合格贷款人(定义见下文)的承诺，及(B)尽管牵头安排人有权辛迪加桥梁设施并获得与此有关的承诺(除非与任何额外安排人的任何转让有关，且在根据本条款第2条将该额外安排人作为初始贷款人加入后，就分配给该额外安排人的金额而言)，(I)初始贷款人不得被免除、解除或不承担任何责任，或(I)不应免除、解除或不免除最初贷款人的责任；(B)尽管首席安排人有权辛迪加或接受与桥梁设施有关的承诺(与另一名安排人的任何转让有关，并在根据本条款第2节作为初始贷款人加入后，就分配给该额外安排人的金额而言)，

满足或豁免本文所载条件，彼等于所有收购事项完成之日或根据收购协议完成部分收购事项之每个日期(HY桥梁融资或364天桥梁融资项下任何此类融资之日期，各为“截止日期”)，各自履行根据本协议条款为桥梁设施提供资金之义务，包括彼等就桥梁融资之任何辛迪加、转让或参与而各自作出之承诺(HY桥梁融资或364天桥梁融资之日期，各为“截止日期”)，其中包括彼等就桥梁融资之任何辛迪加、转让或参与所得款项所得款项(HY桥梁融资或364天桥梁融资之日期，各为“截止日期”)，包括彼等就桥梁融资之任何辛迪加、转让或参与所作之各自承诺(Ii)在获得任何过渡性贷款的资金之前，初始贷款人在您与初始贷款人之间就桥梁贷款各自承诺的全部或任何部分的转让或更新不得生效，并且(Iii)除非您另有书面同意，否则初始贷款人应保留对其关于每个桥梁贷款承诺的所有权利和义务的独家控制权，包括关于同意、修改、补充、豁免和修订的所有权利，直到该过渡性贷款的截止日期发生后才生效。(Iii)除非您另有书面同意，否则初始贷款人应保留对其关于每个桥梁贷款承诺的所有权利和义务的独家控制权，包括关于同意、修改、补充、豁免和修订的所有权利。就本承诺函而言，术语“不合格贷款人”是指(X)在本承诺书日期之前以书面形式单独确定的任何实体，(I)在您向吾等提供的“不合格贷款人”名单上，或(Ii)在本承诺书日期之后，在“不合格贷款人”名单的附录中指定的任何实体，只要将该实体添加到该名单中是牵头安排方合理接受的，(Y)任何由您合理确定为贵公司、目标公司或其各自子公司(各自、子公司)的竞争对手的任何实体。, (Z)在上述(X)及(Y)条的情况下，指该实体的任何联营公司，该联营公司可(I)仅根据其名称的相似程度清楚地识别为该实体的联属公司，且不是真正的债务投资基金；或(Ii)在该日期后以书面形式识别为联营公司的任何联营公司，即为该实体的任何联营公司。(I)该联营公司仅根据其名称的相似性而清楚地识别为联营公司，并且不是真正的债务投资基金；或(Ii)在该日期后以书面形式确定为联属公司。(I)在上述(X)及(Y)条的情况下，指该实体的任何联营公司，而该联营公司不是真正的债务投资基金。但对“不合格贷款人”名单的任何补充应在交付给牵头安排人三(3)个工作日后生效，但该补充内容不应追溯适用于取消先前根据本承诺函或桥梁设施文件的条款获得承诺或参与桥梁设施的任何实体的资格；此外，如果自启动桥梁设施的主要辛迪加之日起(包括辛迪加日期)起，不得对“不合格贷款人”名单进行补充，且自启动主要辛迪加之日(包括辛迪加之日)起不得对“不合格贷款人”名单进行补充。

在不限制您在此规定的协助辛迪加努力的义务的情况下，有一项谅解，即初始贷款人在本协议项下的各自承诺不以桥设施的辛迪加或收到有关桥设施的承诺为条件，在任何情况下，桥设施的辛迪加的开始或成功完成都不会构成桥设施在适用的截止日期可用的条件。牵头安排人可以在执行本承诺书后立即开始辛迪加工作，作为其辛迪加工作的一部分，他们的意图是让贷款人在适用的截止日期之前承诺桥梁设施(受前段规定的限制)。在成功的联合计划(如费用函中所定义)和每个成交日期后的第60天(该较早日期，即“联合计划日期”)之前，您同意积极协助首席协调人寻求及时完成符合以下条件的联合计划

对我们和你们来说都是相当令人满意的。此类协助应包括但不限于：(A)您使用商业上合理的努力，以确保任何辛迪加努力受益于您现有的贷款和投资银行关系；(B)在所有此类情况下，您的高级管理层一方面与建议的贷款人直接联系(在实际和适当且不违反收购协议的范围内，您使用商业合理的努力确保目标的高级管理层与建议的贷款人之间的这种联系)。(C)阁下协助(包括在不违反收购协议的情况下，利用商业上合理的努力促使目标公司在实际和适当的范围内协助目标公司)准备资料材料(定义见下文)；。(D)在大桥设施的一般辛迪加开始前，利用阁下在商业上合理的努力，自费获取大桥设施的公众评级(但不包括特定评级)，以及标准普尔评级服务公司(“标准普尔”)和穆迪投资者服务公司各自的注释(“标准普尔”)和穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)提供的信息材料(定义见下文)，并自费获取桥梁设施的公众评级(但不包括具体评级)以及标准普尔评级服务公司(“标准普尔”)和穆迪投资者服务公司的注释。在分别实施标普和穆迪各自的交易后，对借款人的更新的公共企业信用评级和公共企业家族评级(但在每种情况下，都不是特定的评级)：(E)与首席安排人一起，在双方商定的时间和地点主持一次潜在贷款人的面对面会议(在合理必要的范围内，有时还与潜在贷款人举行额外的电话会议，以待双方同意)。(E)在标准普尔和穆迪各自的交易生效后，对借款人进行更新的公共企业信用评级和公共企业家族评级(但在每种情况下，都不是特定的评级)；(E)在相互商定的时间和地点，与潜在贷款人举行一次面对面的会议, (F)阁下在商业上合理的努力，在桥梁设施一般辛迪加开始前提供(I)借款人在交易生效后(但不包括任何购入会计调整的影响)的惯常备考财务报表及(Ii)公司在每个截止日期后首十二个月的每个季度综合财务报表的惯常预测(统称为“预测”)及(G)在辛迪加日期之前的任何时间(但为免生疑问，只限于与任何桥梁设施有关的任何承担)的综合财务报表的惯常预测(但为免生疑问，只限于与任何桥梁设施有关的任何承诺)及(G)在辛迪加日期之前的任何时间(但为免生疑问，只限于与任何桥梁设施有关的任何承诺)阁下或阁下的任何附属公司或代表阁下或阁下的任何附属公司配售或安排债务证券或商业银行或其他信贷安排，并在商业上作出合理努力，以确保目标公司或其任何附属公司或其代表并无竞争性发行、发售、配售或安排债务证券或商业银行或其他信贷安排(票据或其他证券除外)、阁下、目标公司或阁下或其各自的任何附属公司根据收购协议、房地产而获准招致或发行的任何债务在未经牵头安排人同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)的情况下，为任何并发交易融资而产生的任何债务，以及在正常业务过程中与过去惯例和任何银行循环安排一致的其他情况下，如果该等发行、要约、配售或安排将对桥梁设施的主要辛迪加造成重大损害(双方理解并同意，目标公司、贵公司和贵公司及其各自子公司的：(I)递延购买价格义务, (Ii)普通课程营运资金安排；(Iii)普通课程资本租赁；(Iv)购买资金及设备融资；(V)普通课程楼面融资；及(Vi)在本承诺书日期前已向牵头安排人披露的任何其他融资或再融资交易均应获准)。为免生疑问，(X)在提供任何资料会违反或放弃任何律师-委托人或其他特权、构成律师工作产品或违反或抵触的范围内，你将不会被要求提供任何资料。

对您、目标或您或其各自的子公司或关联公司具有约束力的任何法律、规则或法规，或任何保密义务(并非出于本协议的考虑而制定)(前提是您同意(I)采取商业上合理的努力以获得任何此类保密义务的豁免，并以其他方式提供不违反此类义务的信息，以及(Ii)如果没有根据本例外提供任何信息，则通知我们)以及(Y)仅需向首席安排人或第一贷款人提供的财务报表附件D的6、8和9。尽管本承诺函或费用函或任何其他关于交易融资的书面协议或承诺中有任何相反规定，您协助本承诺书项下的银团努力(包括获得上述评级)的义务不应构成在适用的成交日履行本承诺书项下的承诺或为大桥设施提供资金的条件，并且此类辛迪加的开始或完成均不构成在适用的成交日履行本承诺书项下的承诺或为大桥设施提供资金的条件。

您特此确认：(A)牵头安排人将以保密方式，通过在Intralinks或SyndTrak Online上张贴信息材料在Intralinks或SyndTrak Online上张贴信息材料，向建议的贷款方提供信息(定义见下文)、预测和其他提供和营销材料以及演示文稿，包括与桥梁设施辛迪加(“信息备忘录”)有关的机密信息备忘录(该等信息、预测、其他提供和营销材料以及信息备忘录，统称为条款表，称为“信息材料”)。不希望收到关于您、您的联属公司、目标公司或您或其各自证券的重大非公开信息(“MNPI”)的贷款人，以及可能正在从事有关您、目标公司或您或其各自证券的投资和其他市场相关活动的贷款人(每个贷款人为“公众出资人”，每个贷款人不是公共出资人，为“私人出资人”)。您将对信息材料的内容负全部责任，每个承诺方均有权使用和依赖其中包含的信息，而无需对其进行独立验证。

您的信件将包含在授权将其分发给潜在贷款人的任何信息材料中，表明附加版本的信息材料不包括任何MNPI，并免除您、目标、您及其各自的关联公司对信息材料或相关的提供和营销材料的接收方以及我们和我们各自的关联公司滥用信息材料或相关提供和营销材料的任何责任，免除其接收方使用信息材料或相关的提供和营销材料的内容的任何责任。在分发任何信息材料之前，您同意使用商业上合理的努力，将可能分发给公众旁听者的那部分信息材料标识为“公共信息”。通过将信息材料标记为“公共”，您将被视为已授权承诺方和建议的出借方将该信息材料视为不包含任何MNPI(不言而喻，您没有义务将信息材料标记为“公共”)。

您承认并同意，下列文件可同时分发给私人协议人和公众协议人，除非您在意向分发前的合理时间内(在给予您合理的机会审阅该等文件之后)以书面形式(包括通过电子邮件)通知首席协议人此类材料只能分发给私人协议人：(A)首席协议人为潜在贷款人准备的行政材料(例如贷款人会议邀请、银行分配(如果有)以及资金和结案备忘录)，否则：(A)首席协议人为潜在贷款人准备的行政材料(如贷款人会议邀请、银行分配(如果有)以及资金和结案备忘录)；(A)首席协议人为未来贷款人准备的行政材料(如贷款人会议邀请、银行分配(如果有)以及资金和结算备忘录)，(B)条款说明书和桥梁设施各自条款和条件的变更通知，以及(C)桥梁设施文件的草稿和最终版本。如果您在传播前的一段合理时间内以书面形式(包括通过电子邮件)通知我们，上述任何内容仅应分发给私人Siders，则未经您的同意，Public Siders将不会收到此类材料。

您特此声明并保证(就您所知，关于与目标及其子公司有关的信息和预测)(A)所有书面信息和书面数据，除预测、估计、预测、预算和其他前瞻性信息，以及一般经济或行业特定性质的信息(“信息”)外，已经或将由您或在您的指示下由您的任何代表代表您就拟进行的交易向任何承诺方提供的所有书面信息和书面数据(以下简称“信息”)，在提供整体信息时，将会或将会提供给任何承诺方。(B)资料备忘录内所载的预测估计、预测、预算及其他前瞻性资料将真诚地根据阁下认为在如此提供该等预测时属合理的假设而编制；及(B)资料备忘录内所载的预测估计、预测、预算及其他前瞻性资料，将真诚地根据阁下认为在如此提供该等预测时属合理的假设而编制；及(B)在提供该等预测时，为使其中所载的陈述不具重大误导性，(B)资料备忘录内所载的预测估计、预测、预算及其他前瞻性资料将真诚地根据阁下认为在如此提供该等预测时属合理的假设而编制；应理解，这些预测是关于未来事件的，不应被视为事实，这些预测会受到重大不确定性和偶然性的影响，其中许多不是您所能控制的，不能保证任何特定的预测将会实现，并且任何此类预测所涵盖的一段或多段时间内的实际结果可能与预测结果大不相同。

这种差异可能是实质性的。阁下同意，若阁下在辛迪加内容日期及适用截止日期(以较后的日期为准)的任何时间，意识到前一句中的任何陈述及保证在任何重大方面均属不正确，而资料备忘录所载的资料及预测是在该时间提供的，且该等陈述是在该时间作出的，则阁下将(或在适用的截止日期之前，就与目标及其附属公司有关的资料及该等预测，将采取商业上合理的努力)迅速补充该等资料及该等预测(如该等预测是与目标及其附属公司有关的)。据您所知)在这些情况下，此类陈述和保证在所有重要方面都是正确的。前述陈述和契约的准确性，无论是否治愈，都不应成为初始贷款人在本合同项下的义务或在适用的截止日期为桥梁设施提供资金的条件。在安排和辛迪加大桥设施时，每个承诺方将有权使用和依赖信息备忘录中所载的信息和预测，而不负责对其进行独立核实。

您(在此范围内为“指定的采购协议陈述”)和(B)指定的陈述(定义如下)和(Ii)桥梁设施文件的条款应在满足或放弃附件D所附附加条件摘要中规定的条件的情况下，不损害桥梁设施在适用的截止日期的可用性或资金。就本协议而言，“指定陈述”是指与公司地位、签订桥梁设施文件的组织权力和权限、桥梁设施文件的适当授权、执行、交付和可执行性有关的陈述和保证(在每种情况下，因为它们与桥梁设施文件的订立和履行有关)，与适用的法律、租船文件或材料协议(已获得的同意除外)(在每种情况下，它们与桥梁设施文件的订立和履行有关)、偿付能力(范围与偿付能力证书一致)有关的陈述和保证。未就此类桥梁融资或票据、美联储保证金法规、美国爱国者法案、外国资产控制办公室、外国腐败行为法案、投资公司法以及桥梁融资作为优先债务的地位提起诉讼，并且，在费用函中“市场灵活性”条款第二段被行使的范围内，并且截至364天桥梁融资成交日期已授予预期抵押品的任何担保权益，, 预期抵押品中授予的担保权益的有效性和优先权(不言而喻，该等担保权益的完善不应成为在其关闭日期获得任何桥梁融资的先决条件，但公司应在不迟于根据双方商定的安排行使费用函中“市场灵活性”条款第二段之日起九十(90)天内，采取商业上合理的努力来完善该担保权益)。本款及本规定称为“若干资金规定”。

为促使承诺方签订本承诺函和费用函并继续记录桥梁设施，您同意：(A)赔偿每个承诺方、其各自的关联公司以及上述每个承诺方的相应高级人员、董事、雇员、代理人、顾问和其他代表(每个人为“受赔者”)，使其免受任何形式或性质的任何损失、索赔、损害和责任，以及合理和有文件记录的或开具发票的任何类型或性质的任何损失、索赔、损害和责任，以及共同或各项开具发票的自付费用和开支。本承诺书(包括条款说明书)、费用函、交易或本协议拟进行的任何相关交易、大桥设施或其收益的任何用途，或与上述任何一项(前述任何一项，“诉讼”)有关的任何索赔、诉讼、调查或法律程序(包括任何查询或调查)所产生的或与此相关的，不论任何该等受补偿人是否为一方。

在所有情况下，不论是否由受保障人的比较、分担或单独疏忽引起，或全部或部分由受保障人的比较、分担或单独疏忽所引起，不论该等诉讼是否由你、你的权益持有人、联属公司、债权人或任何其他第三人提出，并在要求支付一间律师事务所就所有该等受弥偿人支付的任何合理且有文件证明或开具发票的法律费用时，须共同及各别向每名该等受保障人赔偿，如将所有该等受保障人视为一个整体，则在每个适当的司法管辖区(可包括一名在多个司法管辖区工作的特别律师)为所有此类受保障人员(作为整体)提供一名当地律师，仅在发生利益冲突的情况下，在每个适用司法管辖区向每组受类似影响的受保障人员或其他合理的、有文件记录的或开具发票的人额外支付一名律师，以及与调查或为上述任何事项辩护而产生的自付费用和开支；但如损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支是由以下原因引起的，则上述弥偿不适用于任何受弥偿人：(I)该受弥偿人或该受弥偿人的任何有关受弥偿当事人的故意不当行为、不守信或严重疏忽(由具司法管辖权的法院在最终及不可上诉的裁决中裁定)；(Ii)实质违反该受弥偿人或任何该等受弥偿人的义务。(Ii)该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支是由以下原因引起的：(I)该受弥偿人或任何该等受弥偿人的有关各方故意行为不当、不守信用或严重疏忽(由具司法管辖权的法院在最终及不可上诉的裁决中裁定)。费用函或桥梁设施文件(由有管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中裁定), 或(Iii)获弥偿保障人士之间或之间的争议，但以该等争议并非由你或你的任何联属公司的任何作为或不作为所引起(针对在桥梁设施下以代理人或安排人或类似角色的身分行事的获弥偿人士提出的申索除外)；此外，该受保障人须迅速向你偿还先前依据本段作出的所有费用补偿，但以该受保障人最终被裁定无权获得前述但书所设想的赔偿为限，及(B)不论是否有任何截止日期，均须在提交摘要陈述后，不时共同及各别向每一承诺方偿还所有合理且有文件证明或开具发票的所有自付费用、辛迪加费用、差旅费及合理费用。这些律师向条款表中确定的承诺方支付费用和其他费用，向每个适当司法管辖区的承诺方支付一名当地律师以及在您事先书面同意下聘用的该等其他律师(此类同意不得被无理扣留或延迟)，在每种情况下，这些费用都与桥梁设施以及本承诺函、收费函、桥梁设施文件和与此相关的任何安全安排的准备、谈判和执行(统称为“费用”)有关。本文所用的“相关受赔方”，就任何受补偿人而言，是指(1)该受补偿人的任何控制人或受控制关联公司，(2)该受补偿人或其任何控制人或受控制关联公司各自的董事、高级人员或雇员，以及(3)该受补偿人或其任何控制人或受控制关联公司各自的代理人。, 就第(3)款而言，代表该受保障人、控制人或该等受控联属公司或按其明示指示行事；但本句中凡提及控制人、受控联属公司、董事、高级人员或雇员，均指参与本承诺书及桥梁设施谈判或辛迪加的控制人、受控联属公司、董事、高级人员或雇员。本文件中的上述规定

尽管本承诺函有任何其他规定，(I)因他人使用通过互联网、电子、电信或其他信息传输系统获得的信息或其他材料而造成的任何损害，不承担任何责任，除非此类损害是由于该受补偿人或该受补偿人的任何受控关联公司或任何相关受补偿方的故意不当行为或严重疏忽造成的，如有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决所确定的，以及(Ii)在任何情况下，该等损害是由于该受补偿人或该受补偿人的任何受控关联公司或任何相关受补偿方的故意不当行为或严重疏忽造成的，并且(Ii)没有以任何方式造成。与本承诺函、费用函、交易(包括桥梁设施及其收益的使用)或与桥梁设施相关的任何活动相关的特殊、惩罚性或后果性损害(包括但不限于利润、业务或预期节省的任何损失)，包括本承诺书、费用函和桥梁设施文件的准备。

对于未经您书面同意(同意不得无理拒绝或拖延)而达成的任何诉讼的任何和解，您不承担任何责任，但如果在您的书面同意下达成和解，或者如果在任何此类诉讼中由有管辖权的法院作出最终的、不可上诉的判决，您同意按照本第7条的其他规定，赔偿并使每个受补偿者免受因该和解或判决而造成的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务和费用。如果在任何时候发生了赔偿，则您同意根据本第7条的其他规定，对因此类和解或判决而产生的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务和费用进行赔偿和赔偿。阁下同意，阁下应对未经阁下书面同意而达成的上述性质的任何和解负责，条件是：(I)阁下在收到上述要求后超过45天达成和解，(Ii)阁下应在达成和解前至少30天收到有关和解条款的通知，及(Iii)阁下不应在和解日期前按照该要求向该受弥偿人士退还款项。(Iii)阁下同意，如(I)阁下在收到上述要求后超过45天达成和解，(Ii)阁下在达成和解前至少30天已收到有关和解条款的通知，以及(Iii)阁下在和解日期前不会按照该要求向该受弥偿人士退还款项，阁下将须对此承担责任。

如你所知，某些承诺方可能直接或通过其附属公司从事各种活动，包括证券交易、大宗商品交易、投资管理、融资和经纪活动，以及为公司和个人提供财务规划和福利咨询的全方位服务证券公司。在该等活动的一般过程中，若干承诺方及其各自的联营公司可积极从事商品交易，或买卖阁下、目标公司及其他公司的债务及股权证券(或相关衍生证券)及金融工具(包括银行贷款及其他义务)，而该等债务及股权证券及金融工具可能是本承诺函所预期安排的标的，以供其本身及其客户使用，并可随时持有该等证券及金融工具的多头及空头头寸。若干承诺方或其联属公司亦可与其他方管理的基金或其他投资工具共同投资、直接投资、共同投资或共同投资客户款项，而该等基金或其他投资工具可交易或投资于您、目标公司或其他公司(可能是本承诺函所述安排的标的)的证券及金融工具，或与其中任何公司进行商品交易。

承诺方及其各自附属机构的经济利益可能与您或目标方的经济利益相冲突。您同意，承诺方将根据本承诺函作为独立承包商行事，本承诺函或费用函中的任何内容将被视为在承诺方与您、目标、您及其各自的股权持有人或您及其各自的关联公司之间建立咨询、受托或代理关系或受托责任或其他默示责任。您承认并同意：(I)本承诺书和费用函拟进行的交易一方面是承诺方及其关联公司(如果适用)与您之间的独立商业交易；另一方面，(Ii)与此相关并与导致此类交易的流程相关的交易，每个承诺方及其适用关联公司(视情况而定)仅以委托人的身份行事，而不是您、目标、您及其各自的管理层、股权持有人、债权人、关联公司或任何其他人的代理人或受托人，(Iii)承诺方及其适用关联公司(视情况而定)尚未就本协议拟进行的交易或导致交易的流程承担对您或您的关联公司有利的咨询或受信责任或任何其他义务(无论承诺方或其任何关联公司是否已经或目前就其他事项向您或目标提供建议)，但本承诺函和费用函中明确规定的义务除外；以及(Iv)您已在您认为适当的范围内咨询了您自己的法律和财务顾问。阁下进一步承认并同意阁下有责任就该等交易自行作出独立判断。

此外，阁下及吾等确认JPMCB的一间联属公司已被目标聘用为与该等交易有关的目标的财务顾问(以该身份，称为“卖方财务顾问”)。本协议各方同意此类保留，并进一步同意不主张任何此类当事人可能基于任何实际或潜在的利益冲突而提出的任何索赔，这些实际或潜在的利益冲突可能一方面是由于卖方财务顾问的聘用，另一方面是因为本公司及其附属公司与您的关系，如本文所述和提及的那样，这些实际或潜在的利益冲突可能会被断言产生或导致任何实际或潜在的利益冲突，另一方面，本公司及其附属公司与您之间的关系如本文所述和提及的那样可能会产生或导致任何实际或潜在的利益冲突。

您同意，未经牵头安排人事先书面批准，您不会直接或间接向任何个人或实体披露费用函及其内容或本承诺书、条款说明书、本承诺书的其他展品和附件以及每个承诺书的内容，或任何承诺方根据本承诺书或承诺方开展的活动(此类批准不得无理扣留或拖延)，除非(A)至(I)您和您的高级职员、董事、代理人、雇员、律师、会计师、顾问、(B)如果承诺方书面同意此类建议的披露，或(C)在任何法律、司法或行政诉讼中或适用法律、规则或法规另有要求的情况下(包括承诺函(但不包括总费用金额以外的费用函)，除非美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)或其他监管机构或任何其他法律、司法或行政诉讼提出要求，否则不包括总费用金额的承诺书)；(Ii)潜在的额外安排人；(B)如果承诺方书面同意此类建议的披露，或(C)在任何法律、司法或行政诉讼中(包括承诺书，但不包括总费用金额以外的费用函)，在这种情况下，您应仅提供以惯例方式编辑的版本，除非特别要求或要求未经编辑的版本，在这种情况下，可提供未经编辑的版本(不限于任何国家证券交易所的任何适用规则和/或与与收购相关的任何SEC备案相关的适用联邦证券法)，或应政府和/或监管机构的要求(在此情况下，您同意在法律、规则或法规允许的范围内，在披露之前立即通知我们)；但条件是：(I)您可以在编辑的基础上披露本承诺书及其内容和费用信函及其内容，并且该等编辑应为牵头安排者合理接受的内容。(I)您可以在编辑的基础上披露本承诺书及其内容以及费用函及其内容, 向目标(包括任何股东代表)、其附属公司及其各自的高级职员、董事、代理人、雇员、律师、会计师、顾问或控制人或股权持有人，以保密和需要知道的方式，(Ii)您可在与大桥设施相关的任何辛迪加或其他营销材料中，或在与交易相关的任何规定的公开申报文件中披露承诺书及其内容(但不能披露费用函)(已确认您可以在费用函中披露第(Iv)款所述的费用)，(Ii)您可向目标公司(包括任何股东代表)及其各自的高级管理人员、董事、代理人、雇员、律师、会计师、顾问或控制人或股权持有人以保密和需要知道的方式披露承诺书及其内容(但不能披露费用函)。(Iii)你可以

向潜在贷款人和评级机构披露条款说明书及其内容，以获得借款人和桥梁设施以及债券或其他证券的评级，(Iv)您可以披露费用函中包含的总费用金额，作为预测的一部分，(V)(以惯常方式编辑的部分(包括向承诺方和/或贷款人支付费用的部分)，以及(V)您可向目标公司(包括任何股东代表)、其子公司及其各自的高级管理人员、董事披露费用函及其内容，该等信息或一般披露与交易相关的费用金额相关的总来源和用途，仅限于为大桥设施提供和推销材料时的习惯或要求，或在与交易有关的任何必要的公开申报文件中披露，以及(V)(其中部分已按惯例编辑(包括向承诺方和/或贷款人支付费用的部分以及经济弹性条款))，您可以向目标公司(包括任何股东代表)、其子公司及其各自的高级管理人员、董事披露费用函及其内容。在保密和需要知道的基础上。

承诺方及其关联公司将使用您在本合同项下或代表您提供给他们或该关联公司的所有机密信息，仅用于提供作为本承诺函主题的服务的目的，并应保密对待所有此类信息，不得发布、披露或以其他方式泄露此类信息；但本协议并不阻止任何承诺方及其关联方(A)根据任何法院或行政机构的命令，或在任何未决的法律、司法或行政诉讼中，或根据适用法律、规则或条例的要求或基于律师意见的强制性法律程序(在这种情况下，承诺方同意(银行会计师或行使审查或监管权力的任何监管机构进行的审计或审查除外)，在切实可行且不受适用法律、规则或条例禁止的范围内，披露任何此类信息。(B)应对承诺方或其任何关联公司具有管辖权的任何监管机构的请求或要求(在这种情况下，承诺方同意(银行会计师或行使审查或监管当局的任何监管机构进行的任何审计或审查除外)，在切实可行且不受适用法律禁止的范围内，在披露之前立即通知您)，(C)此类信息变得公开，而不是由于该承诺方或其任何关联公司或其任何关联方违反任何保密义务而不当披露所致, 目标或您或其任何关联公司(包括本段所述的信息)；(D)该承诺方或其任何关联公司从第三方收到此类信息，而据该承诺方所知，该第三方并未违反您、目标或您或其任何关联公司或关联方应承担的任何合同或受托保密义务；(E)此类信息是由承诺方或其关联公司独立开发的，且不使用任何机密信息；(F)向缔约方的关联方及其各自的董事、高级职员、雇员、法律顾问、独立审计师、专业人士和其他专家或代理人作出承诺，他们需要了解与交易有关的这些信息，并被告知此类信息的机密性，并被告知有义务对这类信息保密；。(G)向潜在或潜在的贷款人、参与者或受让人以及与下列交易有关的任何掉期或衍生交易的任何直接或间接合同对手方。

您或您的任何子公司，在每种情况下都同意受本款条款(或与本款基本相似的措辞)的约束；但向上述任何贷款人或准贷款人或参与者或准参与者披露任何该等信息时，须经该贷款人或准贷款人或参与者或准参与者承认并接受该等信息是按照该承诺方的标准辛迪加程序或传播此类信息的惯常市场标准在保密的基础上(基本上按照本款规定的条款或您和各承诺方合理接受的其他方式，包括但不限于任何信息材料或其他营销材料中商定的)传播的。或(H)为了在任何法律程序中执行其在本协议和费用函中的权利，以及为了在任何法律程序中确立抗辩理由。承诺方及其关联方在本款项下的义务(如果有)应自动终止，并在获得资金后由与桥梁设施有关的最终文件中的保密条款所取代。本款规定在本承诺函发出之日起两周年时终止。

本承诺书和本承诺书项下的承诺不得由本承诺书和本承诺书项下的任何一方转让(除以下情况外)：(I)您在关于相关桥梁设施的适用截止日期或之后，转让给另一实体，只要该实体是根据特拉华州法律新成立的，并且在交易生效后由您拥有或将由您所有，并且(直接或通过全资子公司)拥有借款人或作为借款人的继承人)或(Ii)第节明确规定的额外安排人的承诺方。未经双方事先书面同意(此类同意不得无理扣留或拖延)(任何未经此类同意的转让企图均无效)。本承诺书和本承诺书项下的承诺完全是为了本承诺书各方(和受保障人)的利益，并不打算向本承诺书当事人以外的任何人(以及本承诺书中明确规定的受赔人)授予任何利益，或为其创造任何权利；但Asbury Automotive Group，L.C.应是本承诺书的第三方受益人，并有权强制执行本承诺书项下借款人的权利。在符合上述第3节规定的限制的情况下，承诺方保留使用其关联公司或分支机构的服务来提供本协议所述服务的权利，并向其关联公司或分支机构全部或部分分配在此类服务中应支付给承诺方的某些费用。

承诺方及其关联公司或分支机构可自行决定以何种方式履行承诺，并且在所雇用的范围内，此类关联公司和分支机构应有权享受本协议项下承诺各方享有的利益和保护，并应遵守有关其行为的规定。本承诺书不得修改或放弃或修改本承诺书的任何条款，除非由承诺方、您和Asbury Automotive Group，L.L.C.各自签署的书面文件。本承诺书可以有任意数量的副本签署，每份副本均应视为正本，当所有副本合并在一起时，应构成一份协议。通过传真或其他电子传输(即“pdf”或“tif”，包括符合“纽约州电子签名和记录法”(New York Electronic Signature and Records Act(NY.State Tech))的任何电子签名)交付本承诺书签名页的签约副本。(第301-309条)，经不时修订，或其他适用法律)应与交付人工执行的本合同副本一样有效。本承诺书(包括本承诺书中的展品)与费用函一起，取代了我们之间关于桥梁设施的所有先前的书面或口头谅解，并阐明了双方对此的全部谅解。本承诺书和费用函应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释；但条件是：(A)“被收购公司MAE”的定义(如收购协议中的定义)或收购协议中任何类似定义的术语的解释(以及被收购公司MAE是否已经发生), (B)确定任何特定收购协议陈述的准确性，以及您和您的任何关联公司是否有权因其任何不准确而有权终止您及其根据该协议承担的义务或拒绝完成收购，而无需对您承担责任；及(C)在每种情况下，确定收购是否已按照收购协议的条款完成，均应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律进行解释，而不考虑根据适用的法律冲突原则可能适用的法律。

本承诺书各方同意：(I)本承诺函是关于本承诺书所含主题事项的具有约束力和可执行性的协议(双方理解并同意，桥梁设施的可用性和资金的提供取决于本承诺书附件D所附附加条件摘要中规定的先决条件的满足或豁免)，包括本承诺书各方以与本承诺函一致的方式对桥梁设施文件进行善意谈判；以及(Ii)费用函是双方就此达成的具有法律效力和约束力的协议。(I)本承诺书是本承诺书所包含的主题的具有约束力的协议(理解和同意，桥梁设施的可用性和资金的提供取决于作为附件D的附加条件摘要中规定的先决条件的满足或豁免)，包括本承诺书双方以与本承诺函一致的方式真诚谈判桥梁设施文件在本承诺书和费用函签署后，双方应立即真诚地进行桥梁设施文件的谈判，以便在完成收购的同时执行和交付桥梁设施文件。

本承诺书、费用函或拟进行的交易所引起或有关的任何诉讼或诉讼中，本承诺书的每一方均不可撤销地无条件地(A)为其自身及其财产接受任何纽约州法院或美利坚合众国联邦法院的专属管辖权，并接受其中任何上诉法院的专属管辖权，或承认或执行任何判决，并同意关于任何此类诉讼或程序的所有索赔仅在纽约州进行审理和裁决。(A)本承诺书、费用函或拟进行的交易所引起的任何诉讼或诉讼或与本承诺书、费用函或拟进行的交易有关的任何诉讼或诉讼程序，均不可撤销且无条件地(A)接受任何纽约州法院或美利坚合众国联邦法院的专属管辖权，并接受其中任何上诉法院的任何上诉法院的专属管辖权。(B)在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或以后可能对因本承诺书、费函或本承诺书或拟进行的交易而引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或法律程序提出的任何反对意见；。(C)在法律允许的最大范围内放弃在任何该等法院维持该等诉讼或法律程序的不便法院的抗辩；及(D)同意在任何该等诉讼中作出终局判决，以维持该等诉讼或法律程序在任何该等法院继续进行；及。(D)同意在任何该等诉讼中作出最终判决。(C)在法律允许的最大范围内，放弃在任何该等法院维持该等诉讼或法律程序的不便法院的抗辩。诉讼或程序应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议双方同意，以挂号邮递方式将法律程序文件、传票、通知或文件以上述地址寄给您或我们，即为在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或法律程序的有效法律程序文件送达。

请在下午5点之前将本承诺函和费函的签约副本退还给我们，以表明您接受本承诺函和费函中规定的桥梁设施条款。(纽约市时间)2021年10月1日，届时双方关于大桥设施的承诺将按本合同规定的范围和方式生效。如果贵方在该时间或之前未接受此要约，则该要约将终止有关驾驶台设施的报价。此后，我们同意履行我们对HY桥梁设施的承诺(以本合同附件A所述的减持为准)(A)您可获得的关于HY桥梁设施的承诺，直至(I)在签署收购协议之后并在交易完成之前，根据其条款终止收购协议，(Ii)在有或没有桥梁设施资金的情况下完成收购，以及(Iii)纽约市时间2022年3月1日晚上11：59之前，我们同意继续履行我们对HY桥梁设施的承诺，直至(I)在签署收购协议之后并在交易完成之前，(Ii)在有或没有桥梁设施资金的情况下完成收购，以及(Iii)纽约市时间2022年3月1日晚上11：59，该日期可根据本协议生效的《股权购买协议》第7.8(E)节予以延长，但不得晚于2022年4月30日(最早的日期为HY桥梁设施到期日)；及(B)有关364天过桥融资，可供阁下使用，直至(I)在签立收购协议后及在交易完成前，收购协议根据其条款终止，(Ii)在有或没有过桥融资的情况下完成收购，及(Iii)纽约市时间2022年6月30日晚上11时59分(该最早日期为“364天过桥融资届满日期”，并连同HY过桥融资)，两者中最早的一者为“364天过桥融资到期日期”及(Iii)纽约市时间2022年6月30日晚上11时59分(该最早日期为“364天过桥融资到期日期”)，并连同HY过桥融资, “过期日期”)。一旦发生前一句中提到的任何事件，本承诺书和本承诺书项下各承诺方的承诺以及牵头安排人提供本承诺书所述服务的协议应自动终止，除非承诺方自行决定以书面形式同意延期。


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