附件2.3

采购协议

其中

阿斯伯里汽车集团，L.L.C.

LAC业主，

LCA的所有者，

LCC所有者

LHM汽车终极控股有限责任公司作为业主代表

和

盖尔·米勒商品及服务税信托，日期为2019年12月1日

日期截至2021年9月28日

采购协议

本购买协议(本协议)日期为2021年9月28日，由特拉华州有限责任公司Asbury Automotive Group，L.L.C.、LAC所有者(定义如下)、LCA所有者(定义如下)、LCC所有者(定义如下)、WindSong Single Family Private Trust Company LLC(怀俄明州有限责任公司，Gail Miller GST信托受托人)签订，日期为犹他州一家有限责任公司，作为业主代表(“业主代表”)。买方、业主和业主代表有时在本文中单独称为“当事人”，统称为“当事人”。本文使用的大写术语和未作其他定义的术语具有第一条中赋予这些术语的含义。

独奏会

A.截至本协议日期，(I)LAC业主集体拥有LAC的所有已发行和未偿还股权(统称“LAC股权”)；(Ii)LCA所有者集体拥有LCA的所有已发行和未偿还股权(统称“LCA股权”，连同LAC股权和“已购买的第一期末股权”)；及(Iii)LCC所有者集体拥有LCC的所有已发行和未偿还股权(统称“LCC

B.Buyer是特拉华州公司Asbury Automotive Group，Inc.的直接全资子公司，其唯一所有者阿斯伯里汽车集团(Asbury Automotive Group，Inc.)是其唯一所有者，出于联邦和适用的州所得税目的，Buyer被视为不予理睬。

C.在第一次成交时，买方将向每个LAC业主和LCA业主购买，每个LAC业主和LCA业主将向买方出售所购买的第一笔成交股权，在第二次成交时，买方将向LCC业主购买，LCC业主将根据本协议规定的条款和条件向买方出售LCC股权。

协议

考虑到前述前提和本协议中包含的陈述、保证和契诺，并出于其他良好和有价值的对价(在此确认已收到并充分满足本协议规定的条款和条件)，双方特此同意如下：

第一条
定义

1.1定义的术语。在本协议中使用时，下列术语应具有第1.1节中赋予它们的含义。

“被收购公司”是指第一次关闭被收购公司和LCC。

“收购公司的知识”或任何类似的短语是指David Smith、Kimberlee Reese、Dean Fitzpatrick和Rourk Kemp在适当询问直接负责相关事项的管理层人员后的实际知识。

“被收购公司MAE”是指对(X)被收购公司的整体状况(财务或其他)、资产或经营结果，或(Y)业主按本协议规定的条款及时完成结案或履行其各自协议或契诺的能力，个别或总体上对其构成重大不利的任何影响、变化、事件或发展；或合理地预期将成为(X)被收购公司的状况(财务或其他)、资产或经营结果的任何影响、变化、事件或发展；但在第(X)款的情况下，在确定是否有被收购的公司时，不得考虑由或可归因于以下任何一项引起的不利影响、变化、事件或发展：(A)一般商业、工业、政治、社会或经济状况；(B)美国参与敌对行动(不论是否依据国家紧急状态或战争)、发生任何军事或恐怖袭击、任何自然灾害或人为灾难或天灾；(C)金融、银行或证券市场的变化(包括其任何扰乱以及任何证券或任何市场指数的价格下跌)；(D)任何被收购公司未能满足任何预测或预测(条件是，本(D)条不阻止确定这种未能满足预测或预测的任何影响、变化、事件或发展已导致被收购公司的MAE；此外，任何该等影响、变化、事件, (E)GAAP的变更；(F)适用法律的变更；(G)采取本协议明确规定的任何行动，但根据6.1(A)节规定的在正常过程中开展业务的一般义务除外；(E)变更GAAP；(F)变更适用法律；(G)采取本协议明确预期的任何行动，但根据6.1(A)节规定的在正常过程中开展业务的一般义务除外；(H)交易的公告或悬而未决，或当事人及其各自关联公司的身份，包括因该公告而终止、减少与被收购公司的任何客户、供应商、代理商、分销商、雇员或承包商的合同关系或其他方面的类似负面影响(应理解，就第3.2节中的陈述而言，(H)条应不予考虑)；。(I)影响保险业的变化或条件(包括一般市场价格的变化，以及影响该行业的监管变化)；。(I)影响保险业的变化或条件(包括一般市场价格的变化，以及影响该行业的一般监管变化)；(I)影响保险业的变化或条件(包括一般市场价格的变化，以及影响该行业的一般监管变化)；(J)流行病、流行病、健康危机或类似事件(包括新冠肺炎)对任何被收购公司的影响，以及由此产生的任何命令，包括公共安全措施；(K)买方及其关联公司违反本协议或任何附属文件的任何行为或不作为所引起的事项，但就(A)、(C)、(E)、(F)和(I)条款而言，任何此类影响、变更、事件或发展对被收购公司的整体影响与被收购公司所在行业的其他人士相比具有极大的不成比例的影响。

“附属公司”就任何指定的人而言，是指直接或间接控制、由该指定的人控制或与该指定的人共同控制的任何其他人。就上一句而言，“控制”一词(包括具有相关含义的术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”)，用在任何人身上，是指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致指导该人的管理和政策的权力，无论是通过所有权。

但在第一次结算和第二次结算(视情况而定)之后，任何所有者的“关联公司”不包括在该结算中出售的任何被收购公司，任何被收购公司的“关联公司”也不包括任何其他被收购公司。

“合计上限”指25,000,000元。为确定受合计上限约束的所有可赔偿损失的总额是否超过第八条的规定，“合计上限”应包括根据第8.2(A)(I)节受合计上限约束的所有买方受赔偿各方(如本文定义的术语、经销商购买协议和房地产购买协议)所发生或遭受的所有可赔偿损失(如本文中定义的术语、经销商购买协议和房地产购买协议)的合计金额。“合计上限”应包括根据第8.2(A)(I)节受合计上限约束的所有买方受赔偿损失的合计金额(如本文中定义的该术语、经销商购买协议和房地产购买协议)所发生或遭受的所有可赔偿损失的合计金额。和/或房地产购买协议的第7(C)(1)条，在每种情况下，均受此处和此处描述的限制的约束。

“合计免赔额”是指200万美元。为确定合计免赔额是否超过第八条规定的合计免赔额，“合计免赔额”应包括根据第8.2(A)条规定合计免赔额的所有买方受赔方(如本文定义的术语、经销商采购协议和房地产购买协议)所发生或遭受的所有可赔损失的合计金额(如本文定义的术语、经销商购买协议和房地产购买协议)的合计金额。“合计免赔额”应包括根据第8.2(A)条规定的合计免赔额所发生或遭受的所有可赔付损失的合计金额(如本文中定义的该术语、经销商购买协议和房地产购买协议)的总和。“合计免赔额”应包括根据第8.2(A)条规定的合计免赔额。和/或房地产购买协议的第7(C)(1)条，在每种情况下，均受此处和此处描述的限制的约束。

“另类融资”具有“经销商采购协议”中赋予该术语的含义。

“附属文件”是指一方签署和交付的与本协议有关的所有协议、文件或证书。

“反垄断司”是指美国司法部的反垄断司。

“反垄断法”是指“高铁法案”以及美国、美国各州和任何对交易拥有管辖权的外国的任何其他适用的竞争、合并控制、反垄断或类似法律。

“律师-客户沟通”是指在Katten与任何被收购的公司或所有者或他们各自的任何附属公司或代表之间的交易结束之时或之前进行的与任何交易事项有关的任何通信，包括任何所有者在本协议项下的任何陈述、担保或契诺、任何所有者是其中一方的任何附属文件，或与任何交易事项相关的任何其他合同。

“银行家”指摩根大通证券有限责任公司。

“福利计划”是指所有福利或补偿计划、政策、方案、安排或合同，包括第节所指的“员工福利计划”。

ERISA第3(3)条(不论是否受ERISA约束)、守则第409a条所指的“不合格递延补偿”计划、退休、养老金、利润分享、就业(如果适用)、个人咨询(如果适用)、奖励、奖金或其他现金奖励薪酬、股权或股权、控制权变更、留用、遣散费、续薪、离职、健康、福利、带薪休假、退休人员或离职后健康或福利、附带福利或任何其他福利或补偿计划(但不包括由政府维持的福利)。托管或与之相关的类似协议，无论是否出资，在每种情况下，(I)由所有者或其任何关联公司发起或维护并涵盖业务员工的，(Ii)由任何被收购公司发起、维护或贡献(或被要求贡献)的，或(Iii)任何被收购公司对其负有任何责任的(以上每一项在下文中分别称为“福利计划”)。

“账簿和记录”是指被收购公司的账簿、一般记录、财务记录、经营记录、发票和其他文件、记录和档案。

“业务”是指截至本协议之日通过被收购公司进行的延长车辆服务合同、预付维修合同、车辆防盗协助合同、关键更换合同、有担保的资产保护合同、无痛凹痕维修合同、外观保护合同、轮胎和车轮、DrivePur®机载汽车卫生处理和租赁损耗合同的销售。

“营业日”是指法律授权或要求纽约的商业银行关闭的一天，而不是周六、周日或其他日子。

“企业员工”是指被收购公司雇用的所有员工。

“买方MAE”是指任何影响、变化、事件或发展，无论是个别的或总体的，确实或合理地预期会阻止、实质性延迟或实质性阻碍买方履行其在本协议或任何附属文件项下的义务，或完成交易或任何融资承诺的任何影响、变化、事件或发展。

“CARE法案和COVID救济计划”统称为：“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”、“家庭第一冠状病毒应对法案”、“薪资支票保护计划灵活性法案”、美国小企业协会、美国财政部、任何公共卫生机构的任何规则和条例，以及任何与新冠肺炎大流行相关的适用法律；以及与此相关的任何政府实体发布的所有常见问题或临时最终规则，包括：由联邦储备系统理事会设立的、美国财政部根据“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”第四章的规定提供资金的任何计划或设施。

“结算负债”指(A)第一次结算，即第一次结算时被收购公司截至计量时间的估计负债，以及(B)第二次结算，即LCC截至计量时间的估计负债。(A)第一次结算，即截至计量时间的被收购公司的估计负债；(B)第二次结算，即截至计量时间的LCC的估计负债。

“结案”分别指第一次结案或第二次结案(视情况而定)，如果同时发生第一次结案和第二次结案，则统称为第一次结案和第二次结案。

“截止日期”分别指第一个截止日期或第二个截止日期(视情况而定)，如果两个截止日期同时发生，则统称为第一个截止日期和第二个截止日期。

“法规”是指美国1986年颁布的“美国国税法”(U.S.International Revenue Code of 1986)。

“商业合理努力”是指就任何目标而言，一个人为积极和持续地执行特定任务或义务所需的合理、勤奋和真诚的努力，包括预期完成的可能性和时间(包括持续时间)，以及任何其他相关的商业因素，所有这些都是根据这些努力到期时的事实和情况来衡量的。

“商业软件许可证”是指一般可供公众或企业商业使用的软件程序的许可证，根据“点击包装”、“点击下载”、“浏览包装”或“收缩包装”最终用户许可证，这些软件程序已根据“点击包装”、“点击下载”、“浏览包装”或“压缩包装”的许可非独家授权给任何被收购的公司，仅供其内部使用。

“保密协议”是指Asbury Automotive Group，Inc.、Larry H.Miller Management Corporation、犹他州一家公司、Landcar Management和Miller Real Estate之间日期为2021年7月1日的某些保密协议。

“异议”是指任何人的任何弃权、授权、批准或通知要求。

“合同”是指根据适用法律构成具有约束力的协议的任何书面或口头协议(正常过程中签订的采购订单除外)。

“受控集团”是指(I)在ERISA第4001(B)(1)节所指的与被收购公司共同控制下的任何贸易或业务(无论是否注册成立)，或(Ii)根据守则第414(T)节与被收购公司一起被视为单一雇主的任何贸易或业务。

“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及它们的任何演变。

“数据保护要求”指以下所有内容：(I)所有与个人数据隐私或安全相关的适用法律；(Ii)支付卡行业数据安全标准(PCI DSS)(适用于被收购公司拥有或控制的个人数据)；(Iii)有关保护个人数据隐私和安全的合同义务；以及(Iv)与被收购公司的个人数据隐私或安全有关的任何适用的内部或面向公众的政策、程序、使用条款、指导方针和标准。

“数据室”是指银行家在INTRALINKS®上维护的虚拟数据室，买方、其关联公司及其各自的代表均已获准进入与交易相关的虚拟数据室。

“违反数据安全”是指任何(I)未经授权或非法获取、获取、丢失、更改、披露或滥用(以任何方式)的IT资产或个人数据，(Ii)

未经授权或非法处理个人数据，或(Iii)危及IT资产或个人数据的安全性、完整性、可用性或保密性的其他行为或不作为。

“经销商购买协议”是指由买方、业主代表、Landcar Management、Miller Real Estate、被收购公司和母公司担保人签署的日期为偶数日的特定购买协议。

“债务承诺函”具有“经销商采购协议”中赋予该术语的含义。

“债务融资”具有“经销商采购协议”中赋予该术语的含义。

“披露明细表”或“明细表”是指编号与本协议各节相对应的明细表，该明细表列出了本协议所含陈述和保证的某些例外情况以及本协议要求的某些其他信息，并根据本协议在执行本协议的同时交付给买方。

“可执行性例外”是指，在合同条款和条款的执行方面，(A)关于破产、重组、破产、暂停或类似法律的任何适用法律的效果，这些法律一般影响债权人的权利和债务人的一般救济；(B)衡平法一般原则的效果，包括关于具体履行、强制令救济和其他衡平法救济的衡平法一般原则(无论这种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑)。

“股权”是指已发行和已发行的股本、合伙企业权益、有限责任公司权益或其他股权标记(包括任何利润权益或虚拟股票)。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

“托管协议”具有经销商采购协议中赋予该术语的含义。

“费用基金”是指等同于5,000,000美元的现金金额。

“融资”一词的含义与“经销商采购协议”中该术语的含义相同。

“融资来源”具有经销商采购协议中赋予该术语的含义。

“融资来源方”具有经销商采购协议中赋予该术语的含义。

“首次关闭被收购的公司”统称为LCA和LAC。

“首次结账付款”是指(A)第一笔结账买入价；减去(B)第一笔结账的结账债务；减去(C)费用基金。

“首次收购价”指43500万美元。

“第一个过渡期”是指从本协议日期开始，到(A)第一次结束和(B)根据第7.8条终止本协议的生效时间中较早者结束的一段时间。

“欺诈”是指，就作出适用的第三条或第四条(经披露附表修改)明确规定的陈述和保证而言：(I)在该陈述和保证中对重要事实作出的虚假陈述，(Ii)明知该陈述或保证是虚假的，或罔顾真相地作出该陈述或保证，(Iii)意图诱使被作出该陈述或保证的一方依赖该陈述或保证，(Iv)致使该一方相信该陈述或保证是虚假的，(Iii)意图诱使被作出该陈述或保证的一方依赖该陈述或保证，(Iv)致使该一方相信该陈述或保证是虚假的，或罔顾真相地作出该陈述或保证，(Iii)意图引诱被作出该陈述或保证的一方依赖该陈述或保证，(Iv)致使该一方订立本协议对其不利，以及(V)使被作出该陈述或担保的一方因这种依赖而蒙受损失。

“联邦贸易委员会”是指美国联邦贸易委员会。

“基本陈述”是指(A)对于业主，3.1(A)、3.2(仅针对其中(A)款)、3.3、3.4、3.23、4.1、4.2、4.3(仅针对(A)款)、4.4(仅针对(A)款)所包含的陈述和保证；以及(B)对于买方，5.1、5.2和5.3(仅针对(I)款)所包含的陈述和保证。

“公认会计原则”是指美国公认的、始终如一地适用的会计原则。

“政府实体”是指任何美国联邦、州或地方政府或任何外国、国际、多国或其他政府行使行政、立法、司法、监管或行政职能的任何实体或机构，包括其任何部门、委员会、董事会、机构、局、官方或其他监管、行政或司法机关。

“高铁法案”是指1976年的“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案”。

“所得税申报表”是指与所得税有关的任何纳税申报表。

“所得税”是指以所得为基础或参照所得计量的任何税种，包括最低税额、税收优惠项目和替代性最低税额的任何税种。

“负债”指在不重复本定义所列任何类别的“负债”的情况下，适用的被收购公司的所有债务、负债、义务、费用和成本：(A)借款；(B)以债券、债权证、票据或其他类似票据为证明；(C)为被收购公司的账户开具的信用证或银行承兑汇票的义务，以提取的和未偿还的范围为限；(D)根据任何购买、出售、有条件购买或出售或其他所有权保留协议，或根据物业、产品或服务的递延购买价格(包括“溢价”、滞留、

(E)以该被收购公司所拥有或取得的财产的任何留置权或担保权益作抵押(或有任何其他形式)，而不论是否已承担由此而担保的义务；。(F)根据“公认会计原则”规定须作为资本租约入账的租约；。(F)适用的被收购公司须以或有其他方式承担的责任；。(E)以该被收购公司所拥有或取得的财产的任何留置权或担保权益作抵押(或该等负债的持有人有一项现有权利，或有或有权利以其他方式担保)，不论其所担保的义务是否已被承担；。(F)根据GAAP规定须作为资本租赁入账的租赁；。(G)用于或与任何对冲、掉期、上限、衣领、流量、期权、远期、交叉权利、衍生工具或类似的协议或工具有关；(H)根据CARE法案和新冠肺炎救济方案在适用成交时尚未支付的适用被收购公司的递延工资税，(I)对前述(A)至(H)款所述任何义务的担保，及(J)适用被收购公司关于以下方面的任何应计和未付利息、手续费和其他开支然而，在任何情况下，负债均不得包括(I)未提取信用证、担保债券和类似票据，(Ii)一家被收购公司对另一家被收购公司的任何债务，(Iii)买方或其任何联属公司代表或在其指示下与交易有关的任何债务，或(Iv)任何递延收入和客户存款。

“赔偿托管额”具有经销商采购协议中赋予该术语的含义。

“内幕人士”指(A)任何业主，(B)业主或任何被收购公司的任何高级管理人员、董事、经理或其他关联公司，以及(C)前述任何人拥有直接股权的任何人。

“保险单”是指公司通过任何生产商、代理商、经纪人、前台公司或类似安排直接或间接销售、销售或签发的任何保险单、活页夹、单据、合同、背书或证书。

“知识产权”是指根据世界上任何地方的任何司法管辖区的法律承认的任何知识产权或工业产权，包括以下各项的所有权利：(A)所有发明(无论是可专利的还是不可专利的，无论是否已付诸实施)、对其的所有改进、以及美国和所有外国的所有字母专利和待决的专利申请，以及所有补发、复审、分割、延续、部分延续和延伸；(B)所有商标、服务标志、商号、商业名称、品牌名称、公司名称、徽标、口号和其他用于识别或区分商品或服务的来源或来源的东西，包括普通法权利、注册和注册申请，以及互联网域名、网站标识符、社交媒体标识符和注册或注册申请，以及与此相关的所有商誉；(C)所有已发表和未发表的原创作品、数据库和软件，以及所有应用、注册(E)所有商业秘密和机密商业信息(包括机密想法、研发、技术诀窍、方法、配方、成分、制造和生产流程和技术、技术数据、设计、图纸、规格、客户和供应商列表、定价和成本信息，以及业务和营销计划和建议)；以及(F)上述内容的所有副本和有形体现(以任何形式或媒介)。

“过渡期”是指第一个过渡期和第二个过渡期。

适用于任何被收购公司的“投资”指(A)该被收购公司对任何其他人的任何股权的任何直接或间接购买或其他收购，以及(B)该被收购公司对任何其他人的任何出资。

“IT资产”是指被收购公司的计算机、软件、服务器、工作站、路由器、集线器、交换机、电路、网络、数据通信线路、云计算和所有其他信息技术设备。

“美国国税局”指美国国税局。

“Katten”指的是Katten Muchin Rosenman LLP。

“LAC”指犹他州的Landcar管理公司。

“Landcar Management”指的是Landcar Management，Ltd，一家犹他州的有限合伙企业。

“LAC所有者”指(A)WindSong Legacy 2016豁免信托，(B)凯伦·G·米勒，(C)凯伦·盖尔·米勒，根据2008年10月30日的信托协议成立的拉里·H·米勒商品及服务税信托的受托人，(D)格雷戈里·S·米勒，(E)切里·莱特·米勒，罗杰·劳伦斯·米勒婚姻信托的受托人，日期为2013年8月18日，(F)斯蒂芬·F·米勒，以及(G)Brilliant Miller。

“LCA”指犹他州的Landcar代理公司。

“LCA所有者”指(A)父母担保人，(B)凯伦·G·米勒，(C)凯伦·盖尔·米勒，根据2008年10月30日的信托协议成立的拉里·H·米勒GST信托的受托人，(D)格雷戈里·S·米勒，(E)切里·莱特·米勒，罗杰·劳伦斯·米勒婚姻信托的受托人，日期为2013年8月18日，(F)斯蒂芬·F·米勒，以及(G)Brilliant Miller。

“LCC”指犹他州的Landcar Casualty公司。

“LCC所有者”指(A)盖尔·米勒婚姻信托受托人凯伦·盖尔·米勒(Karen Gail Miller)，(B)凯伦·G·米勒，(C)犹他州公司Landcar Investment Company，(D)格雷戈里·S·米勒(Gregory S.Miller)，(E)罗杰·劳伦斯·米勒婚姻信托受托人切里·莱特·米勒(Cheri Light Miller)，日期为2013年8月18日，(F)斯蒂芬·F·米勒(Stephen F.Miller)，(G)布莱恩·米勒(Brilliant Miller)，(H)凯伦·R·威廉姆斯(Karen R.Williams)和(I)赞恩·米勒。

“法律”是指任何政府实体的任何法规、条例、规章或规章。

“租赁不动产”是指租赁合同(定义见下文)中确定的不动产的租赁或许可权益。

“责任”是指任何付款、债务、义务、不足、处罚、评估、罚款、索赔、诉讼原因或任何种类或性质的损失，无论是主张的还是未主张的、绝对的还是或有的、已知的还是未知的、应计的或未应计的、清算的或未清算的、到期的或即将到期的、不论何时主张的。

“留置权”是指就任何财产或资产而言，该财产或资产的任何抵押、留置权、质押、担保权益、抵押或任何其他类似的产权负担；但“留置权”应排除(A)根据联邦和州证券法对股权转让的任何限制，或(B)买方在交易完成时设定的留置权。

“损失”是指任何损害、缺陷、责任、义务、命令、评估、费用、罚款或其他费用，无论是否由直接索赔或第三方索赔引起，包括所有利息、罚款、合理的律师费，以及由寻求赔偿的人提出的任何索赔引起的或与之相关的其他费用。

“管理协议”是指自第一个截止日期起在LCC、LCA和买方或其指定人之间签订的某些管理协议，其形式和实质应令买方和业主代表根据买方和业主代表在第一个过渡期内真诚协商的条款和条件合理地满意。“管理协议”是指在第一个过渡期内，根据买方和业主代表真诚协商的条款和条件，在LCC、LCA和买方或其指定人之间签订的某些管理协议。

“测量时间”是指上午12点01分。(山)在每个关门日。

“米勒房地产”是指犹他州的有限责任公司米勒家族房地产公司(Miller Family Real Estate，L.L.C.)。

“命令”是指由任何有管辖权的政府实体发布、公布或输入的任何裁决、禁令、判决、法令、裁决、传票、裁决或其他决定。

“正常过程”对任何被收购公司来说，是指与被收购公司过去的习惯和做法(包括在数量和频率方面)相一致的行动，并且是在被收购公司正常日常运营的正常过程中采取的行动，考虑到由于公共安全措施或被收购公司截至本协议之日生效的内部书面健康和安全协议或指令所作的调整，在每种情况下，都与新冠肺炎疫情有关。

“组织文件”是指(A)就公司而言，其公司注册证书(或类似文件)和章程(或类似文件)；(B)就有限责任公司而言，其成立证书(或类似文件)和有限责任公司经营协议；或(C)就公司或有限责任公司以外的个人而言，该人(个人除外)用以确定其合法存在或管理其内部事务的文件(在每种情况下，均经修订至本文件之日)。

“业主”是指LAC业主、LCA业主和LCC业主。

“许可证”是指任何政府实体或来自任何政府实体的任何授权、授权证书、批准、证书、许可证或特许经营权。

“允许留置权”是指(A)关于尚未到期和应付的税款或其他政府收费的留置权，或其金额或有效性正由适用的被收购公司通过适当的诉讼程序提出质疑，并已根据公认会计准则为其设立了充足准备金的留置权；(B)业主和机械师、承运人、工人、修理工和类似留置权的留置权，其金额为在正常过程中产生或发生的

(I)并无拖欠，且个别或整体对业务并无重大影响，或(Ii)正通过适当程序真诚争夺，并已根据公认会计原则为其设立足够储备；(C)由对任何租赁不动产拥有管辖权的政府实体实施的分区、权利、建筑、环境及其他土地用途规例，而该等租赁不动产目前的使用并未在任何实质方面违反该等租赁不动产；(D)契诺、条件、限制、地役权及其他类似的记录事项；及(E)该等租赁不动产的用途，包括：(I)该等租赁不动产目前的使用并未在任何实质方面违反该等租赁不动产；(D)契诺、条件、限制、地役权及其他类似的记录事项(E)个别或合计不会对适用租赁不动产的当前使用造成重大不利影响的留置权；(F)根据工伤补偿、失业保险、社会保障、退休及类似法例而产生的留置权；(G)在正常过程中与第三方订立的资本租赁安排下取得租金的购买金钱留置权及留置权，而该等留置权或留置权的个别或合计对业务并无重大影响；及(H)在正常过程中授予的非独家知识产权许可。

“人”是指自然人、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、信托、非法人团体、政府实体或任何其他实体。

“个人数据”是指由任何被收购的公司或其授权代表控制或拥有的任何信息(包括个人姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会保障号码、税务识别号、驾驶证号码、护照号码、银行账户信息和其他金融信息、客户或账号、账户访问代码和密码、互联网协议地址)，这些信息单独或与其他信息相结合，识别被识别的自然人或与其合理地联系在一起，而这些信息不是公开可获得的信息；和/或任何其他可能受到限制的信息

“关闭后税期”，就每个首次关闭的被收购公司或LCC而言，是指在依据本条例出售该被收购公司的关闭日期之后开始的任何税期，以及从该关闭日期之后开始的任何跨界期部分(但就长期资本协定而言，根据“条例”1.1502-76(B)(1)(Ii)(A)(2)、(B)(2)(V)和(B)(5)条，是指联邦所得税和适用的州所得税的关闭后税期。)(B)(2)(V)、(B)(V)、(B)(2)(V)、(B)(V)和(B)(5)。

“序言”系指本协定的引言段落和朗诵部分。

“关停前税金”指(A)根据本协议出售的每个被收购公司在所有关门前税期内的所有税项，包括(I)根据本协议出售的任何被收购公司现在或过去是或曾经是其成员或在适用的关门之前或之前的任何时间(包括根据Treas)的关联、合并或单一集团的任何成员的所有税项。注册§1.1502-6或任何类似或类似的法律；及(Ii)根据本协议出售的任何被收购公司在任何时期内作为受让人或继承人因法律、合同(不包括在正常过程中签订的主要目的不是税收的任何协议)或其他方式发生的交易而征收的所有税款，以及(B)所有者在所有税期的所有税款。结算前税额应按照第6.12(A)节的规定确定。

“关闭前税期”就每个首次关闭的被收购公司或LCC而言，是指在根据本条例出售该被收购公司的截止日期当日或之前结束的任何税期，以及在该关闭日期结束的任何跨期期的部分(但根据本条例1.1502-76(B)(1)(Ii)(A)(2)、(B)(2)(V)和(B)(5)条的规定)，(B)(2)(V)、(B)(V)和(B)(5)、(B)(B)(2)(V)和(B)(5)、(B)(B)(2)(V)和(B)(5)LCA在适用的截止日期或之前结束的最后一个纳税年度应在适用的截止日期的前一天结束(出于联邦和适用的州所得税目的)。

“诉讼”是指由任何政府实体或仲裁员发起、提起、进行或审理的任何诉讼、仲裁、审计、索赔、申诉、指控、争议、查询、听证、调查、诉讼或诉讼(无论是民事、刑事、行政、调查或非正式的)，或以其他方式涉及任何政府实体或仲裁员。

“处理”(包括“处理”、“处理”和“处理”)是指数据的接收、访问、获取、收集、编译、使用、存储、处理、保护、安全、处置、销毁、披露或传输。

“公共安全措施”是指任何政府实体发布的任何关闭、“原地避难”、“呆在家里”、裁员、社会距离、关闭、关闭、宵禁或其他限制或任何其他法律、指令、指导方针或建议。

“购入股权”是指购入的第一期平仓股权和LCC股权。

“收购价”是指第一次收购价和第二次收购价之和。

“房地产购买协议”是指米勒房地产公司与买方或其一家或多家全资子公司签订的、日期为偶数日的特定房地产买卖协议。

“再保险协议”是指任何再保险或转让条约或协议，包括与之相关的任何修订、延期、续签、担保、修改、豁免、补充或其他协议(如果有)，而公司是该条约或协议的一方，或根据该协议，公司有任何现有的权利或责任。

“任何人的代表”是指该人的董事、高级管理人员、经理、雇员、顾问、财务顾问、律师、会计师和其他类似代理人。

“SAP”是指犹他州保险局规定或允许的、在一致基础上适用的法定会计惯例。

二次成交是指(一)二次成交收购价；(二)减去二次成交债务。

“第二个收购价”是指40,000,000美元。

“第二个过渡期”是指紧接第一次结束后至(A)第二次结束和(B)根据第7.9条终止本协议的生效时间中较早者结束的期间。

“证券法”是指1933年的证券法。

“跨期”是指，就每个首次关闭的被收购公司或LCC而言，在根据本协议出售该被收购公司的适用结算日之前和之后结束的任何应课税期。

“附属公司”就任何人而言，是指下列任何公司、有限责任公司、合伙企业、有限合伙企业、协会或其他商业实体：(A)如果一家公司有权(不论是否发生任何意外情况)在其董事、经理或受托人选举中投票的股权总投票权的过半数，当时由该人或该人的一家或多家其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制；或(B)如果一家有限责任公司、合伙企业、有限合伙企业、协会或它们的组合直接或间接地拥有或控制该公司、合伙企业、有限合伙企业、协会或其他商业实体；或(B)如果是有限责任公司、合伙企业、有限合伙企业、协会，或者(B)有限责任公司、合伙企业、有限合伙企业、协会(I)该等有限责任、合伙或其他类似拥有权权益的大部分当时由该人士或该人士的一间或多间附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，或。(Ii)该人士或该人士的一间或多间附属公司是其经理或普通合伙人。

“税”是指由任何政府实体或负责管理任何税收(包括任何收入、毛收入、资本、销售、使用、从价、增值、转让、特许经营、利润、库存、股本、许可证、扣缴、工资、就业、社会保障、失业、消费税、遣散费、印章、许可证、记录、职业、环境、欺诈)的任何政府实体征收的任何性质的任何联邦、州、地方、外国或其他税收、关税、征税、关税、费用或其他评税、费用、贡献或费用，包括任何收入、总收入、资本、销售、使用、从价计价、增值税、转让、特许经营权、利润、库存、股本、许可证、扣缴、工资、就业、社会保障、失业、消费税、遣散费、印章、许可证、记录、职业、环境、欺诈。关税、关税或其他税收性质的费用)，在每种情况下，连同利息、罚款和额外税款或与此相关的额外金额，并包括作为受让人通过合同或其他方式对任何前述项目承担的责任。

“纳税申报表”是指向任何政府实体或税务机关提交、以其他方式提供或要求提供给任何政府实体或税务机关的任何与任何税收有关的报税表、声明、报告、退款要求或信息返还或报表，包括其任何附表或附件，以及对其的任何修订。

“终止费”是指：(A)在第一次成交前终止本协议的费用为20,000,000美元；(B)在第一次成交后的第二次成交中终止本协议的目的为1,684,211美元。

“威胁”是指，在诉讼的情况下，如果提出任何书面要求或书面陈述，或被强制执行该威胁的人已收到任何书面通知，则该诉讼应被视为已受到“威胁”。

“交易扣减”是指任何所有者或被收购公司作为交易的结果或与交易相关的所有税收减免(包括与偿还债务、支付交易费用和支付如果不是在第二次交易之前支付的交易费用，以及支付任何费用或与交易相关的任何费用或其他成本和支出)相关的税收减免，前提是这些项目或支出在适用的交易结束之前由该所有者或被收购公司在经济上承担。

“交易费用”指(A)任何被收购公司在适用交易结束前仅为完成谈判、记录和完成在紧接适用交易完成前尚未完成的交易而支付给第三方的所有自付费用和开支(包括支付给投资银行家、律师、财务顾问或会计师的所有费用、开支、支出和其他类似金额)，(B)高铁备案文件备案费用的50%(50%)，(B)高铁备案文件的50%(50%)，(C)费用，但不重复：(A)任何被收购公司在适用交易结束前仅为完成谈判、文件和完成交易而应支付给第三方的所有自付费用和支出(包括支付给投资银行家、律师、财务顾问或会计师的所有费用、支出和其他类似金额)；(B)高铁备案文件备案费用的50%奖励补偿、遣散费、终止或保留付款、控制权变更红利或任何其他类似的应付款项，或因交易而全部或部分应付的款项，以及截至该等付款日期任何所需预扣、工资、医疗、社会、失业或类似税项的相关雇主部分，在每种情况下，只要该等开支在适用成交日期或之前由业主或被收购公司在经济上承担。

“交易事项”是指本协议、附属文件和任何其他相关协议的谈判、准备、执行和交付，以及交易的完成。

“交易”是指买卖购买的股权和本协议所考虑的其他交易，以及任何附属文件，包括各方履行各自在本协议项下的契约和义务以及任何附属文件。

“转让税”是指销售税、使用税、转让税、不动产转让税、录音税、单证税、印章税、登记税、股票转让税以及任何类似的税。

“美利坚合众国”指的是美利坚合众国。

1.2附加定义术语。就本协议而言，下列附加术语的含义与本协议各节中所示的含义相同：

1.3解释。双方共同参与了本协议的谈判和起草，以其他方式要求根据本协议的作者身份解释或解释本协议对任何一方不利的任何解释或解释规则均不适用于本协议的解释和解释。对于本协议中规定或提及的所有日期和时间段，时间是至关重要的。为本协议的目的，除本协议另有明文规定或上下文另有要求外：

(A)本文所界定的每一词语的涵义，应同样适用于该词语的单数和复数形式，反之亦然，而表示任何一种性别的词语，须按上下文需要包括两性；

(B)凡本条例所界定的字或词组，其每一其他语法形式须有相应的涵义；

(C)除非另有说明，否则“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语应解释为指本协议的整体(包括披露明细表和本协议的附件)，而不是指本协议的任何特定条款；

(D)对本“协议”的引用包括披露明细表和本协议的附件；

(E)当本协定中提及条款、节、款、条款、证物、序言和朗诵时，此类提述是指本协定的条款、节、款、条款、证物、序言和朗诵；

(F)除非另有说明，否则在本协定中使用的“包括”、“包括”和“包括”一词应被视为后跟“但不限于”一词；

(G)本文中使用的和未定义的所有会计术语具有公认会计准则赋予它们的相应含义；

(H)本协议项下的“交付”、“提供”和“提供”(或类似重要性或性质的词语或短语)指的是此类文件或材料在本协议日期前一(1)个营业日或该日期之前出现在数据室；

(I)凡提述“日”或“日”之处，即提述公历日，但如使用定义中的“营业日”一词，则属例外；

(J)凡根据本协定行使任何权利或履行任何义务的最后一天适逢营业日以外的某一天，则有该权利或义务的一方须在下一个营业日之前行使该权利或履行该义务；

(K)就任何期间的厘定而言，“自”一词指“自并包括”，“至”一词指“至但不包括”，而“通过”一词则指“透过并包括”；

(L)凡提及“本协定日期”、“本协定日期”及类似含义的词语，是指本协定序言中规定的日期；

(M)对任何合同(包括本协定)或任何组织文件的提述是指经不时修改、修改、补充或替换的合同或组织文件；

(N)凡提述任何合约或其他文件的任何“副本”，即提述其真实而完整的副本；

(O)“or”一词包括合取词和析取词；

(P)“至该程度”一词指某一主题或其他事物所延伸的程度，而该词句并不是简单地指“如果”；

(Q)凡提述任何法律，即提述经不时修订、修改、补充或取代的法律(如属法规，则包括根据该法规颁布的任何规则及规例)，而凡提述任何法规、规则或规例的任何条文，均包括该条文的任何继承者；

(R)凡提述美元或“$”，即提述美利坚合众国元；及

(S)除非本协议另有明确规定，否则根据本协议计算的任何金额中，如果额外包含(作为增加或减少)的效果将导致该金额产生重复效果，则该金额不得(或打算作为)全部或部分(作为增加或减少)计入。

第二条
交易记录

2.1购销。

(A)第一次关闭。在第一次成交时，LAC业主和LCA业主应向买方出售，买方应向LAC业主和LCA业主购买购买的第一笔成交权益，免去所有留置权，作为交换，买方应向LAC业主和LCA业主支付或促使支付其各自的第一笔成交付款部分，方法是将立即可用资金电汇至关于第一笔成交的结算书中规定的一个或多个账户。

(B)第二次关闭。在第二次成交时，LCC所有人应向买方出售LCC股权，买方应向LCC所有人购买LCC股权，免去所有留置权，作为交换，买方应向LCC所有人支付或促使支付第二次成交付款，将立即可用的资金电汇至与第二次成交相关的结算书中规定的一个或多个账户。

2.2结案陈述书。业主代表应在每个成交日期前不少于两(2)个工作日向买方提交一份声明(每个“成交说明书”)，说明(A)结清债务，(B)计算第一笔成交款项或第二笔成交款项(视情况而定)，以及(C)电汇指示和分配适用业主的第一笔成交款项或第二笔成交款项(视情况而定)。

2.3休市；截止日期。

(A)第一个截止日期。购入的首次成交股权的买卖(“首次成交”)应在第7.1、7.2和7.3条规定的所有条件得到满足或免除之日后的第二(2)个营业日(除在首次成交时满足的条件外，但须在首次成交时满足或免除)，或者在业主代表和买方双方书面商定的其他日期(第一次成交的时间和日期)，通过电子交换文件和签名的方式远程完成购买和出售所购买的首次成交股权(“首次成交”)。

以下称为“第一个截止日期”)。自适用于第一次关闭的测量时间起，第一次关闭应被视为在所有目的下有效。

(B)第二个截止日期。LCC股权买卖的结束(“第二次完成”)应在第7.1、7.4和7.5条规定的第二次完成的所有条件得到满足或放弃之日之后的第二(2)个营业日通过文件和签名的电子交换进行远程完成(第二次完成时要满足的条件除外，但须在第二次完成时满足或放弃)。或双方以书面商定的其他日期(第二次结束的时间和日期以下称为“第二次结束日期”)。自适用于第二次关闭的测量时间起，第二次关闭应被视为在所有目的下有效。

2.4Owner交付成果。

(A)第一次关闭。在第一次成交时，业主代表应向买方交付或安排交付以下物品：

(I)购买第一期末股权。代表已购入的第一平仓股权的所有证书(如有)，须以空白方式妥为批注，或附有以适当形式以适当形式批注的转让文书(视何者适用而定)。

(Ii)辞职。除买方应在第一个成交日期前至少五(5)个工作日明确规定外，每家首批成交被收购公司的每位董事和高级管理人员的书面辞呈自第一个成交日期起生效。

(Iii)高级船员证书。一份日期为第一个成交日期并由业主代表签署的证书，证明(1)附件是业主关于完成第一个成交交易的授权决议的真实完整副本，以及(2)第一个成交被收购公司的组织文件。

(Iv)业主的第一张结业证书。业主的第一份结业证书，由业主代表正式签署。

(V)IRS表格W-9。一份填妥妥当的税务局表格W-9，由每一名被视为拥有人的人正式签署，或如任何一名拥有人因税务目的而被忽略，则为该拥有人的第一名被视为直接或间接拥有人，在这两种情况下，对于第一批倒闭的被收购公司而言。

(Vi)簿册及纪录。实际拥有第一批被收购公司的所有账簿和记录；但如果这些材料在第一个成交日期出现在任何被收购公司的公司办公室，则这些材料应被视为已交付给买方。

(Vii)新闻稿。本新闻稿以附件A的形式发布，由首批关闭的被收购公司的每个所有者正式签署。

(B)第二次关闭。在第二次成交时，业主代表应向买方交付或安排交付以下物品：

(I)LCC股权。所有代表LCC股权的证书(如有)均以空白形式正式背书，或附有以适当形式以适当形式背书的转让书(视何者适用而定)。

(Ii)辞职。除买方应在第二个截止日期前至少五(5)个工作日指定外，LCC的每位董事和高级管理人员的书面辞呈自第二个截止日期起生效。

(Iii)高级船员证书。一份日期为第二次成交日期并由业主代表签署的证书，证明(1)附件是LCC业主关于完成第二次成交计划的交易的授权决议的真实和完整副本，以及(2)LCC的组织文件。

(Iv)业主的第二张结业证书。业主第二次结业证书，由业主代表正式签署。

(V)IRS表格W-9。一份填妥妥当的国税表W-9，由每一位被视为LCC船东的人正式签署，或如果任何LCC船东因税务原因而被忽略，则为该LCC船东的第一位被视为直接或间接船东的人。

(Vi)簿册及纪录。实际拥有LCC的所有书籍和记录；但如果这些材料在第二个截止日期出现在LCC的公司办公室，则视为已交付给买方。

(Vii)新闻稿。本新闻稿以附件A的形式发布，由每个LCC所有者正式签署。

2.5购买交付成果。

(A)第一次关闭。在交易结束时，买方应向业主交付或安排交付以下物品：

(I)向业主支付第一笔结账款项。买方根据该结算书中规定的电汇指令，向LAC业主和LCA业主支付与第一次电汇相关的结算书中规定的第一笔结算款。

(Ii)管理协议。由买方(或其指定人)正式签署的管理协议。

(Iii)买方的第一份成交证书。买方的第一份成交证书，由买方正式签署。

(B)第二次关闭。在第二次成交时，买方应向业主交付或安排交付以下物品：

(I)向业主支付第二笔结账款项。买方向LCC业主支付与第二次电汇有关的第二次电汇结算单中规定的第二次结算款，按照该结算书中规定的电汇指令。

(Ii)买方第二份成交证明。买方的第二份成交证书，由买方正式签署。

2.6结账后与特殊税有关的购进价格调整。

(A)背景。在执行本协议之前，双方同意减少25,000,000美元(“初始首次成交采购价降低”或“初始采购价降低”)，以达到第一个成交采购价。本次初始采购价降低与LCA的价值相关。初始采购价降幅按以下净额计算：

(I)不利项目(“失去的税基递增利益”)，计算为买方因在LCA的资产中没有获得递增税基(公平市价)而失去的所得税优惠的净现值，减去

(Ii)美国国税局表格3115的买方在收盘后提交的文件中预计将产生的有利项目(“预期表格3115延期收益”)：申请改变会计方法，将LCA从其现有的保费收入税务会计方法改为一种特别适用于纳税人的替代所得税会计方法，该纳税人是一家美国联邦所得税的保险公司。

最初计算的收购价下调是基于以下假设：(X)LCA在首次成交时拥有的资产的内部税基(“实际LCA结算内部税基”)是或将是110,641,166美元；(Y)适用税率是或将是32%；以及(Z)适用贴现率是12.5%。

(B)预期表格3115延期付款利益。

(I)如果(X)买方未能及时提交或导致及时提交第一个结算后税期的IRS表3115，或(Y)如果买方及时提交或导致及时提交第一个结算后税期的IRS表3115，则LCA业主不对根据本第2.6条(B)向买方支付的任何款项负责，但IRS拒绝此类选择。

(Ii)如果买方及时提交或导致及时提交第一个结算后税期的IRS Form 3115，但由于任何原因，LCA所有者从预期的Form 3115延期福利中获益，则LCA所有者应向买方退还2500万美元，除非根据下文第2.6(C)(Iii)节要求重新计算，在这种情况下，LCA所有者应退还给买方的金额应为根据第2.6(C)(Iii)节重新计算的金额。

(C)丧失计税基数。

(I)就本协议而言，“修订后的收购价下调”的计算方式与最初的收购价下调相同，但应根据LCA在第一次成交时所拥有资产的实际LCA结清内部计税基础确定。附件C是说明第2.6(C)节的运行情况的示例。

(Ii)如该内部课税基准在1亿元至1.2亿元的范围内，则无须就失去的递增课税基准利益作出调整。

(Iii)如果实际结算内部税基超过1.2亿美元或小于1亿美元，则买方将使用实际LCA结算内部税基重新计算修订后的购买价格减少量，并且：

(I)买方应向LCA业主提供该计算结果，以及所有支持信息；

(Ii)如修订后的减价幅度超过最初的减价幅度，则LCA业主须向买方退还相等於该超额金额的款项；及

(Iii)如果修订后的降价幅度小于最初的降价幅度，则买方应向LCA业主支付相当于该差额的额外对价。

(D)外部日期。双方根据本第2.6条规定的付款义务应于2025年3月15日终止。

第三条
关于被收购公司的陈述和担保

除披露明细表中规定外，每个LAC所有者(仅针对LAC)、每个LCA所有者(仅针对LCA)和每个LCC所有者(仅针对LCC)特此向买方声明并保证如下：

三、组织。

(A)每间被收购公司均根据该被收购公司成立为法团的司法管辖区法律正式注册成立、有效存在及信誉良好。

每间被收购公司均获发牌或合资格经营其目前所经营的业务，且在其拥有、租赁或经营的物业或其经营的业务性质需要具备该等资格的每个司法管辖区均享有良好声誉，但如未能取得该资格并不会合理地预期会有被收购公司，则属例外。每家被收购的公司都拥有拥有和经营其财产以及按照目前开展的业务开展业务所需的所有必要权力和权力。

(B)LCC(I)在附表3.1(B)所列的每个司法管辖区(“获授权LCC业务国”)获正式发牌及授权为保险公司；。(Ii)其现行授权证书信誉良好，并获正式授权承保其授权证书上所列的业务，在获授权的LCC业务国不受任何限制、限制或损害；及(Iii)没有就保险监管目的在任何司法管辖区“以商业为居籍”，或以其他方式被视为以美国以外的司法管辖区为居籍。附表3.1(B)列出了在授权LCC业务州向LCC颁发的每份授权证书截止日期的清单。

(C)LCA(I)在附表3.1(C)所列的每个司法管辖区(“获授权LCA业务州”)获妥为发牌、注册或以其他方式获准担任服务合约提供者、义务人及管理人；及(Ii)信誉良好，并获妥为授权或以其他方式获准在获授权LCA业务州开展服务合约业务。附表3.1(C)列出了在授权LCA业务州向LCA颁发的每份授权证书的到期日期列表。

(D)LAC获得正式资格、许可或以其他方式获准在授权的LCA业务州作为服务合同管理员开展业务。尽管如上所述，LAC目前并不从事服务合同管理员的活动，也不从事与业务相关的任何其他业务服务或活动。

(E)除与成立本协定或谈判和完成本协定及交易有关的义务外，LAC既没有承担任何责任，也没有从事任何类型或种类的任何业务或活动，也没有与任何人订立任何合同。

(F)附表3.1(F)列明每间被收购公司的高级人员及董事。在过去两(2)年中，没有任何被收购公司以任何其他法定名称经营或使用任何虚构或商标名称。已向买方提供每份被收购公司的组织文件副本。

3.2没有冲突。除附表3.2所列外，本协议的签署和交付、任何所有者履行其在本协议项下的义务以及交易的完成不会(A)与任何被收购公司的组织文件的任何规定相冲突或导致违反或违反，(B)与适用于任何被收购公司的任何法律或命令的任何规定相冲突或导致违反或违反，假设根据反垄断法要求提交的所有文件都已提交，并且其下的任何等待期已经到期或终止，(C)需要获得以下公司的同意或许可任何政府实体或任何其他人，(D)要求

任何人在任何人的同意、通知或其他行动下的同意、通知或其他行动，与该等合同发生实质性冲突，导致重大违反或违反，构成重大违约或事件，不论是否发出通知或时间流逝或两者兼而有之，将构成重大违约，导致任何人有权加速、终止、修改或取消任何被收购公司为一方、或任何被收购公司的财产和资产受其约束的指定合同，或任何影响被收购公司财产、资产或其各自业务的重大许可，或任何人有权加速、终止、修改或取消任何指定的合同，或任何该等被收购公司的财产和资产受其约束的指定合同，或任何影响被收购公司财产、资产或其各自业务的重大许可，或任何人有权加速、终止、修改或取消任何指定的合同，或(E)导致或要求在被收购公司的任何财产或资产上或就被收购公司的任何财产或资产设立或施加任何留置权。

3.3资本化。附表3.3列出了截至本协议日期，每家被收购公司及其持有人的已授权、已发行和未偿还的股权。截至本公告日期，附表3.3所列股权构成每家被收购公司的所有已发行和未偿还股权，经正式授权、有效发行和不可评估，没有任何留置权、优先购买权或类似权利，并且是按照所有适用的证券法发行的。除附表3.3所载者外，被收购公司概无任何未偿还(I)可转换或可交换证券或权利，或可转换为其任何股权或可行使为其任何股权或包含任何利润分享特征，亦无任何认购或购买其股权的权利或选择权，或(Ii)股票增值权或影子股票或类似计划或有关其任何股权的权利。除附表3.3所载外，任何被收购公司(或有或有)并无(1)购回或以其他方式收购或注销任何股权或任何认股权证、期权或其他权利以收购其股权的未偿还责任，或(2)任何被收购公司的股权持有人之间就投票或转让该等被收购公司的股权而订立的有投票权信托、委托书或其他协议。

3.4投资。

(A)除附表3.4(A)所述外，被收购公司并无向任何其他人士作出投资，该等业务并无透过被收购公司以外的任何人士进行，亦无任何内部人士拥有或持有任何与该业务有关的其他人士的股权。

(B)紧接每笔交易后，任何内部人士不得(1)持有任何有形个人财产或商业知识产权的任何权利，或(2)在每种情况下拥有任何有助于或用于经营本公司的业务，截至本协议日期为止，任何内部人士不得(1)持有任何有形个人财产或商业知识产权的任何权利，或(2)在每种情况下进行任何有助于或被用于开展业务的业务。

3.5财务报表。

(A)附表3.5(A)列明以下(统称为“年度财务报表”)：

(I)LCA和LCC截至2020年12月31日和2019年12月31日的经审计的合并资产负债表，以及当时结束的年度的相关经审计的综合收益表，以及其中包括的附注和其他财务资料；以及

(Ii)LCA和LCC截至2020年12月31日和2019年12月31日的未经审计资产负债表，以及截至那时止年度的相关未经审计损益表，以及附注和其他财务信息。

(B)附表3.5(B)列载截至2021年6月30日(“资产负债表日”)的长实基金和长实基金的未经审计合并资产负债表，以及当时终结的六(6)个月期间的相关未经审计的综合收益表(统称为“中期财务报表”，连同“年度财务报表”，称为“财务报表”)：

(C)已向买方提供以下LCC法定报表的副本，这些报表在所有重要方面都是正确和完整的，以及与其一起提交的展品、附表和附注以及任何精算意见、确认和证明(统称为LCC法定报表)：(I)提交给犹他州保险部的2020和2019年每一年截至12月31日的年度报表；以及(Ii)截至犹他州保险部的未经审计的季度报表；以及(Ii)截至以下情况的未经审计的季度报表(统称为LCC法定报表)：(I)截至2020年和2019年每个年度的截至12月31日的年度报表；以及(Ii)截至犹他州保险部的未经审计的季度报表

(D)LCC法定报表(I)在所有重大方面均按照SAP编制，并一致按照LCC的内部控制进行应用；(Ii)LCC法定报表源自LCC的账簿和记录，且与LCC的簿册和记录一致；及(Iii)LCC于各自日期的法定资本、盈余和财务状况以及LCC截至当时止各个期间的法定运营、收入和现金流量在所有重大方面均公平列报。

(E)财务报表(I)在各重大方面公平地列示长城地产及长城地产截至日期的财务状况，以及长城地产及长实地产于截至该日止期间的经营业绩；及(Ii)财务报表乃根据公认会计原则编制，并于所涵盖期间一致应用，中期财务报表除外，该等中期财务报表并无附注及补充资料，并须作出正常的年终调整。

3.6免除未披露的债务。被收购公司除(A)该被收购公司截至资产负债表日的最新资产负债表上列明的负债外，没有任何其他负债；(B)在资产负债表日之后在正常过程中产生的负债(这些负债均不是因违反合同、违反担保、侵权、侵权、挪用、诉讼或违法而产生的责任)；。(C)任何被收购公司是合同一方的合同项下的执行义务，该义务与该合同的任何违约或违约无关；。(D)在适用的过渡期内发生的与根据本协议和附属文件进行的交易或进一步履行业主义务有关的责任，或(E)对业务造成实质性的不利影响。关于第3.9节(不动产)、第3.11节(知识产权)、第3.12节(数据保护要求)、第3.13节(诉讼)、第3.15节(福利计划)、

第3.16节(劳动事项)、第3.17节(税收)、第3.18节(保险)、第3.19节(产品保证)和第3.22节(保险监管事项)是针对其标的所作的独家陈述和保证，本3.6节不作任何其他陈述或保证

3.7避免某些变化或事件。除附表3.7所述外，自资产负债表日期开始至本协议日期为止的期间内，(A)LCA和LCC已按正常程序开展各自的业务，并且LCA和LCC没有提议、采取或没有采取任何行动或允许发生6.1(A)节所列的任何事项(如果该提议、行动或失败或发生在适用的过渡期内，则需要买方同意)，并且(B)没有发生任何变更、事件或事件，且(B)未发生任何变更、事件或事件，且(B)未发生任何变更、事件或事件，或未允许发生6.1(A)节中所列的任何事项，如果该等提议、行动或失败或事故发生在适用的过渡期内，则需征得买方同意，且(B)未发生任何变更、事件或发生

3.8个资产。

(A)LCA和LCC各自对该人士声称拥有、租赁或许可经营业务的所有有形财产和资产(包括该人士截至资产负债表日最新资产负债表上显示的所有财产和资产)拥有良好和有效的所有权、有效的租赁权益或使用许可证，并且没有任何留置权，但以下情况除外：(I)自资产负债表日期以来在正常过程中处置的有形财产和资产，(Ii)允许留置权和(

(B)LCC持有所有投资资产的有效所有权，不受所有留置权的限制，但允许留置权和一般适用性转让的法律限制除外。就本协议而言，“投资资产”是指由LCC实益拥有(根据“交易法”第13d-3条的含义)的任何投资资产，包括债券、票据、债券、抵押贷款、房地产和所有其他债务工具、股票、合伙企业或合资企业权益，以及所有其他股权、信托、衍生品发行的证书或其中的权益，以及为投资目的而获得的所有其他资产。投资资产列于附表3.8(B)。所有投资资产均符合或符合适用法律规定的入股资产资格。所有投资资产均不包括任何非机构抵押贷款支持证券、次级抵押贷款组合资产或非流动性投资或证券。

3.9不动产。

(A)被收购公司不拥有或将在截止日期拥有任何不动产的任何费用权益。

(B)附表3.9(B)列明每幅租赁房地产的街道地址，并注明租赁该等租赁房地产的适用收购公司。附表3.9(B)列出了所有合同(统称为“租赁”)的清单，根据这些合同，该被收购公司拥有租赁权、分租赁权或其他使用或占有租赁不动产的权利。任何被收购公司均未将该租赁不动产转租给第三方。任何被收购公司都不是购买或以其他方式获得任何不动产的费用或租赁权益的任何合同的一方，除非任何租赁合同中可能规定购买租赁不动产的任何此类合同。每份租约的真实、正确副本已在数据室提供给买方。

(C)除房地产购买协议另有规定外，(I)适用的被收购公司对适用的租赁房地产拥有合法、有效、具有约束力和可强制执行的租赁或再租赁权益，在每种情况下都不受所有留置权(允许留置权除外)的影响，但其可执行性可能受到可强制执行例外情况的限制；(Ii)被收购公司在任何租赁项下不存在未治愈的违约，据被收购公司所知，被收购公司在任何租赁下均不存在未治愈的违约情况(Iii)并无发生因时间流逝或发出通知或两者兼而有之而构成任何租契下的租客的被收购公司或据被收购公司所知的任何其他一方构成重大违约的事件；。(Iv)被收购公司并无就任何租契的违约或失责而按下保证金或其部分，而该被收购公司是该租契下的租客，而该被收购公司并未全数缴交保证金；。(V)作为任何租约下的租客的被收购公司不欠，也不会在适用的截止日期就该租约欠下任何经纪佣金或寻找人费用；。(Vi)除被收购公司从米勒房地产公司租赁或分租的租赁房地产外，任何租约的另一方不是业主或作为租户的被收购公司的联属公司，在其他方面也没有任何经济利益；。(Vi)除被收购公司从米勒房地产公司租赁或分租的租赁房地产以外，任何租约的另一方不是业主或作为租户的被收购公司的联属公司，否则亦不会在该租约中拥有任何经纪佣金或找寻人费用；。(Vii)作为任何租约的承租人的被收购公司，在适用的截止日期还没有，也不会有转租、特许, (Ii)以其他方式授予任何人士使用或占用该等租赁不动产或其任何部分的权利；及(Viii)根据任何租约属承租人的被收购公司不曾、亦不会于适用成交日期拥有或授予该租约的任何其他抵押权益或其中的任何权益。

(D)租赁不动产包括目前经营的业务中使用的或与之相关的所有不动产。

(E)所有租赁不动产均未受到待决的报废程序的约束，且没有任何被收购公司收到任何影响任何租赁不动产的任何威胁报废程序的书面通知。

3.10指定合同。

(A)不包括租赁，附表3.10(A)列出了任何被收购公司作为当事方或受约束的以下所有合同的完整而准确的清单，在每种情况下(在附表3.10(A)中列出或要求列出的此类合同，连同知识产权许可，在本文中被称为“指定合同”)：(A)附表3.10(A)列出或要求在附表3.10(A)中列出的合同与知识产权许可一起，列出了任何被收购公司作为当事方或受约束的以下所有合同的完整和准确的清单：

(I)与业务有关的任何再保险协议(“再保险文件”)；

(Ii)在任何十二(12)个月的期间内，就任何被收购公司个别涉及的总代价超过$125,000或就被收购公司的总代价超过$1,000,000的任何合约，而该合约规定该被收购公司或受该合约约束的被收购公司须向第三方购买任何产品或服务；

(Iii)(1)与任何业务雇员或任何被收购公司的前雇员订立的有关该等人士的雇佣或遣散费的任何合约(不包括在正常过程中订立的任何聘用书)，而该等合约包含每历年支付超过150,000美元的义务，或(2)规定聘用为业务提供服务的个别独立承包商，而该等合约包含每历年支付超过150,000美元的义务；

(Iv)任何被收购公司是(1)承租人或持有或经营由任何其他人拥有的任何有形非土地财产(不包括车辆)的任何合约，而根据该合约每年的付款超过$100,000或(2)出租人或准许任何人持有或经营由被收购公司拥有或控制的任何有形非土地财产(不包括车辆)，或(2)出租人或准许任何人持有或经营由被收购公司拥有或控制的任何有形非土地财产(不包括车辆)；

(V)任何被收购公司将与其各自业务相关的工作分包给某人的任何合约；

(Vi)出售、转让、购买、取得或以其他方式处置第三者(内幕人士除外)的任何重大资产或股权的任何合约，或出售、转让、购买、获取或以其他方式处置第三方(内幕人士除外)的任何重大资产或股权的任何优先购买权或类似权利或义务的任何合约，而根据该等合约，合约的任何一方均有尚未履行的权利或义务；

(Vii)任何涉及支付或收取任何赚取或类似或有付款的合约；

(Viii)任何作为债务担保的合约；

(Ix)任何与内幕交易有关的合约(定义如下)；

(X)与向任何被收购公司提供管理服务有关的任何合约；

(Xi)任何(1)要求企业或任何被收购公司在营销、销售、特许经营或分销方面专门与交易对手打交道或(2)禁止或限制任何被收购公司在任何司法管辖区或市场竞争的任何合同；

(Xii)任何被收购公司同意赔偿任何非内幕人士所依据的任何合约(按正常程序订立的商业合约所载的惯常赔偿义务除外)；

(Xiii)任何属与任何政府实体或第三方订立的和解、调解或类似合约的合约，而任何人根据该合约而取得

自本协议之日起，公司将承担任何重大未偿债务；

(Xiv)任何就超逾$50,000的法律程序或超逾$75,000的受威胁的法律程序达成和解的合约；或

(Xv)就任何合营、合伙或类似安排作出规定的任何合约。

(B)与TCA业务有关的每份指定合同和所有合同责任保险单(“CIP”)，包括与LCA承担的任何和所有服务合同义务有关的任何CIP(就本协议而言，每个CIP应被视为指定合同)已提供给买方。附表3.10(A)中规定的每份指定合同均有效、具有约束力，并可根据各自的条款，对适用的被收购公司以及被收购公司所知的每一方执行，但其可执行性可能受到可执行性例外的限制。除附表3.10(A)所述外，没有任何被收购公司在任何指定合同项下违约或违约，或收到任何特定合同项下的违约或违约书面索赔，据被收购公司所知，被收购公司没有任何其他一方在本合同项下违约或违约。并无发生可合理预期(随着时间的推移或发出通知或两者兼而有之)导致任何被收购公司或据被收购公司所知的任何其他一方在任何特定合同下违约或违约的事件。没有任何被收购公司收到任何书面通知，表明指定合同的任何其他一方不打算续签，或违反、取消、终止或重新谈判任何指定合同的现有条款，这将对该指定合同产生不利影响。

(C)再保险文件均不是有限再保险、财务再保险或不符合适用法律规定的风险转移要求的其他形式的再保险。每一份再保险文件都按照SAP在LCC法定报表中进行了适当的描述和核算，没有任何政府实体反对这种描述和核算。所有与转让或承担的再保险单据有关的条约或协议都是完全有效的，目前在任何此类再保险单据下没有违约，LCC截至本合同日期，尚未收到任何再保险单据项下终止或违约的书面通知。

3.11知识产权。

(A)附表3.11(A)列明所有(I)商标和服务标记注册及待决注册申请，(Ii)互联网域名及社交媒体帐户注册及商号，(Iii)专利及待决专利申请，及(Iv)版权注册及待决注册申请(统称为“上市IP”)的清单，在每种情况下，包括注册或申请的日期，以及注册或申请所在的注册机构的名称(统称为“上市IP”)，在适用的范围内，包括注册或申请的日期及注册或申请所在的注册机构的名称和所有者。为获取、维护、完善、保存和续订适用的上市知识产权，所有到期的续展、注册和维护申请以及与该上市知识产权相关的费用(如果适用)已经提交或支付。据被收购的公司所知，没有事实，

将会或合理地预期会使任何列出的知识产权无效或不可强制执行的情况或信息，且没有任何信息、材料、事实或情况会使任何列出的IP无效或不可强制执行。所列知识产权均不涉及任何干扰、复审、取消或异议程序，或任何其他目前待决或威胁的程序。截至本协议日期，被收购公司独家拥有并拥有被收购公司拥有或声称拥有的所有上市知识产权和其他重大知识产权(统称为“拥有的知识产权”)的所有权利、所有权和权益，没有任何留置权(许可留置权除外)，被收购公司对用于业务运营或业务运营所需的所有其他重大知识产权(统称为“商业知识产权”)拥有有效、可强制执行和足够的权利。

(B)附表3.11(B)列出与任何被收购公司为一方的任何商业知识产权(在正常过程中签订的商业软件许可除外)(统称为“IP许可”)有关的所有书面许可协议的清单，并根据这些协议(1)该被收购公司被授权或以其他方式有权使用、展示、分发、销售、转售、许可或再许可任何商业知识产权，或(2)被收购公司已授权或以其他方式向第三方授予使用、展示、分发、销售、转售、许可或再许可的权利或许可，以使用、展示、分发、销售、转售、许可或再许可任何商业知识产权，或(2)被收购公司已授权或以其他方式授予第三方使用、展示、分发、销售、转售、许可或再许可的权利或许可许可或再许可任何拥有的知识产权。根据附表3.11(B)(1)中列出的知识产权许可，所有不属于知识产权的商业知识产权均被正式和有效地许可给被收购公司，以便按照相关被收购公司目前的使用方式使用。

(C)被收购的公司或任何被收购的公司都不会侵犯、挪用或侵犯任何第三方的知识产权，也不会侵犯或正在侵犯任何第三方的知识产权。据被收购公司所知，在过去三(3)年中，没有第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何拥有的知识产权，没有针对第三方的指控侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何拥有的知识产权的诉讼正在进行中或受到威胁，也没有被收购的公司就指控的侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的拥有的知识产权提出任何书面索赔。没有针对任何被收购公司的诉讼待决，或据被收购公司所知，任何被收购公司受到威胁，也没有被收购公司收到任何书面索赔或通知，质疑任何所拥有知识产权的所有权或有效性，或声称业务运营侵犯、挪用或侵犯了任何第三方的知识产权。

3.12数据保护要求。

(A)每间被收购公司在个人资料的保护及保安方面，在所有重要方面均遵守业务所须遵守的所有资料保护规定，而该等个人资料过去或现在由该等被收购公司或其授权代表拥有或控制，或在该等个人资料的拥有或控制下，该等个人资料由该等被收购公司或其授权代表拥有或控制。被收购公司签署、交付和履行本协议，交易符合并将符合数据保护要求。在适用的截止日期之后，每家被收购公司将继续被允许按照与所有材料相同的条款收集、存储、处理、使用和披露被收购公司持有的个人数据

尊重截至本协议日期有效的交易，并在相同程度上尊重在交易没有发生的情况下它们将能够做到的那些交易。

(B)每家被收购公司已采取商业上合理的措施，以保护其IT资产的机密性、完整性、可用性和安全性，并遵守数据保护要求，并在过去三年中要求代表被收购公司处理个人数据的任何供应商或其他第三方采取同样的措施。被收购的公司维护和测试灾难恢复和业务连续性计划，维护应急计划程序和设施，并制作和存储数据的备份副本，每个副本都在商业上是合理的，并允许在发生任何计划外服务中断或不可用的情况下继续运营。

(C)没有收到任何被收购公司的书面通知，也没有收到任何关于任何被收购公司违反任何数据保护要求的书面索赔、指控或投诉，也没有关于该被收购公司收集、使用或披露个人资料的诉讼待决或受到威胁。目前尚无任何实际或书面指控称，在被收购公司拥有或控制期间，或据被收购公司所知，在被收购公司的授权代表拥有或控制下，涉及IT资产或个人数据的违反数据安全事件。被收购公司没有理由合理怀疑发生了对被收购公司有重大影响的数据安全违规行为，目前也没有对潜在的数据安全违规行为进行调查。

(D)每间被收购公司在任何时候均已按资料保护规定向用户、客户、雇员、承包商、政府实体及其他适用人士作出一切必要披露，并取得其任何必要同意或授权。被收购的每家公司实质上遵守了从任何此类用户、客户、员工、承包商、政府实体和其他适用人员处获得的所有同意和授权。每家被收购的公司都不，也不允许任何第三方处理、出售、出租或以其他方式向任何人提供任何个人数据。

3.13法律程序。除附表3.13所载者外，在截至本协议日期的三(3)年期间，并无任何诉讼，且截至本协议日期，并无(A)任何被收购公司待决或受到威胁的法律程序，或(B)任何被收购公司针对任何人士的待决或威胁的法律程序。除附表3.13所述外，截至本协议日期，任何被收购公司均不受制于该被收购公司目前是被指名方或有任何未来义务的任何订单。

3.14遵守法律；指定许可证。

(A)除附表3.14(A)所载者外，每间被收购公司在过去三(3)年内，在所有重大方面均遵守并目前符合适用于该被收购公司的所有法律。在过去三(3)年中，没有一家被收购公司收到任何政府实体的书面通知，声称

该被收购公司实质性违反任何适用法律，且不存在关于任何被收购公司遵守任何此类法律的待决或威胁诉讼。第3.9节(不动产)、第3.11节(知识产权)、第3.12节(数据保护要求)、第3.13节(诉讼)、第3.15节(福利计划)、第3.16节(劳工事务)、第3.17节(税收)、第3.18节(保险)、第3.19节(产品保证)和第3.22节(保险监管事项)中的每一项标的的陈述和保证是对其标的的独家陈述和保证。本第3.14(A)节不对此作出任何其他陈述或保证。

(B)每家被收购公司持有经营其各自业务(目前经营的)所需的所有许可证(统称为“指定许可证”)，而附表3.14(B)列出了所有该等指定许可证的清单。在过去三(3)年中，每家被收购的公司在所有重要方面都遵守了指定许可证的要求，目前也是如此。每个指定的许可证在本许可证日期都是完全有效的，在过去三(3)年中，没有任何被收购公司收到任何政府实体发出的任何相反的书面通知。

3.15受益计划。

(A)附表3.15(A)(I)列出了所有物质福利计划的完整清单，而附表3.15(A)(Ii)表示由任何被收购公司发起或维护的每个物质福利计划(每个此类福利计划，即“被收购公司计划”)。

(B)已向买方提供以下各项的正确而完整的副本：(I)每个福利计划的最新计划文件；(Ii)任何政府实体就每个福利计划(如有)发出的最新决定函、裁决或通知；(Iii)最近三个计划年度的表格5500年度报告(或任何适用豁免的证据)(以任何福利计划所需的表格为限)；(Iv)与任何福利计划有关的最新概要计划说明(以及对其进行重大修改的摘要)；(保险合同，以及与任何福利计划下的福利资金或支付有关的其他文件，以及(Vi)买方合理要求的与任何福利计划有关的任何其他文件、表格或其他文书。任何不成文的福利计划的材料条款的书面说明已提供给买方。

(C)每项福利计划的维持、运作、资助及管理均符合其条款、任何相关文件或协议及所有适用法律(在适用范围内，包括ERISA及守则的适用要求)。ERISA并无禁止任何交易或违反ERISA对“受托人”(ERISA第3(21)条所指)就福利计划施加的任何责任，而该等责任或责任会导致根据ERISA或守则对任何被收购公司施加任何责任或消费税。根据守则第4980D或4980H条，并无任何事件发生，亦无任何条件或情况可合理预期会令任何被收购公司或任何福利计划受罚或消费税。

(D)根据《准则》第401(A)节拟符合条件的每个福利计划都具有这样的条件，并且已被美国国税局确定为具有这样的条件，并建立了每个信托

美国国税局已根据该守则第501(A)节的规定，裁定该公司可获豁免缴税，而自作出任何该等决定之日起，并未发生任何合理预期会令美国国税局有理由撤销该决定的事件。

(E)除附表3.15(E)所载者外，任何被收购公司或受控集团的任何成员目前均无义务，且过去从未有义务向ERISA第3(35)节所界定的“固定利益计划”供款，该计划须符合ERISA第302节或守则第412节的资助标准。ERISA第3(37)节或守则第414(F)节所界定的“多雇主计划”，或ERISA第210(A)节或守则第413(C)节所指的“多雇主计划”。

(F)就受惠于守则第4980B节的被收购公司的任何现任或前任雇员或受控集团的任何成员的每个集团健康计划而言，每间被收购公司和受控集团的每名成员在所有重大方面均已遵守守则第490B节和ERISA第一标题B副标题第6部分的持续承保要求。

(G)福利计划不是或在任何时候都不是通过“守则”第419(E)节定义的“福利基金”提供资金的，任何福利计划下的任何福利都不是或在任何时候都是通过自愿的雇员受益人协会(“守则”第501(C)(9)节的含义)或补充失业福利计划(“守则”第501(C)(17)节的含义)提供的。

(H)任何法院或政府机构均未就任何福利计划(常规福利索赔除外)进行任何待决或威胁的评估、投诉、诉讼或任何类型的调查，据被收购公司所知，也没有任何此类评估、投诉、诉讼或调查的依据。

(I)就为任何福利计划下的福利提供资金的任何保险单而言，(I)任何被收购公司并不承担追溯性费率调整、损失分担安排或其他实际或或有负债的责任，若该保险单于本协议日期终止，亦不会有任何该等责任；及(Ii)并无任何发出该等保险单的保险公司正进行接管、托管、清盘或类似的程序，而据被收购公司所知，并不会有任何有关该等保险人的法律程序即将进行。

(J)没有福利计划提供服务终止或退休以外的福利，包括但不限于死亡或医疗福利，但(I)法律规定的保险范围或(Ii)根据《守则》第401(A)条规定符合条件的任何福利计划下的死亡或退休福利除外。

(K)除附表3.15(K)所述外，本协议的签署、交付或履行或交易的完成均不会(I)构成任何福利计划项下声明的触发事件，该事件将导致被收购公司向任何现任或前任高级职员、雇员、董事或顾问(或该等人士的家属)支付任何款项(无论是遣散费或其他款项)，或(Ii)加快付款或归属时间，或增加应付给任何现任或前任高级职员、雇员、董事或顾问的补偿金额

被收购公司的高级职员、雇员、董事或顾问(或这些人的家属)。

(L)除福利计划外，没有任何被收购公司同意或承诺为被收购公司的雇员或前雇员的利益制定任何计划、计划、安排或协议，或对任何福利计划进行任何修订。

(M)每间被收购公司均保留在未经任何其他人士同意下修订或终止每份被收购公司计划所需的一切权利。

(N)任何福利计划均不会向非被收购公司现任或前任雇员的任何个人，或任何该等现任或前任雇员的受抚养人或其他受益人提供福利。

(O)任何被收购公司或其任何关联公司的任何雇员、高级职员或董事根据现行有效的雇佣、遣散费或终止协议、其他补偿安排或福利计划，根据任何雇佣、遣散费或其他补偿安排或福利计划，根据任何雇用、遣散费或终止协议、其他补偿安排或福利计划所作的任何交易(不论是以现金、财产或归属财产或归属财产)所得的任何款项，均不会被定性为“超额降落伞付款”(该词在第280G(B)(1)条中定义)，而该雇员、高级人员或董事或其任何关联公司是“被取消资格的个人”(该词的定义见“财务条例”第1.280G-1节)。

(P)所有(I)须就任何福利计划支付的供款及保费支付，(Ii)福利、开支及根据任何福利计划到期及应付的其他金额，及(Iii)根据任何福利计划须向任何福利计划作出的转账或付款，已在ERISA、守则或合约(包括任何有效延期)所规定的期间内作出，而截至适用截止日期或之前的任何期间的所有该等款项尚未支付予各福利计划。

3.16劳工很重要。

(A)业主已向买方提供了截至本合同日期前两(2)个工作日的所有业务员工名单，包括每个业务员工的(I)姓名、(Ii)职称、(Iii)聘用日期、(Iv)年薪或时薪(视情况而定)、(V)豁免或非豁免身份、(Vi)奖励或奖金补偿(视情况而定)、(Vii)在职或非在职身份、(Viii)工作地点(包括城市和州)、(Ix)工作地点(包括城市和州)、(Ix)豁免或非豁免身份、(Vi)奖励或奖金补偿(视情况而定)、(Vii)在职或非在职状态、(Viii)工作地点(包括城市和州)、(Ix)工作地点(包括城市和州)、(Ix)(X)签证身份；(Xi)用人单位。

(B)(I)任何被收购公司都不是任何工会或劳工组织(以下简称“CBA”)的任何集体谈判协议或其他合同的一方，也不受其约束；(I)在每种情况下，本公司的任何现任或前任雇员都不受任何集体谈判协议或其他合同的约束；(Ii)没有关于任何企业雇员或被收购公司的CBAS或任何其他与劳工有关的协议或安排；以及(Iii)没有任何企业雇员就该企业雇员在任何被收购公司的就业问题由任何工会或其他劳工组织代表。在截至本合同日期的三(3)年期间，没有任何悬而未决的或据收购公司所知的威胁，

罢工、罢工、减速、重大不公平劳动行为指控、重大申诉、重大劳工相关仲裁、停工、重大劳资纠纷、任何雇佣或劳工相关协议的执法案件，或工会组织反对或影响被收购公司的努力(X)，或(Y)企业任何现任或前任员工或与之相关的任何员工。

(C)被收购公司已经或将在适用的截止日期前，及时并在所有实质性方面遵守所有适用的法律或合同要求，就执行本协议或完成交易向代表任何业务员工的任何工会、工会或劳资委员会发出通知，或与其进行任何磋商、程序。

(D)在截至本收购日期的三(3)年期间，被收购公司一直在所有实质性方面遵守有关劳动、就业和雇佣做法的所有适用法律，包括关于就业条款和条件、健康和安全、工资和工时、豁免或非豁免员工分类、独立承包商分类、用餐和休息时间、计时、移民、骚扰、歧视和报复、残疾权利、新冠肺炎、平等机会、工厂关闭和裁员的所有法律(包括#年“工人调整和再培训通知法”)。平权行动和平权行动计划要求、社会保障和失业保险。

(E)在本协议日期前六(6)个月内，未发生任何影响新冠肺炎现任或前任员工的重大员工裁员、有效裁员、休假、临时裁员、重大工作时间表更改或工时减少、或工资减少或其他重大劳动力变动，包括由于新冠肺炎或任何政府实体就新冠肺炎相关或为回应新冠肺炎而制定的任何法律、命令、指令、指导方针或建议。本公司并无在其他方面承担任何与雇佣有关的重大公众安全措施责任；及(Ii)据各公司所知，并无任何重大类别的业务雇员因新冠肺炎或任何公共安全措施而无法履行其工作职责。

(F)被收购公司(I)不是过去三(3)年与现任或前任员工签订的涉及被收购公司高管或员工性骚扰指控的和解协议的一方，或(Ii)未收到任何针对被收购公司任何高管或员工的性骚扰指控。

(G)被收购公司在所有实质性方面都符合所有适用法律关于合法授权工作或提供服务的要求，包括1986年《移民改革控制法》的要求，以及所有适用法律关于收集、核实和保留完整和准确的美国公民和移民服务局表格I-9或其每名现任和前任雇员的其他适用文件副本的政策的要求，并且在过去三(3)年中没有

多年来，我们收到了任何与本公司现任或前任员工有关的“不匹配”信件。

3.17税收很重要。除附表3.17所列者外：

(A)每家被收购公司已及时提交(或已代表其提交)适用法律要求该被收购公司提交的所有所得税申报表和其他重要纳税申报表(考虑到所有适用的提交时间延长)；并且该被收购公司就该等纳税申报表或其他方面应缴纳的所有重大税款(无论是否显示在该纳税申报表上)均已缴纳；

(B)每家被收购公司已扣缴适用法律要求被收购公司在本协议日期前扣缴给员工、代理人、承包商和非居民的所有税款和其他金额，并将在本协议日期之前要求汇给适当政府实体的金额汇给适当的政府实体；

(C)截至本协议日期，没有任何与任何被收购公司的纳税申报单有关的诉讼待决或受到威胁；

(D)没有被收购的公司放弃任何关于税收的诉讼时效，也没有同意延长关于纳税评估或欠税的任何期限；

(E)在过去六(6)年中，在被收购公司尚未提交尚未解决的纳税申报表的司法管辖区内，没有被收购公司收到要求纳税或提交纳税申报表的书面要求；

(F)除准许留置权外，被收购公司的任何资产均无留置权；

(G)被收购公司不承担任何其他人的税务责任，不受任何税收分配、税收分担、税收赔偿或与税收有关的类似协议的约束；

(H)并无任何被收购公司参与守则第6707A(C)(2)节或Treas所界定的任何“上市交易”或“须申报交易”。注册1.6011-4(B)(2)条；

(I)每间被收购公司须缴付或征收及汇出的所有销售税及使用税，均已如此缴付或征收及汇出；

(J)被收购公司不会因以下任何原因而被要求将任何收入项目计入或排除在关闭后纳税期间的应纳税所得额中的任何项目：(I)关闭前纳税期间会计方法的改变；(Ii)在适用的关闭日期或之前签署的法典第7121条(或州、地方或外国法律的任何相应规定)中所述的“关闭协议”；(Iii)在适用的关闭日期或之前进行的分期付款销售或未结交易处置；(Iii)在适用的关闭日期或之前进行的分期付款销售或未结交易处置；(Iii)在适用的关闭日期或之前进行的分期付款销售或未结交易处置；(Iii)在适用的关闭日期或之前进行的分期付款销售或公开交易处置。(Iv)在适用的截止日期或之前收到的预付金额或递延收入金额，或(V)根据守则第965条作出的任何选择；

(K)任何被收购公司与其任何关联公司之间的所有交易都是以公平的条款和条件进行的，每家被收购公司及其每一家关联公司基本上都遵守了与此类交易相关的所有适用税法或行政法规下的所有适用文件要求；以及

(L)LCA自成立之日起，已被归类为守则第1361条所指的“S”级法团，而自成立之日起，LCA已被归类为守则第1361条所指的“S”级法团。就所得税而言，双方被收购的公司从成立之日起就被归类为“C”公司。

(M)本第3.17节和第3.15节的相关规定(在与税收有关的范围内)包含被收购公司关于任何税务事项的唯一和排他性陈述和担保。尽管本协议中有任何其他陈述和担保，但不会对被收购公司在任何结账前税期内产生的任何税收资产或属性(例如，资产的计税基础或净营业亏损)的金额、价值或条件或任何限制作出陈述或担保，或买方或其任何附属公司在适用的结账后利用此类税收属性的能力。

3.18保险。自本合同之日起，任何被收购公司作为指定被保险人或保险受益人参加的所有物质保险单均已提供给买方。该等保单具有十足效力，并会在一般情况下续期，并在交易完成后保持十足效力。就每份该等保单而言，(A)该等保单所提供的保险范围足以符合所有适用法律及任何指定合约的相关要求，但如未能遵守该等法律及任何指定合约的相关要求，则不在此限，且(B)任何被收购公司均未收到任何该等保单的书面取消通知。没有悬而未决或受到威胁的索赔，这将合理地预期会对任何此类保单的承保限额产生不利影响或以其他方式产生不利影响。截至本协议日期，没有任何被收购公司在由该被收购公司或代表该被收购公司维持的任何保险单下的义务发生重大违约，也没有任何被收购公司在截至本协议日期的两(2)年期间被拒绝投保。目前，各保险公司已拒绝、质疑或争议承保范围或保留权利的任何保险单下都没有未决的索赔。

3.19产品保修。任何被收购的公司都不参与提供、提供或管理“马格努森-莫斯保证法”规定的产品“保修”。

3.20内幕交易。除附表3.20所述外，任何内幕人士不得(A)与任何被收购公司订立任何合约，(B)拥有任何被收购公司使用或持有以供使用的任何资产的直接权益，或(C)提供或曾经提供与业务运作有关的服务(除非该等内幕人士是任何在通常过程中提供服务的被收购公司的高级管理人员、董事、经理或业务雇员)(统称为“内幕交易”)。

3.21银行账户。附表3.21列出(A)任何被收购公司开设的所有银行账户、保险箱或锁箱，(B)开立该等银行账户、保险箱或锁箱的机构名称，(C)与之相关的账号，以及(D)授权签字人的名单。

3.22保险监管事项。

(A)除附表3.22(A)所列外，已向买方提供以下正确、完整的副本：(I)任何保险或其他监管机构(包括任何政府实体)自2018年1月1日以来发布的对LCC的最终审查报告(包括但不限于财务、市场行为和类似审查)；(Ii)LCC自2018年1月1日以来根据保险控股公司法规提交的所有文件或提交的文件；以及(Iii)自2018年1月1日以来向任何保险或其他监管机构(包括任何政府实体)提交的与LCC或LCA有关的所有其他材料通信、调查报告和其他材料。自2018年1月1日以来，LCC已提交了要求向任何保险或其他监管机构(包括任何政府实体)提交的所有报告、登记、备案和提交文件(包括但不限于根据任何适用的保险控股公司法规)。所有此类报告、注册、备案和提交在提交或经修订或补充时均符合适用法律，任何政府实体均未以书面形式断言此类报告、注册、备案或提交存在重大缺陷，且未得到相关保险监管机构满意的补救或补救。没有任何政府实体正在进行或计划进行关于LCC的实质性检查、调查或调查。

(B)在本协议日期之前的三(3)年期间，没有任何被收购公司从事任何合理预期会导致在任何TCA授权业务州内向LCC颁发的任何授权证书丢失、限制、限制、撤销、暂停或减损的活动，并且没有关于上市任何授权证书的任何丢失、限制、限制、撤销、暂停或减损的诉讼或书面通知，据被收购公司所知，没有任何程序或书面通知正在等待或威胁到被收购公司的任何授权证书的丢失、限制、限制、撤销、吊销或减损，且据被收购公司所知，没有任何关于上市授权证书的丢失、限制、限制、撤销、暂停或减损的诉讼或书面通知。据被收购公司所知，在本协议日期之前的三(3)年期间，LCA并未从事任何合理预期会导致在任何授权LCA业务州向LCA颁发的任何授权的丢失、限制、限制、撤销、暂停或损害的活动，也没有关于上市授权的任何损失、限制、限制、撤销、暂停或损害的诉讼或通知待决或威胁。

(C)据被收购公司所知，截至本协议日期，LCC和LCA均未收到向保险监管机构或任何其他适用的政府实体提出的任何诉讼或客户投诉的书面通知，这些诉讼或客户投诉合理地预计会导致(I)LCC在授权LCC业务国持有的任何授权证书被撤销、无法续签、限制、暂停、限制或减损，或(Ii)LCA持有的服务合同提供商或义务人授权机构可能会被撤销、不能续签、限制、暂停、限制或损害(I)LCC在授权LCC业务国持有的任何授权证书，或(Ii)LCA持有的服务合同提供商或义务人授权机构。

3.23银行家手续费。除银行之手续费及开支(全部为交易费用)外，所有业主、任何被收购公司或其各自

联属公司有责任根据任何此等人士在适用成交日期前订立的任何合约，支付任何经纪佣金、发现人费用或类似补偿，或偿还任何开支，包括与交易有关的费用。

3.24COVID-19救济。除附表3.24所述外，截至本协议日期，没有任何被收购公司根据CARE法案和COVID救济计划申请或接受贷款、递延税款(包括但不限于工资税)、申请任何税收抵免(包括但不限于工资保留税抵免)或享受任何税收优惠，而且在任何情况下，在适用的过渡期内，上述行动都不是合理预期的。

3.25没有其他陈述或保证。除本条款III(在每种情况下，均由披露明细表限定)和条款IV中包含的陈述和担保，以及业主代表根据本协议在适用的成交时交付的任何证书外，业主、业主代表或任何被收购公司或代表所有者或任何被收购公司行事的任何其他人，均未就业主、任何被收购公司、企业或交易做出任何其他明示或默示的书面或口头陈述或担保，包括关于准确性的任何陈述或担保，也不应被视为已作出任何其他明示或默示的陈述或担保。在此情况下，业主、业主代表或任何被收购公司或代表业主或任何被收购公司行事的任何其他人均未对业主、任何被收购公司、企业或交易做出任何其他明示或默示的陈述或保证业主代表或被收购公司由银行家、业主、业主代表、被收购公司或他们各自的代表提供或提供给买方、其关联公司、被收购公司或他们各自的代表，包括任何机密信息演示文稿(或类似文件)中包含的任何信息，数据室、管理层演示文稿中提供的或以任何其他形式提供的任何信息、文件或其他材料，以预期交易，或关于业务或被收购公司的未来收入、盈利或成功，或产生的任何陈述或保证

第四条
业主的申述及保证

每名业主(不是联名)特此向买方作出如下声明和保证：

4.1授权；容量。作为自然人的该所有者有法律行为能力签署和交付本协议以及该所有者为其中一方的任何附属文件，履行该所有者在本协议和本协议项下的义务，并完成交易。非自然人的该所有者有必要的权力签署和交付本协议和该人所属的任何附属文件，履行该人在本协议和本协议下的义务，并完成交易。假设本协议和该所有者为其中一方的任何附属文件已在必要的授权下签署并由双方当事人交付，则本协议和该所有者为其中一方的任何附属文件在由该人按照本协议和本协议的条款签署和交付时，应构成该所有者的有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但可执行性可能因可执行性例外而受到限制的情况除外。

4.2组织。该所有者不是自然人，但根据其公司成立或组建所在国家的法律，该所有者是正式组织的、有效存在的和具有良好地位的。

4.3没有冲突。除附表4.3所述外，本协议的签署和交付、该所有者履行本协议项下的义务以及交易的完成不会(A)违反其组织文件(如果适用)的任何规定，或(B)与适用于该所有者的任何法律或秩序的任何规定相冲突或导致违反或违反，前提是根据反垄断法要求提交的所有文件均已提交，且其任何等待期已经到期或终止，则本协议不会(A)违反或导致违反或违反适用于该拥有人的任何法律或秩序的任何规定，或(B)违反或导致违反或违反适用于该拥有人的任何法律或秩序的任何规定。

4.4标题为购买的股权。该所有者是附表3.3中与该所有者相对的购买的第一成交股权的记录持有者，没有所有留置权，并且在第一次成交时，该所有者将出售、转让并将购买的第一成交股权的良好所有权转让给买方，没有所有留置权。该所有者是附表3.3中与该所有者相对的LCC股权的记录持有者，没有所有留置权，并且在第一次成交时，该所有者将出售、转让并向买方转让LCC股权的良好所有权，没有任何留置权

4.5会议记录。对于该所有者，不存在针对该人的待决或威胁诉讼，该诉讼将限制或限制该人履行其在本协议或该人所属的任何附属文件(视情况而定)项下的义务的能力，或试图阻止交易的完成。

第五条
买方的陈述和保证

买方特此向业主声明并保证如下：

5.1组织。买方根据其管辖组织的法律正式组织、有效存在和信誉良好，并有必要的权力和授权拥有、经营或租赁其声称拥有、经营或租赁的物业，并继续其目前经营的业务。

5.2主管当局。买方有必要的权力签署和交付本协议和买方为其中一方的任何附属文件，履行本协议项下和本协议项下的义务，并完成交易。假设本协议和该买方为其中一方的任何附属文件已在必要的授权下签署，并由双方当事人交付，则当买方按照本协议及其条款签署和交付时，本协议和买方为其中一方的任何附属文件应构成买方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但可执行性可能因可执行性例外而受到限制的情况下，则不在此限。在此情况下，本协议和买方作为其一方的任何附属文件在买方根据本协议和本协议的条款签署和交付时，应构成买方的有效和具有约束力的义务，但可执行性可能受到可执行性例外情况的限制的情况除外。

5.3没有冲突。假设根据反垄断法要求提交的所有文件都已提交，并且其下的任何等待期已经到期或终止，则本协议的签署、交付和履行以及交易的完成不会也不会(A)与以下条款、条件或规定相冲突或导致违反，(B)构成违约(无论是否有时间推移、发出通知或两者兼而有之)，(C)

(D)给予任何人修改、终止或加速任何义务的权利；(E)导致违反或(F)要求任何人采取任何同意、许可或其他行动，或向任何人发出通知或声明，或向任何人提交文件；(I)买方的组织文件，(Ii)买方或其任何资产受制于或约束买方或其任何资产的任何法律，在每种情况下：(I)买方的组织文件，(Ii)买方或其任何资产所受的任何法律，或买方或其任何资产受其约束的任何法律；(F)在每种情况下，要求任何人采取任何同意、许可或其他行动，或向任何人发出通知或声明，或向其备案：(I)买方的组织文件；(Ii)买方或其任何资产受制于或约束的任何法律；或(Iii)买方是缔约一方的任何合约，或买方或其任何资产受其约束的任何合约。

5.4融资。

(A)本合同附件为真实、正确和完整的已签立债务承诺书副本(包括所有“市场灵活”条款和条件的真实、正确和完整副本)和任何相关费用信函(仅就经济条款和其他商业敏感数字以及任何该等费用信函中具体的条款进行编辑)，以及所有展品和附表及其所有修订、补充和修改(统称为“融资承诺”)，根据这些条款，贷款人一方已同意，但须遵守房地产交易(定义见经销商购买协议)及经销商购买协议预期的交易，包括任何信贷安排及公开或非公开发售债务及股权，以及其中可能具体阐明的其他相关目的(交易的任何该等组合，称为“融资”)。假设第7.1节规定的条件得到满足，当融资收益根据融资承诺提供资金时，连同买方手头的任何现金和其他可用资金，足以在到期时向买方提供足够支付所需金额(如经销商购买协议中所定义的)的资金。

(B)融资承诺并无修订或修改，且除本文明文规定外，并无打算作出任何修订或修改，且融资承诺所载各项承诺并未在任何方面被撤回或撤销。(B)融资承诺并无作出任何修订或修改，且融资承诺中所载的各项承诺并未在任何方面被撤回或撤销。买方已全额支付或促使其全额支付应在本合同日期或之前支付的与融资承诺相关的任何和所有承诺费或其他费用。该等融资承诺已由买方妥为履行，而据买方实际所知，双方均已履行融资承诺，而该等融资承诺具有十足效力及效力，且为买方及(据买方实际所知)双方提供融资的有效、具约束力及可强制执行的义务，惟须在满足或豁免融资承诺所载条件的情况下方可提供融资。

(C)假定受《经销商采购协议》第6.4(D)节规定义务的人遵守，(I)买方没有理由相信其不能在第一次成交时及时满足融资承诺中要求其履行的融资承诺中所载的所有融资条款或条件，(Ii)未发生任何事件，不论是否有通知、过期或两者兼而有之，均未构成买方的违约或违约，或(据买方实际所知)，(Ii)未发生任何事件，不论是否经通知、过期或同时发生，均不会构成买方的违约或违约，(I)买方没有理由相信其不能在第一次成交时及时满足其要求履行的融资承诺中所载的所有融资条款或条件；任何融资承诺项下的任何其他当事人以及(Iii)买方没有理由相信融资承诺所预期的融资可获得性的任何条件将不会得到满足，或融资将不会在以下情况下向买方提供

融资承诺所设想的时代。除融资承诺明文规定外，在任何情况下，买方作为订约方的先决条件或其他或有事项、附带协议或其他安排或谅解均与房地产购买协议和经销商购买协议预期的成交时融资的可用性相关，且融资方(定义见经销商购买协议)在债务承诺函项下提供资金的义务不直接或间接受制于融资承诺中明确陈述的条件。

(D)在任何情况下，买方或任何关联公司收到或获得任何资金或融资或任何其他融资都不能成为买方在本协议、房地产购买协议和经销商购买协议项下的任何义务的条件。

5.5偿付能力。买方不会在任何一笔交易结束时资不抵债，也不会因适用交易的完成而在任何一笔交易结束时资不抵债。在本第5.4节中使用的“破产”是指买方债务和其他可能负债的总和超过买方资产目前的公平可出售价值。交易完成后，立即(A)买方应能够在正常过程中到期时支付其负债，(B)买方将不会有不合理的小额资本来开展其现有或拟开展的业务，以及(C)买方的资产(按公平市价计算)将超过其负债。

5.6会议记录。没有针对或威胁买方或买方的任何关联公司挑战或试图阻止、禁止或以其他方式推迟交易的诉讼待决或威胁。没有发生或存在可能引起或作为任何此类诉讼基础的事件或情况。

5.7投资。买方仅出于本次投资的目的而收购所购买的股权，而不是为了在违反证券法的情况下进行任何分销，也不是为了与其相关的任何分销而出售。买方承认，所购买的股权未根据证券法或任何适用的州证券法或其他法律进行登记，除非根据证券法的登记条款或根据适用的豁免以及适用的州证券法律和法规，否则不得转让或出售所购买的股权。买方是根据证券法颁布的规则501(A)所指的“认可投资者”。买方在财务、商业事务和一般投资方面的知识和经验使其有能力评估交易的优点和风险。买方承认：(A)有机会就投资被收购公司的优点和风险向业主和被收购公司的代表提出其认为必要的问题，并从被收购公司的代表那里获得答复；(B)获得有关被收购公司、其各自的经营业绩、财务状况和现金流以及业务的信息，在每种情况下，这些信息都足以使买方能够评估是否继续执行和交付本协议以及买方为其中一方的任何附属文件，以及交易的完成情况；(B)获得关于被收购公司、其各自的经营业绩、财务状况和现金流以及业务的信息，以评估是否继续执行和交付本协议和买方为其中一方的任何附属文件，以及交易的完成情况；以及(C)有机会获得业主或被收购公司或其各自的关联公司或代表拥有或可以在不合理的情况下获得的额外信息

对于本协议的执行和交付以及交易的完成，做出知情的投资决策所必需的努力或费用。

5.8没有其他陈述或保证。除第V条所载的陈述和保证外，买方或代表买方行事的任何其他人均未就买方或交易作出或作出任何其他明示或暗示的书面或口头陈述或保证，或应被视为已作出任何其他明示或暗示的陈述或保证。

第六条
圣约

6.1开展业务。

(A)除附表6.1(A)所述、本协议预期的或买方可能以其他方式书面同意的情况外，在过渡期内，电子邮件足够(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，适用的所有人应促使每家被收购公司(首次关闭后的第一家关闭的被收购公司除外)(X)，按照适用于该被收购公司的所有法律，在正常过程中和实质上开展业务，以及(Y)采取商业上合理的努力，以维持和保持现有组织、业务和/或业务的完好无损，并(Y)按照适用于该被收购公司的所有法律的规定，在正常过程中和实质上遵守适用于该被收购公司的所有法律，并(Y)使用商业上合理的努力来维持和保持现有的组织、业务和员工、客户、贷款人、供应商和监管机构的商誉和关系。在不限制前述规定的情况下，除附表6.1(A)所述、本协议所设想的或买方可能以其他方式书面同意的情况下，在过渡期内，电子邮件是足够的(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，适用的所有人应促使每家被收购公司(不包括首次关闭的被收购公司在第一次关闭后)：

(I)除按一般程序外，不得将本公司的任何租赁或租赁不动产或其他实质资产整体租赁、移转或转让，亦不得以租客或分租客(续期除外)的身份订立任何不动产的租赁或分租(租赁不动产除外)，或将任何租赁不动产(作为分地主)分租给第三者；

(Ii)除根据任何适用租契的条款外，不得取得任何不动产的手续费权益；

(Iii)除正常程序外，不得取消、妥协、放弃或放弃任何实质性权利或要求；

(Iv)除在正常过程中外，不得对任何自有知识产权下或与之有关的任何权利授予任何实质性许可或再许可；

(V)不承担或担保任何非正常过程中的重大债务；

(六)不得对其任何组织文件进行或授权进行任何实质性修改；

(Vii)不发行、出售或以其他方式处置其任何股权，或授予购买或获得(包括在转换、交换或行使时)其任何股权的任何期权、认股权证或其他权利；

(Viii)除本条例生效的任何福利计划的条款及条文所规定外，不得(1)增加任何雇员、高级人员、董事、顾问或独立承建商的薪酬、奖金机会或其他福利，或加速任何薪酬或福利的归属或支付，但增加年薪不超过150,000美元(按正常程序支付的年度酌情奖金除外)的雇员的基本工资除外，或(2)采用、设立、修订或终止任何福利计划(或任何其他协议或安排，如果在本协议生效之日即为福利计划)，(3)雇用任何员工或聘用任何其他个人为被收购公司提供服务，但雇用年基本工资不超过15万美元的员工除外；(4)终止雇用年基本工资超过15万美元的企业员工(由被收购公司在正常过程中确定)；但业主代表应在切实可行的范围内向买方提前通知(以电子邮件为充分)，告知任何此类终止的原因，(5)根据任何福利计划授予任何新的奖励，或(6)免除任何贷款，或向任何员工、高级管理人员、顾问或独立承包商发放任何贷款；

(九)不实施任何业务单位的大规模裁员、设施关闭或停产；

(X)除按正常程序终止任何指明合约外，不得终止任何指明合约(任何指明合约的期限届满时除外)；

(Xi)不得以任何不属准许留置权的留置权拖累任何租赁的不动产；

(Xii)不作出任何税务选择、撤销或更改任何税务选择、提交任何经修订的报税表、更改或撤销任何具关键性的税务会计方法、不在到期提交任何报税表，或清偿或妥协任何税务法律责任，

(Xiii)未经买方事先同意，不得与任何人订立任何合同(正常过程中的合同除外)，也不得修改、修改或终止任何非正常过程中的合同；

(Xiv)在任何重要方面不改变收回应收账款或其他流动资产或支付应付账款或其他流动负债的时间；

(Xv)全面维持第3.17(M)条规定的所有保险单的效力；

(Xvi)使被收购公司的资产及财产保持良好的运作状况，并受日常损耗的影响，并对其进行一切必要的维修及保养；

(Xvii)不得就其或其附属公司的任何股本或其他股本证券宣布、作废、设立记录日期，或就其或其附属公司的任何股本或其他股本证券，累算、作出或支付任何股息或其他分派(不论是以现金、股票或财产作出)；及

(Xviii)不得在任何实质性方面减少任何保险产品的任何准备金、资金或损失准备金(包括因未报告的损失而发生的损失)、索赔、保费、未赚取保费、亏损和亏损调整费用(无论是否已分配)，但(A)GAAP或适用保险监管机构的要求以及SEC、全国保险监理员协会和财务会计准则委员会的会计声明除外；

(Xix)在法律上没有义务采取上述第(I)至(Xix)款所述的任何行动。

(B)尽管6.1(A)节有任何相反规定，买方承认并同意：(I)6.1(A)节的任何规定均不能阻止任何被收购公司根据任何适用的公共安全措施或被收购公司的任何内部书面健康和安全协议或指令，就该等公共安全措施采取或未能采取任何行动(包括制定任何政策、程序或协议)，该等公共安全措施与该等公共安全措施相关或作为对该等公共安全措施的回应；以及(Ii)就任何事项(1)如果要求该同意将违反适用法律，则无需买方同意任何被收购公司根据任何适用的公共安全措施或被收购公司的任何内部书面健康和安全协议或指令，在与该等公共安全措施相关的或响应该等公共安全措施的情况下，不得采取或遗漏采取该等措施。

6.2访问。

(A)在过渡期间，业主代表应根据适用法律(包括任何适用的公共安全措施)，在合理时间，在不对被收购公司的运营造成不合理干扰的情况下，促使被收购公司(不包括首次关闭的被收购公司)向买方及其代表提供与被收购公司有关的账簿和记录、租赁房地产和其他财产、资产、处所、合同和其他文件和数据的合理访问权限，这可能是买方不时合理要求的。尽管如上所述，业主代表可以在过渡期内，促使任何被收购公司(首次关闭后的被收购公司除外)扣留(I)受与第三人的保密协议条款约束的任何文件或信息，(Ii)如果披露将违反律师-委托人或其他特权或将构成放弃关于律师工作产品或律师-客户特权的权利的信息，或(Iii)披露将违反适用法律的信息，例如与定价或其他有关的部分文件或信息

如果Katten确定的此类文档(或其部分)或信息的交换可能合理地导致所有者(或其任何关联公司)面临反垄断合规性问题，则这些信息属于高度敏感的信息。尽管本协议有任何相反规定，在任何情况下，未经业主代表事先书面同意，买方均不得就业务与(X)任何业务员工或(Y)被收购公司的任何客户、供应商或服务提供商交谈。

(B)在适用的关闭后七(7)年内，买方应(I)保留与关闭前各时期有关的账簿和记录，(Ii)允许业主(或业主代表)在正常营业时间内在书面通知之前合理访问(包括由业主自费制作复印件)该等账簿和记录；但这种访问只能以受适当保密限制的方式进行，不干扰被收购公司的正常业务运营，并且不会影响被收购公司的正常业务运营，且不会影响被收购公司的正常业务运营。(B)在适用的关闭后七(7)年内，买方应保留与关闭前的时期有关的账簿和记录，并允许业主(或业主代表)在正常营业时间内(由业主自费)获取该等账簿和记录每个所有者都是本条款6.2(B)的第三方受益人，并有权强制执行本条款。

(C)双方承认并同意本协议中包含的任何内容均无意给予、允许或以其他方式授权买方或其任何关联公司或代表在每个成交日期之前直接或间接控制或指导公司或其任何部分的权利。在截止日期之前，业主和每家被收购公司(视情况而定)应保留独家权利，按照本协议的条款和条件，对企业和被收购公司的运营实施完全控制和监督。

6.3允许关闭；反垄断审批。

(A)根据本协议规定的条款和条件，除本协议另有明文规定外，各方同意各自在商业上合理的努力，采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切行动，并协助和配合其他各方做一切必要、适当和适宜的事情，以便在可行的情况下尽快完成和生效交易(包括满足但不放弃第七条规定的成交条件)。(B)根据本协议的条款和条件，双方同意在可行的情况下，尽快采取或促使采取或促使采取一切行动、采取或促使采取一切行动，并协助和配合其他各方采取一切必要、适当和可取的行动，以尽快完成并使交易生效(包括满足但不放弃第七条规定的成交条件)。业主代表和买方中的每一方应并应促使其关联公司使用各自的商业合理努力，以获得完成交易所需的所有政府实体的同意，包括获得买方表格A-关于收购控制权或与提交给犹他州保险部的国内保险公司合并的声明(“表格A备案”)的批准；但是，业主代表在商业上合理的努力不得要求任何业主、任何被收购公司或其各自的关联公司为完成交易向买方提供融资

(B)在不限制第6.3(A)条中任何相反规定的情况下，双方应(I)在实际可行的情况下(无论如何在本协议签署后五(5)个工作日内)向联邦贸易委员会和反垄断司提交《高铁法案》(以下简称高铁备案文件)所要求的有关交易的通知和报告表；(Ii)在实际可行的情况下，尽快提交任何其他适用的反垄断法规定的所有通知和其他备案文件(该等备案文件与高铁备案文件一起)；以及(Ii)在可行的情况下，尽快提交任何其他适用的反垄断法规定的所有通知和其他备案文件(该等备案文件与高铁文件一起提交

文件，“反垄断文件”)。反垄断备案应当基本符合适用法律的要求。业主代表(代表业主)和买方应按50/50的比例支付或安排支付与反垄断备案相关的所有备案费用。

(C)业主代表和买方在收到联邦贸易委员会、反垄断司或任何其他政府实体关于交易的任何通知后，应立即通知另一方。如果业主代表或买方(或其各自的任何附属机构或代表)收到任何此类政府实体要求提供与交易相关的附加信息或文件材料的请求，则该人将本着诚意，在与另一方协商后，在合理可行的情况下尽快作出或促使作出适当的回应。业主代表和买方同意不参加或允许其关联公司或代表参与任何与交易相关的实质性会议或讨论(包括反垄断备案文件)，除非该人事先与另一方协商，并在该政府实体不禁止的范围内给予其他各方机会出席并参与由其外部律师正式代表的会议。业主代表和买方应迅速通知对方业主代表或买方(视情况而定)建议与联邦贸易委员会、反垄断部门或任何其他政府实体就交易(包括反垄断备案)达成或签订的任何谅解、承诺或协议(口头或书面)。为进一步(但不限于前述规定)，除非另有书面协议，否则业主代表和买方将各自作出合理的商业努力，以解决根据任何反垄断法可能对交易提出的任何异议。

(D)尽管本协议有任何相反规定，就本第6.3(D)节涵盖的事项而言，双方同意买方应对制定和实施获得任何必要的反垄断或竞争许可的策略负有主要责任；但是，买方应事先与业主代表协商，并真诚地考虑业主代表关于获得反垄断或竞争许可的总体战略方向的意见，并在采取任何书面立场或在可行的情况下与业主代表进行任何讨论之前，与业主代表协商。

(E)(E)尽管本协议中有任何相反规定，但为了根据适用的反垄断法获得政府实体的必要同意，买方应在必要的范围内提议、谈判、要约承诺和生效(如果该要约被接受、承诺和生效)，通过同意法令、持有单独订单或其他方式，出售、剥离、转让或处置买方及其附属公司的此类资产或业务，或在适用的成交日期生效，在该成交日期出售给买方的任何被收购公司，或以其他方式提出采取或承诺采取其合法能够采取的任何行动，如果提议被接受，则在每种情况下采取或承诺采取必要的行动，以获得任何政府实体的必要同意，或避免任何政府实体启动任何程序，以根据反垄断法禁止交易，或在已经开始的情况下，以避免进入或承诺采取任何行动，以获得任何政府实体的必要同意，或避免任何政府实体启动任何程序，以根据反垄断法禁止交易，或者如果已经开始，则避免进入或承诺采取任何行动，以获得任何政府实体的必要同意，或避免任何政府实体启动任何程序，以禁止

F或解除根据反垄断法发布或实施的任何禁令、临时限制令或其他命令，以使适用的关闭能够在合理可能的情况下尽快进行，且无论如何不迟于第一个外部日期。如订立有关或完成该等收购、合并、合并或投资的最终协议会合理地预期(I)延迟取得或增加风险，双方不得、亦不得准许其各自的任何附属公司以合并或合并的方式，或透过购买任何人或其中的大部分资产或股权的方式，或以其他任何方式向任何人或其任何部分作出任何投资，或以其他方式收购、同意收购或作出任何资产的投资，从而收购或同意收购或同意收购该等收购、合并、合并或投资，或购买该等资产的大部分资产或股权，或以其他任何方式对该等人士或其中的任何部分作出任何投资，或以其他方式收购或协议收购或投资于该等收购、合并、合并或投资，而该等收购、合并、合并或投资可合理预期(I)延迟取得或增加风险。任何政府实体为完成交易所需的任何同意或命令，或任何适用等待期的到期或终止，(Ii)增加任何政府实体下达禁止完成交易的命令的风险，或(Iii)大幅推迟交易的完成。

(F)买方或业主代表不得根据任何适用的反垄断法延长任何等待期，也不得与任何政府实体达成任何协议，以不完成交易，除非事先征得另一方的书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)。买方和业主代表也应避免直接或间接采取任何可能损害或挫败任何人完成交易的能力的行动。

6.4公司间安排；内幕交易。在适用的关闭之日或之前，所有者应并应促使其关联公司(包括适用的被收购公司)：(A)仅终止、取消、退出或以其他方式终止(I)包括在该关闭中的任何被收购公司与其未包括在该关闭中的任何被收购公司之间的合同或口头安排，以及(Ii)在每种情况下，附表6.4(B)所列的内幕交易支付或以其他方式取消包括在该关闭中的任何被收购公司之间的所有公司间预付款、账款、应付款项和应收账款，以及(Ii)在每种情况下，如附表6.4(B)所述，偿还或以其他方式取消包括在该关闭中的任何被收购公司之间的所有公司间预付款、账款、应付款项和应收账款(C)支付根据“照顾法”第2302条递延的任何工资税的雇主部分。

6.5调查；没有额外的陈述。买方确认并同意，就订立本协议和完成交易的决定而言，买方、其关联公司及其各自的代表已对被收购公司及其各自的业务进行了检查和独立审查、调查和分析(财务、税务、法律和其他方面)。买方进一步承认并同意，尽管本协议有任何相反规定，但除第三条(在每种情况下，均由披露明细表限定)和第四条明确作出的具体陈述和保证外，业主、业主代表、被收购公司、银行家、任何非当事人关联公司(定义如下)或其各自的关联公司或代表已作出、正在作出或应被视为作出的任何陈述和担保，买方、其附属公司及其各自的代表均不依赖、不依赖、也不会依赖对于(A)任何被收购的公司，(B)其各自的业务、资产、负债、运营、前景或状况(财务或其他)，(C)交易，(D)任何

与上述任何事项有关的信息，包括任何机密信息备忘录、管理演示文稿、预测、预算或向买方、其关联公司或其各自在数据室的任何代表提供的任何其他信息、文件或材料、机密信息备忘录、管理演示文稿或任何其他形式的信息，或(E)与前述内容相关的任何其他事项。在不限制前述一般性的情况下，买方进一步承认并同意，关于业主或任何被收购公司或代表业主或任何被收购公司向买方、其任何关联公司和/或其各自代表提交的任何估计、预测、预测或其他前瞻性陈述，(I)在试图作出此类估计、预测、预测和前瞻性陈述时存在固有的不确定性，(Ii)买方意识到实际结果可能大不相同，(Iii)任何人不得向业主、业主代表、任何被收购公司、任何预测、预测或前瞻性陈述。买方承认并同意，尽管第三条中作出的陈述和保证的条款有所规定，但在第一次关闭后，业主不应被视为对第一次关闭的被收购公司或其各自企业在第一次关闭后的运营或行为作出任何形式的陈述或保证。

6.6非贬损。每一方同意，其不得，且应促使其关联公司不得直接或间接对该另一方或该方的任何高级管理人员、董事、经理、员工、股东、合伙人、实益所有人、控制人、成员、代理或产品进行负面评论或以其他方式贬低，在每一种情况下，均涉及其他各方各自的业务。本节6.6的前述条款不会限制或阻止任何一方或此人的任何附属公司(A)行使其受保护的法律权利，(B)采取行动强制执行此人在任何合同、协议或适用法律项下的任何权利，或(C)针对任何政府实体、规则制定当局、传票权力、法律程序、所需的政府证词或档案，或司法、行政或仲裁程序(包括但不限于与该等程序相关的证词)提供真实的陈述，以回应任何政府实体、规则制定当局、传票权力、法律程序、要求的政府证词或文件，或司法、行政或仲裁程序(包括但不限于与此类程序相关的证词)。

6.7员工很重要。

(A)自适用结算日起至适用结算日一(1)周年日止的一(1)年内(或在较早的情况下，直至相关业务员工终止)，买方应或应促使被收购公司在适用结算日向任何业务员工提供(I)不低于紧接适用结算日前该业务员工的基本工资或工资率的基本工资或工资率，以及(Ii)员工福利的总和为：(I)基本薪资或工资率不低于紧接适用结算日之前对该业务员工有效的基本工资或工资率；以及(Ii)员工福利，不低于在紧接适用结业前的福利计划下向此类企业员工提供的优惠(不包括遣散费福利、任何长期奖励、不合格的递延薪酬计划或大学学费相关计划)。尽管本合同有任何相反规定，买方应负责支付在适用的截止日期或之后因任何业务雇员的离职而支付的遣散费(如果有)。除第6.7节另有规定或本协议或适用法律可能明确要求外，买方没有义务继续向任何业务员工提供任何特定类型的员工福利或补偿。就本第6.7节而言，适用于任何业务员工的截止日期应为截止日期

当时雇用该业务员工的被收购公司出售给买方的日期。对于不是收购公司计划的每个福利计划，业主将保留与该福利计划相关或以任何方式与之相关的所有责任、义务和责任，买方将不会，并且在适用的成交之后，被收购公司将不会对该福利计划负有任何责任、义务或责任，或以任何方式与该福利计划相关的责任、义务或责任。

(B)为了根据买方或被收购公司在适用截止日期后为业务员工提供福利的任何员工福利计划、计划或安排(包括假期和遣散费)，确定任何业务员工的资格、归属和福利水平，买方或被收购公司应向每名业务员工提供服务积分，其程度和目的与该业务员工在适用截止日期之前根据任何类似福利计划在任何被收购公司的所有雇佣期间(包括任何前任雇主，如该服务得到认可)的服务积分相同除出于福利应计固定福利养老金计划或任何股权激励计划下的归属的目的外，除非承认此类服务积分将导致福利或补偿重复。此外，在不限制前述一般性的情况下，买方应在发生适用结账的计划年度内作出商业上合理的努力：(I)使每名业务员工有资格参加买方或其关联公司的任何福利计划，没有任何等待期或承保缺口(只要现有的相应福利计划在适用结算日终止)，在适用的结算日或之后向任何业务员工提供福利(“买方健康和福利计划”)；(Ii)促使该买方健康和福利计划在适用的结算日或之后向任何业务员工提供福利；(Ii)使该买方的健康和福利计划有资格参加买方或其附属公司的任何福利计划(如果现有的相应福利计划在适用的结算日终止)；(Ii)促使该买方的健康和福利计划符合资格的等待期、积极工作的要求，以及关于每位企业员工及其受保家属的参与和保险要求，需要证明健康状况良好的证据, 除非该业务员工在紧接适用的截止日期之前参加的可比福利计划不会免除或满足该等条件，并且(Iii)使该业务员工及其受保家属在发生适用的截止日期的计划年度内(截至该业务员工开始参加该买方健康和福利计划之日止)根据可比福利计划支付的任何符合条件的费用被考虑在构成团体健康计划的买方健康和福利计划下，以满足所有免赔额、共同保险金和保险费的要求；以及(Iii)使该业务员工及其受保家属在发生适用的截止日期的计划年度内支付的任何符合条件的费用被考虑在构成团体健康计划的买方健康和福利计划下，以满足所有免赔额、共同保险金、适用于该业务员工及其受保家属在适用计划年度的共同支付和最高自付要求。

(C)买方应采取一切必要步骤，允许从符合本守则第401(K)节资格的福利计划获得合格展期分配(如本守则第402(C)(4)节所定义)的每名业务雇员将该合格展期分配(包括任何关联参与者贷款)展期至买方或其附属公司计划下拟符合本守则第401(K)节资格的计划下的账户。

(D)除本条款明确规定外，本第6.7条中包含的任何内容不得(I)授予任何企业雇员或任何其他人任何权利、补救或索赔(包括第三方受益人权利)，(Ii)被考虑或视为任何福利计划、任何买方健康和福利计划或任何其他福利或补偿计划、计划、协议、政策或安排的设立、修订或终止，(Iii)保证任何人继续受雇或服务，或保证任何特定的雇用或服务条款或条件，或限制买方或其任何联属公司(包括在适用的结案后的被收购公司)在任何时间以任何或无理由终止任何人的雇用或服务的能力，或(Iv)限制买方或其任何联属公司(包括在适用的倒闭后的被收购公司)修改的能力，

在适用的结账后修改或终止任何福利或补偿计划、计划、政策、协议或安排。

6.8董事、经理及高级人员的弥偿。

(A)在第一个截止日期或之前，业主代表应自费获得一份不可取消的分流保险单，用于承保在第一个截止日期或之前发生的事件、作为或不作为，包括与本协议和交易有关的所有在第一个截止日期或之前是第一个关闭被收购公司董事或高级管理人员的人在第一个截止日期后六(6)年内的董事和高级管理人员责任。在第二个截止日期或之前，业主代表应在第二个截止日期后六(6)年内获得LCC尾部保单的签注，费用由LCC业主承担，以便为在第二个截止日期或之前发生的事件、行为或不作为(包括与本协议和交易相关的事件、行为或不作为)提供保险，包括为在第二个截止日期或之前担任LCC董事或高级管理人员的所有人员提供保险。除上述认可外，业主代表不得在第一次关闭后采取任何行动取消或修改尾部保单。

(B)买方同意，根据各被收购公司组织文件的规定，买方在任一交易结束时收购的任何被收购公司的董事、经理和高级管理人员(视情况而定)目前享有的所有赔偿或免责权利应在适用的关闭后继续有效，并应在适用的关闭日期后不少于六(6)年的时间内继续有效，该被收购公司将在适用的关闭后履行和履行其提供此类赔偿和免除的义务；(B)买方同意，在适用的关闭之后，买方收购的任何被收购的公司的董事、经理和高级管理人员(视具体情况而定)获得的所有赔偿或免责权利应在适用的关闭后继续有效，并应在适用的关闭后继续全面有效，并履行其提供此类赔偿和免除的义务；但是，就因第二个截止日期或之前存在或发生的事项而引起的或与之有关的任何诉讼而言，在该六(6)年期间内主张或作出的所有赔偿和宽恕的权利应持续到该诉讼的最终处置为止。在适用成交后，买方不得也不得促使其每一关联公司(包括在适用成交后的被收购公司)不以任何方式修改、修订、废除或以其他方式修改在适用成交时有效的任何该等被收购公司的组织文件中的赔偿条款，而这些个人在适用成交时是该被收购公司的董事、经理、高级管理人员或代理人。

(C)买方本身及代表其联属公司(包括在适用结束后的被收购公司)、继承人和获准受让人，不得在任何政府实体或任何其他审裁处就买方根据本协议收购被收购公司的适用结束之前，以其身份就其批准本协议或交易所产生的任何责任向任何被收购公司的任何董事、经理、高级管理人员提起任何诉讼。

(D)如果买方根据本协议收购的任何被收购公司，或其各自的任何继承人或获准受让人(I)与任何其他人合并或合并为任何其他人，且不是该合并或合并中的继续或存续实体，或(Ii)将其全部或基本上所有财产和资产转让给任何人，则在任何一种情况下，买方、任何该等被收购公司或其各自的任何继承人或获准受让人应作出适当的拨备，以便该人的继承人和受让人

(E)本第6.8条的规定在适用的结案期间继续有效，此后将持续六(6)年。第6.8节旨在使买方根据本协议收购的被收购公司的董事、经理和高级管理人员以及在本第6.8节中提及或在本协议项下得到保障的任何其他人(及其各自的继承人、继承人和允许受让人)受益，每个人都可以执行本第6.8节的规定(无论是否为本协议的一方)。前一句中提到的所有人员都是第6.8节的第三方受益人。

6.9公告。除本协议在过渡期内的规定外，未经业主代表和买方书面批准，任何一方不得发布任何新闻稿或以其他方式就本协议或交易发表任何公开声明，除非适用法律或根据与任何国家证券交易所或证券市场的上市协议规定的义务，在这种情况下，被要求发布新闻稿或公告的任何一方应在发行之前给予其他各方合理的时间就该新闻稿或公告发表评论；前提是，每一方均应在发行之前给予其他各方合理的时间就该新闻稿或公告发表评论；但根据与任何国家证券交易所或证券市场签订的上市协议规定的义务，任何一方均不得在发行前给予其他各方合理的时间就该新闻稿或公告发表评论；前提是，根据适用法律或根据与任何国家证券交易所或证券市场的上市协议规定的义务，

6.10进一步保证。代表业主的每一位业主代表和买方在第一次交易结束后，应对方的合理要求，并自费向指定方交付或安排交付必要或适宜的其他文件和其他文书(但不包括任何额外的陈述或保证)，以按照本协议规定的方式和条款和条件，在第一次交易完成后不时向指定方交付或安排交付该等其他文件和其他文书(但不包括任何其他陈述或保证)，以期在第一次交易完成后，应另一方的合理要求，并自费向指定方交付或安排交付该等其他文件和其他文书(但不包括任何其他陈述或保证)。

6.11员工普查。在买方提出合理要求后，业主代表应在每个预期截止日期前不早于五(5)个工作日，向买方提交截至提出要求之日关于第3.16(A)节所述信息类别的业务员工的普查。

6.12税收很重要。

(A)跨期纳税义务的分配；其他税收契约。对于本协议项下的所有目的(包括为免生疑问，准备任何报税表和确定成交前的税额)，以下规定均适用：

(I)就任何跨越期而言，可分配给截至适用的结束日期为止的关门前课税期间部分的税款(或任何退税及从任何税项中扣除的款额)须为：(X)如属物业税及其他定期征收的税项，而不计入收入、总收入或销售额，则当作为该整段跨越期的该等税项(或退税或记入任何税项中的款额)的款额乘以分数后的数额，(X)如属物业税及其他税项，则须当作为该整段跨越期的该等税项(或退税或记入任何税项中的款额)乘以分数，分子是在适用的截止日期结束时结束的跨期部分中的日历天数，分母是整个跨期中的日历天数，(Y)在所有其他税种的情况下，基于以下因素确定：(Y)在所有其他税种的情况下，(Y)是根据适用的截止日期结束的部分的日历天数，其分母是在整个跨期内的日历天数，以及(Y)在所有其他税种的情况下，根据

截至适用结算日营业结束时的临时结账，如同纳税期限在适用结算日结束时结束一样。

(Ii)在适用税法允许的范围内，任何及所有交易扣减应视为已由被收购公司招致的所得税，并在被收购公司截至适用截止日期的应纳税申报表或其部分的纳税申报表中反映为扣减。(Ii)在适用税法允许的范围内，任何及所有交易扣除应视为被收购公司发生的所得税，并反映在被收购公司截至适用截止日期的应纳税申报表中。

(Iii)除本协议另有明确规定外，被收购公司在适用结算日但在适用结算日之后的正常程序以外的任何交易(以及该等交易产生的任何税项)应视为发生在适用结算日的次日。

(Iv)每家被收购公司应选择适用Rev.Proc。2011-29年度，在Rev.Proc范围内构成基于成功的费用的任何交易费用。2011-29年度(“按成功收费”)。

(V)任何一方不得(或声称)根据《库务条例》1.1502-76(B)(2)(Ii)(D)条作出任何选择，以按比例分配《库务条例》1.1502-76(B)(2)(Ii)条下的项目或《库务条例》1.1502-76(B)(2)(Iii)条所述的任何选择。

(Vi)不得根据《守则》第336或338条(或任何类似的州、地方或外国税法的类似适用条款)就本协议拟进行的交易作出选择。

(Vii)就本守则而言，被视为买方所有者的实体应为“C公司”，并应促使(X)每一家有资格这样做的被收购公司(LCA除外)：(A)加入买方母公司的“合并集团”(在财政部条例1.1502-1(H)节和任何相应的州或地方法律规定的范围内)，从截止日期的次日开始生效；以及(B)在适用法律允许的范围内，将截止日期视为该被收购公司的税期的最后日期。和(Y)LCA加入买方母公司的“综合集团”(在财政部条例1.1502-1(H)和任何相应的州或地方法律规定的范围内)，自截止日期开始生效。

(Viii)被收购公司在业主指示下进行的任何交易或行动，或业主在适用的成交日期和成交前促使被收购公司进行的任何交易或行动，在本第6.12节中，应被视为发生在适用的成交日期之前。

(B)退税和税收优惠。

(I)买方或其任何关联公司收到的任何退税(为免生疑问，包括被收购公司)，以及买方或其任何关联公司(为免生疑问，在每次交易后，包括被收购公司)有权在结束后纳税期间内从任何税款中扣除的任何金额，在每种情况下，与任何关闭前纳税期间(包括在适用截止日期结束的任何跨越期的部分)有关，均应由业主承担。任何此类退款或任何此类信用额度在收到或享受后十五(15)天内。根据业主的书面要求和费用，买方应及时、适当地准备、或安排准备、提交或安排提交任何退款申请、修改后的纳税申报表或其他纳税申报单，以获得任何关闭前税期的任何可用退税。

(Ii)作为LCA股权的额外代价，LCA所有者有权在买方或其任何联属公司(为免生疑问，包括在成交后，包括LCA)首次使用LCA税收优惠抵销买方或其任何联属公司的收入时，就买方或其任何联属公司实现的任何成交税期(或部分税期)，获得因LCA基于成功的费用的可扣除部分而产生的所有减税价值(“LCA税收优惠”)。在任何报税表上，只要报税表上显示的是可抵销的收入，则该等LCA税收优惠应被推定为第一次抵销收入的扣减，而该等LCA税收优惠首先被允许反映在该报税表上。在任何计入LCA税收优惠以抵消买方或其任何附属公司收入的所得税申报单提交后(且不迟于提交后十五(15)天)，买方应迅速向业主代表(代表LCA业主)支付相当于此类LCA税收优惠的金额，并将立即可用的资金电汇到业主代表指定的账户。在提交每一份可用于减少收入的LCA税收优惠的纳税申报单后十(10)天内，买方应向业主代表提供一份报表，说明根据第6.12(B)(Ii)节的规定，就该纳税申报单应向LCA业主支付的金额的计算。

(C)结束后的行动。买方不得，也不得允许其任何关联公司(包括在为免生疑问而适用的关闭之后)，(I)就除LCA以外的任何被收购公司提交、重新提交、补充或修改任何被收购公司的任何关闭前税期的纳税申报单，(Ii)关于LCA，除非业主代表提出书面请求，并事先征得业主代表的书面同意(该同意不得被无理地附加条件扣留或推迟)。除业主代表书面要求及业主代表事先书面同意(该同意可由其全权酌情决定给予或不给予)外，任何被收购公司在截止前任何税期的任何报税表均可存档、重新提交、补充或修订，及(Iii)为任何被收购公司作出生效日期早于适用截止日期的任何税务选择。未经业主事先书面同意

(可由买方自行决定给予或扣留)，买方不得、也不得允许任何被收购公司自愿就任何被收购公司在适用截止日期之前应缴的任何税款或纳税申报单向任何税务机关交涉。

(D)转让税。所有因交易而产生或与交易相关的转让税，应由业主和买方平等承担。

(E)拟备报税表及缴税。

(I)所有者应自费准备(或安排准备)并及时提交被收购公司的所有美国联邦、州和地方所得税申报表，这些申报单涉及在适用的截止日期或之前结束的任何税期，并要求在该截止日期之后向任何政府实体或税务机关提交(“所有者准备的纳税申报表”)。除适用法律另有要求外，所有这些所有者准备纳税申报表的方式应与被收购公司过去的做法一致，如果适用，应按照第6.12(A)节中的公约编制。尽管本协议有任何相反规定，所有LCA业主在准备LCA报税表时，应与以往的做法保持一致，包括出于所得税目的将LCA视为“S”公司。所有这些业主准备的纳税申报单应尽快以可审查的格式交付给买方以供审查和评论，但在任何情况下不得晚于这些业主准备的纳税申报单的适用到期日(包括延期)前四十五(45)天。业主应在买方收到纳税申报单草稿后三十(30)天内，在提交买方提供的任何合理意见之前将其纳入纳税申报单。在第一次结束之前，LCA应授权Ian McDonald具有所有必要的权力(I)监督LCA的最终联邦“S”公司所得税申报表(以及任何相应的州所得税申报表)的准备工作，以及(Ii)代表LCA签署此类纳税申报表。

(Ii)买方应准备(或安排编制)并及时提交(X)被收购公司或与被收购公司有关的所有纳税申报表(业主准备的纳税申报表除外)，或(Y)为任何被收购公司的跨期期(“买方准备的纳税申报表”)，并应就该等纳税申报表支付(或安排支付)任何应缴税款。所有此类买方准备的纳税申报单应在符合适用法律的范围内以与被收购公司过去的做法一致的方式编制，如果适用，应符合第6.12(A)节中的公约。除本协议特别规定或预期的情况外，所有此类买方准备的纳税申报单应尽快以可审查的格式交付给业主进行审查和评论，但在任何情况下不得晚于该买方准备的纳税申报单的适用到期日(包括延期)前三十(30)天(关于所得税)和十(10)天(关于非所得税)。买方应

在提交业主提供的关于所得税和非所得税的任何合理的书面意见之前，在业主收到此类纳税申报单草案后的五(5)天内，将其合并到此类纳税申报单中。如果该买方准备的纳税申报单所应缴的税款反映了任何成交前税款，业主应在该买方准备的纳税申报表提交日期(如果该付款日期晚于该买方准备的纳税申报表的提交日期)后五(5)天内，代表业主向买方支付或安排向买方支付该等成交前税款的金额(如果该支付日期晚于该买方准备的纳税申报表的提交日期，则不迟于该买方准备的纳税申报单的提交日期)，否则不迟于该买方准备的纳税申报单的提交日期后五(5)天向买方支付或安排支付该等成交前税款的金额。

(F)关门前税项的弥偿。

(I)弥偿。业主应就(A)所有成交前税金、(B)任何买方受赔方因成交前税项而招致或以其他方式蒙受的任何和所有损失，以及(C)相当于以下定义的购买价格的金额，向买方受赔方赔偿(A)所有成交前税款，(B)因成交前税项而招致或以其他方式蒙受的任何和所有损失，以及(C)相当于以下定义的购买价格的金额。在税务竞争最终裁定后，双方同意买方有权在买方选择的情况下直接向业主代表(代表适用业主)或赔偿托管金额(如果有)追回，且该款项应在买方提出付款要求后不迟于十(10)天支付。就本文所界定的税务竞争的上一句而言，“最终裁定”是指(1)在税务审计、审查或其他行政诉讼中，由适用的税务机关发出最终评估、欠缺通知或类似的行动，或(2)由有管辖权的法院就司法程序作出最终裁决，如有，卖方选择对任何审计或审查的决定、该税务机关上诉一级达成的与结清税额有关的最终裁定或评估提出上诉，以及(2)由有管辖权的法院就司法程序作出最终裁决。在每种情况下，根据第6.12(F)(I)节的规定，买方有权获得赔偿的任何成交前税金。就前两句话而言，关于不是或不涉及税收竞争的预结税或相关损失，“最终裁定”是指买方或其关联公司缴纳预结税(包括在适用的结清之后)。, 被收购公司)，买方根据第6.12(F)(I)节合理预期有权获得赔偿。为免生疑问，(X)根据本条款第6.12(F)(I)条就此类物品提出索赔的陈述、契诺和买方的权利应在第8.1条规定的结案后继续有效，(Y)本条款第八条规定的任何限制均不适用于本条款第6.12(F)(I)条下的税务索赔。

(Ii)抵押品来源。根据第6.12(F)条规定赔偿的任何损失的金额，应扣除买方受赔方就此类损失追回的任何金额(1)从任何保险收益或其他现金收入或报销来源中收取，作为对此类损失的补偿，以及(2)买方受赔方在发生、累积或获悉此类损失的应税期间实际实现的任何税收优惠的金额。(2)根据本条款第6.12(F)条规定的任何损失的金额，应扣除买方受赔方就此类损失追回的任何金额(1)从任何保险收益或其他现金收入或报销来源中收取，作为对此类损失的抵销，以及(2)买方受赔方在发生、累积或获悉此类损失的应税期间实际实现的任何税收优惠的金额。双方应使用并促使其关联公司(包括买方)遵循

在知悉任何合理预期会或确实会导致任何损失的事件后，(适用结案时，被收购公司)使用商业上合理的努力来减少任何损失。

(Iii)付款的处理。根据本第6.12(F)条支付的任何金额应视为对购买价格的调整。

(G)税务竞争。买方应在根据第6.12(F)(I)条合理预期买方有权获得赔偿或在任何时期内对业主税负产生负面影响的任何索偿、索赔或开始索赔、拟议调整、评估、审计、审查或其他行政或法院程序发生后，立即向业主代表递交书面通知(“税务争议通知”)(“税务争议通知”)。(“税务争议通知”)(以下简称“税务争议通知”)：根据第6.12(F)(I)条的规定，买方有权获得赔偿，或合理地预期会对业主在任何时期的纳税责任产生负面影响(“税务争议”)。在此之后，买方应立即向业主代表递交一份书面通知(“税务争议通知”)。税务竞争的书面通知应当说明债权的性质、金额(如果已知且可以量化)及其依据。业主代表必须在收到索赔通知后三十(30)天内书面通知买方业主是否承认或异议买方所描述的索赔。如果业主书面通知他们同意赔偿要求，则买方有权根据第6.12(F)(I)条获得赔偿。

(I)在符合第6.12(G)(Ii)条的规定下，买方应控制任何税务竞争；但业主应(X)有权控制与任何被收购公司在适用截止日期或之前结束的任何期间的所得税有关的任何税务竞争，且(Y)有权参加任何其他税务竞争，但业主须自行承担成本和费用。业主代表(代表LCA业主)有权控制任何影响LCA在截止日期或之前的任何税期内的纳税状况的税务索赔。就本第6.12(G)节而言，“参与”是指有权审查适用税务机关与纳税人之间的所有书面通信，了解并评论应对税务争议的策略和税务争议所涉及的税务问题，以及在买方和业主之间进行真诚讨论后确定合适的情况下，参加适用税务机关与纳税人之间的会议。

(Ii)如果业主有权并选择控制税务竞争，则(A)业主应事先向买方发出书面通知，说明其意图，(B)业主应(X)让买方合理地了解此类税务竞争的状况；(Y)允许买方和适用的被收购公司参加此类税务竞争，费用由买方承担；以及(Z)未经买方事先书面同意，不得就任何此类税务竞争进行和解、解决或放弃(不得无理扣留、推迟或附加条件)。

(Iii)如果业主无权或未选择控制税务竞赛，则买方应(W)向业主合理告知该税务竞赛的状况；(X)允许业主自费参加(但不控制)该税务竞赛；(Y)未经业主事先书面同意(不得无理扣留、拖延或附加条件)，不得和解、解决或放弃任何此类税务竞赛；以及(Z)如果

应业主的要求，按照适用的政府实体和业主可接受的条款和解(或促使适用的被收购公司和解)税务争议；前提是买方确定的此类和解不会导致任何买方受补偿方招致业主在本协议下无需支付或赔偿的任何税款或其他责任。

6.13保险。在每次适用的关闭之后，对于在关闭之前发生或存在的与业务和适用的被收购公司相关的事件或情况相关的索赔(实际或可能由业主代表或其关联公司承保)，业主代表应(并应促使其关联公司)配合买方提交该等保单下的任何索赔，并应在买方的指示下采取一切必要的合理行动，根据适用的保单投保。买方有权获得任何此类索赔产生的任何保险收益，业主代表及其关联公司应将任何此类收益支付或汇给买方或其指定人。买方应赔偿业主代表或其适用关联公司的任何免赔额、自保保留费、费用、律师费、分摊的索赔费用、索赔手续费以及买方在适用成交后接触此类保单而直接产生的其他成本或开支，使其不受损害并得到补偿。

第七条
成交条件；终止

7.1各方义务的条件。每一方各自完成交易的义务取决于在每次完成以下每项条件时或之前的满足或放弃：

(A)反垄断法规定的所有适用等待期应已到期或终止，或已收到与之相关的许可、批准和/或同意(视情况而定)。

(B)任何阻止该等交易的法律或命令均属有效。

7.2买方在第一次成交时的义务条件。买方在首次成交时完成适用交易的义务取决于满足(或买方书面放弃)以下条件：

(A)(I)第三条和第四条所列的陈述和保证(基本陈述除外)应在第一个截止日期及截至第一个截止日期时真实和正确(不影响任何重要性或被收购公司的限定词)，其效力和效力与在第一个截止日期当日及截至第一个截止日期时相同(特别提及较早日期的该等陈述和保证除外，而该等陈述和保证在该较早日期应为真实和正确的)，(A)(I)该等陈述和保证应在第一个截止日期当日及截至该首个截止日期时均属真实和正确，其效力及效力犹如在第一个截止日期当日及截至该首个截止日期时所作的一样。但如该等陈述及保证未能如此真实及正确，则不在此限，及(Ii)该等基本陈述须于第一个截止日期及截至第一个截止日期均属真实及正确，其效力及效力犹如在第一个截止日期当日及截至第一个截止日期一样(特别提及较早日期的该等基本陈述除外，而该等陈述及保证在该较早日期应为真实及正确)；(Ii)该等基本陈述及保证须于第一个结束日期时真实及正确，其效力及效力与在第一个结束日期所作的相同(特别提及较早日期的该等基本陈述及保证则不在该较早日期时属真实及正确者除外)；但是，如果是这样的话

就本第7.2(A)节而言，为确定第三条和第四条规定的各项陈述和保证是否真实和正确，所有事项应仅限于第一批关闭的被收购公司。

(B)业主须已在各重要方面履行或遵守本协议规定该等业主在首个截止日期或之前须履行或遵守的各项义务及契诺。

(C)买方应已收到业主代表签署的第一份成交日期的证书，表明第7.2(A)节和第7.2(B)节规定的条件已得到满足(“业主的第一份成交证书”)。

(D)房地产购买协议拟进行的与被收购公司首次成交有关的交易应与首次成交同时完成。

(E)经销商采购协议所预期的交易应在该协议规定的第一次成交时完成，该交易应与第一次成交同时完成。(E)根据该协议的规定，经销商采购协议预期在第一次成交时完成的交易，应与第一次成交同时完成。

(F)根据第2.4(A)节规定交付的所有文件、证书或票据均应已交付。

(G)在第一个过渡期内，不会就第一个关闭的被收购公司发生任何被收购公司MAE。

7.3业主在第一次关闭时的义务条件。业主有义务在第一次成交时完成适用的交易，但前提是满足(或业主代表书面豁免)以下条件：

(A)第V条所述买方的陈述和担保应在第一个成交日期和截止到第一个成交日期时真实和正确，其效力和效力与在第一个成交日期和截止到第一个成交日期时相同(特别提及较早日期的该等陈述和保证除外，该等陈述和保证在该较早日期应是真实和正确的)，除非该等陈述和保证未能如此真实和正确，并未造成买方损失。

(B)买方应已在所有实质性方面履行或遵守本协议要求买方在第一个截止日期或之前履行或遵守的所有义务和契诺。

(C)业主代表(代表LAC业主和LCA业主)应已收到一份日期为第一个截止日期的证书，该证书由适当的买方高级人员以其身份(而不是以其个人身份)签署，表明第7.3(A)节和第7.3(B)节规定的条件已得到满足(“买方的第一份成交证书”)。

(D)房地产购买协议拟进行的与被收购公司首次成交有关的交易应与首次成交同时完成。

(E)《经销商采购协议》所规定的拟在第一次成交时完成的交易，应与第一次成交同时完成。

(F)根据第2.5(A)节规定交付的所有文件、证书或票据均应已交付。

(G)在第一个过渡期内，不应发生任何买方MAE。

7.4第二次成交时买方义务的条件。买方在第二次成交时完成适用交易的义务取决于满足(或买方书面放弃)以下条件：

(A)(I)第三条和第四条(在第四条的情况下仅针对LCC业主)(基本陈述除外)中所述的陈述和担保应在第二个截止日期当日和截至第二个截止日期时真实和正确(不影响任何重要性或被收购公司Mae限定词)，其效力和效力与在第二个截止日期当日和截止到第二个截止日期时相同(特别提及较早日期的陈述和保证除外，该陈述和保证在该较早日期应是真实和正确的。)(A)(I)(I)第三条和第四条(在第四条的情况下仅针对LCC所有人)的陈述和保证应在第二个截止日期及截止到第二个截止日期时真实和正确(而不影响任何实质性或被收购公司的限定词)。除非该等陈述和保证未能如此真实和正确，并未导致被收购公司就LCC进行MAE，以及(Ii)基本陈述应在第二个截止日期时真实和正确，其效力与在第二个截止日期时相同(特别提及较早日期的基本陈述除外，该等陈述和保证在该较早日期应为真实和正确)；(Ii)基本陈述应在第二个截止日期时真实和正确，并具有与第二个截止日期相同的效力和效力(特别提及较早日期的基本陈述除外，该等陈述和保证在该较早日期应为真实和正确)；但是，为了确定第三条和第四条(在第四条的情况下仅针对LCC所有人)中规定的每个陈述和担保是否真实和正确，就本7.4(A)节而言，所有事项应仅限于LCC。

(B)LCC拥有人应已在所有实质性方面履行或遵守本协议要求LCC拥有人在第二个截止日期或之前履行或遵守的所有各自的义务和契诺。(B)LCC拥有人应在第二个截止日期或之前履行或遵守本协议要求LCC拥有人履行或遵守的所有义务和契诺。

(C)买方应已收到业主代表签署的截至第二个成交日期的证书，表明第7.4(A)节和第7.4(B)节规定的条件已得到满足(“业主第二个成交证书”)。

(D)根据第2.4(B)条规定交付的所有文件、证书或文书均应已交付。

(E)表格A的提交应已获得犹他州保险局的批准。

(F)在第二个过渡期内，不会发生任何关于LCC的被收购公司MAE。

7.5第二次关闭时LCC业主的义务条件。LCC业主有义务在第二次成交时完成适用的交易，但前提是满足(或业主代表书面豁免)以下条件：

(A)第V条所述买方的陈述和担保应在第二个成交日和截至第二个成交日真实和正确，其效力和效力与在第二个成交日和截至第二个成交日的效力相同(特别提及较早日期的该等陈述和保证除外，该等陈述和保证在该较早日期应为真实和正确)，除非该等陈述和保证未能如此真实和正确，并未导致买方损失。

(B)买方应已在所有实质性方面履行或遵守本协议要求买方在第二个截止日期或之前履行或遵守的所有义务和契诺。

(C)业主代表(代表LCC业主)应已收到一份日期为第二个截止日期的证书，该证书由适当的买方高级人员以其身份(而不是以其个人身份)签署，表明第7.5(A)节和第7.5(B)节规定的条件已得到满足(“买方第二份成交证书”)。

(D)根据第2.5(B)节规定交付的所有文件、证书或文书均应已交付。

(E)表格A的提交应已获得犹他州保险局的批准。

(F)在第二个过渡期内，不应发生任何买方MAE。

7.6关闭条件说明。如果任何一方违反或未能履行或遵守本协议的任何规定，则任何一方都不能依赖或断言本第七条中规定的任何条件未达标，如果此类未达标是由于此人违反或未能履行或遵守本协议的任何规定造成的。为免生疑问，买方未能获得融资不应成为买方履行交易义务的条件。

7.7各种条件。本第七条规定的所有适用条件应视为在每次结案时或之后已得到满足或免除。

7.8在第一次收盘前结束。尽管本协议有任何相反规定，但仅在第一次交易结束之前，本协议可以终止，交易可以放弃：

(A)经买方及业主代表双方书面同意；

(B)买方或业主代表，如果禁止或禁止买方、LCA业主或LAC业主完成交易的命令已经生效，并且该命令已成为最终的和不可上诉的；但如果任何一方违反或未能履行或遵守本协议项下的任何义务，是发出该命令的主要原因，则根据第7.8(B)节终止本协议的权利不得提供给任何一方；(B)如果一项命令禁止或禁止买方、LCA业主或LAC业主完成交易，并且该命令已成为最终的和不可上诉的，则不得向违反或未能履行或遵守本协议项下的任何义务的任何一方提供根据本协议第7.8(B)条终止本协议的权利；

(C)买方，如果违反第三条或第四条中包含的任何陈述或保证，或适用的业主或业主代表未能履行或遵守任何契诺，则(I)将导致未能满足第7.1节或第7.2节中规定的一个或多个条件，且(Ii)未在(A)第一个外部日期和(B)书面通知业主代表后15天(以较早者为准)之前治愈；但买方不得享有根据第7.8(C)款终止本协议的权利，除非(1)买方在终止前至少15天向业主代表发出书面通知(如果该通知在第一个外部日期的15天内发出)，表明买方根据第7.8(C)条终止本协议的意图和终止的依据，以及(2)买方在第一个过渡期内没有实质性违反本协议的任何规定；

(D)业主代表，如果买方违反了第V条中包含的任何陈述或保证，或买方未能履行或遵守任何契诺，(I)将导致7.1节或7.3节中规定的一个或多个条件未能得到满足，且(Ii)未在(A)第一个外部日期和(B)书面通知买方后15天(以较早者为准)之前治愈；但是，业主代表不得享有根据第7.8(D)款终止本协议的权利，除非(1)业主代表在终止本协议之前至少15天向买方发出书面通知(如果该通知在第一个外部日期的15天内发出)，表明业主代表打算根据第7.8(D)条终止本协议以及终止的依据，以及(2)业主代表和任何业主在第一个过渡期内均未实质性违反或未能履行或遵守本协议的任何规定

(E)如(I)首次成交日期不是在2022年3月1日(“首次成交日期”)或之前，则由买方或业主代表作出；但是，如果非终止方实质上遵守了第6.3条规定的契约，并且(1)第7.1条规定的条件未得到满足，或(2)在上述任何情况下，第7.1条、7.2条或7.3条规定的任何其他条件未因临时限制令、初步或永久禁令或其他阻止完成与反垄断法有关的交易的命令的效力而得到满足，则第一个外部日期应为以及(Ii)在第一个过渡期内严重违反或未能履行或遵守本协议任何规定的任何一方均无权根据本条款7.8(E)款终止本协议；

(F)如房地产购买协议或经销商购买协议在第一次成交前终止，则由买方或业主代表提出；或

(G)如果(I)第7.1节和第7.2节中的所有条件都已在按照第2.3(A)节完成第一次关闭之日或之前得到满足(根据其性质将在第一次关闭时满足且如果有第一次关闭就会满足的条件除外)，则由业主代表提供。(I)在按照第2.3(A)条完成第一次关闭之日或之前，已满足第7.1条和第7.2条中的所有条件(但根据其性质在第一次关闭时应满足的条件除外)。(Ii)业主代表已向买方发出书面通知，确认(A)第7.1条和第7.3条中的所有条件已得到满足(根据其性质应在第一次成交时满足的条件除外)，或业主代表愿意放弃任何此类不满足的条件，(B)业主代表准备、愿意并有能力完成第一次成交，以及(Iii)买方未能在下述业主代表向买方递交书面通知的日期后三(3)个工作日内采取必要行动完成交易

7.9第二次关闭前的终止。尽管本协议包含任何相反的规定，本协议仅可针对与第二次成交相关的适用交易终止，仅在第一次成交之后和第二次成交之前终止：

(A)经买方及业主代表双方书面同意；

(B)买方或业主代表(如果禁止买方或LCC业主完成与第二次关闭相关的适用交易的命令已生效，且该命令已成为最终且不可上诉)；但违反或未能履行或遵守本协议项下的任何义务是发出该命令的主要原因的任何一方不得享有根据本协议第7.9(B)条终止本协议该部分的权利；

(C)买方，如果LCC业主或业主代表违反第三条或第四条中包含的任何陈述或保证，或未能履行或遵守任何契诺，(I)将导致未能满足第7.1节或第7.4节中规定的一个或多个条件，且(Ii)未能在(A)第二个外部日期和(B)书面通知业主代表后15天(以较早者为准)治愈；但是，买方无权根据第7.9(C)款终止本协议的该部分，除非(1)买方在终止前至少15天向业主代表发出书面通知(如果该通知在第二个外部日期的15天内发出)，表明买方打算根据第7.9(C)条终止本协议的该部分以及终止的依据，以及(2)买方在第二个外部日期期间没有实质性违反或未能履行或遵守本协议的任何规定，以及(2)买方没有根据第7.9(C)条终止本协议的这一部分，以及(2)买方在第二个外部日期期间没有实质性违反或未能履行或遵守本协议的任何规定

(D)业主代表，如果买方违反了第V条中包含的任何陈述或保证，或买方未能履行或遵守任何契诺，则(I)将导致未能满足第7.1节或第7.5节中规定的一个或多个条件，且(Ii)未在(A)第二个外部日期和(B)书面通知买方后15天(以较早者为准)之前得到补救；(B)如果买方未履行或遵守任何契诺，(I)将导致未能满足第7.1节或7.5节中规定的一个或多个条件，且(Ii)未能在(A)第二个外部日期和(B)书面通知买方后15天内治愈；但业主代表无权根据本第7.9(D)条终止本协议的该部分，除非(1)业主代表已书面通知买方

在终止前至少15天送达通知(如果通知是在第二个外部日期的15天内发出)，表明业主代表打算根据第7.9(D)节终止本协议的该部分，以及终止的依据，(2)业主代表或任何LCC业主在第二过渡期内均未实质性违反本协议的任何规定；以及(Ii)LCC业主在第二过渡期内未实质性违反或未能履行或遵守本协议的任何条款；(Ii)LCC业主未在第二过渡期内实质性违反或未能履行或遵守本协议的任何条款；(Ii)业主代表或任何LCC业主在第二过渡期内均未实质性违反或未能履行或遵守本协议的任何条款；(Ii)业主代表或任何LCC业主在第二过渡期内均未实质性违反本协议的任何条款；

(E)买方或业主代表(如果第二次成交不应发生在2022年6月30日或之前)(“第二个外部日期”)；但在第二个过渡期内严重违反或未能履行或遵守本协议任何规定的任何一方均无权根据本第7.9(E)条终止本协议的该部分；(E)如果第二次成交不是发生在2022年6月30日或之前(“第二个外部日期”)，则买方或业主代表不得根据本协议第7.9(E)条的规定终止本协议的该部分；

(F)如果(I)第7.1节和第7.5节中的所有条件已在按照第2.3(B)节完成第二次关闭之日或之前得到满足(根据其性质将在第二次关闭时满足的条件以及如果有第二次关闭就会满足的条件除外)，业主代表可以提出：(I)在按照第2.3(B)条完成第二次关闭之日或之前，已满足第7.1条和第7.5条中的所有条件(但在第二次关闭时必须满足的条件除外)。(Ii)业主代表已向买方发出书面通知，确认(A)第7.1节和第7.5节中所有应满足的条件已得到满足(根据其性质应在第二次关闭时满足的条件除外)，或业主代表愿意放弃任何该等不满足的条件，以及(B)业主代表已准备好、愿意并有能力完成第二次关闭，以及(Iii)买方未能在业主代表向买方递交上述第(Ii)款所述书面通知之日起三(3)个工作日内采取必要行动完成交易。

7.10终止效力。

(A)根据第7.8条的规定有效终止本协议将终止双方的所有权利和义务，任何一方均不对任何其他各方承担任何责任，但下列情况除外：(I)第7.10条(包括支付终止费和追回费用(定义如下)的义务(如果适用))和第九条(以及其中使用的任何定义)应在任何此类终止后继续有效；(Ii)本协议的任何内容均不免除任何一方故意、故意或欺诈性违反本协议的任何责任。(I)第7.10条(包括支付终止费和追回费用的义务(如适用))和第九条(以及其中使用的任何定义)应在任何此类终止后继续有效；(Ii)本协议的任何内容均不免除任何一方故意、故意或欺诈性违反本协议的任何责任。在本协议终止的情况下，无论终止的原因是什么，保密协议应根据各自的条款继续完全有效，任何此类终止均不得修改、修改、释放、放弃或以其他方式限制保密协议下的任何权利或义务。根据第7.9条的规定有效终止本协议，将终止双方仅就第二次成交计划进行的交易的所有权利和义务，任何一方均不对任何其他各方承担任何责任，除非(I)第7.10条(包括支付终止费和追回费用(如适用)的义务)和第九条(以及在每种情况下，其中使用的任何定义)应在任何此类终止后继续有效，(Ii)本协议中的任何内容均不免除任何一方的任何故意责任；(Ii)本协议第7.10条(包括支付终止费和追回费用的义务(如果适用))和第九条(以及其中使用的任何定义)应在任何此类终止后继续有效，并且(Ii)本协议的任何内容均不免除任何一方的任何故意责任。但是，只要

尽管第二次成交拟进行的交易已终止，但此类终止不应影响本协议的任何其他条款或条款，也不应使第一次成交拟进行的交易的该等条款无效或无法强制执行。

(B)如果业主代表依据(A)第7.8(B)或7.9(B)条(在本协议可由业主代表根据第7.8(D)或7.9(D)条终止时)、(B)第7.8(D)或7.9(D)或(C)第7.8(G)或7.9(F)条终止本协议，则买方应向业主代表支付或安排支付终止费，不得抵消或扣除任何形式的费用。在终止后的两(2)个工作日内，通过电汇将立即可用的资金电汇到业主代表书面通知买方指定的账户。如果买方在根据本条款第7.10(B)款到期时未能及时支付终止费，则除终止费外，买方还应向业主代表支付或促使支付与执行本合同项下权利有关的合理成本和开支(包括合理的律师费)，包括支付终止费，以及终止费的利息，从要求支付终止费之日起至实际收到终止费之日起，每季度复利4%(4%)。仅为了确定其金额的基础，双方同意终止费是违约金，而不是罚金，在本合同规定的情况下支付终止费是有适当和充分的对价支持的(包括业主将无权收到购买价，并将遭受无法估量的性质和金额的其他损失)。

(C)尽管本协议有任何相反规定，各方承认并同意，根据第7.8条和第7.9条并就第7.10(B)条适用的本协议有效终止后，业主代表(代表业主)收取(I)终止费和(Ii)回收费用(如果有)(统称为“义务”)的权利(视情况而定)是唯一和唯一的补救措施(无论是否基于合同)(如果此类义务是应支付的，并且实际上是不可能全额支付的，则统称为“义务”)。通过任何法律或衡平法程序(凭借任何法规、法规或适用法律或其他方式)对买方、其股东以及任何现任、前任或未来的董事、高级管理人员、雇员、公司成立人、成员、合伙人、经理、股东、股权持有人、控制人或其他关联公司、代表或获准受让人以及买方或任何现任、前任或未来的董事、高级管理人员、雇员、公司成立人、成员、合伙人、经理的任何财务顾问或贷款人执行任何评估以及因本协议而产生的任何前述条款的任何财务顾问或贷款人。

第八条
赔偿

8.1生存。第三条和第四条中关于适用的被收购公司的陈述和保证在适用的关闭后仍然有效，并在适用的关闭日期后一(1)年终止；但是，条件是：(A)第3.17节(税务事项)中的陈述和保证仍然有效

基本申述将于适用的诉讼时效到期后六十(60)天终止，且(B)基本申述应在适用的终止日期后继续存在，并应在适用的结束日期后三(3)年终止。本协议所载各方要求在适用关闭之日或之前履行的所有契诺和协议应在适用关闭之日后十二(12)个月内继续有效，而要求在适用关闭后履行的契诺和协议应在适用关闭之日后继续有效，直至该契诺或协议全面履行和其中明确规定的期限中较早者为止，如果没有具体规定条款，则在适用关闭日期后二十(20)年内有效。尽管有上述规定，在适用存活期期满之前，非违约方通过书面通知以合理的具体程度(在当时已知的范围内)真诚地向违约方提出的任何索赔，此后不得因相关声明、保修、契诺或协议到期而被禁止，该等索赔应继续有效，直至最终解决。

8.2业主赔偿。

(A)在适用的成交之后，在符合本条第八条的规定的情况下，业主应赔偿买方及其关联公司(包括被收购公司)及其各自的继承人、获准受让人、股权持有人、高级管理人员、董事、雇员、代表、成员、合伙人和代理人(统称为“买方受赔方”)，使其不受任何买方受赔方因下列原因而招致或遭受的任何损失的损害，且不得重复。与违反第三条或第四条所载的任何陈述或保证有关或因违反该陈述或保证而导致的，并犹如该陈述或保证是在适用的成交当日作出的一样(截至特定日期的陈述或保证除外，违反的情况应在该指定日期确定)，在每种情况下，买方根据本协议购买的被收购公司均违反本协议中业主的任何契诺或协议(任何违反或协议的行为除外)，或因违反该等陈述或保证而导致的违反的情况均属例外。在每种情况下，买方根据本协议购买的被收购公司均违反本协议中业主的任何契诺或协议(任何违反或协议除外)，或由于违反该陈述或保证的行为而导致的，且犹如该陈述或保证是在适用的成交当日作出的一样根据第6.12节中业主的承诺或义务，有一项理解，即对于任何此类违反、违反或失败的行为，唯一的补救办法应是根据第6.12节的规定，任何被收购公司的任何债务和在关闭时未支付的任何交易费用，以及被收购公司或其受控集团的现任或前任成员在适用的关闭之前参与、赞助或贡献的受ERISA第四章约束的任何计划。

(B)在符合第VIII条规定的情况下，各船东就第8.2(A)条所规定的损失向买方赔偿的义务受以下限制。

(I)业主不应根据第8.2(A)(I)节的规定要求业主向任何买方受补偿方提供赔偿，除非买方受补偿方因第8.2(A)(I)节所含事项而招致或遭受的损失总额超过免赔额合计，然后买方受补偿方仅有权获得超过免赔额合计的赔偿额。(I)除非买方受补偿方因第8.2(A)(I)节所含事项而招致或遭受的损失总额超过免赔额总额，否则业主不得要求业主向任何买方受赔方提供赔偿。

(Ii)在任何情况下，业主根据第8.2(A)(I)条有义务赔偿买方受弥偿各方的损失总额不得超过上限。

(Iii)业主不应根据第8.2(A)(I)节的规定，就任何单个或一组相关项目导致的可赔偿损失不超过25,000美元(“最低限度的损失”)，向任何买方受补偿方提供赔偿；但是，最低限度的损失应适用于满足合计免赔额的买方。

(Iv)业主不应根据第8.2(A)(I)节的规定，就任何单个或一组相关项目造成的损失不超过5,000美元(“最低门槛损失”)，向任何买方受补偿方提供赔偿；但是，满足合计免赔额的买方不应适用最低门槛损失。(4)根据第8.2(A)(I)条，业主不应要求业主就任何单个或一组相关项目造成不超过5,000美元的损失(“最低门槛损失”)向买方提供赔偿。

(V)尽管第8.2(B)节另有规定，最低门槛损失、最低限度损失、合计免赔额或合计上限均不适用于根据第8.2(A)(I)条(仅就基本申述而言)、8.2(A)(Ii)、8.2(A)(Iii)或8.2(A)(Iv)条规定的赔偿申索。

(Vi)尽管本条第VIII条有任何规定，(1)每名LAC业主、LCA业主和LCC业主就其拥有购买股权的适用被收购公司而言，各自的责任应是数个而不是连带的；(2)根据第8.2(A)(I)节的规定，每个业主就第四条中的陈述和保证对买方受补偿方的赔偿责任应是数个而不是连带的；以及(3)根据第8.2(A)(I)条的规定，每个业主就第四条中的陈述和保证分别承担的责任应是数个而不是连带的，以及(3)根据第8.2(A)(I)条的规定，每个业主就第四条中的陈述和保证分别承担的责任应是数个而不是连带的LCC业主根据本条款VIII和第6.12(F)节各自承担的义务，不得超过分配给出售LAC股权、LCA股权和LCC股权的购买价部分，在每种情况下，都不应超过该所有者的部分。

(Vii)根据第8.2(A)(I)节提出的任何赔偿要求的所有损失将按以下方式得到赔偿：(1)首先，从赔偿托管金额中获得赔偿，直至这些资金根据托管协议耗尽或释放；以及(Ii)第二，直接向违约所有人追索。

8.3买方赔偿。

(A)在适用的成交后，在符合第VIII条条款的情况下，买方同意赔偿业主及其关联公司(不包括买方根据本条款购买的被收购公司)及其各自的继承人、许可受让人、股权持有人、高级管理人员、董事、雇员、代表、成员、合伙人和代理人(统称为“业主受补偿方”，并与

买方受补偿方，即“受补偿方”)因下列原因而招致或遭受的任何损失：(I)买方在作出上述陈述或保证之日违反本协议第V条中的任何陈述或保证，并犹如该陈述或保证是在适用的成交当日作出的(截至某一特定日期的任何此类陈述或保证除外，违反的情况应以该指定日期为准)，或因下列原因而招致或遭受的任何损失：(I)买方在作出上述陈述或保证之日违反本协议第V条中的任何陈述或保证，犹如该陈述或保证是在适用的成交之日作出的一样(截至某一特定日期的任何此类陈述或保证除外，违反该等陈述或保证的行为应在该指定日期确定)。

(B)买方就第8.3(A)(I)节所载事项(基本申述除外)所造成的损失向业主受赔方赔偿的义务受以下限制：(I)买方不应根据第8.3(A)(I)节要求向任何业主受赔方提供赔偿，除非业主受赔方因第8.3(A)(I)节所含事项而遭受的损失总额超过免赔额的总和，否则买方不得要求买方向任何业主受赔方提供赔偿。(B)买方有义务就第8.3(A)(I)节所含事项造成的损失向业主受赔方作出赔偿(基本申述除外)：(I)买方不应根据第8.3(A)(I)节要求向任何业主受赔方提供赔偿，然后，业主受补偿方只有权获得超过免赔额总额的赔偿；(Ii)在任何情况下，买方根据第8.3(A)(I)条有义务赔偿业主受补偿方的总损失金额不得超过总上限。除上述限制外，对于根据第8.3(A)(I)条(仅针对基本陈述)或第8.3(A)(Ii)条下的赔偿要求，(X)合计免赔额和合计上限均不适用于该索赔，且(Y)买方不应被要求单独或合计向任何业主受补偿方提供超过购买价的赔偿。

8.4附加限制。

(A)对于根据第8.2(A)(I)条或第8.3(A)(I)条提出的赔偿要求，为了确定违约并计算任何此类违约、不准确或不符合规定所造成的任何损失的金额，不得忽略对“重大”、“重大”、“重大方面”、“重大不利影响”、“被收购公司MAE”、“买方MAE”和类似资格的所有提法；但是，只要(I)“被收购公司MAE”的定义术语(在3.7节中使用时)，以及(Ii)在第3.5(C)、3.8、3.11(A)和3.15(A)节中使用的“材料”一词和类似的限制条件，在任何情况下都不会被视为本8.4(A)节另有规定。

(b)

尽管本协议有任何相反规定，买方受赔方无权根据第8.2条就任何惩罚性或惩罚性损害赔偿向任何业主追偿，除非赔付方有义务向买方受赔方支付与第三方索赔(或其和解)相关的款项。

(Ii)尽管本合同有任何相反规定，业主受赔方无权根据第8.3条就任何惩罚性或惩罚性损害赔偿向买方追偿，除非赔付方有义务赔偿受赔方。

在与第三方索赔(或其和解)相关的情况下，支付给第三方的金额由第三方支付。

(C)根据本条第八条提供赔偿的任何损失的数额，应扣除被补偿方就该损失实际追回的任何金额(I)根据任何第三方的任何赔偿或与任何第三方达成的任何赔偿协议，(Ii)从就该损失收到的任何保险收益中，以及(Iii)可归因于该损失并由被补偿方在实现该损失的当年用于减少其税负的任何税收优惠的数额。当双方意识到任何合理预期或确实会导致损失的事件时，双方应使用并应促使其关联公司使用商业上合理的努力来减轻任何损失。在不限制前述一般性的情况下，在根据第8.2(A)(I)条(与任何基本陈述除外)寻求赔偿之前(或同时)，买方受赔方应采取商业上合理的努力，根据承保任何此类损失的所有保险单提出索赔并获得赔偿(为免生疑问，不应包括发起(或威胁发起)诉讼)。如果根据本条第八条要求支付的任何款项中，本合同项下的净额是由赔偿一方根据第八条向受补偿方支付的任何款项后确定的，则受赔方应在确定后立即向赔偿一方偿还如果在付款时根据第八条作出这种确定，赔偿一方本不需要支付的任何金额(但在考虑到与此有关的任何税费、费用、费用或开支后)，应立即向赔偿一方支付根据本条款第八条规定的任何款项(但在考虑到与此有关的任何税、费、费用或开支后)，应立即向补偿方偿还根据本条第八条规定的任何付款的净额(但在考虑到与此有关的任何税费、费用、费用或开支后，应立即向补偿方偿还根据本条第八条要求支付的任何款项)。, 不言而喻，受补偿方为减轻损害或以其他方式追回任何损失而发生的所有费用、成本和开支应被视为本合同项下的损失)。

8.5与弥偿有关的程序。

(A)被补偿方应在第一次得知任何事件或其他事实(包括任何第三方索赔)后，立即向有义务提供赔偿的一方或多方发出书面通知(“索赔通知”)(“索赔通知”)，该事件或其他事实(包括任何第三方索赔)已导致或可能导致被补偿方根据第8.2节和第8.3节有权获得任何赔偿的任何损失，但须符合本条第VIII条的条款和条件(该索赔为“赔偿通知”)；如果该事件或其他事实(包括任何第三方索赔)已导致或可能导致损失，则受补偿方应根据本条第VIII条的条款和条件向有义务提供赔偿的一方或多方(“补偿方”)发出书面通知(“索赔通知”)。但未发出该通知不应影响该受补偿方在本合同项下获得赔偿的权利，也不解除该补偿方在本条第八条项下的任何义务，除非该补偿方因该通知未予通知而实际受到损害的情况除外。

(B)在根据本协议发出任何索赔通知后，赔偿方应在收到索赔通知后二十(20)个工作日内作出答复(“索赔答复”)。任何索赔答复必须具体说明赔偿方是否对索赔通知中描述的赔偿索赔提出异议，以及争议的依据。如果赔偿方在收到索赔通知后20个工作日内未通知被赔偿方，该赔偿方对其根据本条第八条对被补偿方的责任有争议，则索赔通知中规定的该赔偿请求应被视为赔偿方根据本条第八条提出的争议。

(C)如果补偿方通过提交索赔答复及时就其对此类索赔的责任提出争议，或未及时提交索赔答复，则补偿方和被补偿方应在商业上合理的努力下，真诚地协商解决此类争议，如果在二十(20)个工作日响应期结束后二十(20)天内未及时通过谈判解决，则此类争议应根据第9.7条在有管辖权的法院解决。

(D)业主或买方应向最终确定的受赔偿方支付的任何金额，应在最终确定后十(10)个工作日内通过电汇立即可用资金支付。

8.6注意防守的机会。如果发生涉及第三人(包括任何政府实体)提出的任何索赔或启动任何诉讼或诉讼的可赔偿事件(“第三方索赔”)，受赔方应立即以书面形式通知该第三方索赔或该索赔的启动。未按本协议规定及时发出通知，仅在本协议规定的未及时通知实际上损害本协议项下的赔偿方的情况下，才解除其在本协议项下的义务。如果第三方向被补偿方提出索赔，而该被补偿方已根据本第8.6条通知了该索赔的开始，则该补偿方有权承担该索赔的辩护，由该补偿方选择律师；但是，如果(A)第三方索赔主要与任何刑事诉讼、起诉书、指控或调查有关，(B)第三方索赔主要寻求针对被补偿方的强制令或衡平救济，(C)与第三方索赔有关的损失合理地可能超过被补偿方有权向补偿方追回的最高金额，则赔偿方无权承担抗辩(除非被补偿方另有书面同意)，否则赔偿方无权承担抗辩(除非被补偿方另有书面同意)。(C)如果(A)第三方索赔主要涉及任何刑事诉讼、起诉书、指控或调查，(B)第三方索赔主要寻求针对被补偿方的强制令或衡平救济，(C)与第三方索赔有关的损失合理地可能超过被补偿方届时有权向补偿方追回的最高金额。或(D)补偿方也是该索赔的一方或与该索赔有利害关系，而该索赔与被补偿方的利益相冲突。在获补偿方就该选举向受补偿方发出通知以承担对该选举的抗辩之后, 除第VIII条另有规定外，补偿方不向本协议项下的受补偿方承担其他律师的任何法律费用或开支，或该受补偿方随后发生的与其辩护相关的任何其他费用。补偿方和被补偿方同意就任何此类第三方索赔的辩护、谈判或和解与对方及其各自的律师充分合作。如果补偿方选择按照本协议的规定承担对第三方索赔的抗辩，则受补偿方有权参与(但不控制)对该第三方索赔的抗辩。如果赔偿方承担了诉讼的抗辩，则除非(A)和解仅寻求金钱救济，并且所提供的所有此类救济都由赔偿方全额支付或满足，(B)和解或妥协规定被补偿方就所解决的索赔完全释放，以及(C)和解或妥协不包含任何承认裁断，否则(I)未经被补偿方书面同意，不得就诉讼达成和解或达成任何和解或妥协，除非(A)和解仅寻求金钱救济，而所提供的所有此类救济已由补偿方全额支付或满足，(B)和解或妥协规定被补偿方就所解决的索赔给予全部释放，以及(C)和解或妥协不包含任何承认裁断的内容，否则不得(I)在未经被补偿方书面同意的情况下就该诉讼达成和解或妥协

如果赔偿方不承担或不被允许承担诉讼的抗辩，未经赔偿方同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，不得就诉讼达成和解或妥协。

8.7Tax索赔。尽管本协议有任何其他规定，对与成交前税金有关的任何索赔、主张、事件或程序(包括但不限于关于违反第3.17节中的陈述和保证或违反或未能充分履行第6.12节中的契诺、协议、承诺或义务的任何此类索赔，或税务竞赛)的控制应分别受第6.12(F)节和第6.12(G)节的管辖。

8.8赔偿款项的处理。双方同意，除非适用法律另有要求，否则根据第八条支付的任何赔偿款项应视为出于税收目的对购买价格的调整。

8.9排他性补救措施。在符合第VIII条规定的限制的情况下，即使本条款有任何相反规定，但与(A)成交前税金(分别由第6.12(F)条和第6.12(G)条独家管辖)、(B)衡平救济(包括第9.12条)或欺诈的索赔或(C)任何一方在管理协议项下的权利和补救措施的强制执行有关的情况除外。(I)本条第VIII条的赔偿条款是每一次交易结束后各方的唯一和排他性补救措施，原因是有关被收购公司的任何陈述或保证的任何不准确或失实陈述，以及因交易而引起或与交易相关的任何当事人不履行或违反任何契诺或协议。(Ii)除前述(包括第(I)款)另有规定外，在适用的交易结束后，双方当事人放弃任何和所有补救措施(无论是解除、违反合同、侵权或任何其他责任理论)一方可能对另一方与本协议的规定或适用的交易有关。

第九条
其他

9.1节点。本协议要求或允许的任何通知、请求、要求、弃权、同意或其他通信应以书面形式进行，并应被视为已给予：(A)在发件人确定为亲自送达的日期，(B)在发件人根据从快递员那里获得的证据确定的私人快递递送日期，(C)在电子邮件发送的日期(如果在下午5点之前发送)，并确认已收到。(B)如果在下午5点之前发送，则应视为已送达：(B)在发件人根据从快递员那里获得的证据确定的私人快递递送日期；(C)在电子邮件发送的日期(如果在下午5点之前发送)，并确认收到。(D)在邮寄日期后的第五个营业日(第五个营业日)，以挂号或挂号信方式，要求退回收据，邮资预付。(D)在邮寄日期后的第五个营业日，以挂号信或挂号信寄出，要求退回收据，邮资预付。此类通信的有效地址必须如下所示：

如果是买方(或者，如果在适用的成交之后，则为任何适用的被收购公司)，则为：

阿斯伯里汽车集团(Asbury Automotive Group，Inc.)

2905 Premiere Parkway，300套房

佐治亚州德卢斯，30097

发信人：乔治·维拉萨纳(George Villasana)
电子邮件：gvilasana@asburyauto.com

并将所需的副本(不构成通知)发送给：

琼斯日

西北桃树街1221号，400套房

亚特兰大，GA 30361

收信人：乔尔·T·梅
电邮：jtMay@jones day.com

希尔·沃德·亨德森

肯尼迪大道101号，3700套房

佛罗里达州坦帕市，邮编：33602

收信人：凯文·萨顿(Kevin Sutton)
电子邮件：kevin.sutton@hwlaw.com

如果向业主、母公司担保人或业主代表(或者，如果在适用的过渡期内，则为任何适用的被收购公司)，向：

C/o米勒管理公司

9350南150东

900套房

德克萨斯州桑迪，邮编：84070

发信人：莎拉·斯塔基
电子邮件：sarah.starkey@lhm.com

    

并将所需的副本(不构成通知)发送给：

Katten Muchin Rosenman LLP
门罗西街525号

1900套房
伊利诺伊州芝加哥：60661
注意：亚当·R·克莱因(Adam R.Klein)和P·格雷戈里·伊达尔戈(P.
电子邮件：adam.klein@kten.com和greg.idalgo@kten.com

或发送至接收方事先书面通知发送方指定的其他地址或该等人士的注意(如属大律师，则发送至该大律师此后可能维持的其他容易确定的业务地址)，或通知接收方事先书面通知发送方指定的一人或多人(或如属大律师，则为该大律师此后可能维持的其他容易确定的营业地址)。

9.2最终协议。本协议(连同披露明细表和本协议的附件)、附属文件和保密协议构成双方就此处和其中包含的标的唯一和完整的协议，并取代关于该标的的所有先前和当时的书面和口头谅解和协议。

9.3修订和豁免。如果且仅当本协议的任何条款是书面修改或放弃，并且在修改的情况下由业主代表和买方签署，或在放弃的情况下由放弃对其生效的一方签署，则可以修改或放弃本协议的任何条款，且仅当此类修改或放弃是书面的，并且在修改的情况下由业主代表和买方签署，或者在放弃的情况下由放弃对其生效的一方签署。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利或特权，均不得视为放弃该等权利或特权，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或特权而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。尽管如上所述，第9.5条、第9.6条(仅针对第二句)、第9.7(B)条、第9.7(C)条、第9.12条(仅针对第二句)、第9.14(B)条和本第9.3条(以及本协议中任何条款的修改、修改、放弃、补充或终止将修改任何此类条款的实质内容)均不得修改、修改和重述、放弃、补充、补充。在未经任何融资来源书面同意的情况下，以任何影响或不利该融资来源的方式终止或以其他方式修改。

9.4可控性。如果本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款或条款，也不应使该条款或条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。一旦确定任何条款或其他条款无效、非法或不可执行，双方应真诚协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而使交易按最初设想的最大可能完成。如果本协议的任何一项或多项规定因任何原因被认为在时间、期限、地域范围、活动或主题方面过于宽泛，则每项此类规定应通过限制和减少来解释，以便在与当时有效的适用法律相兼容的范围内可强制执行。

9.5无第三方受益人。除第6.2(B)、6.5、6.8、9.13和9.14节(旨在受益，也可由Katten及其非当事人关联公司直接执行)以及第9.3、9.6(仅针对第二句)、9.7(B)、9.7(C)、9.12(仅针对第二句)、9.14(B)和本第9.5节(仅针对第二句)、9.14(B)、9.14(B)和本9.5节(如适用)中规定的情况外，这些条款旨在受益并可由融资来源依赖，本协议的任何条款都不打算授予任何人(双方除外)本协议项下的任何权利或补救措施。

9.6分配。未经业主代表事先书面同意，买方不得通过法律实施或其他方式全部或部分转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务，或未经买方事先书面同意，任何业主不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务，未经买方事先书面同意，任何此类转让从一开始就无效，没有任何效力或效力。尽管有上述规定，但在第二次成交后，买方可在未经业主代表同意的情况下将本协议转让给任何关联公司，并可将其在本协议项下的权利(但不包括其义务)附带转让给融资来源；但任何此类转让不得免除或免除买方在本协议项下的任何义务或责任，无论是在转让之日之前还是之后。任何允许的转让应规定，转让方应继续受本协议项下所有义务的约束，如同该转让没有发生一样，并在其允许的受让人未能履行的范围内履行此类义务。

所以。在符合前一句话的前提下，本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，符合双方的利益，并可由双方强制执行。

9.7行政法；论坛；放弃陪审团审判。

(A)本协议以及因本协议或交易而产生的所有争议或争议应受特拉华州国内法律管辖，并按照特拉华州国内法律解释，但不得实施任何可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的选择或冲突法律条款或规则(无论是特拉华州法律还是任何其他司法管辖区的法律)。

(B)此外，(I)每一方都不可撤销地(A)接受新卡斯尔县的特拉华州衡平法院的个人管辖权，或者在特拉华州衡平法院对该争议没有标的管辖权的情况下(但仅在这种情况下)，特拉华州地区法院，或者在该美国地区法院对该争议也没有管辖权的情况下(但仅在这种情况下)，在新卡斯特尔县的任何特拉华州法院(B)同意不会试图通过动议或其他方式请求任何此类法院的许可来拒绝或挫败该属人管辖权，(C)放弃对在该法院提起与本协议或交易有关的任何诉讼地点的任何反对，(D)放弃并同意不在任何该等法院就与本协议或在任何该等法院提起的交易有关的任何诉讼已在不方便的法院提起的任何诉讼提出抗辩或索赔，(B)同意不会试图通过动议或其他请求向任何该等法院申请许可，(C)放弃对在该等法院提起的与本协议或交易有关的任何诉讼地点提出的任何异议，(D)放弃并同意不在任何该等法院提出抗辩或索赔，并且(E)同意不会在新卡斯尔县特拉华州衡平法院以外的任何法院提起与本协议或交易有关的任何诉讼，或者在(但仅在)特拉华州衡平法院对该诉讼没有标的管辖权的情况下，或在该特拉华州地区法院对该诉讼也没有管辖权的情况下(但仅在这种情况下)，或在该美国地区法院对该诉讼也没有管辖权的情况下(但仅在这种情况下)，向设在新卡斯特县的任何特拉华州法院提起诉讼。每一方同意：(I)在任何此类诉讼中向该方送达法律程序文件，如果按照第9.1条的规定发出通知，则生效；以及(Ii)即使本协议有任何相反规定, 该甲方(A)不会以任何与本协议或交易有关的方式向任何融资来源方提起或支持任何种类或类型的法律或衡平法诉讼(无论是在合同中还是在侵权或其他方面)，包括因债务承诺函或与融资有关的任何其他信函或协议(包括与之相关的任何费用函或聘书)、履行情况或拟进行的交易而产生或以任何方式相关的任何争议。在纽约县任何纽约州法院或美利坚合众国联邦法院以及上述法院的任何上诉法院管辖范围以外的任何法院，(B)就任何该等诉讼为其本身及其财产呈交该等法院的专属司法管辖权，(C)同意以挂号邮递方式将法律程序文件、传票、通知或文件以第9.1节规定的地址送达予该法院，即为在任何该等法院提起的任何该等诉讼向其有效送达法律程序文件，(D)放弃并在此不可撤销地放弃，并在此以不可撤销的方式将法律程序文件、传票、通知或文件以挂号邮递方式送达该法院。在法律允许的最大范围内，(E)同意在任何该等诉讼程序中作出最后的、不可上诉的命令，以及(E)同意在任何该等诉讼程序中作出最后的、不可上诉的命令，以及(E)现在或以后可能对任何该等诉讼程序提出的任何反对意见，以及对维持任何该等诉讼程序的不便法院的抗辩，以及(E)同意在任何该等诉讼程序中

应是决定性的，并可通过执行该命令或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。

(c任何一方不得在基于或产生于本协议或任何辅助文件、保密协议、债务承诺函或与融资有关的任何其他信件或协议的任何诉讼程序中寻求陪审团审判。任何一方都不会寻求将放弃陪审团程序的任何此类诉讼与不能或没有放弃陪审团审判的任何其他程序合并。本协议的每一方均证明，除其他事项外，本协议的签订是由于上文第9.7节中规定的相互放弃和认证。任何一方均未以任何方式同意或向任何其他方表示，本条款第9.7条的规定在所有情况下都不会得到充分执行。

9.8次。除本协议另有明确规定外，每一方应自行承担与交易的谈判、文件编制和完成有关的费用和开支，包括第三方的所有法律、会计、财务咨询、咨询和所有其他费用和开支，无论交易是否完成。

9.9对应的。本协议可以签署任何数量的副本，每份副本在签署和交付时应为正本，但所有副本一起构成一个对双方具有约束力的协议。本协议的签约副本的电子邮件传输、PDF或其他电子实例应被视为构成对该副本的适当和充分的交付，并且就本协议的执行和解释而言，此类签名应被视为原始签名。

9.10披露时间表。除披露明细表中另有规定外，其中使用的所有大写术语应具有本协议赋予它们的含义。披露明细表中反映的事项不一定仅限于本协议要求披露的事项。披露明细表中的任何披露均不构成承认或确定所披露的任何事实或事项是实质性的，达到本协议规定的金额或其他门槛，或以其他方式被要求披露，任何人不得利用设定门槛或将此类事实或事项纳入任何争议或争议中的事实，以确定任何义务、金额、事实或事项是否重要，是否超过美元或其他门槛，或以其他方式要求披露，就本协议而言，任何人都不应利用这一事实或争议来确定任何义务、金额、事实或事项是否是实质性的，是否超过美元或其他门槛，或以其他方式要求披露。任何披露明细表中披露的信息将限定本协议中的任何陈述或担保，只要从披露中可以明显看出其适用于该其他陈述或担保，即使在任何此类披露明细表上没有对该陈述或担保的引用或交叉引用。未披露

与任何可能违反或违反任何协议或法律的行为有关的披露时间表应被解释为承认或表明任何此类违反或违规行为存在或实际发生。

9.11标题。本协议中包含的所有标题仅供参考，不构成本协议的一部分，也不以任何方式影响本协议的含义或解释。

9.12具体性能。双方同意，如果双方未按照其特定条款履行本协议的任何条款或以其他方式违反本协议的任何条款，则可能会发生不可弥补的损害(即使有金钱救济，也不是适当的补救措施)。据此，双方同意(A)买方和业主代表应有权获得禁令或强制令或其他衡平法救济或补救措施，以防止违反本协议，并有权在没有证明损害或其他情况的情况下在任何有管辖权的法院具体执行本协议的条款和规定，这应包括业主代表根据本协议和适用法律所允许的最大限度地促使买方充分履行本协议条款的权利。(B)第7.10(B)节中规定的条款不打算也不足以补偿因违反本协议而造成的损害，并且不会被解释为在任何方面减少或以其他方式损害任何一方获得具体履行或其他衡平法救济的权利，以及(C)具体履约权和其他衡平法救济权是交易不可分割的一部分，如果没有该权利，任何一方都不会签订本协议。尽管如此，, 明确同意业主代表只有在以下情况下才有权具体履行买方完成交易的义务：(I)关于第一次成交；(1)第7.1条和第7.2条规定的所有条件已全部满足或放弃(根据其条款或性质应在第一次成交时满足的条件除外)，且买方未能在根据第2.3(A)条要求进行第一次成交之日之前完成第一次成交，并且业主代表已书面向买方确认LAC业主和LCA业主已做好准备。愿意并能够完成第一次关闭，(2)业主代表已不可撤销地确认，如果在第一次关闭时授予了特定的履约，并且融资(或，如果适用，另一种融资)已经或将获得资金，则将进行第一次关闭，(2)业主代表已不可撤销地确认，如果在第一次关闭时已提供或将获得资金，则将进行第一次关闭。(3)债务融资收益可根据债务承诺书中规定的条款提供给买方，或(Ii)关于第二次关闭：(1)第7.1节和第7.4节规定的所有条件已全部满足或免除(根据其条款或性质将在第二次结束时满足的条件除外)，买方未能在根据第2.3(B)节要求进行第二次关闭的日期之前完成第二次关闭，业主代表已书面向买方确认，LCC业主已准备好、愿意并有能力完成第二次关闭。和(2)业主代表已不可撤销地确认，如果授予特定履约，且融资(或，如果适用，另一种融资)已在第二次成交时获得资金或将在第二次成交时获得资金, 那么第二次关闭将会发生。双方同意，不会基于其他各方在法律上有足够的补救措施，或者在法律或衡平法上任何理由认为具体履行赔偿不是适当的补救措施的基础上，反对给予具体履行和其他衡平法救济。双方特此免除任何法律规定的提交保证金或

其他担保作为取得其他衡平法救济具体履行的前提条件。在买方根据第7.10(B)条向业主支付终止费之前，业主根据本第9.12条可获得的补救措施将是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救之外的补救措施，而选择执行禁令或具体履行不会限制、损害或以其他方式限制业主根据第7.10(B)条收取或收取终止费；但业主无权同时获得终止费和要求买方完成成交的特定履约授予。如果任何一方提起诉讼以强制任何其他方具体履行本协议的条款和规定，只要提起诉讼的一方正在积极寻求强制令或强制令或具体执行本协议的条款和规定的命令加上五(5)个工作日，第一个外部日期或第二个外部日期(视情况而定)应自动延长。尽管有上述规定，在任何情况下，任何一方或其任何关联公司或代表均无权在本协议项下获得针对任何融资来源方的全部或任何部分融资的具体履行补救。

9.13法律代表。

(A)各方承认(I)每一业主和被收购公司均聘请Katten担任与交易事项以及其他过去和正在进行的事项相关的律师，(Ii)Katten没有就交易事项担任任何其他人的律师，以及(Iii)除所有者和被收购公司外，没有任何人因利益冲突或任何其他目的而具有Katten客户的地位。买方(1)将放弃也不会主张，并将促使其每一关联公司(包括在每次交易后，包括适用的被收购公司)放弃且不主张在所有者或其任何关联公司关闭后，在任何事项上与Katten的代表有关的任何利益冲突，无论是否涉及交易事项(包括任何诉讼)，以及(2)同意并将促使其每一关联公司(包括在每次交易后，包括适用的被收购公司)同意任何此类陈述。即使在每种情况下(X)所有者和/或其关联公司的利益可能直接对买方或被收购公司不利，(Y)Katten可能在实质上相关的事项中代表任何被收购公司，和/或(Z)Katten a可能正在为买方或任何被收购公司处理其他正在进行的事务。

(B)买方同意，在每次交易后，买方或其任何附属公司(包括在每次交易后，包括适用的被收购公司)都无权访问或控制Katten的任何记录、工作成果、摘要、草稿或任何媒体(包括电子副本)中与任何交易事项有关或影响的任何交易事项，这些交易事项应是所有者的财产(并由其控制)。此外，买方同意从被收购公司的记录(包括电子邮件和其他电子文件)中删除所有律师-客户通信是不切实际的。因此，(I)买方将不会并将促使其每一关联公司(包括在每次交易后，包括适用的被收购公司)不以任何方式直接或间接地使用或依赖在每次交易后保留在任何被收购公司的记录中的任何律师-客户通信，以及(Ii)买方将并将促使其每一关联公司(包括在每次交易后，包括适用的被收购公司)不会使用或依赖任何被收购公司的记录中保留的任何律师-客户通信

公司)对每次交易后保留在任何适用的被收购公司的记录中的所有此类律师-客户通信进行保密。

(C)买方代表其自身和代表其关联公司(包括在每次交易后，包括适用的被收购公司)同意，从每次交易开始和完成之后(I)律师-客户特权、所有其他证据特权以及客户对所有律师-客户通信的信任期望在此转让给并属于所有人，不会传递给买方或其任何关联公司(包括在每次交易后，包括适用的被收购公司)，也不会被买方或其任何关联公司要求，(Ii)业主将拥有控制、主张或放弃的专有权任何其他证据特权，以及客户对此类律师-委托人通信的信任期望。因此，买方不会，也将导致其每个关联公司(包括在每次交易后，适用的被收购公司)不：(1)就任何律师-客户通信主张任何律师-客户特权、其他证据特权或对客户信任的期望，除非在交易结束后与不是业主成员或其任何关联公司成员的人发生纠纷，否则买方将不会、也不会促使其每个关联公司(包括适用的被收购公司)不主张关于任何律师-客户通信的任何律师-客户特权、其他证据特权或对客户信任的期望；或(2)采取任何行动，使任何律师-客户通信不再是保密通信，或以其他方式失去律师-客户特权或任何其他证据特权下的保护，包括在与不是所有者或其任何附属公司成员的人发生任何纠纷时放弃此类保护。此外，买方以自己的名义并代表其每一关联公司(包括在每次交易后适用的被收购公司)同意，如果任何所有者或其各自关联公司与任何被收购公司之间因卡腾代表双方参与的任何事项而引起或与之有关的纠纷，买方同意, 律师与客户之间的特权、客户信任的期望或任何其他证据特权的任何权利都不能防止向任何业主或他们各自的关联公司披露在Katten的联合陈述过程中开发或共享的任何信息或文件。

9.14无追索权。

(A)即使本协议有任何相反规定，(A)买方、其任何联属公司(包括每次成交后适用的被收购公司)或任何前述公司(统称为“买方”)的所有法律责任或诉讼(不论是在合同或侵权行为中、在法律上或在衡平法上或在法规中授予的)，均可能基于本协议或交易或谈判、签立，或以任何方式与本协议或交易或谈判、签立有关，或因本协议或交易而产生，或因本协议或交易而产生，或与本协议或交易有关，或以任何方式与本协议或交易有关，或与本协议或交易或谈判、签立有关，或履行本协议(包括在本协议中作出的、与本协议相关的或作为对本协议的诱因的任何陈述或保证)，只能针对业主(且仅限于业主)；(B)除业主外，任何人，包括业主或其任何关联公司(包括任何业主)的任何关联公司或任何公司、成员、合伙人、股东或代表，或其任何关联公司(包括任何所有者)，或上述任何公司的任何关联公司、成员、合伙人、股东、关联公司或代表，或任何贷款人(“非当事人关联公司”)，均不对任何买方承担任何责任(无论是合同责任或侵权责任，法律责任或衡平法责任，或法规授予的责任或诉讼责任)。与本协议或交易相关，或以任何方式与本协议或交易相关，或基于、关于或由于本协议或其谈判、执行、履行或违约或交易；(C)在法律允许的最大范围内，买方特此代表自己和所有其他买方当事人放弃并免除针对任何此类非当事人关联公司的所有此类责任和诉讼；以及(D)在不限制前述规定的情况下，在法律允许的最大范围内，买方代表自己和所有其他买方当事人，(I)特此放弃和免除任何和所有权利、索赔、要求, 或在法律或衡平法上，或由法规授予的诉讼原因，以避免或无视任何被收购公司的实体形式，或以其他方式将任何被收购公司的责任强加给任何非当事人关联公司，无论是根据法规授予的，还是基于股权、代理、控制理论

(I)在履行本协议或在本协议中、与本协议相关或作为诱因的情况下，(Ii)不依赖任何非当事人关联公司履行本协议，或(Ii)不依赖任何非当事人附属公司履行本协议或作出任何陈述或保证，以此作为本协议的诱因，或(Ii)不依赖于任何非当事人附属公司履行本协议或在本协议中作出的任何陈述或保证，或在本协议中作出的任何陈述或保证，或作为对本协议的诱因。

(B)尽管本协议中有任何相反规定(在所有方面均受融资承诺条款的约束)，(A)任何一方及其各自的关联公司或代表均不得以任何方式与本协议或任何交易有关，或就在本协议或相关事项中作出或声称作出的任何口头陈述，包括因融资、债务承诺函、与融资或履行有关的任何其他信件或协议而产生或有关的任何争议，对任何融资来源方拥有任何权利或索赔无论是在合同、侵权、法规或其他方面，以及(B)任何融资来源各方均不对任何一方或其各自的关联公司或代表负有任何责任(无论是在合同、侵权或其他方面)，以承担本协议任何一方的任何责任，或就基于、关于或由于交易或就与本协议或相关事项相关或被指控作出的任何口头陈述而提出的任何索赔，包括由此产生或与之相关的任何争议，承担任何责任(无论是在合同、侵权行为、法规或其他方面)，且每一融资来源均不承担责任(无论是在合同、侵权行为或其他方面)，并在此免除每一融资来源对本协议任何一方或其各自的关联公司或代表的任何责任(无论是合同、侵权行为或其他方面)，包括任何由此产生或有关的任何争议在侵权或其他方面。

9.15父母保证。

(A)父母担保人特此绝对、无条件和不可撤销地作为主要债务人，而不仅仅是担保人，保证业主按照第6.12条(税务事项)和第八条按时支付业主的货币义务。这种担保是一种不可撤销的付款担保(而不仅仅是收款担保)，即使本协议的条款有任何延长或修改、任何其他一方承担任何此类担保义务或任何其他行为或事件可能被视为合法或公平地履行母公司的义务，该担保仍应继续有效。(A)父母担保人应在此以绝对、无条件和不可撤销的方式保证业主按照第6.12条(税务事项)和第八条履行业主的货币义务。这种担保是不可撤销的付款担保(而不仅仅是收款担保)。母担保人同意应要求支付买方被补偿方因执行本第9.15款而发生的所有费用和开支(包括合理的律师费)，这些费用和开支应是本第9.15款规定的所有其他义务之外的金额。执行本第9.15节没有任何先决条件。

(B)父担保人在本协议项下的义务不受或取决于(I)本协议或任何附属文件的清盘或解散，或业主与任何人合并或合并，或业主出售或转让其全部或任何部分财产或资产，(Ii)涉及或影响业主的破产、接管、无力偿债、重组或类似程序，(Iii)本协议或任何附属文件的任何修改、更改、修订或增补，或(Iv)业主或任何其他人的任何残疾或任何其他抗辩，以及任何其他情况(在通知或不通知父母担保人或知道父母担保人的情况下)，而该等情况可能或可能会以任何方式或在任何程度上改变父母担保人的风险，或可能以其他方式构成担保人或担保人的法律或衡平法上的解除或其他方面的责任。鉴于上述情况，父母担保人放弃提示。

对于付款或履约，不付款或不履行通知，或要求、勤勉或抗议；但是，如果买方受保障方对业主提起强制执行本协议的诉讼时，父母担保人应向其提供业主的所有抗辩，但涉及或影响业主的破产、接管、资不抵债、重组或类似程序所产生的任何抗辩除外。

(C)父母担保人和业主与买方受赔偿方之间的所有交易，应同样被最终推定为依据本第9.15条进行或完成的。(C)父母担保人和业主与买方受赔偿方之间的所有交易均应同样被最终推定为依据本第9.15条进行或完成。母公司担保人承认，他们将从本协议预期的交易中获得实质性的直接和间接利益，第9.16节中母公司担保人提出的豁免和协议是出于对此类利益的考虑而做出的知情豁免和协议。

(D)父担保人特此陈述并保证如下：(I)父担保人是根据犹他州法律有效存在的信托，并拥有执行、交付和履行本第9.15条规定的义务的所有权力和权力；(Ii)父担保人签署和交付本协议以及履行其在本协议项下的义务已得到所有必要的组织行动的适当和有效授权和批准；(Ii)父担保人签署和交付本协议以及履行本协议项下的义务已得到所有必要的组织行动的适当和有效授权和批准；(Iii)母担保人执行和交付本协议，履行其在本协议项下的义务，不会、也不会在每次成交时违反其组织文件或任何适用法律，或对母担保人或其资产具有约束力的任何实质性合同限制。

(E)第9.1至9.9条、第9.11条和第I条应比照适用于本第9.15条。

9.16业主代表。

(A)现委任、授权及授权业主代表为每名业主的利益行事，作为独家代理人及事实受权人，代表每名业主就与交易有关的事宜行事，并协助完成交易，其中包括以下权力及权限：

(I)签立和交付任何附属文件，包括开立和维持开支基金所需的任何文件(包括业主代表凭其全权酌情决定权同意的对该等文件的修改或更改)，并同意业主代表凭其全权酌情决定权认为合宜的对该等文件的修订或修改；

(Ii)签立和交付业主代表全权酌情认为必要或适宜的与本协议、任何附属文件和交易的完成有关的豁免和同意；

(Iii)收取本协议所述应支付给业主代表的所有款项、其他收益和财产(为每个业主的利益)，并在符合任何适用的扣缴保留法的情况下，并扣除任何自付费用

业主代表应在业主代表根据其合理决定权决定的时间内支付并支付给每位业主；

(Iv)强制执行和保护每个业主的权利和利益，并强制执行和保护业主代表因本协议以及本协议或其中规定的任何附属文件而产生或根据或以任何方式产生的业主代表的权利和利益，并采取业主代表认为根据本协议和任何附属文件为每个业主和代表每个业主采取的必要或适当的任何和所有行动；(Iv)执行和保护每个业主的权利和利益，并以任何方式执行和保护业主代表的权利和利益，以及采取业主代表认为根据本协议和本协议的任何附属文件是必要或适当的任何行动；

(V)避免强制执行任何业主和/或业主代表因本协议或与上述相关的任何附属文件而产生或根据本协议或以任何方式与本协议有关的任何权利；及

(Vi)订立、签立、确认及交付所有其他协议、担保、命令、收据、批注、通知、请求、指示证书、股权书、函件及其他文书，以及一般而言，作出及采取业主代表按其唯一及绝对酌情决定权认为必需或适当或方便的任何及所有事情及行动，以进行本协议所述或与本协议有关或与本协议相关而签立的交易。

(B)业主代表将无权因履行本合同项下的服务而获得任何费用、佣金或其他补偿，但有权从费用基金中退还其作为业主代表发生的所有费用。业主代表将使用费用基金支付(或获得补偿)业主代表在关闭后因履行本第9.16条规定的业主代表义务而发生的费用和开支。

(C)与本协议及与本协议有关或与本协议有关的任何附属文件有关，并在行使或没有行使本协议赋予业主代表的所有或任何权力时，(I)业主代表不会因根据本协议或与任何附属文件有关的任何判断错误或其他作为或遗漏而对任何业主承担任何责任，但只对代表蓄意不当行为的任何作为或不作为负责；及(Ii)业主代表有权依赖大律师的意见，而业主代表依据该意见作出的任何判断错误或其他作为或不作为，在任何情况下均不会令业主代表对任何业主负上法律责任。每名业主应个别而非共同地赔偿业主代表因业主代表根据本合同或根据任何辅助文件或以其他身份的作为或不作为而引起或与业主代表的作为或不作为有关的任何性质的一切损失、损害赔偿、责任、索赔、义务、费用和开支，包括合理的律师费、会计费和其他专家费用以及任何败诉判决的金额(包括但不限于调查、准备或抗辩任何启动或威胁的法律程序所合理招致的任何和所有费用)的所有损失、损害、责任、索赔、义务、费用和开支，包括合理的律师费、会计师费和其他专家费用以及任何针对他们不利的判决的金额(包括但不限于因调查、准备或抗辩启动或威胁的任何法律程序而合理招致的任何和所有费用)。上述赔偿不适用于最终裁定业主责任的诉讼。

特此对其故意的不当行为表示歉意。如果发生本合同项下的任何赔偿，业主代表应在业主代表书面通知业主在支付任何此类赔偿金额方面存在不足时，该业主应立即向业主代表全额支付业主适用的该不足金额部分。

(D)买方及其附属公司有权依赖业主代表根据本协议采取或不采取的所有行动以及任何附属文件，所有这些行动或不作为对每个业主都具有法律约束力。

(E)本协议所规定的授权授予(I)附带权益，且在任何拥有人死亡、无行为能力、破产或清盘后仍不可撤销，及(Ii)在交易完成后仍可继续存在。(I)在任何拥有人死亡、无行为能力、破产或清盘后，该授权不可撤销；及(Ii)在交易完成后仍可继续存在。

*    *    *    *

特此证明，双方已促使本协议由其各自的授权人员自上文第一次写明的日期起正式签署。