附件2.2

房地产买卖合约

本房地产买卖协议(“协议”)于2021年9月28日(“生效日期”)由犹他州有限责任公司Miller Family Real Estate，L.L.C.，dba Larry H.Miller Real Estate，和犹他州Larry H.Miller Corporation-Boise就下文第4(I)节中更详细描述的单一物业(统称为“卖方”)、Asbury Automotive Group，L.L.C.或间接全资-Boise公司签订，并于2021年9月28日(“生效日期”)签订，本协议由美国犹他州米勒家族房地产有限责任公司dba Larry H.Miller Real Estate，L.L.C.和犹他州Larry H.Miller Corporation-Boise就以下第4(I)节(统称为“卖方”)中更详细描述的单一物业签订。仅为第7节的目的，日期为2019年12月1日的盖尔·米勒商品及服务税信托(“父母担保人”)。卖方和买方有时在本文中单独称为“一方”，而统称为“双方”。

鉴于，卖方是位于亚利桑那州、加利福尼亚州、科罗拉多州、爱达荷州、新墨西哥州、犹他州和华盛顿州的不动产的某些权益的所有者或租户(此类不动产连同所有不动产租约(如本文所定义)和所有改进(如本文所定义)，所有前述各项在本文中单独称为“不动产”，统称为“不动产”)。不动产在本合同附件附件A-1和A-2中确定，并构成本合同的一部分。

鉴于，卖方是某些房地产地块的出租人或分租人，而承租人或分租人是某些汽车经销商或其他业务的经营者，这些业务作为业务的一部分(根据EPA的定义)。买方或其联属公司订立股权购买协议(“EPA”)，生效日期与收购Holdings(定义见EPA)股权的生效日期相同，Holdings是拥有在房地产经营或与房地产有关的业务的实体的母公司。在本协议中，EPA项下的卖方在本协议中被称为“EPA卖方”，而EPA项下的买方在本协议中被单数称为“EPA买方”。

鉴于，就EPA中描述的交易和本协议中提及的交易而言，卖方希望出售，买方希望购买卖方在不动产中的权益(如第3(A)节所定义)，并根据以下规定的条款和条件转让或以其他方式转让与不动产相关或与不动产相关的某些协议或租赁。

因此，出于良好和充分的对价以及双方在本协议中的共同承诺，卖方特此同意向买方出售，买方同意根据下列契约、条件、条款和义务向卖方购买卖方在不动产中的权益：

1.勤奋工作；制造商批准。

1(A)尽职调查。买方将对不动产进行某些尽职调查和调查，买方认为有必要或要求对本协议所证明的交易进行调查，包括但不限于调查、工程、开发、营销、权利和买方可能希望进行的其他研究

为确定不动产的适宜性，包括任何第一阶段评估、勘测、分区报告和物业/建筑状况评估或报告(统称为“尽职调查”)；但是，如果卖方和买方承认并同意，买方选择作为尽职调查的一部分获得的任何第二阶段评估或任何其他评估，均须事先征得卖方书面同意，同意不得无理拒绝、附加条件或拖延。如果卖方在买方提出书面请求之日后二十四(24)小时内没有对买方的书面请求作出回应，则应视为卖方给予任何同意。买方应在生效日期(“重大反对期”)后四十五(45)天进行尽职调查，但买方应在生效日期(“重大业权/测量/分区反对期”)后六十(60)天内获取房地产的勘测和分区报告，并交付任何重大业权/勘测反对意见或任何重大分区反对意见。

1(B)重大环境异议。如果任何第一阶段环境评估或允许的第二阶段环境评估(如有)披露任何房地产的任何环境状况：(I)需要补救，其估计费用将超过300,000美元，(Ii)补救将对在其上进行的业务的运营造成重大干扰，(Iii)将影响该房地产的所有权的适销性，(Iv)将对按照与其他房地产融资一致的条款为该房地产融资的能力产生重大影响，或(V)将产生不利影响买方应在重大异议期限届满时或之前，以书面形式通知卖方每个此类重大环境异议，具体说明每个此类重大环境异议和受影响的不动产。如果买方获得了不动产的第一阶段，没有披露公认的环境条件或没有提出进一步调查的建议，则不应对该不动产提出实质性环境异议。就本协议而言，“补救”是指，就给定的重大环境异议或强制性环境治理项目(如本协议所定义)而言，(A)采取适用环境法(如《环境保护局》所定义)所要求的所有行动，包括但不限于修复或恢复此类不动产，以及(B)最终获得该政府实体(如《环境保护局》所定义)的信函或其他确认，表明不会就该重大环境异议或强制性环境治理项目(视情况而定)采取进一步行动，以及(B)最终获得该政府实体(如《环境保护局》所定义)不再对该重大环境异议或强制性环境治理项目采取进一步行动的信件或其他确认。

1(C)强制性环境治理。如果任何第一阶段环境评估或允许的第二阶段环境评估披露了任何房地产的任何环境状况，其补救成本为300,000美元或以下(对于每个业务组(如本文定义的)，每个业务组均为“强制性环境治理项目”)，买方应以书面形式通知卖方该强制性环境治理项目，并向卖方提供成本估算，卖方应在结业前通过每个此类业务组的费用不超过300,000美元，促使该强制性环境治理项目进行补救或以其他方式治愈该强制性环境治理项目；但是，如果强制性环境治理项目的补救或治愈不能在关闭前合理地完成，则只要补救或补救在关闭后完成，卖方应被允许在关闭后完成补救或治愈。

在适用的情况下，不会扰乱或干扰各自业务在该等不动产上的运作。卖方应按照第7(C)条中的规定对买方进行赔偿。本条款在关闭后仍然有效。

1(D)物质地带反对。如果任何房地产的任何分区报告或其他分区信息显示任何条件或事项将(I)对各自企业在该房地产上的当前运营产生重大影响，或(Ii)对按照与其他房地产融资一致的条款为该房地产提供资金的能力产生重大影响(每个“材料分区异议”)，买方应在材料所有权/测量/分区异议期限届满之时或之前以书面形式通知卖方每个该等物质分区异议，具体说明每个该等物质分区异议如果房地产需要更新或升级，未来可能出现的分区条件不符合重大分区反对意见。

1(E)强制分区解决如果任何房地产的任何分区报告或其他分区信息显示任何条件或事项不构成重大分区异议，但确实影响到就其进行的业务的运作(每个均为“强制分区解决项目”)，买方应以书面形式通知卖方该强制分区解决项目，在这种情况下，卖方应在该强制分区解决项目可治愈的范围内在关闭前修复该强制分区解决项目。强制性分区补救项目不应包括以下条件或事项：(I)要求修订分区条例；(Ii)在卖方拥有期间已存在且未干扰业务运营；或(Iii)因法规、法律或政策的改变而成为合法不符合规定。

1(F)物质财产条件异议。如果任何不动产的任何财产/建筑状况评估或报告披露任何条件或事项将严重和不利地违反任何适用的法律、法规、建筑规则和法规，这些法律、法规、建筑规则和法规与在该不动产上经营各自业务的健康和安全有关(每一项均为“重大财产状况异议”)，买方应在材料所有权/测量/分区异议期限届满之日或之前以书面形式通知卖方该等重大财产状况异议，具体说明每个该等重大财产状况异议和受影响的不动产。如果不动产需要更新或升级，将来可能出现的财产或建筑条件异议不符合重大财产条件异议。

1(G)买方选项。如果买方在实质性反对期间就任何实质性环境异议或任何实质性财产条件异议向卖方发出书面通知，或者如果买方在实质性所有权/勘测/分区异议期间就任何不动产向卖方发出书面通知，并且卖方无法根据上述第1(C)条对其进行补救，则买方可自行决定就每个此类物品选择下列任何一项：(I)接受受实质性环境异议影响的不动产的所有权，或(Ii)选择终止本协议，该协议涉及与被收购公司各自业务的运营相关的房地产(如EPA中所定义)，并按经销商业务和

相关不动产列于本合同附件A-4(每个“企业分组”)，该等重大环境异议、重大分区异议或重大财产状况异议均已对其提出。如果与企业集团有关的本协议终止，EPA应自动修订，以排除与该企业集团相关的各个企业，各方应免除本协议项下与该企业集团相关的任何其他权利、义务或责任，但在本协议终止后明确存在的权利和义务除外。

1(H)项。关于尽职调查，买方及其代理人、承包商或员工应：(I)有权进入任何物业(定义见下文)进行尽职调查，前提是买方应要求每个该等代理人、承包商和/或员工遵守EPA规定的保密义务；以及(Ii)将不动产恢复到紧接尽职调查之前的实际状况。在买方进入物业之前，买方应事先征得卖方的同意(不会被无理拒绝或拖延)，买方应赔偿卖方，使其不会因违反本合同规定的保密要求以及买方(或其代理人)在调查中对物业造成的任何有形损害而受到损害；但是，此类恢复义务和赔偿不应延伸或适用于与以前有关或与之相关的任何损害、索赔、要求、诉讼、诉讼原因或责任。买方必须与卖方副总裁Greg Flint(电话：970-903-1302)协调所有检查，并与卖方副总裁Greg Flint(电话：970-903-1302)联系，发送电子邮件至greg.flint@lhm.com，并事先发出通知，以便卖方可与卖方或卖方附属公司员工就此类物业协调所有检查或测试。

1(I)制造商同意条件。根据环境保护局的规定，环境保护局买方正在申请和获得制造商协议(如环境保护局中所定义的)。“制造商同意条件”是指根据EPA获得适用的制造商同意，以便EPA买方收购与每个房地产相关的各个经销商业务。如果未获得任何经销商业务的制造商同意，以致被收购的公司被排除在EPA之外，则本协议应自动修订，以排除未获得制造商同意的与该经销商业务相关的业务组。在与该经销商业务相关的企业集团终止后，各方应被免除本协议项下与该经销商业务相关的其他权利、义务或责任，但在本协议终止后明确存在的权利和义务除外。

2.DUE调查材料。

2(A)买方确认并同意，在生效日期之前，卖方已向买方交付本合同附件B所列物品的副本(如果有)，并且在卖方拥有的范围内，包括但不限于所有勘测、所有权承诺、不动产租赁(如本文定义)、第三方租赁(如本文定义)和关联方租赁(如下文定义)，以及任何其他租赁、转租、许可证或

影响不动产的占用安排，以及任何施工文件(如本文所定义)(“卖方材料”)。此外，在生效日期的五(5)个工作日内，卖方应向买方提供一份经认证的关联方租赁和第三方租赁的租金名册，其中应包括每个房东和租户的姓名、租赁物业的地址、期限、支付的租金金额、任何预付租金或保证金的金额、任何额外租金的金额、租赁期的开始日期和结束日期，以及任何续订选项的存在和条款(统称为“租金名册”)。买方同意，在本协议允许的终止或买方未能完成任何不动产交易的情况下，买方获得或创建的或由第三方生成的与物业有关的所有图纸、平面图、勘测、测试、报告、土地使用申请和其他文件(“买方材料”)应交付给卖方。(三)买方同意在本协议允许的终止或买方未能完成任何不动产交易的情况下，向卖方交付与买方获得或创建的物业有关的所有图纸、平面图、勘测、测试、报告、土地使用申请和其他文件(“买方材料”)。

2(B)卖方对卖方材料和买方材料的准确性或买方依赖卖方材料的权利不作任何陈述或保证，除非下文第8节明确规定，所有这些材料都是由第三方准备的。(B)卖方材料和买方材料的提供对其准确性或买方依赖卖方材料的权利不作任何陈述或保证，除非下文第8节有明确规定。

2(C)除本协议规定的情况外，在生效日期之后的期间内，在EPA规定的截止日期或本协议终止之前，未经另一方书面批准，任何一方或其各自的关联公司或代表不得就本协议或本协议预期的交易发布任何新闻稿或以其他方式发表任何公开声明，除非适用法律、规则或法规或根据与任何国家证券交易所或证券市场的上市协议而承担的义务所要求的情况，否则任何一方或其各自的附属公司或代表不得就本协议或本协议拟进行的交易发布任何新闻稿或以其他方式发表任何公开声明，除非适用法律、规则或法规或根据与任何国家证券交易所或证券市场的任何上市协议规定的义务，在这种情况下，任何被要求作出该放行或公告的缔约方应给予其他各方合理的时间，以便在该放行或公告发出之前对该放行或公告发表评论；前提是每一方都可以向各自的员工发布有关交易的内部公告(按照EPA的定义)。

2(D)卖方已确认卖方已签署的与本合同附件I所列任何财产有关的所有房地产购买合同(“购买合同”)。

3.收盘价和收盘价。

3(A)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，卖方同意向买方出售和转让卖方对以下各项(统称“财产”)的所有权利、所有权和权益，买方同意向卖方购买：

(I)表列A-1所列的不动产简单利息费用；

(Ii)附连于或位于不动产上的所有建筑物、构筑物、固定附着物、支援系统、地面停车场、停车场及其他改善，包括其附带的所有权利及特权，但特别不包括任何租户拥有的任何固定附着物及非土地财产(统称为“改善”)；

(Iii)从表A-2所列不动产(统称为“不动产租赁”)中与卖方没有关联关系的第三方获得的租赁权益；

(Iv)附件A-3所列的涵盖全部或任何部分不动产的租赁、许可证、转租、占用协议和与第三方的其他协议(统称为“给第三方的租赁”)，以及附件A-3所列第三方租赁中承租人、占用人或其他第三方(统称“承租人”)存入、支付或欠下的任何和所有担保、保证金或其他资金；

(V)包括在物业中的所有非卖方关联公司所有的个人财产、权利或固定装置，也不包括在契据(如本文定义)或转让(如本文定义)中，包括但不限于所有暖通空调设备、防盗报警器、标牌和照明系统(统称为“个人财产”)；以及

(Vi)卖方所拥有的所有许可证、许可证、同意书、通行权和批准权、任何和所有土地使用、分区和开发权以及其他无形权益，并以任何方式与该利益相关、受益或将用于或将用于该利益或与该财产相关(统称为“无形权利”)。

3(B)每项物业的买价(“买价”)列于本附连的附表3(B)内，并列为附表3(B)的一部分。如果根据本协议和环境保护局的条款和条件终止任何财产的本协议，则购买价格应通过附表3(B)中规定的此类财产的分配而降低。

3(C)买方应在成交日期以立即可用的资金向所有权公司(如本协议定义)支付购买价款，并应在成交时根据本协议的条款和条件转给卖方。

3(D)双方同意，房地产所有权转让和与之相关的所有条件的履行所设定的日期(“截止日期”)应在或早于EPA中定义的“截止日期”(“截止日期”)，并且根据EPA规定的截止日期的不同，可能会有多个截止日期。这是一个明确的条件先例，即在符合并符合本协议的条款、条件、契诺和条件的前提下，根据EPA对给定业务分组的每个被收购公司的关闭应与根据EPA进行的每个被收购公司的关闭同时进行，并且如果EPA中描述的关闭没有发生，则买方或卖方没有义务参与本协议下关于被收购公司所使用的该业务分组的关闭。在本协议下，买方或卖方没有义务参与关于被收购公司所使用的业务分组的关闭，这是一项明确的条件先例，即在符合并符合本协议的条款、条件、契诺和条件的情况下，根据EPA对给定业务分组的每个被收购公司的关闭应与被收购公司的每个被收购公司的关闭同时进行。结案应在第三方托管代理的办公室(如本文所定义)或双方共同指定的其他地点进行。就截止日期而言，时间至关重要。如果本协议项下有多个成交，则术语“成交”或“成交日期”应适用于当时适用的成交或成交日期。

4.问卷调查。

4(A)在生效日期之前，卖方已促使犹他州公司Cottonwood Title Insurance Agency，Inc.，1996East 6400South，Suit120，Murray，UT 84121，注意：文德·哈里斯(“第三方托管代理”)作为经买方合理批准的全国性所有权保险公司斯图尔特所有权担保公司(“所有权公司”)的代理人，

向各方提供业主或租赁权(如适用)所有权保险承诺，或所有权公司出具的一项或多项产权保险承诺，列明每项房地产的所有权状况，并显示影响该等房地产的所有产权负担和其他事项(统称为“承诺”)。附表4(A)所列的房地产租契可获豁免提供租契承诺书的规定。

4(B)卖方在生效日期前向买方提供了一份关于卖方拥有的每个不动产(统称为“调查”)的ALTA勘测。在材料所有权/勘测/分区异议期间，买方可自费更新每个此类勘测。结束时，如果买方提出要求，卖方应向业权公司提交每一次调查的调查宣誓书，足以让业权公司删除买方及其贷款人的业权政策中的调查例外(各一份“调查宣誓书”)。每一次更新后的检验应包含卖方、买方和所有权公司批准的最终法律描述(或者，证明每一次检验上显示的法律描述与适用承诺书中最终批准的法律描述“相同”)，并应描述和引用承诺书中作为附表B例外的每一块不动产的所有事项。？此外，每一次此类检验均应向买方和买方可能指示的其他各方证明，费用由买方承担。

4(C)在成交时(或每次成交时，如有多宗成交)，有关不动产(附表4(A)所列者除外，且除非买方已以书面方式通知卖方买方已选择放弃就附表4(A)所列任何不动产要求业权保单的权利)，并须受第4(G)及(H)条的条款及条件规限。业权公司应(I)向买方发出ALTA(或房地产所在州类似交易的其他形式标准)标准承保范围业主(或租赁权所有者)格式的业权保单或业权保单(统称为“业权保单”)，按照本合同所附附表3(B)中规定的购买价格分配金额，确保房地产的费用简单所有权(或租赁地产)仅在允许的例外情况下归买方所有(如所允许的例外情况下(Ii)对买方可能合理要求的业权政策提供批注(或修订)；但业权政策不应对卖方施加额外责任，但卖方应提供业权公司要求的习惯誓章或证书，包括但不限于检验誓章。

4(D)如果承诺书或任何勘测发现任何缺陷或事项，包括但不限于任何许可的例外情况，该缺陷或事项将(I)影响该不动产所有权的可销售性，(Ii)对各自企业在该不动产上的经营产生重大影响，或(Iii)影响为该不动产提供资金以与其他不动产融资一致的条款使用该不动产的能力(每一项均为“重大所有权/测量异议”)。买方应在重大异议期限届满时或之前，以书面形式通知卖方每个该等材料所有权/测量/分区反对意见，具体说明每个该等材料所有权/测量反对意见和受影响的不动产(“买方通知”)。卖方应在收到买方通知后十(10)个工作日内通知买方(“卖方通知”)，以书面通知买方(“卖方通知”)，由卖方自行决定是否补救任何重大产权/检验异议，但卖方有义务满足强制性产权补救事项。就本协议而言，

“强制性所有权补救事项”是指，就任何一块不动产而言，(A)卖方在生效日期后对该不动产的任何自愿转让、转让或权益产权负担的影响；(B)信托留置权、抵押、逾期从价税或评估留置权、判决留置权、联邦税收留置权，以及保证支付卖方引起或允许的特定金额的任何其他留置权(从价税的早期留置权除外)。(C)机械师或物质师的留置权索赔(但不包括因买方、通过买方或买方而产生的任何此类留置权)；(D)终止房地产租赁和租赁以外的任何租赁，或买方以其他方式要求终止与任何关联方租赁相关的租赁；以及(E)每项承诺的附表B-1规定的所有项目(但不包括与买方有关或要求买方履行的项目)。如果卖方选择就任何受影响的不动产解决任何重大所有权/测量异议，卖方应自卖方通知之日(“治疗期”)起十(10)个工作日内尝试解决该重大所有权/测量异议，以使买方合理满意。如果卖方在卖方通知中通知买方，卖方不会尝试解决任何重大所有权/检验异议，或者如果卖方选择尝试解决任何重大所有权/检验异议，但在补救期间买方全权酌情决定不能令人满意地这样做，买方可以在收到卖方通知后十(10)个工作日内或补救期限届满后十(10)个工作日内(视情况而定)选择, (I)接受受买方提出的材料业权/测量反对意见约束的受影响房地产的所有权，但该材料所有权/测量反对意见在未调整购买价格的情况下仍未治愈，在这种情况下，对于该受影响的房地产而言，该材料所有权/测量反对意见应被视为在所有目的下均被放弃，并应被视为本协议项下的允许例外(如本文所定义)或(Ii)终止本协议，该协议涉及已提出该材料所有权/测量反对意见的房地产所组成的业务组。如果与该重大所有权/调查异议相关的业务分组发生任何此类终止，则EPA应自动修订，以排除与该业务分组相关的相应业务，各方应免除本协议项下与该业务分组相关的任何其他权利、义务或责任，但在本协议终止后明确存在的权利和义务除外。

4(E)在成交时(或多次成交时)，卖方应通过提供特别保修契据(或此类不动产所在州的等效有限保修契据)(单独为“契据”，统称为“契据”)来转让可交易的费用所有权，或将卖方的租赁权益(如适用)转让给第三方，方法是向买方提供转让(本文中定义的)，但受允许的例外(如本文中定义的)所限，卖方的租赁权或租赁中的权益(视情况而定)转让给第三方。位于亚利桑那州的不动产契约表格附在本文件附件C-1；位于加利福尼亚州的不动产契约表格附在本文件附件C-2；位于科罗拉多州的不动产契约表格附在本文件附件中，作为附件C-3；位于爱达荷州的不动产契约表格附在本文件附件中，作为附件C-4；位于新墨西哥州的不动产契约表格附在本文件附件中，作为附件C-3位于华盛顿的不动产契约表格作为附件C-7附于本文件。如第6(H)(Ii)节所述，每个结案的作业表格附在本文件附件D-1和D-2中。

4(F)如果在生效日期之后和成交前，业权公司发布补充或更新的所有权承诺书，或买方更新任何调查，并且任何补充或更新的业权承诺书或调查显示所有权的例外或任何不动产的勘测事项不属于允许的例外(如本文定义)，则任何此类例外或勘测事项应受本章第4(D)节的约束。

4(G)买方可在不迟于预定成交日期前十五(15)个营业日向卖方发出书面通知，选择将一项或多项不动产转让给由买方控制、与买方共同控制或控制的独立实体(此处均称为“拆分业主”)，买方的此类选择和选择权在本文中称为“分离选择权”。如果买方选择分离选择权，则本协议在成交时应被视为自动部分转让给每个拆分业主的适用不动产，但买方不应被免除其在本协议项下的任何义务，买方与每个拆分业主共同拥有买方关于适用不动产的所有权利。关于分拆选择权的行使，买方通知应列出以下信息：(I)每个拆分所有者的姓名；(Ii)拆分所有者由买方控制、与买方共同控制或控制的合理证据；以及(Iii)将传达给每个拆分所有者的房地产的标识，以及拆分所有者的名称，以获得房地产的所有权。此外，如果买方行使分离选择权，(I)卖方应就根据本条款第6条要求卖方签署和交付的文件，签署并向每一分拆所有人交付每份该等文件的单独副本，每份副本与要传送给该分拆所有人的不动产有关，(I)买方应促使每一分拆所有人就传送给该分拆所有人的不动产签立和交付第6节所述的文件，并向该分拆所有人交付一份与该分拆拥有人的不动产相关的单据，每份副本均与该分拆所有人的不动产有关，且(I)买方应促使每一分拆所有人就传送给该分拆所有人的不动产签署并交付第6节所述的文件。在任何情况下，卖方均无义务招致, 就买方行使离职选择权而言，卖方在没有行使离职选择权的情况下根据本协议不负责的任何费用，或在任何实质性方面卖方在没有行使离职选择权的情况下将招致的费用。

4(H)仅为了完成卖方根据第17(J)条规定进行的任何同类交换，或为了完成下文第4(I)条所述的结束，卖方可在不早于材料所有权/勘测/分区反对期届满且不迟于预定结束日期前十五(15)个工作日向买方发出书面通知。选择促使一个或多个房地产以与本协议基本相同的形式、条款和条件通过单独的房地产买卖协议传送，并包含根据附表3(B)分配给该房地产的购买价格部分(每个都是“单独的REPA”)，卖方的这种选择和选择权在本文中被称为“单独的REPA选项”。然后，双方应按照单独的REPA的条款关闭包括在单独REPA中的财产。在任何情况下，买方均无义务就卖方行使独立REPA选择权而招致买方在没有行使独立REPA选择权的情况下根据本协议不承担责任的任何费用，或在任何实质性方面大于买方在没有行使独立REPA选择权的情况下将招致的费用。

4(I)拉里·H·米勒公司-博伊西(“LHM博伊西”)是由斯图尔特所有权担保公司为表A-4定义的商业分组“HOB”签发的编号为1389557的所有权保险承诺书上被描述为“宗地1”的物业的费用所有权所有者。LHM Boise应被视为卖方，在本协议项下对买方享有与上述包裹1相同的权利和义务。

5.结案先例的条件。

5(A)买方的条件先例。除下文明确规定的条件外，买方购买物业的义务应以在成交时或成交前满足下列条件为条件，买方可凭其唯一和绝对的酌情权放弃其中任何一项(“成交前的买方条件”)：

(I)卖方在本协议中的陈述和保证(以下定义的基本陈述除外)应在截止日期和截止日期时真实和正确，其效力和效力与截止日期和截止日期时相同(特别提及较早日期的陈述和保证除外，该陈述和保证在该较早日期应为真实和正确的)，除非该等陈述和保证未能如此真实和正确，除非该等陈述和保证没有被收购的公司(如EPA所定义)。及(Ii)基本陈述于截止日期应为真实及正确，其效力及效力与截止日期及截止日期相同(特别提及较早日期的基本陈述除外，而该等陈述及保证在该较早日期应属真实及正确)，而该等基本陈述及保证应与截止日期及截止日期的效力相同(特别提及较早日期的该等基本陈述除外，而该等陈述及保证在该较早日期应属真实及正确)。就本协议而言，“基本陈述”系指卖方在第7(A)和(8)(A)节第一句以及第8(B)和8(C)节全文中的陈述和保证；

(Ii)买方应已收到(A)承租人、分承租人或其他第三方提供的、买方合理满意的形式和实质内容的禁止反言证书，该禁止反言证书应确认所有实质性条款，包括但不限于条款、任何续约、租金、保证金、付款义务，以及根据该条款不存在违约事件，并且该禁止反言证书应向买方证明，向第三方提供的租赁的真实和正确副本。如果买方贷款人要求，买方可以合理接受的形式和实质上的互不干扰和委托协议；以及(C)承租人或转让另一方的书面同意(如适用)，均采用买方可接受的形式和实质；但是，如果卖方在根据第5(A)(Ii)(A)条关闭任何适用的禁止反言证书时无法获得并交付给买方，卖方有权以与该禁止反言证书相同的形式向买方交付一份卖方/房东禁止反言证书，以代替该禁止反言证书。此外，卖方应如第7节所述，赔偿买方在该卖方/房东禁止反言项下的任何不准确之处，以及在该转让生效日期之前的违约行为。在该卖方/房东禁止反言证书的生效日期之前，卖方有权向买方交付一份与该禁止反言证书相同的格式的卖方/房东禁止反言证书，以代替该禁止反言证书。此外，卖方应赔偿买方在该卖方/房东禁止反言证书项下的任何不准确之处以及在

(Iii)买方应已就每份施工文件收到(A)转让施工文件所需的任何批准，(B)总承包商根据该文件发出的禁止反言证书，确认根据每份施工文件已支付或将支付的所有金额，且不存在违约事件，以及(C)所有必要和要求的留置权解除，其形式和实质均合理令人满意

买方和所有权公司；但是，如果卖方在关闭任何此类禁止反言证书时无法获得并交付给买方，卖方有权以与该禁止反言证书相同的形式向买方交付一份卖方禁止反言证书，并代替该禁止反言证书，此外，卖方应充分赔偿买方在适用的禁止反言和施工文件项下的任何违约情况下的任何不准确之处；

(Iv)买方应已就每份不动产租约收到(A)(如适用的不动产租契要求)业主及先前主租契下的任何业主(如适用)就转让予买方的形式及实质令买方合理满意的同意书；(B)业主及先前主租契下的任何业主(如适用)发出的禁止反言证明书，其形式及实质均令买方合理满意购买选择权或优先购买权，且不存在违约事件，该禁止反言证书应向买方证明：(C)业主确认购买选择权或优先购买权有效并转让给买方，(C)业主确认购买选择权或优先购买权有效并转让给买方，(D)任何影响该不动产简单所有权费用的留置权持有人的次要地位、不受干扰和委托协议(如果适用)；以及(C)业主确认购买选择权或优先购买权有效并转让给买方，且该禁止反言证书应向买方证明，该禁止反言证书应向买方证明：(C)该不动产租赁中任何购买选择权或优先购买权的真实、正确副本已贴上；(C)业主确认购买该不动产租赁中的任何选择权或优先购买权是有效的且已转让给买方

(V)对于每份采购合同，买方应(A)根据适用的采购合同收到卖方的同意书(如适用的采购合同要求)，其形式和实质令买方对转让给买方合理满意，以及(B)卖方根据任何采购合同确认采购合同有效并转让给买方，所有形式和实质均为买方所接受；

(Vi)卖方应在关闭前三(3)天提供最新的认证租金名册；

(Vii)符合本合同第6(A)节规定的所有所有权条件；

(Viii)环境保护局买方正在根据环境保护局完成交易，该交易涉及与每一项此类不动产相关的业务，将在成交时转让；

(Ix)卖方没有违反本协议；

(X)卖方应已将下文第6(H)节所述的协议、转让和交易文件的签约和确认副本交付给所有权公司；

(Xi)环境保护局就将在成交时转让的与该不动产相关的各个业务计划进行的交易应在成交的同时完成；

(Xii)买方应已收到卖方签署的截止日期的证书，表明第5(A)(I)节规定的条件已得到满足；以及

(Xiii)在实质性反对期结束时或之前，仅就表A-4中定义的业务组“MBL”和“SFL”而言，买方和卖方应在表A-4中定义的每个业务组“MBL”和“SFL”结束时，就卖方和被收购的MBL公司和SFL被收购公司中的每一方达成租赁协议的形式达成一致，买方和卖方应在实质性反对期内真诚协商。并应包含以下最低条款：(A)关于被收购的MBL公司：(1)被收购的MBL公司在卖方单独的房地产(即犹他州盐湖县，地块编号27243760660000)的112个停车位的租赁，(2)每月5,667.00美元的租金，(3)习惯的三重网结构，(4)初始期限为五(5)年，两(2)个续期选项各为五(5)年，消费物价指数根据该基准租金进行调整。(五)买卖双方约定的其他习惯条款；及(B)关于SFL收购的公司：(1)SFL收购的公司在停车场物业的207个停车位的租赁，(2)每月11,334.00美元的租金，(3)习惯的三重网结构，(4)初始期限为五(5)年，两(2)个五(5)年的续期选择权，每个续期期限为五(5)年，CPI在每个续约期开始时根据该基准租金进行调整，以及(5)买方和卖方(统称为“停车位租赁”)商定的其他习惯条款

5(B)卖方的条件先例。卖方出售房产的义务应以在成交时或成交前满足下列条件为条件，卖方可凭其唯一和绝对的酌情权以书面免除其中任何一项(“成交前的卖方条件”)：

(I)买方在本协议中的陈述和保证应在截止日期和截止日期时真实无误，效力与截止日期相同(除特别提及较早日期的陈述和保证外，该陈述和保证在该较早日期应为真实和正确)，除非该等陈述和保证未能如此真实和正确，并未产生EPA中定义的买方MAE的情况除外；(I)买方在本协议中的陈述和保证应在截止日期时真实无误，其效力与截止截止日期相同(特别提及较早日期的陈述和保证除外，该陈述和保证在该较早日期应是真实和正确的)，除非该等陈述和保证未能达到EPA中定义的买方MAE；

(Ii)买方没有违反本协议；

(Iii)买方应已将下文第6(I)节所述的协议、转让和交易文件的签立和确认副本交付给所有权公司；以及(Iv)如果EPA买方正在根据EPA完成与每个此类房地产相关的交易，则交易将在成交时传达。

6.CLOSINGS、转易契和所有权。

6(A)该财产的所有权将在以下条件下转让：(I)所有声明、地役权、通行权、限制、契诺和其他公开记录的事项；(Ii)他人的所有天然气、水和矿业权；(Iii)通过对该财产进行准确的当前调查和检查而披露的任何事项；(Iv)当年房地产的从价房地产税和评估的留置权；以及(V)各自承诺中的所有事项(统称为“允许的例外情况”)，但不包括第4(D)条中规定的重大事项。

尽管本协议有任何相反规定，卖方承认任何允许的例外情况仍可能受到在第1(A)节所述异议期间及时提出的重大所有权/勘测/分区异议的约束。

6(B)任何第三方托管费应由买方和卖方平均分摊。

6(C)买方应支付与买方采购任何环境现场评估和调查相关的所有成本和费用。卖方应负责不动产所有权保险的标准保险政策的费用，但买方应负责扩大保险范围和/或任何形式的背书的任何保费或费用。买方应负责与买方融资相关的费用和开支。

6(D)卖方和买方将各自单独承担与成交相关的法律费用和其他附带费用；双方一致同意，如果本协议规定了此类补救措施，则本条款并不意在限制或限制一方寻求与另一方违反本协议有关的法律费用或费用的权利。(D)卖方和买方将各自承担与成交相关的法律费用和其他附带费用；双方同意，本条款的目的不是限制或限制一方寻求与另一方违反本协议有关的法律费用或费用的权利。

6(E)除本协议另有规定外，所有其他成交费用应按照不动产所在地国家的惯例在卖方和买方之间分摊和分摊。

6(F)卖方应负责在成交之日之前应计的所有房地产税、评估或其他费用，买方应对成交之日或之后应计的该等房地产税、评估和其他费用负责。(F)卖方应负责成交日期之前的所有房地产税、评估或其他费用，买方应负责成交当日或之后的该等房地产税、评估和其他费用。在结账时，房地产税和其他按年或定期支付的费用应根据最新的可获得的税收信息按比例分摊到结算日。

6(G)在成交时或成交前，卖方应提交一份“非外国身份证明”，该证明符合“国内收入法”和“国内收入条例”第1445节的要求，以告知受让方不需要预扣联邦税。

6(H)在成交时或成交前，卖方应根据本协议的条款和条件，向所有权公司交付下列签署和确认的副本(统称为销售文件)：

(I)适用的正本契据；

(Ii)房地产租赁的转让和假设协议，本合同附件D中确定的对第三方的租赁(“转让协议”)，其形式的协议应作为房地产租赁的附件D-1和向第三方租赁的附件D-2(每个都是“转让”，统称为“转让”)附在本协议的附件D-1之后；

(Iii)转易或移转该非土地财产的转让契或卖据，该转让契或卖据的格式为本文件所附作为证物E的转让契据或卖据；

(Iv)与施工文件有关或第5(A)(Iii)节另有规定的施工文件转让，转让形式为本合同附件F、禁止反言和留置权解除；

(V)每项不动产的一揽子转让书、卖据和转让，其格式应为本合同附件中的附件E，以传达无形权利；

(Vi)由业权公司编写并经买卖双方批准的结算书，合理详细地列出适用于所购买的每项不动产的财务交易，包括但不限于分配给该不动产的购买价格、所有比例、本协议中规定的成本分摊以及根据本协议条款支付和支付所有资金(统称为“结算书”)；

(Vii)业权公司按其合理酌情决定权认为必要或适当的其他文件，以合法转让卖方对不动产的权利、所有权和权益，但须经卖方批准，而批准不得无理扣留、附加条件或拖延；

(Viii)业权公司就每项不动产所规定的惯常业权誓章或证明书，包括但不限于测量誓章；

(Ix)卖方债务的每一持有人在紧接成交前对任何不动产造成留置权或产权负担(允许的例外情况除外)的还款、终止和解除声明(或贷款人对所有权公司合理满意的形式和实质内容的清偿、终止和解除声明)，以及买方可能合理要求证据的其他清偿函、留置权解除书、抵押还款和/或UCC-3终止声明(或贷款人对交付上述声明的承诺)，其格式和实质令所有权公司合理满意，买方可合理要求证明解除和清偿(或承诺

(X)本协议对所有不动产租赁、第三方租赁、关联方租赁、采购合同和施工文件或第5(A)(Ii)、(Iii)和(Iv)节另有规定的所有房地产租赁、第三方租赁、采购合同和施工文件的协议、表见和sNDA(视情况而定)；

(Xi)任何采购合同的转让；以及(Xii)包括根据本协议确定或要求的任何其他文件，包括但不限于关联方租约的终止，以及在附件A-4上指定为MBL和SFL的每个业务组结束时的停车租约。

6(I)在交易结束时或之前，买方应向所有权公司交付以下物品：

(Xii)适用的现金购买价格或立即可用电汇资金；

(Xiii)结案陈词；

(Xiv)令卖方合理满意的证据，证明在成交时代表买方签署任何文件的人有充分的权利、权力和授权这样做；

(Xv)卖方要求的任何销售文件的签立副本；

(Xvi)卖方可能合理要求的与买方根据本协议条款收购该物业有关的其他文件；以及(Vi)签署根据本协议确定或要求的任何其他文件，包括但不限于，在表A-4《停车场租赁》附件A-4中指定为MBL和SFL的每个业务组结束时。

7.违约；当事人的责任。

7(A)没有经纪。卖方和买方各自声明并向另一方保证，其没有就物业和本协议与任何经纪人、顾问、代理人或代表进行接触、交易或咨询。如果任何佣金索赔被主张或成立，违反其在第7(A)条中的陈述的一方在此明确同意，只要违约方被证明对该索赔的提出负有责任，另一方在与此相关的所有费用(包括合理的律师费)方面都不会受到损害。尽管本协议中有任何相反的规定，但双方关于使另一方不受伤害的协议在本协议终止和终止后仍然有效。

7(B)关闭前的违规行为。如果一方在成交前违反了本协议，并且在收到另一方的通知后10天内未得到纠正，则非违约方有权终止本协议或寻求如下所述的具体履行；但是，该终止并不免除任何一方在终止本协议之前故意、故意或欺诈性违反本协议的任何责任(如EPA所定义)，该责任在本协议终止后仍然有效。双方同意，如果双方未按照其特定条款履行本协议的任何条款或以其他方式违反本协议的任何条款，则可能会发生不可弥补的损害(即使有金钱救济，也不是适当的补救措施)。因此，双方同意，代替终止本协议，(I)非违约方应有权寻求禁令或禁令或其他衡平法救济或补救措施，以防止违反本协议，并有权在任何有管辖权的法院具体执行本协议的条款和规定，以及(Ii)具体履行和其他衡平法救济权是本协议拟进行的交易的组成部分，没有该权利。, 双方都不会签订本协议。缔约双方同意，只要寻求具体履约的一方已根据本协议提交履约，其不会反对给予特定履约和其他公平救济，理由是其他各方在法律上有足够的补救办法，或在任何情况下，在法律或衡平法上，给予特定履约的裁决不是适当的补救办法。作为具体履行其他衡平法救济的先决条件，双方特此免除任何法律规定的提交保证金或其他担保的要求。尽管上面有任何相反的规定，如果某一政党在环境保护局下的附属机构有权终止或追求特定的履约，则该政党在环境保护局下的附属机构的选举应为该政党在环境保护局下的附属机构的选举。

本协议项下该缔约方的选择；但是，如果EPA已由卖方关联公司终止，并且卖方关联公司正在收到终止费(根据EPA的定义)，则本协议项下的卖方对于本协议和卖方契诺的终止没有任何补救办法，并同意卖方关联公司收到的终止费是卖方或其关联公司因终止本协议或EPA或与之相关的任何行动或不作为而获得的唯一和排他性的补救措施，由于本协议或EPA的终止或与之相关的任何行为或不作为，卖方或其关联公司只能就终止本协议或EPA或与之相关的任何行动或不作为而终止本协议或EPA

7(C)由卖方作出弥偿。在适用的成交后，在符合本第7(C)条的条件下，卖方和母公司担保人应共同和分别赔偿买方及其附属公司(包括EPA中定义的被收购公司)及其各自的继承人、获准受让人、股权持有人、高级管理人员、董事、雇员、代表、成员、合作伙伴和代理人(统称为“买方受补偿方”)，使其免受任何买方遭受的任何损失(如本文定义)，且不得重复。关于或由以下原因引起的：(I)违反本协议中包含的任何陈述或保证；(Ii)违反本协议中卖方的任何契约或协议，包括但不限于本协议其他地方规定的赔偿契约；(Iii)未能治愈任何强制性环境治理项目、强制性分区治理项目、强制性业权补救项目，或卖方根据买方在成交前的书面请求选择解决的任何其他事项，而此类补救措施尚未提供；以及(Iv)卖方或任何被收购公司在截止日期前的任何时间，因卖方或任何被收购公司对不动产、租赁不动产(定义见EPA)或业务(定义见EPA)的所有权、使用或经营产生的或与之相关的任何损失(“关闭前的环境责任”)；但在任何情况下，第7(C)(Iv)条中关于关闭前的环境责任的赔偿义务或任何强制性的尽管本协议中有任何其他相反的规定, 第7(C)(Iv)条规定的卖方和父母担保人的赔偿义务不适用于附件A-4(“一级经销商房地产”)中确定的任何一级经销商房地产，买方没有获得经任何受赔偿方认证的第一阶段环境评估，并符合此类环境评估的适用要求。

7(D)根据本第7条的规定，卖方和父担保人有义务赔偿买方因第7(C)条而蒙受的损失，但须受以下限制。

A.卖方和父母担保人不应被要求向任何买方受赔方提供赔偿，除非买方受赔方因第7(C)(I)条规定的事项而遭受的损失总额(与基本申述有关的损失除外)超过总免赔额，然后买方受赔方仅有权获得超过总免赔额的赔偿额。(2)卖方和父母担保人不应被要求向任何买方受赔方提供赔偿，除非买方受赔方因第7(C)(I)条规定的事项而招致或遭受的损失总额(与基本申述有关的损失除外)超过总免赔额，否则卖方和父担保人不应被要求向任何买方受赔方提供赔偿。

在任何情况下，根据第7(C)(I)条，母担保人和卖方有义务赔偿买方被补偿方的损失总额不得超过总上限。

卖方和父担保人不应被要求根据第7(C)(I)条或第7(C)(Iv)条(仅针对未知的成交前环境条件)向任何买方受赔方提供与导致可赔偿损失不超过25,000美元(“最小化损失”)的任何单个或一组相关项目的赔偿；但是，只要最低限度的损失适用于满足总免赔额的买方。

卖方和父担保人不应被要求根据第7(C)(I)条就任何单个或一组相关项目造成的损失不超过5,000美元(“最低门槛损失”)向任何买方受赔方提供赔偿；但是，满足总免赔额的买方不适用最低门槛损失。

E.尽管第7(D)条有任何规定，但根据第7(C)(I)条(仅针对基本陈述)或第7(C)(Ii)条、第7(C)(Iii)条和第7(C)(Iv)条(除未知的成交前环境条件和根据第7(D)(C)(C)条适用的最小化损失概念)，最低限度损失、最低限度损失、合计免赔额或合计上限均不适用于此类索赔要求。

F.对于根据第7(C)(I)条提出的赔偿要求，为了确定违约并计算可归因于任何此类违约、不准确或不遵守的任何损失的金额，应忽略对“重大”、“重大”、“重大不利影响”、“被收购公司可能”和类似资格的所有提及。

7(E)与赔偿有关的程序。买方受补偿方(“受补偿方”)应在受补偿方首次知悉任何事件或其他事实(包括任何第三方索赔)后，立即向卖方(“受赔方”)发出书面通知(“索赔通知”)，该事件或其他事实(包括任何第三方索赔)已导致或可能导致受补偿方根据本协议有权根据本协议获得任何赔偿的任何损失，但须遵守本协议的条款和条件(该索赔为“赔偿索赔”)；但未发出该通知不应影响该受补偿方在本协议项下获得赔偿的权利，也不解除该补偿方在本协议项下的任何义务，除非该补偿方因该未发出通知而受到实际损害。

(I)在根据本协议发出任何索赔通知后，赔偿方应在收到索赔通知后二十(20)个工作日内作出答复(“索赔答复”)。任何索赔答复必须具体说明赔偿方是否对索赔通知中描述的赔偿索赔提出异议，以及争议的依据。如果赔偿方在收到索赔通知后20个工作日内没有通知被赔偿方，该赔偿方对其在IS协议项下对被赔偿方的义务有争议，则索赔通知中规定的该赔偿要求应最终被视为本协议项下的赔偿一方的损失。

申索通知书所指明的款额，须由弥偿一方应要求支付予受弥偿一方，或如属估计弥偿申索(或其任何部分)款额的通知书，则须于该弥偿申索(或其部分)的款额最终厘定的较后日期支付予受弥偿一方。

(Ii)如果补偿方通过递交索赔通知及时对其索赔责任提出争议，则补偿方和被补偿方应在商业上合理的努力下，真诚地协商解决此类争议，如果在二十(20)个工作日响应期结束后20天内不能及时通过谈判解决，则此类争议应根据本协议在具有管辖权的法院解决。(Ii)如果赔偿方已通过递交索赔通知及时就其责任提出争议，则补偿方和被补偿方应采取商业上合理的努力，真诚协商解决此类争议，如果不能在二十(20)个工作日的响应期结束后20天内通过谈判及时解决，则此类争议应根据本协议在有管辖权的法院解决。卖方应向最终确定的受赔偿方支付的任何金额应在最终确定后十(10)个工作日内通过电汇立即可用资金支付。

7(F)通知和辩护机会。如果发生涉及第三人(包括任何政府机构)提出的任何索赔或启动任何诉讼或诉讼的可赔偿事件(“第三方索赔”)，受赔方应立即以书面形式通知该第三方索赔或该索赔的启动。未按本协议规定及时发出通知，仅在本协议规定的未及时通知实际上损害本协议项下的赔偿方的情况下，才解除其在本协议项下的义务。如果对被补偿方提起诉讼，而该被补偿方已根据本第7条(D)款将诉讼的开始通知了被补偿方，则补偿方有权承担诉讼的辩护，由补偿方选择律师；但是，如果(I)第三方索赔主要与任何刑事诉讼、起诉书、指控或调查有关，(Ii)第三方索赔主要寻求针对被补偿方的强制令或衡平救济，(Iii)与第三方索赔有关的损失合理地可能超过被补偿方当时有权向补偿方追回的最高金额，则赔偿方无权承担抗辩(除非被补偿方另有书面同意)，(I)第三方索赔主要涉及任何刑事诉讼、起诉书、指控或调查，(Ii)第三方索赔主要寻求针对被补偿方的强制令或衡平救济，(Iii)与第三方索赔有关的损失合理地可能超过被补偿方当时有权向补偿方追回的最高金额。或(Iv)第三方索赔是赔偿一方也是当事人的索赔，并根据律师的意见, 联合陈述将是不适当的，或者受补偿方可能有不同于或附加于受补偿方可用的法律抗辩的法律抗辩。在补偿方通知被补偿方选择为其辩护后，除非本协议另有规定，否则补偿方不向本协议项下的被补偿方承担其他律师的任何法律费用或开支，或该被补偿方随后发生的与其辩护相关的任何其他费用。赔方和被赔方同意就任何此类诉讼或主张的责任的辩护、谈判或和解与对方及其各自的律师充分合作。如果补偿方选择按照本协议的规定承担对第三方索赔的抗辩，则受补偿方有权参与(但不控制)对该诉讼或主张的责任的抗辩。如果补偿方承担诉讼的抗辩，则未经被补偿方书面同意，补偿方不得(A)就该诉讼达成和解或妥协，除非(I)和解仅寻求金钱救济，并且所提供的所有此类救济均由补偿方全额支付或满足，否则不得(A)在未经被补偿方书面同意的情况下达成和解或妥协，除非(I)和解仅寻求金钱救济，且所提供的所有此类救济均由补偿方全额支付或满足，

(Ii)和解或妥协规定被补偿方就被和解的索赔完全释放，以及(Iii)和解或妥协不包含代表被补偿方承认发现或不当行为的任何内容，或(B)被补偿方未经补偿方同意。

7(G)就本协议而言，下列定义应具有以下含义：

(I)“合计上限”指25,000,000元。为了确定受合计上限约束的所有可赔偿损失的总额是否超过第7节的规定，“合计上限”应包括根据第8.2(A)(I)节受合计上限约束的所有买方受合计上限约束的所有可赔偿损失(如此处定义的术语、保险购买协议和EPA)所发生或遭受的总额(如本文中定义的术语或保险购买协议和EPA中定义的等价物)的合计金额，“合计上限”应包括根据第8.2(A)(I)节受合计上限约束的所有买方受赔偿损失的合计金额(如本文中定义的该术语、保险购买协议和EPA)所发生或遭受的所有应赔偿损失的合计金额和/或本协议的第7(C)条，在每种情况下，均受本协议和本协议中描述的限制的约束。

(Ii)“可扣除总额”指2,000,000元。为了确定受合计免赔额约束的所有可赔付损失的总额是否超过第7节规定的金额，“合计免赔额”应包括根据第8.2(A)节合计免赔额的所有买方受赔方(如本文定义的术语、保险购买协议和环境保护局)发生或遭受的所有可赔损失的合计金额(如本文定义的术语，或其在保险购买协议和环境保护局中定义的等价物)的合计金额。“合计免赔额”应包括根据第8.2(A)节的合计免赔额所发生或遭受的所有应赔损失的合计金额(如此处定义的术语、保险购买协议和EPA所定义的损失总额)。和/或本协议的第7(C)条，在每种情况下，均受本协议和本协议中描述的限制的约束。

(Iii)“保险购买协议”是指买方、全面照护实体的所有者和其他各方之间在本协议的偶数日期签订的特定购买协议。

(Iv)“损失”是指任何损害、不足、责任、义务、命令、评估、费用、罚金、罚款或其他费用，无论是否由直接索赔或第三方索赔引起，包括所有利息、罚款、合理律师费和其他费用，以及由寻求赔偿的人提出的任何索赔引起的或与之相关的其他费用。

(V)“释放”是指任何实际或威胁的释放、溢出、泄漏、泵送、倾倒、排放、排放、倾倒、排放、注入、逃逸、淋滤、倾倒、弃置、处置或允许逃逸或通过环境(包括但不限于环境或室内空气、地表水、地下水、地面或地下地层或任何建筑物、构筑物、设施或固定装置内的环境或室内空气、地表水、地下水、地面或地下地层)。

(Vi)“全面护理实体”统称为Landcar Administration Company、犹他州公司、Landcar Agency，Inc.(犹他州公司)和Landcar Casualty Company(犹他州公司)。

(Vii)“危险材料”是指：(A)任何材料、物质、化学物质、废物、产品、衍生物、化合物、混合物、固体、液体、矿物或气体，无论是天然存在的还是人为制造的，在每一种情况下，都是危险的、极端危险的、有毒的，或具有环境法规定的类似进口或管制效果的词语；(B)任何石油或石油衍生产品、氡、放射性材料或废物、任何形式的石棉、铅或含铅材料、脲醛泡沫绝缘材料、多氯联苯；和(B)任何石油或石油衍生产品、氡、放射性材料或废物、任何形式的石棉、铅或含铅材料、脲醛泡沫绝缘材料、多氯联苯和

(Viii)“环境法”是指与任何政府实体(如“环境保护局”所界定)订立的任何适用法律、命令(如“环境保护局”所界定)、许可证(如“环境保护局”所界定)或具有约束力的合同(如“环境保护局”所界定)：(A)与污染(或其清理)或保护自然资源、濒危或受威胁物种、人类健康或安全(但仅限于与环境有关的)或环境(包括环境或室内空气、土壤、地表水或地下水)有关的任何法律或条例；或(B)与环境或环境(包括环境或室内空气、土壤、地表水或地下水)或环境(包括环境或室内空气、土壤、地表水或地下水)有关的任何法律。或(B)任何危险材料的存在、暴露或管理、制造、使用、遏制、储存、回收、回收、再利用、处理、产生、排放、运输、加工、生产、处置、释放或补救。“环境法”一词包括下列内容(包括其实施条例和任何州的类似物)：“1980年综合环境反应、补偿和责任法”，经1986年“超级基金修正案和再授权法”修订，载于“美国法典”第42编，第9601节及其后；“固体废物处置法”，经1976年“资源保护和回收法”修订，经1984年“危险和固体废物修正案”修订，载于“美国联邦法典”第42篇，第6901节及其后；经1977年《清洁水法》修订的1972年《联邦水污染控制法》(第33 U.S.C.§1251节及其后)；经修订的《1976年有毒物质控制法》(《美国法典》第15篇第2601节及其后)；1986年《紧急规划和社区知情权法案》(第42 U.S.C.§11001节及其后)；经《1990年清洁空气法修正案》修订的《1966年清洁空气法》(第42 U.S.C.§7401及以下各节)；以及修订后的1970年“职业安全与健康法”，载于“美国法典”第29编第651节及其后。

(Ix)“未知的成交前环境条件”是指一种在成交前的环境责任，并且未在(1)买方根据本协议进行的作为尽职调查一部分的第一阶段或第二阶段评估中，或在根据EPA对被收购公司的其他不动产进行的第一阶段或第二阶段评估中，或(2)在EPA的披露明细表或附表中，关于卖方根据本协议第8条的陈述和保证而未确定的条件。

8.销售商的陈述和保证。卖方特此向买方声明并保证：

8(A)卖方是：(I)根据犹他州法律正式组织、有效存在、信誉良好；(Ii)拥有充分的权力和权力，并已采取一切必要行动，授权卖方订立和履行本协议以及本协议所考虑的所有其他文件或文书项下的义务。没有悬而未决的或据其所知(如本文所定义)受到威胁的解散、清算、资不抵债或恢复的程序；

8(B)本协议已由卖方正式授权、签署和交付，并构成卖方的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行；

8(C)卖方签署、交付和履行本协议不与卖方的组织文件相冲突；

8(D)除本合同所附的附表8(D)所述外，卖方未收到任何针对卖方的诉讼、诉讼、仲裁、不满意的命令或判决、政府调查或待决程序的书面通知，而这些诉讼、诉讼、仲裁、不满意的命令或判决、政府调查或针对卖方的待决程序，如果不利确定，合理地预期将个别或合计构成被收购公司MAE(如EPA所定义)(“不利行动”)，且除附表8(D)所述外，卖方未收到任何此类不利行动悬而未决或受到威胁的书面通知；

8(E)截至生效日期，除本合同所附附表8(E)另有规定外，没有与任何物业的运营和维护有关的服务或其他运营协议，且卖方已向买方交付真实、正确和完整的此类协议副本；

8(F)截至生效日期，除本合同所附附表8(F)所述外，卖方尚未收到有关使用或经营本物业的任何联邦、州或地方法律(“违规”)(包括但不限于任何环境法)的未治愈的书面通知，且除附表8(F)所述外，卖方未收到任何联邦、州或地方政府当局或机构已经或正在考虑对任何物业的任何违规行为采取或正在考虑采取任何行动的书面通知；

8(G)截至生效日期，除本合同所附附表8(G)所述外，卖方尚未收到任何针对卖方提起的诉讼的书面通知，该诉讼因不动产的所有权而引起，或将影响其财产或使用，或卖方履行本协议项下的能力(“诉讼”)，并且，除附表8(G)所述外，卖方未收到任何此类诉讼已经提起或受到威胁的书面通知；

8(H)并无未记录的租约、选择权或优先购买权影响任何不动产的所有权，但附表8(H)所载向第三方或与卖方关联公司签订并交付自成交之日起生效的某些租赁、许可证、分租及占用协议除外(统称为“关联方租赁”)。除房地产租约、第三方租约及关联方租约外，并无其他书面或口头租约影响物业。除不动产租约、第三方租约及关联方租约外，该物业并无占用权，或任何人士对该物业的任何部分拥有任何占有权或占用权。关联方租赁自终止之日起终止；

8(I)卖方没有收到任何保险公司的通知，说明该财产或其任何部分的任何缺陷或不足之处未予补救，而该等缺陷或不足之处会对该财产的可保险性造成不利影响，或声称该财产中有任何财产不符合目前为该财产提供保险的所有保险公司的要求；

8(J)除许可的例外情况、附表8(J)或不动产租赁条款所述外，与任何政府当局、公用事业公司、学校董事会、教会或其他宗教团体、或任何房主或业主协会、或与其他组织、团体、政党或个人，不存在与任何不动产有关的承诺或附带协议，这些承诺或附带协议将对买方或其继承人或受让人施加重大义务，要求买方或其继承人或受让人作出任何贡献或贡献金钱或土地，或建造、安装或维护任何改善

8(K)每份给第三方的租赁和每份施工文件(I)是卖方及其其他各方的法律、有效和有约束力的义务，(Ii)根据其条款具有完全效力和作用。卖方或任何第三方租赁或施工文件的任何其他方均未违反或违反任何第三方租赁或施工文件项下的任何书面通知，或已提供或收到任何声称违反或违约任何第三方租赁或施工文件项下的书面通知。关于向买方转让每份施工文件，除附表8(K)所列的适用承包商同意外，施工文件的转让不需要交易对手或任何其他方的任何同意或批准。此外，未发生任何事件(无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之)将不会构成卖方或任何对手方就任何租赁给第三方或任何施工文件的违约行为。卖方已向第三方提供附件A-3和施工文件中确定的所有租赁的真实、正确的副本，以及附件F中确定的施工文件对其进行的任何修改或转让；

8(L)就每份不动产租赁而言，(I)卖方在适用的不动产租赁中拥有合法、有效、有约束力和可强制执行的租赁权益；(Ii)卖方或据卖方所知，其任何其他一方在任何不动产租赁项下没有未治愈的违约，卖方也没有收到或交付关于该违约的任何索赔的书面通知；(Iii)卖方没有就任何不动产租赁的违约或违约适用保证金或其保证金的一部分(Iv)卖方不欠，也不会在成交日欠任何不动产租赁的任何经纪佣金或寻找人费；(V)卖方在成交日没有也不会转租、许可或以其他方式授予任何人使用或占用不动产租赁的权利，但与EPA卖方有关的实体除外；及(Vi)卖方在成交日没有也不会附带转让或授予不动产的使用权或占有权卖方已提供附件A-2中所列的所有不动产租约及其任何修订或转让的真实、正确的复印件。关于向买方转让每份房地产租赁，除附表8(L)所列的适用房东同意外，房地产租赁的转让不需要交易对手或任何其他方的任何同意或批准；

8(M)卖方未收到任何财产的待决、考虑或威胁谴责的书面通知；以及

8(N)对于每份采购合同，(I)卖方在适用的采购合同中具有合法、有效、有约束力和可强制执行的权益；(Ii)卖方或据卖方所知的任何其他一方在采购合同下没有未治愈的违约，也没有

卖方收到或交付关于该违约的任何索赔的书面通知；(Iii)卖方不欠任何购买合同的任何经纪佣金或寻找人费用，截至成交日，卖方也不欠任何经纪佣金或找金人费用；(Iv)截至成交日，卖方没有也不会转让或以其他方式授予任何人任何购买合同下的任何权利。卖方已提供附件I所列所有采购合同及其任何修改或转让的真实、正确的副本。关于将每份采购合同转让给买方，除附表8(N)所列的适用卖方同意外，转让任何采购合同不需要获得交易对手或任何其他方的任何同意或批准。

第8条规定的陈述和保证在关闭后继续有效，并在关闭日期后十二(12)个月终止。

9.PURCHASER的陈述和保证。买方特此向卖方声明并保证：

9(A)买方拥有完全的权力和权力，并已采取一切必要的行动，授权其订立和履行本协议及本协议所考虑的所有其他文件或文书项下的义务；

9(B)本协议已由买方正式授权、签署和交付，并构成买方的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行；以及

9(C)买方签署、交付和履行本协议与买方的组织文件不冲突。

10.AS-IS。买方向卖方承认并同意卖方的意见，即买方以“原样”条件“有一切过错”购买物业，并且明确和明确地不从卖方或代表卖方购买任何种类、性质或类型的担保、陈述或担保，无论是明示的还是默示的，本协议中明确规定的担保、陈述或担保除外。

除本协议第8节明确规定外，买方承认，买方不依赖、也不依赖卖方或其代表可能提供或代表卖方提供或作出的任何信息、文件、销售手册或其他文献、地图、草图、图纸、平面图、投影、形式、陈述、保证或担保(无论是明示或暗示、口头或书面、重大或非实质性)，也不会依赖这些信息、文件、销售手册或其他文献、地图、草图、图纸、平面图、投影、形式、陈述、陈述、保证或担保(无论是明示还是暗示、口头或书面、重大或非实质性)。

除本协议第8条明文规定外，买方特此承认，买方无权也不得依赖卖方、其代理人、雇员或代表，卖方特此拒绝卖方就(I)财产的质量、性质、充分性或实际状况作出的任何明示或默示的陈述或担保，无论是根据普通法、法规或其他方式。

但不限于物业的任何结构元素、地基、通道、环境美化、污水或公用事业系统(如有)；(Ii)物业内土壤和地下水的质素、性质、充分性或物理状况，或地下水的存在；(Iii)物业的任何公用事业设施的存在、质素、性质、充分性或实物状况；(Iv)物业的发展潜力、价值、盈利能力、宜居性、适销性或适宜性；(V)物业是否适合作任何特定用途；(V)物业是否适合作任何特定用途；(Vi)物业或其运作是否符合任何适用的守则、法规、法律、条例、规则、规例、契诺、许可证、授权、标准、条件或任何政府或监管当局的限制；(Vii)以任何方式与物业有关的任何劳工或物料的质素；(Viii)物业的面积或面积；或(Ix)物业从本协议生效之日起至结业为止的运作情况。

除本协议第8条另有规定外，买方承认，在生效日期或成交前，买方已经或将有足够的机会就物业进行买方认为必要、适宜或适当的法律、事实和其他查询和调查。对买方的此类查询和调查应被视为包括对物业的环境审计、对物业所有部分的物理成分和一般状况的检查、准确的调查和检查将显示的事实状态、物业所在的市、县和州的当前和未来的分区和土地使用条例、决议和法规，以及物业的价值和适销性。

除本协议明确规定的索赔外，在不以任何方式限制前述索赔的一般性的情况下，买方明确承认并同意，买方特此放弃、免除和解除任何索赔(本协议中明确规定的索赔除外)，然后仅在本协议允许的范围内，就因下列原因产生的费用、损害赔偿、义务、罚款、诉讼原因和其他责任(无论是应计的、或有的、在本协议之前或之后产生的或其他)，买方已经、可能已经或将来可能对卖方提出索赔(Ii)是否能够或不能取得或维持建筑许可证、临时或最终占用证明书或物业使用或经营的其他许可证，或物业的合格证；。(Iii)可取得的实际或潜在收入或利润。

(V)房产过去、现在或将来的状况或合规性，或过去、现在和将来的联邦、州和地方环境保护、污染控制、污染清理和纠正行动法律、规则、法规、命令和要求(包括但不限于综合环境响应、补偿和责任法案(“CERCLA”)，42 U.S.C.§9601 et SEQ)中过去、现在和将来的情况或合规性；(V)房产的过去、现在和将来的状况或合规性；(V)房产过去、现在和将来的状况或合规性，或过去的业主和经营者对任何过去、现在和将来的联邦、州和地方环境保护、污染控制、污染清理和纠正行动的法律、规则、法规、命令和要求的合规性。42 U.S.C.§6973 et Seq.，以及其他关于使用、处理、生成、处理、储存、释放、处置、移除、补救或回应政府实体，或就有毒、危险或其他受管制的废物、物质、化学品、污染物或污染物，或土地使用法、规则、条例、命令或要求，或向政府实体发出通知的其他事项；(Vi)存在于财产上、之内、之下或附近(包括但不限于根据CERCLA、RCRA、任何州法规或条例或其他规定产生的任何义务)；或(Vi)存在于财产上、财产内、财产之下或财产附近(包括但不限于根据CERCLA、RCRA、任何州法规或条例或其他规定产生的任何义务尿素、甲醛或任何其他有毒、危险或其他受管制的废物、物质、化学品、污染物或污染物，以及(Vii)与财产有关的任何其他事实状态。

买方承认并同意，本第10条的条款和条件在本协议终止或物业契据记录或转让书签立后仍继续有效。

对于位于加利福尼亚州的不动产，以及本协议中规定的与未知和意外索赔相关的放弃和释放，买方在此承认，此类放弃和释放是在获得律师的建议并充分了解和理解此类放弃的后果和效果的情况下做出的，并且此类放弃是在完全了解、理解和同意加州民法典第1542条提供的如下规定的情况下做出的，并且在此放弃上述法典部分提供的保护：

一般免除不包括债权人或免责方在执行免除时不知道或怀疑其存在的索赔，以及债权人或免责方如果知道会对其与债务人或被免责方的和解产生重大影响的索赔。

上述免责声明应视为自结案之日起重述和重新作出，并在结案时继续有效。

购买者姓名的首字母

11.根据EPA终止CROSS。

11(A)如果EPA卖方或买方根据EPA第7.8条或EPA允许的其他条款终止了EPA，则卖方或买方有权通过向另一方发送书面通知来终止本协议，双方应被免除本协议项下的进一步权利、义务或责任，但在本协议终止后明确存在的权利和义务除外。如果EPA卖方或EPA买方根据EPA第7.9条或EPA允许的其他条款终止EPA，则卖方或买方可根据本协议的条款和条件，通过向另一方递交书面通知，作为权利事项终止任何剩余物业的本协议，双方应被免除本协议项下的进一步权利、义务或责任，但在本协议终止后明确存在的权利和义务除外。

11(B)除本协议规定的其他终止权外，如果买方已选择终止本协议涉及的业务分组，并且根据《环境保护法》排除的各经销商业务占新车实体2020年总收入的35%(35%)以上(按《环境保护局》的定义)，则本协议整体应终止，双方应免除本协议项下的进一步权利、义务或责任，但这些权利除外尽管本协议的其他地方有任何相反规定，但如果EPA买方已选择不购买在该企业集团物业上运营的经销商，卖方没有义务出售由该企业集团组成的物业。

12.ASIGNMENT；生存。在第4(G)条的约束下，未经卖方明确书面同意，买方不得将本协议转让给任何一方；但只要买方在本协议项下仍负有责任，买方可在未经卖方同意的情况下将本协议转让给买方或其委托人拥有或控制的任何实体。本协议对双方及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。本协议的条款和双方的义务在本协议项下签署和交付的契据和转让合同签署和交付后仍然有效，不得合并其中，但卖方在本协议项下的任何陈述和担保应在成交后十二(12)个月内继续有效。

13.CAPITAL改进工作；额外考虑。

13(A)在成交时，除购买价格外，买方还应补偿卖方(或各自的EPA卖方)在成交时因本合同附件H所述或根据本合同第4节以其他方式商定的基建工程(统称为“基建工程”)而发生和支付的实际成本和开支，但在每种情况下，以最高限额为限。(A)买方应在成交时偿还卖方(或各自的EPA卖方)就本合同附件H所述或根据本合同第4节以其他方式商定的基本建设改善工程(统称“基本建设改善工程”)而发生和支付的实际成本和开支

本协议附件H中规定的金额或根据本协议第16条双方商定的金额(统称为“资本改善报销”)。在关闭前，卖方应向买方提交卖方为设计、许可和建造所有基建改善工程而发生的实际自付成本的合理证据，包括(例如)账单、凭证、发票和收据，以及来自作为施工文件一方的每个承包商的禁止反言证书，其中卖方(或任何EPA卖方)确认在每个施工文件下支付的所有金额和待支付的金额均已支付，直至发生关闭的日历月的前一个日历月结束。连同该承包商对截至发生结账的日历月之前的日历月末完成的工作的所有适用留置权解除。双方认识到，实施资本改善工程的某些成本由正在进行该等工程的不动产卖方支付并在其财务报表上核算，而某些其他成本由EPA卖方核算(并可能在其财务报表上反映为固定资产)。尽管有这样的会计核算，即使环境保护局有任何相反的规定，(A)资本改善报销应根据本协议的条款和规定进行，并完全受其管辖，(B)卖方有权将资本改善报销的部分直接支付给一个或多个环境保护局卖方，以及(C)环境保护局中可能被解释为排除支付资本改善报销或要求支付资本改善报销的任何条款不得生效或生效。(B)卖方有权将资本改善报销的一部分直接支付给一个或多个环境保护局卖方，或者(C)环境保护局中可能被解释为排除支付资本改善报销或要求支付资本改善报销的任何条款不得生效或生效, 双方的意图是基建改善工程的报销仅受本协议的条款和规定管辖。就本协议而言，“施工文件”是指每个施工协议，包括其所有变更单，都有适用的基建报销，施工文件和基建报销列在附件H中，或根据第16节双方同意。

13(B)卖方应提供一份采购订单、施工合同、设计专业合同以及卖方(或任何EPA卖方)就基本建设改善工程签订的其他协议的副本，作为附件B的一部分。生效日期后，卖方应及时向买方提供与基建改善工作有关的任何其他文件的副本。所有此类合同和协议均须经买方批准，买方批准不得无理扣留、附加条件或拖延。就本合同和协议而言，所有此类合同和协议应构成施工文件，并应由卖方(或适用的EPA卖方；在适用的范围内，卖方应在适用的范围内促使该EPA卖方转让)，以及与施工文件或任何其他最近完成的施工有关的所有权利、许可、计划、批准和保证，在与买方完成交易时，买方应承担卖方(以及适用的EPA卖方)在完成交易后应承担的所有义务，这些义务应包括在买方的合同结束后，卖方(以及EPA卖方，视情况而定)的所有权利、许可、计划、批准和担保，以及与施工文件或任何其他最近完成的工程有关的所有权利、许可、计划、批准和保证，买方应承担卖方(以及适用的EPA卖方)在合同结束后应承担的所有义务

14.EMINENT DOMAIN或TRANCENT。

14(A)如果在关闭之前，不动产的任何部分被任何政府当局以征用权或其他方式征用，或在其威胁下进行了转让(“征用”)，或者如果不动产受到悬而未决的威胁

或未完成的预期收取(“待定收取”)，卖方应立即通知买方这一事实。

14(B)如果任何此类征用或等待征用是对任何不动产的实质性征用(如本文定义)，则以下规定适用：(I)买方应在卖方向买方提供征用或等待征用的书面通知之日起十(10)天内(此处称为“买方谴责选择期”)，以书面形式向卖方发出选择，然后买方以其唯一和绝对的酌情决定权决定：(I)买方应在收到征用或等待征用的书面通知后十(10)天内，自行决定：(I)买方应以书面形式向卖方发出关于征用或等待征用的书面通知(在此称为“买方谴责选择期”)，可就每项该等物料收取选择下列任何一项：(I)在成交时接受受影响不动产的所有权，但须接受未经处理而未调整购买价格的物料收取，或(Ii)选择终止有关该业务集团的本协议。如果与企业集团有关的本协议终止，各方应免除本协议项下与该企业集团相关的任何其他权利、义务或责任，但明确存在于本协议终止后的权利和义务除外。就本第14条(B)项而言，“物料征收”是指任何会导致或可能导致(A)所有进出受影响不动产的重大和不利影响，(B)超过15%(15%)受影响的不动产的土地面积或停车场被没收或谴责，或(C)不论受影响的不动产的土地面积或停车位所占的百分比，会导致或可能导致以下情况的任何没收或没收通知或程序；或(C)对任何不动产的继续使用或运作造成重大损害的通知或诉讼程序，或(C)不论受影响的土地面积或停车场的百分比如何，均会对任何不动产的继续使用或运作造成实质性的损害；或(C)不论受影响的土地面积或停车场的百分比如何，均会对任何不动产的继续使用或运作造成重大损害但不限于，遵守适用的制造商(该术语在EPA中定义)要求或适用的法律、规则和法规的能力)。

14(C)如果该征用或待征用不是关于受此影响的不动产的实质性征用，买方同意接受待征用的不动产的每一部分(但关于任何土地的所有权已转让给被告的任何征用除外，就本协议而言，该受影响的土地不再被视为“不动产”的一部分)。在这种情况下，在成交时，卖方应转让并移交，买方有权收取和保留所有可归因于卖方应得或已支付给卖方的此类收取的奖励或奖励权利，双方应根据本协议条款进行结算，且购买价格不得降低。未经买方事先书面批准，卖方不得就任何收购或待定收购的结算采取任何行动，该批准不得被无理地扣留、附加条件或拖延。

15.火灾或伤亡。

15(A)如果在交易结束前，不动产的任何部分因火灾或其他意外事故而损坏或被毁，卖方应立即将这一事实通知买方。

15(B)如果该火灾或其他伤亡对位于任何不动产上的改善设施造成的损害构成该不动产的重大伤亡(如本文定义)，买方应在卖方向买方提供关于该火灾或其他伤亡发生的书面通知之日起不迟于十(10)天内选择以书面形式通知卖方(在此10天内称为“买方意外事故选择期”)，则买方可凭其唯一和绝对的酌情决定权，选择在卖方向买方发出关于该火灾或其他伤亡发生的书面通知之日后十(10)天内，买方可行使其唯一和绝对的酌情决定权，在不迟于卖方向买方提供该火灾或其他伤亡的书面通知之日后的十(10)天内，买方可行使其唯一和绝对的酌情权

就每项该等重大意外事故而言：(I)在成交时接受受影响不动产的所有权，但须受未经调整购买价格而未治愈的重大意外事故所规限，或(Ii)选择终止有关该业务组别的本协议。如果与企业集团有关的本协议终止，各方应免除本协议项下与该企业集团相关的任何其他权利、义务或责任，但明确存在于本协议终止后的权利和义务除外。本文中使用的术语“重大伤亡”是指火灾或其他意外事故对任何不动产造成的任何损害或破坏，而在每种情况下，按照买方选定并经卖方批准的信誉良好的总承包商的合理估计，(A)维修费用超过1,000,000美元，或(B)从事故发生之日起需要180(180)天以上的维修和完全恢复，则该损害或破坏应由买方选择并经卖方批准的信誉良好的总承包商合理估计。

15(C)如果任何此类火灾或其他伤亡不构成重大伤亡，买方同意接受因此而受损的任何不动产，而不对其进行维修或恢复，也不降低购买价格。然而，卖方应在交易结束时转让并移交，买方有权收取和保留就此类损坏或破坏向卖方支付或应付的所有保险收益(卖方在修复不动产时可能花费的任何部分除外)。卖方应向买方支付与保险有关的可扣除金额(减去卖方自有资金用于维修和恢复的金额)和任何所需的共同保险金，双方应根据本协议条款继续进行结算，不得修改本协议的条款，也不得降低购买价格的任何金额，且卖方应向买方支付相当于可扣除金额的金额(减去相当于卖方自有资金用于维修和恢复的金额)和与保险有关的任何必要的共同保险金，双方应根据本协议条款进行结算，不得修改本协议的条款，也不得降低购买价格。买方有权参与保险索赔的任何调整，未经买方事先书面批准，卖方不得调整或结算任何此类索赔，书面批准不得无理扣留、附加条件或拖延。

16.业务条件

16(A)在生效日期后，卖方不得签订任何合同，除非卖方事先获得买方的书面批准，否则不得在截止日期前付款并全部履行，该合同在成交后对买方或不动产具有约束力，且不能在三十(30)天(或更短时间)通知买方时取消，除非卖方首先获得买方的书面批准，而书面批准不得无理扣留，否则卖方不得签订任何合同，该合同在成交后对买方或不动产具有约束力，且不能在三十(30)天(或更短时间)内免费通知买方，除非卖方首先获得买方的书面批准，而书面批准不得被无理扣留。在不限制前述一般性的情况下，在生效日期后，卖方不得签订任何不动产销售或租赁合同，且未经买方事先书面同意和批准，不得签订任何额外的施工文件。

16(B)卖方不得申请或参与任何与任何房地产或与任何房地产相关的法律有关的分区、平台、道路通行权授予或类似的公共使用事项的任何变更。(B)卖方不得申请或参与与任何房地产相关的任何分区、平台、通行权授予或类似的公共使用事项的任何变更。

16(C)在本合同日期至成交之间的一段时间内，卖方应：

(I)尽其商业上合理的努力，遵守与任何财产有关的所有州和市法律、条例、法规和命令。

(Ii)作出商业上合理的努力，以遵守留置权、按揭、协议、保险单及

与任何财产有关的其他合同安排，支付所有到期款项，且不发生违约。

(Iii)以与过去相同的方式经营、管理和维护所有财产，并且不得改变其关于维护任何不动产的政策或程序。(Iii)以与过去相同的方式经营、管理和维护所有财产，并且不得改变其关于维护任何不动产的政策或程序。

(Iv)就影响任何物业的限制性契诺，合理地与买方合作，从业主协会及其他适用各方取得禁止反言证书。

16(D)在本协议结束或提前终止之前，卖方应在收到通知或以其他方式获得实际信息后五(5)个工作日内以书面形式通知买方：

(I)将使本协议中包含的卖方的任何陈述或担保在任何实质性方面不真实、不正确、不准确或具有误导性的任何事实或事件，或将导致卖方违反本协议项下的任何契诺或其他承诺或义务的任何事实或事件。

(Ii)违反与任何物业或其任何部分有关的任何法律、条例、规则、规定、规例、命令或法律；(Iii)禁止任何分区、政府专用项目或影响任何物业或其任何部分的使用或发展的法律的任何拟议更改。

(Iii)任何影响或有关任何物业或其任何部分的未决或威胁(及悬而未决)诉讼，并会令买方承担责任或影响本协议拟进行的交易。

(Iv)对任何财产或其任何部分的任何损坏或毁坏(正常损耗除外)。

(V)影响任何不动产或其任何部分的任何待决或威胁(及悬而未决)的谴责或征用权诉讼。

(Vi)美国环境保护局或对任何不动产拥有管辖权的任何其他联邦、州或地方政府当局就(I)涉嫌违反任何环境法的任何不动产；或(Ii)在任何不动产、在任何不动产上或从不动产处理、释放、使用、排放、储存或处置任何有害物质发出的任何书面通知或其他通讯。

(Vii)就某财产而从讼费评定当局接获的任何重估通知书或其他通知书。

17.MISCELLAOUS。

17(A)本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并被视为已妥为发出：(I)如果是亲自投递；(Ii)邮寄后三(3)天，如果是挂号信，要求回执，预付邮资；(Iii)通过联邦快递或其他国家认可的隔夜快递服务发货后一(1)天；以及(Iv)如果是通过电子邮件发送到以下设置的电子邮件地址，则在发送时，如果发件人没有收到无法投递的信息，并且

自动回复收据或收件人确认收到电子邮件，或发件人在收件人发送电子邮件的同时，将存放以供美国邮政投递的确认副本发送到以下地址：

如果是给买方的：请在_
2905 Premiere Parkway，300套房
佐治亚州德卢斯，30097
注意：高级副总裁，首席法务官
电子邮件：gvilasana@asburyauto.com

带一份复印件给：记者希尔·沃德·亨德森(Hill Ward Henderson)
肯尼迪大道101E号，3700套房
佛罗里达州坦帕市，邮编：33602
注意：小詹姆斯·罗宾斯(R.James Robbins，Jr.)
传真：813-221-2900
电子邮件：jim.robbins@hwhlaw.com

如果卖给卖家：英国米勒家族房地产公司(Miller Family Real Estate，L.L.C.)
9350南150东，900套房
德克萨斯州桑迪，邮编：84070
注意：布拉德·福尔摩斯
电子邮件：brad.holmes@lhm.com

复印件：Snell&Wilmer L.L.P.
西南寺15号，1200套房
盐湖城，UT 84101
注意：韦德·巴奇
电子邮件：wbudge@swlaw.com

IF托管代理：、科顿伍德产权保险代理公司(Cotonwood Title Insurance Agency，Inc.)
996东6400南，120套房
德克萨斯州默里，邮编：84121
注意：文德·哈里斯(Winde Harris)
电子邮件：wharris@cottonwood Title.com

本合同双方如有地址变更，应负责通知对方。

17(B)如果本协议的任何条款、契诺或条件或其对任何一方或情况的适用无效或不可强制执行，则本协议不受此影响，每个条款应在法律允许的最大范围内有效和可强制执行。

17(C)本协议双方的意图是，关于本协议的解释以及双方在本协议项下的权利或责任的所有问题均应根据犹他州的法律进行裁决，而不考虑法律冲突规则。时间是

特此声明在履行卖方和买方在本合同项下的每项义务时至关重要。

17(D)本协议中规定的任何截止日期如果适逢美国的星期六、星期日或法定假日(在本协议下的所有目的中，前述日期以外的任何日子均被视为“营业日”)，应延长至该截止日期之后的第一个正常营业日。

17(E)本协议及其附件和附表，以及环境保护局，包含本协议双方之间的最终和完整协议。本协议开头规定的演奏会在此并入，如同全文重述一样。对本协议的任何更改或修改，或对本协议条款的任何放弃，除非是书面的，并由本协议各方签署，否则无效。不时放弃本条款下的任何条款，将不被视为完全放弃该条款，或放弃本条款下的任何其他条款。双方同意本协议的条款明确、毫不含糊，应被视为所有各方的工作，不得被解释为对起草方不利。如果本协议的任何条款被有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，本协议的其余部分仍应保持完全有效。

17(F)章节及小节的名称仅为方便起见，并无限制或扩大根据该等条文所表达的契诺及义务的意图。

17(G)本协议可以签署几份副本，每份副本应被视为正本，但所有副本应构成一份相同的文书。一方在本协议或对本协议的任何修改上的签字可以电子方式提供，并在传送给另一方后生效。

17(H)除其有权获得的任何其他救济外，与本协定有关的任何争议或争议的胜诉方有权收回因该争议或争议而产生的律师费和费用。双方当事人放弃各自由陪审团审判的权利。

17(I)就本协议和成交时交付的任何文件而言，所有对卖方知情的提及，包括但不限于，每当使用“对卖方实际知情”、卖方的“知情”或“知情”或类似含义的词语时，均应被视为仅指卖方代表个人实际知晓的事实，其他人不得在指定的时间内知晓，在任何情况下，均不得包括任何其他个人或实体归因于卖方的任何知情。“卖方代表”指且仅限于布拉德·霍姆斯和格雷格·弗林特。卖方特此声明并向买方保证，卖方代表由对所有不动产最了解的个人组成。如果上述被指名的个人确实知道某一特定事实或其他事项，或处于其地位的合理人士本应知悉该事实或事项，则“知悉”该事实或其他事项。

17(J)买方和卖方应根据国内税法(“1031交易所”)第1031条就同类交易所进行合理合作，但此类1031交易所不得向买方或卖方施加任何额外的责任或财务义务，不得延迟成交，买卖双方应赔偿、辩护和持有

对于与买方或卖方1031交换相关或产生的任何索赔、损害或费用，双方互不伤害。尽管有上述规定，本协议所设想的交易的完成不应取决于或取决于任何一方完成其1031交换的能力。

17(K)卖方或买方均不得提交或记录本协议及其备忘录。

17(L)除非双方另有约定，否则本协议在所有方面均应受美国联邦实体法和州法律管辖，并按照其解释。就本节而言，“州”一词是指A财产所在的、发生违约事件的美国的州。

17(M)在结案前，(I)每一方均不可撤销地(A)服从位于纽卡斯尔县的特拉华州衡平法院的个人管辖权，或在特拉华州衡平法院对此类争议没有标的管辖权的情况下(但仅在这种情况下)，或在特拉华州地区法院对此类争议没有管辖权的情况下(但仅在这种情况下)，或在此类美国地区法院对此类争议也没有管辖权的情况下(但仅在这种情况下)，在特拉华州任何在纽约开庭的法院(B)同意不会试图以动议或其他方式请求任何该等法院的许可，(C)放弃对在该法院提起与本协议或交易有关的任何法律程序(如“环境保护法”所界定)的任何反对，(D)放弃并同意不在任何该等法院抗辩或声称与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何法律程序已在任何该等法院提起，或(D)同意不会在任何该等法院抗辩或声称与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何法律程序已在任何该等法院提起。并且(E)同意不会向纽卡斯尔县特拉华州衡平法院以外的任何法院提起与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何诉讼，或在特拉华州衡平法院对该诉讼(如《环境保护局》所界定的)、美国特拉华州地区法院没有管辖权的情况下(但仅在这种情况下)，或在该美国地区法院对该诉讼也没有管辖权的情况下(但仅在这种情况下)，不会向纽卡斯尔县的特拉华州衡平法院以外的任何法院提起与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何诉讼，或在(但仅在)特拉华州特拉华州地区法院对该诉讼没有管辖权的情况下(但仅在这种情况下), 任何在纽卡斯尔县开庭的特拉华州法院。每一方同意，如果根据第17(A)和(Ii)条发出通知，在任何此类诉讼中向该方送达法律程序文件，则法律程序文件的送达将是有效的，即使本协议有任何相反规定，卖方和其他每一方(A)同意不会以任何与本协议或环境保护局定义的方式有关的任何方式，在法律上或衡平法上，以合同或侵权或其他方式，向融资来源(如EPA中定义的)提起或支持任何类型或类型的诉讼、诉因、索赔、交叉索赔或第三方索赔包括因债务承诺书(按《环境保护法》的定义)、与融资(按《环境保护局》的定义)有关的任何其他函件或协议(包括与其相关的任何费用函件或聘书)而产生的或以任何方式与其有关的任何争议，在任何法院(纽约州法院或设在纽约县的美利坚合众国联邦法院的司法管辖权除外)，以及任何上述法院的任何上诉法院中，(B)

(C)同意将法律程序文件、传票、通知或文件以挂号邮递方式寄往第17(A)条规定的地址向其送达，即为在任何此类法院提起的任何此类诉讼对其有效送达法律程序文件，(D)在法律(定义见《环境保护局》)允许的最大范围内，放弃并特此不可撤销地放弃其现在或以后可能对提出诉讼地点和抗辩提出的任何反对意见。(C)同意将法律程序文件、传票、通知或文件以挂号邮递方式送达任何此类法院，并在此以不可撤销的方式放弃法律(如《环境保护局》所界定的)现在或今后可能对提出地点和抗辩所提出的任何反对意见。(E)同意任何诉讼程序中的最终不可上诉命令应为最终命令，并可通过执行该命令或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。

17(N)在结案后，除下列条款另有规定外，(I)各方均不可撤销地(A)在财产所在的县内或为其服从州属人管辖权，或在(但仅在此情况下)该相应县法院对该争议没有标的物管辖权的情况下，最接近该财产所在县的美国地区法院，(B)同意它不会试图通过动议或任何其他许可请求来拒绝或驳回该属人管辖权。(C)放弃对在该法院提起与本协议或交易有关的任何诉讼(定义见EPA)的任何异议，(D)放弃并同意不在任何此类法院提出抗辩或索赔，即与本协议或本协议拟在任何此类法院提起的任何诉讼已在不方便的法院提起，(E)同意不会在本协议或本协议拟进行的交易以外的任何法院提起任何与本协议或本协议拟进行的交易有关的诉讼。每一方同意，如果按照第17(A)和(Ii)条发出通知，在任何此类诉讼中向该方送达法律程序文件，则法律程序文件的送达将是有效的，即使本协议有任何相反的规定，卖方和其他每一方(A)就任何此类诉讼为自己及其财产呈交该等法院的专属管辖权，(B)同意以挂号邮递方式将法律程序文件、传票、通知或文件以挂号邮递方式送达给该方，送达第17(A)条规定的地址，即为在任何此类法院提起的任何此类诉讼针对其送达法律程序文件。(C)在法律允许的最大范围内(根据环境保护局的定义)放弃并在此不可撤销地放弃, (D)同意在任何诉讼程序中作出的最终不可上诉命令应是决定性的，并可通过对该命令或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区进行诉讼，在其他司法管辖区强制执行该命令或以法律规定的任何其他方式，在其他司法管辖区强制执行任何该等诉讼的地点，以及为维持该诉讼程序提供的不便的法庭辩护，并且(D)同意在任何诉讼程序中的最终不可上诉命令应为最终命令，并可在其他司法管辖区强制执行。尽管如上所述，如果在结束后存在与EPA有关的争议或诉讼，则与本协议有关的任何争议或诉讼的地点应如上文第17(M)节所述。

(签名见下一页)

证人，以下签名。

以及第4(I)条所述的地块财产：