附件2.1
采购协议
其中
阿斯伯里汽车集团，L.L.C.
LHM汽车终极控股有限责任公司，
兰德卡管理有限公司
米勒家族房地产有限责任公司
兰德卡伤亡公司，
兰德卡代理公司
兰德卡尔管理公司，
和
盖尔·米勒商品及服务税信托，日期为2019年12月1日
日期截至2021年9月28日
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| 目录 |
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| 第一条 | 定义 | 2 |
| 1.1 | 定义的术语 | 2 |
| 1.2 | 其他定义的术语 | 22 |
| 1.3 | 释义 | 25 |
| 第二条 | 交易记录 | 26 |
| 2.1 | 购销 | 26 |
| 2.2 | 预计结算单 | 27 |
| 2.3 | 截止日期；截止日期 | 27 |
| 2.4 | 父级交付成果 | 27 |
| 2.5 | 买方交付成果 | 29 |
| 2.6 | 结账后报表 | 30 |
| 第三条 | 关于被收购公司的陈述和担保 | 33 |
| 3.1 | 组织 | 33 |
| 3.2 | 没有冲突 | 33 |
| 3.3 | 大写 | 34 |
| 3.4 | 投资 | 34 |
| 3.5 | 财务报表 | 35 |
| 3.6 | 没有未披露的负债 | 36 |
| 3.7 | 没有某些变化或事件 | 36 |
| 3.8 | 资产 | 36 |
| 3.9 | 不动产 | 36 |
| 3.1 | 指明合约 | 37 |
| 3.11 | 知识产权 | 39 |
| 3.12 | 数据保护要求 | 40 |
| 3.13 | 诉讼程序 | 41 |
| 3.14 | 遵守法律；指定许可证 | 41 |
| 3.15 | 福利计划 | 42 |
| 3.16 | 劳工事务 | 44 |
| 3.17 | 税务事宜 | 46 |
| 3.18 | 保险 | 47 |
| 3.19 | 环境 | 47 |
| 3.2 | 经销企业的材料供应商和客户 | 49 |
| 3.21 | 制造商 | 49 |
| 3.22 | 优先购买权 | 50 |
| 3.23 | 产品保修 | 50 |
| 3.24 | 内幕交易 | 50 |
| 3.25 | 银行账户 | 51 |
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| 3.26 | 没有保险业务 | 51 |
| 3.27 | 银行家手续费 | 51 |
| 3.28 | 新冠肺炎救援 | 51 |
| 3.29 | 没有其他陈述或保证 | 51 |
| 第四条 | 家长和LANDCAR管理的陈述和保证 | 52 |
| 4.1 | 授权；授权；能力 | 52 |
| 4.2 | 组织 | 52 |
| 4.3 | 没有冲突 | 52 |
| 4.4 | 购买股权的所有权 | 52 |
| 4.5 | 诉讼程序 | 52 |
| 第五条 | 买方的陈述和保证 | 52 |
| 5.1 | 组织 | 53 |
| 5.2 | 权威 | 53 |
| 5.3 | 没有冲突 | 53 |
| 5.4 | 融资 | 53 |
| 5.5 | 偿付能力 | 54 |
| 5.6 | 诉讼程序 | 54 |
| 5.7 | 投资 | 54 |
| 5.8 | 没有其他陈述或保证 | 55 |
| 第六条 | 圣约 | 55 |
| 6.1 | 制造商同意；制造商否认；制造商ROFR；重组 | 55 |
| 6.2 | 业务行为 | 56 |
| 6.3 | 访问 | 58 |
| 6.4 | 融资 | 62 |
| 6.5 | 努力关闭；反垄断审批 | 67 |
| 6.6 | 公司间安排；内幕交易 | 69 |
| 6.7 | 调查；没有其他陈述 | 69 |
| 6.8 | 建筑平面图融资 | 70 |
| 6.9 | 非贬损 | 70 |
| 6.1 | 员工事务 | 71 |
| 6.11 | *董事、经理和高级管理人员的赔偿 | 72 |
| 6.12 | 公告 | 74 |
| 6.13 | 进一步保证 | 74 |
| 6.14 | 职工普查 | 74 |
| 6.15 | 列出的IP；米勒标志 | 74 |
| 6.16 | 税务事宜 | 75 |
| 6.17 | 过渡事宜 | 80 |
| 6.18 | 保险 | 80 |
| 6.19 | 280G | 80 |
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| 第七条 | 成交条件；终止 | 81 |
| 7.1 | 各方义务的条件 | 81 |
| 7.2 | 买方在第一次成交时的义务条件 | 81 |
| 7.3 | 在第一次结束时父母对义务的条件 | 82 |
| 7.4 | 买方在第二次成交时的义务条件 | 83 |
| 7.5 | 在第二次结束时对父母义务的条件 | 84 |
| 7.6 | 关闭条件的挫败感 | 85 |
| 7.7 | 豁免条件 | 85 |
| 7.8 | 第一次结账前的终止 | 85 |
| 7.9 | 第二次结账前的终止 | 86 |
| 7.1 | 终止的效果 | 88 |
| 第八条 | 赔偿 | 89 |
| 8.1 | 生死存亡 | 89 |
| 8.2 | 父母赔偿 | 89 |
| 8.3 | 买方赔偿 | 91 |
| 8.4 | 其他限制 | 92 |
| 8.5 | 与弥偿有关的程序 | 93 |
| 8.6 | 抗辩的通知和机会 | 93 |
| 8.7 | 纳税申领 | 94 |
| 8.8 | 如何处理弥偿款项 | 94 |
| 8.9 | 赔款代管金额的支付 | 94 |
| 8.1 | 排他性补救 | 95 |
| 第九条 | 其他 | 95 |
| 9.1 | 通告 | 95 |
| 9.2 | 整个协议 | 96 |
| 9.3 | 修订及豁免 | 96 |
| 9.4 | 可分割性 | 97 |
| 9.5 | 没有第三方受益人 | 97 |
| 9.6 | 赋值 | 97 |
| 9.7 | 管辖法律；论坛；放弃陪审团审判 | 97 |
| 9.8 | 替代争端解决办法 | 99 |
| 9.9 | 费用 | 99 |
| 9.1 | 同行 | 99 |
| 9.11 | 披露时间表 | 100 |
| 9.12 | 标题 | 100 |
| 9.13 | 特技表演 | 100 |
| 9.14 | 法律代表 | 101 |
| 9.15 | 没有追索权 | 102 |
| 9.16 | 家长担保 | 103 |
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| 陈列品 | | |
| 附件A-1 | 第一步重组计划 | |
| 附件A-2 | 第二步重组计划 | |
| 附件B | 新车实体；2020年收入百分比 | |
| 附件C | 分配值 | |
| 附件D | 许可协议的格式 | |
| 附件E | 样本计算 | |
| 附件F | 融资承诺 | |
| 附件G | 分配 | |
| 附件H | 发还表格 | |
| 附件一 | 制造商争议解决程序 | |
| 附件J | 所需资料 | |
采购协议
本购买协议(本协议)日期为2021年9月28日，由特拉华州有限责任公司Asbury Automotive Group，L.L.C.，犹他州有限责任公司LHM Auto Ultimate Holdings，LLC，犹他州有限责任公司(母公司)签订，仅为第一个过渡期内Landcar管理条款的目的，Landcar Management，Ltd，犹他州有限合伙企业(以下简称Landcar Management)，仅为第6.4节，Landcar Administration Company，LLC，LLC之间签订，仅为第6.4节的目的，Landcar Administration Company，LLC，LLC，犹他州有限合伙企业Landcar Management，Ltd，仅为第6.4节的目的，Landcar Administration Company，LLC，LLC，犹他州的Landcar Administration Company，LLC，LLC，LLC犹他州公司(“Landcar Agency”)，仅为第6.4节的目的，Landcar Casualty Company，犹他州的公司(“Landcar Casualty”，与Landcar Agency和Landcar Administration，统称为“全面护理实体”)，仅为第6.4节的目的，Miller Family Real Estate，L.L.C.，犹他州的有限责任公司(“Miller Real Estate”)，仅为第9.16节的目的，WindSong Single Family Private Trust Company LLC，一家怀俄明州的有限责任公司买方和母公司有时在本文中单独称为“一方”，并统称为“双方”。本文使用的大写术语和未作其他定义的术语具有第一条中赋予这些术语的含义。
独奏会
答：截至本协议日期，被收购公司的各自股权持有人(统称为“所有者”)拥有每家被收购公司的所有已发行和未偿还的股权。
B.自本合同之日起，但在第一次交易结束前，各自所有者将按照附件A-1所示的详细步骤计划(“第一次重组步骤计划”)进行第一次重组，在第一次重组之后，(I)所有者将共同拥有母公司所有已发行和未偿还的股权，(Ii)母公司将拥有控股一公司的所有已发行和未偿还股权(“已购买的控股一号股权”)，以及(Iii)控股一公司将拥有所有双方希望在2021年11月30日或之前完成第一次成交，并遵守本协议规定的条款和条件。
C.在第一个成交日期之后，但在第二个成交之前，各自的所有者将根据附件A-2的详细步骤计划(“第二个重组步骤计划”，连同第一个重组步骤计划，“重组步骤计划”)进行第二次重组，在第二次重组之后，(I)母公司将拥有控股II的所有已发行和未偿还的股权(“已购买的控股II股权”)，以及(Ii)控股II将拥有所有已发行和未偿还的股权。
D.在第一次成交时，买方将根据本协议规定的条款和条件，从母公司购买所购买的控股一期股权，母公司将出售给买方；第二次成交时，买方将根据本协议规定的条款从母公司购买所购买的控股二期股权，母公司将向买方出售所购买的控股二期股权。
协议
考虑到前述前提和本协议中包含的陈述、保证和契诺，并出于其他良好和有价值的对价(在此确认已收到并充分满足本协议规定的条款和条件)，双方特此同意如下：
第一条
定义
1.1定义的术语。在本协议中使用时，下列术语应具有第1.1节中赋予它们的含义。
“2020年收入百分比”是指在附件B中与该新车实体名称相对的该新车实体在截至2020年12月31日的年度的总收入中所占的该新车实体的可分配百分比，即该新车实体在截至2020年12月31日的年度中所获得的总收入的可分配百分比。在附件B中，该新车实体的名称与该新车实体的名称相对。
“会计师”是指经双方当事人共同认可的独立的、国家认可的会计师事务所。
“会计方法”是指样本计算和固定资产价值确定中规定、附加或使用的会计方法、政策、惯例和程序。
“被收购公司”是指(I)控股一、(Ii)控股二和(Iii)新车实体、碰撞中心实体、二手车实体和经销商附属实体中的每一个。
“被收购公司MAE”是指对(X)被收购公司的整体状况(财务或其他)、资产或经营结果，或(Y)卖方集团按本协议规定的条款及时完成结案或母公司履行其协议或契诺的能力，个别或合计对(X)被收购公司的状况(财务或其他)、资产或经营结果产生重大不利影响、变化、事件或发展的任何影响、变化、事件或发展；或(E)合理预期会对(X)被收购公司的状况(财务或其他)、资产或经营结果(作为整体)产生重大不利影响的任何影响、变化、事件或发展；但在第(X)款的情况下，在确定是否有被收购的公司时，不得考虑由或可归因于以下任何一项引起的不利影响、变化、事件或发展：(A)一般商业、工业、政治、社会或经济状况；(B)美国参与敌对行动(不论是否依据国家紧急状态或战争)、发生任何军事或恐怖袭击、任何自然灾害或人为灾难或天灾；(C)金融、银行或证券市场的变化(包括其任何扰乱以及任何证券或任何市场指数的价格下跌)；(D)任何被收购公司未能满足任何预测或预测(前提是，本条款(D)不阻止确定这种未能满足预测或预测的任何影响、变化、事件或发展已导致被收购公司MAE；此外，只要不排除任何此类影响、变化、事件或发展，以确定是否存在被收购公司MAE(F)更改适用的法律；(G)采取本协议明确预期的任何行动，但根据本协议第6.2(A)(H)条规定的在正常过程中经营业务的一般义务除外。
(I)影响汽车经销商行业的变化或条件(包括一般市场价格的变化、监管变化和供应链中断)；(I)交易或双方及其各自关联公司的身份的宣布或悬而未决，包括因此类宣布而终止、减少或以其他方式对与被收购公司的任何客户、供应商、代理商、分销商、雇员或承包商的关系造成的任何负面影响(应理解，就第3.2节中的表述而言，(H)条应不予考虑)；(I)影响汽车经销商行业的变化或条件(包括一般市场价格的变化、监管变化和影响该行业的供应链中断)；(I)影响汽车经销商行业的变化或条件(包括一般市场价格的变化、监管变化和影响该行业的供应链中断)；(J)流行病、流行病、健康危机或类似事件(包括新冠肺炎)对任何被收购公司的影响，以及由此产生的任何命令，包括公共安全措施；(K)买方及其关联公司违反本协议或任何附属文件的任何行为或不作为所引起的事项，但就(A)、(C)、(E)、(F)和(I)条款而言，任何此类影响、变更、事件或发展对被收购公司的整体影响与被收购公司所在行业的其他人士相比具有极大的不成比例的影响。
“调整托管金额”是指等同于5,000,000美元的现金金额。
“附属公司”就任何指定的人而言，是指直接或间接控制、由该指定的人控制或与该指定的人共同控制的任何其他人。就上一句而言，“控制”一词(包括具有相关含义的术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”)，用于任何人，是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接指导或导致指导该人的管理层和政策的权力；但在第一次成交和第二次成交(视情况而定)之后，卖方集团任何成员的“附属公司”不得包括在该次成交中出售的任何被收购公司，任何被收购公司的“附属公司”不得包括任何其他被收购公司。
“基础收购价合计”是指第一次基本收购价和第二次基本收购价之和。
“合计上限”指25,000,000元。为了确定受合计上限约束的所有可赔偿损失的总额是否超过第八条的规定，“合计上限”应包括根据第8.2(A)(I)节受合计上限约束的所有买方受赔偿各方(如本文定义的术语、保险购买协议和房地产购买协议)所发生或遭受的所有可赔偿损失(如本文定义的术语、保险购买协议和房地产购买协议)的总额。和/或房地产购买协议的第7(C)(1)条，在每种情况下，均受此处和此处描述的限制的约束。
“合计免赔额”是指200万美元。为确定受总免赔额约束的所有可赔付损失的总额是否超过第八条所规定的数额，“合计免赔额”应包括所有买方受赔方(如本文所定义的术语、保险购买协议和房地产购买协议)发生或遭受的所有可赔付损失(如本文定义的术语、保险购买协议和房地产购买协议)的总额。
根据保险购买协议第8.2(A)(I)条、保险购买协议第8.2(A)(I)条和/或房地产购买协议第7(C)(1)条规定的合计免赔额，在每种情况下，均须遵守本文和其中所述的限制。
“分配值”是指就每个被收购公司而言，该被收购公司在计算第一个成交基准收购价或第二个成交基准收购价(视情况而定)时的协定价值。各被收购公司的分配价值列于本合同附件C，分配价值之和等于基础收购价格。
“附属文件”是指一方签署和交付的与本协议有关的所有协议、文件或证书。
“反垄断司”是指美国司法部的反垄断司。
“反垄断法”是指“高铁法案”以及美国、美国各州和任何对交易拥有管辖权的外国的任何其他适用的竞争、合并控制、反垄断或类似法律。
“律师-客户沟通”是指一方面，Katten和/或Snell与卖方集团的任何成员或其各自的任何附属公司或代表之间在交易结束之时或之前进行的与任何交易事项有关的任何通信，包括卖方集团任何成员在本协议项下的任何陈述、担保或契诺、卖方集团任何成员参与的任何附属文件，或与任何交易事项相关的任何其他合同。
“银行家”指摩根大通证券有限责任公司。
“基本购买价格”是指18亿美元。
“福利计划”是指所有福利或补偿计划、政策、方案、安排或合同，包括ERISA第3(3)条所指的“员工福利计划”(不论是否受ERISA约束)、守则第409a条所指的“不合格递延补偿”计划、退休、养老金、利润分享、就业(如果适用)、个人咨询(如果适用)、奖励、奖金或其他现金奖励薪酬、股权或股权、控制权变更、留任、遣散费、续薪、离职、健康、福利、支付。附带福利或任何其他福利或补偿计划(但不包括由政府实体维持的福利)、任何种类的政策、计划、合同、资金或安排以及与之相关的任何信托、托管或类似协议，无论是否出资，在每一种情况下，(I)由母公司或其任何附属公司赞助或维持，并涵盖业务员工；(Ii)由任何被收购公司赞助、维持或贡献(或要求贡献)，或(Iii)任何被收购公司对其负有任何责任(以上每一项
“账簿和记录”是指被收购公司的账簿、一般记录、财务记录、经营记录、发票和其他文件、记录和档案。
“业务”是指所有被收购公司的经销商业务和管理服务业务，对于被收购公司，单独指该被收购公司的经销商业务或管理服务业务。
“营业日”是指法律授权或要求纽约的商业银行关闭的一天，而不是周六、周日或其他日子。
“企业员工”是指被收购公司雇用的所有员工。
“买方MAE”是指任何影响、变化、事件或发展，无论是个别的或总体的，确实或合理地预期会阻止、实质性延迟或实质性阻碍买方履行其在本协议或任何附属文件项下的义务，或完成交易或任何融资承诺的任何影响、变化、事件或发展。
“CARE法案和COVID救济计划”统称为：“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”、“家庭第一冠状病毒应对法案”、“薪资支票保护计划灵活性法案”、美国小企业协会、美国财政部、任何公共卫生机构的任何规则和条例，以及任何与新冠肺炎大流行相关的适用法律；以及与此相关的任何政府实体发布的所有常见问题或临时最终规则，包括：由联邦储备系统理事会设立的、美国财政部根据“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”第四章的规定提供资金的任何计划或设施。
“结算固定资产价值”是指每次结算时，被收购公司在该结算时出售的固定资产的固定资产价值，在适用的计量时间确定。
“结清负债”是指就每次结清而言，被收购公司在该结清时出售的债务总额，截至紧接该结清之前的未偿债务总额，以适用的计量时间计算。
“结算营运资金净额”指，就每次结算而言，于该结算时出售的被收购公司的营运资金净额，以适用的计量时间计算。
“结案”分别指第一次结案或第二次结案(视情况而定)，如果同时发生第一次结案和第二次结案，则统称为第一次结案和第二次结案。
“截止日期”分别指第一个截止日期或第二个截止日期(视情况而定)，如果两个截止日期同时发生，则统称为第一个截止日期和第二个截止日期。
“法规”是指美国1986年颁布的“美国国税法”(U.S.International Revenue Code of 1986)。
“碰撞中心实体”统称为(A)犹他州公司LHM Collision Corporation-CSCO和(B)犹他州公司Larry H.Miller Collision Center-Provo，Inc.。
“商业合理努力”是指就任何目标而言，一个人为积极和持续地执行特定任务或义务所需的合理、勤奋和真诚的努力，包括预期完成的可能性和时间(包括持续时间)，以及任何其他相关的商业因素，所有这些都是根据这些努力到期时的事实和情况来衡量的。
“商业软件许可证”是指一般可供公众或企业商业使用的软件程序的许可证，根据“点击包装”、“点击下载”、“浏览包装”或“收缩包装”最终用户许可证，这些软件程序已根据“点击包装”、“点击下载”、“浏览包装”或“压缩包装”的许可非独家授权给任何被收购的公司，仅供其内部使用。
“合规”是指，就所需信息而言：
(A)确保所需信息不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重要事实，以使所需信息在作出时的情况下不具误导性；
(B)除被收购公司的独立审计师外，Total Care实体和Miller Real Estate(视情况而定)没有撤回关于该等所需信息中包含的任何财务报表的任何审计意见或关于卖方集团或其附属公司任何成员的任何其他审计意见；
(C)确保该等所需资料在整个营销期内一直存在，并符合《证券法》下关于发售在证券交易委员会登记的证券的S-X条例和S-K条例的要求；及(C)确保该等所需资料在整个营销期内一直存在，并符合《证券法》下S-X条例和S-K条例的要求；以及
(D)(I)确保该等所需资料所包括的财务报表及其他财务资料足以让融资来源(包括承销商、配售代理或首次购买者)在营销期内的任何日期收到有关所需资料所载财务资料的惯常安慰信(包括有关最近财政年度或财季结束后各期间的惯常负面保证安慰书，而该等财政年度或财季的历史财务报表已包括在任何营销材料内)；及(Ii)被收购公司、Total Care实体及Miller Real Estate(视何者适用而定)的独立核数师；及(Ii)被收购公司、Total Care Entities及Miller Real Estate(视何者适用而定)的独立核数师该等审计师已递交惯常安慰函草稿(该等核数师准备在完成惯常程序后发出)，包括有关最新财务文件结束后期间的惯常负面保证舒适度，且该等审计师已确认，他们准备在营销期内的任何定价日期及证券发售的任何截止日期发出任何该等安慰函。
“保密协议”是指Asbury Automotive Group，Inc.、LHM Management、Landcar Management和Miller Real Estate之间的某些保密协议，日期为2021年7月1日。
“异议”是指任何人的任何弃权、授权、批准或通知要求。
“合同”是指根据适用法律构成具有约束力的协议的任何书面或口头协议(正常过程中签订的采购订单除外)。
“受控集团”是指(I)在ERISA第4001(B)(1)节所指的与被收购公司共同控制下的任何贸易或业务(无论是否注册成立)，或(Ii)根据守则第414(T)节与被收购公司一起被视为单一雇主的任何贸易或业务。
“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及它们的任何演变。
“流动资产”是指就每一次关闭而言，在合并基础上的流动资产，该流动资产反映在新车实体、碰撞中心实体、二手车实体以及在该关闭时出售的经销商附属实体的样本计算中，在每一种情况下，都是在适用的计量时间确定并根据会计方法编制的；但“流动资产”不应包括任何被收购公司之间或之间的任何公司间债务或所得税(无论是流动还是递延的)，如果“流动资产”不包括任何被收购公司之间的任何公司间债务或所得税(无论是流动的还是递延的)，则“流动资产”是指在每次关闭时在合并的基础上反映的流动资产。
“流动负债”是指每一次关闭的流动负债，在合并的基础上反映在该关闭时出售的新车实体、碰撞中心实体、二手车实体和经销商附属实体的样本计算中的流动负债，在每一种情况下都是在适用的计量时间确定并按照会计方法编制的；但“流动负债”应包括与平面图融资有关的义务，但不包括任何被收购公司之间或之间的任何债务、交易费用、公司间债务或所得税；但“流动负债”应包括与平面图融资有关的义务，但不包括任何被收购公司之间或之间的任何债务、交易费用、公司间债务或所得税；但“流动负债”应包括与平面图融资有关的义务，不包括任何被收购公司之间或之间的债务、交易费用、公司间债务或所得税
“数据保护要求”指以下所有内容：(I)所有与个人数据隐私或安全相关的适用法律；(Ii)支付卡行业数据安全标准(PCI DSS)(适用于被收购公司拥有或控制的个人数据)；(Iii)有关保护个人数据隐私和安全的合同义务；以及(Iv)与被收购公司的个人数据隐私或安全有关的任何适用的内部或面向公众的政策、程序、使用条款、指导方针和标准。
“数据室”是指银行家在INTRALINKS®上维护的虚拟数据室，买方、其关联公司及其各自的代表均已获准进入与交易相关的虚拟数据室。
“违反数据安全”是指任何(I)未经授权或非法获取、访问、丢失、更改、披露或滥用(以任何方式)IT资产或个人数据，(Ii)未经授权或非法处理个人数据，或(Iii)危及IT资产或个人数据的安全性、完整性、可用性或保密性的其他行为或不作为。
“经销商附属实体”是指Landcar GC、Landcar Management和Saxton中的每一个。
“经销商业务”是指拉里·H·米勒(Larry H.Miller)品牌的新车和二手车在犹他州、亚利桑那州、新墨西哥州、科罗拉多州、爱达荷州、加利福尼亚州和华盛顿州的汽车经销商和碰撞中心的经营，涉及(A)销售新车、二手车、汽车维修服务、更换零部件销售、延长保修销售、车辆融资、汽车经销商管理和服务，(B)经营十一(11)个碰撞中心，(C)经营二手车批发业务。自本合同之日起由或通过附件B中规定的新车实体、碰撞中心实体和二手车实体实施。
“债务承诺函”是指买方、美国银行和摩根大通银行之间的承诺函，日期为本协议日期，经修订、补充或替换，完全符合本协议。根据该承诺书，各方金融机构已同意附件D(附加条件摘要)中规定的条款，并仅在符合附件D(附加条件摘要)所列条件的情况下，提供或安排提供总额为本协议所列金额的现金融资，以资助
“债务融资可交付成果”是指债务承诺书附件D(附加条件摘要)第3段(前提是至少在截止日期前十(10)个工作日要求提供此类文件和其他信息)中有关母公司、被收购公司、全面关爱实体和米勒房地产(视情况而定)的信息。
“披露明细表”或“明细表”是指编号与本协议各节相对应的明细表，该明细表列出了本协议所含陈述和保证的某些例外情况以及本协议要求的某些其他信息，并根据本协议在执行本协议的同时交付给买方。
“可执行性例外”是指，在合同条款和条款的执行方面，(A)关于破产、重组、破产、暂停或类似法律的任何适用法律的效果，这些法律一般影响债权人的权利和债务人的一般救济；(B)衡平法一般原则的效果，包括关于具体履行、强制令救济和其他衡平法救济的衡平法一般原则(无论这种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑)。
“股权”是指已发行和已发行的股本、合伙企业权益、有限责任公司权益或其他股权标记(包括任何利润权益或虚拟股票)。
“环境索赔”是指任何人提出的任何诉讼、命令或留置权，这些法律程序、命令或留置权是指任何种类或性质的责任(包括对执法程序、调查、清理、政府反应、清除或补救、自然资源损害、财产损害、人身伤害、医疗监测、处罚、贡献、赔偿和强制令救济的费用的责任或责任)，基于或导致：(A)存在、释放或暴露于任何危险材料；或(B)任何实际或被指控的不遵守规定的行为。
“环境法”系指与任何政府实体签订的任何适用的法律、命令、许可或具有约束力的合同：(A)与污染(或其清理)或保护自然资源、濒危或受威胁物种、人类健康或安全(但仅限于与环境有关)或环境(包括环境或室内空气、土壤、地表水或地下水或地下地层)有关的法律；或(B)任何危险材料的存在、暴露或管理、制造、使用、遏制、储存、回收、回收、再利用、处理、产生、排放、运输、加工、生产、处置、释放或补救。“环境法”一词包括以下内容(包括其实施条例和任何州的类似物)：“1980年综合环境反应、补偿和责任法”，经1986年“超级基金修正案和再授权法”修订，载于“美国联邦法典”第42编，第42U.S.C.节，第9601节及以后；“固体废物处置法”，经1976年“资源保护和回收法”修订，经“1984年危险和固体废物修正案”修正，载于“美国联邦法典”第42篇，第6901节及以后；经1977年《清洁水法》修订的1972年《联邦水污染控制法》，第33篇《美国法典》第33U.S.C.节，第1251节及以后；1976年《有毒物质控制法》，经修订的《美国法典》第15篇，第2601节及以后；1986年《紧急规划和社区知情权法》，第42篇，第42U.S.C.节，第42U.S.C.节，第42U.S.C.节，第3401节及以后；1966年《清洁空气法》，经1990年《清洁空气法修正案》修正，第42U.S.C.§，第7401节及以后。以及修订后的1970年《职业安全与健康法》，载于《美国法典》第29编，第651条及以后。
“环境通知”是指任何关于实际或据称不遵守任何环境法或任何环境许可证的环境索赔的书面指示、违反或违规通知或书面通知。
“环境许可证”是指适用的被收购公司经营其适用业务所需的、根据环境法或根据环境法发出、授予、给予、授权或作出的任何许可许可、同意、豁免、关闭或豁免。
“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。
“托管代理”是指威尔明顿信托公司、一个全国性的银行协会或买方和母公司双方同意的其他人。
“托管协议”是指买方、母公司和托管代理之间自第一个截止日期起签订的第三方托管协议，其格式由买方和母公司在第一个过渡期内商定。“第三方托管协议”是指买方、母公司和第三方代理在第一个过渡期内以买方和母公司商定的形式签订的第三方托管协议。
“预计固定资产价值”是指对于每一次关闭，在适用的估计关闭报表中为该关闭列出的关闭固定资产价值的估计，被收购公司的标的固定资产在该关闭时被出售。
“估计首次成交收购价”是指(A)第一次成交基础收购价；加上或减去(B)第一次成交的估计营运资金净额；减去(C)第一次成交的估计负债；减去(D)第一次成交的估计未付交易费用；加上(E)第一次成交的估计固定资产价值。
“预计负债”是指，对于每一笔结算，在该结算的预计结算表中列出的结清负债的估计值。
“预计净营运资金”是指，对于每一次结算，在该结算的预计结算报表中规定的结算净营运资金的估算。
“预计收购价”是指预计第一个收购价与第二个收购价之和。
“估计二次成交收购价”是指(A)第二次成交基础收购价；加上或减去(B)第二次成交的估计营运资金净额；减去(C)第二次成交的估计负债；减去(D)第二次成交的预计未付交易费用；加上(E)第二次成交的估计固定资产价值。
“预计未付交易费用”是指对每笔交易的估计未付交易费用，在该交易的预计结算书中列明。
“被排除的新车实体”是指：(A)Landcar管理层(在第一个过渡期内)或母公司(在第二个过渡期内)根据6.1(A)节就制造商ROFR收到关于该新车实体的制造商拒绝或最终决定的每个新车实体，或(B)根据第6.3(D)节被排除在交易之外的每个新车实体。为免生疑问，就第7.2(A)条及7.4(A)条而言，任何被排除的新车实体在各方面均不得列入被收购公司的定义内。
“融资来源”是指直接或间接承诺提供、安排或以其他方式达成与全部或任何部分融资相关的协议的实体及其各自的关联公司、继承人和受让人，包括债务承诺书或根据其订立或与之相关的任何合并协议、信贷协议或其他最终协议的各方。
“融资来源方”是指融资来源及其各自过去、现在或未来的直接或间接股东、控制人、成员、经理、普通或有限合伙人、股东、法人、董事、高级管理人员、员工、代理人、律师、顾问和其他代表，以及他们各自的继承人和受让人。
“最终购买价格”是指(A)基础购买总价；加上或减去(B)根据第2.6节最终确定的两个关闭的合并期末营运资金净额；减去(C)根据第2.6节最终确定的两个关闭的总结清负债；减去(D)根据第2.6节最终确定的两个关闭的未付交易费用总额；加上(E)根据第2.6节最终确定的两个关闭的总关闭固定资产价值。
“首次关闭被收购公司”统称为控股一号、经销商附属实体、碰撞中心实体、二手车实体和新车实体，关于哪些新车实体母公司在第一次关闭前已获得制造商同意(但不包括任何被排除的新车实体)。
“首次成交基准收购价”是指首次成交的被收购公司的可分配价值之和。
“首次成交付款”是指估计的首次成交购买价格减去(A)调整托管金额，减去(B)赔偿托管金额。
“第一个过渡期”是指从本协议日期开始，到(A)第一次结束和(B)根据第7.8条终止本协议的生效时间中较早者结束的一段时间。
“首次重组”是指卖方集团在首次成交前进行的重组交易，如“第一次重组步骤计划”中更详细地描述的那样。
“固定资产价值”是指在适用的计量时间根据会计方法确定的，相当于未以其他方式计入各适用收购公司流动资产的各类固定资产账面净值合计的金额。
“平面图融资”是指与金融机构或制造商附属财务公司就不时持有的与经销商业务相关的待售新车和二手车的库存信用额度或票据。
“欺诈”是指，就作出适用的第三条或第四条(经披露附表修改)明确规定的陈述和保证而言：(I)在该陈述和保证中对重要事实作出的虚假陈述，(Ii)明知该陈述或保证是虚假的，或罔顾真相地作出该陈述或保证，(Iii)意图诱使被作出该陈述或保证的一方依赖该陈述或保证，(Iv)致使该一方相信该陈述或保证是虚假的，(Iii)意图诱使被作出该陈述或保证的一方依赖该陈述或保证，(Iv)致使该一方相信该陈述或保证是虚假的，或罔顾真相地作出该陈述或保证，(Iii)意图引诱被作出该陈述或保证的一方依赖该陈述或保证，(Iv)致使该一方订立本协议对其不利，以及(V)使被作出该陈述或担保的一方因这种依赖而蒙受损失。
“联邦贸易委员会”是指美国联邦贸易委员会。
“基本陈述”是指(A)对于Landcar Management(仅就第7.2(A)节和第一次结案之前)和母公司(如果适用)，在3.1(A)、3.2(仅关于其中(A)款)、3.3、3.4、3.26、3.27、4.1、4.2、4.3(仅关于其中(A)款)和4.4中包含的陈述和保证，以及4.4；和(B)对于买方，在5.1节中包含的陈述和保证。5.2和5.3(仅就其中第(I)款而言)。
“公认会计原则”是指美国公认的、始终如一地适用的会计原则。
“政府实体”是指任何美国联邦、州或地方政府或任何外国、国际、多国或其他政府行使行政、立法、司法、监管或行政职能的任何实体或机构，包括其任何部门、委员会、董事会、机构、局、官方或其他监管、行政或司法机关。
“危险材料”是指：(A)任何材料、物质、化学物质、废物、产品、衍生物、化合物、混合物、固体、液体、矿物或气体，无论是天然存在的还是人为制造的，在每种情况下，都是危险的、极端危险的、有毒的，或具有环境法规定的类似进口或管制效果的词语；(B)任何石油或石油衍生产品、氡、放射性材料或废物、任何形式的石棉、铅或含铅材料、脲醛泡沫绝缘材料、多氯联苯以及任何材料或材料；以及(B)任何石油或石油衍生产品、氡、放射性材料或废物、任何形式的石棉、铅或含铅材料、脲醛泡沫绝缘材料、多氯联苯以及任何材料或
“控股”是指控股一和控股二。
“控股I”指LHM汽车中级控股I，LLC，一家特拉华州的有限责任公司。
“控股二期”系指LHM汽车中级控股二期有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司。
“高铁法案”是指1976年的“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案”。
“所得税申报表”是指与所得税有关的任何纳税申报表。
“所得税”是指以所得为基础或参照所得计量的任何税种，包括最低税额、税收优惠项目和替代性最低税额的任何税种。
“负债”是指在不重复本定义中规定的任何类别的“负债”或以其他方式计入最终收购价格计算中的任何金额的情况下，适用的被收购公司的所有债务、负债、义务、费用和成本：(A)借款；(B)以债券、债权证、票据或其他类似票据为证；(C)为被收购公司的账户开具的信用证或银行承兑汇票的义务，以提取的和未偿还的范围为限；(D)根据任何购买、出售、有条件购买或出售或其他所有权保留协议，或根据适用的被收购公司作为义务人或以其他方式或有对其负有法律责任的财产、产品或服务的递延购买价格(包括“溢价”、回扣、整份、弥偿卖方票据或任何其他类似形式的或有付款义务)而设定的；(E)以该被收购公司所拥有或取得的财产的留置权或抵押权益作抵押(或该等负债的持有人有现有权利，或有其他权利以该等权利作抵押)，而不论该等被收购公司所拥有或取得的财产所担保的义务是否已获承担；。(F)根据根据公认会计原则须作为资本租契入账的租约；。(G)为任何对冲、掉期、上限、领口、流动、期权、远期、交叉权利、衍生工具或类似的协议或工具而作出或与之相关的任何安排；。(H)根据CARE法案和新冠肺炎救济计划递延缴纳的适用被收购公司的工资税，直至适用的成交为止，(I)担保前述(A)至(H)款所述的任何义务，以及(J)适用被收购公司就上述规定应计和未支付的任何利息、费用和其他费用，包括预付款罚款；提供：(I)支付(A)至(H)项中所述任何义务的担保，以及(J)适用被收购公司就上述规定所欠的任何应计和未支付的利息、手续费和其他费用，包括预付款罚金；, 然而，在任何情况下，负债均不包括(I)未提取的信用证、担保债券和类似票据，(Ii)一家被收购公司对另一家被收购公司的任何债务，(Iii)买方或其任何关联公司代表或在其指示下与交易有关的任何债务，(Iv)任何递延收入和
客户存款，或(V)与任何建筑平面图融资相关的任何义务，但以根据第2.6节最终确定的营运资本净额计算所包括的范围为限。
“赔偿托管金额”是指等同于10,000,000美元的现金金额。
“内幕人士”指(A)卖方集团的任何成员，(B)卖方集团或任何被收购公司的任何高级管理人员、董事、经理或其他附属公司，以及(C)前述任何人拥有直接股权的任何人。
“保险购买协议”是指买方、全面照护实体的所有者和其他各方之间在本合同的偶数日期签订的特定购买协议。
“知识产权”是指根据世界上任何地方的任何司法管辖区的法律承认的任何知识产权或工业产权，包括以下各项的所有权利：(A)所有发明(无论是可专利的还是不可专利的，无论是否已付诸实施)、对其的所有改进、以及美国和所有外国的所有字母专利和待决的专利申请，以及所有补发、复审、分割、延续、部分延续和延伸；(B)所有商标、服务标志、商号、商业名称、品牌名称、公司名称、徽标、口号和其他用于识别或区分商品或服务的来源或来源的东西，包括普通法权利、注册和注册申请，以及互联网域名、网站标识符、社交媒体标识符和注册或注册申请，以及与此相关的所有商誉；(C)所有已发表和未发表的原创作品、数据库和软件，以及所有应用、注册(E)所有商业秘密和机密商业信息(包括机密想法、研发、技术诀窍、方法、配方、成分、制造和生产流程和技术、技术数据、设计、图纸、规格、客户和供应商列表、定价和成本信息，以及业务和营销计划和建议)；以及(F)上述内容的所有副本和有形体现(以任何形式或媒介)。
“过渡期”是指第一个过渡期和第二个过渡期。
适用于任何被收购公司的“投资”指(A)该被收购公司对任何其他人的任何股权的任何直接或间接购买或其他收购，以及(B)该被收购公司对任何其他人的任何出资。
“IT资产”是指被收购公司的计算机、软件、服务器、工作站、路由器、集线器、交换机、电路、网络、数据通信线路、云计算和所有其他信息技术设备。
“美国国税局”指美国国税局。
“Katten”指的是Katten Muchin Rosenman LLP。
“Landcar GC”是指犹他州的Landcar GC，Inc.
“Landcar Management Provisions”指本协议中明确(A)明确(A)确定Landcar Management，(B)要求Landcar Management采取其中预期的行动，或(C)在第一个过渡期内赋予Landcar Management其中预期的权利或利益的条款。
“法律”是指任何政府实体的任何法规、条例、规章或规章。
“租赁不动产”是指租赁合同(定义见下文)中确定的不动产的租赁或许可权益。
“LHM管理”指的是拉里·H·米勒管理公司，一家犹他州的公司。
“责任”是指任何付款、债务、义务、不足、处罚、评估、罚款、索赔、诉讼原因或任何种类或性质的损失，无论是主张的还是未主张的、绝对的还是或有的、已知的还是未知的、应计的或未应计的、清算的或未清算的、到期的或即将到期的、不论何时主张的。
“许可协议”是指LHM管理层和买方(或其指定人)之间的知识产权许可协议，许可许可的IP(如其中所定义)实质上与本协议附件中的附件D相同，并将由双方在第一次成交时签订。“许可协议”指LHM管理层和买方(或其指定人)之间的知识产权许可协议(如其中所定义)。
“留置权”是指就任何财产或资产而言，该财产或资产的任何抵押、留置权、质押、担保权益、抵押或任何其他类似的产权负担；但“留置权”应排除(A)根据联邦和州证券法对股权转让的任何限制，或(B)买方在交易完成时设定的留置权。
“损失”是指任何损害、缺陷、责任、义务、命令、评估、费用、罚款或其他费用，无论是否由直接索赔或第三方索赔引起，包括所有利息、罚款、合理的律师费，以及由寻求赔偿的人提出的任何索赔引起的或与之相关的其他费用。
“管理协议”是指Landcar Management与任何被收购的公司或其他人就业务运营提供管理、行政和咨询服务以及许可某些知识产权的合同。
“管理服务业务”是指每项管理协议项下提供的服务的规定。
“制造商”统称为：(A)克莱斯勒集团有限责任公司(道奇、克莱斯勒、阿尔多·罗密欧、菲亚特)，(B)Genesis Motor America LLC，(C)现代汽车美国公司，(D)丰田汽车销售公司，U.S.A.，Inc.，(E)日产北美公司，(F)美国大众汽车公司，(G)克莱斯勒公司，(H)美国斯巴鲁公司，(I)通用汽车公司(L)福特汽车公司(Ford Motor Company)、(M)梅赛德斯-奔驰美国有限责任公司(Mercedes-Benz USA LLC)和(N)Smart USA分销商有限责任公司。
“制造商同意”是指制造商就完成与每个适用的新车实体的交易达成的书面同意，如果适用，则放弃制造商与该新车实体签订的适用的制造商合同项下的ROFR；但是，如果制造商要求(A)买方(就适用的新车实体和相关经销业务)承诺在适用的结业后两(2)年内对该经销业务进行总金额超过该新车实体分配价值的30%(30%)的重塑或进行其他设施升级，则就本协议而言，该制造商的书面同意不应被视为“制造商同意”。(A)买方(就适用的新车实体和相关经销业务而言)承诺对该经销业务进行总金额超过该新车实体分配价值的30%(30%)的重塑或进行其他设施升级。除附表3.21(A)中列出的项目或制造商在过渡期内向被收购公司发出的与制造商书面同意无关的任何重新成像请求或通知外，或(B)将违反适用于汽车行业的州特许经营法。
“制造商合同”是指一方面由新车实体与制造商签订的任何合同，另一方面规定该新车实体与该制造商之间关于该新车实体的经销业务和该新车实体的任何其他现有或未来经销业务的关系，均如合同中所述的那样，在这两种情况下，该新车实体与该制造商之间的关系均由该新车实体与该制造商签订，与该新车实体的经销商业务和该新车实体的任何其他现有或未来的经销业务相关。
“制造商拒绝”是指制造商对不提供制造商同意的最终书面决定。
“制造商ROFR”是指根据制造商合同，每个制造商在购买新车实体的经销业务资产方面拥有的优先购买权、选择权、优先购买权或其他类似权利。
“营销期”是指自母公司和/或Landcar管理层提供所需信息之日起连续十(10)个工作日的第一个期间，并在整个期间和结束时：
(A)买方应已获得所需信息，即，并在营销期内始终保持合规；
(B)除非第7.1及7.2条所列条件须予符合(但本条款规定在第一个截止日期前不会符合(X)项或(Y)项因其性质而不会符合的条件除外)；及(B)须符合第7.1及7.2条所列的条件(但本条款规定在第一个截止日期前不会符合(X)项或(Y)项的条件除外)；及
(C)如果假设第一次关闭安排在该(10)个连续营业日期间的任何时间，则不应发生任何事情，也不应存在任何会导致第7.1和7.2节所列任何条件未能得到满足的条件(不包括(X)根据其性质直到第一个关闭日期才能满足的条件，或(Y)根据本协议条款不要求在第一个关闭日期之前满足的条件)；
但营销期应在融资完成日期中较早的日期结束；但(A)如果营销期未在2021年12月16日或之前结束，则营销期应在2022年1月4日之前开始，以及(B)2021年11月11日、2021年11月25日和2021年11月26日不得
在计算这十(10)个连续营业日期间时构成营业日(为免生疑问，本条款(B)中排除的营业日不应重新开始营销期)。
“测量时间”是指上午12点01分。(山)在每个关门日。
“米勒房地产”是指犹他州的有限责任公司米勒家族房地产公司(Miller Family Real Estate，L.L.C.)。
“新车”是指所有新的、未登记的、未命名的、未报告的2021年及更新车型年的汽车，这些汽车未损坏或已修复，但损坏低于适用州法律要求报告的门槛，且无车架损坏，且(I)在新车实体的库存中，以及(Ii)截至测量时间里程表行驶里程少于5,000英里。
“新车实体”是指附件B中列出的每个人的总称。
“营运资本净额”是指在每次结算时流动资产和流动负债之间的差额，在每一种情况下，都是根据适用的计量时间确定的，并按照会计方法和抽样计算计算。尽管本协议有任何相反规定，就厘定营运资本净额而言，(A)任何资产或负债均不得反映因交易的结果或效果(包括税务后果)而产生或导致的购买会计调整或其他变动所导致的资产或负债的任何变动，及(B)有关厘定应完全根据截至适用计量时间存在的事实及情况而厘定，并应排除在适用计量时间当日或之后发生的任何事实、事件、变动、情况、行为或决定的影响。
“命令”是指由任何有管辖权的政府实体发布、公布或输入的任何裁决、禁令、判决、法令、裁决、传票、裁决或其他决定。
“正常过程”对任何被收购公司来说，是指与被收购公司过去的习惯和做法(包括在数量和频率方面)相一致的行动，并且是在被收购公司正常日常运营的正常过程中采取的行动，考虑到由于公共安全措施或被收购公司截至本协议之日生效的内部书面健康和安全协议或指令所作的调整，在每种情况下，都与新冠肺炎疫情有关。
“组织文件”是指(A)就公司而言，其公司注册证书(或类似文件)和章程(或类似文件)；(B)就有限责任公司而言，其成立证书(或类似文件)和有限责任公司经营协议；或(C)就公司或有限责任公司以外的个人而言，该人(个人除外)用以确定其合法存在或管理其内部事务的文件(在每种情况下，均经修订至本文件之日)。
“家长的知识”或任何类似的短语是指David Smith、Dean Fitzpatrick和Rourk Kemp在适当询问直接负责相关事项的管理层人员后的实际知识。
“零部件”是指经销商业务中所有新的、未使用、未损坏、未打开(原包装)、未过时、可销售和可退换的汽车和卡车零部件。
“许可证”是指任何政府实体或来自任何政府实体的任何授权、批准、证书、许可证或特许经营权。
“允许留置权”是指(A)关于尚未到期和应付的税款或其他政府收费的留置权，或其金额或有效性正由适用的被收购公司通过适当的诉讼程序提出质疑的留置权，并且已根据GAAP为其设立了充足的准备金；(B)业主和机械师、承运人、工人、修理工和在正常过程中产生或发生的类似留置权的留置权，其金额(I)不是拖欠的，并且无论是个别的还是合计的，都不是对业务或业务具有重大意义的金额；(B)业主和机械师、承运人、工人、修理工和类似留置权的金额(I)不是拖欠的，也不是个别或合计对企业或(C)由对任何租赁房地产拥有管辖权的政府实体实施的分区、权利、建筑、环境和其他土地使用法规，而该等租赁房地产的当前使用并未在任何实质性方面违反该等租赁房地产的当前使用；。(D)契诺、条件、限制、地役权和其他类似的记录事项或其他不会对任何租赁房地产的当前使用造成实质性损害的契诺、条件、限制、地役权和其他事项；。(E)个别或整体不会对适用的租赁房地产的当前使用产生重大或不利影响的留置权。(G)购买款项留置权及留置权，以确保根据与第三方于正常过程中订立的资本租赁安排支付租金，而该等安排个别或合计对业务并无重大影响；(H)在一般过程中授予的非独家知识产权许可；及(I)任何保证任何楼面平面图融资的留置权。
“人”是指自然人、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、信托、非法人团体、政府实体或任何其他实体。
“个人数据”是指由任何被收购的公司或其授权代表控制或拥有的任何信息(包括个人姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会保障号码、税务识别号、驾驶证号码、护照号码、银行账户信息和其他金融信息、客户或账号、账户访问代码和密码、互联网协议地址)，这些信息单独或与其他信息相结合，识别被识别的自然人或与其合理地联系在一起，而这些信息不是公开可获得的信息；和/或任何其他可能受到限制的信息
“关停后税期”是指，就每个第一次关闭被收购公司或第二次关闭被收购公司而言，在适用的关闭日期之后开始的任何纳税期间
该等被收购公司根据本协议出售的部分，以及自该截止日期后开始的任何跨期期的部分。
“序言”系指本协定的引言段落和朗诵部分。
“关停前税金”指(A)根据本协议出售的每个被收购公司在所有关门前税期内的所有税项，包括(I)根据本协议出售的任何被收购公司现在或过去是或曾经是其成员或在适用的关门之前或之前的任何时间(包括根据Treas)的关联、合并或单一集团的任何成员的所有税项。注册§1.1502-6或任何类似或类似的法律；及(Ii)根据本协议出售的任何被收购公司在任何时期内作为受让人或继承人，根据法律、合同(在正常过程中签订的协议的主要目的不是税收)或其他方式就发生的交易征收的所有税款；(B)执行重组产生的所有税收；以及(C)所有者、母公司和根据重组成立的任何新公司或有限责任公司(用于以及(D)相当于买方因未获得任何被收购公司拥有的资产的递增(公平市价)基准而损失的任何税收优惠的金额。成交前税项应根据第6.16(A)节确定，不应包括(X)转让税或(Y)在计算最终购买价时计入的任何税项(包括根据第2.6节计入期末负债和最终确定的期末营运资金净额的应计项目)。
“预结税期”，对于每个第一次关闭被收购公司或第二次关闭被收购公司而言，是指在根据本协议出售该被收购公司的适用结算日或之前结束的任何税期，以及在适用结算日结束的任何跨越期间的部分。
“主要租赁经销商物业”是指附表3.9(B)中列在“主要租赁经销商物业”标题下的每一块租赁房地产。
“诉讼”是指由任何政府实体或仲裁员发起、提起、进行或审理的任何诉讼、仲裁、审计、索赔、申诉、指控、争议、查询、听证、调查、诉讼或诉讼(无论是民事、刑事、行政、调查或非正式的)，或以其他方式涉及任何政府实体或仲裁员。
“处理”(包括“处理”、“处理”和“处理”)是指数据的接收、访问、获取、收集、编译、使用、存储、处理、保护、安全、处置、销毁、披露或传输。
“公共安全措施”是指任何政府实体发布的任何关闭、“原地避难”、“呆在家里”、裁员、社会距离、关闭、关闭、宵禁或其他限制或任何其他法律、指令、指导方针或建议。
“购入股权”是指购入的控股一期股权和购入的控股二期股权。
“房地产购买协议”是指米勒房地产公司与买方之间签订的、日期为偶数日的特定房地产买卖协议。
“房地产交易”是指“房地产购买协议”及其任何附属协议所预期的交易，包括双方当事人履行各自的契诺和根据该协议及其任何附属文件承担的义务的交易。“房地产交易”是指“房地产购买协议”及其任何附属协议所预期的交易，包括双方当事人履行各自的契诺和义务。
“释放”是指任何实际或威胁的释放、溢出、泄漏、抽水、倾倒、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋滤、倾倒、弃置、处置或允许逃逸或通过环境(包括环境或室内空气、地表水、地下水、地面或地下地层，或在任何建筑物、构筑物、设施或固定装置内)逃逸或迁移到环境中或通过环境(包括环境或室内空气、地表水、地下水、地面或地下地层，或在任何建筑物、构筑物、设施或固定装置内)。
“补救”是指，就重大环境状况或强制性环境治理项目(视情况而定)而言，(A)根据(并受)基础租约条款和条件的约束，采取所有合理要求适用的新车实体就该主要租赁经销商物业的主要租赁经销商物业执行的所有行为，以符合与该重大环境状况相关的适用环境法律，包括维修或恢复该主要租赁经销商物业，和/或(B)最终获得适用政府实体的信函或其他确认，确认不会根据适用的环境法的要求，对该重要环境条件或强制性环境治理项目采取进一步行动。
“重组”是指第一次重组和第二次重组。
“任何人的代表”是指该人的董事、高级管理人员、经理、雇员、顾问、财务顾问、律师、会计师和其他类似代理人。
“所需金额”是指足以支付买方在第一次成交或第二次成交(视情况而定)或之前为完成交易、全面关爱交易和房地产交易而需要支付的所有金额，以及与完成交易、全面关爱交易和房地产交易相关而需要买方支付的任何其他金额，以及支付买方所有相关费用和开支的资金总额。
“所需信息”表J所列信息。
“样本计算”是指按照附件E所列会计方法编制的营运资本净额的样本计算。
“萨克斯顿”指的是SH广告公司，犹他州的一家公司。
“第二次关闭被收购公司”是指所有新车实体，但不包括在第一次关闭时作为第一次关闭被收购公司出售的每个新车实体，或者是被排除在外的新车实体。
第二次收盘基础收购价是指第二次收盘被收购公司的可分配价值之和。
“第二个过渡期”是指紧接第一次结束后至(A)第二次结束和(B)根据第7.9条终止本协议的生效时间中较早者结束的期间。
“第二次重组”是指卖方集团在第二过渡期内进行的重组交易，具体内容见“第二次重组步骤计划”。
“证券法”是指1933年的证券法。
“卖方集团”统称为母公司和业主。
“Snell”指的是Snell&Wilmer，LLP。
“跨期”是指，就每个第一次关闭的被收购公司或第二次关闭的被收购公司而言，在根据本协议出售该被收购公司的适用关闭日期之前至之后结束的任何应课税期。
“附属公司”就任何人而言，是指下列任何公司、有限责任公司、合伙企业、有限合伙企业、协会或其他商业实体：(A)如果一家公司有权(不论是否发生任何意外情况)在其董事、经理或受托人选举中投票的股权总投票权的过半数，当时由该人或该人的一家或多家其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制；或(B)如果一家有限责任公司、合伙企业、有限合伙企业、协会或它们的组合直接或间接地拥有或控制该公司、合伙企业、有限合伙企业、协会或其他商业实体；或(B)如果是有限责任公司、合伙企业、有限合伙企业、协会，或者(B)有限责任公司、合伙企业、有限合伙企业、协会(I)该等有限责任、合伙或其他类似拥有权权益的大部分当时由该人士或该人士的一间或多间附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，或。(Ii)该人士或该人士的一间或多间附属公司是其经理或普通合伙人。
“税”是指由任何政府实体或负责管理任何税收(包括任何收入、毛收入、资本、销售、使用、从价、增值、转让、特许经营、利润、库存、股本、许可证、扣缴、工资、就业、社会保障、失业、消费税、遣散费、印章、许可证、记录、职业、环境、欺诈)的任何政府实体征收的任何性质的任何联邦、州、地方、外国或其他税收、关税、征税、关税、费用或其他评税、费用、贡献或费用，包括任何收入、总收入、资本、销售、使用、从价计价、增值税、转让、特许经营权、利润、库存、股本、许可证、扣缴、工资、就业、社会保障、失业、消费税、遣散费、印章、许可证、记录、职业、环境、欺诈。关税、关税或其他税收性质的费用)，在每种情况下，连同利息、罚款和额外税款或与此相关的额外金额，并包括作为受让人通过合同或其他方式对任何前述项目承担的责任。
“纳税申报表”是指向任何政府实体或税务机关提交、以其他方式提供或要求提供给任何政府实体或税务机关的任何与任何税收有关的报税表、声明、报告、退款要求或信息返还或报表，包括其任何附表或附件，以及对其的任何修订。
“终止费”是指，(A)在第一次成交前终止本协议时，为80,000,000美元；(B)在第一次成交后的第二次成交中终止本协议时，其金额等于80,000,000美元乘以分数，(I)分子为第一次成交的基本购买价，(Ii)分母为基本购买价；(B)在第一次成交前终止本协议时，终止费用为80,000,000美元；(B)在第一次成交后终止本协议时，解约费为80,000美元乘以分数，(I)分子为第一次成交的基本购买价，(Ii)分母为基本购买价。
“威胁”是指，在诉讼的情况下，如果提出任何书面要求或书面陈述，或被强制执行该威胁的人已收到任何书面通知，则该诉讼应被视为已受到“威胁”。
“全面关护业务”指自本协议之日起通过全面关爱实体进行的延长车辆服务合同、预付费维护合同、车辆防盗协助合同、关键更换合同、担保资产保护合同、无痛凹痕维修合同、外观保护合同、轮胎和车轮、DrivePur®空中汽车卫生处理以及租赁损耗合同的销售。
“全面护理实体”统称为Landcar Administration Company，犹他州公司，Landcar Agency，Inc.，犹他州公司，以及Landcar Casualty Company，犹他州公司。
“全面照护交易”指购买和出售“全面照护实体”和保险购买协议及其任何附属协议所预期的其他交易，包括协议各方履行各自的契约和义务，以及根据该契约和任何附属文件承担的义务。
“交易红利”是指在每次交易结束时，卖方集团或被收购公司的任何成员或任何被收购公司在每次交易结束时仅因交易完成而应支付给被收购公司的任何业务员工或其他服务提供商的任何奖金或其他付款。
“交易红利接受者”是指有权获得适用的预计成交说明书中规定的交易红利的每个人。
“交易扣除”是指卖方集团或任何被收购公司的任何成员因交易或与交易相关而可获得的所有税收减免，前提是相关费用由卖方集团成员、母公司或被收购公司(在适用的交易结束之前)经济上承担(包括与偿还债务、支付交易费用和支付本应是交易费用的金额相关的扣除，如果不是在第二次交易之前支付的话，以及支付任何费用或其他与交易相关的成本和费用)。“交易扣除”指的是卖方集团或任何被收购公司的任何成员或任何被收购公司由于交易或与交易相关的费用在经济上承担的范围内可获得的所有税收减免(包括与偿还债务、支付交易费用和支付本应属于交易费用的金额有关的扣除，以及支付任何费用或与交易相关的其他成本和开支)。
“交易费用”指(A)卖方集团或任何被收购公司的任何成员在每次适用的交易结束前仅为完成谈判、记录和完成截至紧接交易结束前尚未完成的交易而发生的、应支付给第三方的所有自付费用和开支(包括支付给律师、财务顾问或会计师的所有费用、开支、支出和其他类似金额)，(B)与设立和维持第三方托管相关的50%(50%)的费用和支出，但不重复：(A)应支付给第三方的所有自付费用和支出(包括应支付给律师、财务顾问或会计师的所有费用、开支和其他类似金额)在每次适用的交易结束前仅为完成谈判、记录和完成交易而发生；(B)50%(50%)与设立和维持第三方托管相关的成本和支出
(C)高铁备案申请费的50%(50%)，(D)尾部保单的成本，(E)交易奖金和与此相关的任何必要预扣、工资、医疗、社会、失业或类似税款中的相关雇主部分，截至付款日期，以及(F)所有其他奖金、佣金、奖励补偿、遣散费、解雇费或保留费、控制权变更奖金或任何其他类似付款，或在或之前或之前应支付的全部或部分应支付的奖金或任何其他类似的付款，以及(F)所有其他奖金、佣金、奖励补偿、遣散费、解雇费或保留费、控制权变更奖金或任何其他类似付款，或在或之前或之前应支付的全部或部分应支付的奖金或任何其他类似付款工资、医疗、社会、失业或与之相关的类似税款，自支付之日起计算。
“交易事项”是指本协议、附属文件和任何其他相关协议的谈判、准备、执行和交付，以及交易的完成。
“交易”是指买卖购买的股权和本协议预期的其他交易，包括重组和任何附属文件，包括各方履行各自在本协议项下的契约和义务以及任何附属文件。
“转让税”是指销售税、使用税、转让税、不动产转让税、录音税、单证税、印章税、登记税、股票转让税以及任何类似的税。
“未付交易费用”是指就每笔交易而言，在该交易之前未支付或以其他方式清偿的任何交易费用。为免生疑问，在计算估计第一收购价时计入的任何交易费用，不应被视为用于确定估计第二收购价或其他目的的未付交易费用。
“美利坚合众国”指的是美利坚合众国。
“二手车”是指新车实体或二手车实体库存中不是新车的所有车辆。
“二手车实体”统称为(A)犹他州公司LHM Corp BUC，(B)犹他州公司LHM Corp UCN，(C)犹他州公司Larry H.Miller二手车超市-Provo，Inc.，(D)犹他州公司Larry H.Miller二手车超市公司，以及(E)犹他州公司Larry H.Miller Fleet/Lease，Inc.。
1.2附加定义术语。就本协议而言，下列附加术语的含义与本协议各节中所示的含义相同：
| | | | | |
| 术语 | 部分 |
“AAA” | 第9.7(A)条 |
“收购公司计划” | 第3.15(A)条 |
“协议” | 前言 |
“分配” | 第6.16(F)条 |
“另类融资” | 第6.4(C)条 |
“反垄断文件” | 第6.5(B)条 |
| | | | | |
| 术语 | 部分 |
“年度财务报表 | 第3.5(A)条 |
“仲裁通知” | 第9.7(A)条 |
“阿斯伯里” | 第9.8节 |
“资产负债表日期” | 第3.5(B)(I)条 |
“商业知识产权” | 第3.11(A)条 |
“买家” | 前言 |
“买方健康福利计划” | 第6.10(B)条 |
“买方受保方” | 第8.2(A)条 |
“买方” | 第9.15(A)条 |
“买方准备的纳税申报单” | 第6.16(E)(Ii)条 |
“买方第一次成交证明” | 第7.3(C)条 |
“买方第二次成交证明” | 第7.5(C)条 |
“CBA” | 第3.16(A)条 |
“索赔通知书” | 第8.5(A)条 |
“索赔响应” | 第8.5(B)条 |
“条件上限” | 第6.3(D)(I)条 |
“将损失降至最低” | 第8.2(B)(Iii)条 |
“争议” | 第9.7(A)条 |
“争议项目” | 第2.6(B)条 |
“争议通知” | 第2.6(B)条 |
“尽职调查” | 第6.3(D)(I)条 |
“预计结案陈述书” | 第2.1(A)条 |
“环境报告” | 第3.19(A)条 |
“财务报表” | 第3.5(B)条 |
“融资” | 第5.4(A)条 |
“融资承诺” | 第5.4(A)条 |
“融资文件” | 第6.4(D)(V)条 |
“第一次成交” | 第2.3(A)条 |
“第一个截止日期” | 第2.3(A)条 |
“第一次外出约会” | 第7.8(E)条 |
“第一步重组计划” | 独奏会 |
“表格F重组文件” | 第6.16(A)(Iv)条 |
“FWA” | 第9.8节 |
“高铁备案文件” | 第6.5(B)条 |
“控股” | 独奏会 |
“赔偿要求” | 第8.5(A)条 |
“受赔方” | 第8.3(A)条 |
“赔礼党” | 第8.5(A)条 |
“内幕交易” | 第3.24节 |
“中期财务报表” | 第3.5(B)条 |
| | | | | |
| 术语 | 部分 |
“IP许可证” | 第3.11(B)条 |
“陆地车管理局”(Landcar Administration) | 前言 |
“兰德汽车公司”(Landcar Agency) | 前言 |
“兰德卡·卡塞蒂” | 前言 |
“陆地车管理”(Landcar Management) | 前言 |
“租约” | 第3.9(B)条 |
“列出的IP” | 第3.11(A)条 |
“强制性环境治理项目” | 第6.3(D)(Iii)条 |
“材料客户” | 第3.20(B)条 |
“物质环境条件” | 第6.3(D)(Ii)条 |
“材料特性条件” | 第6.3(D)(Iv)条 |
“材料供应商” | 第3.20(A)条 |
“米勒·马克” | 第6.14节 |
“最小门槛损失” | 第8.2(B)(Iv)条 |
“无党派人士” | 第9.15(A)条 |
“反对期” | 第6.3(D)(I)条 |
“义务” | 第7.10(C)条 |
“拥有知识产权” | 第3.11(A)条 |
“业主” | 独奏会 |
“父母” | 前言 |
“家长首张结账证书” | 第7.2(C)条 |
“父母受弥偿当事人” | 第8.3(A)条 |
“家长担保人” | 前言 |
“家长拟备的报税表” | 第6.16(E)(I)条 |
“家长第二次结业证书” | 第7.4(C)条 |
“派对” | 前言 |
“党” | 前言 |
“结案陈述书” | 第2.6(A)条 |
“购入控股一期股权” | 独奏会 |
“购入控股二期股权” | 独奏会 |
“房地产生意” | 附件J |
“回收成本” | 第7.10(B)条 |
“重组步骤计划” | 独奏会 |
“审查期” | 第2.6(B)条 |
“二次成交” | 第2.3(B)条 |
“第二个截止日期” | 第2.3(B)条 |
“第二次外出约会” | 第7.9(E)条 |
“第二步重组计划” | 独奏会 |
“指明合约” | 第3.10(A)条 |
“指明许可证” | 第3.14(B)条 |
| | | | | |
| 术语 | 部分 |
“尾部政策” | 第6.11(A)条 |
“税务竞赛公告” | 第6.16(H)条 |
“税务竞赛” | 第6.16(H)条 |
“终止NQ计划” | 第6.10(D)节 |
“全科护理实体” | 前言 |
“第三方索赔” | 第8.6节 |
“TWNA” | 第9.8节 |
1.3解释。双方共同参与了本协议的谈判和起草，以其他方式要求根据本协议的作者身份解释或解释本协议对任何一方不利的任何解释或解释规则均不适用于本协议的解释和解释。对于本协议中规定或提及的所有日期和时间段，时间是至关重要的。为本协议的目的，除本协议另有明文规定或上下文另有要求外：
(A)本文所界定的每一词语的涵义，应同样适用于该词语的单数和复数形式，反之亦然，而表示任何一种性别的词语，须按上下文需要包括两性；
(B)凡本条例所界定的字或词组，其每一其他语法形式须有相应的涵义；
(C)除非另有说明，否则“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语应解释为指本协议的整体(包括披露明细表和本协议的附件)，而不是指本协议的任何特定条款；
(D)对本“协议”的引用包括披露明细表和本协议的附件；
(E)当本协定中提及条款、节、款、条款、证物、序言和朗诵时，此类提述是指本协定的条款、节、款、条款、证物、序言和朗诵；
(F)除非另有说明，否则在本协定中使用的“包括”、“包括”和“包括”一词应被视为后跟“但不限于”一词；
(G)本文中使用的和未定义的所有会计术语具有公认会计准则赋予它们的相应含义；
(H)本协议项下的“交付”、“提供”和“提供”(或类似重要性或性质的词语或短语)指的是此类文件或材料在本协议日期前一(1)个营业日或该日期之前出现在数据室；
(I)凡提述“日”或“日”之处，即提述公历日，但如使用定义中的“营业日”一词，则属例外；
(J)凡根据本协定行使任何权利或履行任何义务的最后一天适逢营业日以外的某一天，则有该权利或义务的一方须在下一个营业日之前行使该权利或履行该义务；
(K)就任何期间的厘定而言，“自”一词指“自并包括”，“至”一词指“至但不包括”，而“通过”一词则指“透过并包括”；
(L)凡提及“本协定日期”、“本协定日期”及类似含义的词语，是指本协定序言中规定的日期；
(M)对任何合同(包括本协定)或任何组织文件的提述是指经不时修改、修改、补充或替换的合同或组织文件；
(N)凡提述任何合约或其他文件的任何“副本”，即提述其真实而完整的副本；
(O)“or”一词包括合取词和析取词；
(P)“至该程度”一词指某一主题或其他事物所延伸的程度，而该词句并不是简单地指“如果”；
(Q)凡提述任何法律，即提述经不时修订、修改、补充或取代的法律(如属法规，则包括根据该法规颁布的任何规则及规例)，而凡提述任何法规、规则或规例的任何条文，均包括该条文的任何继承者；
(R)凡提述美元或“$”，即提述美利坚合众国元；及
(S)除非本协议另有明文规定，否则在根据本协议计算(包括任何部分)最终购买价或任何其他计算金额时，如果额外包含(作为增加或减少)会导致该金额产生重复效果，则不应(或打算)全部或部分(作为增加或减少)金额计入超过一次。
第二条
交易记录
2.1购销。
(A)第一次关闭。在第一次成交时，母公司应向买方出售，买方应向母公司购买所购买的Holdings I股权，免去所有留置权，作为交换，买方应向母公司支付或促使支付第一笔成交款项，将立即可用的资金电汇至第一笔成交前提交的估计成交报表(定义如下)中指定的一个或多个账户。
(B)第二次关闭。在第二次成交时，母公司应向买方出售，买方应向母公司购买所购买的Holdings II股权，且无任何留置权，作为交换，买方应向母公司支付或促使支付相当于估计第二次成交购买价格的金额，方法是将立即可用资金电汇至第二次成交前提交的估计成交说明书中指定的一个或多个账户。
2.2估算结案陈词。在第(I)至(Iv)条的情况下，母公司应在不少于两(2)个工作日的情况下，向买方提交一份报表，说明母公司(A)估计营运资金净值、(Ii)估计固定资产价值、(Iii)估计负债和(Iv)估计未支付交易费用的估计(每个为“估计成交报表”)，以及(B)计算估计第一成交价格或估计第二成交价格的合理详细的证明文件，如：(A)估计营运资金净额、(Ii)估计固定资产价值、(Iii)估计债务和(Iv)估计未付交易费用，以及计算这些费用的合理详细的证明文件。以及(C)电汇指令。母公司应在每次成交前为买方提供合理的机会对预计结算书进行审查并提出意见，母公司应真诚考虑这些意见，但在任何情况下不得推迟结案。
2.3休市；截止日期。
(A)第一个截止日期。购入的控股一号股权的买卖(“首次成交”)应在第7.1、7.2和7.3节规定的首次成交的所有条件得到满足或放弃之日之后的第二(2)个营业日通过文件和签名的电子交换远程完成(第一次成交时要满足的条件除外，但须在第一次成交时满足或放弃)。或在双方以书面商定的其他日期(第一次结束的时间和日期在下文中称为“第一次结束日期”)。自适用于第一次关闭的测量时间起，第一次关闭应被视为在所有目的下有效；但是，如果营销期在满足或放弃第7.1、7.2和7.3节中规定的条件时尚未结束(第一次成交时应满足的条件或本协议条款不要求在第一个成交日期之前满足的条件除外)，则第一次成交应在紧接营销期结束后的第五(5)个工作日结束(在每种情况下，均受有权给予该豁免的一方满足或放弃所设置的所有条件的约束)，则第一次成交应在紧接营销期结束后的第五(5)个营业日结束(在每种情况下，均受有权授予该豁免的一方满足或放弃所设置的所有条件的约束7.2和7.3(截至根据本但书确定的日期的第一次成交)。
(B)第二个截止日期。购入的控股二期股权的买卖(“二次成交”)应在第7.1、7.4和7.5节规定的第二次成交条件满足或放弃之日后的第二(2)个营业日通过文件和签名的电子交换远程完成(第二次成交条件除外，但须在第二次成交时满足或放弃)。或双方以书面商定的其他日期(第二次结束的时间和日期以下称为“第二次结束日期”)。自适用于第二次关闭的测量时间起，第二次关闭应被视为在所有目的下有效。
2.4家长交付成果。
(A)第一次关闭。在第一次成交时，母公司应向买方交付或安排交付以下物品：
(I)购买控股一期股权。所有代表已购入之控股一期股权之证书(如有)均以空白方式妥为批注，或附有以适当形式以适当形式批注之转让文书(视何者适用而定)。
(Ii)托管协议。由母公司正式签署的托管协议。
(Iii)许可协议。由LHM管理层正式签署的许可协议。
(Iv)辞职。首批被收购公司的董事、经理和高级管理人员(如果适用)的书面辞呈，自第一个成交日期起生效，但买方应在第一个成交日期前至少五(5)个工作日明确规定的人除外。
(V)高级船员证书。一份日期为第一个成交日期并由母公司正式授权的官员签署的证书，证明(1)附件是母公司关于完成第一个成交计划的交易和(2)关于母公司组织文件的授权决议的真实和完整的副本。
(六)家长首次结业证书。母公司第一份结案证明，由母公司正式签署。
(Vii)IRS表格W-9。由家长正式签署的填妥的美国国税局W-9表格。
(Viii)簿册及纪录。实际拥有第一批被收购公司的所有账簿和记录；但如果这些材料在第一个成交日期出现在任何被收购公司的公司办公室，则这些材料应被视为已交付给买方。
(Ix)新闻稿。本新闻稿以附件H的形式发布，由首批关闭的被收购公司的各股权持有人正式签署。
(B)第二次关闭。在第二次成交时，母公司应向买方交付或安排交付以下物品：
(I)购入Holdings II股权。所有代表已购买的控股二期股权的证书(如有)，以空白或
随附适当形式的空白背书转让文书，以供转让。
(Ii)辞职。第二次结束收购的每一家公司的董事、经理和高级管理人员(如果适用)的书面辞呈，自第二次结束日起生效，但买方应在第二次结束日之前至少五(5)个工作日指定的人除外。
(Iii)高级船员证书。一份日期为第二次成交日期并由母公司正式授权的官员签署的证书，证明(1)附件是母公司关于完成第二次成交计划的交易的授权决议的真实完整副本，以及(2)关于母公司的组织文件的证书。(2)由母公司正式授权的官员签署的证书，证明(1)附件是母公司关于完成第二笔交易的授权决议的真实完整副本，以及(2)母公司的组织文件。
(Iv)家长第二次结业证明。母公司第二次结案证明，由母公司正式签署。
(V)IRS表格W-9。由家长正式签署的填妥的美国国税局W-9表格。
(Vi)簿册及纪录。实际拥有第二次关闭被收购公司的所有账簿和记录；但如果这些材料在第二次关闭日期出现在任何此类被收购公司的公司办公室，则应视为已交付给买方。
(Vii)新闻稿。本新闻稿以附件H的形式发布，由第二次关闭的被收购公司的各股权持有人正式签署。
2.5购买交付成果。
(A)第一次关闭。在交易结束时，买方应向母公司交付或安排交付以下物品：
(I)向父母支付第一笔结账款项。买方向母公司支付第一笔结算款，根据该预计结算书中规定的电汇指令，交付与第一笔电汇相关的第一笔结算单。
(Ii)支付调整代管金额和赔偿代管金额。(代表母公司)通过电汇将立即可用的资金支付给托管代理，以支付调整托管金额和赔偿托管金额。
(Iii)预计未付交易费用的交付。买方(代表卖方集团和/或第一家关闭的被收购公司)支付估计的未付交易费用(除
交易红利)以电汇方式将即时可用资金电汇至收款人，金额和账户载于第一笔成交时提交的预计结算单中。
(Iv)发放交易奖金。买方(代表首次成交的被收购公司)向适用的被收购公司支付交易奖金总额(如有)，买方应促使该被收购公司在第一个成交日或紧接第一个成交日之后的下一个工资单上通过该被收购公司的工资系统向每个交易奖金接受者支付在与该交易奖金接受者首次成交相关的预计成交单上指定的交易奖金金额，但不包括与该交易奖金接受者相关的任何扣缴。在第一个截止日期之后，买方应促使适用的被收购公司根据该被收购公司的正常薪资惯例，将上述任何预扣或工资税及时、适当地存入适当的政府实体。就本协议项下的所有目的而言，卖方集团任何成员和/或第一家成交被收购公司可获得的与交易奖金相关的任何税收减免应在成交前税期和截至第一个成交日期结束的任何跨期部分中扣除。
(V)托管协议。由买方和托管代理正式签署的托管协议。
(Vi)许可协议。由买方(或其指定人)正式签署的许可协议。
(七)买方的第一份成交证书。买方的第一份成交证书，由买方正式签署。
(B)第二次关闭。在第二次成交时，买方应向母公司交付或安排交付以下物品：
(I)向母公司支付估计的第二次成交收购价。买方根据预估成交单中规定的电汇指令，向母公司支付预估第二次成交收购价，该预估成交单与第二次电汇相关。
(Ii)估计未付交易费用的交付。买方(代表卖方集团和/或第二次成交被收购公司)通过电汇立即可用资金给收款人的方式向收款人支付估计未支付的交易费用(交易奖金除外)，金额和账户载于与第二次成交相关的估计成交说明书。
(Iii)买方第二份成交证明。买方的第二份成交证书，由买方正式签署。
2.6收盘后声明。
(A)在切实可行范围内尽快，但不迟于(I)第二次成交日期后九十(90)天和(Ii)2022年8月1日两者中较早发生的日期，如果第二次成交没有发生，买方应真诚地编制一份报表，并以与每份估计成交报表(“成交后报表”)基本相同的形式向母公司提交一份报表，说明买方对(A)(I)两次成交的合计成交净营运资金总额，(Ii)两次成交的合计成交固定资产价值的计算。以及(Iv)在第(I)至(Iv)条的情况下，两笔交易的未支付交易费用总额，以及用于计算该费用的合理详细的证明文件，以及(B)最终购买价的计算。根据本第2.6节的条款，成交后声明应为最终声明，并对双方具有约束力。
(B)在母公司收到收盘后报表后的三十(30)天内(“审查期”)，母公司及其代表应有权合理查阅帐簿和记录，以及买方和买方和/或被收购公司的会计师与收盘后报表有关的工作底稿。除非母公司在审查期结束前向买方递交书面异议通知(“争议通知”)，否则收盘后声明将成为最终声明，并对双方具有约束力。争议通知应(I)合理详细地说明与成交后声明中所列任何项目(每个均为“有争议项目”)有关的任何争议的性质和金额，(Ii)为每个有争议的项目指定一个替代金额(在合理可确定的范围内)，以及(Iii)包括建议重新计算两个成交的合计合计结清营运资金净额、两个成交的合计期末固定资产价值、两个成交的合计结清负债以及两个合计的未付交易费用合计在争议通知中没有争议的任何项目应被视为已被家长接受。
(C)如果买方收到及时的争议通知，则成交后声明应在(I)各方以书面方式解决争议通知中规定的所有争议项目之日和(Ii)会计师根据第2.6(D)节最终以书面方式解决所有争议项目之日(以较早者为准)成为最终声明，并对成交后声明进行修改，以充分反映所有争议项目的解决以及各方关于成交后声明的所有其他相互协议。在买方收到争议通知后的三十(30)天内，双方应真诚协商，以书面方式解决争议通知中规定的任何争议项目。在该咨询期内，买方应合理使用母公司(及其代表)在编制争议通知时使用的工作底稿和任何其他材料。
(D)在这三十(30)天的咨询期结束时，如果双方仍未解决所有争议项目，双方将共同聘请会计师，之后将根据第2.6(D)节的条款将任何剩余的争议项目提交会计师进行最终决定。会计师应当作为专家(而不是仲裁员)来解决争议事项。会计师的最终决定权
其余争议项目应完全基于(I)本协定的定义和其他适用条款，(Ii)各方提交的单一书面陈述(应指示会计师在收到两个此类陈述后分发给各方)，(Iii)各方对如此提交的每个此类陈述的单一书面答复(应指示会计师在收到此类答复后分发给各方)。及(Iv)成交后报表(由买方最初提交，并经双方在将剩余争议项目提交会计师解决之前达成的任何相互协议修改)和争议通知中包含的信息。争议通知中未具体争议的任何争议事项，均视为终局的，对双方均有约束力，会计人员不得修改。双方应尽各自在商业上合理的努力，促使会计师在可行的情况下尽快最终解决所有争议事项，但无论如何都应在争议事项首次提交会计师之日起三十(30)天内解决。对于每个争议项目，会计师不得为任何争议项目分配高于任何一方对该争议项目索赔的最大价值或低于任何一方对该争议项目索赔的最低价值(在每种情况下，均由买方根据第2.6(A)节最初提交)或争议通知(视适用情况而定)中规定的任何争议项目的价值。在会计没有明显错误的情况下，会计对争议事项的书面认定为终局决定，对当事人具有约束力。在会计师对争议项目作出最终决定后, 会计师还将编制并向双方提交一份计算和报表，其中包括两个关闭的最终确定的合计合并结清营运资金净额、两个关闭的总关闭固定资产价值、两个关闭的总关闭负债、两个关闭的未支付交易费用总额以及最终购买价。
(E)会计师的费用最初应由买方支付，但此后应在买方和母公司之间分摊，使母公司在该等费用和费用中的份额等于(I)该等费用和开支的总额，以及(Ii)分数的乘积，分数的分子是最终由母公司(由会计师确定)争议失败的争议项目的总额，其分母是争议金额的总和上述费用和费用的余额由买方承担。否则，双方将各自承担与编制成交后声明、争议事项(包括争议项目)的谈判以及修改成交后声明以反映根据本第2.6节相互解决争议事项(包括争议项目)相关的费用和开支。
(F)不迟于最终确定收盘后报表及其组成部分后五(5)天：
(I)如果估计购买价格大于最终购买价格，则(A)双方应指示第三方托管代理通过电汇立即可用资金到买方书面指定的账户，从调整托管金额中向买方支付相当于估计购买价格超过最终购买价格的金额，以及(B)如果估计购买价格高于最终购买的金额
价格超过调整托管金额时，母公司应向买方支付或安排支付相当于该超出部分的金额，并将立即可用资金电汇至买方书面指定的账户；或
(Ii)如果最终购买价格高于预计购买价格，则买方应向母公司支付或安排支付相当于最终购买价格超过估计购买价格的金额，方法是将立即可用的资金电汇到母公司书面指定的账户；以及
(Iii)在第2.6(F)(I)节和第2.6(F)(Ii)节所述的任何付款之后，母公司和买方应促使第三方托管代理向(1)买方支付会计费用和开支的部分，包括根据第2.6(E)条母公司负责的任何预付金(如果有)，以及(2)通过电汇立即可用资金至任何一方指定的账户(视情况而定)，将调整托管金额的剩余部分电汇至任何一方指定的账户，在这两种情况下，母公司和买方应促使第三方托管代理向买方支付会计费用和开支的部分，包括根据第2.6(E)条母公司负责的任何预付金(如果有)和(2)将立即可用资金电汇至任何一方指定的账户。
(G)尽管本协议有任何相反规定，但除第8.2(A)(Iii)款另有规定外，本第2.6条规定的流程和调整应是双方就本条款要求在成交后声明中包括或反映的项目以及最终购买价格或其组成部分的计算提供的唯一和排他性补救措施。
第三条
关于被收购公司的陈述和担保
除披露明细表中规定外，母公司特此向买方作出如下声明或保证：
3.1组织。
(A)每间被收购公司均根据该被收购公司的注册成立或组织所属司法管辖区的法律正式注册成立或组织(如适用)、有效存在及信誉良好。每间被收购公司均获发牌或合资格经营其目前所经营的适用业务，并在其拥有、租赁或经营的物业或其所经营的该等适用业务的性质需要具备该等资格的每个司法管辖区内均具良好信誉，但如未能取得该资格并不会合理地预期被收购公司会有MAE，则不在此限。每间被收购公司均拥有拥有及经营其物业及按目前进行的适用业务所需的一切必要权力及权力。
(B)附表3.1(B)列明(I)每间被收购公司有资格从事其适用业务的每个司法管辖区，及(Ii)每间被收购公司的高级职员、董事及经理(视何者适用而定)。除附表3.1(B)所载者外，在过去两(2)年内，并无任何被收购公司以任何其他法定名称经营或使用任何虚构或商号。已向买方提供每份被收购公司的组织文件副本。
3.2没有冲突。除附表3.2所列外，本协议的签署和交付、母公司履行本协议项下的义务以及交易的完成不会(A)与任何被收购公司的组织文件的任何规定相冲突或导致违反或违反，(B)与适用于任何被收购公司的任何法律或命令的任何规定相冲突或导致违反或违反，假设根据反垄断法要求提交的所有文件都已提交，并且其下的任何等待期已经到期或终止，(C)除非制造商征得同意，否则不会导致违反或违反适用于任何被收购公司的任何法律或命令的任何规定，(C)除非制造商征得其同意，否则不会导致违反或违反适用于任何被收购公司的任何法律或命令的任何规定，(C)或向任何政府实体或任何其他人提交或通知，(D)要求任何人同意、通知或采取其他行动，使其与任何人的权利发生重大冲突，导致重大违反或违反，构成重大失责，或构成重大失责，或构成重大失责事件，不论是否有通知，或逾期，或两者兼而有之，会构成重大失责，导致加速、终止或在任何人身上产生加速、终止的权利，(E)修改或取消任何被收购公司为一方、任何被收购公司受其约束或该等被收购公司的任何财产和资产受其约束的任何指定合同，或任何影响被收购公司的财产、资产或该等被收购公司业务的重大许可，或(E)导致或要求在被收购公司的任何财产或资产上设立或施加任何留置权，或(E)导致或要求对被收购公司的任何财产或资产设定任何留置权或施加任何留置权或就被收购公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权。
3.3资本化。
(A)附表3.3(A)列载每间被收购公司及其持有人于本协议日期的授权及已发行及未偿还股权。截至本公告日期，附表3.3(A)所列股权构成每家被收购公司的所有已发行和未偿还股权，经正式授权、有效发行和不可评估，没有任何留置权、优先购买权或类似权利，并且是按照所有适用的证券法发行的。除附表3.3(A)所载者外，被收购公司概无任何未偿还(I)可转换或可交换证券或权利，或可转换为其任何股权或可行使为其任何股权或包含任何利润分享特征，亦无任何认购或购买其股权的权利或选择权，或(Ii)股票增值权或影子股票或类似计划或有关其任何股权的权利。除附表3.3(A)所载或重组另有预期外，本公司并无(1)任何被收购公司(或有或有)购回或以其他方式收购或注销任何股权或任何认股权证、期权或其他权利以收购其股权，或(2)任何被收购公司股权持有人之间就投票或转让该等被收购公司股权而订立的投票权信托、委托书或其他协议。
(B)在每次重组后，任何适用的被收购公司将不会有任何未偿还的(I)可转换或可交换证券或权利，或可行使为其任何股权或可行使的任何股权，或包含任何利润分享特征，亦无认购或购买其股权的任何权利或选择权，(Ii)股票增值权或影子股票或类似计划或有关其任何股权的权利，(Iii)回购或以其他方式收购或注销任何股权或任何认股权证、期权或其他权利的义务(或有或有)
任何适用的被收购公司的股权持有人之间关于投票或转让该适用的被收购公司股权的其他协议。
3.4投资。
(A)除附表3.4(A)所述外，被收购公司并无向任何其他人士作出投资，该等业务并无透过被收购公司以外的任何人士进行，亦无任何内部人士拥有或持有任何与该业务有关的其他人士的股权。
(B)除(I)任何被排除的新车实体，(Ii)根据许可协议获得许可的知识产权，或(Iii)附表3.4(B)另有规定的知识产权，在紧接每次成交后，任何内部人士不得(1)持有任何有形个人财产或商业知识产权的任何权利，或(2)在每种情况下均拥有任何有助于或用于经营业务的业务，截至本协议日期止，内幕人士不得(1)持有任何有形个人财产或商业知识产权的任何权利。
3.5财务报表。
(A)附表3.5(A)列明以下(统称为“年度财务报表”)：
(I)截至2020年12月31日和2019年12月31日的新车实体、碰撞中心实体、二手车实体和Landcar Management的经审计合并资产负债表，以及截至该日止年度的相关经审计综合收益表，以及其中包括的附注和其他财务信息；以及
(Ii)萨克斯顿截至2020年12月31日和2019年12月31日的未经审计资产负债表，以及截至那时止年度的相关未经审计损益表，以及其中包括的附注和其他财务信息。
(B)附表3.5(B)列明如下(“中期财务报表”连同“年度财务报表”，统称为“财务报表”)：
(I)截至2021年6月30日(“资产负债表日”)的新车实体、碰撞中心实体、二手车实体和Landcar Management的未经审计合并资产负债表，以及截至该日止六(6)个月期间的相关未经审计综合收益表；以及
(Ii)萨克斯顿截至资产负债表日期的未经审计的资产负债表，以及当时结束的六(6)个月期间的相关未经审计的损益表。
(C)除附表3.5(C)所载者外，财务报表(I)在各重大方面均公平地列示被收购公司截至其日期的财务状况及被收购公司在当时止期间的经营业绩，及(Ii)已按照公认会计准则编制，并在整个
除中期财务报表没有附注及补充资料及须作出正常的年终调整外，本报告所涵盖的期间并不包括在中期财务报表所涵盖的期间内。
3.6免除未披露的债务。被收购公司除(A)该被收购公司截至资产负债表日的最新资产负债表上列明的负债外，没有任何其他负债；(B)在资产负债表日之后在正常过程中产生的负债(这些负债均不是因违反合同、违反担保、侵权、侵权、挪用、诉讼或违法而产生的)；。(C)任何被收购公司是合同一方的合同项下的执行义务，该义务与该合同的任何违约或违约无关；。(D)在适用的过渡期内产生的与交易有关或根据本协议和附属文件进一步履行卖方集团的义务而产生的责任，(D)在适用的过渡期内发生的与交易有关或根据本协议和附属文件履行卖方集团的义务所产生的责任。(C)任何被收购公司为其中一方的合同项下的执行义务，与该合同的任何违约或违约无关。或(F)无法合理预期个别或整体对业务造成重大不利影响的负债。第3.9节(不动产)、第3.11节(知识产权)、第3.12节(数据保护要求)、第3.13节(诉讼)、第3.15节(福利计划)、第3.16节(劳工事务)、第3.17节(税收)、第3.18节(保险)、第3.19节(环境)和第3.23节(产品保证)中的每一项标的的陈述和保证是针对其标的的独家陈述和保证。本3.6节不对此作出任何其他陈述或保证。
3.7避免某些变化或事件。除附表3.7所述外，自资产负债表日期开始至本协议日期为止的期间内，(A)被收购公司已按正常程序开展各自的业务，且被收购公司没有提出、采取或没有采取任何行动或允许发生第6.2(A)节所列的任何事项，如果该等提议、行动或未能采取行动或发生的情况发生在适用的过渡期内，则需要买方同意，并且(B)没有发生任何变更、事件或事件，如果该等提议、行动或未能采取行动或发生的情况发生在适用的过渡期内，则该等事项须经买方同意，且(B)未发生任何变更、事件或事件；以及(B)未发生任何变更、事件或事件；以及(B)未发生任何变更、事件或事件
3.8个资产。每家被收购公司对其声称拥有、租赁或许可使用的所有被收购公司的有形财产和资产(包括被收购公司截至资产负债表日期的最新资产负债表上显示的所有财产和资产)拥有良好和有效的所有权、有效的租赁权益或使用许可证，没有任何留置权，但(I)自资产负债表日期以来在正常过程中处置的有形财产和资产，(Ii)允许留置权和(Iii)该等留置权除外
3.9不动产。
(A)任何被收购公司均不拥有或将于任何一个成交日拥有任何不动产的任何手续费权益。
(B)附表3.9(B)列明每幅租赁房地产的街道地址，并注明租赁该等租赁房地产的适用收购公司。附表3.9(B)列出了所有合同(统称为“租赁”)的清单，根据这些合同，被收购公司有租赁权、转租权或其他使用权使用或占用租赁物
不动产。除附表3.9(B)所述外，被收购公司不得将该租赁不动产转租给第三方。任何被收购公司都不是购买或以其他方式获得任何不动产的费用或租赁权益的任何合同的一方，除非任何租赁合同中可能规定购买租赁不动产的任何此类合同。每份租约的真实、正确副本已在数据室提供给买方。
(C)除《房地产购买协议》或附表3.9(C)另有规定外，(I)适用的被收购公司对适用的租赁房地产拥有合法、有效、具有约束力和可强制执行的租赁权或分租赁权权益，在每种情况下均不受所有留置权(允许留置权除外)的限制，但其可执行性可能受到可执行性例外的限制；(Ii)在任何租契下，作为租客的被收购公司或据母公司所知，该租契的任何其他一方并无尚未纠正的失责行为，亦没有任何被收购公司收到或交付有关该失责申索的书面通知；。(Iii)并无发生任何事件，以致在时间流逝或发出通知，或两者兼而有之的情况下，作为任何租契下的租客的被收购公司，或据母公司所知，该被收购公司的任何其他一方均不会构成重大失责；。(Iv)作为租客的被收购公司没有就任何租约的违约或违约申请保证金或保证金的一部分；。(V)作为任何租约的租户的被收购公司不欠，也不会在适用的成交日就该租约欠下任何经纪佣金或寻找人手续费；。(V)被收购公司是该租约的租户，在适用的成交日期，不欠也不会欠该租约的任何经纪佣金或检索人手续费；。(Vi)除被收购公司从Miller Real Estate租赁或再转租的租赁房地产外，任何租约的另一方不是母公司的联属公司，或在其他方面与母公司或作为该租约下的租户的被收购公司没有任何经济权益；。(Vii)任何租契项下的被收购公司并没有，亦不会在适用的截止日期拥有转租、特许经营的权利。(Vii)根据任何租契承租的被收购公司没有，亦不会在适用的截止日期拥有转租、特许经营的权利。, (Ii)以其他方式授予任何人士使用或占用该等租赁不动产或其任何部分的权利；及(Viii)根据任何租约属承租人的被收购公司不曾、亦不会于适用成交日期拥有或授予该租约的任何其他抵押权益或其中的任何权益。
(D)租赁房地产连同房地产买方根据房地产购买协议将收购的房地产，包括目前开展的业务中使用或以其他方式与之相关的所有房地产。(D)租赁房地产连同房地产买方根据房地产购买协议将收购的房地产包括目前经营的业务中使用的所有房地产或与之相关的所有房地产。
(E)租赁不动产均无受到待决的报废程序的约束，亦无任何被收购公司收到任何影响租赁不动产的任何威胁报废程序的书面通知。
3.10指定合同。
(A)不包括租赁，附表3.10(A)列出了任何被收购公司作为当事方或受约束的以下所有合同的完整而准确的清单，在每种情况下(在附表3.10(A)中列出或要求列出的此类合同，连同知识产权许可，在本文中被称为“指定合同”)：(A)附表3.10(A)列出或要求在附表3.10(A)中列出的合同与知识产权许可一起，列出了任何被收购公司作为当事方或受约束的以下所有合同的完整和准确的清单：
(I)就任何个别被收购公司而涉及的总代价超逾$125,000的任何合约，或就每宗个案中任何十二间被收购公司而涉及的总代价超逾$1,000,000的合约
(12)一个月的期限，在任何情况下，受其约束的被收购公司都不能在没有罚款的情况下或在没有超过九十(90)天的通知的情况下取消该合同；
(Ii)任何合同，根据该合同，任何被收购公司有义务从第三方独家购买该被收购公司对任何产品或服务的全部需求；
(Iii)在任何十二(12)个月期间，就任何被收购公司个别涉及的总代价超过$125,000或就被收购公司的总代价超过$1,000,000的任何合约，而该合约规定该被收购公司或受该合约约束的被收购公司须向第三方购买任何产品或服务；
(Iv)(1)与任何业务雇员或任何被收购公司的前雇员订立的有关该等人士的雇佣或遣散费的任何合约(不包括在正常过程中订立的任何聘用书)，而该等合约包含每历年支付超过150,000美元的义务，或(2)规定聘用为企业提供服务的个别独立承包商，而该合约包含每历年支付超过150,000美元的义务；
(V)任何被收购公司是(1)承租人或持有或经营由任何其他人拥有的任何有形非土地财产(不包括车辆)的任何合约，而根据该合约每年的付款超过$100,000或(2)出租人或准许任何人持有或经营由被收购公司拥有或控制的任何有形非土地财产(不包括车辆)，或(2)出租人或准许任何人持有或经营由被收购公司拥有或控制的任何有形非土地财产(不包括车辆)；
(Vi)任何合约，而根据该合约，任何被收购公司将与其适用业务相关的工作分包予某人；
(Vii)出售、转让、购买、取得或以其他方式处置第三方(内幕人士除外)的任何重大资产或股权的任何合约，或任何优先购买权或出售、转让、购买、收购或以其他方式处置第三方(内幕人士除外)的任何重大资产或股权的类似权利或义务的任何合约，而根据该等合约，任何一方均有尚未履行的权利或义务；
(Viii)任何涉及支付或收取任何赚取或类似或有付款的合约；
(Ix)作为债务担保或楼面平面图融资的任何合约；
(X)与内幕交易有关的任何合约(定义如下)；
(Xi)与任何贷款人或制造商附属财务公司就车辆平面布置图融资订立的任何合约；
(Xii)任何制造商合约；
(Xiii)包括制造商ROFR的任何合同；
(Xiv)任何管理协议；
(Xv)与向被收购公司以外的任何人提供管理服务有关的任何合约；
(Xvi)任何(1)要求企业或任何被收购公司在营销、销售、特许经营或分销方面专门与交易对手打交道或(2)禁止或限制任何被收购公司在任何司法管辖区或市场竞争的任何合同；
(Xvii)任何被收购公司同意赔偿任何非内幕人士所依据的任何合约(按正常程序订立的商业合约所载的惯常赔偿义务除外)；
(Xviii)任何与任何政府实体或第三方签订的和解、调解或类似合同，根据该合同，任何被收购公司在本协议日期后将有任何重大未履行义务；
(Xix)任何就超逾$50,000的法律程序或超逾$75,000的受威胁的法律程序达成和解的合约；或
(Xx)任何订定任何合营、合伙或类似安排的合约。
(B)已向买方提供每份指明的合同。附表3.10(A)规定的每份指定合同根据各自的条款对适用的被收购公司以及母公司所知的每一方都是有效、有约束力和可强制执行的，但其可执行性可能受到可执行性例外的限制。除附表3.10(B)所述外，被收购公司不存在任何特定合同项下的违约或违约，或收到任何特定合同项下的违约或违约书面索赔，且据母公司所知，本合同项下没有其他一方违约或违约。未发生任何事件(随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之)合理预期会导致任何被收购公司或据母公司所知的任何其他一方在任何特定合同下违约或违约。没有任何被收购公司收到任何书面通知，表明指定合同的任何其他一方不打算续签，或违反、取消、终止或重新谈判任何指定合同的现有条款，这将对该指定合同产生不利影响。
3.11知识产权。
(A)附表3.11(A)列明所有(I)商标和服务标记注册及待决注册申请，(Ii)互联网域名及社交媒体帐户注册及商号，(Iii)专利及待决专利申请，以及(Iv)版权注册及待决注册申请(统称“表列IP”)的清单
任何被收购公司拥有或声称拥有或登记的案件，包括(在适用的范围内)登记或申请的日期以及提出登记或申请的登记机构的名称、登记或申请编号、所有权和拥有人。为获取、维护、完善、保存和续订适用的上市知识产权，所有到期的续展、注册和维护申请以及与该上市知识产权相关的费用(如果适用)已经提交或支付。据母公司所知，没有任何事实、情况或信息会或合理地预期会使任何列出的知识产权无效或不可执行，也没有任何信息、材料、事实或情况会使任何列出的知识产权无效或不可执行。所列知识产权均不涉及任何干扰、复审、取消或异议程序，或任何其他目前待决或威胁的程序。截至本协议日期，被收购公司独家拥有并拥有被收购公司拥有或声称拥有的所有上市知识产权和其他重大知识产权(统称为“拥有的知识产权”)的所有权利、所有权和权益，没有任何留置权(许可留置权除外)，被收购公司对用于业务运营或业务运营所需的所有其他重大知识产权(统称为“商业知识产权”)拥有有效、可强制执行和足够的权利。
(B)附表3.11(B)列出了与任何被收购公司为一方的任何商业知识产权(商业软件许可或在正常过程中签订的管理协议除外)有关的所有书面许可协议的清单(统称为“IP许可”)，并根据这些协议(1)该被收购公司被授权或以其他方式有权使用、展示、分发、销售、转售、许可或再许可任何商业知识产权，或(2)被收购公司已授权或以其他方式将权利或许可授予第三方许可或再许可任何拥有的知识产权。根据附表3.11(B)(1)中列出的知识产权许可，所有不属于知识产权的商业知识产权均被正式和有效地许可给被收购公司，以便按照相关被收购公司目前的使用方式使用。
(C)被收购的公司或任何被收购的公司都不会侵犯、挪用或侵犯任何第三方的知识产权，也不会侵犯或正在侵犯任何第三方的知识产权。据母公司所知，在过去三(3)年中，没有第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何拥有的知识产权，没有针对第三方的指控侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何拥有的知识产权的诉讼悬而未决或受到威胁，也没有被收购的公司就指控的侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的拥有的知识产权提出任何书面索赔。没有针对任何被收购公司的诉讼待决，或据母公司所知，被收购公司受到威胁，也没有被收购公司收到任何书面索赔或通知，质疑任何拥有的知识产权的所有权或有效性，或声称业务运营侵犯、挪用或侵犯了任何第三方的知识产权。
3.12数据保护要求。
(A)每间被收购公司在个人资料的保护及保安方面，在所有重要方面均遵守业务所须遵守的所有资料保护规定，而该等个人资料过去或现在由该等被收购公司或其授权代表拥有或控制，或在该等个人资料的拥有或控制下，该等个人资料由该等被收购公司或其授权代表拥有或控制。被收购公司签署、交付和履行本协议，交易符合并将符合数据保护要求。紧接适用的截止日期后，每家被收购公司将继续被允许收集、存储、处理、使用和披露被收购公司持有的个人信息，其条款在所有重大方面与本协议日期生效的条款相同，并且在交易没有发生的情况下也可以在相同的程度上进行收集、存储、处理、使用和披露。
(B)每家被收购公司已采取商业上合理的措施，以保护其IT资产的机密性、完整性、可用性和安全性，并遵守数据保护要求，并在过去三年中要求代表被收购公司处理个人数据的任何供应商或其他第三方采取同样的措施。被收购的公司维护和测试灾难恢复和业务连续性计划，维护应急计划程序和设施，并制作和存储数据的备份副本，每个副本都在商业上是合理的，并允许在发生任何计划外服务中断或不可用的情况下继续运营。
(C)没有收到任何被收购公司的书面通知，也没有收到任何关于任何被收购公司违反任何数据保护要求的书面索赔、指控或投诉，也没有关于该被收购公司收集、使用或披露个人资料的诉讼待决或受到威胁。除附表3.12(C)所述外，尚未有任何实际或书面指控称，在被收购公司拥有或控制期间，或据母公司所知，在被收购公司授权代表拥有或控制期间，发生了涉及IT资产或个人数据的数据安全违规事件。被收购公司没有理由合理怀疑发生了对被收购公司有重大影响的数据安全违规行为，目前也没有对潜在的数据安全违规行为进行调查。
(D)每间被收购公司在任何时候均已按资料保护规定向用户、客户、雇员、承包商、政府实体及其他适用人士作出一切必要披露，并取得其任何必要同意或授权。被收购的每家公司实质上遵守了从任何此类用户、客户、员工、承包商、政府实体和其他适用人员处获得的所有同意和授权。每家被收购的公司都不，也不允许任何第三方处理、出售、出租或以其他方式向任何人提供任何个人数据。
3.13法律程序。除附表3.13所载者外，在截至本协议日期的三(3)年期间，并无任何诉讼，且截至本协议日期，并无(A)任何被收购公司待决或受到威胁的法律程序，或(B)任何被收购公司针对任何人士的待决或威胁的法律程序。除附表3.13所列者外，
截至本协议日期，没有任何被收购公司受到任何订单的约束，该被收购公司目前是被收购公司的指名方，或未来有任何义务。
3.14遵守法律；指定许可证。
(A)在过去三(3)年中，每家被收购公司在所有重大方面都遵守并目前遵守适用于该被收购公司的所有法律。在过去三(3)年内，没有任何被收购公司收到任何政府实体的书面通知，声称该被收购公司严重违反了任何适用法律，也没有悬而未决或威胁要就任何被收购公司遵守任何此类法律提起任何诉讼。第3.9节(不动产)、第3.11节(知识产权)、第3.12节(数据保护要求)、第3.13节(诉讼)、第3.15节(福利计划)、第3.16节(劳工事务)、第3.17节(税收)、第3.18节(保险)、第3.19节(环境)和第3.23节(产品保证)中的每一项标的的陈述和保证是针对其标的的独家陈述和保证。本第3.14(A)节不对此作出任何其他陈述或保证。
(B)每家被收购公司持有所有经营其各自业务所需的许可证(统称为“指定许可证”)，并且在重组后，根据第6.17节的规定，将持有该等许可证(统称为“指定许可证”)，附表3.14(B)列出了所有该等指定许可证的清单。在过去三(3)年中，每家被收购的公司在所有重要方面都遵守了指定许可证的要求，目前也是如此。每个指定的许可证在本许可证日期都是完全有效的，在过去三(3)年中，没有任何被收购公司收到任何政府实体发出的任何相反的书面通知。
3.15受益计划。
(A)附表3.15(A)(I)列出了所有物质福利计划的完整清单，而附表3.15(A)(Ii)表示由任何被收购公司发起或维护的每个物质福利计划(每个此类福利计划，即“被收购公司计划”)。
(B)母公司已向买方提供以下各项的正确而完整的副本：(I)每个福利计划的当前计划文件；(Ii)任何政府实体就每个福利计划发布的最新决定函、裁决或通知(如果有)；(Iii)最近三个计划年度的表格5500年度报告(或任何适用豁免的证据)(以任何福利计划所需的表格为限)；(Iv)与任何福利计划有关的最新概要计划说明(以及对其进行重大修改的摘要)，(V)所有以及(Vi)买方合理要求的与任何福利计划有关的任何其他文件、表格或其他文书。任何不成文的福利计划的材料条款的书面说明已提供给买方。
(C)每个福利计划的维护、运作、资助和管理都符合其条款和任何相关文件或协议以及所有适用条件
法律(在适用的范围内，包括ERISA和守则的适用要求)。ERISA并无禁止任何交易或违反ERISA对“受托人”(ERISA第3(21)条所指)就福利计划施加的任何责任，而该等责任或责任会导致根据ERISA或守则对任何被收购公司施加任何责任或消费税。根据守则第4980D或4980H条，并无任何事件发生，亦无任何条件或情况可合理预期会令任何被收购公司或任何福利计划受罚或消费税。
(D)根据守则第401(A)节拟符合资格的每个福利计划均符合上述规定，并已由美国国税局认定为符合该等资格，而根据该等规定设立的每个信托均已由美国国税局确定为根据守则第501(A)节的规定获豁免缴税，且自作出任何该等决定之日起，并未发生任何合理预期会令美国国税局有理由撤销该决定的事情。
(E)除附表3.15(E)所载者外，任何被收购公司或受控集团的任何成员目前均无义务，且过去从未有义务向ERISA第3(35)节所界定的“固定利益计划”供款，该计划须符合ERISA第302节或守则第412节的资助标准。ERISA第3(37)节或守则第414(F)节所界定的“多雇主计划”，或ERISA第210(A)节或守则第413(C)节所指的“多雇主计划”。
(F)就受惠于守则第4980B节的被收购公司的任何现任或前任雇员或受控集团的任何成员的每个集团健康计划而言，每间被收购公司和受控集团的每名成员在所有重大方面均已遵守守则第490B节和ERISA第一标题B副标题第6部分的持续承保要求。
(G)福利计划不是或在任何时候都不是通过“守则”第419(E)节定义的“福利基金”提供资金的，任何福利计划下的任何福利都不是或在任何时候都是通过自愿的雇员受益人协会(“守则”第501(C)(9)节的含义)或补充失业福利计划(“守则”第501(C)(17)节的含义)提供的。
(H)任何法院或政府机构均未就任何福利计划(常规福利索赔除外)进行任何待决或威胁的评估、投诉、诉讼或任何形式的调查，据家长所知，也没有任何此类评估、投诉、诉讼或调查的依据。
(I)就为任何福利计划下的福利提供资金的任何保险单而言，(I)任何被收购公司并不承担追溯性费率调整、损失分担安排或其他实际或或有负债的责任，若该保险单于本协议日期终止，亦不会有任何该等责任；及(Ii)并无任何发出该等保险单的保险公司正进行接管、托管、清盘或类似的程序，而据母公司所知，并不会就任何该等保险人进行该等法律程序。
(J)除附表3.15(J)所列外，除(I)法律规定的承保范围或(Ii)根据守则第401(A)条规定符合资格的任何福利计划下的死亡或退休福利外，任何福利计划均不提供福利，包括死亡或医疗福利。
(K)除附表3.15(K)所列者外，本协议的签署、交付或履行或交易的完成均不会(I)构成任何福利计划项下声明的触发事件，导致被收购公司向任何现任或前任高级职员、雇员、董事或顾问(或此等人士的家属)支付任何款项(不论遣散费或其他款项)，或(Ii)加快付款或归属时间，或增加应付予任何现任或前任高级职员、雇员、董事或顾问的补偿金额。
(L)除福利计划外，没有任何被收购公司同意或承诺为被收购公司的雇员或前雇员的利益制定任何计划、计划、安排或协议，或对任何福利计划进行任何修订。
(M)每间被收购公司均保留在未经任何其他人士同意下修订或终止每份被收购公司计划所需的一切权利。
(N)任何福利计划均不会向非被收购公司现任或前任雇员的任何个人，或任何该等现任或前任雇员的受抚养人或其他受益人提供福利。
(O)任何被收购公司或其任何关联公司的任何雇员、高级职员或董事根据现行有效的雇佣、遣散费或终止协议、其他补偿安排或福利计划，根据任何雇佣、遣散费或其他补偿安排或福利计划，根据任何雇用、遣散费或终止协议、其他补偿安排或福利计划所作的任何交易(不论是以现金、财产或归属财产或归属财产)所得的任何款项，均不会被定性为“超额降落伞付款”(该词在第280G(B)(1)条中定义)，而该雇员、高级人员或董事或其任何关联公司是“被取消资格的个人”(该词的定义见“财务条例”第1.280G-1节)。
(P)所有(I)须就任何福利计划支付的供款及保费支付，(Ii)福利、开支及根据任何福利计划到期及应付的其他金额，及(Iii)须向任何福利计划作出的转账或付款，已在ERISA、守则或合约(包括任何有效延期)所规定的期间内作出，而截至适用结算日或之前的任何期间的所有该等款项尚未支付予每项福利计划，或应于适用的估计结算表上累算。
(Q)未发生计划终止、未能及时缴费、退出多雇主计划或任何其他可能导致任何被收购公司承担ERISA第四章规定责任的事件。(Q)未发生计划终止、未能及时缴费、退出多雇主计划或任何其他可能导致任何被收购公司承担ERISA第四章责任的事件。
3.16劳工很重要。
(A)母公司已向买方提供本合同日期前两(2)个工作日的所有业务员工名单，包括每个业务员工的(I)
(Ii)职位，(Iii)聘用日期，(Iv)年薪或时薪(视情况而定)，(V)豁免或非豁免身份，(Vi)奖励或奖金薪酬(视情况而定)，(Vii)在职或非在职身份，(Viii)工作地点(包括城市和州)，(Ix)兼职或全职身份，(X)签证身份，以及(Xi)雇用实体。
(B)(I)任何被收购公司都不是任何工会或劳工组织(以下简称“CBA”)的任何集体谈判协议或其他合同的一方，也不受其约束；(I)在每种情况下，本公司的任何现任或前任雇员都不受任何集体谈判协议或其他合同的约束；(Ii)没有关于任何企业雇员或被收购公司的CBAS或任何其他与劳工有关的协议或安排；以及(Iii)没有任何企业雇员就该企业雇员在任何被收购公司的就业问题由任何工会或其他劳工组织代表。除附表3.16(A)所列外，在截至本协议日期的三(3)年期间，没有，也没有，据父母所知，没有任何威胁、罢工、罢工、减速、重大不公平劳动行为指控、重大申诉、重大劳工仲裁、停工、重大劳资纠纷、任何雇佣或劳工相关协议的执法案件、或工会组织针对或影响被收购公司的努力(X)，或(Y)由或涉及被收购公司的任何现任或前任雇员。
(C)被收购公司已经或将在适用的截止日期前，及时并在所有实质性方面遵守所有适用的法律或合同要求，就执行本协议或完成交易向代表任何业务员工的任何工会、工会或劳资委员会发出通知，或与其进行任何磋商、程序。
(D)除附表3.16(D)所列外，被收购公司在截至本协议日期的三(3)年期间，在所有实质性方面都遵守有关劳动、雇用和雇用做法的所有适用法律，包括有关雇用条款和条件、健康和安全、工资和工时、豁免或非豁免员工分类、独立承包商分类、用餐和休息时间、计时、移民、骚扰、歧视和报复、残疾权利、新冠肺炎、平等机会的所有法律。工厂关闭和裁员(包括1988年“工人调整和再培训通知法”和任何类似的州或地方法律)、工人补偿、劳动关系、员工休假问题、平权行动和平权行动计划要求、社会保障和失业保险。
(E)在本协议日期前六(6)个月内，未发生任何影响新冠肺炎现任或前任员工的重大员工裁员、有效裁员、休假、临时裁员、重大工作时间表更改或工时减少、或工资减少或其他重大劳动力变动，包括由于新冠肺炎或任何政府实体就新冠肺炎相关或为回应新冠肺炎而制定的任何法律、命令、指令、指导方针或建议。本公司并无在其他方面承担任何与雇佣有关的重大公众安全措施责任；及(Ii)据母公司所知，并无任何重大类别的业务雇员因新冠肺炎或任何公共安全措施而无法履行其工作职责。
(F)除附表3.13另有规定外，任何被收购公司(I)不是过去三(3)年与现任或前任雇员签订的和解协议的一方，该和解协议涉及被收购公司高管或员工的性骚扰指控，或(Ii)收到任何针对被收购公司任何高管或员工的性骚扰指控。
(G)被收购公司在所有实质性方面均遵守所有有关合法授权工作或提供服务的适用法律的要求，包括1986年“移民改革控制法”和所有适用法律关于收集、核实和保留完整准确的美国公民和移民服务局表格I-9副本或其每名现任和前任雇员的其他适用文件的政策的要求，并且在过去三(3)年内没有收到任何关于公司现任或前任雇员的“不匹配”信件。
3.17税收很重要。除附表3.17所列者外：
(A)每家被收购公司已及时提交(或已代表其提交)适用法律要求该被收购公司提交的所有所得税申报表和其他重要纳税申报表(考虑到所有适用的提交时间延长)；并且该被收购公司就该等纳税申报表或其他方面应缴纳的所有重大税款(无论是否显示在该纳税申报表上)均已缴纳；
(B)每家被收购公司已扣缴适用法律要求被收购公司在本协议日期前扣缴给员工、代理人、承包商和非居民的所有税款和其他金额，并将在本协议日期之前要求汇给适当政府实体的金额汇给适当的政府实体；
(C)截至本协议日期，没有任何与任何被收购公司的纳税申报单有关的诉讼待决或受到威胁；
(D)没有被收购的公司放弃任何关于税收的诉讼时效，也没有同意延长关于纳税评估或欠税的任何期限；
(E)在过去六(6)年中，在被收购公司尚未提交尚未解决的纳税申报表的司法管辖区内，没有被收购公司收到要求纳税或提交纳税申报表的书面要求；
(F)除准许留置权外，被收购公司的任何资产均无留置权；
(G)被收购公司不承担任何其他人的税务责任，不受任何税收分配、税收分担、税收赔偿或与税收有关的类似协议的约束；
(H)并无任何被收购公司参与守则第6707A(C)(2)节或Treas所界定的任何“上市交易”或“须申报交易”。注册1.6011-4(B)(2)条；
(I)每间被收购公司须缴付或征收及汇出的所有销售税及使用税，均已如此缴付或征收及汇出；
(J)不会要求被收购公司将任何收入项目计入或排除在任何关闭后纳税期间的应纳税所得额中的任何项目，原因如下：(I)关闭前纳税期间的会计方法的改变；(Ii)在适用的关闭日期或之前签署的法典第7121条(或州、地方或外国法律的任何相应规定)所述的“关闭协议”；(Iii)在适用的关闭日期或之前进行的分期付款销售或公开交易处置；(Iv)预付或(V)根据守则第965条进行的任何选举；
(K)被收购公司不承担守则第1374条下的任何税项责任，也不会根据守则第1374条就与交易或重组有关的事宜缴税；
(L)任何被收购公司与其任何关联公司之间的所有交易都是以公平条款和条件进行的，并且每家被收购公司及其每一家关联公司基本上遵守了与此类交易相关的所有适用税法或行政法规的所有适用文件要求；
(M)每次重组将按照适用重组步骤计划中反映的规定执行。作为适用重组的结果，紧接在适用的重组之后和紧接买方购买购买的Holding I股权和购买的Holdings II股权之前，出于美国联邦所得税的目的，每个被收购的公司都将被视为独立于其所有者的实体；以及
(N)附表3.17(N)列明每间被收购公司的税项分类：(I)紧接适用结束前及(Ii)自该被收购公司成立至紧接适用重组前。母公司在每次交易时都将被视为合伙企业，以缴纳美国联邦所得税。
3.18保险。自本合同之日起，任何被收购公司作为指定被保险人或保险受益人参加的所有物质保险单均已提供给买方。该等保单具有十足效力，并会在一般情况下续期，并在交易完成后保持十足效力。就每份该等保单而言，(A)该等保单所提供的保险范围足以符合所有适用法律及任何指定合约的相关要求，但如未能遵守该等法律及任何指定合约的相关要求，则不在此限，且(B)任何被收购公司均未收到任何该等保单的书面取消通知。没有悬而未决或受到威胁的索赔，这将合理地预期会对任何此类保单的承保限额产生不利影响或以其他方式产生不利影响。截至本协议日期，没有任何被收购公司在由该被收购公司或代表该被收购公司维持的任何保险单下的义务发生重大违约，也没有任何被收购公司在截至本协议日期的两(2)年期间被拒绝投保。目前有
各保险人拒绝、质疑或争议承保范围或保留权利的任何保险单下的未决索赔。
3.19环境问题。
(A)除附表3.19(A)所披露者外，每间被收购公司在过去五(5)年中，在所有重大方面均符合所有环境法，且不曾、亦无任何被收购公司从任何人士收到或受到任何(I)环境通告或环境索赔或(Ii)根据环境法提出的要求提供资料的书面要求，而在每种情况下，该等要求要么悬而未决或悬而未决，要么截至本协议日期成为持续义务或要求的来源，要么尚未收到，也没有受到任何(I)环境通告或环境索偿或(Ii)根据环境法提出的书面要求的约束(在每种情况下，这些要求要么悬而未决，要么悬而未决，要么是持续义务或要求的来源)。
(B)每家被收购公司已取得、现在及过去五(5)年来在所有重大方面均符合有关被收购公司的业务或资产的所有权、租赁、经营或使用所需的所有环境许可证，所有该等环境许可证于本协议日期完全有效，并将由该被收购公司根据环境法维持十足效力至适用的截止日期为止。据母公司所知，在适用的截止日期之后，没有任何条件、事件或情况可能阻止或阻碍当前根据环境法进行的被收购公司的业务或资产的所有权、租赁、运营或使用。就目前经营业务所需的所有环境许可证而言，该被收购公司已经或将在适用的截止日期之前采取一切必要的商业合理措施，以确保该等环境许可证继续有效，据母公司所知，在适用的截止日期之前，不存在任何可能阻止或阻碍该等环境许可证继续有效的条件、事件或情况。并无任何被收购公司收到任何有关该等被收购公司的环境许可证的状况或条款及条件的任何不利改变而仍待处理或尚未解决的环境通知。
(C)除附表3.19(C)所披露外，(I)任何被收购公司的业务或资产、任何租赁房地产或被收购公司以前拥有、租赁或经营的任何房地产均未发生危险物质释放或释放威胁，以及(Ii)没有被收购公司收到任何租赁房地产或以前拥有、经营或租赁的房地产已被(C)(I)或(C)(2)项污染的环境通知。或该被收购公司实质性违反环境法或任何环境许可证的条款。
(D)没有任何被收购公司安排在第三方地点或地点处理、储存或处置危险材料，除非这样做不会合理地预期会导致任何环境索赔，无论是个别的还是合计的，对任何被收购公司都是重要的。
(E)任何被收购公司均不是任何合同的一方，根据该合同，被收购公司有义务赔偿任何其他人根据环境法或根据环境法产生的任何责任，或对另一人的任何责任负责。
(F)母公司或被收购公司已交付或促使交付或向买方提供母公司或任何被收购公司拥有或合理控制的所有重要文件、记录和信息的副本，这些文件、记录和信息涉及任何被收购公司违反环境法规定或实际或潜在的责任，包括以前在任何租赁不动产或被收购公司以前拥有、租赁或运营的任何不动产或被收购公司以前拥有、租赁或运营的任何财产上、之上、之后或向其释放有害物质的环境现场评估和文件。(F)母公司或被收购公司拥有或合理控制的关于任何被收购公司违反环境法或实际或潜在责任的所有重要文件、记录和信息，包括以前进行的环境现场评估和文件。
3.20经销企业的材料供应商和客户。
(A)附表3.20(A)列明(I)经销商业务在最近两(2)个会计年度(统称为“材料供应商”)每年为所提供的商品或服务支付的总对价大于或等于1,000,000美元的每个供应商(统称为“材料供应商”)；以及(Ii)在此期间从每个材料供应商购买的金额。据母公司所知，没有任何被收购公司收到任何书面通知，表明其任何材料供应商已停止或打算停止向经销商业务提供货物或服务，或以其他方式终止或大幅减少该等材料供应商与经销商业务的关系。就本第3.20(A)节而言，“供应商”一词不应包括任何被收购公司在正常过程中从其购买任何新车、二手车、零部件和附件和/或服务的制造商或批发拍卖。
(B)附表3.20(B)列明(I)经销商业务在最近两(2)个会计年度(统称为“重要客户”)每年为所提供的商品或服务支付的总对价大于或等于1,000,000美元的每个客户(统称为“重要客户”)；以及(Ii)在该等期间从每个重要客户购买的金额。材料客户不应包括在正常过程中购买新车、二手车、零部件或维修服务的任何客户(即车队客户，即使总对价大于或等于1,000,000美元)。据母公司所知，没有任何被收购公司收到任何书面通知，表示其任何重要客户已停止或打算停止从经销商业务购买商品或服务，或以其他方式终止或大幅减少该等重大客户与经销商业务的关系。
3.21制造商。
(A)除附表3.21(A)所列外，在本协议日期之前的过去两(2)年内，除正常情况外，任何制造商均未：(I)就任何新车实体在其经销商业务(包括品牌形象、设施状况、销售效率、客户满意度、保修工作和补偿或销售激励)的运营中存在的任何重大缺陷以书面形式通知该新车实体；(Ii)以其他方式告知该新车实体目前或未来与该新车实体的经销业务(包括该经销业务所在的处所)有关的重大设施改善或升级的需要；(Iii)以书面通知该新车实体将制造商特许经营权授予或可能授予该新车实体所在州司法管辖区所要求的里程内的任何人(由该州的法定“开点”或搬迁里程要求所确定)该新车实体目前的经营情况；(Ii)以其他方式告知该新车实体目前经营其业务的任何人(由该州的法定“开点”或搬迁里程要求确定)；(Iii)向该新车实体授予或可能授予制造商特许经营权的任何人
在每种情况下，除非在正常过程中或根据该新车实体的制造商合同的条款和条件，实体的销售实践和文档或服务实践和保修索赔文档除外。除附表3.21(A)所述外，在本协议日期前十二(12)个月期间，没有任何New Car实体因其汽车销售和/或保修索赔而受到制造商先前支付给该New Car实体的总金额超过200,000美元的退款或威胁退款的约束。
(B)除根据明订条款到期或因向第三方出售经销商业务而终止的制造商合同外，在过去一(1)年内，并无制造商终止与任何New Car实体的关系或大幅降低与该New Car实体的定价，亦无制造商以书面通知该New Car实体该制造商有意终止或大幅降低与该New Car实体的价格。于过去一(1)年内，任何新车实体均未(I)接获任何制造商发出的任何书面通知或其他通讯，表示该制造商在适用的结业后将不再继续作为该新车实体的供应商，或该制造商打算终止或大幅修改其与该新车实体的现有制造商合约，或(Ii)除在一般过程中外，并未收到任何制造商就该新车实体的产品或服务提出的任何书面投诉。
(C)已向买方提供母公司或任何被收购公司所拥有的任何重要文件的真实而完整的副本，包括信件、通知和通信(自动生成或以其他方式生成的电子邮件除外)、市场研究、分析、报告或建议(如果有)，而据母公司所知，这些文件与任何制造商的战略计划有关，这些战略计划与制造商在每个经销商业务经营的县或周边地区的市场代表有关或影响，包括作为示例但不限于，与授予经销商新的特许经营权(或现有经销商的搬迁)有关的事项，合理地预计将对任何经销商业务产生重大负面影响。
3.22优先购买权。除本协议另有规定外，根据附表3.10(A)(Xii)规定的制造商合同，任何人均无权收购任何新车实体的经销商业务的全部或任何实质性部分，或该新车实体的任何经销商权利或特许经营权或特权。
3.23产品保修。除附表3.23所述或默示保证外，任何被收购公司均未向任何人提供与该被收购公司制造、销售、租赁、许可或交付的产品或提供的服务或提供的服务有关的任何产品或服务担保或担保、退货权利或其他赔偿。除附表3.23所述外，没有任何被收购公司参与、也没有任何被收购公司目前参与或赞助任何属于经销商义务产品或服务的客户营销计划，例如“终身轮胎”、“终身电池”、“终身换油”、“终身保修”、客户优惠券、折扣、奖励或奖励计划或类似计划。尽管如上所述，在被收购公司已经参与或赞助或目前正在参与或赞助任何此类客户营销计划的范围内，母公司已提供了一份真实、完整和准确的所有重要条款清单，
构成和构成该等客户营销计划的附表3.23中的条件和其他条款，其中包含向符合任何该等客户营销计划资格的客户提供的所有重要条款、条件和其他条款，并且自该等客户营销计划开始以来没有对该等客户营销计划进行任何修改、修改或其他更改。
3.24内幕交易。除附表3.24所述外，任何内幕人士不得(A)与任何被收购公司订立任何合约，(B)拥有任何被收购公司使用或持有以供使用的任何资产的直接权益，或(C)提供或曾经提供与业务运作有关的服务(除非该等内幕人士是任何在通常过程中提供服务的被收购公司的高级管理人员、董事、经理或业务雇员)(统称为“内幕交易”)。
3.25银行账户。附表3.25列出了(A)任何被收购公司开设的所有银行账户、保险箱或锁箱，(B)开立该等银行账户、保险箱或锁箱的机构名称，(C)与之相关的账号，以及(D)授权签字人的名单。
3.26禁止保险业务。除附表3.26规定外，被收购公司不得从事需要政府机构许可的保险经营或服务合同业务。
3.27银行家手续费。除银行的费用及开支(所有费用均为交易开支)外，卖方集团、任何被收购公司或其各自的任何联属公司均无责任根据任何此等人士在适用成交日期前订立的任何合约，支付任何经纪佣金、检索人费用或类似赔偿，或偿还任何开支，包括与交易有关的费用。
3.28COVID-19救济。除附表3.28所述外，截至本协议日期，没有任何被收购公司根据CARE法案和COVID救济计划申请或接受贷款、递延税款(包括但不限于工资税)、申请任何税收抵免(包括但不限于工资保留税抵免)或享受任何税收优惠，而且在任何情况下，在适用的过渡期内，上述行动都不是合理预期的。
3.29没有其他陈述或保证。除本条款III(在每种情况下均由披露明细表限定)和第四条中包含的陈述和担保，以及母公司根据本协议在适用成交时交付的任何证书外，卖方集团、Landcar管理层或任何被收购公司或代表卖方集团、Landcar管理层或任何被收购公司行事的任何其他人都没有就卖方集团、Landcar Management或任何被收购公司作出、作出或被视为作出任何其他明示或默示的书面或口头陈述或担保，包括关于银行、卖方集团、Landcar Management、被收购公司或其各自代表提供或提供给买方、其关联公司、Landcar Management、被收购公司或其各自代表的关于业务、其任何资产、或卖方集团、Landcar Management或被收购公司的任何信息的准确性或完整性的任何陈述或保证，包括银行、卖方集团、Landcar Management、被收购公司或其各自代表中的任何人，包括
任何机密信息演示文稿(或类似文件)中包含的信息、数据室中提供的任何信息、文件或其他材料、管理层演示文稿或任何其他形式的信息，用于预期交易，或关于业务或被收购公司的未来收入、盈利能力或成功，或法律规定或其他方面产生的任何陈述或保证。
第四条
家长和LANDCAR管理的陈述和保证
母公司和Landcar管理层特此向买方作出如下声明和保证。
4.1授权；容量。母公司和Landcar管理层均有必要的授权来签署和交付本协议以及该人所属的任何附属文件，履行该人在本协议和本协议项下的义务，并完成交易。假设本协议和母公司和Landcar管理层各自所属的任何附属文件(视情况而定)均已获得必要的授权并由双方当事人签署并交付，则本协议和母公司和Landcar管理层(如适用)各自所属的任何附属文件在由该人按照本协议和本协议的条款签署和交付时，应构成该人的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但可执行性可能受到强制执行能力的限制的情况除外，则本协议和任何附属文件应构成该人的有效和有约束力的义务，并可根据其条款强制执行，但强制执行力可能受到可执行性的限制的情况下，则本协议和任何附属文件应构成该人的有效和有约束力的义务，并可根据其条款强制执行
4.2组织。根据特拉华州的法律，母公司是正式组织的、有效存在的和信誉良好的。根据犹他州的法律，Landcar Management是正式组织的、有效存在的和信誉良好的。
4.3没有冲突。母公司和Landcar管理层各自签署和交付本协议，并履行其在本协议项下的义务，不会(A)违反母公司或Landcar管理层组织文件的任何规定，或(B)与适用于母公司或Landcar管理层的任何法律或秩序的任何规定相冲突或导致违反或违反。
4.4标题为购买的股权。在第一次重组之后，母公司将成为购买的控股一号股权的记录持有人，没有所有留置权，在第一次成交时，母公司将出售、转让并向买方转让购买的控股一号股权的良好所有权，没有所有留置权。在第二次重组之后，母公司将成为购买的Holdings II股权的记录保持者，没有所有留置权，在第二次交易完成时，母公司将出售、转让并向买家转让购买的Holdings II股权的良好所有权，没有所有留置权。
4.5会议记录。就母公司和Landcar管理层而言，不存在针对该人的待决或威胁诉讼程序，该诉讼程序会限制或限制该人履行本协议或任何附属文件项下义务的能力。
该等人士是当事人(视何者适用而定)，或试图阻止交易完成。
第五条
买方的陈述和保证
买方特此向母公司作出如下声明和保证：
5.1组织。买方根据其管辖组织的法律正式组织、有效存在和信誉良好，并有必要的权力和授权拥有、经营或租赁其声称拥有、经营或租赁的物业，并继续其目前经营的业务。
5.2主管当局。买方有必要的权力签署和交付本协议和买方为其中一方的任何附属文件，履行本协议项下和本协议项下的义务，并完成交易。假设本协议和该买方为其中一方的任何附属文件已在必要的授权下签署，并由双方当事人交付，则当买方按照本协议及其条款签署和交付时，本协议和买方为其中一方的任何附属文件应构成买方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但可执行性可能因可执行性例外而受到限制的情况下，则不在此限。在此情况下，本协议和买方作为其一方的任何附属文件在买方根据本协议和本协议的条款签署和交付时，应构成买方的有效和具有约束力的义务，但可执行性可能受到可执行性例外情况的限制的情况除外。
5.3没有冲突。假设反垄断法要求提交的所有文件都已提交，并且根据该法律规定的任何等待期已经到期或终止，则本协议的签署、交付和履行以及交易的完成不会也不会(A)与以下条款、条件或规定相冲突或导致违反，(B)构成违约(无论是否有时间推移、发出通知或两者)，(C)导致根据以下条件对买方的任何资产设立任何留置权，(D)给予任何人以下权利：(A)违反或违反下列条款、条件或规定；(B)构成违约(不论是否经过时间、发出通知或两者兼而有之)；(C)导致根据以下条件对买方的任何资产产生任何留置权，(D)给予任何人以下权利(E)导致违反，或(F)要求任何人同意、许可或采取任何其他行动，或根据以下各项向任何人发出通知或声明，或向其提交文件：(I)买方的组织文件；(Ii)买方或其任何资产受其约束或约束的任何法律；或(Iii)买方是买方或其任何资产的一方或受其约束的任何合同。
5.4融资。
(A)以附件F的形式附上截至本合同日期的签立债务承诺书和任何相关费用函(仅就经济条款和其他商业敏感数字以及任何此类费用函中具体的条款进行编辑)的真实、正确和完整的副本(包括所有“市场灵活”条款和条件的真实、正确和完整的副本)，以及所有展品和附表及其所有修订、补充和修改(统称为“融资承诺”)，根据这些条款，贷款人一方已同意，但须遵守以及房地产交易，包括任何信贷安排和公开或非公开发行的债务和股权，以及其中具体规定的其他相关目的(任何此类组合
交易，即“融资”)。假设第7.1节规定的条件得到满足，当融资收益根据融资承诺提供资金时，加上买方手头的任何现金和其他可用资金，足以在到期时为买方提供足够支付所需金额的资金。
(B)融资承诺并无修订或修改，且除本文明文规定外，并无打算作出任何修订或修改，且融资承诺所载各项承诺并未在任何方面被撤回或撤销。(B)融资承诺并无作出任何修订或修改，且融资承诺中所载的各项承诺并未在任何方面被撤回或撤销。买方已全额支付或促使其全额支付应在本合同日期或之前支付的与融资承诺相关的任何和所有承诺费或其他费用。该等融资承诺已由买方妥为履行，而据买方实际所知，双方均已履行融资承诺，而该等融资承诺具有十足效力及效力，且为买方及(据买方实际所知)双方提供融资的有效、具约束力及可强制执行的义务，惟须在满足或豁免融资承诺所载条件的情况下方可提供融资。
(C)假设母公司根据第6.4(D)节履行其义务，(I)买方没有理由相信其不能在第一次完成时及时满足其要求履行的融资承诺中所载的融资承诺中所载的所有融资条款或条件，(Ii)在通知或不通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，未发生任何事件会构成买方的违约或违约，或(据买方实际所知)任何融资承诺项下的任何其他方及(Iii)买方没有理由相信融资承诺所预期的融资可获得性的任何条件将不会得到满足，或融资承诺所预期的时间无法向买方提供融资。(Iii)买方没有理由相信融资承诺所预期的融资可获得性的任何条件将不会得到满足，或融资将不会在融资承诺所预期的时间提供给买方。除融资承诺明文规定外，概无先决条件或其他或有事项、附带协议或其他安排或谅解(在任何情况下，买方均为订约方)与房地产购买协议及保险购买协议预期的成交时融资可用性有关，且融资来源在债务承诺函项下提供资金的义务不直接或间接受制于融资承诺明文规定的任何其他条件。
(D)在任何情况下，买方或任何关联公司收到或获得任何资金或融资或任何其他融资均不得成为买方根据本协议、保险购买协议和房地产购买协议承担任何义务的条件。
5.5偿付能力。买方不会在任何一笔交易结束时资不抵债，也不会因适用交易的完成而在任何一笔交易结束时资不抵债。如本第5.5节所用，“破产”是指买方债务和其他可能负债的总和超过买方资产目前的公平可出售价值。交易完成后，立即(A)买方应能够在正常过程中到期时支付其负债，(B)买方将不会有不合理的小额资本来开展其现有或拟开展的业务，以及(C)买方的资产(按公平市价计算)将超过其负债。
5.6会议记录。买方或买方的任何关联公司不会对买方或买方的任何关联公司提出质疑或试图阻止、责令或以其他方式拖延，也不存在针对买方或买方的任何关联公司的待决或威胁诉讼。
交易记录。没有发生或存在可能引起或作为任何此类诉讼基础的事件或情况。
5.7投资。买方仅出于本次投资的目的而收购所购买的股权，而不是为了在违反证券法的情况下进行任何分销，也不是为了与其相关的任何分销而出售。买方承认，所购买的股权未根据证券法或任何适用的州证券法或其他法律进行登记，除非根据证券法的登记条款或根据适用的豁免以及适用的州证券法律和法规，否则不得转让或出售所购买的股权。买方是根据证券法颁布的规则501(A)所指的“认可投资者”。买方在财务、商业事务和一般投资方面的知识和经验使其有能力评估交易的优点和风险。买方承认：(A)有机会就投资被收购公司的优点和风险向母公司和被收购公司的代表提出其认为必要的问题，并从被收购公司的代表那里获得答复；(B)获得有关被收购公司的信息、它们各自的经营业绩、财务状况和现金流以及业务，在每种情况下，这些信息足以使买方能够评估是否继续执行和交付本协议以及买方是其中一方的任何附属文件，以及交易的完成情况；以及(C)有机会获得母公司或被收购公司或其各自的关联公司或代表拥有的或无需不合理的努力或费用即可获得的额外信息, 这对于就本协议的执行和交付以及交易的完成做出知情的投资决定是必要的。
5.8没有其他陈述或保证。除第V条所载的陈述和保证外，买方或代表买方行事的任何其他人均未就买方或交易作出或作出任何其他明示或暗示的书面或口头陈述或保证，或应被视为已作出任何其他明示或暗示的陈述或保证。
第六条
圣约
6.1制造商同意；制造商否认；制造商ROFR；重组。
(A)在本协议日期后及过渡期内，Landcar Management(就第一个过渡期)、母公司(就第二个过渡期代表适用车主)应在合理可行的情况下尽快促使每个新车实体将交易通知该新车实体的适用制造商，买方应尽其商业合理努力代表该新车实体取得制造商的同意。每一方应立即以书面形式通知另一方任何制造商关于其(I)制造商同意、(Ii)制造商拒绝或(Iii)行使制造商ROFR的任何通知或其他通信。
(B)在过渡期内，买方应真诚合作，并应尽其商业上合理的努力协助母公司获得每个制造商的同意
并为每项经销商业务指定买方为适用制造商产品的授权经销商。
(C)在第一个过渡期内，在满足第7.2(F)节规定的条件后，母公司应采取一切必要步骤，使第一批关闭的被收购公司(被排除的新车实体除外)完成第一次重组。在第二个过渡期内，在满足第7.4(F)节规定的条件后，母公司应采取一切必要步骤，使第二次关闭的被收购公司(被排除的新车实体除外)完成第二次重组。
(D)在9.8节的约束下，即使本协议有任何相反规定，在过渡期内，双方之间或双方与制造商之间关于制造商向其提供(I)制造商同意、(Ii)制造商拒绝或(Iii)行使制造商ROFR的权利的任何争议，在这两种情况下，均应根据基础制造商合同中规定的争议解决程序来解决。
6.2开展业务。
(A)除附表6.2(A)所述、本协议和重组所设想的，或买方可能以其他方式书面同意的情况外，在第一个过渡期内，Landcar管理层和母公司，以及在第二个过渡期内，母公司应促使每家被收购公司(第一次关闭后的第一家被收购公司除外)至(X)按照适用于该被收购公司的所有法律的正常过程和实质性遵守所有适用于被收购公司的法律进行业务，并且(Y)保护被收购公司的业务和特许经营权，并维护其员工、客户、贷款人、供应商和监管机构的权利、特许经营权、商誉和关系。除附表6.2(A)所述外，在不限制前述规定的情况下，按照本协议和重组的预期，或买方可能以其他方式书面同意的情况下，在第一个过渡期内，Landcar管理层和母公司，以及在第二个过渡期内，电子邮件是足够的(此类同意不得被无理扣留、限制或延迟)，母公司应并应促使每个被收购公司(不包括第一次关闭的被收购公司在第一次关闭后的第一个关闭的被收购公司除外)：
(I)除按一般程序外，不得将本公司的任何租赁或租赁不动产或其他实质资产整体租赁、移转或转让，亦不得以租客或分租客(续期除外)的身份订立任何不动产的租赁或分租(租赁不动产除外)，或将任何租赁不动产(作为分地主)分租给第三者；
(Ii)除根据任何适用租契的条款外，不得取得任何不动产的手续费权益；
(Iii)除正常程序外，不得取消、妥协、放弃或放弃任何实质性权利或要求；
(Iv)除在正常过程中外，不得对任何自有知识产权下或与之有关的任何权利授予任何实质性许可或再许可；
(V)不承担或担保任何非正常过程中的重大债务；
(六)不得对其任何组织文件进行或授权进行任何实质性修改；
(Vii)不发行、出售或以其他方式处置其任何股权，或授予购买或获得(包括在转换、交换或行使时)其任何股权的任何期权、认股权证或其他权利；
(Viii)除非根据截至本协议日期生效的任何福利计划的条款和条款的要求，否则不得(1)增加任何雇员、高级管理人员、董事、顾问或独立承包人的薪酬、奖金机会或其他福利，或加快任何补偿或福利的归属或支付，但增加其年基本工资不超过150,000美元的员工的基本工资或(2)采用、建立、修订或终止任何福利计划(或任何其他协议或安排，如果该协议或安排将成为福利计划，则不在此限)，不得(1)增加任何员工、高级管理人员、董事、顾问或独立承包商的薪酬、奖金机会或其他福利，或加快任何薪酬或福利的归属或支付，但增加年基本工资不超过150,000美元的员工的基本工资或(2(三)聘用员工或聘用其他个人为被收购公司提供服务，但聘用年基本工资不超过15万美元的员工除外；(四)除因其他原因(被收购公司在正常过程中确定)外，终止雇用年基本工资超过15万美元的企业员工；(三)雇用或聘用其他个人为被收购公司提供服务，但雇用年基本工资不超过15万美元的员工除外；(四)终止雇用年基本工资超过15万美元的企业员工(由被收购公司在正常过程中确定)；但母公司或Landcar管理层应在实际可行的范围内，就任何此类原因终止向买方提供预先通知(电子邮件足够)，(5)根据任何福利计划授予任何新的奖励，或(6)免除任何贷款，或向任何员工、高级管理人员、顾问或独立承包商发放任何贷款；
(九)不实施任何业务单位的大规模裁员、设施关闭或停产；
(X)除按正常程序终止任何指明合约外，不得终止任何指明合约(任何指明合约的期限届满时除外)；
(Xi)不得以任何不属准许留置权的留置权拖累任何租赁的不动产；
(Xii)不作任何税务选择(与重组有关并在重组步骤计划中所述的税务选择除外)，撤销或更改任何税务选择，提交任何经修订的报税表，更改或撤销任何重要的税务会计方法，到期不提交任何报税表，或清偿或妥协任何税务责任，
(十三)未经买方事先同意，不得与任何人签订任何合同(包括库存订单、经销商交易和其他影响库存水平和组合的交易)，除正常过程中的合同外，不得修改、修改或终止任何非正常过程中的合同；
(Xiv)在任何重要方面不改变收回应收账款或其他流动资产或支付应付账款或其他流动负债的时间；
(Xv)全面维持第3.18条规定的所有保险单的效力；
(Xvi)使被收购公司的资产及财产保持良好的运作状况，并受日常损耗的影响，并对其进行一切必要的维修及保养；
(Xvii)不进行“清仓大甩卖”、“特价大甩卖”或类似的大甩卖；及
(Xviii)在法律上没有义务采取上述第(I)至(Xvii)款所述的任何行动。
(B)尽管第6.2(A)节有任何相反规定，买方承认并同意：(I)第6.2(A)节的任何规定不得阻止Landcar管理层(在第一个过渡期内)导致任何被收购公司采取或未能采取任何行动(包括制定任何政策，根据任何适用的公共安全措施或被收购公司的任何内部书面健康和安全协议或指令，与该等公共安全措施相关或作为对该等公共安全措施的回应，以及(Ii)以下任何事项无需买方同意：(1)要求此类同意将违反适用法律，或(2)Landcar管理层或任何被收购公司根据任何适用的公共安全措施或被收购公司的任何内部书面健康和安全协议或指令，根据与上述公共安全措施相关的任何适用的公共安全措施或任何内部书面的健康和安全协议或指令，采取或不采取此类行动，且(Ii)不需要买方同意任何事项(1)如果要求此类同意将违反适用的法律，或(2)Landcar管理层或任何被收购公司根据任何适用的公共安全措施或被收购公司的任何内部书面健康和安全协议或指令
(C)尽管第6.2节有任何相反规定，在首次成交后，Landcar Management应(且买方应促使Landcar Management)就每个被排除的新车实体和每个被收购公司履行其根据每个管理协议履行的义务，而根据适用管理协议的条款，这些被收购公司并不被视为第一个关闭被收购公司。
VI.3访问。
(A)在过渡期内，根据适用法律(包括任何适用的公共安全措施)，在合理时间，在不对被收购公司的经营造成不合理干扰的情况下，Landcar管理层应在第一个过渡期内，母公司应在第二个过渡期内安排被收购公司(不包括第一次关闭的被收购公司)向买方及其代表提供与被收购公司有关的账簿和记录、租赁不动产和其他财产、资产、处所、合同和其他文件和数据的合理访问权限，这可能是买方不时合理要求的如果租赁不动产的适用租约提出要求并允许，进入租赁不动产进行第一阶段环境现场评估。如果第一阶段的结果
在环境现场评估建议进一步调查的情况下，如果租赁不动产的适用租约允许，卖方应为第二阶段现场调查提供合理的通道，但前提是买方和卖方之间签订了书面现场准入协议，说明了进入的时间以及调查的具体区域和方法，包括买方同意将调查区域恢复到勘测前的条件。尽管如上所述，Landcar管理层可以在第一个过渡期内，母公司可以在第二个过渡期内，促使任何被收购公司(第一次关闭后的被收购公司除外)扣留(I)受与第三人的保密协议条款约束的任何文件或信息，(Ii)如果披露将违反律师-客户或其他特权或将构成放弃关于律师工作产品或律师-客户特权的权利的信息，或(Iii)披露将违反适用法律的信息。如果Katten确定的此类文件(或部分)或信息的交换可能合理地导致母公司(或其任何附属公司)出现反垄断合规性问题，则此类文件或信息中与定价或其他高度敏感事项有关的部分。即使本协议有任何相反规定，在任何情况下，未经母公司事先书面同意，买方不得与(X)任何业务员工或(Y)被收购公司的任何客户、供应商或服务提供商就业务进行交谈。
(B)在适用的结账后七(7)年内，买方应(I)保留与结账前各时期相关的账簿和记录，(Ii)允许母公司在正常营业时间内以书面通知的方式合理查阅(包括由母公司自费复印)该等账簿和记录；但此类查阅只能以适当的保密限制、不干扰被收购公司的正常业务运营以及适用法律允许的方式进行。每个所有者都是本条款6.3(B)的第三方受益人，有权强制执行本条款。
(C)双方承认并同意本协议中包含的任何内容均无意给予、允许或以其他方式授权买方或其任何关联公司或代表在每个成交日期之前直接或间接控制或指导公司或其任何部分的权利。在该截止日期之前，卖方集团、Landcar Management(仅就第一个过渡期)和每家被收购公司(视情况而定)应保留独家权利，根据本协议的条款和条件，完全控制和监督该业务和该被收购公司的运营。
(D)主要租赁经销商物业。
(I)尽职调查。根据本第6.3(D)节规定的限制，在第一个过渡期内，买方可以对买方认为必要或需要的每个一级租赁经销商物业进行尽职调查和调查，以合理确定该一级租赁经销商物业是否存在物质环境条件(定义如下)或任何物质财产条件(定义如下)，包括任何第一阶段环境评估、物业/建筑状况评估或报告(统称为“尽职调查”)；但是，
双方承认并同意，买方选择作为尽职调查的一部分进行的任何第二阶段环境评估或任何其他类似评估，在各方面均须经母公司事先书面同意，并须遵守作为尽职调查标的的该等一级租赁经销商物业的基础租约的条款和条件(根据该适用租约的条款和条件，同意不得被无理拒绝、附加条件或推迟)。如果在买方提出书面请求之日后二十四(24)小时内，父母没有对买方的书面请求作出回应，则任何同意都应被视为是由父母给予的。买方应在本协议签署之日(“反对期”)后六十(60)天内进行尽职调查。
(Ii)物质环境状况。如果任何第一阶段环境评估或允许的第二阶段环境评估(如果有)在反对期内披露一级租赁经销商物业的任何环境状况，(1)需要补救，其估计成本将超过300,000美元(“条件上限”)，或(2)补救将对当时在其上进行的经销商业务的当前运营造成实质性干扰(每个，为“物质环境状况”)，则买方应将每一种该等重大环境状况书面通知母公司和Landcar Management，具体情况为：(1)需要补救，其估计费用将超过300,000美元(“条件上限”)；或(2)补救措施将对当时在其上进行的经销商业务的当前运营造成实质性干扰(每一项均为“物质环境状况”)，则买方应将每一重大环境状况书面通知母公司和Landcar Management。受影响的主要租赁经销商物业，以及与该材料环境条件相关的成本估算。对于任何一级租赁经销商物业，如果买方获得了该一级租赁经销商物业的第一阶段环境评估，而该评估没有披露或确定(A)需要超出条件上限进行补救的公认环境条件或(2)关于此类补救的进一步查询的建议，则该主要租赁经销商物业不应存在物质环境条件。
(Iii)强制性环境治理。如果任何第一阶段环境评估或允许的第二阶段环境评估(如果有的话)披露一家主要租赁经销商物业的任何环境状况，而其补救的估计成本低于条件上限(每一项都是“强制性环境治理项目”)，买方应在反对期结束时或之前以书面形式通知母公司和Landcar管理层该强制性环境治理项目，具体说明每个强制性环境治理项目、受影响的主要租赁经销商物业、与该强制性环境治理项目和Landcar管理相关的成本估算应促使适用的新车实体在第一次关闭之前进行补救或以其他方式治愈该强制性环境治理项目，其花费不超过每个主要租赁经销商物业的条件上限；但是，如果强制性环境治理项目的补救不能在第一次关闭之前合理地完成，则应允许该新车实体在买方选择的情况下
在第一次关闭后完成此类补救，只要补救不会对经销商业务当时在该主要租赁经销商物业上的当前运营造成实质性中断。如果买方在第一次关闭后选择该新车实体继续执行此类补救，则母公司应赔偿买方在首次关闭后发生的费用和费用(减去第一次关闭之前发生的与此类补救相关的所有成本和开支)。买方确认并同意，一旦其选择该新车实体在第一次关闭后继续执行此类补救，则买方随后(自动且不采取进一步行动)放弃根据第6.3(D)(V)条将该新车实体视为排除的新车实体的权利。
(四)材料性能状况。如果一级租赁经销商物业的任何物业/建筑状况评估或报告发现任何条件或事项将(1)对该一级租赁经销商物业的经销商业务当时的运营产生重大不利影响，或(2)对该一级租赁经销商物业当时的经销商业务的当前运营的健康和安全方面的任何适用法律产生重大不利影响，并且在任何情况下，根据与一级租赁经销商物业相关的基础租赁的条款和条件，该新车实体是必需的买方应在反对期结束时或之前以书面形式通知母公司和Landcar管理层，说明每个此类材料财产条件、受影响的主要租赁经销商财产以及与该材料财产条件相关的成本估算，Landcar管理层应促使适用的新车实体在第一次关闭前纠正或补救该材料财产状况，为每个主要租赁经销商财产支付不超过条件上限的费用；然而，如果材料财产状况不能在第一次关闭之前得到合理的纠正或治愈，则在买方的选择下，只要该材料财产状况的治愈不会对经销商业务当时对该主要租赁经销商财产的当前运营造成重大破坏，则应允许该新车实体在第一次关闭之后治愈该材料财产状况。如果买方选择该新车实体在第一次关闭后继续治愈此类重大财产状况, 母公司应赔偿买方该新车实体在首次关闭至条件上限后发生的成本和开支(减去适用的第一次关闭之前就该重大财产条件发生的所有成本和开支)。买方承认并同意，一旦其选择该新车实体在第一次关闭后继续执行该补救措施，买方将放弃根据第6.3(D)(V)条将该新车实体视为排除的新车实体的权利。即使本第6.3(D)(Iv)节中有任何相反规定，a
物质财产条件不应包括如果一级租赁经销商财产需要更新、升级或重新映像，将来可能出现的任何财产或建筑条件(无论是否在反对期内)。
(V)买方选择。如果买方在反对期内就主要租赁经销商物业的任何物质环境条件或任何物质财产条件向母公司和Landcar管理层提供书面通知，而适用的新车实体不能根据第6.3(D)(Iii)条或第6.3(D)(Iv)条(视情况而定)治愈该条件，则买方可自行决定选择(1)放弃任何该等尚未治愈的物质环境条件或物质财产条件，在这种情况下，就本协议而言，该新车实体不应被视为排除新车实体，或(2)选择排除与该一级租赁经销商物业的经销商运营相关的新汽车实体，但该一级租赁经销商物业存在该物质环境条件或重大财产条件且在第一次关闭前仍未治愈，且该新车实体应被视为排除新车实体，且就本协议而言，一级租赁经销商财产应从交易中剔除。
6.4融资。在过渡期间，
(A)买方应尽其商业上合理的努力，尽快按照融资承诺中所述的条款和条件获得融资，包括使用商业上合理的努力：
(I)按照其中明确规定的条款并仅在符合其中明确规定的条件的情况下，维持有效的融资承诺；
(Ii)按照融资承诺中明确包含的条款并仅受融资承诺中明确包含的条件的约束，就融资进行谈判并达成最终协议；
(3)及时满足其控制范围内的融资承诺和最终融资协议中的所有条件；
(Iv)在满足融资承诺中规定的条件和本协议规定的买方完成第一笔交易的义务的所有条件后(在每种情况下，只能或将在第一笔交易中得到满足的条件除外)，按照设定的条款和条件，完成履行其义务所需的全部或任何部分融资，除其他事项外，获得足够的资金，连同买方手头的任何现金和其他可用资金，在第一笔交易和第二笔交易(视情况而定)到期时支付所需金额
(V)应母公司要求，履行融资承诺项下融资来源的义务(以及买方的权利)。买方应在合理的最新基础上并合理详细地向母公司通报其安排和完善融资的努力情况，包括及时通知母公司(不得迟于任何此类事件发生后48小时)任何事件或变更，这些事件或变更可能会对买方及时完成融资或获得所需资金的全部或任何部分融资的能力产生不利影响，连同买方手头的任何现金和其他可用资金。在不限制前述规定的情况下，买方应迅速(不迟于48小时)向母公司发出书面通知：(1)如果在任何时候，融资承诺或与之相关的任何最终文件因任何原因到期、终止或撤销，或者买方或其任何代表意识到在以下情况下发生重大违约或重大违约，或(无论有无通知、时间流逝或两者兼而有之)可合理预期会导致融资承诺或与融资有关的任何最终协议项下的任何重大违约或重大违约，买方应立即向母公司发出书面通知：(1)如果在任何时间，融资承诺或与之相关的任何最终文件因任何原因而到期、终止或撤销，或者买方或其任何代表意识到存在重大违约或重大违约，则买方应立即(不迟于48小时)通知母公司：(2)在第二个截止日期或之前收到融资来源的任何书面通知或其他书面通信：(A)关于任何一方对任何融资承诺或与融资有关的任何最终文件的任何实际或潜在的违约、违约、违约事件、终止或拒绝, (B)据此，任何融资来源表示，在第二次成交时或之前不时到期时，将不会履行其义务进行融资和其他信贷扩展；或(C)对于融资承诺任何各方之间或之间的任何实质性纠纷或分歧，而该等纠纷或分歧可能合理地预期会对买方获得所需资金的全部或部分融资的能力产生不利影响，连同买方手头的任何现金和其他可用资金；或(3)买方以其他方式合理地确定，买方不太可能获得为所需金额提供资金所需的全部或任何部分资金；或(3)买方以其他方式合理地确定，买方不太可能获得必要的全部或部分融资，连同买方手头的任何现金和其他可用资金；或(3)买方以其他方式合理地确定，买方不太可能
(B)未经母公司事先书面同意，买方不得同意以任何方式(包括附带信函或其他有约束力的协议、安排或谅解)修改、修改、补充、重述或替换融资承诺项下的任何融资承诺，除非买方可以全部或部分修改、修改、补充、重述或替换融资承诺，如果(I)此类修改、修改、补充、重述或替换(I)不会减少(且不能合理地预期会产生减少)融资总额的效果，则买方不应同意以任何方式(包括附带信函或其他有约束力的协议、安排或谅解)修改、修改、补充、重述或替换融资承诺项下的任何融资承诺，除非买方可以全部或部分修改、修改、补充、重述或替换融资承诺。(Ii)不施加新的或额外的条件，或扩大、修订或修改任何现有条件，以完成融资；(Iii)不(且不能合理地预期)阻碍、实质性延迟或阻止根据房地产购买协议或保险购买协议完成交易或任何交易；(Iv)不(也不可能合理地预期)降低融资的资金(或满足融资条件)在任何实质性方面发生的可能性；以及(V)不会(也不能合理地预期)使融资的资金(或获得融资的条件的满足)在任何实质性方面发生的可能性较小；以及(V)不会(也不能合理地预期)使融资的资金(或获得融资的条件的满足)在任何实质性方面发生的可能性较小；以及(V)不会(也不能合理地预期)在任何实质性方面降低融资的可能性
不会(也不能合理地预期)对任何缔约方向融资承诺或与此有关的最终协议的其他缔约方强制执行其权利的能力产生不利影响。买方应迅速(不迟于48小时)向卖方交付任何此类修改、修改、补充或更换的副本。
(C)如果(I)根据融资承诺中设想的条款和条件(包括在实施适用的“市场灵活性”条款之后)无法获得全部或任何部分融资，并且(Ii)卖方集团或米勒房地产没有提供合规的所需信息，买方应尽商业上合理的努力，从其他来源安排和获得替代融资(“替代融资”)，其金额连同买方手头的任何现金和其他可用资金，足以支付所需金额或以其他方式取代不可用的部分。但是，除非母公司书面批准(可由母公司自行决定)，否则此类替代融资在任何情况下均不受获得替代融资或获得替代融资的任何新的或附加条件或其他或有条件的约束，除非获得母公司书面批准(可由母公司自行决定)，或者与融资承诺中包含的条件相比，此类替代融资的条件或其他或有条件对买方不利。买方应向母公司提供承诺书和费用函的副本(包括所有“市场灵活性”条款和条件的真实、正确和完整的副本，但费用函可按惯例进行编辑，以删除经济条款和其中规定的其他惯常编辑的条款)，以供其在签署之前进行审查的任何替代融资的副本，以及在其签署后尽可能快地完全签署的副本。如果根据本第6.4(C)节获得任何替代融资, 本协议中对融资的提及应被视为指此类替代融资(代替由此替代的融资)，如果与此类替代融资相关的一份或多份承诺函、费用函或最终融资协议已签订或拟签订，则本协议中提及的与融资有关的融资承诺和最终融资协议应被视为指与此类替代融资相关的承诺函、费用函和最终融资协议。买方根据本第6.4(C)条承担的所有义务应适用于此，其适用范围与买方对由此取代的融资所承担的义务相同。买方应迅速(不迟于收到后48小时)向母公司提供母公司合理要求的与替代融资有关的所有文件的副本。
(D)母公司特此同意仅在获得融资时有限使用所有被收购公司的徽标；但该等徽标的使用方式不得有意或合理地可能损害、贬低或以其他方式对卖方集团、米勒房地产、全面护理实体、被收购公司、业务、全面护理业务或房地产业务或其声誉或商誉产生不利影响。在第6.4(A)节的规限下，母公司、全面护理实体和米勒房地产同意并促使每一家被收购公司及其各自的子公司使用商业上合理的努力，并促使各自的代表使用各自的商业合理努力，所有费用和费用均由买方承担(包括卖方集团、米勒房地产和全面护理实体的顾问就与融资相关的服务支付的费用和开支)，以实现以下协议：
提供买方或其代表合理要求的协助，以安排融资，这种商业上合理的努力应包括：
(I)协助买方准备并合理和惯常地参与与融资相关的营销或辛迪加活动，包括(A)在合理的事先通知下，在双方同意的日期、时间和地点，与融资来源参加合理次数的会议或电话会议和尽职调查会议，(B)合理及时地提供被收购公司、米勒房地产和Total Care实体(视情况而定)的尽职调查信息，这些信息是融资来源随时可以获得并合理要求的，涉及与融资相关的任何营销材料；
(Ii)在合理可行的情况下(不迟于适用截止日期前五(5)个工作日)向买方和融资来源交付债务融资可交付产品；
(Iii)合理迅速地向买方和融资来源提供所需信息，并合理配合更新和更正任何所需信息，以确保其保持合规；
(Iv)请求和便利被收购公司、全面护理实体和米勒房地产的独立审计师与其惯常做法一致的融资来源合作，包括要求他们参加合理次数的起草会议，每次在合理的事先通知下，并在双方同意的日期、时间和地点，提供惯常的“慰问信”(包括完成必要的惯常程序以提供，并规定：按照在证券交易委员会登记的高收益债务证券发行或普通股证券发行(视具体情况而定)的形式和实质，对买方和融资来源的尽职调查活动提供任何必要的同意和惯常协助(包括参加合理数量的会计尽职调查会议)，并对在任何相关营销材料、注册报表和相关政府文件中纳入审计报告提供惯常的同意；对在任何融资文件中包括历史财务报表的最新财政年度或会计季度结束后的期间提供惯常的负面保证舒适度，以及对在美国证券交易委员会登记的高收益债务证券发行或普通股证券发行(视具体情况而定)的惯常形式和实质内容提供任何必要的同意和惯常协助(包括参加合理数量的会计尽职调查会议)；
(V)(A)提供买方或融资来源可能合理要求的有关业务、全面护理业务、房地产业务、全面护理实体、被收购公司和米勒房地产的所有惯常信息，买方和融资来源将在(1)中使用辛迪加文件和材料，包括融资的银行信息备忘录；(2)提供与融资有关的备忘录、招股说明书或其他营销材料(统称“融资文件”)；以及(3)有关融资的评级机构演示材料，以及(B)在双方同意的日期参与(包括让具有适当资历和专业知识的母公司高级管理层成员、代表和顾问参与)合理数量的贷款人营销电话会议和会议，以及与潜在贷款人、投资者和评级机构举行的合理数量的尽职调查会议、演示和“路演”，涉及业务、全面关爱业务、房地产业务、全面关爱实体、被收购公司和米勒房地产。
(VI)签署并交付(A)习惯授权书和代表函(前提是该授权书和代表函包含习惯免责条款，且除债务承诺函中规定的以外不包含其他陈述和担保)和(B)在买方合理要求的范围内(但在此之前无效)适用的最终融资文件，包括CFO证书、偿付能力证书、结束证书和其他习惯结束文件，在每种情况下均由买方合理要求。
(E)即使第6.4(D)节、(1)节中有任何相反规定，但第6.4(D)节中的任何规定均不要求任何此类合作，前提是：(A)要求卖方集团、任何被收购公司、米勒房地产、Total Care实体(或Total Care实体的任何股权所有者)或其各自的任何代表(视情况而定)(W)放弃或修订本协议的任何条款，(X)同意在第一个成交日期或第二个成交日期之前支付任何承诺或其他费用或报销任何费用(Y)承诺采取与第二次关闭前有效的第二次关闭被收购公司的房地产交易相关的房地产、在第一次关闭前有效的与第一次关闭的房地产交易相关的房地产以及在第二次关闭的被收购公司的与第二次关闭的房地产交易相关的房地产，或与第二次关闭的被收购公司有关的任何责任或给予任何赔偿，(Y)承诺采取与第二次关闭之前有效的任何类似行动，但不取决于是否采取类似的行动；(Y)(Y)承诺采取与第二次关闭之前有效的房地产交易相关的房地产和第二次关闭的被收购公司的完全保护实体，(Y)承诺采取与第二次关闭之前有效的任何类似行动无关的任何类似行动或(Z)通过或批准决议或协议，以授权签署除决议或协议以外的任何融资文件，使其在紧接适用的结案之前或之后生效；(B)不得不合理地干扰被收购公司、Total Care实体或Miller Real Estate正在进行的业务或运营，或与第6.4(A)节规定的其他限制相冲突；(C)要求卖方集团、Miller Real Estate、Total Care实体或其各自的任何附属公司或代表披露受任何律师-客户、律师工作产品或其他法律特权约束的信息(提供, 该等人士应采取商业上合理的努力，允许以不会导致丧失律师、委托人(或其他法律)特权的方式披露该等信息(或尽可能多地披露)；(D)导致第七条规定的适用结案的任何条件或房地产购买协议或保险购买协议中规定的适用结案的任何条件得不到满足；(D)该等人应采取商业上合理的努力，以不导致丧失律师、委托人(或其他法律)特权的方式披露此类信息；(D)导致不满足第七条规定的适用结案的任何条件；(E)导致母公司、卖方集团、被收购公司、全面护理实体、米勒房地产或其任何关联公司违反本协议、房地产购买协议或保险购买协议中的任何契诺、陈述或保证；(F)要求被收购公司、Miller Real Estate或Total Care实体采取任何行动，以与任何被收购公司、Miller Real Estate或任何Total Care实体的任何适用组织文件或任何适用法律相冲突或违反，或导致违反或违反Landcar Management、Miller Real Estate、任何被收购公司或任何Total Care实体作为一方的任何合同；(G)不会导致任何被收购公司、任何Total Care实体或Miller Real Estate的任何高级管理人员、董事或经理就与融资有关的任何事宜承担任何个人责任；(H)要求卖方集团、Landcar Management、任何被收购公司、任何Total Care实体或Miller
就融资订立任何融资或购买协议(除任何被收购公司外，与房地产交易或全面护理实体相关出售的房地产，且仅在出售该被收购公司或全面护理实体的适用成交时或之后有效)，以及(2)任何被收购公司或任何全面护理实体或其各自代表根据与融资有关的任何协议承担的任何责任或义务在适用的截止日期之前均不有效，任何此类协议下的任何责任均应终止，而不对卖方集团Landcar Management负责。(2)任何被收购公司或任何全面护理实体或其各自代表根据与融资有关的任何协议承担的任何责任或义务均不应在适用的截止日期之前有效，任何此类协议下的任何责任均应终止，而不对卖方集团Landcar Management负责。本协议终止时的任何全面护理实体或米勒房地产；或(I)要求母公司、卖方集团、任何被收购公司或Total Care实体、Miller Real Estate、其各自的任何附属公司或其各自的任何代表提供法律意见。
(F)母公司可向买方提供书面通知，说明(1)母公司已遵守第6.4(D)条规定的契诺(在第一次成交前不能满足或不需要满足的项目除外)和(2)被收购公司、全面关爱实体和米勒房地产(视情况而定)均已提供合规的所需信息，除非买方在收到该通知后两(2)个工作日内以书面形式反对该决定，否则应视为买方已接受该信息，(2)被收购的公司、全面关爱实体和米勒房地产(视情况而定)均已提供合规的所需信息，除非买方在收到该通知后的两(2)个工作日内以书面形式反对该决定，该异议应明确指出买方认为母公司未履行第6.4(D)条规定的义务的原因。
(G)在本协议终止后，买方应在母公司提出书面请求后十(10)天内，向母公司偿还卖方集团、Landcar Management、任何被收购公司、Total Care实体或Miller Real Estate与此类合作相关的所有第三方费用。买方应赔偿卖方集团、Landcar Management、被收购公司、Total Care Entities、Miller Real Estate和每一位各自代表因融资安排而蒙受或招致的任何和所有损失，并使其不受损害。买方根据本第6.4(G)条承担的义务在本协议任何终止后仍然有效。
(H)尽管本协议中有任何相反规定，买方明确承认并同意融资的可用性或条款或任何替代融资都不是买方完成交易、全面关爱交易或房地产交易义务的条件。
(I)尽管本协议或保密协议中有任何相反规定，双方同意买方应被允许向融资来源披露根据本第6.4节提供给买方或其附属公司的被收购公司、业务、全面护理实体、全面护理业务和房地产业务的机密信息，只要融资来源同意惯例保密安排(双方理解并同意，包含债务承诺函保密条款的保密安排满足此类要求，但卖方集团、全面护理实体的股权所有者和米勒除外)，则应允许买方向融资来源披露根据本节6.4提供给买方或其附属公司的有关被收购公司、全面护理实体、全面护理实体的股权所有者和米勒的房地产业务的机密信息(双方理解并同意，包含债务承诺书中保密条款的保密安排满足该要求，但卖方集团、全面护理实体的股权所有者和米勒除外
房地产将成为此类保密安排下的明示第三方受益人)，并向母公司提供此类保密安排的副本。
(J)尽管本协议中有任何相反规定，买方明确承认并同意，父母、全面护理实体和米勒房地产公司各自的义务应是多个而不是连带的，且本第6.4条中关于该人的义务在第一次成交后失效。
6.5Efforts to Close；反垄断审批。
(A)根据本协议规定的条款和条件，除本协议另有明文规定外，各方同意各自在商业上合理的努力，采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切行动，并协助和配合其他各方做一切必要、适当和适宜的事情，以便在可行的情况下尽快完成和生效交易(包括满足但不放弃第七条规定的成交条件)。(B)根据本协议的条款和条件，双方同意在可行的情况下，尽快采取或促使采取或促使采取一切行动、采取或促使采取一切行动，并协助和配合其他各方采取一切必要、适当和可取的行动，以尽快完成并使交易生效(包括满足但不放弃第七条规定的成交条件)。母公司和买方均应使用各自的商业合理努力，以获得完成交易所需的所有政府实体的同意；但是，母公司的商业合理努力不得要求任何业主、Landcar Management、任何被收购公司或其各自的任何关联公司为完成交易向买方提供融资。
(B)在不限制第6.5(A)条中任何相反规定的情况下，双方应(I)在实际可行的情况下，尽快(无论如何在本协议签署后五(5)个工作日内)向联邦贸易委员会和反托拉斯部提交《高铁法案》(“高铁备案文件”)所要求的有关交易的通知和报告表，以及(Ii)在可行的情况下尽快提交任何其他适用的反垄断法规定的所有通知和其他备案文件(该等备案文件与高铁公司一起提交)；以及(Ii)在实际可行的情况下，尽快提交任何其他适用的反垄断法规定的所有通知和其他备案文件(该等文件与高铁公司一起提交反垄断备案应当基本符合适用法律的要求。母公司和买方中的每一方都应按50/50的比例支付或安排支付与反垄断备案相关的所有申请费。
(C)母公司和买方在收到联邦贸易委员会、反垄断司或任何其他政府实体关于交易的任何通知后，应立即通知另一方。如果母公司或买方(或其各自的任何关联公司或代表)收到任何此类政府实体提出的与交易相关的补充信息或文件材料的请求，则该人将本着诚意，在与另一方协商后，在合理可行的情况下尽快作出或促使作出适当的回应。母公司和买方同意不参加或允许其附属公司或代表参加与任何政府实体(包括反垄断备案文件)有关的任何实质性会议或讨论，除非此人事先与另一方协商，并在该政府实体不禁止的范围内给予其他各方机会出席并参与由其外部律师正式代表的会议。父母和买方应立即将父母或买方(视情况而定)提议与联邦贸易委员会达成或订立的任何谅解、承诺或协议(口头或书面)通知另一方。
反垄断部门或任何其他与交易有关的政府实体(包括反垄断备案文件)。为进一步(但不限于前述规定)，除非另有书面协议，否则母公司和买方将各自作出合理的商业努力，以解决根据任何反垄断法可能对交易提出的任何异议。
(D)尽管本协议有任何相反规定，但对于第6.5(D)条涵盖的事项，双方同意买方应对制定和实施获得任何必要的反垄断或竞争许可的战略负有主要责任；但是，买方应事先与母公司协商，并真诚地考虑母公司关于获得反垄断或竞争许可的总体战略方向的意见，并在采取任何书面立场或在可行的情况下与任何政府实体进行讨论之前，与母公司协商。
(E)尽管本协议有任何相反规定，但在获得政府实体必要同意的范围内，根据适用的反垄断法，买方应提议、谈判、承诺和实施(如果该要约被接受、承诺和生效)，通过同意法令、持有单独订单或其他方式，出售、剥离、转让或处置买方及其附属公司的此类资产或业务，或在适用的成交日期生效，即在该成交日期出售给买方的任何被收购公司。或以其他方式提出采取或承诺采取其合法能够采取的任何行动，如果提议被接受，则在每种情况下采取或承诺采取所需的行动，以获得任何政府实体的必要同意，或避免任何政府实体启动任何程序，以根据反垄断法禁止交易，或在已经开始的情况下，避免任何禁令的生效或解除，或在已经开始的情况下，采取或承诺采取任何必要的行动，以获得任何政府实体的必要同意，或避免任何政府实体根据反垄断法启动任何禁止交易的程序，或如果已经开始，则采取或承诺采取任何必要的行动，以避免进入任何禁制令或解除任何禁制令。根据反垄断法发布或实施的临时限制令或其他命令，以使适用的关闭能够在合理可能的情况下尽快进行，并且无论如何不迟于第一个外部日期。如订立有关或完成该等收购、合并、合并或投资的最终协议会合理地预期(I)对任何人或其任何部分作出任何投资，或以任何其他方式收购或协议收购或完成该等收购、合并、合并或投资，则双方不得、亦不得允许其各自的任何关联公司通过合并或合并或购买该等资产的大部分资产或股权或以其他方式对该等人或其部分进行任何投资而收购或同意收购或同意进行该等收购、合并、合并或投资，或以其他方式对任何人或其部分进行任何投资，或以其他方式收购或同意收购或对任何资产进行任何投资，如订立有关或完成该等收购、合并、合并或投资的最终协议会合理地预期(I)在取得该等资产方面有任何延误, 这些风险包括：(I)无法获得完成交易所需的任何政府实体的同意或命令，或任何适用等待期的到期或终止；(Ii)增加任何政府实体下达禁止完成交易的命令的风险；或(Iii)大幅推迟交易的完成。
(F)买方或母公司均不得根据任何适用的反垄断法延长任何等待期，也不得与任何政府实体达成任何协议，以不完成交易，除非事先征得另一方的书面同意(该书面同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)。买方和母公司也应避免直接或间接采取任何可能损害或挫败任何人完成交易的能力的行为。
6.6公司间安排；内幕交易。在适用的结算之日或之前，母公司应并应促使其关联公司(包括适用的被收购公司)：(A)终止、取消、退出或以其他方式终止(管理协议除外)(I)在该结算中包括的任何被收购公司与其未包括在该结算中的任何关联公司之间或之间的合同或口头安排，以及(Ii)每项交易中的内幕交易
(B)偿还或以其他方式清偿该结案所包括的任何被收购公司与任何内部人士之间的所有公司间预付款、账款、应收款和应收账款，或以其他方式清偿或以其他方式清偿该结案所包括的任何被收购公司与任何内部人士之间的所有公司间预付款、账款、应收款和应收款。
6.7调查；没有额外的陈述。买方确认并同意，就订立本协议和完成交易的决定而言，买方、其关联公司及其各自的代表已对被收购公司及其各自的业务进行了检查和独立审查、调查和分析(财务、税务、法律和其他方面)。买方进一步确认并同意，尽管本协议有任何相反规定，但除第三条(在每种情况下，均由披露明细表限定)和第四条明确作出的具体陈述和担保外，卖方集团、Landcar Management、被收购公司、银行家、任何非当事人关联公司(定义如下)或其各自的任何关联公司或代表已作出、正在作出或应被视为作出的任何陈述和担保，且买方、其附属公司及其各自的代表均未依赖、不依赖且将不再依赖或将其视为已作出的任何陈述和保证，卖方集团、Landcar Management、被收购公司、银行家、任何非当事人关联公司(如下定义)均不会作出或被视为已作出任何相反的陈述和保证，买方、其附属公司及其各自的代表均不依赖、不依赖且将不会关于(A)任何被收购公司，(B)其各自的业务、资产、负债、运营、前景或状况(财务或其他)，(C)交易，(D)关于任何前述内容的任何信息的准确性或完整性，包括任何机密信息备忘录、管理层陈述、预测、预算或向买方及其关联公司提供的任何其他信息、文件或材料，在法律或衡平法上的任何明示或默示的陈述或担保，或对重大事实的任何遗漏。或他们各自在数据室的任何代表、机密信息备忘录、管理层陈述或任何其他形式，或(E)与上述有关的任何其他事项。在不限制前述一般性的情况下，买方进一步承认并同意, 卖方集团、Landcar Management或任何被收购公司或代表卖方集团、Landcar Management或任何被收购公司向买方、其任何关联公司和/或其各自代表提交的预测、预测或其他前瞻性陈述，(I)在尝试作出该等估计、预测、预测和前瞻性陈述时存在固有的不确定性，(Ii)买方意识到实际结果可能存在重大差异，(Iii)任何人不得就任何此类估计向卖方集团、Landcar Management、任何被收购公司、任何非当事人附属公司或任何其他人提出索赔。预测性或前瞻性陈述。买方承认并同意，尽管第三条中的陈述和保证条款有规定，但在第一次关闭后，母公司不应被视为对第一次关闭的被收购公司或其各自企业在第一次关闭后的运营或行为作出任何形式的陈述或保证。
6.8楼层平面图融资。在每次关闭之前，买方应为该关闭中包括的每个适用新车实体的平面图融资安排安排替换平面图融资，该替换平面图融资安排自该关闭之日起生效。不迟于适用成交日期前五(5)个工作日，买方应向母公司提交令母公司合理满意的证据，证明该成交所包括的每个适用新车实体的楼面平面图融资的所有此类替换平面图融资安排将在该成交后立即生效。
6.9非贬损。每一方同意，其不得，且应促使其关联公司不得直接或间接对该另一方或该方的任何高级管理人员、董事、经理、员工、股东、合伙人、实益所有人、控制人、成员、代理或产品进行负面评论或以其他方式贬低，在每一种情况下，均涉及其他各方各自的业务。本节6.9的前述条款不会限制或阻止任何一方或此人的任何附属公司(A)行使其受保护的法律权利，(B)采取行动强制执行此人在任何合同、协议或适用法律项下的任何权利，或(C)针对任何政府实体、规则制定当局、传票权力、法律程序、要求的政府证词或文件，或司法、行政或仲裁程序(包括与该等程序相关的证词)，提供真实的陈述以回应任何政府实体、规则制定机构、传票权力、法律程序、要求的政府证词或文件，或司法、行政或仲裁程序(包括与此类程序相关的证词)。
6.10员工很重要。
(A)自适用结算日起至适用结算日一(1)周年日止的一(1)年内(或在较早的情况下，直至相关业务员工终止)，买方应或应促使被收购公司在适用结算日向任何业务员工提供(I)不低于紧接适用结算日前该业务员工的基本工资或工资率的基本工资或工资率，以及(Ii)员工福利的总和为：(I)基本薪资或工资率不低于紧接适用结算日之前对该业务员工有效的基本工资或工资率；以及(Ii)员工福利，不低于在紧接适用结业前的福利计划下向此类企业员工提供的优惠(不包括遣散费福利、任何长期奖励、不合格的递延薪酬计划或大学学费相关计划)。尽管本合同有任何相反规定，买方应负责支付在适用的截止日期或之后因任何业务雇员的离职而支付的遣散费(如果有)。除第6.10节另有规定或本协议或适用法律可能特别要求外，买方没有义务继续向任何业务员工提供任何特定类型的员工福利或补偿。就本第6.10节而言，适用于任何业务员工的截止日期应为当时雇用该业务员工的被收购公司出售给买方的适用截止日期。对于每个非收购公司计划的福利计划，母公司将保留与该福利计划有关或以任何方式与该福利计划相关的所有责任、义务和责任，买方将不会，并且在适用的成交后，被收购公司将不会对该福利计划负有任何责任、义务或责任，或以任何方式与该福利计划相关。
(B)为了根据买方或被收购公司在适用截止日期后为业务员工提供福利的任何员工福利计划、计划或安排(包括假期和遣散费)，确定任何业务员工的资格、归属和福利水平，买方或被收购公司应向每名业务员工提供服务积分，其程度和目的与该业务员工在适用截止日期之前根据任何类似福利计划在任何被收购公司的所有雇佣期间(包括任何前任雇主，如该服务得到认可)的服务积分相同
或在任何股权激励计划下授予，除非承认此类服务信用会导致福利或补偿重复。此外，在不限制前述一般性的情况下，买方应在发生适用结账的计划年度内作出商业上合理的努力：(I)使每名业务员工有资格参加买方或其关联公司的任何福利计划，没有任何等待期或承保缺口(只要现有的相应福利计划在适用结算日终止)，在适用的结算日或之后向任何业务员工提供福利(“买方健康和福利计划”)；(Ii)促使该买方健康和福利计划在适用的结算日或之后向任何业务员工提供福利；(Ii)使该买方的健康和福利计划有资格参加买方或其附属公司的任何福利计划(如果现有的相应福利计划在适用的结算日终止)；(Ii)促使该买方的健康和福利计划积极工作的要求，以及证明每位企业员工及其受保家属的参与和保险要求方面健康状况良好的证据的要求，除非该企业员工在紧接适用的截止日期之前参加的可比福利计划不会免除或满足这些条件。以及(Iii)使该业务雇员及其受保家属在适用截止日期发生的计划年度(截止日期为该业务雇员开始参加该买方健康和福利计划之日)根据可比福利计划支付的任何合格费用计入该买方健康和福利计划，该买方健康和福利计划构成团体健康计划，以满足适用计划年度适用于该业务雇员及其受保家属的所有免赔额、共同保险付款、共同付款和最高自付要求。
(C)买方应采取一切必要步骤，允许从符合本守则第401(K)节资格的福利计划获得合格展期分配(如本守则第402(C)(4)节所定义)的每名业务雇员将该合格展期分配(包括任何关联参与者贷款)展期至买方或其附属公司计划下拟符合本守则第401(K)节资格的计划下的账户。
(D)在截止日期之前，母公司应按照《守则》第409a节及其颁布的《库务条例》的规定，促使或促使其适用的关联公司终止附表6.10(D)所列计划和安排(“终止NQ计划”)。(D)在截止日期之前，母公司应按照《守则》第409a节及其颁布的《库务条例》的方式终止附表6.10(D)所列计划和安排。母公司应向买方提供终止NQ计划的所有材料文件草案和终止NQ计划的利益分配供其审查，并应考虑买方提供的任何合理意见。母公司将保留所有责任，并就终止NQ计划下的欠款以及与终止NQ计划相关的任何其他责任赔偿买方和被收购公司。
(E)除本文明确规定外，本第6.10节中包含的任何内容不得(I)授予任何企业雇员或任何其他人任何权利、补救或索赔(包括第三方受益人权利)，(Ii)被视为设立、修订或终止任何福利计划、任何买方健康和福利计划或任何其他福利或补偿计划、计划、协议、政策或安排，(Iii)保证任何人继续受雇或服务，或保证任何特定的雇用或服务条款或条件，或限制买方或其任何关联公司(包括在适用的成交后被收购的公司)在任何时间以任何或无理由终止任何人的雇用或服务的能力，或(Iv)限制买方或其任何关联公司的能力
(包括适用关闭后的被收购公司)修改、修改或终止适用关闭后的任何福利或补偿计划、计划、政策、协议或安排。
6.11董事、经理及高级人员的赔偿。
(A)在第一个结算日或之前，母公司应自费获得一份不可取消的分流保险单，用于承保在第一个结算日或之前发生的事件、作为或不作为，包括与本协议和交易有关的所有在第一个结算日或之前为第一个结算日或之前的被收购公司的董事、经理或高级管理人员的董事、经理或高级管理人员的责任，保险期为第一个结算日或之前六(6)年内所有在第一个结算日或之前是第一个结算日被收购公司的董事、经理或高级职员的人在第二个成交日或之前，母公司应在第二个成交日后六(6)年内获得关于第二个关闭被收购公司的尾部保单的背书，费用自负，以便为在第二个成交日或之前发生的事件、行为或不作为(包括与本协议和交易相关的事件、行为或不作为)提供保险，包括为在第二个成交日或之前担任第二个关闭被收购公司的董事、经理或高级管理人员的所有人员提供保险。除上述背书外，第一次关闭后，母公司不得采取任何行动取消或修改尾部保单。
(B)买方同意，根据各被收购公司组织文件的规定，买方在任一交易结束时收购的任何被收购公司的董事、经理和高级管理人员(视情况而定)目前享有的所有赔偿或免责权利应在适用的关闭后继续有效，并应在适用的关闭日期后不少于六(6)年的时间内继续有效，该被收购公司将在适用的关闭后履行和履行其提供此类赔偿和免除的义务；(B)买方同意，在适用的关闭之后，买方收购的任何被收购的公司的董事、经理和高级管理人员(视具体情况而定)获得的所有赔偿或免责权利应在适用的关闭后继续有效，并应在适用的关闭后继续全面有效，并履行其提供此类赔偿和免除的义务；但是，就因第二个截止日期或之前存在或发生的事项而引起的或与之有关的任何诉讼而言，在该六(6)年期间内主张或作出的所有赔偿和宽恕的权利应持续到该诉讼的最终处置为止。在适用成交后，买方不得也不得促使其每一关联公司(包括在适用成交后的被收购公司)不以任何方式修改、修订、废除或以其他方式修改在适用成交时有效的任何该等被收购公司的组织文件中的赔偿条款，而这些个人在适用成交时是该被收购公司的董事、经理、高级管理人员或代理人。
(C)买方本身及代表其联属公司(包括在适用结束后的被收购公司)、继承人和获准受让人，不得在任何政府实体或任何其他审裁处就买方根据本协议收购被收购公司的适用结束之前，以其身份就其批准本协议或交易所产生的任何责任向任何被收购公司的任何董事、经理、高级管理人员提起任何诉讼。
(D)在买方根据本协议收购的任何被收购公司或其各自的任何继承人或许可受让人(I)合并或合并的情况下
如果买方、任何被收购公司或其各自的继承人或允许受让人(视情况而定)应作出适当拨备，以使该人的继承人和受让人(视情况而定)承担本第6.11节规定的义务，则买方、任何该等被收购公司或其各自的继承人或获准受让人应作出适当拨备，以使该人的继承人和受让人(视情况而定)承担本第6.11节规定的义务，且不得成为该等合并或合并中的持续或存续实体，或(Ii)将其全部或实质上所有财产及资产转让给任何人士。
(E)本第6.11节的规定在适用的结案期间仍然有效，此后将持续六(6)年。本第6.11节旨在使买方根据本协议收购的被收购公司的董事、经理和高级管理人员以及本第6.11节提及或在本协议项下得到保障的任何其他人(及其各自的继承人、继任者和允许受让人)受益，每个人都可以执行本第6.11节的规定(无论他们是否为本协议的一方)。前一句中提到的所有人员都是第6.11节的第三方受益人。
6.12公告。除本协议规定外，在过渡期内，未经另一方书面批准，任何一方及其各自的关联公司或代表不得就本协议或交易发布任何新闻稿或以其他方式发表任何公开声明，除非适用法律或与任何国家证券交易所或证券市场的上市协议规定的义务要求，在这种情况下，被要求发布新闻稿或公告的任何一方应在发行之前给予其他各方合理的时间就该新闻稿或公告发表评论；前提是，每一方均应在发行之前给予其他各方合理的时间就该新闻稿或公告发表评论；
6.13进一步保证。双方在第一次交易完成后，应另一方的合理要求，并自费向指定方交付或安排交付必要或适宜的其他文件和其他文书(但不包括任何额外的陈述或保证)，以按照本协议规定的方式和条款和条件实施、保存、维护或记录交易。
6.14员工普查。在买方提出合理要求后，且不早于每个预期截止日期前五(5)个工作日，母公司应向买方提交截至提出要求之日关于第3.16(A)节所述信息类别的业务员工普查。
6.15列出的IP；米勒标记。附表6.15列出了每家被收购公司和上市IP的清单，其中包含拉里·H·米勒或拉里·米勒先生的名称和标志、拉里·H·米勒先生的签名和/或每个确定的被收购公司在其经销商业务运营中拥有或使用的风格化的“L”标志，这些标志应在适用的交易结束后由该被收购公司保留，而不是根据许可协议以其他方式授权给该被收购公司(统称为“米勒商标”)。在适用的交易结束后，该等标识应由该被收购公司保留，而不是根据许可协议以其他方式授权给该被收购公司(统称为“米勒商标”)。买方同意，被收购公司使用任何米勒商标应受许可协议第3条(使用限制)和许可协议第6条(道德)的约束，尽管许可协议已到期或终止，但就许可协议第3(A)条而言，该部分中的“许可商品和服务”应指附表6.15中规定的申请和注册中描述的适用商品和服务，如果没有为米勒商标规定商品和服务，那么，“许可商品和服务”是指汽车运营部门内的所有商品和服务(如许可协议中所定义的)。如果
买方或被收购公司(或就特定被收购公司的适用米勒标志而言，其各自的任何关联公司)实质上违反了许可协议第3条或第6条规定的任何义务，且违约方未能在收到母公司或LHM管理层的书面通知后三十(30)天内纠正该违约行为(就许可协议第6条下的重大违约而言，此类违规行为可由LHM管理层自行决定予以纠正)。则该被收购公司应在许可协议第8条(双方在终止或恢复权利时的权利和义务)规定的相关逐步终止期限内停止使用该米勒标志，然后在不迟于该逐步终止期限届满之前，买方应向适用的政府实体提交或促使该被收购公司提交放弃或终止相关米勒标志的通知，并向母公司提供该相关米勒标志的证据。此外，如果买方或被收购公司(或其各自在适用米勒标志方面的任何附属公司)在该期限内放弃或终止相关米勒标志，则买方或被收购公司(或其各自的任何附属公司)应向适用的政府实体提交放弃或终止相关米勒标志的通知，并向母公司提供有关米勒标志的证据则该被收购公司应在许可协议第8节规定的相关逐步结束期限内停止使用该米勒标志，买方还应向适用的政府实体提交或促使该被收购公司提交放弃或终止相关米勒标志的通知，并向母公司提供有关米勒标志的证据。双方应，并应促使其各自的分支机构执行该缔约方可能合理要求的进一步文件和行动，包括在适当权限下记录此类文件, 证明或实施本第6.15节的条款，或执行本第6.15节的条款，包括根据本第6.15节的条款丧失、没收或终止任何此类米勒商标的所有权和使用权的米勒商标的丢失、没收或终止。买方承认并同意，根据本第6.15节授予的权利对每家被收购公司具有个人性质，第6.15节下的任何权利、利益或义务不得因法律的实施而全部或部分转让或转授买方、任何被收购公司或其各自的任何附属公司未经母公司或LHM管理层书面同意(该等同意可由该等人士全权酌情决定不予批准)，任何该等未经事先书面同意的转让或转授从一开始即为无效，且没有效力或作用。LHM管理层旨在成为本第6.15节的第三方受益人。
6.16税收很重要。
(A)跨期纳税义务的分配；其他税收契约。对于本协议项下的所有目的(包括为免生疑问，准备任何报税表和确定成交前的税额)，以下规定均适用：
(I)就任何跨越期而言，可分配给截至适用的结束日期为止的关门前课税期间部分的税款(或任何退税及从任何税项中扣除的款额)须为：(X)如属物业税及其他定期征收的税项，而不计入收入、总收入或销售额，则当作为该整段跨越期的该等税项(或退税或记入任何税项中的款额)的款额乘以分数后的数额，(X)如属物业税及其他税项，则须当作为该整段跨越期的该等税项(或退税或记入任何税项中的款额)乘以分数，其分子为截至适用结算日结束的该跨越期部分的历日天数，其分母为该整个跨越期的历日数；(Y)就所有其他税项而言，为根据于适用结算日营业结束时的中期结账而厘定，犹如应课税期间于适用结算日完结时所厘定的一样，而分母则为该跨界期的日历日数目；及(Y)就所有其他税项而言，则根据于适用结算日营业结束时的中期结账而厘定，犹如应课税期间于适用结算日结束时一样。
(Ii)在适用法律允许的范围内，就所得税而言，任何和所有交易扣除均应视为
被收购公司的纳税申报单，并在被收购公司截至适用结算日的应课税期或其部分的纳税申报单上反映为扣除。
(Iii)除本协议另有明确规定外，被收购公司在适用结算日但在适用结算日之后进行的任何交易(以及该等交易产生的任何税项)应被视为发生在适用结算日的次日。
(Iv)在本合同生效之日起四十五(45)天内，母公司应向买方提交或促使其向买方提交一套完整的形式重组文件草案(包括税务选择草案)，供买方审查和提出合理意见，该被收购公司目前在所得税方面被视为“S”公司(“F形式重组文件”)，其中F形式重组文件应与重组步骤计划一致。如果买方对F表重组文件有任何意见，买方应在十(10)天内以书面形式向母公司提供此类意见，母公司应在最终F表重组文件中反映买方提供的任何合理意见。
(V)在任何一项重组计划的交易结束前至少五(5)个工作日，母公司应向买方(及其律师)提交实施重组的所有文件(包括向适用税务机关提交的税务选择)，供买方审查并提出合理意见。如果买方对提供给买方的任何此类文件草案有任何意见，买方应在收到此类文件草案后两(2)个工作日内以书面形式通知母公司，母公司应在重组完成前将任何此类合理意见纳入此类文件中。
(B)退税。买方或其任何关联公司收到的任何退税(包括在适用的成交后，为免生疑问，包括被收购公司)，以及买方或其任何关联公司(为免生疑问，在每次成交后，包括被收购公司)有权在交易结束后纳税期间内抵扣的任何税款，在每种情况下，与任何交易前纳税期间(包括在适用的成交日期结束的任何跨越期的部分)有关的任何退税都应由母公司承担，买方应向任何此类退款或任何此类信用额度在收到或享受后十五(15)天内。根据母公司的书面要求和费用，买方应及时和适当地准备、或安排准备、提交或安排提交任何退税申请、修改后的纳税申报表或其他纳税申报表，以获得任何关闭前税期的任何可用退税。
(C)结束后的行动。买方不得、也不得允许其任何关联公司(包括为免生疑问而适用的关闭后的被收购公司)：(I)除非应母公司的书面要求或买方的要求，
(I)经母公司事先书面同意，不得被无理扣留、附加条件或延迟，提交、重新提交、补充或修订任何被收购公司在任何截止日期前的任何纳税申报表，及(Ii)为生效日期早于适用截止日期的任何被收购公司作出任何税务选择。未经母公司事先书面同意(可自行决定给予或扣留)，买方不得、也不得允许任何被收购公司自愿就任何被收购公司在适用截止日期之前应缴的任何税款或纳税申报单向任何税务机关交涉。
(D)转让税。所有因交易(重组除外)而产生或与之相关的转让税应由母公司和买方平分承担。因重组而产生的或与重组相关的所有转让税均由母公司承担。母公司和买方应充分合作，提交与此类转让税有关的所有必要文件和纳税申报单。
(E)拟备报税表及缴税。
(I)母公司应自费准备(或安排准备)并及时提交被收购公司的所有美国联邦、州和地方所得税申报单，这些申报单涉及在适用的截止日期或之前结束的任何纳税期间，并要求在该截止日期之后向任何政府实体或税务机关提交(“母公司准备的纳税申报表”)。除法律另有要求外，所有此类母公司准备的纳税申报单都应按照被收购公司过去的做法编制，如果适用，应按照第6.16(A)节中的公约编制。所有此类母公司准备的纳税申报单应尽快以可审核的格式交付给买方以供审查和评论，但在任何情况下不得晚于此类母公司准备的纳税申报表的适用到期日(包括延期)前四十五(45)天。在买方收到纳税申报单草稿后三十(30)天内，母公司应在提交买方提供的任何合理意见之前将其纳入纳税申报单。为免生任何疑问，作为其根据本第6.16(E)(I)节对任何被收购公司的母公司准备的纳税申报表的审查权的一部分，买方有权对任何此类母公司准备的被收购公司的纳税申报单的重组提供合理的意见。母公司应将买方提供的意见纳入母公司准备的纳税申报单中。
(Ii)买方应编制(或安排编制)并及时提交(X)被收购公司或与被收购公司有关的所有纳税申报表(母公司编制的纳税申报表除外)，或(Y)任何被收购公司的跨期纳税申报表(“买方编制的纳税申报表”)，并应就该等纳税申报表支付(或安排支付)任何应缴税款。如果适用，所有此类买方准备的纳税申报单均应按照第6.16(A)节中的约定进行准备。所有这些买方准备的纳税申报单应尽快以可审查的格式交付给母公司进行审查和评论，但在任何情况下不得晚于所得税方面的三十(30)天和关于以下方面的十(10)天
非所得税，在其适用的到期日(包括延期)之前，该买方准备纳税申报单。买方应在提交母公司提供的关于所得税和非所得税的合理书面意见之前，在母公司收到此类纳税申报单草案后的十五(15)天内和五(5)天内将其纳入此类纳税申报单。只要该买方准备的纳税申报单所应缴的税款反映了任何成交前税款，母公司应代表业主向买方支付或安排支付该等成交前税款的金额，不迟于该买方准备的纳税申报表的提交日期后五(5)天(如果该支付日期晚于该买方准备的纳税申报表的提交日期，则为支付该买方准备的纳税申报单到期的该等成交前税款的日期)，或不迟于该买方准备的纳税申报表的提交日期后五(5)天内支付或安排支付该等成交前税款的金额。
(F)税收待遇；分配。双方同意，出于美国联邦所得税的目的，母公司出售购买的股权和买方购买购买的股权应视为母公司出售和买方购买每家被收购公司的所有资产。双方进一步同意，根据第2.6节最终确定的最终收购价应在本协议附件附件G(“分配指南”)所列被收购公司的资产中进行分配，该分配指南旨在与规范第1060节保持一致。买方应在根据第2.6节最终确定最终采购价格之日起六十(60)天内编制一份采购价格分配(“分配”)草案，该草案应与分配指南一致，并应将该分配草案提交母公司审阅和评论。如果母公司和买方就此类分配发生任何争议，双方应真诚协商以解决此类争议；但是，如果在母公司向买方发出关于母公司反对意见的通知后三十(30)天内，双方无法解决有关分配的任何争议，则此类争议应根据第2.6条下的抗议程序进行必要的修改；前提是，在解决此类争议时，会计师应适用分配准则。分配应根据最终采购价格的确定进行更新，并应考虑作为最终采购价格调整的所有金额，但须遵守前述准备程序, 审查和解决争议。双方应以与分配一致的方式编制和提交所有所得税申报单，在任何与税收有关的审计、审查或程序过程中，不得采取任何与此不一致的立场，除非最终“决定”(在“守则”第1313(A)条的含义内)另有要求。如果分配中所列的任何分配受到任何政府实体或税务机关的争议，收到该争议通知的一方应(I)迅速通知另一方并与其协商解决该争议，(Ii)以与分配一致的方式使用合理的商业努力对该争议提出争议。
(G)关门前税项的弥偿。
(I)弥偿。母公司应赔偿买方每一方因(A)所有开盘前税费和(B)任何买方因开盘前税费而招致或以其他方式蒙受的任何和所有损失。(A)所有开盘前税费和(B)任何买方因开盘前税费而招致或以其他方式产生的任何和所有损失。在税收竞争最终确定之后，
双方同意，买方有权在买方选择的情况下，直接向父母或赔偿托管金额(如果有)追回，且该等款项应在买方提出付款要求后不迟于十(10)天支付。就前款规定的税务争议而言，“终局裁定”是指(1)在税务审计、审查或其他与预结税额有关的行政诉讼中，由适用的税务机关发出最终评估、欠缺通知或类似行动；(2)由有管辖权的法院就与预结税额有关的司法程序作出终局裁决。在每种情况下，根据第6.16(G)(I)节的规定，买方有权获得赔偿的任何成交前税金。就上述两句话而言，关于不属于或不涉及税务竞争的预收税或相关损失，“最终裁定”是指买方或其关联公司(包括在适用的收盘后，包括被收购公司)支付的收购税，买方有理由根据第6.16(G)(I)节的规定有权获得赔偿。“最终裁定”指的是买方或其关联公司(包括在适用的成交后，包括被收购的公司)支付的收购税或相关损失，根据第6.16(G)(I)条的规定，买方有权获得赔偿。如果双方在根据第6.16(G)条提出的赔偿要求方面存在分歧，则应适用第2.6条的冲突解决程序。为免生疑问，(X)申述、契诺和买方根据本第6.16(G)(I)节就该等物品提出赔偿要求的权利，应在第8.1节规定的适用结案后继续有效。(X)申述、契诺和买方根据本条款第6.16(G)(I)节就该等申述和契诺提出赔偿要求的权利, 以及(Y)第八条规定的任何限制均不适用于根据本第6.16(G)(I)条提出的纳税要求。
(Ii)抵押品来源。根据第6.16(G)条规定赔偿的任何损失的金额，应扣除买方受赔方就此类损失追回的任何金额(1)从任何保险收益或其他现金收入或报销来源中收取，作为对此类损失的补偿，以及(2)买方受赔方在发生、累积或了解到此类损失的应税期间实际实现的任何税收优惠的金额。(2)根据本条款第6.16(G)条规定的任何损失的金额，应扣除买方受赔方就此类损失追回的任何金额(1)从任何保险收益或其他现金收入或报销来源中收取，作为对此类损失的抵销，以及(2)买方受赔方在发生、积累或了解到此类损失的应税期间实际实现的任何税收优惠的金额。双方应使用并应促使其关联公司(包括适用成交后的买方、被收购公司)在意识到任何合理预期或确实会导致任何损失的事件后，采取商业上合理的努力来减轻任何损失。
(Iii)付款的处理。根据本条款第6.16(G)款支付的任何金额应视为对最终购买价格的调整。
(H)税务竞争。买方应在任何索偿、索赔或开始索赔的通知、拟议的调整、评估、审计、审查或其他行政或法院程序发生后，立即向母公司递交书面通知(“税务争议通知”)，该通知涉及买方合理预期有权获得的任何关停前税款。
根据第6.16(G)(I)条规定的赔偿，或可合理预期会对卖方集团在任何时期的纳税责任产生负面影响的赔偿(“税收竞赛”)。税务竞争的书面通知应当说明债权的性质、金额(如果已知且可以量化)及其依据。母公司必须在收到索赔通知后三十(30)天内，以书面形式通知买方母公司是否承认或异议买方所描述的索赔。如果母公司书面通知其同意赔偿要求，则买方有权根据第6.16(G)(I)条获得赔偿。
(I)在符合第6.16(H)(Ii)条的规定下，买方应控制任何税务竞争；但母公司应(X)有权控制与任何被收购公司在适用截止日期或之前结束的任何期间的所得税有关的任何税务竞争，且(Y)有权参加任何其他税务竞争。就本第6.16(H)节而言，“参与”是指有权审查适用的税务机关与纳税人之间的所有书面通信，了解并评论应对税务竞争的策略和税务竞争中涉及的税务问题，以及在买方和家长之间进行真诚讨论后确定合适的情况下，参加适用的税务机关与纳税人之间的会议。
(Ii)如果母公司有权并选择控制税务竞争，则(A)母公司应事先向买方发出书面通知，告知其意向，以及(B)母公司应(X)让买方合理地了解该税务竞争的状况；(Y)允许买方和适用的被收购公司参加该税务竞争，费用由买方承担；(Z)未经买方事先书面同意，不得和解、解决或放弃任何此类税务竞争(不得无理扣留、延迟或附加条件)。
(Iii)如果母公司无权或未选择控制税收竞赛，则买方应(W)向母公司合理告知该税收竞赛的状况；(X)允许母公司自费参加(但不控制)该税收竞赛；(Y)未经母公司事先书面同意，不得和解、解决或放弃任何此类税务争议(不得无理扣留、推迟或附加条件)，以及(Z)如果母公司提出要求，则按照适用的政府实体和母公司可以接受的条款就税务争议达成和解(或促使适用的被收购公司达成和解)；但买方决定的此类和解不会导致任何买方受赔方招致母公司根据本协议无需支付或赔偿的任何税款或其他责任。
6.17过渡很重要。双方应在买方向任何政府实体提交的文件中使用其商业上合理的努力，这些文件涉及买方在适用的成交后经营适用的被收购公司所需的任何许可。
6.18保险。在每次适用的关闭之后，对于在关闭之前发生或存在的与业务和适用的被收购公司相关的事件或情况相关的索赔，母公司或其关联公司的保险单实际上或可能承保的索赔，母公司应(并应促使其关联公司)与买方合作提交此类保单下的任何索赔，并应在买方的指示下采取一切必要的合理行动，根据适用的保单进行此类保险。买方有权获得任何此类索赔产生的任何保险收益，母公司及其关联公司应将任何此类收益支付或汇给买方或其指定人。买方应
赔偿、保护母公司或其适用关联公司的任何免赔额、自保保留金、费用、律师费、分摊的索赔费用、索赔手续费以及买方在适用结算后获得此类保单而直接产生的其他费用或开支，使其不受损害，并向母公司或其适用关联公司报销。
6.19280G。在第一个截止日期之前，母公司应尽最大努力促使每个适用的被收购公司和全面护理实体提交适用的被收购公司和全面护理实体(“被取消资格的个人”)的任何人(根据守则第280G(C)节的定义)接受或保留适用的被收购公司和全面护理实体(“被取消资格的个人”)的权利，并建议股东投票批准。可视为守则第280G(B)(2)条所指的“降落伞付款”(“降落伞付款”)的任何付款及福利(“降落伞付款”)，以符合第280G(B)(5)(B)条下的股东批准规定的方式，使该被取消资格的个人所收到的付款不会成为守则第280G(B)(B)条所指的“超额降落伞付款”(无须顾及守则第280G(B)(4)条而厘定)。在获得280克选票之前，至少在第一个截止日期前一(1)周，母公司应向买方提供与280克选票有关的所有重要文件的草稿，包括任何披露文件和“被取消资格的个人”豁免，买方应向母公司提供所有合理必要的信息和文件，以使母公司能够确定是否可以合理考虑根据买方或其任何附属公司签订或谈判的任何雇佣协议或合同支付或将支付的任何款项或授予或将授予的福利，以及所有其他降落伞付款。母公司应促使每个适用的被收购公司和全面关爱实体将买方及时提供的任何合理意见纳入此类文件。
第七条
成交条件；终止
7.1各方义务的条件。每一方各自完成交易的义务取决于在每次完成以下每项条件时或之前的满足或放弃：
(A)反垄断法规定的所有适用等待期应已到期或终止，或已收到与之相关的许可、批准和/或同意(视情况而定)。
(B)任何阻止该等交易的法律或命令均属有效。
7.2买方在第一次成交时的义务条件。买方在首次成交时完成适用交易的义务取决于满足(或买方书面放弃)以下条件：
(A)(I)第三条和第四条所述的陈述和担保(基本陈述除外)应在第一个结算日(在第一个重组生效之后)和截至第一个结束日(在第一个结束日生效后)真实和正确(不影响任何实质性或被收购公司)，其效力和效力与在第一个结算日并截至第一个结算日所作的相同(特别提到较早日期的陈述和保证除外，这些陈述和保证应是真实的，并且
(Ii)基本陈述应在第一个截止日期时真实和正确，并具有与第一个截止日期相同的效力和效力(特别提到较早日期的基本陈述除外，该陈述和保证在该较早日期应为真实和正确)；(Ii)基本陈述应在第一个截止日期时真实和正确，其效力与在第一个截止日期时相同(特别提到较早日期的基本陈述除外，该陈述和保证在该较早日期应为真实和正确)；(Ii)基本陈述应在第一个截止日期时真实和正确，其效力和效力与在第一个截止日期时相同(明确提到较早日期的该等基本陈述除外，该陈述和保证在该较早日期应为真实和正确)；但是，为了确定第三条和第四条规定的每一项陈述和保证就本第7.2(A)节而言是否真实和正确，所有事项应仅限于第一批关闭的被收购公司。
(B)父母中的每一人，仅就Landcar Management条款而言，应已在所有重要方面履行或遵守本协议要求其在第一个截止日期或之前履行或遵守的所有义务和契诺。
(C)买方应已收到一份日期为母公司签署的第一个成交日期的证书，表明第7.2(A)节和第7.2(B)节规定的条件已得到满足(“父母第一个成交证书”)。
(D)房地产购买协议拟进行的与被收购公司首次成交有关的交易应与首次成交同时完成。
(E)根据第2.4(A)条规定交付的所有文件、证书或文书均应已交付。
(F)应已获得总计不低于65%(65%)的2020年收入百分比的制造商协议。
(G)在第一个过渡期内，不会就第一个关闭的被收购公司发生任何被收购公司MAE。
(H)“购买保险协议”所预期的交易须在该协议所规定的第一次成交时完成，该等交易须与第一次成交同时完成。(H)保险购买协议预期在第一次成交时完成的交易，须与第一次成交同时完成。
(I)买方应已得到合理保证，即机动车部门、汽车维修局或类似的政府实体(视情况而定)应在买方适当和及时地提交必要的文件后(无论是在第一次关闭的同时或紧随第一次关闭之后)，向每一家首次关闭的被收购公司发放在第一次重组之前经营其适用业务所必需或要求的每一份许可证，并在买方遵守该政府实体的指示的情况下，在第一次关闭至日期之间的期间内，向每一家首次关闭的被收购公司发放经营其适用业务所必需或要求的每一份许可证，且如果买方遵守该政府实体的指示，则在第一次关闭至日期之间的一段时间内该首次关闭被收购公司可以继续经营其适用的业务。
(J)第一次重组应按照第一次重组步骤计划进行，母公司、卖方集团及其附属公司应按照第6.16(A)(Iv)节规定的义务全面编制。
7.3第一次结案时父母义务的条件。母公司在第一次成交时完成适用交易的义务取决于满足(或母公司书面放弃)以下条件：
(A)第V条所述买方的陈述和担保应在第一个成交日期和截止到第一个成交日期时真实和正确，其效力和效力与在第一个成交日期和截止到第一个成交日期时相同(特别提及较早日期的该等陈述和保证除外，该等陈述和保证在该较早日期应是真实和正确的)，除非该等陈述和保证未能如此真实和正确，并未造成买方损失。
(B)买方应已在所有实质性方面履行或遵守本协议要求买方在第一个截止日期或之前履行或遵守的所有义务和契诺。
(C)父母应已收到一份日期为第一个成交日期的证书，该证书由适当的买方高级人员以其身份(而不是以其个人身份)签署，表明第7.3(A)节和第7.3(B)节规定的条件已得到满足(“买方的第一份成交证书”)。
(D)房地产购买协议拟进行的与被收购公司首次成交有关的交易应与首次成交同时完成。
(E)“购买保险协议”所预期的交易须在该协议所规定的第一次成交时完成，该交易须与第一次成交同时完成。(E)保险购买协议预期在第一次成交时完成的交易，须与第一次成交同时完成。
(F)根据第2.5(A)节规定交付的所有文件、证书或票据均应已交付。
(G)在第一个过渡期内，不应发生任何买方MAE。
7.4第二次成交时买方义务的条件。买方在第二次成交时完成适用交易的义务取决于满足(或买方书面放弃)以下条件：
(A)(I)第三条和第四条所述的陈述和担保(仅就第四条中的母公司而言)(基本陈述除外)应在第二个截止日期(在实施第二次重组之后)和截至第二个截止日期时真实和正确(不影响任何重要性或被收购公司的任何限定词)，其效力和效力与在第二个截止日期并截至第二个截止日期所作的相同(特别提到较早日期的陈述和保证除外，该陈述和保证应是真实的，并且除非该等陈述和保证未能如此真实，且
(Ii)基本陈述应在第二个截止日期时真实和正确，与在第二个截止日期所作的效力和效力相同(特别提到较早日期的基本陈述除外，这些陈述和担保应在该较早日期时真实和正确)；(Ii)基本陈述应在第二个截止日期时真实和正确，其效力与在第二个截止日期时相同(特别提到较早日期的基本陈述除外，这些陈述和担保在较早日期应为真实和正确)；但是，为了确定第三条和第四条(在第四条的情况下仅针对母公司)中规定的每项陈述和担保是否真实和正确，就本7.4(A)节而言，所有事项应仅限于第二次关闭的被收购公司。
(B)父母应已在所有实质性方面履行或遵守本协议要求父母在第二个截止日期或之前履行或遵守的所有义务和契诺。
(C)买方应已收到一份日期为母公司签署的第二个成交日期的证书，表明第7.4(A)节和第7.4(B)节规定的条件已得到满足(“父母第二个成交证书”)。
(D)房地产购买协议拟进行的与第二次关闭被收购公司相关的交易应与第二次关闭同时完成。
(E)根据第2.4(B)条规定交付的所有文件、证书或文书均应已交付。
(F)(I)制造商同意，(Ii)制造商拒绝，或(Iii)制造商ROFR的行使应已就每个不是第一个关闭的被收购公司或被排除的新汽车实体的新汽车实体获得。
(G)买方应已得到合理保证，即机动车部门、汽车维修局或类似的政府实体(视情况而定)应在买方在第二次关闭的同时或紧接着第二次关闭之后，在适当和及时地提交必要的文件后，向第二次关闭的被收购公司颁发在紧接第二次重组之前经营其适用业务所必需或所需的每一份许可证，并在第二次关闭至日期之间的期间内，在买方遵守该政府实体的指示的情况下，向被收购的每一家公司颁发经营其适用业务所必需或要求的每一份许可证第二次关闭被收购的公司可以继续经营其适用的业务。
(H)第二次重组应按照第二次重组步骤计划进行，母公司、卖方集团及其附属公司应全面履行第6.16(A)(Iv)节规定的义务。
(I)在第二个过渡期内，不会就第二次关闭的被收购公司发生任何被收购公司MAE。
七.5第二次结案时父母义务的条件。母公司在第二次成交时完成适用交易的义务取决于满足(或母公司书面放弃)以下条件：
(A)第V条所述买方的陈述和担保应在第二个成交日和截至第二个成交日真实和正确，其效力和效力与在第二个成交日和截至第二个成交日的效力相同(特别提及较早日期的该等陈述和保证除外，该等陈述和保证在该较早日期应为真实和正确)，除非该等陈述和保证未能如此真实和正确，并未导致买方损失。
(B)买方应已在所有实质性方面履行或遵守本协议要求买方在第二个截止日期或之前履行或遵守的所有义务和契诺。
(C)父母应已收到一份日期为第二个成交日的证书，该证书由适当的买方高级人员以其身份(而非其个人身份)签署，表明第7.5(A)节和第7.5(B)节规定的条件已得到满足(“买方第二份成交证书”)。
(D)房地产购买协议拟进行的与第二次关闭被收购公司相关的交易应与第二次关闭同时完成。
(E)根据第2.5(B)节规定交付的所有文件、证书或文书均应已交付。
(F)在第二个过渡期内，不应发生任何买方MAE。
7.6关闭条件说明。如果任何一方违反或未能履行或遵守本协议的任何规定，则任何一方都不能依赖或断言本第七条中规定的任何条件未达标，如果此类未达标是由于此人违反或未能履行或遵守本协议的任何规定造成的。为免生疑问，买方未能获得融资不应成为买方履行交易义务的条件。
7.7各种条件。本第七条规定的所有适用条件应视为在每次结案时或之后已得到满足或免除。
7.8在第一次收盘前结束。尽管本协议有任何相反规定，但仅在第一次交易结束之前，本协议可以终止，交易可以放弃：
(A)经双方书面同意；
(B)如果禁止或禁止任何一方完成交易的命令已经生效，并且该命令已成为最终的和不可上诉的，则任何一方都不能根据第7.8(B)节的规定终止本协议，但违反或未能履行或遵守本协议项下的任何义务是发布该命令的主要原因的任何一方都不能享有终止本协议的权利；(B)如果任何一方违反或未能履行或遵守本协议项下的任何义务，则该命令已经生效，并且该命令已成为最终的和不可上诉的；但任何一方不得享有根据本协议第7.8(B)节终止本协议的权利；
(C)如果买方违反了第三条或第四条所载的任何陈述或保证，或买方没有履行或遵守任何契诺
母公司或Landcar管理(仅就Landcar管理条款而言)应发生以下情况：(I)将导致未能满足第7.1节或第7.2节中规定的一个或多个条件，且(Ii)未在(A)第一个外部日期和(B)书面通知母公司后15天内治愈；但买方不得享有根据第7.8(C)款终止本协议的权利，除非(1)买方在终止前至少15天向父母发出书面通知(如果该通知在第一个外部日期的15天内发出)，表明买方根据第7.8(C)条终止本协议的意图和终止的依据，以及(2)买方在第一个过渡期内没有实质性违反本协议的任何规定；
(D)如果买方违反了第V条中包含的任何陈述或保证，或买方未能履行或遵守任何公约，(I)将导致7.1节或7.3节中规定的一个或多个条件未能得到满足，且(Ii)未能在(A)第一个外部日期和(B)书面通知买方后15天(以较早者为准)得到纠正；但根据第7.8(D)款终止本协议的权利不应授予母公司，除非(1)母公司在终止前至少15天向买方发出书面通知(如果该通知是在第一个外部日期的15天内发出)，表明其根据第7.8(D)条终止本协议的意图和终止的依据，以及(2)在第一个过渡期内，母公司和Landcar管理层均未严重违反或未能履行或遵守本协议的任何规定；(2)在第一个过渡期内，母公司和Landcar管理层均未实质性违反或未能履行或遵守本协议的任何规定；(2)在第一个过渡期内，母公司和Landcar管理层均未实质性违反或未能履行或遵守本协议的任何规定；
(E)如第一次交割不应发生在2022年3月1日(“第一次交割日期”)或之前，则由任何一方提出；但条件是：(I)如果非终止方实质上遵守了第6.5条规定的契约，且(1)第7.1条规定的条件未得到满足，或(2)在上述任何情况下，第7.1条、7.2条或7.3条规定的任何其他条件未因临时限制令、初步或永久禁令或其他阻止完成与反垄断法有关的交易的命令的效力而得到满足，则第一个外部日期应自动延长六十(60)个日历日，并且(Ii)任何严重违反或未能履行或遵守本协议任何规定的一方均无权根据第7.8(E)条终止本协议；
(F)如果房地产购买协议或保险购买协议在第一次成交前终止，则由任何一方提出；或
(G)如果(I)第7.1节和第7.2节中的所有条件已在按照第2.3(A)节完成第一次关闭之日或之前得到满足(根据其性质将在第一次关闭时满足且如果有第一次关闭就会满足的那些条件除外)，则由母公司提供；(I)在按照第2.3(A)节完成第一次关闭之日或之前，已满足第7.1节和第7.2节中的所有条件(但根据其性质将在第一次关闭时满足的条件除外)。(Ii)母公司已向买方发出书面通知，确认(A)第7.1节和第7.3节中的所有条件已得到满足(根据其性质应在第一次结束时满足的条件除外)，或父母愿意放弃任何此类未满足的条件，(B)父母准备、愿意并有能力完成第一次结束，以及(Iii)买方未采取行动
必须在上文第(Ii)款所述的母公司向买方递交书面通知之日起三(3)个工作日内完成交易。
7.9第二次关闭前的终止。尽管本协议包含任何相反的规定，本协议仅可针对与第二次成交相关的适用交易终止，仅在第一次成交之后和第二次成交之前终止：
(A)经双方书面同意；
(B)如果禁止或禁止任何一方完成与第二次成交有关的适用交易的命令已经生效，并且该命令已成为最终的和不可上诉的，则任何一方都不能根据本协议第7.9(B)节终止本协议的该部分的权利，如果违反或未能履行或遵守本协议项下的任何义务是发布该命令的主要原因的任何一方都不能享有该权利；(B)任何一方不得根据本协议第7.9(B)节的规定终止本协议的该部分，如果该命令是发布该命令的主要原因，则禁止或禁止任何一方完成与第二次成交有关的适用交易，并且该命令已成为最终的和不可上诉的；
(C)买方，如果母公司或Landcar管理层违反第三条或第四条中包含的任何陈述或保证，或未能履行或遵守任何契诺(仅就Landcar Management条款而言)，将发生以下情况：(I)将导致未能满足第7.1节或第7.4节中规定的一个或多个条件，以及(Ii)未能在(A)第二个外部日期和(B)书面通知母公司后15天(以较早者为准)治愈；但是，买方无权根据第7.9(C)款终止本协议的该部分，除非(1)买方在终止前至少15天向父母发出书面通知(如果该通知是在第二个外部日期的15天内发出)，表明买方打算根据第7.9(C)条终止本协议的该部分以及终止的依据，以及(2)买方在第二个过渡期内没有实质性违反或未能履行或遵守本协议的任何规定，并且(2)买方在第二个过渡期内没有实质性地违反或未能履行或遵守本协议的任何规定，否则买方不能根据第7.9(C)款终止本协议的这一部分，并且(2)买方在第二个过渡期内没有实质性违反或未能履行或遵守本协议的任何规定
(D)如果买方违反了第V条中包含的任何陈述或保证，或买方未能履行或遵守任何公约，(I)将导致未能满足第7.1节或第7.5节中规定的一个或多个条件，且(Ii)未能在(A)第二个外部日期和(B)书面通知买方后15天(以较早者为准)得到补救；(D)由父母承担；(D)如果买方违反了第V条中包含的任何陈述或保证，或买方未能履行或遵守任何公约，则(I)将导致未能满足第7.1节或第7.5节中规定的一个或多个条件；但根据本第7.9(D)款终止本协议该部分的权利不应授予母公司，除非(1)在终止前至少15天(或如果该通知在第二个外部日期的15天内发出)，母公司已向买方发出书面通知，表明其打算根据本第7.9(D)条终止本协议的该部分以及终止的依据，以及(2)在第二个过渡期内，母公司和Landcar管理层均未实质性违反本协议的任何规定；(2)在第二个过渡期内，母公司和Landcar管理层均未实质性违反本协议的任何规定；(2)在第二个过渡期内，母公司和Landcar管理层均未实质性违反本协议的任何规定；(Ii)母公司在第二过渡期内没有实质性违反或未能履行或遵守本协议的任何规定；
(E)如果第二次关闭不应发生在2022年6月30日(“第二个外部日期”)或之前，则由任一缔约方提出；但终止该等终止的权利不得超过2022年6月30日(“第二个外部日期”)。
任何实质性违反或未能履行或遵守本协议任何规定的一方均不得获得本协议第7.9(E)节规定的部分；
(F)如果房地产购买协议或保险购买协议在第二次成交前终止，则由任何一方提出；或
(G)如果(I)第7.1节和第7.4节中的所有条件已在按照第2.3(B)节完成第二次关闭之日或之前得到满足(根据其性质将在第二次关闭时满足且如果有第二次关闭则会满足的条件除外)，则由母公司提供；(I)在按照第2.3(B)节完成第二次关闭之日或之前，已满足第7.1节和7.4节中的所有条件(但根据其性质将在第二次关闭时满足的条件除外)。(Ii)母公司已向买方发出书面通知，确认(A)第7.1条和第7.5条中的所有条件已得到满足(根据其性质应在第二次成交时满足的条件除外)，或者母公司愿意放弃并放弃任何此类不满足的条件，(B)母公司准备、愿意并能够完成第二次成交，以及(Iii)买方未能在第(Ii)款所述的母公司向买方交付书面通知之日后三(3)个工作日内采取必要行动完成交易。
7.10终止效力。
(A)根据第7.8条有效终止本协议将终止双方的所有权利和义务，任何一方均不对任何其他各方承担任何责任，但下列情况除外：(I)第6.4(G)条、第7.10条(包括支付终止费和追回费用的义务(如下所述)(如果适用))和第九条(以及在每种情况下，其中使用的任何定义)应在任何此类终止后继续存在；(Ii)本协议的任何条款均不免除任何一方对任何故意、故意、或在此类终止之前欺诈性违反本协议。在本协议终止的情况下，无论终止的原因是什么，保密协议应根据各自的条款继续完全有效，任何此类终止均不得修改、修改、释放、放弃或以其他方式限制保密协议下的任何权利或义务。根据第7.9条有效终止本协议，将终止双方仅就第二次成交计划进行的交易的所有权利和义务，任何一方均不对任何其他各方承担任何责任，但(I)第6.4(G)条、第7.10条(包括支付终止费和追回费用(如适用)的义务)和第九条(以及，在每一种情况下，均不包括支付终止费和追回费用的义务，如适用)除外。本协议中使用的任何定义)在任何此类终止后仍然有效，(Ii)本协议的任何内容均不免除任何一方在终止之前故意、故意或欺诈性违反本协议的任何责任；但是，前提是, 尽管第二次成交拟进行的交易已终止，但不应影响本协议的任何其他条款或条款，也不应使第一次成交拟进行的交易的该条款无效或无法强制执行。
(B)如果父母依据(A)第7.8(B)或7.9(B)条(在本协议可由父母根据第7.8(D)或7.9(D)条终止时)、(B)第7.8(D)或7.9(D)条或(C)第7.8(G)或7.9(G)条终止本协议，则买方应向父母支付或安排支付解约费，不得抵消或扣除任何种类的费用。在以电汇方式终止后的两(2)个工作日内
立即向母公司以书面形式向买方指定的账户提供资金。如果买方在根据第7.10(B)条规定到期时未能及时支付终止费，则除终止费外，买方还应向父母支付或促使父母支付与执行本合同项下权利有关的合理成本和开支(包括合理的律师费)，包括支付终止费，以及终止费用的利息，利率为每年4%(4)%，自要求支付终止费用之日起至实际收到终止费用之日(统称为“收回”)按季度复利计算。仅为确定终止费用的金额基准，双方同意终止费为违约金，而非罚金，在本文所述情况下支付终止费是有适当和充分的对价支持的(包括母公司将无权收到基础购买总价(经调整)，并将遭受无法估量的性质和金额的其他损失)。
(C)尽管本协议有任何相反规定，各方承认并同意，根据第7.8条或第7.9条以及第7.10(B)条适用的规定，在本协议有效终止后，父母有权(如适用)获得(I)终止费、(Ii)追偿费用(如果有)和(Iii)第6.4(G)条规定的任何赔偿或费用偿还义务(统称为“义务”)，前提是此类义务是应支付的，并且实际上是无法全额支付的。是母公司及其任何附属公司针对买方、其股东、任何现任、前任或未来董事、高级管理人员、雇员、公司、成员、合伙人、经理、股东、股权持有人、控制人或其他附属公司、代表或获准受让人，以及其任何财务顾问或贷款人的唯一和排他性补救措施(无论是基于合同、侵权或严格责任，通过执行任何评估，通过任何法律或衡平法程序，或以其他方式进行)。由本协议产生的任何前述条款的控制人、其他关联方、代表或许可受让人，以及任何财务顾问、融资方或其他贷款人。
第八条
赔偿
8.1生存。第三条和第四条所载有关适用被收购公司的陈述和保证应在适用成交后继续存在，并应在适用成交日期后一(1)年终止；但条件是：(A)第3.17节(税务事项)中包含的陈述和保证应在适用成交后六十(60)天终止；(B)基本陈述应在适用成交后继续存在，并应在适用成交日期三(3)年后终止。(C)第3.17条(税务事项)中包含的陈述和保证应在适用成交后一(1)年内终止；但(A)第3.17节(税务)中包含的陈述和保证应在适用成交后六十(60)天终止。本协议所载各方要求在适用关闭之日或之前履行的所有契诺和协议应在适用关闭之日后十二(12)个月内继续有效，而要求在适用关闭后履行的契诺和协议应在适用关闭之日后继续有效，直至该契诺或协议全面履行和其中明确规定的期限中较早者为止，如果没有具体规定条款，则在适用关闭日期后二十(20)年内有效。尽管有上述规定，非违约方在到期前向违约方发出书面通知，以合理的具体程度(在当时已知的范围内)真诚地主张的任何索赔。
此后，适用存活期的日期不应因相关陈述、保证、契诺或协议到期而被禁止，该等索赔应继续有效，直至最终解决为止。
8.2父母赔偿。
(A)在适用的成交后，在符合本第八条条款的情况下，母公司应赔偿买方及其关联公司(包括被收购公司)及其各自的继承人、获准受让人、股权持有人、高级管理人员、董事、雇员、代表、成员、合伙人和代理人(统称为“买方受赔方”)，使其不受任何买方受赔方因下列原因而招致或遭受的任何损失的损害，且不得重复。与违反第三条或第四条所载任何陈述或保证有关或因违反该陈述或保证而导致的，在每种情况下，对于买方根据本协议购买的被收购公司，违反母公司和Landcar Management的任何契诺或协议(仅就Landcar Management而言)而言，就买方根据本协议购买的被收购公司而言，犹如该陈述或保证是在交易结束时作出的一样(截至特定日期的陈述或保证除外，违反的情况将在该指定日期确定)在第一个过渡期内违反本协议中的契诺或协议的Landcar Management条款(母公司违反或违反第6.16条中的任何契诺、协议、承诺或义务除外，不言而喻，对任何此类违反、违反或不履行的唯一补救措施应根据第6.16条)、任何未支付交易费用的结清债务和结清交易费用(仅在最终购买价或其组成部分的计算中未反映的范围内)，以及符合ERISA第四章的任何计划，其中在适用的成交之前赞助或贡献。
(B)在符合第VIII条规定的情况下，父母赔偿买方第8.2(A)条所涉损失的义务受以下限制。
(I)除非买方受赔方因第8.2(A)(I)节所含事项而招致或遭受的损失总额超过免赔额总额，否则不应要求母公司根据第8.2(A)(I)节向任何买方受赔方提供赔偿，然后买方受赔方仅有权获得超过总免赔额的赔偿金额。(I)除非买方受赔偿方因第8.2(A)(I)节所含事项而招致或遭受的损失总额超过免赔额总额，否则母公司不得要求母公司向任何买方受赔方提供赔偿。
(Ii)在任何情况下，根据第8.2(A)(I)条，母公司有义务赔偿买方受补偿方的损失总额不得超过上限。
(Iii)母公司不应根据第8.2(A)(I)节的规定，就任何单个或一组相关项目导致的可赔偿损失不超过25,000美元(“最低限度损失”)，向任何买方受补偿方提供赔偿；但是，最低限度损失应适用于满足总免赔额的买方。(3)根据第8.2(A)(I)节的规定，母公司不应要求母公司就任何单个或一组相关项目造成不超过25,000美元的可赔偿损失(“最小损失”)向任何买方受赔方提供赔偿。
(Iv)不应要求母公司根据第8.2(A)(I)条就任何单个或一组相关项目造成的损失不超过5,000美元(“最低门槛损失”)向任何买方受补偿方提供赔偿；但是，满足合计免赔额的买方不应适用最低门槛损失。
(V)尽管第8.2(B)节另有规定，最低门槛损失、最低限度损失、合计免赔额或合计上限均不适用于根据第8.2(A)(I)条(仅就基本申述而言)、8.2(A)(Ii)、8.2(A)(Iii)或8.2(A)(Iv)条而提出的弥偿申索。
(Vi)母公司对本条第VIII条和第6.16(G)条规定的所有可赔偿损失的最高合计责任不得超过最终购买价格。
(Vii)根据第8.2(A)(I)节提出的任何赔偿要求的所有可赔偿损失应按以下方式支付：(1)首先，从赔偿托管金额中扣除，直至根据托管协议耗尽或释放此类资金；(2)其次，直接向母公司求助。
8.3买方赔偿。
(A)在适用的成交后，在符合第VIII条条款的情况下，买方同意赔偿母公司及其关联公司(不包括买方根据本条款购买的被收购公司)及其各自的继承人、获准受让人、股权持有人、高级管理人员、董事、雇员、代表、成员、合伙人和代理人(统称为“父母受赔方”，并与买方受赔方一起成为“受赔方”)，使其免受任何父母受赔方所招致或遭受的任何损失。与(I)买方在本协议第V条中所作的任何陈述或保证的任何违反有关或导致的(I)截至该陈述或保证作出之日的任何违反，且如同该陈述或保证是在交易结束时作出的(截至特定日期的任何该等陈述或保证除外，其违反应在该指定日期确定)或(Ii)任何违反本协议中买方的任何契诺或协议的行为。
(B)买方就第8.3(A)(I)条所含事项(与基本陈述除外)所造成的损失向卖方受赔方赔偿的义务受以下限制：(I)买方不得根据第8.3(A)(I)条要求买方向任何卖方受赔方提供赔偿，除非卖方受赔方因第8.3(A)(I)条所含事项而蒙受或遭受的损失总额超过免赔额的总和，否则不得要求买方向卖方受赔方提供赔偿。(B)买方有义务就第8.3(A)(I)节所含事项造成的损失向卖方受赔方作出赔偿(基本陈述除外)：(I)买方不应根据第8.3(A)(I)节要求向任何卖方受赔方提供赔偿，然后，卖方受赔偿方只有权获得超过免赔额总额的赔偿；(Ii)在任何情况下，买方根据第8.3(A)(I)条有义务赔偿卖方受补偿方的损失总额不得超过上限。除上述限制外，对于根据第8.3(A)(I)节(仅针对基本陈述)提出的赔偿要求，或
第8.3条(A)(Ii)、(X)合计免赔额和合计上限均不适用于此类索赔，(Y)买方不应被要求单独或合计向任何父母受赔方提供超过最终购买价格的赔偿。
8.4附加限制。
(A)对于根据第8.2(A)(I)条或第8.3(A)(I)条提出的赔偿要求，为了确定违约并计算任何此类违约、不准确或不符合规定所造成的任何损失的金额，不得忽略对“重大”、“重大”、“重大方面”、“重大不利影响”、“被收购公司MAE”、“买方MAE”和类似资格的所有提法；但是，只要(I)“被收购公司MAE”(当在3.7节中使用时)、材料客户和材料供应商的定义术语，以及(Ii)在第3.5(C)、3.8、3.11(A)和3.15(A)节中使用的“材料”一词和类似的限定条件，在每种情况下都不应被视为本8.4(A)节另有规定。
(b)
但是，即使本协议有任何相反规定，买方不得根据第8.2条(1)就任何惩罚性或惩罚性损害赔偿向卖方追偿，除非赔偿方有义务赔偿买方被赔偿方支付给第三方的金额，而这些金额是与第三方索赔(或其和解)有关的，或(2)如果在计算最终购买价格时明确考虑了该事项，则买方受赔方无权向任何卖方追偿。(2)如果在计算最终购买价格时明确考虑了该事项，则赔偿方有义务赔偿买方受赔偿方支付给第三方的金额，或(2)如果在计算最终购买价格时明确考虑了该事项，则不在此限。
(Ii)尽管本协议有任何相反规定，卖方受赔方无权根据第8.3条就任何惩罚性或惩罚性损害赔偿向买方追偿，除非赔付方有义务向卖方受赔方支付与第三方索赔(或其和解)相关的款项，则不在此限。(Ii)尽管本合同有任何相反规定，但卖方受赔方无权根据第8.3条向买方追偿任何惩罚性或惩罚性损害赔偿，除非赔付方有义务向卖方受赔方支付与第三方索赔(或其和解)相关的款项。
(C)根据本条第八条提供赔偿的任何损失的数额，应扣除被补偿方就该损失实际追回的任何金额(I)根据任何第三方的任何赔偿或与任何第三方达成的任何赔偿协议，(Ii)从就该损失收到的任何保险收益中，以及(Iii)可归因于该损失并由被补偿方在实现该损失的当年用于减少其税负的任何税收优惠的数额。当双方意识到任何合理预期或确实会导致损失的事件时，双方应使用并应促使其关联公司使用商业上合理的努力来减轻任何损失。在不限制前述一般性的情况下，在根据第8.2(A)(I)条(除任何基本陈述外)寻求赔偿之前(或与之同时)，每一买方受补偿方应在商业上作出合理努力，以
根据承保任何此类损失的所有保险单提出索赔并获得赔偿(为免生疑问，不得包括发起(或威胁发起)诉讼)。如果根据本条第八条要求支付的任何款项中，本合同项下的净额是由赔偿一方根据第八条向受补偿方支付的任何款项后确定的，则受赔方应在确定后立即向赔偿一方偿还如果在付款时根据第八条作出这种确定，赔偿一方本不需要支付的任何金额(但在考虑到与此有关的任何税费、费用、费用或开支后)，应立即向赔偿一方支付根据本条款第八条规定的任何款项(但在考虑到与此有关的任何税、费、费用或开支后)，应立即向补偿方偿还根据本条第八条规定的任何付款的净额(但在考虑到与此有关的任何税费、费用、费用或开支后，应立即向补偿方偿还根据本条第八条要求支付的任何款项)。受补偿方为减轻损害或以其他方式弥补任何损失而发生的费用和开支应视为本合同项下的损失)。
8.5与弥偿有关的程序。
(A)被补偿方应在第一次得知任何事件或其他事实(包括任何第三方索赔)后，立即向有义务提供赔偿的一方或多方发出书面通知(“索赔通知”)(“索赔通知”)，该事件或其他事实(包括任何第三方索赔)已导致或可能导致被补偿方根据第8.2条和第8.3条有权获得任何赔偿的任何损失，但须符合本条第VIII条的条款和条件(该索赔称为“赔偿通知”)，否则应立即发出书面通知(“索赔通知”)给有义务提供赔偿的一方或多方(“赔付方”)，而该事项或事实(包括任何第三方索赔)已导致或可能造成被赔方根据第8.2条和第8.3条有权获得任何赔偿的任何损失(“赔偿要求”)。但未发出该通知不应影响该受补偿方在本合同项下获得赔偿的权利，也不解除该补偿方在本条第八条项下的任何义务，除非该补偿方因该通知未予通知而实际受到损害的情况除外。
(B)在根据本协议发出任何索赔通知后，赔偿方应在收到索赔通知后二十(20)个工作日内作出答复(“索赔答复”)。任何索赔答复必须具体说明赔偿方是否对索赔通知中描述的赔偿索赔提出异议，以及争议的依据。如果赔偿方在收到索赔通知后20个工作日内未通知被赔偿方，该赔偿方对其根据本条第八条对被补偿方的责任有争议，则索赔通知中规定的该赔偿请求应被视为赔偿方根据本条第八条提出的争议。
(C)如果补偿方通过提交索赔答复及时就其对此类索赔的责任提出争议，或未及时提交索赔答复，则补偿方和被补偿方应在商业上合理的努力下，真诚地协商解决此类争议，如果在二十(20)个工作日响应期结束后二十(20)天内未及时通过谈判解决，则此类争议应根据第9.7条在有管辖权的法院解决。
(D)父母或买方支付给最终确定的受补偿方的任何金额应在最终确定后十(10)个工作日内通过电汇立即可用资金支付。
8.6注意防守的机会。如果发生涉及第三人(包括任何政府实体)提出的任何索赔或启动任何诉讼或诉讼的可赔偿事件(“第三方索赔”)，受赔方应立即以书面形式通知该第三方索赔或该索赔的启动。未按本协议规定及时发出通知，仅在本协议规定的未及时通知实际上损害本协议项下的赔偿方的情况下，才解除其在本协议项下的义务。如果第三方向被补偿方提出索赔，而该被补偿方已根据本第8.6条通知了该索赔的开始，则该补偿方有权承担该索赔的辩护，由该补偿方选择律师；但是，如果(A)第三方索赔主要与任何刑事诉讼、起诉书、指控或调查有关，(B)第三方索赔主要寻求针对被补偿方的强制令或衡平救济，(C)与第三方索赔有关的损失合理地可能超过被补偿方有权向补偿方追回的最高金额，则赔偿方无权承担抗辩(除非被补偿方另有书面同意)，否则赔偿方无权承担抗辩(除非被补偿方另有书面同意)。(C)如果(A)第三方索赔主要涉及任何刑事诉讼、起诉书、指控或调查，(B)第三方索赔主要寻求针对被补偿方的强制令或衡平救济，(C)与第三方索赔有关的损失合理地可能超过被补偿方届时有权向补偿方追回的最高金额。或(D)补偿方也是该索赔的一方或与该索赔有利害关系，而该索赔与被补偿方的利益相冲突。在获补偿方就该选举向受补偿方发出通知以承担对该选举的抗辩之后, 除第VIII条另有规定外，补偿方不向本协议项下的受补偿方承担其他律师的任何法律费用或开支，或该受补偿方随后发生的与其辩护相关的任何其他费用。补偿方和被补偿方同意就任何此类第三方索赔的辩护、谈判或和解与对方及其各自的律师充分合作。如果补偿方选择按照本协议的规定承担对第三方索赔的抗辩，则受补偿方有权参与(但不控制)对该第三方索赔的抗辩。如果赔偿方承担了诉讼的抗辩，则除非(A)和解仅寻求金钱救济，并且所提供的所有此类救济都由赔偿方全额支付或满足，(B)和解或妥协规定被补偿方就所解决的索赔完全释放，以及(C)和解或妥协不包含任何承认裁断，否则(I)未经被补偿方书面同意，不得就诉讼达成和解或达成任何和解或妥协，除非(A)和解仅寻求金钱救济，而所提供的所有此类救济已由补偿方全额支付或满足，(B)和解或妥协规定被补偿方就所解决的索赔给予全部释放，以及(C)和解或妥协不包含任何承认裁断的内容，否则不得(I)在未经被补偿方书面同意的情况下就该诉讼达成和解或妥协如果赔偿方不承担或不被允许承担诉讼的抗辩，未经赔偿方同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，不得就诉讼达成和解或妥协。
8.7Tax索赔。尽管本协议有任何其他规定，对与成交前税金有关的任何索赔、主张、事件或程序(包括但不限于关于违反第3.17节中的陈述和保证或违反或未能充分履行第6.16节中的契诺、协议、承诺或义务的任何此类索赔，或税务竞赛)的控制应分别受第6.16(G)节和第6.16(H)节的管辖。
8.8赔偿款项的处理。双方同意，除非适用法律另有要求，否则根据第八条支付的任何赔偿款项应视为出于税收目的对最终购买价格的调整。
8.9赔款代管金额的清偿。在每个适用的成交日期一(1)周年之后的第一(1)个工作日，买方和母公司应立即(无论如何在该日期之后的三(3)个工作日内)共同指示托管代理向母公司支付赔偿托管金额的剩余部分(扣除托管代理根据本条款VIII条款收到的任何未解决和/或未支付的可赔付索赔)，将立即可用的资金电汇到母公司指定的账户。
8.10排他性补救措施。在符合第VIII条规定的限制的情况下，即使本条款有任何相反规定，但以下情况除外：(A)关于成交后声明和最终购买价格确定的第2.6条规定的争议(仅受第2.6条管辖)；(B)成交前税金(仅受第6.16条管辖)；(C)衡平法救济(包括第9.13条)或欺诈的索赔；(D)任何一方在许可协议或第三方托管协议下的权利和补救措施的强制执行，或(E)与制造商之间的争议应完全受6.1(D)款管辖的争议，(I)本条第八条的赔偿条款应是每次关闭后各方对与该关闭有关的被收购公司的任何陈述或保证的任何不准确或失实陈述，以及因交易引起或与交易相关的各方不履行或违反任何契诺或协议的唯一和排他性的补救措施，(I)第VIII条的赔偿条款应是每次关闭后各方的唯一和排他性的补救措施，该等声明或担保涉及被收购公司的任何陈述或担保的不准确或失实陈述，或(E)与制造商之间的争议应完全受6.1(D)款管辖，在适用的成交开始和之后，一方可能对另一方可能拥有的与本协议或适用交易的条款有关的任何和所有补救措施(无论是解除、违约、侵权或任何其他责任理论)。
第九条
其他
9.1节点。本协议要求或允许的任何通知、请求、要求、弃权、同意或其他通信应以书面形式进行，并应被视为已给予：(A)在发件人确定为亲自送达的日期，(B)在发件人根据从快递员那里获得的证据确定的私人快递递送日期，(C)在电子邮件发送的日期(如果在下午5点之前发送)，并确认已收到。(B)如果在下午5点之前发送，则应视为已送达：(B)在发件人根据从快递员那里获得的证据确定的私人快递递送日期；(C)在电子邮件发送的日期(如果在下午5点之前发送)，并确认收到。(D)在邮寄日期后的第五个营业日(第五个营业日)，以挂号或挂号信方式，要求退回收据，邮资预付。(D)在邮寄日期后的第五个营业日，以挂号信或挂号信寄出，要求退回收据，邮资预付。此类通信的有效地址必须如下所示：
如果是买方(或者，如果在适用的成交之后，则为任何适用的被收购公司)，则为：
阿斯伯里汽车集团(Asbury Automotive Group，Inc.)
2905 Premiere Parkway，300套房
佐治亚州德卢斯，30097
发信人：乔治·维拉萨纳(George Villasana)
电子邮件：gvilasana@asburyauto.com
并将所需的副本(不构成通知)发送给：
琼斯日
西北桃树街1221号，400套房
亚特兰大，GA 30361
收信人：乔尔·T·梅
电邮：jtMay@jones day.com
希尔·沃德·亨德森
肯尼迪大道101号，3700套房
佛罗里达州坦帕市，邮编：33602
收信人：凯文·萨顿(Kevin Sutton)
电子邮件：kevin.sutton@hwlaw.com
如果是母公司、母公司担保人或Landcar Management公司(或者，如果在适用的过渡期内，则是任何适用的被收购公司)，则为：
C/o米勒管理公司
9350南150东
900套房
德克萨斯州桑迪，邮编：84070
发信人：莎拉·斯塔基
电子邮件：sarah.starkey@lhm.com
并将所需的副本(不构成通知)发送给：
Katten Muchin Rosenman LLP
门罗西街525号
1900套房
伊利诺伊州芝加哥：60661
注意：亚当·R·克莱因(Adam R.Klein)和P·格雷戈里·伊达尔戈(P.
电子邮件：adam.klein@kten.com和greg.idalgo@kten.com
或发送至接收方事先书面通知发送方指定的其他地址或该等人士的注意(如属大律师，则发送至该大律师此后可能维持的其他容易确定的业务地址)，或通知接收方事先书面通知发送方指定的一人或多人(或如属大律师，则为该大律师此后可能维持的其他容易确定的营业地址)。
9.2最终协议。本协议(连同披露明细表和本协议的附件)、附属文件和保密协议构成双方就此处和其中包含的标的唯一和完整的协议，并取代关于该标的的所有先前和当时的书面和口头谅解和协议。
9.3修订和豁免。如果且仅当本协定的任何条款是书面修改或放弃，且在修改的情况下由当事各方签署，或在放弃的情况下由放弃对其生效的一方签署，则本协定的任何条款可被修改或放弃，且仅当此类修改或放弃为书面形式，且在修改的情况下由当事各方或在放弃的情况下由放弃对其生效的一方签署的情况下才可修改或放弃。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利或特权，均不得视为放弃该等权利或特权，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或特权而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。尽管有上述规定，第7.10(C)、9.5、9.6条(仅针对第二句)、9.7(B)条、9.7(C)条、9.13条(仅针对第二句)、9.15(B)条和本协议第9.3条(以及本协议中任何条款的修改、修改、放弃、补充或终止将修改任何此类条款的实质内容)均不得修改、修改和重述、放弃、补充、补充。在未经任何融资来源书面同意的情况下，以任何影响或不利该融资来源的方式终止或以其他方式修改。
9.4可控性。如果本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款或条款，也不应使该条款或条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。一旦确定任何条款或其他条款无效、非法或不可执行，双方应真诚协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而使交易按最初设想的最大可能完成。如果本协议的任何一项或多项规定因任何原因被认为在时间、期限、地域范围、活动或主题方面过于宽泛，则每项此类规定应通过限制和减少来解释，以便在与当时有效的适用法律相兼容的范围内可强制执行。
9.5无第三方受益人。除第6.3(B)、6.7、6.11、6.15、9.14和9.15节(其目的是受益，也可由Katten及其非党派关联公司直接执行)以及第7.10(C)、9.3、9.6(仅针对第二句)、9.7(B)、9.7(C)、9.13(仅针对第二句)、9.15(B)节和本第9.5节所规定的情况外，尽管本协议的任何条款都不打算授予任何人(双方以外的任何人)本协议项下的任何权利或补救措施，但融资来源(就其自身或融资来源各方而言，视情况而定)可能会依赖这些旨在受益的融资来源(视具体情况而定)，因此，本协议的任何条款均不打算授予任何人(除双方以外)任何权利或补救措施。
9.6分配。未经其他各方事先书面同意，任何一方不得通过法律实施或其他方式全部或部分转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务，未经其他各方事先书面同意，任何此类转让从一开始就无效，没有任何效力或效力。尽管有上述规定，买方仍可在未经母公司同意的情况下，(A)将其在本协议项下的权利(但不包括其义务)附带转让给融资来源，以及(B)在第二次成交后，将本协议转让给任何关联公司；但任何此类转让不得免除或免除买方在本协议项下的任何义务或责任，无论该义务是在转让日期之前还是之后产生的。任何经许可的转让应规定，转让方应继续受本合同项下所有义务的约束，如同该转让未发生一样，并在下列范围内履行该义务：
其许可的受让人未能做到这一点。在符合前一句话的前提下，本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，符合双方的利益，并可由双方强制执行。
9.7行政法；论坛；放弃陪审团审判。
(A)本协议以及因本协议或交易而产生的所有争议或争议应受特拉华州国内法律管辖，并按照特拉华州国内法律解释，但不得实施任何可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的选择或冲突法律条款或规则(无论是特拉华州法律还是任何其他司法管辖区的法律)。
(B)此外，(I)每一方都不可撤销地(A)接受新卡斯尔县的特拉华州衡平法院的个人管辖权，或者在特拉华州衡平法院对该争议没有标的管辖权的情况下(但仅在这种情况下)，特拉华州地区法院，或者在该美国地区法院对该争议也没有管辖权的情况下(但仅在这种情况下)，在新卡斯特尔县的任何特拉华州法院(B)同意不会试图通过动议或其他方式请求任何此类法院的许可来拒绝或挫败该属人管辖权，(C)放弃对在该法院提起与本协议或交易有关的任何诉讼地点的任何反对，(D)放弃并同意不在任何该等法院就与本协议或在任何该等法院提起的交易有关的任何诉讼已在不方便的法院提起的任何诉讼提出抗辩或索赔，(B)同意不会试图通过动议或其他请求向任何该等法院申请许可，(C)放弃对在该等法院提起的与本协议或交易有关的任何诉讼地点提出的任何异议，(D)放弃并同意不在任何该等法院提出抗辩或索赔，并且(E)同意不会在新卡斯尔县特拉华州衡平法院以外的任何法院提起与本协议或交易有关的任何诉讼，或者在(但仅在)特拉华州衡平法院对该诉讼没有标的管辖权的情况下，或在该特拉华州地区法院对该诉讼也没有管辖权的情况下(但仅在这种情况下)，或在该美国地区法院对该诉讼也没有管辖权的情况下(但仅在这种情况下)，向设在新卡斯特县的任何特拉华州法院提起诉讼。每一方同意：(I)在任何此类诉讼中向该方送达法律程序文件，如果按照第9.1条的规定发出通知，则生效；以及(Ii)即使本协议有任何相反规定, 该甲方不会以任何与本协议或交易有关的方式向任何融资来源方提起或支持任何种类或类型的法律或衡平法诉讼，无论是在合同还是侵权或其他方面，包括因债务承诺函或与融资(包括与之相关的任何费用函或聘书)、履行或拟进行的交易有关的债务承诺函或任何其他信函或协议而产生或以任何方式相关的任何争议。在纽约县任何纽约州法院或美利坚合众国联邦法院以及上述法院的任何上诉法院管辖范围以外的任何法院，(B)就任何该等诉讼为其本身及其财产呈交该等法院的专属司法管辖权，(C)同意以挂号邮递方式将法律程序文件、传票、通知或文件以第9.1节规定的地址送达予该法院，即为在任何该等法院提起的任何该等诉讼向其有效送达法律程序文件，(D)放弃并在此不可撤销地放弃，并在此以不可撤销的方式将法律程序文件、传票、通知或文件以挂号邮递方式送达该法院。在法律允许的最大范围内，它现在或将来可能对任何此类法庭的地点的设置以及对维护任何此类法庭的不便法庭的抗辩可能产生的任何反对
(E)同意在任何该等诉讼中作出的最终、不可上诉的命令应为最终的、不可上诉的命令，并可在其他司法管辖区通过执行该命令或以法律规定的任何其他方式强制执行。
(C)任何一方因本协议或与本协议相关而对另一方提起的任何诉讼(包括针对任何融资来源方的任何诉讼，或以任何方式与融资、债务承诺函或与融资有关的任何其他信函或协议)、附属文件、保密协议或与此相关或与之相关的任何其他协议(包括融资承诺、本协议或其管理、或其中预期的交易或任何其他交易)中的任何诉讼，每一方均放弃由陪审团进行审判(包括针对任何融资来源方的任何诉讼，或与融资、债务承诺函或与融资有关的任何其他信函或协议相关的诉讼)、附属文件、保密协议或与此相关或相关的任何其他协议(包括针对任何融资来源方的任何诉讼或与融资有关的任何其他诉讼)。任何一方不得在基于或产生于本协议或任何辅助文件、保密协议、债务承诺函或与融资有关的任何其他信件或协议的任何诉讼程序中寻求陪审团审判。任何一方都不会寻求将放弃陪审团程序的任何此类诉讼与不能或没有放弃陪审团审判的任何其他程序合并。本协议的每一方均证明，除其他事项外，本协议的签订是由于上文第9.7节中规定的相互放弃和认证。任何一方均未以任何方式同意或向任何其他方表示，本条款第9.7条的规定在所有情况下都不会得到充分执行。
9.8替代性争议解决方案。尽管本协议有任何相反规定，双方在此约定并同意，如果任何争议涉及丰田汽车销售美国公司(“TMNA”)，并以任何方式引起或与本协议拟进行的交易有关，或TMNA有权批准或拒绝该交易或与之相关的优先购买权，则该争议应按照本第9.8节和本协议所附附件I的规定予以解决。任何此类争议应根据“联邦仲裁法”(“美国联邦仲裁法”第9篇第1节及其后)予以解决，当双方承认其完全优先于以任何方式禁止、限制或限制本第9.8条9.7(A)项的可执行性或要求启动或提起司法或行政诉讼的任何州法律时，双方同意将此类争议提交本协议附件一所列的争议解决机制(包括具有约束力的仲裁)。该程序应是解决任何此类争端的唯一和排他性程序和场所。尽管本协议有任何相反规定，双方确认并同意，本协议或展品中的任何内容都不打算、也不打算修改、限制或修改由Asbury Automotive Group，Inc.(“Asbury”)和TMNA之间达成的特定框架协议(“FWA”)的条款，或修改、限制或修改Asbury和TMNA在FWA下的权利，包括仍然受FWA条款管辖的争议解决条款。
9.9次消费。除本协议另有明确规定外，每一方应自行承担与交易的谈判、文件编制和完成有关的费用和开支，包括第三方的所有法律、会计、财务咨询、咨询和所有其他费用和开支，无论交易是否
完成；但是，如果买方承担与根据托管协议建立和维护托管账户相关的50%(50%)的成本和费用。
9.10对应产品。本协议可以签署任何数量的副本，每份副本在签署和交付时应为正本，但所有副本一起构成一个对双方具有约束力的协议。本协议的签约副本的电子邮件传输、PDF或其他电子实例应被视为构成对该副本的适当和充分的交付，并且就本协议的执行和解释而言，此类签名应被视为原始签名。
9.11披露时间表。除披露明细表中另有规定外，其中使用的所有大写术语应具有本协议赋予它们的含义。披露明细表中反映的事项不一定仅限于本协议要求披露的事项。披露明细表中的任何披露均不构成承认或确定所披露的任何事实或事项是实质性的，达到本协议规定的金额或其他门槛，或以其他方式被要求披露，任何人不得利用设定门槛或将此类事实或事项纳入任何争议或争议中的事实，以确定任何义务、金额、事实或事项是否重要，是否超过美元或其他门槛，或以其他方式要求披露，就本协议而言，任何人都不应利用这一事实或争议来确定任何义务、金额、事实或事项是否是实质性的，是否超过美元或其他门槛，或以其他方式要求披露。任何披露明细表中披露的信息将限定本协议中的任何陈述或担保，只要从披露中可以合理地看出该信息适用于此类其他陈述或担保，即使在任何此类披露明细表上没有对该陈述或担保的引用或交叉引用。披露明细表中关于任何可能违反或违反任何协议或法律的披露，不得解释为承认或表明任何此类违反或违规行为存在或实际发生。
9.12标题。本协议中包含的所有标题仅供参考，不构成本协议的一部分，也不以任何方式影响本协议的含义或解释。
9.13具体性能。双方同意，如果双方未按照其特定条款履行本协议的任何条款或以其他方式违反本协议的任何条款，则可能会发生不可弥补的损害(即使有金钱救济，也不是适当的补救措施)。据此，双方同意(A)买方和母方有权申请禁令或禁令或其他衡平法救济或补救措施，以防止违反本协议，并有权在没有损害证明或其他情况的情况下，在任何有管辖权的法院具体执行本协议的条款和规定，这应包括父方有权根据本协议和适用法律，使买方最大限度地充分履行本协议的条款，(A)买方和母方应有权寻求禁令或强制令或其他公平救济或补救措施，以防止违反本协议，并在没有损害证明或其他情况的情况下，在任何有管辖权的法院具体执行本协议的条款，这应包括父母根据本协议和适用法律所允许的权利，(B)第7.10(B)节中规定的条款不打算也不足以补偿因违反本协议而造成的损害，并且不会被解释为在任何方面减少或以其他方式损害任何一方获得具体履行或其他衡平法救济的权利，以及(C)具体履约权和其他衡平法救济权是交易不可分割的一部分，如果没有该权利，任何一方都不会签订本协议。尽管有上述规定，但明确同意
只有在以下情况下，母公司才有权具体履行买方完成交易的义务：(I)关于第一次成交，(1)第7.1条和第7.2条规定的所有条件已全部满足或放弃(根据其条款或性质在第一次成交时应满足的条件除外)，且买方未能在根据第2.3(A)条要求进行第一次成交的日期之前完成第一次成交，并且母公司已书面向买方确认，母公司已准备好、愿意并能够完成第一次成交，(2)母公司已不可撤销地确认，如果授予特定履约，并且在第一次成交时已经或将获得融资(或者，如果适用，另一种融资)，则将进行第一次成交。(3)债务融资收益可根据债务承诺书中规定的条款提供给买方，或(Ii)关于第二次成交(1)第7.1节和第7.4节规定的所有条件已全部满足或免除(根据其条款或性质将在第二次成交时满足的条件除外)，且买方未能在根据第2.3(B)节要求进行第二次成交之日之前完成第二次成交，且母公司已书面向买方确认，母公司已准备好、愿意并有能力完成第一次成交。以及(2)母公司已不可撤销地确认，如果授予特定履约，并且在第二次成交时已经或将获得融资(或者，如果适用，则为替代融资)。, 那么第二次关闭将会发生。双方同意，不会基于其他各方在法律上有足够的补救措施，或者在法律或衡平法上任何理由认为具体履行赔偿不是适当的补救措施的基础上，反对给予具体履行和其他衡平法救济。作为具体履行其他衡平法救济的先决条件，双方特此免除任何法律规定的提交保证金或其他担保的要求。在买方根据第7.10(B)条向母公司支付终止费之前，根据本第9.13条向母公司提供的补救措施将是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的补救措施，而且选择执行禁令或具体履行不会限制、损害或以其他方式限制母公司根据第7.10(B)条收取或收取终止费；但该父母无权同时获得终止费和要求买方完成结案的特定履约授予。如果任何一方提起诉讼，要求任何其他方具体执行本协议的条款和规定，只要提起诉讼的一方正在积极寻求强制令或强制令或具体执行本协议的条款和规定的命令，第一个外部日期或第二个外部日期(视情况而定)应自动延长，外加五(5)个工作日。尽管有上述规定，卖方集团或其任何关联公司或代表在任何情况下均无权就全部或任何部分融资向任何融资来源方寻求具体履行赔偿。
9.14法律代表。
(A)各方承认(I)母公司和被收购公司均聘请Katten和Snell担任与交易事项以及其他过去和正在进行的事项相关的律师，(Ii)Katten和Snell没有就交易事项担任任何其他人的律师，(Iii)除母公司和被收购公司外，没有任何人因利益冲突或任何其他目的而具有Katten或Snell客户的地位。买方(1)将放弃也不会主张，并将促使其每一家关联公司(包括在每次交易后，包括适用的被收购公司)放弃且不主张在母公司或其任何关联公司关闭后，在任何事项上与Katten和Snell的代表有关的任何利益冲突，无论是否涉及交易事项(包括任何诉讼)；以及(2)同意并将导致其每一家关联公司(包括在每次交易后，包括适用的被收购公司)
即使在任何情况下(X)母公司和/或其关联公司的利益可能直接对买方或被收购公司不利，(Y)Katten和/或Snell可能在实质上相关的事项中代表任何被收购公司，和/或(Z)Katten和/或Snell可能正在为买方或任何被收购公司处理其他正在进行的事务，但在任何情况下，Katten和/或Snell可能会代表任何被收购公司处理其他正在进行的事务。
(B)买方同意，每次成交后，买方或其任何附属公司(包括在每次成交后，包括适用的被收购公司)都无权访问或控制Katten或Snell的任何记录、工作成果、摘要、草稿或任何媒体(包括电子副本)中与任何交易事项有关或影响的任何交易事项，这些交易事项应是母公司的财产(并由母公司控制)。此外，买方同意从被收购公司的记录(包括电子邮件和其他电子文件)中删除所有律师-客户通信是不切实际的。因此，(I)买方将不会，并将促使其每一关联公司(包括在每次交易后，适用的被收购公司)不以任何方式直接或间接地使用或依赖在每次交易后保留在任何被收购公司的记录中的任何律师-客户通信，以及(Ii)买方将并将促使其每一家关联公司(包括在每次交易后，包括适用的被收购公司)在每次交易后，对任何适用的被收购公司的记录中剩余的所有此类代理-客户通信保密。
(C)买方代表其自身并代表其关联公司(包括在每次交易后，包括适用的被收购公司)同意，从每次交易开始和完成后，(I)律师-客户特权、所有其他证据特权以及客户对所有律师-客户通信的信任期望在此转让给并属于母公司，不会转移给买方或其任何关联公司(包括在每次交易后，包括适用的被收购公司)，也不会被买方或其任何关联公司要求，(Ii)母公司将拥有控制、主张或放弃的专有权任何其他证据特权，以及客户对此类律师-委托人通信的信任期望。因此，买方将不会，也将导致其每一关联公司(包括在每次交易后，适用的被收购公司)不：(1)就任何律师-客户通信主张任何律师-客户特权、其他证据特权或客户信任预期，除非在交易结束后与卖方集团或其任何关联公司以外的人发生纠纷；(2)如果交易结束后与卖方集团或其任何关联公司以外的人发生纠纷，买方将不会，也不会促使其每一家关联公司，(1)就任何律师-客户通信主张任何律师-客户特权、其他证据特权或对客户信任的期望；或(2)采取任何行动，使任何律师-客户通信不再是保密通信或以其他方式失去律师-客户特权或任何其他证据特权下的保护，包括在与不是卖方集团成员或其任何附属公司的人员发生任何纠纷时放弃此类保护。此外，买方以自己的名义并代表其每一关联公司(包括每次成交后适用的被收购公司)同意，如果卖方集团的任何成员或其各自的关联公司与被收购公司之间发生争议，则卖方集团的任何成员或其各自的关联公司与被收购公司中的任何一方之间发生争议, 由Katten或Snell共同代表双方的任何事项引起或与之相关的，律师-客户特权、客户信任期望或任何其他证据特权的任何权利都不能保护卖方集团的任何成员或其各自附属公司不向卖方集团的任何成员或其各自的附属公司披露在Katten或Snell的联合代理过程中开发或共享的任何信息或文件。
9.15无追索权。
(A)即使本协议有任何相反规定，(A)买方、其任何联属公司(包括每次成交后适用的被收购公司)或任何前述公司(统称为“买方”)的所有法律责任或诉讼(不论是在合同或侵权行为中、在法律上或在衡平法上或在法规中授予的)，均可能基于本协议或交易或谈判、签立，或以任何方式与本协议或交易或谈判、签立有关，或因本协议或交易而产生，或因本协议或交易而产生，或与本协议或交易有关，或以任何方式与本协议或交易有关，或与本协议或交易或谈判、签立有关，或履行本协议(包括在本协议中作出的、与本协议相关的或作为对本协议的诱因的任何陈述或保证)，只能针对母公司(且仅限于母公司)；(B)除母公司外，任何人，包括任何关联方或母公司或其任何关联方(包括任何所有者)的任何法人、成员、合伙人、股东、代表或贷款人，或上述任何关联方的任何法人、成员、合伙人、股东、关联方或代表或任何贷款人(“非当事人关联方”)，均不对任何买方承担任何责任(无论是合同责任或侵权责任，法律责任或衡平法责任，或法规授予的责任或诉讼责任)。(B)除母公司外，任何人，包括母公司或其任何联属公司(包括任何所有者)，或任何前述公司的任何公司、成员、合伙人、股东、附属公司或代表，或上述任何公司的任何贷款人(“非当事人联属公司”)，均不对任何买方承担任何责任或诉讼。与本协议或交易相关，或以任何方式与本协议或交易相关，或基于、关于或由于本协议或其谈判、执行、履行或违约或交易；(C)在法律允许的最大范围内，买方特此代表自己和所有其他买方当事人放弃并免除针对任何此类非当事人关联公司的所有此类责任和诉讼；以及(D)在不限制前述规定的情况下，在法律允许的最大范围内，买方代表自己和所有其他买方当事人，(I)特此放弃和免除任何和所有权利、索赔、要求, 法律或衡平法上或法规允许的，以避免或无视任何被收购公司的实体形式，或以其他方式将任何被收购公司的责任强加给任何非当事人关联公司的诉讼原因，无论是根据法规或基于股权、代理、控制、工具性、另类自我、支配、虚假、单一企业、揭穿面纱、不公平、资本不足或其他方面的理论，并且(Ii)在履行本协议或任何陈述方面不依赖任何非当事人关联公司或作为本协议的诱因。
(B)尽管本协议中有任何相反规定(在所有方面均受融资承诺条款的约束)，(A)任何一方及其各自的关联公司或代表均不得以任何方式与本协议或任何交易有关，或就在本协议或相关事项中作出或声称作出的任何口头陈述，包括因融资、债务承诺函、与融资或履行有关的任何其他信件或协议而产生或有关的任何争议，对任何融资来源方拥有任何权利或索赔无论是在合同、侵权行为、法规或其他方面，以及(B)任何融资来源方都不对任何一方或其各自的关联方或代表负有任何责任(无论是在合同、侵权或其他方面)，以承担本协议下任何一方的任何责任，或就基于、关于或由于交易或就与本协议或相关协议相关或被指控作出的任何口头陈述而提出的任何索赔，包括因本协议而产生的任何争议，承担任何责任(无论是在合同、侵权行为或其他方面)，且每一融资来源方在此特此被免除任何责任(无论是在合同、侵权行为或其他方面)，或因本协议任何一方或其各自的关联方或代表而承担的任何责任，包括因本协议而引起或声称的任何争议。在侵权或其他方面。
9.16父母担保。
(A)母公司担保人特此绝对、无条件和不可撤销地作为主要债务人而不仅仅是担保人，保证母公司按照第6.16条(税务事项)和第八条按时支付母公司的货币义务。该担保是一种不可撤销的付款担保(而不仅仅是收款担保)，即使本协议的条款有任何延长或修改、任何其他一方承担任何此类担保义务或任何其他行为或事件可能被视为合法或公平地履行母公司的义务，该担保仍应继续有效。(A)母公司担保人应在此以绝对、无条件和不可撤销的方式保证母公司按照第6.16条(税务事项)和第八条的规定按时支付母公司的货币义务。母担保人同意应要求支付买方被补偿方因执行本第9.16条规定而发生的所有费用和开支(包括合理的律师费)，这些费用和开支应是本第9.16条规定的所有其他义务之外的金额。执行本条款9.16没有任何先决条件。
(B)母公司担保人在本协议项下的义务不受或取决于(I)母公司与任何人的清算或解散，或母公司与任何人合并或合并，或母公司出售或转让其全部或任何部分财产或资产，(Ii)涉及或影响母公司的破产、接管、资不抵债、重组或类似程序，(Iii)本协议或任何附属文件的任何修改、更改、修订或增加，或(Iv)父母或任何其他人的任何残疾或任何其他抗辩，以及任何其他情况(在通知或不通知父母担保人或知道父母担保人的情况下)，该等情况可能或可能以任何方式或在任何程度上改变父母担保人的风险，或可能以其他方式构成担保人或担保人的法律或衡平法上的解除或其他。在上述情况下，母担保人放弃提示付款或履行、不付款或不履行通知、索要、勤勉或抗议；但是，只要母担保人拥有在买方受保障方为执行本协议而对母公司提起诉讼时母公司将拥有的所有抗辩，但涉及或影响母公司的破产、接管、资不抵债、重组或类似程序所产生的任何抗辩除外，母公司担保人应提供所有抗辩理由，但不包括因涉及或影响母公司的破产、接管、资不抵债、重组或类似程序而产生的任何抗辩。
(C)父母担保人和父母与买方受赔偿方之间的所有交易，同样应最终推定为依据本第9.16条进行或完成。母公司担保人承认，他们将从本协议预期的交易中获得实质性的直接和间接利益，第9.16节中母公司担保人提出的豁免和协议是出于对此类利益的考虑而做出的知情豁免和协议。
(D)父担保人特此陈述并保证如下：(I)父担保人是根据犹他州法律有效存在的信托，并拥有执行、交付和履行本第9.16条规定的义务的所有权力和权力；(Ii)父担保人签署和交付本协议以及履行其在本协议项下的义务已得到所有必要的组织行动的适当和有效授权和批准；(Iii)母担保人执行和交付本协议，履行其在本协议项下的义务，不会、也不会在每次成交时违反其组织文件或任何适用法律，或对母担保人或其资产具有约束力的任何实质性合同限制。
(E)第9.1至9.10条、第9.12条和第I条应比照适用于本第9.16条。
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特此证明，双方已促使本协议由其各自的授权人员自上文第一次写明的日期起正式签署。
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| | 买家： |
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| | 阿斯伯里汽车集团(Asbury Automotive Group，L.L.C.) |
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| | 作者：/s/David W.Hult |
| | 姓名：首席执行官大卫·W·霍特(David W.Hult) |
| | 职务：思科总裁兼首席执行官 |
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| | 父级： |
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| | LHM汽车终极控股有限责任公司
作者：Corporation首席执行官拉里·H·米勒(Larry H.Miller Management) ITS：首席执行官兼首席执行官 |
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| | 作者：/s/Steve Starks |
| | 姓名：首席执行官史蒂夫·斯塔克斯(Steve Starks) |
| | 头衔：美国总统唐纳德·特朗普 |
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| | LANDCAR管理： |
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| | 兰德卡管理有限公司
作者：Landcar General，L.L.C. ITS：首席执行官兼普通合伙人 |
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| | 作者：/s/Dean Fitzpatrick |
| | 姓名：首席执行官迪恩·菲茨帕特里克(Dean Fitzpatrick) |
| | 头衔：美国总统唐纳德·特朗普 |
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| | 米勒房地产： |
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| | 米勒家族房地产公司(Miller Family Real Estate，L.L.C.) |
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| | 作者：/s/布拉德·霍姆斯/布拉德·福尔摩斯(Brad Holmes)。 |
| | 姓名：首席执行官布拉德·霍姆斯(Brad Holmes) |
| | 职务：首席运营经理 |
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| | 护理实体总数： |
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| | 兰德卡尔管理公司 |
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| | 作者：/s/Kimberlee Reese |
| | 姓名：，金伯利·里斯(Kimberlee Reese) |
| | 头衔：美国总统唐纳德·特朗普 |
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| | LANDCAR代理公司： |
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| | 作者：/s/Kimberlee Reese |
| | 姓名：，金伯利·里斯(Kimberlee Reese) |
| | 头衔：美国总统唐纳德·特朗普 |
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| | LANDCAR伤亡公司： |
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| | 作者：/s/Kimberlee Reese |
| | 姓名：，金伯利·里斯(Kimberlee Reese) |
| | 头衔：美国总统唐纳德·特朗普 |
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| | 家长担保人：
盖尔·米勒商品及服务税信托，日期为2019年12月1日
作者：WindSong Single Family Private Trust Company LLC ITS：首席执行官、首席托管人 |
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| | 作者：/s/Brilliant Miller* |
| | 姓名：史蒂夫·布莱恩·米勒(Brilliant Miller) |
| | 头衔：首席执行官兼首席经理 |
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| | 作者：/s/凯伦·盖尔·米勒/卡伦·盖尔·米勒(Karen Gail Miller)。 |
| | 姓名：首席执行官凯伦·盖尔·米勒(Karen Gail Miller) |
| | 职务：首席执行官兼高级经理 |
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| | 作者：/s/Gregory S.Miller |
| | 姓名：首席执行官格雷戈里·S·米勒(Gregory S.Miller) |
| | 职务：首席执行官兼高级经理 |
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| | 作者：/s/Stephen F.Miller |
| | 姓名：首席执行官斯蒂芬·F·米勒(Stephen F.Miller) |
| | 职务：首席执行官兼高级经理 |
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| | 作者：/s/卡伦·米勒·威廉姆斯(Karen Miller Williams)。 |
| | 姓名：首席执行官凯伦·米勒·威廉姆斯(Karen Miller Williams) |
| | 职务：首席执行官兼高级经理 |
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| | 作者：/s/赞恩·米勒/扎恩·米勒(Zane Miller)。 |
| | 姓名：首席执行官赞恩·米勒(Zane Miller) |
| | 职务：首席执行官兼高级经理 |
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