此是FG金融集团公司652,174股普通股的坚定承诺公开发行，每股票面价值0.001美元，或普通股，公开发行价为每股4美元。

我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司的纳斯达克全球市场层交易，代码为“FGF”。

此次发行后不久，本公司将向截至2021年10月25日登记在册的我们的股东分配不可转让的认购权，购买最多757,720股我们的普通股(“供股”)(“供股”)。每股权利可按每股4.00美元的价格购买0.15股普通股。这些权利将于2021年11月29日到期。关于配股发行，我们于2021年10月5日向美国证券交易委员会(SEC)提交了S-1表格的注册声明(文件编号：333-260045)。我们于2021年10月5日向美国证券交易委员会提交了S-1表格注册声明(文件编号：第333-260045)。

投资我们的普通股风险很高。请参阅第6页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准我们可能提供的证券，也未确定本招股说明书是否准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们已授予承销商代表在本招股说明书发布之日起 45天内按公开发行价减去承销折扣和佣金从我们手中额外购买最多97,826股普通股(占本次发行中出售的普通股股的15%)的选择权，以弥补超额配售(如果有)。

此招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。在证券交易委员会规则和法规允许的范围内，我们提交的注册声明包括本招股说明书中未包含的其他信息。您可以在证券交易委员会的网站上阅读注册声明和我们提交给证券交易委员会的其他报告，网址如下，标题为“您可以找到更多信息”。

我们和承销商均未授权任何其他人向您提供任何信息或作出除本招股说明书中包含的以外的任何陈述。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。除非我们另有说明，否则您应假定本招股说明书中显示的信息仅在其封面上的日期是准确的，在任何适用的自由写作招股说明书中显示的信息仅在该自由写作招股说明书的日期是准确的，并且通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。本招股说明书以引用方式并入本招股说明书，任何免费撰写的招股说明书均可能包含并以引用方式并入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计及预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证此信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实此信息。此外，本招股说明书或任何适用的免费撰写招股说明书中可能包含或合并的市场和行业数据及预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定因素，并可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书和任何适用的免费撰写招股说明书中所述的风险因素。 , 以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中的类似标题。因此，投资者不应过度依赖此信息。

除非我们另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的“我们”、或“本公司”是指特拉华州的FG金融集团公司及其合并子公司。

对于美国以外的投资者：我们或任何承销商均未采取任何措施允许本次发行，或在美国以外的任何司法管辖区(除美国外)拥有或分发本招股说明书或我们可能向您提供的与此次发行相关的任何免费写作招股说明书。获得本招股说明书的美国境外人员必须告知自己，并遵守与发行我们普通股以及在美国境外分发本招股说明书和任何此类免费撰写的招股说明书有关的任何限制。

招股说明书摘要

本关于我们和我们业务的摘要说明重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的精选信息，或通过引用将合并到本招股说明书中。它不包含您在投资我们的证券之前应该考虑的所有信息。重要的信息通过引用并入本招股说明书。要全面理解本次发售，您应仔细阅读本招股说明书及其全文引用文件，包括本招股说明书中包含并以引用方式并入的“风险因素”、“关于前瞻性陈述的告诫声明”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析 ”、本招股说明书中以引用方式并入的财务报表和这些财务报表的附注，以及“以引用方式并入”项下描述的其他信息。

概述

FG Financial Group，Inc.是一家再保险和投资管理控股公司，专注于机会主义抵押和损失上限再保险，同时将资本分配给SPAC和SPAC赞助商相关业务。本公司的主要业务运营通过其子公司和附属公司进行。2020年12月17日，我们将公司名称从1347 Property Insurance Holdings，Inc.改为FG Financial Group，Inc.，以便更好地与我们未来的业务计划保持一致。

我们的战略已演变为专注于机会性抵押和损失上限再保险，同时与基本环球合作进行资本分配^®特殊目的收购公司(“SPAC”)和SPAC赞助商相关业务。因此，我们在2021年第一季度推出了我们的“SPAC平台”，如下所述。作为我们精细化重点的一部分，我们采用了以下资本配置理念：

“增长内在价值以每股1,000,000,000美元着眼于长远使用基础研究，将资金分配给 风险/回报不对称机遇。“

再保险：

公司成立了一家全资再保险子公司--开曼群岛有限责任公司FG再保险有限公司(FGRE)，提供特殊财产和意外伤害再保险。FGRE已根据二零一零年保险法的条款及其相关法规获授予B(III)类保险人牌照，并受开曼群岛金融管理局(以下简称“管理局”)监管。FGRE从2021年1月1日起进行了第一笔再保险交易。该协议通过劳埃德银行交易的基金进行担保。该公司在交易中面临的最大损失风险约为290万美元，将承保财团在2021年保险年度承保的所有风险。2020年11月12日，FGRE最初为劳合社的一个信托账户提供了大约240万美元的资金，以担保其债务。从2021年4月1日起，FGRE与一家领先的保险技术公司签订了第二份再保险合同，该公司利用司机监控为预测的细分市场和价格驱动因素提供汽车保险。FGRE在本合同下的风险敞口受到配额份额协议中规定的损失上限的限制。

资产管理：

根据2019年12月2日签订的投资咨询协议，公司成立了全资子公司FG Strategic Consulting，LLC，担任FedNat Holding Company 的投资顾问。公司还成立了基本全球资产管理公司(Funic Global Asset Management，LLC)，这是一家与基本全球有限责任公司(Funic Global GP，LLC)的附属公司成立的合资企业，拥有公司约61%的普通股，以赞助投资顾问，这些投资顾问将管理涵盖另类股票、固定收益、私募股权和房地产等全系列的私人资金。2020年9月，该合资企业投资500万美元，发起了FG特殊情况基金(FG Special Situations Fund)。其中约400万美元是对特殊目的收购公司FG New America Acquisition Corp.的赞助，FG New America Acquisition Corp.于2020年10月2日完成首次公开募股(IPO)，并于2021年7月20日与Opportunity Financial，LLC达成业务合并协议。

保险

FGRE 目前正在为在佛蒙特州注册的风险保留集团(RRG)建立并寻求监管部门的批准，目的是为特殊目的收购工具提供董事和高级管理人员保险。本公司预计风险保留集团将于2021年第四季度开始运营。FGRE预计将与其他公司一起提供资本，以促进此类保险的承保。本公司将专注于从发起、承保和服务保险业务中获得的手续费收入，同时降低我们与外部再保险合作伙伴的财务风险。

SPAC 平台

在2020年12月21日，我们成立了特拉华州的FG SPAC Solutions LLC(简称FGSS)，以促进我们“SPAC 平台”的推出。在SPAC平台下，我们计划为新成立的SPAC提供各种战略、行政和监管支持服务，按月收费。本公司共同创立了一家名为FG SPAC Partners，LP的合伙企业，作为新成立的SPAC的共同发起人参与其中。公司还通过其资产管理业务，特别是FG特殊情况基金，参与与推出此类SPAC相关的风险资本投资。在SPAC平台下达成的第一笔交易发生在2021年1月11日，由FGSS和Aldel Investors LLC共同完成，Aldel Investors LLC是Aldel Financial Inc.(“Aldel”)的赞助商，Aldel Financial Inc.是一家特殊目的收购公司，于2021年4月12日完成首次公开募股(IPO)。根据FGSS和Aldel Investors LLC之间的协议，FGSS已同意向Aldel提供某些会计、监管、战略咨询和其他行政服务，其中包括协助SPAC的合并目标，以及协助De-SPAC进程。

最近发展动态

系列 A优先股发行

2021年5月21日，我们完成了公开发行8.0%的A系列累积优先股(“A系列优先股”)的194,580股股票，公开发行价为每股25美元，总收益为4,864,500美元，扣除承销佣金和发售费用。这包括承销商全面行使其超额配售选择权，最多可额外购买25,380股股票。此次发行是根据提交给美国证券交易委员会(SEC)的有效货架登记声明进行的。与此次发行相关的最终招股说明书附录已于2021年5月19日提交给证券交易委员会。包括2021年5月21日的公开发行，我们有894,580股A系列优先股流通股。

Aldel合并与Hagerty Group，LLC的协议

2021年8月17日，Aldel与特种车辆和海上保险公司Hagerty Group，LLC(“Hagerty”)签订了业务合并协议。

根据协议，Aldel已同意以30亿美元减去总对价的确定交易费用收购Hagerty的所有有限责任公司权益，包括Aldel和Hagerty股权证券以及至多5亿美元的现金。FG SPAC Partners， LP(“FGSP”)拥有500,000股Aldel普通股和认股权证，以每股15.00美元的价格购买650,000股Aldel普通股。本公司直接或透过其附属公司持有FGSP约49%的有限合伙权益，是其唯一普通合伙人。我们的首席执行官Larry G.Swets、我们的首席财务官Hassan R.Baqar和我们的董事会主席D.Kyle Cerminara各自持有FGSP有限合伙人权益的实益权益。此外，公司通过对基本面全球资产管理公司、有限责任公司和FG特殊情况基金有限责任公司的合资投资对Aldel Investors，LLC的投资代表着对大约286,000股Aldel股票的实益权益。总体而言，公司的投资代表着大约533,000股Aldel股票和大约321,000份认股权证的实益权益。

企业合并的结束取决于某些惯例条件，包括Aldel股东和Hagerty成员的批准，Aldel普通股在纽约证券交易所上市的批准，以及监管部门的批准。

企业信息

我们是特拉华州的一家公司。我们的主要执行办事处位于佛罗里达州圣彼得堡中央大道360 Central Ave，Suite800，St.Petersburg，佛罗里达州，邮编：33701，，我们的电话号码是(727304-5666)。我们的网站是Www.fgfinancial.com。本招股说明书中包含的信息或可能通过本网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不包含在本招股说明书中。

产品

已发行股票		普通股652,174股股

本次发行前已发行的普通股股		5051,471股普通股股

本次发行完成时已发行的普通股股		5,703,645股普通股

在所有权利全部行使的情况下，本次发行和配股均已完成时的未偿还普通股		6461,365股普通股

购买额外股份的选项		我们已授予承销商为期45天的选择权，最多可按公开发行价购买97,826股我们的普通股，减去承销折扣和佣金。

配股发行		此次发行后不久公司将向截至2021年10月25日登记在册的股东分配不可转让的认购权，以购买最多757,720股我们的普通股(“供股”)。每项权利可按每股4.00美元的价格购买0.15股普通股。这些权利将于2021年11月29日到期。关于配股发行，我们于2021年10月5日向美国证券交易委员会(SEC)提交了S-1表格的注册声明(文件编号333-260045) 。

使用的收益		我们估计，在扣除预计承销折扣和佣金以及预计发售费用后，我们将从此次发行中获得约220万美元的净收益(如果承销商全部行使超额配售选择权，我们将获得约250万美元的净收益)。如果行使所有权利，我们将获得大约290万美元的额外净收益。

		我们打算将从本次发行和配股发行中获得的净收益用于一般公司用途和营运资金。有关更多信息，请参阅“收益的使用”。

纳斯达克全球市场交易代码		FGF

分红政策		我们在可预见的将来不会宣布或向普通股持有者支付任何现金股息。我们目前打算保留未来的收益(如果有的话)，为我们的业务增长提供资金。如果我们决定在未来支付现金股息，我们董事会将全权决定申报和支付此类股息，并可能随时停止。在确定任何未来股息的金额时，我们的董事会将考虑任何法律或合同限制、我们的实际和预期的未来收益、现金流、偿债和资本要求以及董事会可能认为相关的其他因素。

		我们的已发行的A系列优先股在股息权方面优先于我们普通股的股票。当董事会宣布时，A系列优先股的持有者有权从合法可动用的资金中获得用于支付股息的累计现金股息，年利率为每股25.00美元的清算优先股 (相当于每股2.00美元)，年利率为8.00%(相当于每股2.00美元)，这是我们A系列优先股的持有者有权在董事会宣布的情况下，从合法可用资金中获得用于支付股息的累计现金股息，年利率为每股25.00美元。A系列优先股的所有应计股息仅在以下情况下以现金支付：当我们的董事会宣布从合法可用于A系列优先股的资金中拨付时，或在清算或赎回A系列优先股时。

风险因素		投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本招股说明书和我们截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中题为“风险因素”的章节，以供参考，并通过引用并入本文的文件中描述的任何其他风险因素，以讨论在决定投资我们的普通股之前需要仔细考虑的某些因素。

在决定投资我们的普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书中的“风险因素”部分，了解您应考虑的因素。

本次发行后的已发行普通股数量基于截至2021年10月25日我们已发行普通股的5,051,471股，不包括以下内容：

●

行使认股权证可发行的普通股150万股，用于购买2021年10月25日已发行的普通股，加权平均行权价为每股15.00美元；

●

截至2021年10月25日，在根据我们的2014和2018年股权激励计划发行的限制性股票单位归属或行使股票期权后，为未来发行保留的215,325股普通股。

除非另有说明，否则本招股说明书反映并假定以下事项：

●

没有行使未偿还的期权或认股权证；以及

●

承销商不会行使其选择权，向我们额外购买最多97,826股普通股，以弥补超额配售，如果有超额配售的话。

本招股说明书和通过引用纳入其中的文件可能包含有关公司的前瞻性陈述，代表我们对未来事件的预期和信念，这些前瞻性陈述是或可能被认为是“前瞻性陈述”，符合修订后的1933年证券法第27A节或证券法，以及1934年证券交易法第21E节(修订后)或交易法的涵义内的这些前瞻性陈述。本招股说明书和文件可能包含有关公司的前瞻性陈述，代表我们对未来事件的预期和信念，这些前瞻性陈述属于或可能被视为“前瞻性陈述”，符合修订后的1933年证券法第27A节，或修订后的证券法，或交易法。这些前瞻性陈述适用于“1995年私人证券诉讼改革法”提供的前瞻性陈述的安全港。本文包含的或通过引用并入本文的前瞻性陈述包括或可能包括(且您应仔细阅读)具有预测性的陈述，取决于或提及未来的事件或条件，或使用或包含词语、术语、短语或表达，例如“实现”、“预测”、“计划”、“提议”、“战略”、“设想”、“ ”、“希望”、“将”、“继续”，“”潜在“”、“”预期“”、“相信”、“ ”“预期”、“”项目“”、“”估计“”、“”预测“”、“”打算“”、“”应该“”、“”可能“”、“”可能“”或类似的单词、术语、短语或表达，或这些术语中任何的否定词。“本招股说明书中的任何陈述或通过引用并入本文中的任何非基于历史事实的陈述均为前瞻性陈述，代表我们对未来可能发生的事情的最佳判断。前瞻性陈述涉及许多已知和未知的风险和不确定性，包括但不限于我们在截至12月31日的财年的10-K表格年度报告中的项目1A中“风险因素”一节中讨论的那些风险和不确定性, 这些风险和不确定性包括：自Maison业务(“资产出售”)结束以来与我们有限的业务运营相关的风险；与我们无法发现和实现商机以及在资产出售后承担任何新的此类机会相关的风险；我们以有利回报的方式消费或投资资产出售所得净收益的能力；全球经济的总体状况，包括当前新冠肺炎对健康和安全的担忧的影响预测新冠肺炎疫情对我们业务最终影响的不确定性和困难；我们在再保险行业缺乏经营历史或公认声誉；我们无法获得或维持经营再保险子公司所需的批准；与在再保险行业经营相关的风险，包括投保风险定价不足、与我们可能有业务往来的经纪人相关的信用风险以及恢复保险范围不足；我们无法执行我们的投资和投资管理战略，包括我们投资房地产的战略。潜在的投资价值损失；成为一家投资公司的风险；我们在实施新业务战略时短期业绩的波动；无法吸引和留住合格的管理层和人员来实施和执行我们的业务和增长战略的风险；我们的信息技术系统的故障, 数据泄露和网络攻击；我们建立和维护有效的内部控制系统的能力；我们作为上市公司有限的运营历史；作为上市公司并失去我们作为较小报告公司或成为加速申报公司的要求；我们与控股股东之间的任何潜在利益冲突以及控制股东的不同利益；我们与董事和高管之间的潜在利益冲突；新冠肺炎疫情对联邦快递业务的影响 FedNat Holding Company的股票价值持续波动或进一步下跌我们在资产出售中收到的作为代价的普通股或对我们拥有此类股票的限制和约束；成为FedNat Holding Company少数股东的风险；与我们的关联方交易和投资相关的风险；与我们在资产出售完成后无法继续达到纳斯达克上市标准相关的风险；与我们在特殊目的收购中的投资相关的风险我们无法发行普通股或与股票挂钩的证券，因为我们的授权普通股受到限制，除非股东批准修改我们的公司注册证书以增加普通股的授权股票数量，这通常会对我们的业务融资和运营能力产生实质性的不利影响。我们的期望以及未来的计划和计划可能无法实现。如果这些风险或不确定性之一成为现实，或者如果我们的基本假设被证明是错误的 , 实际结果可能与预期、估计或预测的结果大不相同。

虽然我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但在阅读本招股说明书和通过参考方式并入本招股说明书的文件时，您在评估任何前瞻性陈述时应考虑本招股说明书中“风险因素” 标题下讨论的因素，并告诫您不要过度依赖任何前瞻性陈述。每一前瞻性声明仅在特定声明发布之日起生效，我们没有义务因新信息、未来事件或其他原因而更新、撤回或修改任何前瞻性声明。您在阅读任何前瞻性声明时应考虑这些风险。所有归因于我们或代表我们行事的人的所有前瞻性陈述，在标题为“关于前瞻性陈述的告诫声明 ”的章节中都有明确的限定。

投资我们的证券涉及高度风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们最新的Form 10-K年度报告中“风险因素”标题下讨论的风险，以及随后提交的Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告(在每个案例中，不同于提供而不是归档的信息)，以及本招股说明书中包含的与此次发行相关的信息。这些风险因素中的任何一个都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生重大负面影响。以及我们证券的交易价格。尽管我们描述并将描述我们认为与我们的公司和我们提供的证券相关的主要风险，但我们也可能受到我们没有预料到或认为不会对我们产生实质性影响的风险的影响。还请仔细阅读标题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”的部分。

由于市场对我们业务或业务前景的情绪发生变化，我们普通股的市场价格可能会出现大幅波动。自今年年初以来，普通股的交易价格在1月8日的最低点为3.15美元，在6月25日的高点为9.99美元。许多因素可能导致我们普通股的市场价格下跌，包括：

另外，股票市场的价格和成交量都出现了剧烈的波动，特别影响了像我们这样的公司股票的市场价格。这些价格和数量波动通常与受影响公司的经营业绩无关或不成比例。由于这种波动，我们可能达不到股东或证券分析师的预期，我们的股价可能会因此下跌。由于任何原因，我们的股票价格下跌，以及与我们的财务业绩或其他发展相关的广泛市场波动或波动，都可能对您以等于或高于您购买股票的价格出售股票的能力产生不利影响。我们普通股价格的下降也可能导致我们的普通股退市。

管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效使用所得资金。

我们尚未将此次发行的净收益中的具体金额分配给任何特定用途。因此，我们的管理层将在运用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可以将收益用于您不同意或不会改善我们的运营结果或提升我们普通股价值的方式。请参阅“收益的使用”。如果我们不能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务、财务业绩、经营业绩和/或现金流产生重大不利影响，并可能导致我们普通股的价格下跌。

由于不需要最低认购额，而且我们的股东没有正式承诺我们根据供股寻求筹集的金额，我们不能向您保证我们将从供股中获得的收益金额或行使供股中发行的权利后将发行的普通股数量。

完成配股不需要最低认购。我们的股东没有正式承诺我们根据配股发行寻求筹集的任何金额，也可能不会就配股发行行使任何权利。因此，我们不能向您保证我们将在配股发行中获得多少收益。由于我们不知道供股后将行使的权利数量，我们不能向您保证在供股中发行的权利到期后，我们将发行的普通股数量为股。如果我们的一些股东行使全部或部分认购权，但其他股东没有行使认购权，我们可能无法在配股中筹集所需的资金，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，我们可能会发现有必要寻求其他融资方式，这可能会稀释您的投资。

尽管由于Aldel与Hagerty达成的业务合并，公司预计其Aldel投资将会增值，但交易的完成需要满足一些条件，包括Aldel股东和Hagerty成员的批准、Aldel普通股在纽约证券交易所上市的批准以及监管部门的批准。不能保证交易将完成，如果交易完成，也不能保证公司普通股的价格会受到有利影响。

我们的未偿还期权和认股权证，以及某些标的股票的转售可用性，可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。

我们的未偿还期权和认股权证可能会对我们获得未来融资或参与某些合并或其他交易的能力产生不利影响，因为其持有人可能会在我们能够以比未偿还证券条款更有利的条款通过新发行证券获得额外资本时行使这些权利和认股权证。在期权和认股权证的有效期内，持有者有机会从我们普通股的市场价格上涨中获利，而无需承担所有权风险。在行使未偿还期权和认股权证时发行股票也会稀释我们现有股东的所有权利益。

额外的融资或未来的股权发行可能会导致我们的股东在未来被稀释。

我们预计，由于其他原因，我们未来需要筹集更多资金来支持我们的内部增长、并购计划、投资活动。任何所需的额外融资可能不会以我们可以接受的条款提供，或者根本不会。如果我们通过发行股权证券筹集额外资金，您的所有权权益可能会大幅稀释，并且新发行的证券可能具有优先于我们普通股持有人的权利。我们在未来交易中出售额外证券的每股价格可能高于或低于此次发行的每股价格。或者，如果我们通过从第三方获得贷款来筹集额外的资金，这些融资安排的条款可能包括对我们业务的负面契约或其他限制，这可能会损害我们的运营灵活性，还会要求我们为额外的利息支出提供资金。如果在需要时无法获得足够的额外融资，或者无法以可接受的条款获得额外融资，我们可能无法成功执行我们的业务计划。

由于我们目前不打算对普通股支付现金股息，因此只有当我们的股票升值时，股东才会主要受益于对我们股票的投资。

我们预计不会宣布或支付普通股股票的任何现金股息。我们目前打算保留所有未来收益(如果有)，用于运营和业务扩展。因此，我们预计在可预见的未来不会派发现金股息。未来关于宣布和支付现金股息或非现金股息的任何决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于董事会认为相关的因素，其中包括我们的运营结果、财务状况和现金需求、业务前景以及我们任何融资安排的条款。因此，股东投资收益的实现将主要取决于我们股票价格的升值。不能保证我们的股票会升值。

我们已经发行了几乎所有的授权普通股，因此，要发行额外的普通股，包括用于融资目的，我们需要修改我们的公司证书以增加我们的授权普通股。

截至2021年10月25日，我们有5,051,471股普通股已发行和流通股，A系列优先股已发行和流通股有894,580股。我们还有1,715,325股普通股，根据我们的股权激励计划、未偿还股权奖励和未偿还认股权证，为未来发行预留。我们还有757,720股预留供行使供股权利时发行。我们的公司注册证书目前规定为10,000,000股法定普通股。因此，我们已接近授权普通股的上限，鉴于本次发行以及配股发行的股份数量，我们打算要求我们的股东批准对公司注册证书的修订，以增加未来额外发行的授权普通股的数量。(##**$$ _)。在此之前，或在此修订未获批准的情况下，我们可能无法出于各种目的发行普通股，包括最重要的融资目的。对我们发行普通股能力的限制通常会对我们融资和运营业务的能力产生重大不利影响。

此外，即使我们的公司注册证书被修改以增加我们的授权普通股，如果未来的任何融资以股权证券的形式进行，可以转换为股权证券或可交换，或者在行使期权或认股权证购买我们的普通股时，投资者将经历稀释，而股东在市场上出售普通股可能会降低我们普通股的价格和我们公司的价值。

我们对特殊目的收购公司和特殊目的收购公司赞助商的投资涉及高度风险。

我们预计将投资于特殊用途收购公司(SPAC)的首次公开募股(IPO)，包括由我们的附属公司赞助的 SPAC。一般而言，SPAC是一种特殊目的载体，通过IPO向公众募集资金，目的通常是利用所得资金收购单个未指明的业务或资产，在IPO后确定。IPO收益保留在信托账户中，直到被释放用于为企业合并提供资金，或用于赎回在IPO中出售的股票。 SPAC必须在IPO后的一段时间内完成业务合并或清算。因为在IPO时，SPAC没有任何运营历史，也没有任何计划、安排或与任何预期投资目标的谅解，因此我们没有评估SPAC实现其业务目标的能力的依据。因为SPAC在IPO时没有任何运营历史，也没有任何计划、安排或与任何预期投资目标的谅解，因此我们没有评估SPAC实现其业务目标的能力的基础。如果SPAC 未能在要求的时间内完成初始业务交易，它将永远不会产生任何运营收入，我们的SPAC投资在赎回时可能只获得每股固定金额，或者在某些情况下低于该固定金额，这可能会对我们的运营业绩和股东权益产生重大影响。

此外，我们已经投资了SPAC赞助商(“赞助商”)的股权，并预计未来将获得SPAC赞助商的更多权益。通过投资保荐人，我们提供了风险资本，使保荐人能够启动SPAC的首次公开募股(IPO)。作为这项投资的交换，我们拥有保荐人的权益，使我们有权在SPAC首次公开募股(IPO)的禁售期结束后获得 SPAC的股票和认股权证的分配。这些保荐人权益无权赎回我们从SPAC信托账户返还的原始投资的任何部分，这通常与对SPAC的IPO投资直接相关。因此，对赞助商的投资比对SPAC的投资面临的风险要高得多，因为如果SPAC未能成功完成业务合并，则可能会损失全部投资。此类潜在亏损可能会对我们的财务业绩和股东权益产生实质性影响。此外，我们普通股的交易价格可能会根据我们投资的SPAC的交易价格而波动。

我们估计本次发行的净收益约为220万美元(如果承销商全面行使其超额配售选择权，则约为250万美元)，扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用。此外，如果在供股中行使所有权利，我们将获得约290万美元的净收益。

我们目前打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，其中可能包括营运资金、资本支出、运营目的和潜在收购。因此，我们的管理层将在分配和使用此次发行的净收益方面保留广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们管理层对这些净收益的使用的判断。这类收益的确切金额、用途和应用时间将取决于我们的资金需求以及其他资金的可用性和成本。

我们在可预见的将来不会宣布或向普通股持有者支付任何现金股息。我们目前打算保留未来的收益(如果有的话)，为我们的业务增长提供资金。如果我们决定在未来支付现金股息，我们董事会将全权决定申报和支付此类股息，并可能随时停止。在确定任何未来股息的金额时，我们的董事会将考虑任何法律或合同限制、我们的实际和预期未来收益、现金流、偿债和资本要求以及董事会可能认为相关的其他因素。

我们的已发行的A系列优先股在股息权方面优先于我们普通股的股票。当董事会宣布时，A系列优先股的持有者有权从合法可动用的资金中获得用于支付股息的累计现金股息，年利率为每股25.00美元的清算优先股 (相当于每股2.00美元)，年利率为8.00%(相当于每股2.00美元)，这是我们A系列优先股的持有者有权在董事会宣布的情况下，从合法可用资金中获得用于支付股息的累计现金股息，年利率为每股25.00美元。A系列优先股的所有应计股息仅在以下情况下以现金支付：如且经本公司董事会宣布从合法可供支付的资金中支付，或在清算或赎回A系列优先股后支付。 A系列优先股的所有应计股息均应以现金支付。

您应将本信息与我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告和截至2021年6月30日的Form 季度报告中题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”的章节一起阅读，这些内容以引用方式并入本招股说明书中，并以引用方式并入本招股说明书中的综合财务报表和相关注释中。

(1) 预估：5051,471股已发行和已发行股票。预计调整后：已发行和已发行股票为5,703,645股。

(2) 2021年9月1日，公司注销了截至2021年6月30日报告的所有1,281,511股库存股。因此，调整后的预计和预计反映的库存股流通股为零。

(3) 假设供股中的所有认购权均被行使，导致以每股4.00美元的认购价出售757,720股我们的普通股，并在扣除估计供股费用约290万美元后收到供股所得净收益这些金额为，现金和现金等价物，15,458美元；A系列优先股，22,365美元；普通股6美元；额外实收非控股权益，1,323美元；总股东权益，44,017美元。

本招股说明书中对普通股若干条款的以下描述并不完整，在各方面均受经更正和修订的我们第四次修订和重述的公司注册证书(“公司注册证书”)、我们第四次修订和重述的章程( “章程”)和特拉华州公司法的相关规定的约束，并受其全部约束。强烈建议您阅读我们的公司注册证书和章程的全文，以了解我们证券的权利和优惠的完整描述，这些文件的副本已提交给证券交易委员会。这些文件也通过引用并入注册说明书，本招股说明书是其中的一部分。

公司的法定股本包括10,000,000股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)和1,000,000股优先股，每股面值25美元(“优先股”)，所有这些股均已指定为单一系列8.00%累积优先股A系列(“A系列优先股”)。

根据特拉华州的法律，股东一般不对公司的行为或债务承担个人责任。

普通股的所有流通股均已正式授权、缴足股款且不可评估。普通股持有者没有转换，优先购买权或认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、优先股和特权受制于A系列优先股和公司可能指定并在未来发行的任何系列优先股的持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

普通股持有者在股东投票表决的所有事项上，每持有一股登记在册的股份，有权投一票。没有关于董事选举的累计投票。董事由普通股持有者以多数票选出。除修订本公司公司注册证书或章程所需的批准及法律另有规定外，普通股持有人表决的所有其他事项均以所投票数的过半数决定，而除本公司任何其他已发行类别或系列的股份可能另有规定外，普通股持有人拥有独家投票权。

根据可能适用于任何当时已发行的优先股(包括A系列优先股)的优先股的优惠，普通股的持有人有权从本公司董事会可能不时宣布的从合法可用资金中获得股息(如果有的话)。

在公司清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权在偿还公司所有已知债务和负债后以及在为优先于普通股的每一类股票(如果有)计提充足拨备后，按比例分享可供分配给股东的合法资产。

公司受特拉华州公司法第203条的约束(“第203条”)。第203条一般禁止特拉华州上市公司在交易之日起三年内与“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非：

一般而言，第203条将有利害关系的股东定义为：(I)是公司已发行有表决权股票的15%或以上的所有者，或(Ii)是公司的关联公司或联营公司，并且在紧接寻求确定该人是否有利害关系的日期之前的三年期间内的任何时间，是公司已发行的有表决权股票的15%或以上的所有者，以及其关联公司和关联公司

公司的公司注册证书和章程包括反收购条款，这些条款包括：

公司公司注册证书和章程的条款可能会延迟或阻止涉及公司控制权实际或潜在的变更或公司董事会或管理层变更的交易，包括股东可能因其股票而获得溢价的交易，或者公司股东可能认为符合其最佳利益的交易。因此，这些规定可能会对普通股的价格产生不利影响。

除适用的证券交易规则或特拉华州法律另有要求外，公司的授权普通股和未发行普通股可供未来发行，无需股东批准。公司可能出于各种目的增发股票，包括未来发行股票以筹集额外资本、为收购提供资金以及作为员工和顾问的补偿。普通股的授权但未发行股票的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对公司的控制权变得更加困难或阻碍尝试。

公司注册证书授权发行“空白支票”优先股，其名称、权利和优先权由公司董事会不时决定。因此，董事会有权在未经股东批准的情况下发行带有股息、清算、转换、投票权或其他权利的优先股，这些权利可能会对普通股持有人的价值、投票权或其他权利产生不利影响。此外，在某些情况下，董事会可能会发行优先股，以延迟、推迟、阻止或增加控制权变更交易的难度，例如合并、要约收购、业务合并或代理权竞争、由一位持有本公司大量证券的股东接管控制权或罢免本公司现任管理层，即使这些事件有利于本公司股东的利益。

根据配股发行，公司将在本次配股后不久向截至2021年10月25日登记在册的股东分配购买最多757,720股我们普通股的不可转让权利。每项权利可按每股4.00美元的价格购买 0.15股普通股。这些权利将于2021年11月29日到期。

ThinkEquity LLC是本次发行的承销商代表，我们称之为代表。我们已与代表签订了日期为2021年10月25日的承销协议(“承销协议”)。在符合承销协议条款和条件的情况下，我们已同意向下列各承销商和各承销商分别且未共同同意以每股公开发行价减去本招股说明书封面所列承销折扣和佣金后的普通股数量向我们购买下表中其名称旁边列出的普通股数量：

承销协议规定，承销商支付并接受本招股说明书提供的普通股交付的义务受各种条件以及陈述和担保的约束，包括其律师批准某些法律事项以及承销协议中规定的其他条件。普通股股票由承销商发行并接受，以事先出售为准。承销商保留撤回、取消或修改公开报价以及拒绝全部或部分订单的权利。承销商有义务认购并支付本招股说明书提供的所有普通股股份(如果承销商认购了任何此类普通股)。

我们预计普通股将在2021年10月28日左右付款后交付。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非交易双方另有明确约定。

我们已向承销商授予不迟于本次发行结束后45个历日行使的选择权，可向我们额外购买最多97,826股普通股(占本次发行出售普通股的15%)，以弥补超额配售，普通股的每股价格等于公开发行价，减去承销折扣和佣金。承销商只能对与此次发行相关的超额配售行使此选择权。如果承销商全部或部分行使此选择权，则承销商将根据承销协议中描述的条件，分别承诺购买这些额外的普通股股份。如果购买了任何额外的普通股，承销商将按照与本次发行普通股相同的条款提供额外普通股。

代表已通知我们，承销商建议以本招股说明书封面上的每股公开发行价格向公众发售普通股。承销商出售给证券交易商的任何股票都可以在公开发行价的基础上以每股0.14美元的折让出售。首次公开发行后，代表可以更改公开发行价格和其他销售条款。

下表汇总了假设承销商不行使和完全行使其超额配售选择权的情况下的公开发行价、承销折扣和佣金以及向我们支付费用前的收益。假设承销商不行使和完全行使其超额配售选择权：

我们已向代表支付了30,000美元的费用保证金(“预付款”)，这笔保证金将用来抵销我们将向承销商支付的与此次发行相关的实际自付费用，并将在未发生的情况下向我们报销。

我们还同意向代表报销与此次发行相关的所有合理和实际的可交代费用，总额最高可达100,000美元，包括承销商的法律顾问费用和开支，以及代表在进行尽职调查(包括对我们的高级职员和董事的背景调查)时发生的任何费用，减去之前支付给代表的预付款。

根据 “锁定”协议，除有限的例外情况外，我们的董事和高级管理人员已同意，在未经代表事先书面同意的情况下，自承销协议之日起三(3) 个月内，他们不会提供、发行、出售、签订出售合同、保留、授予任何出售或以其他方式处置我们任何证券的选择权。

此外，根据承销协议，吾等及吾等的任何继承人已同意，自承销协议日期起计三(3)个月内，各自不会(I)提出、质押、出售、订立出售合约、出售任何认购权或购买合约、购买任何认购权或合约、授予任何认购权、权利或认股权证以购买、借出或以其他方式转让或处置我们的任何股本或任何证券。(Ii)向证券交易委员会提交或安排提交任何关于发售我们股本的任何股票或任何可转换为或可行使或可交换为我们股本的股票的证券的登记声明；(Iii)完成我们的债务证券的任何发售，但与传统银行签订信用额度除外；或(Iv)订立任何掉期或其他安排，将吾等股本所有权的任何经济后果全部或部分转移至另一人，不论上文第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述的任何此类交易是否以现金或其他方式交割吾等股本股份或该等其他证券。

此外，自本次发行结束之日起十二(12)个月内，我们同意授予代表不可撤销的优先购买权，在此十二(12)个月期间，代表可根据代表的全权酌情决定权，担任独家投资银行家、独家账簿管理人和/或独家配售代理，负责未来的每一次公开和私募股权及债券发行，包括所有与股权挂钩的融资。在这十二(12)个月期间，我们或我们的任何继承人或任何子公司的任何继承人或任何子公司都将享有不可撤销的优先购买权，担任独家投资银行家、独家账簿管理人和/或独家配售代理，负责未来的每一项公开和私人股本及债券发行，包括所有与股权挂钩的融资。根据我们和代表双方同意的条款。代表将有权决定是否有任何其他经纪自营商有权参与任何此类发售以及任何此类参与的经济条款。

我们已同意赔偿承销商根据证券法和交易所法产生的与本次发行相关的责任，以及因违反承销协议中包含的部分或全部陈述和保证而产生的责任，并分担承销商可能被要求为这些责任支付的款项。

我们正在发售的证券的公开发行价是我们与代表根据发售前我们普通股的交易价格等进行协商的。在确定普通股股票的公开发行价时考虑的其他因素包括我们的历史和前景、我们业务的发展阶段、我们未来的业务计划及其实施程度、对我们管理层的评估、发行时证券市场的总体状况以及其他被认为相关的因素。

我们普通股的转让代理是VStock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmel，New York 11598。

某些承销商和/或其附属公司已经并可能在未来为我们提供各种投资银行和其他金融服务，这些服务是他们已经获得的服务，并且将来可能会收到常规费用，某些承销商和/或其附属公司会不时地为我们提供这些服务。在其业务过程中，承销商及其关联公司可以主动将我们的证券或贷款交易到自己的账户或客户的账户，因此，承销商及其关联公司可以随时持有此类证券或贷款的多头或空头头寸。

于2021年5月18日，吾等与代表订立承销协议(“2021年5月承销协议”)，规定吾等发行及出售，并由代表以承销公开发售方式购买194,580股A系列优先股，其中包括超额配售选择权的承销商全面行使时发行的25,380股A系列优先股。该代表获得相当于发售总收益8%的佣金，此外还支付75,000美元用于该发售产生的费用。此外，自2021年5月承销协议之日起十二(12)个月内，除某些例外情况外，我们同意授予代表不可撤销的优先购买权，在此十二(12)个月期间内，根据代表的全权判断，在该十二(12)个月期间，对于我们、我们的任何继承人或我们的任何子公司，我们将作为独家销售代理。根据代表的惯例条款。代表有权决定是否有其他经纪自营商有权参与任何此类发售及参与的经济条款。该代表有权决定是否有其他经纪自营商有权参与任何此类发售以及任何此类参与的经济条款。

与此次发行相关的承销商可能参与稳定、维持或以其他方式影响我们普通股价格的交易。具体地说，承销商可以通过出售比本招股说明书封面所述更多的普通股来超额配售与此次发行相关的股份。这将为其自己的账户创建普通股股票的空头头寸。空头头寸可以是回补空头头寸，也可以是裸空头头寸。在备兑空头头寸中，承销商超额配售的普通股数量不超过其在超额配售选择权中可购买的普通股数量。在裸空仓中，涉及的普通股数量大于超额配售选择权中的股普通股数量。要平仓空头头寸，承销商可以选择全部或部分行使超额配售选择权。承销商还可以选择稳定我们普通股的价格或通过在公开市场竞标和购买普通股来减少任何空头头寸。

承销商也可以实施惩罚性投标。这种情况发生在特定承销商或交易商偿还允许其在此次发行中分配普通股的出售特许权时，因为承销商在稳定或空头回补交易时回购了普通股。

最后，承销商可以在做市交易中竞购和购买我们普通股的股票，包括如下所述的“被动”做市交易。

这些活动可能会将我们普通股的市场价格稳定或维持在高于在没有这些活动的情况下可能存在的价格。承销商不需要从事这些活动，并且可以随时终止任何这些活动，恕不另行通知。这些交易可以在交易我们普通股股票的国家证券交易所进行，也可以在场外交易市场或其他市场进行。

在发行方面，承销商可以在开始要约或出售我们普通股之前的期间，根据交易法下M规则第103条，在纳斯达克全球市场从事我们普通股股票的被动做市交易，直至分销完成。被动做市商必须以不超过证券的最高独立出价的价格展示其出价。但是，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，则当超过指定的购买限制时，出价必须降低。

此电子格式的招股说明书可能会在网站上或通过一个或多个承销商或其附属公司维护的其他在线服务提供。除电子格式的本招股说明书外，任何承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息都不是本招股说明书或本招股说明书组成部分的注册说明书的一部分，未经我们或任何承销商以承销商身份批准和/或背书，投资者不应依赖。

任何司法管辖区(美国除外)均未采取任何行动，允许公开发行我们普通股的股票，或在任何需要为此采取行动的司法管辖区内拥有、分发或分发本招股说明书或与我们或我们普通股股票有关的任何其他材料。因此，我们普通股的股票不得直接或间接发行或出售，本招股说明书或与我们普通股相关的任何其他发售材料或广告可在任何国家或司法管辖区内或从任何国家或司法管辖区分发或发布，除非遵守任何该等国家或司法管辖区的任何适用规则和法规或司法管辖区。

在关于欧洲经济区的每个成员国和联合王国(每个“相关国家”)，在根据招股说明书向该相关国家的公众发布普通股招股说明书之前，没有或将根据该招股说明书向公众发行我们的普通股，该招股说明书已由该相关国家的主管部门批准，或者在适当的情况下，在另一个相关国家批准并通知了该相关国家的主管部门，所有这些都是根据招股说明书但根据《招股说明书条例》规定的下列豁免，可随时向有关州的公众发出股票要约：

惟该等普通股要约不会导致吾等或任何承销商须根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。

就本条款而言，对于任何相关州的任何普通股，“向公众发售普通股”一词是指以任何形式和方式就要约条款和拟发售的任何普通股进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购我们的普通股，而“招股说明书法规”是指法规(EU)2017/1129。

本招股说明书仅在FSMA第21(1)条不适用的情况下，作为与发行或出售我们普通股相关的投资活动(符合2000年《金融服务和市场法》(FSMA)第21节的含义)的邀请函或诱因而被传达或导致传达，且仅作为邀请或诱因传达作为参与投资活动的邀请或诱因(符合2000年《金融服务和市场法》(Financial Services and Markets Act of 2000，简称FSMA)第21(1)条的含义)。在英国境内、从英国或以其他方式涉及我们的普通股的任何行为，都将遵守FSMA的所有适用条款。

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款的定义，我们普通股的股票只能出售给作为本金购买或被视为购买的合格投资者的购买者，并且允许客户购买，如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。证券的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

证券如果本招股说明书 (包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的法律可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在买方所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的详细信息或咨询法律顾问。

根据 National Instrument 33-105承销冲突或NI 33-105第3A.3节的规定，承销商无需遵守 NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

本招股说明书并非《澳大利亚公司法》第6D章规定的披露文件，未向澳大利亚证券和投资委员会提交，也未声称包括《澳大利亚公司法》第 6D章规定的披露文件所要求的信息。因此，(I)根据《澳大利亚公司法》第6D章，根据《澳大利亚公司法》第708条规定的一项或多项豁免，根据《澳大利亚公司法》第6D章，本招股说明书的证券要约只能向合法提供证券的人提出，(Ii)本招股说明书在澳大利亚仅向上文第(I)款所述的人提供，以及(Iii)必须向受要约人发送一份通知，其实质内容是：接受本要约后，并且，除非获得澳大利亚公司法的许可，否则同意在向本招股说明书下的受要约人转让证券后12个月内，不在澳大利亚境内出售或要约出售出售给受要约人的任何证券。

本文件中的信息不构成在中华人民共和国(就本段而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾)以出售或认购方式公开发售证券。证券不得在中国境内直接或间接向法人或自然人发售或出售，除非直接向“合格境内机构投资者”发行或出售。

本文档未在法国公开发行金融证券(Offre Au Public De Tires Finiers)的情况下分发法国货币和金融法(Code Monétaire et Financer)第L.411-1条和第 211-1条及以下条款的含义。根据法国金融监管总局(“AMF”)的规定，法国金融管理局(以下简称“AMF”)将对法国金融监管机构(“AMF”)进行监管。证券尚未发售或出售，也不会直接或间接向法国公众发售或出售。

本文件和与证券相关的任何其他发售材料尚未、也不会提交给法国的AMF审批，因此，不得直接或间接向法国公众分发或安排分发。

根据第L.411-2-II-2°和D.411-1至D.411-3、D.744-1、D.754-1 条款的规定，此类要约、销售和分销已经且仅应在法国向(I)合格投资者(投资人资格) 以其自身账户行事；根据第L.411-2-II-2° 和D.411-4、D.744-1、D.754-1条和D.411-4、D.744-1、D.754-1以及D.764-1、D.764-1和D.764-1，(Ii)有限数量的非合格投资者(cercle restreint d‘investisseur)为其自己行事，这符合“法国货币和金融法典”和任何实施条例的规定和D.764-1、D.764-1、D.764-1和D.764-1条的规定和D.764-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1条的规定。

根据AMF一般法规第条第211-3条的规定，法国投资者被告知，除非根据法国货币和金融法典第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3条，否则投资者不能(直接或间接)向公众分销证券。

根据任何爱尔兰法律或法规，本文档中的信息不构成招股说明书，也没有向任何爱尔兰监管机构备案或批准，因为这些信息不是在爱尔兰公开发行证券的情况下按照2005年爱尔兰招股说明书(指令2003/71/EC)(“招股说明书条例”)的含义准备的。这些证券没有被发售或出售，也不会由爱尔兰直接或间接地提供、出售或交付。除(I)招股章程规例第2(L)条所界定的合资格投资者及(Ii)少于 100名非合资格投资者的自然人或法人外。

本招股说明书提供的证券未经以色列证券管理局(“ISA”)批准或不批准，此类证券也未在以色列注册销售。在未发布经ISA批准的招股说明书的情况下，不得直接或间接向以色列公众发售或出售这些证券。ISA未颁发与本次发行或发布本招股说明书相关的许可、批准或许可证，也未验证本文中包含的详细信息，确认其可靠性或完整性，或对所发行证券的质量发表意见。

根据以色列证券法，本文件不构成招股说明书，且未经ISA备案或批准。在以色列国，本文件只能分发给、且只能针对以下对象任何证券要约：(I)在适用的范围内，根据以色列证券法，以及(Ii)以色列证券法第一份附录(“附录”)中所列的主要由信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、成员组成的投资者，仅限于有限数量的个人和(Ii)以色列证券法附录(“附录”)中列出的主要以信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、成员为对象的投资者。股本超过5,000万新谢克尔的实体和附录(可不时修订)中定义的“合格个人”，统称为合格投资者(在每种情况下，为其自己的账户购买，或在附录允许的情况下，为附录中所列投资者的客户账户购买)。合格的投资者将被要求提交书面确认，确认他们属于附录的范围，了解相同的含义并同意。

在意大利共和国发行证券并未获得意大利证券交易委员会(Commissione Nazionale per le Societàe la Borsa，“CONSOB”)根据意大利证券法的授权，因此，不得在意大利分销与证券有关的发售材料，不得在意大利以1998年2月24日第58号法令(“法令”)第58号第1.1(T)条(“法令”)所指的公开发售方式发售或出售此类证券。

根据上述段落，任何与意大利证券有关的证券要约、出售或交付或任何要约文件的分发(不包括合格投资者向发行人征求要约的配售 )必须：

随后在意大利进行的任何证券分销都必须遵守第58号法令和修订后的11971号条例规定的公开发售和招股说明书要求规则，除非这些规则有例外情况。不遵守此类规则可能会导致此类证券的出售被宣布为无效，并导致转让该证券的实体对投资者遭受的任何损害承担责任。

根据豁免适用于向合格机构投资者定向配售证券的日本金融工具及交易法(1948年第25号法律)第4条第1款(“FIEL”)的注册要求(定义见并符合FIEL第2条第3款的定义)，该等证券尚未、也不会根据修订后的“金融工具及交易法”(FIEL)第4条第1款注册。因此，这些证券不得在日本直接或间接向合格机构投资者以外的任何日本居民发售或出售，或为其利益而发售或出售。任何购买证券的合格机构投资者不得将其转售给日本境内任何非合格机构投资者的个人，任何此类人士购买证券须以签署相关协议为条件。

本文件未在葡萄牙公开发行金融证券(oferta pública de valore mobiliários) 葡萄牙证券法(Código dos Valore Mobilários)第109条的含义下分发。这些证券尚未发售或出售，也不会直接或间接向葡萄牙公众发售或出售。本文件和与证券相关的任何其他发售材料尚未、也不会提交葡萄牙证券市场委员会(Comissăo do Mercado de Valore Mobiliários)在葡萄牙审批，因此，除非根据葡萄牙证券法，被视为不符合公开发售资格的情况，否则不得直接或间接向葡萄牙公众分发。在葡萄牙，此类发售、销售和分销证券仅限于“合格投资者”(根据“葡萄牙证券法”的定义) 个人。只有此类投资者才能收到此文档，并且不得将其或其中包含的信息分发给任何其他人。

本文档尚未、也不会在Finansinspektionen(瑞典金融监督管理局)注册或批准。因此，除根据瑞典金融工具交易法(1991：980)(SW)被视为不需要招股说明书的情况外，本文档不能在瑞典提供，也不能在瑞典出售证券。滞后(1991：980)汉德尔(Br)医学Fansiella仪器)。瑞典的任何证券发行仅限于“合格投资者”(如“金融工具交易法”(Financial Instruments Trading Act)所定义)。只有这样的投资者才能收到本文件，他们不得将其或其中包含的信息分发给任何其他人。

证券可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所(“Six”)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件在编制时未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652A或ART。1156瑞士债法或上市招股说明书的披露标准。27次以上。六个上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档或与证券相关的任何其他发售材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开。

本文档或任何其他与证券相关的发售材料尚未或将提交任何瑞士监管机构或获得其批准。特别是，本文档不会提交给瑞士金融市场监督管理局(FINMA)，证券发行也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监管。

本文档和证券均未获得阿拉伯联合酋长国中央银行或阿拉伯联合酋长国任何其他政府机构的批准、拒绝或以任何方式传递，本公司也未获得阿拉伯联合酋长国中央银行或阿拉伯联合酋长国任何其他政府机构在阿拉伯联合酋长国境内销售或销售证券的授权或许可。本文档不构成也不得用于要约或邀请的目的。本公司不得在阿联酋境内提供与证券有关的服务，包括接收申请及/或配发或赎回该等股份。

在迪拜国际金融中心，任何认购证券的要约或邀请均无效或不被允许。

此招股说明书提供的证券的有效性将由位于纽约的Loeb&Loeb LLP为我们传递。与此次发行相关的某些法律事宜将由Gracin&Marlow，LLP，New York，New York转交给承销商。

本公司于2020年及2019年12月31日的综合财务报表及截至2020年及2019年12月31日止年度的综合财务报表参考本公司截至2020年12月31日止年度的10-K表格年报而纳入本招股说明书根据BDO USA，LLP(一家独立注册会计师事务所)的报告如此合并，该独立注册会计师事务所在此以会计及审计专家的身份以参考方式注册成立。

鉴于根据上述规定，根据1933年证券法产生的责任的赔偿可能允许本公司的董事、高级管理人员和控制人员，我们已获悉，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反了1933年证券法所表达的公共政策，因此不能强制执行。

我们遵守《交易法》的信息报告要求，根据这些要求，我们以电子方式向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书、信息声明和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上通过互联网向公众查阅。此外，在这些材料向SEC提交或提供给SEC后，我们将在合理可行的情况下尽快通过我们的网站www.fgFinance al.com提供免费访问。本招股说明书中包含的或(除了我们的SEC备案文件之外)可以通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，也不包含在本招股说明书中。

我们已向证券交易委员会提交了关于本招股说明书所涵盖证券的S-1表格注册声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，不包含注册说明书中的所有信息。当本招股说明书中提及合同或其他文档时，该引用仅为摘要，您应参考作为注册声明一部分的附件，以获取合同或其他文档的副本。您可以通过SEC网站查看注册声明的副本。

SEC允许我们通过引用将信息合并到本文档中。这意味着我们可以向您披露重要信息，方法是让您查阅我们之前提交给SEC的文件或将来将提交给SEC的文件。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的重要组成部分，但本文档中直接包含的信息取代的任何信息除外。

我们在本招股说明书中引用了我们之前向SEC提交的以下文件(不包括根据Form 8-K第2.02或7.01项或其他适用的SEC规则提供的当前Form 8-K报告的任何部分)：

在本招股说明书所属的注册说明书提交之日起之后，在与本招股说明书相关的所有证券均已售出或要约以其他方式终止之前，我们将根据《交易法》第13(A)、13(C)、14 或15(D)条提交报告或文件。自提交之日起，这些报告和文件将被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书或通过引用并入或被视为纳入本招股说明书的文件中所作的任何陈述，将被视为本招股说明书中包含的陈述修改或取代，条件是本招股说明书或任何后续提交的文件中包含的陈述修改或取代了本招股说明书中通过引用并入或被视为纳入的陈述。本招股说明书中的任何内容都不会被视为包含我们在Form 8-K表格中提供的信息，根据 SEC的规则，该信息不会被视为根据《交易法》的目的而提交。

我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份任何或所有信息的副本，这些信息已通过引用并入招股说明书中，但未经口头或书面请求与招股说明书一起提交。如需此信息，请致电或向我们的主要执行办公室发送信函，地址为：

	每股股		总计
公开发行价	$	4.00	$	2,608,696.00
承保折扣和佣金⁽¹⁾	$	0.28	$	182,608.72
扣除费用前给我们的收益	$	3.72	$	2,426,087.28

	截至2021年6月30日
	实际			PRO 表格			调整后的PRO 格式
($ 以千为单位，每股数据除外)	(未经审计)			(未经审计)			(未经审计)

现金和现金等价物	$	10,431		$	10,431		$	12,588
股东权益：
系列 A优先股，面值25.00美元；授权1,000,000股，已发行和已发行股票894,580股；清算价值每股25.00 美元，总计22,365,000美元		22,365			22,365			22,365
普通股，面值0.001美元；授权发行1,000万股，已发行6,291,888股，已发行5,010,377股⁽¹⁾		6			5			6
追加实收资本		46,664			40,480			42,636
累计赤字		(25,183	)		(25,183	)		(25,183	)
减去：成本价库存股；1,281,511股⁽²⁾		(6,185	)		–			–
FG金融集团，Inc.的股东权益合计		37,667			37,667			39,824
非控股权益		1,323			1,323			1,323
股东权益合计	$	38,990		$	38,990			41,147

	每股股		合计如果没有超额配售选项		合计使用超额配售选项
公开发行价	$	4.00	$	2,608,696	$	3,000,000
承保折扣(7%)	$	0.28	$	182,609	$	210,000
未扣除费用的收益，给我们	$	3.72	$	2,426,087	$	2,790,000

(1)	截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告，于2021年3月18日提交；

(2)	截至2021年3月31日提交的Form 10-Q季度报告(2021年5月14日提交)和2021年6月30日提交的季度报告(2021年8月16日提交)；

(3)	2021年1月19日、2021年3月18日、2021年4月16日、2021年5月14日、2021年5月19日、2021年5月21日、2021年8月3日、2021年8月16日和2021年10月15日提交的当前8-K表格报告；

(4)	2021年10月25日提交的有关附表14A的委托书；

(5)	对我们普通股的描述(I)我们于2014年3月19日提交给证券交易委员会的Form 8-A注册表，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告；以及(Ii)附件4.4--我们于2021年3月18日提交给SEC的Form 10-K年度报告中的证券描述；以及(I)我们于2021年3月18日提交给SEC的Form 10-A年度报告中对我们普通股的描述，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告；以及(I)我们于2021年3月18日提交给SEC的Form 10-K年度报告中的证券说明；以及

(6)	我们持有8.00%累积优先股A系列股票的描述包含在(I)我们于2018年2月26日提交给SEC的8-A表格的注册声明，以及(Ii)我们于2021年3月18日提交给SEC的Form 10-K年度报告中的附件4.4-证券说明。

	页面
关于本招股说明书	1
招股说明书摘要	2
产品	4
有关前瞻性陈述的警告性声明	5
风险因素	6
使用的收益	9
分红政策	9
大写	10
普通股说明	11
承保	14
法律事务	21
专家	21
披露委员会对证券法责任赔偿的立场	21
此处您可以找到更多信息	21
通过引用合并	21

	●	收入、现金流不足或运营持续亏损；

	●	我们未能在保险和再保险行业有效竞争；

	●	我们无法执行我们的投资和投资管理战略；

	●	我们投资于特殊目的收购公司的潜在亏损；

	●	政府行动或监管；以及

	●	诉讼结果不利。

	●	在实际基础上；

	●	按备考基准计算，以反映2021年9月1日我们的库存股1,281,511股的报废，以及2021年9月我们普通股的41,094股的发行，这是之前向我们的高级管理人员和董事发放的RSU归属的结果。

	●	在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发售费用和我们收到的出售收益后，我们以每股4.00美元的价格在本次公开发行中出售了652,174股我们的普通股，经调整后的备考金额；调整后的备考金额还反映了我们的库存股 1,281,511股于2021年9月1日报废以及此次发行

●	在交易日期前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；

●	在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，为确定已发行股票的数量(但不包括相关股东拥有的已发行有表决权股票)，不包括由(I)董事和高级管理人员以及(Ii)员工股票计划拥有的股票，在该计划中，员工参与者无权秘密决定是否在投标或交换要约中投标受该计划约束持有的股票；或

●	在或之后，企业合并由董事会批准，并在年度或特别股东大会上授权，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股票的至少662/3%的赞成票批准，而不是由感兴趣的股东拥有。

●	公司或公司的任何直接或间接控股子公司与利益相关股东的任何合并或合并；

●	任何出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置(在一笔或一系列交易中)，除非按比例作为该公司的股东，出售、租赁、交换、按揭、质押、转让或其他处置给或与该公司的资产的相关股东或公司的任何直接或间接持有多数股权的附属公司出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置(在合并基础上确定的该公司所有资产的总市值或所有未偿还资产的总市值)的总市值等于或超过该总市值的任何出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置(在一次或一系列交易中)，除非按比例作为该公司的股东

●	除某些例外情况外，导致本公司或本公司任何直接或间接持有多数股权的子公司将本公司或该子公司的任何股票发行或转让给有利害关系的股东的任何交易；

●	除某些例外情况外，涉及本公司或本公司任何直接或间接拥有多数股权的附属公司的任何交易直接或间接增加有利害关系的股东在本公司或其任何附属公司的任何类别或系列证券，或可转换为任何类别或系列股票的证券中所占股份的比例；及

●	利益相关股东直接或间接(作为该公司的股东按比例除外)直接或间接收到的任何利益，由或通过公司或任何直接或间接控股子公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益。

●	授权董事会在股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并针对每个系列确定组成该系列的股票数量，并确定该系列的权利和条款；

●	建立股东向股东大会提交董事会选举候选人提名的预先通知程序；

●	允许公司董事确定董事会规模并填补因增加董事人数而产生的董事会空缺 (受任何系列优先股持有者在特定情况下选举额外董事的权利限制)；

●	要求至少占本公司所有当时已发行股本中多数投票权的股份持有人投赞成票，一般有权在董事选举中投票罢免一名董事或整个董事会成员，不论是否有理由；

●	是否不向股东提供董事选举方面的累计投票权；

●	不允许股东在书面同意下采取行动；

●	规定：股东特别会议只能由董事会或在董事会的指示下召开，或在有权就拟在该特别会议上审议的任何问题进行表决的公司股本中所有流通股的50%或以上投票权的要求下召开。股东特别会议只能由董事会或在董事会的指示下召开，或应有权就拟在该提议的特别会议上审议的任何问题进行表决的公司股本中所有流通股的50%或以上的投票权而召开；

●	要求批准本公司所有流通股的投票权为662/3%或以上，有权在董事选举中普遍投票，以修订公司注册证书；以及

●	规定董事会无需股东批准即可修改公司章程，但股东必须获得至少662/3%当时有权在董事选举中投票的本公司全部已发行股本股东的赞成票，方可修改章程。股东必须获得至少662/3%的股东的赞成票才能修改公司章程。股东一般有权在选举董事时投票的全部已发行股本中至少662/3%的股东投赞成票才能修改公司章程。

承销商	数个股份
ThinkEquity 有限责任公司		652,174

总计		652,174

	●	招股说明书规定的合格投资者的法人单位；

	●	由承销商向150名以下的自然人或法人(招股说明书规定的合格投资者除外)出售，须事先征得承销商代表的同意；或

	●	招股说明书第1条第(4)款规定的其他情形的，

	●	投资公司、银行或金融中介机构根据1993年9月1日第385号法令(经修订)、第58号法令、2007年10月29日全国委员会条例16190号以及任何其他适用的法律，获准在意大利开展此类活动；以及

	●	遵守所有相关的意大利证券、税收和外汇管制以及任何其他适用法律。