此招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。本招股说明书涉及通过出售股东发行最多9,537,498股我们的普通股，每股票面价值0.001美元(“普通股”) 。本注册声明涵盖我们的出售股东转售最多9,537,498股之前向此类出售股东发行的普通股。此招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，出售股东不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何州征集购买这些证券的要约。

我们的普通股在场外交易市场(OTCQB Marketplace)以“MJNE”为代码进行报价。2021年9月13日，我们普通股的最新销售价格为每股0.39美元。我们敦促我们普通股的潜在购买者获取有关我们普通股市场价格的最新信息。我们不会从出售股票的股东那里获得任何收益。

出售股东可以公开或私下以现行市价或协议价格发售、出售或分配在此登记的全部或部分普通股。出售股东可以公开或以私下交易方式发售、出售或分配在此登记的全部或部分普通股。此次发行不涉及承销佣金。我们已同意支付此次发售的所有成本和费用。出售股东将不支付发售费用。截至本招股说明书发布之日，我们的普通股报价代码为“MJNE”。

此产品具有很高的投机性，这些证券具有很高的风险，应该只考虑那些能够承受全部投资损失的人。此外，我们的审计师对我们公司是否有能力继续作为持续经营的企业表示了极大的怀疑。我们的普通股风险很高。在您决定购买我们的任何普通股之前，您应该阅读从第28页开始的“风险因素”部分。

到目前为止，公司的收入很低，不能保证公司将成功地推进其运营和/或收入。人们不应该投资，除非他们能够承受全部投资的损失。投资我们的证券涉及高风险。只有在你能承受全部投资损失的情况下，你才应该购买这些证券。看见“风险因素”，从本招股说明书的第28页开始。

SEC或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书的充分性或准确性进行审核。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书中未包含的任何内容。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书是仅出售在此提供的普通股的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内。本招股说明书中包含的信息仅为截止日期的最新信息。

此招股说明书是我们代表出售股东向美国证券交易委员会(United States Securities )和交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，目的是允许出售股东在一次或多次交易中出售本招股说明书中描述的股票。在本招股说明书中，以“出售股东”和“分配计划”为标题介绍了出售股东及其所发行股票的分配计划。

您应仅依赖本文档中包含的信息以及我们向您提供的任何免费写作招股说明书。除本招股说明书或我们准备的任何免费书面招股说明书中包含的信息外，我们和出售股东均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们和销售股东对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书是仅出售在此提供的普通股的要约，但仅限于在合法的情况下和司法管辖区出售。此招股说明书中包含的信息仅为截止日期的最新信息。

本招股说明书包括我们从第三方渠道(包括行业出版物)获得的市场和行业数据，以及我们管理层根据其对我们所在行业的了解和经验(包括我们管理层基于该知识对此类行业的估计和假设)准备的行业数据。管理层通过其在这些行业的经验和参与，发展了对这些行业的知识。虽然我们的管理层相信本招股说明书中提到的第三方消息来源是可靠的，但我们和我们的管理层都没有独立核实本招股说明书中提到的这些消息来源的任何数据，也没有确定这些消息来源所依赖的潜在经济假设。此外，内部准备的和第三方市场预期信息尤其只是估计信息，预期结果和实际结果之间通常会有差异，因为事件和情况经常不会按预期发生，而这些差异可能是实质性的。此外，本招股说明书中提及由第三方编写的任何出版物、报告、调查或文章，不应解释为描述整个出版物、报告、调查或文章的完整调查结果。本招股说明书中未引用任何此类出版物、报告、调查或文章中的信息。

本招股说明书包含符合1995年“私人证券诉讼改革法”和修订后的“1934年证券交易法”(“交易法”)第 21E节的前瞻性陈述。这些陈述涉及未来事件，包括但不限于我们提议的收购的条款、时间和结束或我们未来的财务表现。我们尝试使用“预期”、“相信”、“预期”、“ ”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“ ”可能、“计划”、“潜在”、“预测”、“应该”、“将”或这些术语或其他类似术语的负面含义来识别前瞻性陈述。这些陈述只是预测；不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、水平或活动、业绩或成就大不相同。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。我们的预期是截至本招股说明书提交之日，除非法律要求，否则我们不打算在本招股说明书提交之日之后更新任何前瞻性陈述，以将这些陈述确认为实际结果。

您不应过度依赖前瞻性陈述。本招股说明书中提出的警示性陈述确定了您在评估我们的前瞻性陈述时应考虑的重要因素。这些因素包括：

此招股说明书还包含独立各方和我们与市场规模和增长相关的估计和其他统计数据以及其他行业数据。此数据涉及许多假设和限制，提醒您不要过度重视此类估计。我们尚未独立核实本招股说明书中包含的由独立各方生成的统计数据和其他行业数据，因此，我们不能保证其准确性或完整性，尽管我们普遍认为这些数据是可靠的。此外，由于各种因素，对我们的未来业绩和我们所在行业的未来业绩的预测、假设和估计必然会受到高度不确定性和风险的影响。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同，原因有很多，包括但不限于：我们可能无法保存我们在消费产品开发方面的专业知识；如果我们的竞争对手提供更有利的产品或定价条件，现有和潜在的分销合作伙伴可能选择与竞争对手合作或偏爱竞争对手的产品；我们可能无法保持或增长收入来源；我们可能无法保持盈利；我们可能无法吸引或者我们可能无法有效地管理或加强与客户的关系；以及我们的成本和费用可能会意外增加。这些因素和其他因素可能导致结果与独立各方和我们的估计中所表达的结果大不相同。

此摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方显示的某些信息。此摘要不完整，不包含您在投资前应考虑的所有信息。阅读完本摘要后，您应该仔细阅读和考虑我们在本招股说明书中包含的更详细的信息和财务报表以及相关说明，特别是标题为 “风险因素”和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析”的部分。如果您投资我们的证券，您将承担很高的风险。

除非我们另有说明或上下文另有要求，否则招股说明书中提及的“MJ控股”、“公司”、“我们”、“我们” 和“我们”或类似术语均为MJ Holdings，Inc.

MJ 控股公司(场外交易市场代码：MJNE)是一家高度多元化的大麻控股公司，提供种植管理、资产和基础设施开发目前集中在拉斯维加斯市场。该公司打算发展业务，提供360度全方位的基础设施，包括大麻种植、大麻相关产品的生产、管理服务、药房和咨询服务。该公司的目标是扩大业务，提供360度全方位的基础设施，包括大麻种植、大麻相关产品的生产、管理服务、药房和咨询服务。本公司打算通过与拥有互补主题专业知识的现有公司建立合资企业、收购现有公司以及开发新机会来实现业务增长。公司打算在快速扩张的拉斯维加斯市场中以盈利的方式“证明这一概念”，然后将这一预期的成功作为模板，通过战略合作伙伴关系、收购和开设新业务的组合，将这一概念复制到其他发展中国家。

于2021年2月5日(“生效日期”)，本公司(以“买方”身份)与内华达州一家公司MJ Distributing，Inc.(以下简称“MJ Distributing，Inc.”)及MJ Distributing，LLC(以下简称“C202”)及MJ Distribution，LLC(以下简称“P133”)订立会员权益购买协议(以下简称“C202”)及“MJ分销P133，LLC”(以下简称“P133”)。卖方“)、内华达州个人居民Mark Zobrist(”Zobrist“)和内华达州个人居民John Goss(”Goss“，与Zobrist共同称为”所有者“)。

根据 MIPA3的条款，买方同意收购C202和P133的所有已颁发和未偿还的会员权益，即各自持有特定种植和生产证书：(I)种植医用大麻注册证书 (C202-Cert)。48306359790925315497号)(“医学栽培证书“)、(Ii)娱乐用途大麻设施许可证和种植证书(RC202-cert.#43160131583347244176)(“休闲种植证书”)，(三)生产医用大麻注册证(P133-证书。08705048067480042809号)( 《医疗生产许可证》)，以及(Iv)娱乐用大麻设施许可证和生产证书(印尼盾133号-证书)。#07793712489874595708)(“娱乐产品证书”)。

考虑到将会员权益出售、转让、转让和交付给买方，以及卖方根据本协议订立的契诺，买方同意支付现金、本票和股票的组合作为对价，金额为100万零250 千美元(或期票)和200,000股MJ控股公司限制性普通股，所有均构成本协议约定的对价(
)
买方同意支付现金、本票和股票作为对价，金额为100万零250 千美元(或1,250,000.00美元)的现金和/或期票以及200,000股MJ Holdings，Inc.限制性普通股，全部构成本协议约定的对价支付情况如下：(I) 在2021年1月15日支付了一笔30万美元的不可退还首付款，(Ii)在2021年2月5日支付了第二笔20万美元，(Iii)在2021年2月22日支付了31万美元的定金(21万美元是对根据MIPA3应于2021年6月12日支付的款项的预付款)，(Iv)在以及(V)250,000美元应在内华达州大麻合规委员会(“CCB”)在其议程上通知许可证已安排听证以批准将所有权从卖方转让给买方后的五(5)个工作日内交存。

预期交易的结束(“成交“)应在实际可行的情况下尽快完成，但不得迟于MIPA3中规定的每个条件(包括买方已获得所有权批准)得到满足或豁免后五(5)个工作日。本MIPA3计划进行的交易需要获得某些监管机构(“监管机构”)的特权许可和批准，包括但不限于建行和内华达州奈县(统称为“所有权批准”)。买方和卖方应在生效之日起十五(15)天内提交所有权批准申请。

于2021年1月22日(“生效日期”)，MJ Holdings，Inc.(“MJNE”)与MKC Development Group，LLC(“本公司”)订立种植及销售协议 (“该协议”)。根据协议条款，MJNE将保留本公司，以监督和管理MJNE在MJNE的阿玛戈萨山谷(NV)农场的产品种植和销售。 MJNE应保留本公司，以监督和管理MJNE在NV农场的Amarosa Valley的产品种植和销售。本协议自生效之日起生效，有效期为十(10)年，自动续订期限为五(5)年。

于2021年3月26日(“生效日期”)，MJ Holdings，Inc.(“MJNE”)与Natural Green，LLC(“本公司”)订立种植及销售协议 (“该协议”)。根据协议条款，MJNE将保留本公司对MJNE在新泽西州阿马戈萨山谷农场种植和销售产品的监督和管理农场。本协议自生效之日起生效，有效期为十(10)年，自动续订期限为五(5)年。公司应负责合规性、护理标准、包装、保险、劳工事务、政策和程序、测试、记录保存、安全和营销。

于2021年3月26日，MJNE与本公司订立协议修正案，据此MJNE放弃本公司购买责任保险的要求，并要求本公司支付MJNE$40,000作为资本开支费用。交易于2021年4月7日完成。

于2021年5月7日(“生效日期”)，MJ Holdings，Inc.(“MJNE”)与Green Growth Investments Corporation(“本公司”)订立种植及销售协议 (“该协议”)。根据协议条款，MJNE将保留本公司，以监督和管理MJNE在MJNE位于内华达州阿马戈萨山谷的农场种植和销售产品。本协议自生效之日起生效，有效期为十(10)年，自动续订为五(5)年。公司应负责合规、护理标准、包装、保险、劳工事务、政策和程序、测试、记录保存、安全和营销。

于2021年6月22日(“生效日期”)，MJ Holdings，Inc.(“MJNE”)与RK Growth，LLC(“本公司”)订立种植及销售协议 (“该协议”)。根据协议条款，MJNE将保留公司，以监督和管理MJNE在NV农场的Amarosa Valley种植和销售产品。本协议自生效之日起生效，有效期为十五(15)年，并自动续签一次十五(15)年 (15)年。公司应负责合规性、护理标准、包装、保险、劳工事务、政策和程序、测试、记录保存、安全和营销。该协议指定40英亩土地用于耕种。

公司还可能继续寻求在合法化的大麻市场内寻找潜在的创收资产和许可证收购，以实现股东价值的最大化。公司可能还会继续寻求在合法化大麻市场内收购能够实现股东价值最大化的创收资产和许可证。

公司在内华达州的种植设施运营方面可能面临激烈的竞争。许多其他公司也获得了种植许可证，因此，公司预计将面临来自这些公司的竞争。该公司的管理团队在其他合法大麻市场成功开发、实施和经营大麻种植及相关业务方面具有经验。该公司相信，其户外种植经验为其提供了相对于竞争对手的明显竞争优势，并将继续专注于这一领域的运营。公司仍面临聘用和留住高级管理人员的挑战。

新型冠状病毒，俗称“新冠肺炎”，于2019年12月在中国武汉被发现。2020年1月30日，世界卫生组织宣布疫情为全球卫生紧急状态，2020年3月11日，新冠肺炎的传播被世界卫生组织宣布为大流行。2020年3月13日，新冠肺炎的传播被美国前总统唐纳德·特朗普宣布为全国紧急状态。疫情已经蔓延到整个欧洲、中东和北美，导致公司和各种国际司法管辖区实施限制，如隔离、关闭企业和旅行限制。虽然这些影响预计是暂时的，但目前无法合理估计国际业务中断的持续时间和相关的财务影响。新冠肺炎疫情的迅速发展以及各国政府和私人部门正在采取的应对措施非常不稳定。虽然该公司一直在努力评估疫情对其财务和经营业绩的潜在影响，但任何评估都受到地方、州和地区各级感染率所反映的疫情概率、严重程度和持续时间的极大不确定性。该公司试图通过确定以下主要领域的风险来评估大流行的影响：

● 强制关闭。*为了应对疫情，许多州和地方强制关闭或限制企业，以防止新冠肺炎传播；这影响了公司的运营。最近，影响公司运营的强制关闭措施被取消，公司恢复全面运营，尽管需要采取各种与新冠肺炎相关的预防措施和当地感染率的变化。公司的创收能力将受到未来任何业务关闭的重大影响。

● 客户影响。虽然本公司尚未经历与疫情相关的对其产品的需求全面下滑，如果其客户感染新冠肺炎，被迫隔离、决定自我隔离或不访问其产品可能销售或经销的商店以观察“社会距离”，但在疫情持续期间，可能会对其产品的需求产生实质性的负面影响。虽然公司已实施措施以降低客户的感染风险，但监管机构可能不允许此类措施，或者此类措施可能无法阻止需求的减少。

● 供应供应链中断。公司依赖第三方供应商提供设备和服务来生产其产品并保持其运营正常。如果其供应商由于强制关闭或大流行的其他影响而无法继续运营，可能会对其自身继续运营的能力产生负面影响。目前，该公司尚未遇到任何无法获得关键供应或服务的情况。但是，公司供应链的中断可能会影响公司继续运营某些方面的能力或者可能会显著增加业务运营成本并显著降低利润率。

● 人员配备中断。公司目前正在员工中实施疾病控制中心(CDC)、总统行政当局以及州和地方政府等机构建议的可行的“社会距离” 措施。在可能的情况下，公司将在员工中实施疾病控制中心(CDC)、总统管理局以及州和地方政府等机构建议的“社会距离” 措施。该公司已取消员工的非必要差旅，在可能的情况下实施远程会议，并允许所有可以远程工作的员工这样做。对于需要在现场工作的人员，已采取措施降低感染风险，例如减少与客户的接触，强制额外清洁工作空间和手消毒，向某些人员提供口罩和手套，以及在报告员工感染后追踪接触者。然而，尽管采取了这些措施，公司可能会发现很难确保其运营人员留在公司，因为员工感染了新冠肺炎，受到隔离，或者为了避免感染而自愿不来工作。在某些地点，由于某些地区新冠肺炎感染率上升，公司的缺勤率有所增加。如果此类缺勤情况增加，公司可能无法继续在某些或所有地点以所需的水平运营，包括通过替换和临时员工。

● 监管积压。监管机构，包括那些在州一级监督大麻行业的监管机构，正忙于应对大流行。这些监管机构以及公司所在州的其他行政和立法机构可能无法为日常监管职能以及所需的监管发展和改革提供他们原本会提供的支持和关注。此类监管积压可能会延误产品发布、设施启用和业务收购审批等活动，从而严重阻碍公司业务的发展，从而严重阻碍公司业务的发展。该公司正通过在其整个架构内实施一系列广泛的措施，积极应对上述每个因素对业务连续性构成的风险，并正在持续重新评估其对新冠肺炎疫情的应对。以上风险单独或共同可能对公司的创收能力产生重大影响。实施上述风险补救措施可能会大幅增加公司的经营成本，降低利润率，并可能导致亏损。虽然到目前为止，该公司尚未对其运营或与疫情影响相关的财务业绩产生任何重大负面影响，但只要疫情和应对措施没有减弱，这种影响的重大风险仍然存在，这可能会对公司创造收入和/或利润、筹集资金和完成发展计划的能力造成负面影响。

● 疫苗供应有限。2020年12月11日，联邦食品和药物管理局发布了辉瑞生物科技新冠肺炎疫苗的紧急使用授权，这是第一次获得此类批准。2020年12月18日和2021年2月27日，分别为现代生物科技公司(强生的子公司)开发的疫苗和杨森生物技术公司开发的疫苗颁发了额外的欧盟协议。据美国疾病控制与预防中心报告，截至2021年4月4日，美国已经接种了约1.68亿剂各种疫苗，尽管辉瑞和现代疫苗都需要接种两剂才能完全有效。2021年3月2日，拜登总统表示，到2021年5月底，美国将有足够的疫苗供应给所有成年人。然而，实际向个人交付疫苗由州和地方政府使用各种优先标准进行控制，在此期间，州政府继续对企业实施活动限制和其他预防措施，直到疫苗广泛传播。此外，无法保证公司在任何特定司法管辖区的员工何时能够获得疫苗。此外，不能保证所有员工都会选择接种疫苗，或者，如果是，他们何时会选择这样做。这同样适用于公司、客户、监管机构和供应商。因此，上述新冠肺炎风险因素仍然适用。

公司于2006年11月17日根据内华达州法律成立，名称为Securitas Edgar Filings，Inc.在Securitas Edgar Filings Inc.成立之前，该业务以佛罗里达州有限责任公司Xpeendent Edgar Filings，LLC的形式运营，于2005年10月31日成立。2005年11月21日，Xpesient Edgar Filings LLC修改了组织章程，更名为Securitas Edgar Filings，LLC。2009年1月21日，Securitas Edgar Filings LLC并入内华达州的Securitas Edgar Filings，Inc.。 2014年2月14日，该公司修改并重述公司章程，更名为MJ Holdings，Inc.

于二零一六年十一月二十二日就剥离本公司房地产业务的计划，本公司向其股东提交要约，以交换(“交换要约”)其普通股以换取MJ Real Estate Partners，LLC (“MJRE”)新成立的有限责任公司(“MJRE”)的股份，该有限责任公司成立的唯一目的是落实交换要约。2017年1月10日，公司接受了180万股普通股的交换，以换取MJRE普通股180万股，代表MJRE的会员权益。自2017年2月1日起，本公司将其持有该房地产所有权的房地产及其子公司的所有权权益转让给MJRE。MJRE还承担了优先票据以及与房地产和业务相关的任何和所有义务，自2017年2月1日起生效。

于2017年12月15日，本公司以52,732,969股普通股及一张面额为900,000美元的期票为交换条件，收购了红土有限责任公司(“红土”)于2016年10月成立的内华达州有限责任公司(“红土”)的全部已发行及未偿还会员权益。此次收购被视为“反向合并”，红土被视为会计收购方，并成为其全资子公司。收购完成后，Red地球现在的前成员成为本公司约88%普通股的实益拥有人，获得了本公司的控股权，并保留了其若干关键管理职位。根据“反向合并”或“反向收购”的会计处理，在未来提交给证券交易委员会的所有文件中，公司在反向合并前的历史财务报表将被红土公司在反向合并前的历史财务报表取代。红土公司持有内华达州大麻种植机构证书。

2021年7月27日，该子公司与建行签订了《纪律处分和解规定令》(简称《规定令》) 。根据规定令的条款，附属公司同意不迟于2021年8月31日向中国商业银行提交一份图则(“该计划”)，根据该图则，子公司的所有权将归还给原业主。公司于2021年8月31日向建行提交了该计划，随后该计划获得了建行的批准。约定令的当事人在没有采取正式行动的情况下解决了问题。此外，该子公司同意支付10000美元的民事罚款，这笔罚款是在2021年7月29日支付的。

反向合并完成后的合并财务报表包括：合并后公司自反向合并结束之日起及之后的资产、负债和经营业绩，合并财务报表中仅有完成前股东权益的某些方面保留在合并财务报表中。合并后的合并财务报表包括：合并后公司自反向合并结束之日起及之后的资产、负债和经营业绩，合并财务报表仅保留完成前股东权益的某些方面。2019年2月，公司从公司最大的股东手中回购了该股东最初因反向合并而获得的26,366,484股普通股中的20,000,000股-总收购价为20,000美元。

2018年4月，本公司与内华达州有限责任公司英亩种植有限责任公司(“持牌经营者”)签订管理协议，该公司根据内华达州法律持有合法种植大麻以供销售的许可证。2019年1月，公司与持牌运营商签订了修订后的协议，取代了2018年4月的协议，以便更严格地遵守内华达州的大麻法律。协议的实质性条款保持不变。根据合同，持牌运营商有义务向公司支付其管理该设施实现的净收入的60%(60%)和设备租赁净收入的25%(25%)。该协议有效期至2026年4月。2019年4月，持牌运营商被加拿大上市大麻公司Curaleaf Holdings，Inc.收购。此次收购受制于公司与持牌运营商之间的所有合同义务。2021年1月21日，Acres终止了协议。

2018年4月，内华达州敲定并批准将第012号医用大麻临时注册证书(以下简称证书)从Acres Medical，LLC(“Acres”)转让给公司的全资子公司Red Earth，LLC(“Red Earth”)。HDGLV，LLC(“HDGLV”)是Red Earth的全资子公司，持有位于拉斯维加斯西大道的17,298平方英尺商业大楼的三倍租赁权益，该大楼将是公司室内栽培设施(“Western Facility”)的所在地。最初的租期为十年，外加两个五年期租赁选项。HDGLV还拥有以2,607,880美元购买该建筑的选择权，该选择权可在租约初始期限的第25至60个月内行使。2018年8月，该公司获得内华达州税务局的最终批准，可以开始证书方面的种植活动。与此同时，红土公司获得了拉斯维加斯市政府颁发的营业执照，可以在西部工厂经营一家大麻种植设施。2018年10月，拉斯维加斯建筑与安全局要求该公司对大楼进行额外的改造，特别是拆除和修复大楼内的所有石棉材料，该工程于2019年6月完工，耗资约14万美元。2019年7月，拉斯维加斯市政府要求该公司修改其营业执照并修改其特殊用途许可证(“SUP”)，以符合该市最新的大麻种植要求。2019年10月9日，新的SUP获得批准。公司预计在2020年第四季度收到新的营业执照, 这将允许该公司在拉斯维加斯开始合法的大麻种植活动。由于Element NV，LLC未能支付所需款项，以及新冠肺炎疫情对公司运营的影响，该公司拖欠西部设施租金8个月，并已收到失责通知从出租人那里。截至本文件提交之日，公司正与房东积极协商，就逾期租金的支付达成可接受的解决方案。如果公司无法作出付款安排，则公司的租约有可能被终止。

于2018年8月13日(“交易生效日期”)，本公司完成了独家经销协议(“经销协议”)预期的交易。该协议由本公司与Healthier Choices Management Corp.签订，后者是一系列综合产品的设计和销售商(“卖方”或“HCMC”)，所有这些产品都旨在通过蒸发油和其他相关产品(“产品”)来消费大麻产品。本公司拥有在内华达州地区(“地区”)经销货物的独家权利。经销协议进一步要求本公司在该地区宣传和营销该商品。根据经销协议的条款，公司从卖方购买了某些货物，并支付了200万美元(200万美元)。资金在生效交易日转入HCMC 。卖方已就其中一项产品申请并获得专利保护。分销协议受标准终止条款的约束；但是，如果公司未能从卖方购买足够的最低数量的商品，则卖方有权提前30天书面通知终止分销协议。公司已履行协议第一年的义务。此后，对于每个续订期限，公司对货物的最低采购义务为500,000美元，但须在每个合同年度结束时进行真诚谈判。对于协议预期的交易，卖方向公司授予了一份非独家、不可转让和不可再许可的全额支付许可协议。本公司与HCMC于11月15日订立终止及相互释放协议(“终止协议”) , 2019年。根据终止协议的条款，HCMC同意(I)向本公司初步购买 500,000个Q-Cup，总购买价为62,500美元(“初步购买”)，总购买价为62,500美元；及(Ii)在终止协议生效日期后的任何时间，按需要按同样价格0.125美元向本公司购买最多1,600,000个Q-Cup(包括首次购买)。(I)于终止协议生效日期后的任何时间，HCMC同意向本公司初步购买 500,000个Q-Cup，总购买价为62,500美元(“首次购买”)，并根据需要按相同价格购买个Q-Cup(包括首次购买)。

于2018年8月13日，本公司与HCMC订立换股协议(“协议”)，收购1,500,000,000股其普通股，以换取本公司85,714股普通股。每一方在交易当天交换的股票价值为15万美元。交换的股票数量代表每家公司不到5%的所有权权益，根据1933年证券法第144条的规定，发行的股票受到限制。本公司将85,714股HCMC普通股记录为可供出售的证券，并打算根据其持有的HCMC股份的当前市值在每个报告期内按市价计价。截至交易日期， HCMC普通股在场外交易市场的报价为每股0.0001美元。

2018年8月，本公司签署意向书(“意向书”)，收购怀俄明州有限责任公司Farm Road，LLC(“Farm Road”)的所有会员单位。农场之路是内华达州阿马戈萨山谷五块农田的所有者，总共260英亩，以及随之而来的180英亩英尺的水权。根据本公司与农场路于2018年11月签订的会员制权益购买协议(“MIPA”)条款，本公司将以1,000,000美元收购农场路，条件如下：签立意向书时，50,000美元现金及50,000美元公司限制性普通股将以第三方托管方式持有至成交，成交时应付现金150,000美元，以及一张面额为5%的单年利息的本票(以下简称“本票”)。有限责任公司(一家无关的第三方)(“FRH”)，从2019年3月1日开始，每月等额支付3,125美元(3125.00美元) 。2019年1月18日，根据MIPA的条款，本公司收购了农场路的100%权益。期票的条款包括将于2022年1月17日对当时剩余本金余额和应计利息进行气球付款。MIPA进一步规定，FRH有权在2019年1月18日成交之日起两年内，从物业的任何商业用途中获得5%(5%) 的咨询费，最高支付给 FRH 50万美元(500,000.00美元)。在MIPA3的种植和生产证书购买完成后，在阿马戈萨山谷收购的块土地将成为本公司奈县种植设施的所在地。

2018年9月，该公司通过其全资子公司Red Earth申请了五个娱乐性大麻设施许可证，可在内华达州经营最多五家大麻零售店。该公司的目标是在拉斯维加斯市内开设一家门店，并在北拉斯维加斯太浩湖附近的瓦肖县、未注册的克拉克县和内华达州亨德森开设更多药房。本公司于2018年12月初收到通知，在内华达州税务局(“NVDOT”)评分后，所有提交的申请均未获得足够高的分数。关于许可证申请，本公司与第三方(“方”)签订了谅解备忘录(“MOU”)。根据谅解备忘录的条款，订约方在截至2018年12月31日的年度内向本公司支付了共计232,500美元。订约方有权获得本公司受限普通股的股票，其公平市值在紧接向NVDOT提交第一份许可证申请之日(2018年9月20日)之前的交易日，相当于232,500美元。公司就本次交易向当事人发行了91,177股普通股。2018年12月31日之后，本公司与订约方签订了一项协议，解除本公司和订约方在谅解备忘录项下的任何进一步义务，以换取额外的373,823股本公司限制性普通股。增发股份于2019年7月19日向党发行。

公司与其他15多名原告一起对内华达州提起诉讼，就申请如何评分以及为什么违反内华达州发布的指导方针向其他申请者发放许可证一事提起诉讼。2019年8月23日，内华达州地区法院的一名法官发布了一项初步禁令，禁止任何获得许可证的实体因NVDOT(负责在内华达州通过和执行大麻法规的行政机构)未能执行投票问题2(BQ2)的规定而开设新的药房，该规定于2016年由内华达州选民批准，并由内华达州立法机构通过，代码为NVDOT。大麻经营许可证申请人的官员和董事会成员“接受背景调查。法官发现，许多成功的执照申请者没有遵守这一要求。2019年8月29日，法官修改了裁决，允许内华达州证明符合BQ2要求的13名成功的许可证申请者开设2018年12月授予的新药房。原告现在应继续审理针对内华达州的未决诉讼的是非曲直。2020年3月，红土律师退出了对红土的代理。红土公司正在积极争取聘请替代律师，截至提交本文件之日，红土公司在此事中仍无律师代表。这项原定于2020年4月开始的试验已被内华达州推迟，作为阻止新冠肺炎传播的实施措施的一部分, 截至本文件提交之日，审判尚未开始。

于2018年10月，本公司与We‘s Roll NV，LLC及Blue Sky Companies，LLC(合称“订户”)订立收入参与权协议(“协议”)。根据协议条款，本公司将其于“Amarosa Outdoor Growth”毛收入3.95%的所有权权益转让予认购人，以换取 100,000美元现金付款及一份金额为1,142,100美元的认购协议。4月30日或之前在接下来的8年 (2019-2026年)，公司应按比例计算在5月31日或之前付款的用户应获得的毛收入 ^ST每一年。截至本文件提交之日，订户已同意在2021年5月之前放弃协议规定的任何付款。

2019年1月，本公司成立了另类酒店(AH)的子公司Coachill-Inn，LLC(“Coachill-Inn”) 以开发位于加利福尼亚州沙漠温泉的拟建酒店。2019年1月至6月，该公司积极与拟建地点的业主进行谈判。2019年6月，Coachill-Inn与Coachlin‘ Holdings，LLC(“CHL”)签署了一份买卖协议，收购了256,132平方英尺的土地。英国“金融时报”在加州沙漠温泉一个100英亩的工业大麻园区内的一块土地(“物业”)，以开发其第一个酒店项目。该房产的买入价为512.5万美元。Chl 将出资300万美元购买该房产，以换取Coachill-Inn 25%(25%)的所有权权益。阿最初支付了15万美元的不可退还的定金，用于购买这处房产。截至本申请日期，由于融资问题，公司已终止参与该开发项目。截至2019年12月31日，这笔15万美元的存款被归类为减值资产。请看见附注7-公司截至2020年12月31日的12个月财务报表中的资产减值，以了解更多信息。

2019年2月，公司最大股东红点发展有限责任公司(“红点”)退还20,000,000股普通股以换取20,000,000股普通股，以换取20,000美元，截至2019年12月31日，这笔款项已作为公司应付应计。从2019年3月开始，根据向美国证券交易委员会提交的D表格，该公司提出以每股0.50美元的价格出售15,000,000股这些股票。截至2019年12月31日，该公司出售了12,330,000股票，总收益为6,165,000美元。

于2019年2月15日，本公司与由本公司前行政总裁及现任董事控制的实体Highland Brothers，LLC(“HB”) 订立许可协议(“该协议”)。根据协议条款，HB 授予本公司使用HB的任何和所有品牌材料的独家许可，包括但不限于HB的名称、徽标和任何和所有知识产权。作为许可证的代价，本公司同意从2020年开始，对使用和/或整合HB产权、品牌或徽标的任何产品，补偿HB净销售额的7%(7%) 。该协议的期限为十(10)年。

于2019年3月8日，本公司与LV Stadium Events Company， LLC LLC(“LV Stadium”)签订了一份为期15年的套间许可协议(“协议”)，租赁位于内华达州克拉克县的多功能体育场(“体育场”)内的一套套房，该体育场将用作美国国家橄榄球联盟球队的主场。根据协议条款，公司在2020年10月15日左右支付了75,000美元的首期定金、150,000美元的第二次支付和最后一次支付。从该期限的第6年开始，该期限内每一年的许可费将增加不超过前一年应付许可费的3% (3%)。2020年10月16日，LV体育场通知公司，它将将租赁协议期限延长一(1)年，免除2020赛季所有未履行的付款义务，并将2020赛季的所有预付金额计入2021赛季的欠款。

2019年4月，本公司签署会员权益购买协议(“MIPA”)，以收购内华达州两家有限责任公司的全部会员权益，这两家公司均持有内华达州大麻许可证。大麻经营登记证，申请号：C202 和大麻设施登记证，申请号P133(统称为“证书”)。 MIPA的条款要求公司购买许可证，每个许可证的总金额为1,250,000美元-每个许可证的现金为750,000美元，每个许可证的公司受限普通股为500,000美元。MIPA的条款规定250,000美元的首付不可退还，并包括一张金额为500,000美元的短期票据，年利率为2%(2%)，于2019年10月18日或之前到期。2019年10月17日，内华达州州长发布了一项行政命令，限制转让所有内华达州大麻许可证(“暂停”)。截至本文件提交之日，公司已存入总计550,000美元，并已将前述票据的本金降至250,000美元。预计本公司将在2020年第四季度获得所有必要的监管审批。公司必须发行100万美元的受限普通股，以履行其在MIPA中的义务。截至本申请日期，这些股票尚未发行，各方正在重新协商这些股票的定价，以更准确地反映成交时的预期价值。本公司还签署了以当前许可证持有人为受益人的750,000美元长期票据(“LT票据”)，该票据将于证书转让给本公司后六个月内最早到期并支付, 或b)相关监管机构宣布生产/种植完全投入使用后六个月，或c)2020年3月10日。2020年2月19日，卖方通知本公司，根据MIPA的条款，本公司违约，但双方继续本着诚意采取行动，以达成双方都满意的解决方案。LT票据的年利率为8%，任何提前还款都不会受到惩罚。此外，卖方在成交时将获得认股权证，可额外购买最多1,500,000股本公司普通股；1,000,000股认股权证可于成交日期起三年内按每股2.00美元的行使价行使，500,000份认股权证可于成交日期起两年内按每股1.50美元的行权价行使(统称为“认股权证”)。此外，根据 MIPA的条款，本公司需要为位于内华达州奈县Pahrump的占地10英亩的种植/生产设施签订每月15,000美元的分租合同(追溯至2019年3月1日)，并安装一辆移动生产拖车。该公司于2020年4月以12万美元的价格从关联方Solaris Farm手中收购了生产拖车。本公司打算在收到所有必要的监管批准后，将种植许可证和生产拖车从其当前位置移至本公司占地260英亩的设施。请看见注7-公司截至2020年12月31日的12个月财务报表中的资产减值，以了解更多信息。

于2019年4月，本公司完成购买一座占地约50英亩的商用拖车及房车公园(“拖车公园”) ，该公园靠近其阿马戈萨山谷种植设施。拖车公园最多可容纳90辆拖车和房车。拖车公园目前有17辆已入住的拖车，公司正在进行必要的升级，以增加设施，为其农场人员提供住房。公司以600,000美元现金和50,000美元公司限制性普通股收购了拖车公园，从而发行了66,667股股票。卖方持有一张25万美元的票据，利息为6.5%，根据15年摊销时间表，每月支付金额为2,178美元(“TP票据”)。TP票据要求分别在2020年4月5日和2021年4月5日或之前支付50,000美元的额外本金减少付款。截至本文件提交之日，本公司未能支付2020年4月5日到期的所需本金削减付款。此外，由于新冠肺炎的持续影响，本公司无法根据TP票据的条款支付每月2,178美元的款项。本公司拖欠TP票据持有人58,711美元。本金和利息支付将根据每次本金减少付款时的15年摊销时间表重新计算。所有未偿还本金和应计利息的最终气球付款将于2022年4月5日或之前到期并支付。如果公司选择在到期日之前注销票据，将不会受到提前还款的处罚。

于2019年6月25日，本公司与创新实验室有限公司及创新股份有限责任公司签订系列邮政种子优先股及系列邮政种子优先股投资协议( “协议”)。根据协议条款，本公司购买了 238,096股邮政种子优先股和238,096股邮政种子优先股，收购价为250,000美元。请看见附注7-本公司截至2020年12月31日的12个月财务报表中的资产减值，以了解更多信息

于2019年8月28日，本公司与俄亥俄州有限责任公司Element NV，LLC(“买方”)订立会员权益购买协议(“协议”)，以441000美元出售本公司全资附属公司Red Earth，LLC(“Red Earth”)49%(49%)的会员权益。这441,000美元已于2019年8月30日支付给本公司。该协议要求买方额外支付3,559,000美元，用于本公司位于内华达州拉斯维加斯的西大道租赁权的改善和扩建。这笔款项应在Red Earth收到拉斯维加斯市政府为其西大道种植设施发放的特殊使用许可证(“SUP”)后十(10)天内支付。公司于2019年10月9日收到SUP。完成后，买方将与本公司共同管理和运营该设施。本协议还要求买方在 SUP发出后90至180天内或不迟于2020年4月9日向本公司支付1,000,000美元的最后款项。2020年6月11日，本公司签订了该协议的第一修正案(“第一修正案”) 。根据第一修正案的条款，收购价调整为441000美元，买方需向目标公司出资(“初始出资”)120,000美元，买方需追加现金出资(最终出资)240,000美元。截至本申请的日期, 买方没有支付最后一笔缴款。本公司目前正在与买方讨论逾期付款事宜。不能保证买方同意汇出所需资金，使其符合本协议的条款。如果买方未能支付所需款项，公司可选择将违约通知汇给买方、终止协议、通过额外来源为设施开发提供资金或出售许可证。

2020年1月22日，公司总裁理查德·S·格罗伯格向公司董事会(以下简称“董事会”)递交辞呈。董事会接受了格罗伯格的辞职，立即生效。本公司与格罗伯格先生签署了相互分离协议。2021年5月12日，公司与Richard S.Groberg和RSG Advisors，LLC签订了合作与发布协议(“协议”) 。根据协议条款，格罗伯格先生同意放弃公司向他发行或由他拥有的所有普通股，并放弃未来发行任何股票的任何权利，但100,000股将由格罗伯格先生保留。

董事会于2020年1月22日任命公司秘书兼首席行政官Terence M.Tierney，JD，58岁，担任临时总裁。蒂尔尼先生于2018年7月1日至2018年9月18日担任公司顾问，之后被任命为公司秘书。 2018年10月15日，蒂尔尼先生成为公司首席行政官，并与公司签署了一份为期三年的雇佣协议(该协议之前已提交给证券交易委员会)，该协议将于2021年9月30日到期。蒂尔尼先生目前的雇佣协议没有任何变化，除了他作为总裁的额外职责。蒂尔尼先生负责公司运营的日常监督，并继续就战略举措和业务发展向董事会提供建议。

于二零二零年二月十九日，本公司收到MJ Distribution(“卖方”) 的付款要求(“要求”)，因为该要求涉及MJ Distribution C 2020、LLC及MJ Distribution P133，LLC的会员权益购买协议、会员权益购买协议修正案 (“第一修正案”)及修正案第二号修正案(“第二修正案”)。根据要求书的条款，本公司须于2020年3月11日或之前支付261,533美元，并将加入会员权益购买协议第三修正案(“第三修正案”)。截至本申请日期，本公司未能根据要求书支付所需款项，也未签订第三修正案。本公司应于2020年3月11日或之前支付261,533美元，并加入会员权益购买协议第三修正案(“第三修正案”)。截至本申请日期，本公司未能根据要求支付所需款项，亦未订立第三修正案。

2020年2月20日，本公司的子公司Alternative Hotitality，Inc.(“借款人”)向Pyrros One，LLC(“持有人”)发行了一份金额为110,405美元的短期期票，该票据将于2021年2月19日到期。Pyrros One，LLC(“持有人”)是由公司一名董事的亲属控制的实体。该票据的利息年利率为9%，于2020年4月20日起每个月的第20天或之前支付仅限利息的 $825。借款人被要求在2020年3月20日或之前支付1,233美元的利息和本金减免。持有者被授予位于拉斯维加斯S.Jones Blvd 1300S.Jones Blvd，NV 89146，属于借款人所有的某些不动产的担保权益。

如和先生于2020年3月2日向本公司董事会(“董事会”)递交辞呈。董事会接受了如和先生的辞职，立即生效。如和先生还辞去了公司审计委员会顾问一职。此外，根据如和先生与本公司的雇佣合同条款，如和先生将没收之前向如和先生发行的11,709股已投资普通股。董事会已开始物色合适人选接替如和先生。

2020年3月31日，本公司的子公司Condo Highrose Management，LLC(“借款人”)向Pyrros One，LLC(“持有人”)发行了一份金额为90,000美元的短期期票，该票据将于2021年3月30日到期。Pyrros One，LLC(“持有人”)是由公司一名董事的亲属控制的实体。票据的利息年利率为9%，于2020年5月1日起每个月的第一天或之前只支付675美元的利息。持有者被授予位于内华达州阿马戈萨89020号4295Hwy343的某些不动产的担保权益，该不动产归借款人所有。

于2020年7月22日，本公司与一名认可投资者( “投资者”)订立证券购买协议(“该协议”)。根据协议条款，投资者同意以每股0.088808889美元的价格购买4,500,000股本公司普通股，总收购价为400,000美元。投资者还将获得认股权证，授予投资者以0.10美元的行使价收购100万股公司普通股的权利。权证的日期为2020年8月3日，有效期为三年。投资者在2020年7月31日为购买金额中的25万美元提供了资金。8月10日，公司将125,465美元的资金返还给投资者，净投资为124,535美元。本公司向投资者发行1,402,279股普通股，并根据经修订的协议条款，授予投资者购买250,000股普通股的权利。

2020年8月7日，公司董事会有理由终止聘用特伦斯·M·蒂尔尼，JD，立即生效。终止时，蒂尔尼先生担任公司秘书、首席行政官和临时总裁。根据蒂尔尼先生的雇佣协议条款，公司除支付所有应计但未支付的基本工资和截至终止日的应计假期外，不再对高管负有任何义务。蒂尔尼先生被解雇后，蒂尔尼先生在内华达州克拉克县对位于内华达州拉斯维加斯110号S.琼斯大道1300S.Jones Blvd，邮编：89146的公司财产申请了501,085美元的净额留置权，以支付未付赔偿金、费用、累积休假、遣散费和罚款。此外，于2020年11月6日，蒂尔尼先生在内华达州奈县申请了两项留置权，净金额为501,085美元，该留置权针对公司位于内华达州阿马戈萨4295号73号高速公路(也称为公司的THC公园)的财产，以及在内华达州奈县的一项留置权，净金额为501,085美元，留置权由亩种植有限责任公司和公司的三(3)英亩种植地拥有。2021年3月12日，蒂尔尼解除了对英亩种植有限责任公司拥有的房产的留置权。

于2020年8月25日，公司与Sylios Corp(以下简称“顾问”)签订了咨询协议(“协议”)。根据协议条款，顾问应准备公司向美国证券交易委员会(SEC)提交的文件，包括Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告。顾问将获得$20,000 现金补偿外加100,000股公司普通股。该协议的有效期为六(6)个月，或直至公司向证券交易委员会提交截至2020年9月30日的季度报告为止。

本公司于2020年9月1日与Paris Balaouras(“雇员”)订立雇佣协议(“该协议”)。根据该协议条款，该雇员自2020年9月15日起担任本公司首席培育官，任期三(3)年 (“本条款”)。员工每年将获得10.5万美元的基本工资，有资格在任期内根据公司董事会自行决定的业绩标准获得年度酌情奖金，金额最高可达本会计年度员工基本工资的100%，有资格在任期内获得年度酌情股票奖励，奖金将以1/3的同等增量授予^研发从受雇一周年开始的三年内，每个员工都有资格获得667,000股股的补偿性股票，作为雇员过去放弃的补偿(过去2.5年约为500,000美元)的代价；这种奖励可以在雇主在NOI水平盈利的时候由员工选择行使，时间为后续十二(12)个月或董事会可能决定的其他商业合理条款，并将被授予购买50万股的选择权

于2020年9月1日，本公司与罗杰·布洛斯签订雇佣协议(“协议”)。根据该协议的条款，该雇员将担任本公司临时首席执行官和首席执行官，任期分别为六(6)个月和，另外两(2)年和六(6)个月为首席执行官，自2020年9月15日起共三(3)年 (“任期”)。员工每年将获得10.5万美元的基本工资，有资格在任期内根据公司董事会自行决定的业绩标准获得年度酌情奖金，金额最高可达本会计年度员工基本工资的100%，有资格在任期内获得年度酌情股票奖励，奖金将以1/3的同等增量授予^研发每股股票的有效期为三年，从受雇一周年开始，并将被授予购买500,000股本公司普通股的选择权，可按每股0.75美元的价格行使。

于2020年9月1日，公司与伯纳德·莫伊尔签订雇佣协议(“协议”)。根据该协议的条款，该员工应担任公司秘书/财务主管，任期三(3)年(下称“任期”) ，自2020年9月15日起生效。员工每年基本工资为6万美元，有资格在任期内根据公司董事会自行决定的业绩标准获得年度酌情奖金，金额最高相当于本会计年度员工基本工资的200%，在任期开始时，将获得50万股的股票奖励，并有资格在任期内获得年度酌情股票奖励，该奖金将等量递增授予 ^研发从受雇一周年起的三年期间内，每名员工将被授予购买500,000股本公司普通股的选择权，可按每股0.75美元的价格行使。

于二零二零年九月十五日，本公司与Boss先生、亲爱的先生及Balaouras先生(统称为“董事”)订立董事会服务协议(“协议”)。根据协议条款，每位董事须作为董事会成员向本公司提供服务，任期不少于一年。每位董事将获得以下补偿：(I)15,000/100美元(15,000.00美元)，在每个季度的最后一个日历日分四(4)次等额支付，(Ii)在每个季度的最后一个日历日支付15,000(15,000)股本公司普通股。每位董事的协议自2020年10月1日起生效。

2020年10月1日，公司与吉姆·凯利签订雇佣协议(“协议”)。该协议自2020年10月1日起生效。根据协议条款，员工将担任公司临时首席财务官，任期为(I)六(6)个月中较早者，或(Ii)完成所有监管备案文件，包括但不限于公司2019年年度报告Form 10-K、2020年3月31日季度报告Form 10-Q、2020年6月30日季度报告Form 10-Q、2020年9月30日季度报告Form 10-Q、2020年9月30日季度报告Form 10-Q。与证券和交易委员会(“证券交易委员会”)合作，使公司了解美国证券交易委员会的最新情况。员工每年的基本工资为24,000美元，有资格在任期内根据公司高管自行决定的绩效标准获得年度酌情奖金，金额最高相当于员工当前财年基本工资的400%，在任期开始时，员工将获得500,000股公司普通股的限制性股票。2021年3月16日，凯利辞去了临时首席财务官一职。

于2020年12月8日，本公司就先前与蓝天公司、LLC及We‘s Roll NV，LLC订立的收入参与权协议订立第1号修正案(“修正案”)。根据修正案的条款，协议的新生效日期应修改为自2020年3英亩种植起于2021年支付第一笔款项的日期。此外， (I)公司在2019年增长原协议项下的2020年义务被视为已全部履行，(Ii)在2027年4月30日或之前，公司应支付26,000美元的退场费。

2021年1月12日，该公司以1,627,500美元的价格完成了其商业大楼的出售。2020年12月12日，公司通过其全资子公司普雷斯科特管理公司(Prescott Management，LLC)与Help Hands Support，Inc.就出售公司位于内华达州拉斯维加斯南琼斯大道1300号的商业大楼签订了销售合同，邮编89146。

于2021年1月14日，本公司与本公司董事David Dear (“投资者”)订立债务转换及购股协议(“该协议”)。根据协议条款，公司将向投资者发行526,316股普通股，以偿还投资者于2020年12月10日向本公司提供的100,000美元短期贷款。此外，投资者还选择以每股0.19美元的价格额外购买263,148股普通股，总额为50,000美元。

于2021年1月17日，本公司根据本公司于2019年1月17日就购买位于内华达州阿玛戈萨谷的260英亩土地而发行的以信托契约(“票据”)为抵押的票据的条款，将应付账款增加500,000美元。根据附注条款，公司应在附注之日起两年内向FR Holding，LLC支付咨询费，金额相当于任何农业或物业其他用途的毛收入的5%(5%)，最高总额不超过50万美元(50万美元) 附注日期起计两年内，公司应向FR Holding，LLC支付总额不超过50万美元(500,000美元)的咨询费。如果公司未将土地用于任何目的或未能产生足够的收入来履行义务，公司应向FR Holding，LLC支付500,000美元作为违约金。截至本文件提交之日，本公司在260英亩土地上没有产生任何收入，也没有向FR Holding，LLC支付50万美元的违约金。

2021年1月21日，本公司收到关于以下三(3)项协议(统称为“合作协议”)的终止通知(以下简称“通知”)，立即生效。终止通知来自英亩种植有限责任公司(以下简称“英亩”)：

2021年4月7日，特拉华州一家公司Generx(借款人)向本公司(“持有人”)发行了一张金额为20万美元的可转换本票(“票据”)。债券期限为一年(2022年4月7日到期日)，年利率为2%(2%)，应计利息。根据持有人的选择，票据可按每股1.00美元的固定转换价格转换为借款人的普通股股份。发生违约事件时，转换价格应等于替代转换价格 (如本文所定义)(借款人与借款人的证券或借款人的任何子公司的证券有关的股票拆分、股票股息或配股的公平性调整、合并、资本重组、重新分类、非常分配和类似事件)。替代换算价“应等于减去(I)80%乘以本票据发行日前前二十(20)个交易日(定义见下文)的三个最低日成交量加权平均价(”VWAP“)的平均值(折扣率为20%)或 (Ii)80%乘以市场价(定义为20%)(折扣率为20%)。“市场价”是指在截至转换日期前的最后一个完成交易日的二十(20)个交易日期间，普通股每日最低的三个VWAP的平均值。“市场价”是指在转换日期之前的最后一个交易日结束的二十(20)个交易日内普通股每日最低三个VWAP的平均值。到期未支付的本票本金或利息，应从到期日起至付清为止，按24%(24%)的年利率计息( “违约利息”)。该公司在2021年3月15日、2021年4月5日和2021年4月7日分别出资300,000美元、150,000美元和50,000美元。

2021年5月12日，公司与Richard S.Groberg和RSG Advisors，LLC签订了合作与发布协议(以下简称“协议”)。根据协议条款，格罗伯格先生同意放弃发行给他或由他拥有的所有本公司普通股，并放弃未来发行任何股票的任何权利格罗伯格先生将保留100,000股以外的任何权利。

2021年6月17日，本公司与Wolfpack Consulting，LLC(“顾问”)签订了咨询协议(“协议”)。根据协议条款，顾问应以其商业上合理的努力以及充足的业务时间和注意力来确定可能适合客户商业模式的各种物业，以开发、培育和生产大麻相关产品。顾问将获得 $25,000的现金补偿。本协议应从生效日期开始，以下列日期中的较早者为准：(A)生效日期(即一年)的一周年(即一年)，或(B)任何一方收到另一方的书面通知，表明其终止本协议的意向。本协议在一周年(“期限”)结束后终止。

公司打算通过收购现有公司和/或开发新的机会和合资企业来继续发展其业务，这些机会和合资企业可以最大化股东价值，同时在受监管的大麻行业提供360度的基础设施(药房)、种植、生产、管理和咨询服务。

公司目前在内华达州经营大麻业务。虽然在内华达州拥有、种植和分销大麻是允许的，但只要遵守适用的州和地方法律、法规和条例，根据联邦法律，大麻是非法的。本公司相信其经营业务符合适用的州法律法规。有关大麻的联邦、州或地方执法部门的任何变化都可能影响其经营业务的能力。严格执行有关大麻的联邦法律可能会导致公司无法执行其业务计划，可能使公司承担潜在的刑事责任，并可能使其财产被民事没收。银行、保险或其他业务服务方面的任何变化也可能影响公司的业务运营能力。

大麻种植是指种植、照料、改良和收获开花植物大麻，主要用于生产和消费大麻花，通常被称为“花蕾”。大麻种植的栽培技术与大麻生产等其他用途不同。一般来说，提到大麻种植和生产不包括大麻生产。

大麻属于大麻科大麻属(Cannabis)，用于生产和消费的大麻包括三种：大麻(Cannabis)(“Sativa”)、大麻(C.Indica)(“Indica”)和大麻属(C.ruderalis)(“Ruderalis”)，其中包括三种：Cannabis sativa(“Sativa”)、C.Indica(“Indica”)和C.ruderalis(“Ruderalis”)。紫花苜蓿和籼稻一般都长得很高，有些品种可以长到4米左右。雌株开花富含四氢大麻酚(“THC”)。露台是一种矮小的植物，产生微量的THC，但富含大麻二酚(“CBD”)，它是THC的拮抗剂 (抑制生理作用)。

截至2021年4月，共有35个州和哥伦比亚特区通过了与医用大麻有关的立法。这些州的法律与美国联邦受控物质法(第21 U.S.C.§811)(“CSA”)直接冲突，将包括大麻在内的受控物质列入附表。大麻被归类为附表一药物，被认为有很高的滥用潜力，目前在美国没有被接受的医疗用途，在医疗监督下使用缺乏可接受的安全性。这35个州，加上哥伦比亚特区，已经通过了法律，免除在医生监督下使用医用大麻的患者的州刑事处罚。这些州统称为已将医用大麻非刑事化的州，尽管非犯罪化和合法化之间存在细微差别，而且每个州的法律也不同。

截至2021年4月，16个州和哥伦比亚特区现在允许娱乐使用和拥有少量大麻和大麻产品。大麻合法化因州而异。非刑事化通常意味着，违反当地大麻法律的人可能会受到民事处罚，而不是面临刑事起诉。15个州已经将持有少量大麻合法化，但没有将拥有大麻合法化。在这些州，非刑事化可能意味着拥有10克至100克的大麻，这不会导致任何刑事起诉，但可能会导致民事罚款。在爱达荷州、南达科他州和堪萨斯州这三个州，种植、拥有或使用大麻是严格禁止的，违规者可能会受到刑事起诉。在公司总部所在的内华达州，娱乐用大麻合法化自2017年7月1日起生效，这使得21岁以上的成年人可以合法使用大麻，并拥有不超过一盎司的大麻花和八分之一盎司的大麻浓缩物。内华达州是该公司的总部所在地，也是该公司大部分活动的重点。娱乐用大麻合法化，这使得21岁以上的成年人可以合法使用大麻，并拥有不超过一盎司的大麻花和八分之一盎司的大麻浓缩物。个人还被允许种植六株大麻供个人使用。此外，在一定条件下，企业可以按照国家规定，依法种植、加工、配发、分销、检测大麻产品。

联邦法律和州法律之间的二分法限制了大麻企业获得银行和其他金融服务的机会。最近，美国司法部(DoJ)和美国财政部向考虑与合法州的大麻药房开展业务的银行发布了指导意见，根据该指引，银行现在必须提交大麻有限公司可疑活动报告，声明大麻业务遵守政府关于完全来自合法销售的收入的指导方针。然而，由于同一指导意见指出，如果银行向大麻企业提供金融服务，仍可能面临起诉，这导致银行业普遍拒绝向在州和地方法律范围内运营的大麻企业提供银行服务。今年3月，美国国会议员埃德·珀尔穆特(科罗拉多州民主党) 提出了众议院法案H.R.1595，即安全和公平执法(SAFE)银行法，允许合法经营大麻相关的企业利用传统银行服务，而不必担心联邦机构对银行或其客户采取法律行动。 SAFE法案在众议院得到两党的大力支持，许多行业观察人士预计它将在明年内获得批准。

美国司法部历史上没有投入资源起诉那些行为仅限于持有少量大麻用于私人财产的个人，而是依赖州和地方执法部门来解决大麻活动。

如果美国司法部改变其既定政策，开始在拥有少量医用大麻和娱乐用大麻合法化法律的州严格执行CSA，可能会对公司的业务及其收入和利润产生直接和不利的影响。

此外，被称为罗拉巴赫-法尔修正案(Rohrabacher-Farr Amendment)的H.R.83是年度拨款法案的附庸，该法案禁止司法部使用联邦资金来阻止包括内华达州和加利福尼亚州在内的某些州执行自己的法律，授权使用、分销、拥有或种植医用大麻。这项禁令一直持续到2019年11月21日。

公司正在关注拜登政府、美国司法部和国会对联邦大麻法律和政策的立场。根据公开声明和报告，公司了解到这些法律和政策的某些方面目前正在审查，但尚未宣布正式更改。对现有法律或政策的某些更改可能会对其业务和运营结果产生负面影响。

公司总部位于内华达州拉斯维加斯S·索雷尔街2580S·索雷尔大街2580号，邮编89146，电话号码是(7028794440)。该公司的网址是：www.mjholdingsinc.com。在其网站上或通过其网站访问的信息不会并入本10-K表格中。

该公司的普通股未在任何国家证券交易所上市，但在场外交易市场(OTCQB Marketplace)以“MJNE”的代码上市。

该公司通过其全资子公司Red Earth LLC持有在内华达州拉斯维加斯种植大麻的种植许可证。

于2021年2月5日，本公司(“买方”) 与MJ Distribution，Inc.(“卖方”)签订会员权益购买协议(“MIPA3”)，以收购MJ Distribution C202，LLC及MJ Distribution P133，LLC的全部未偿还会员权益，该等权益分别持有内华达州临时医疗娱乐种植许可证及临时医疗娱乐生产许可证。目前，本公司正在等待内华达州大麻合规委员会(“CCB”)发出通知，通知许可证已设定为听证批准将所有权从卖方转让给买方。

在截至2021年6月30日的六个月或截至2020年和2019年12月31日的年度内，我们没有研发成本支出。

我们公司每年因遵守州公司治理和商业许可要求而产生费用。我们估计，在我们计划运营的其他州设立外国公司，这些成本每年不到2万美元。

公司未来和回收服务的主要市场将包括物业管理公司、建筑和拆迁公司、餐馆和零售店、工业和制造企业以及医疗保健。

公司预计其最重要的租赁义务将被归类为固定资产，用于其业务的正常过程。*某些租赁义务可能包括续订或购买选项、升级条款、限制、罚款或我们在确定最低租赁付款时将考虑的其他义务。租赁将根据情况分为经营租赁或资本租赁。

根据“管制物质法”(“CSA”)，大麻目前是附表一管制的物质，因此，根据联邦法律，大麻是非法的。即使在那些根据州法律将大麻的使用合法化的州，大麻的使用、拥有或种植仍然违反了联邦法律。附表I受控物质被定义为目前在美国没有被接受的医疗用途的物质，在医疗监督下使用缺乏安全性，以及滥用的可能性很高。美国司法部(“DOJ”) 将附表I管制物质定义为“所有药物中最危险的药物，具有潜在的严重心理或身体依赖 ”。如果联邦政府决定在那些已将医用和/或娱乐用途大麻合法化的州执行CSA，则被控分发、拥有意图分发或种植大麻的人可能被处以罚款和/或监禁，最高可判处无期徒刑和5000万美元罚款。

尽管有CSA，但截至招股说明书发布之日，已有36个州和哥伦比亚特区在一定程度上将医用大麻合法化。此外，17个州和哥伦比亚的地区已经批准实施合法的娱乐性大麻使用。这样的州和地区法律与联邦CSA相冲突，CSA规定在联邦一级使用和持有大麻是非法的。

鉴于有关大麻的联邦法律和州法律之间的这种冲突，奥巴马总统领导下的上届政府实际上已经声明，指示联邦执法机构起诉那些合法遵守州指定法律允许使用和分发医用大麻的人，并不是有效的使用资源。(br}=例如，前奥巴马政府司法部副部长詹姆斯·M·科尔(James M.Cole) 向所有美国检察官发布了一份备忘录(“科尔备忘录”)，向联邦检察官提供了关于根据CSA执行大麻的最新指导。此外，金融犯罪执法网(“FinCEN”)于2014年2月14日提供了准则(“FinCEN准则”)，说明金融机构如何根据其“银行保密法”义务向与大麻相关的企业提供服务(“FinCEN准则”)。

在特朗普政府期间，有个迹象表明与大麻相关的政策可能发生变化，包括时任司法部长杰夫·塞申斯(Jeff Sessions)在2018年1月发布的一份备忘录，尽管从未采取正式行动。虽然我们预计这一政策在拜登政府的领导下会继续下去，但不能保证情况会是这样。因此，在联邦大麻相关执法政策正式改变之前，我们打算继续遵守Cole备忘录和FinCEN指南中概述的指南(如果适用)；但是，我们不能保证我们完全遵守Cole备忘录、FinCEN指南或任何适用的联邦法律或法规。

由于一些州允许分发和销售医用和娱乐用大麻的法律与禁止任何此类活动的联邦法律之间存在差异，美国司法部副司法部长詹姆斯·M·科尔(James M.Cole)发布了关于根据CSA执行大麻的科尔备忘录(Cole Memory)。科尔备忘录指南适用于美国司法部的所有联邦执法活动，包括民事执法、刑事调查和起诉，涉及所有州的大麻。

科尔的备忘录重申了国会的决心，即大麻是一种危险的毒品，非法分发和销售大麻是一种严重的犯罪，为大规模犯罪企业、帮派和卡特尔提供了重要的收入来源。科尔的备忘录指出，美国司法部致力于执行与这些决定一致的CSA 。它还指出，美国司法部致力于使用其调查和起诉资源，以最有效、一致和合理的方式应对最严重的威胁。为推进这些目标，《科尔备忘录》为司法部律师和执法部门提供了指导，让他们将执法资源集中于其行为干扰以下任何一项或多项重要优先事项(“执法优先事项”)的个人或组织预防：

我们打算进行严格的尽职调查，以核实我们从事的所有活动的合法性，并确保我们的活动不会干扰科尔备忘录中规定的任何执法优先事项。

科尔备忘录仅供美国联邦检察官参考，不会以任何方式改变司法部执行联邦法律(包括与大麻有关的联邦法律)的权力，而不管州法律如何。

2018年12月20日签署成为法律的2018年联邦农业改善法案与2014年农业法案、相应的2016年综合拨款法案(通过决议延长至2018年)和相关的州法律规定了大麻衍生产品的种植、加工、制造和销售，作为包括科罗拉多州在内的各个州通过的农业试点计划和/或州计划的一部分。然而，不能保证新的法律或法规可能会在联邦和/或州层面出台，如果通过，将对大麻制品的制造、包装、标签、广告以及分销和销售施加大量新的监管要求。新的法律或法规可能要求重新制定、取消或重新贴标签，以满足新标准以及对某些销售和营销材料的修订，遵守这些新法规要求的成本可能很高。

在完成对废物和回收服务业务的收购后，本公司将受联邦、州或省以及当地环境、健康、安全和交通法律法规的约束。这些法律和法规由EPA、加拿大环境部以及美国和加拿大的其他各种联邦、州、省和地方环境、分区、交通、土地使用、卫生和安全机构管理。这些机构中的许多机构将检查我们的子公司运营，以监控这些法律法规的遵守情况，并有权强制执行合规性、获取禁令或在违规情况下实施民事或刑事处罚。‘ 由于我们业务的主要使命是以环保的方式收集、管理和回收废物，因此我们的资本支出中有很大一部分将直接或间接与支持本公司子公司运营与遵守联邦、州、省和地方法规有关。因为它们与遵守联邦、州、省和地方法规有关，所以我们的资本支出中有很大一部分将直接或间接与支持公司的子公司运营相关。因为遵守联邦、州、省和地方法规，所以我们的业务的主要任务是收集、管理和回收废物。

竞争对手包括私营和上市公司，如：英亩种植公司、有限责任公司、8lFold公司、药剂师商店、邦德路大麻公司、Floravega公司、补救种植公司和FlowOne公司。

截至本报告日期，我们有12名全职员工，包括一名首席执行官、首席财务官、秘书兼首席培育官和两名兼职员工。我们承包上市公司治理服务、网站开发、会计、法律和管理层以外的日常活动的所有劳务。请看见董事、高级管理人员、发起人和控制人员了解更多信息。

公众可在正式工作日上午10点内阅读和复制我们在华盛顿特区20549号东北大街100F Street的证券交易委员会公共资料室提交的这些报告、声明或其他信息。下午3点。声明公众可通过拨打委员会电话1-800-SEC-0330获取关于公共资料室运作的信息。证监会设有一个互联网站，其中载有以电子方式向证监会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，网址为(Http://www.sec.gov).

公司有经常性净亏损，截至2021年6月30日已累计亏损13,598,949美元。截至2021年6月30日的6个月，该公司的运营现金流为负3849327美元。这些因素令人对公司是否有能力从财务报表发布之日起持续经营一年产生很大的怀疑。

不能保证下一年或之后的运营将产生足够的资金，也不能保证资金将从外部来源(如债务或股权融资或其他潜在来源)获得。由于无法从运营中产生现金流或从外部来源筹集资金而导致缺乏额外资本将迫使公司大幅缩减或停止运营，因此将对其业务产生重大不利影响。此外，无法保证任何此类所需资金(如果可用)将以有吸引力的条款提供，或不会对本公司现有股东造成重大稀释效应。

公司打算通过收入开始的组合来克服影响其持续经营能力的情况，并通过额外的股权和债务融资来解决中期现金流不足的问题。本公司预计将在不久的将来通过公共或私人融资、战略关系或其他安排筹集更多资金，以支持其业务运营；但是，本公司可能无法从第三方获得足够的额外资本承诺。本公司无法确定是否能够以可接受的条款获得任何此类融资，或者根本不能确定，并且在需要时未能筹集资金可能会限制其继续运营的能力。公司获得额外资金的能力将决定其作为持续经营企业的持续经营能力。如果不能及时以优惠条件获得额外融资，将对公司的财务业绩、经营业绩和股价产生重大不利影响，并要求公司缩减或停止运营、出售资产、通过破产程序寻求债权人保护，或以其他方式寻求保护。此外，额外的股权融资可能会稀释本公司普通股的持有者，而债务融资(如果有)可能涉及限制性契约和战略关系(如有必要)以筹集额外资金，并可能要求本公司放弃宝贵的权利。

我们是一家内华达州的营利性公司。我们的公司地址是内华达州拉斯维加斯S·索雷尔街2580S，邮编：89146我们的电话是(702)879-4440，网址是www.mjholdingsinc.com。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。该公司的股票在场外交易市场的交易代码是“MJNE”。该公司的转让代理是Transhare公司，地址是美国19号公路北段17755号贝赛德中心1号，邮编是佛罗里达州克利尔沃特，邮编是33764，电话号码是(303)662-1112.

根据交易法第12b-2条，我们也有资格成为“较小的报告公司”，该规则定义为公开股本流通额低于7500万美元的公司。在我们不再是一家新兴成长型公司的情况下，我们仍是一家规模较小的报告公司，因此我们仍将降低对公开申报文件的披露要求，其中一些类似于新兴成长型公司的披露要求，包括必须遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第404条的审计师认证要求，以及在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务减少。

以下我们的财务数据摘要应结合本招股说明书中其他部分的《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析》和我们的合并财务报表阅读，并对其全文进行限定。

您除了本Form 10-K年度报告中列出的其他信息(包括我们的合并财务报表及其相关注释)外，还应仔细考虑下面描述的风险、不确定性和其他因素。任何这些风险、不确定性和其他因素都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流或前景产生重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。投资我们的证券是投机性的，风险很高。如果您不能无限期地承担您投资的经济风险，并且不能承受您的全部投资损失，您就不应该投资我们的证券。可能还有我们目前不知道的或我们目前认为不重要的额外风险，这也可能损害我们的业务和财务状况。另请参阅“关于前瞻性陈述的告诫”。

我们独立注册会计师事务所的报告(随附经审计的合并财务报表)包括持续经营说明段落，在该段落中，该事务所对我们作为持续经营企业继续经营的能力表示了极大的怀疑。

我们的财务报表是在持续经营的基础上编制的，它考虑了正常业务过程中的资产变现和负债结算和承诺。但是，我们是一家处于发展阶段的公司，目前的业务成立于2016年10月。公司的主要资产是医用大麻设施注册证，申请号：C012(内华达州颁发的大麻种植许可证)。截至2021年6月30日，我们的累计赤字为13,598,949美元。目前我们还不可能有把握地预测我们业务的潜在成功。我们计划的业务和运营的收入和收入潜力未知。如果我们不能继续作为一个有生存能力的实体，我们可能无法继续我们的运营，您在我们普通股上的部分或全部投资可能会损失。除其他因素外，这些因素使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生很大的怀疑。

我们的运营历史有限，这可能会使投资者很难根据当前的运营预测未来的业绩。

我们的运营历史有限，投资者可以根据这些历史来评估我们未来的潜在业绩。特别是，我们没有证明我们可以销售大麻产品，从而使我们能够盈利并满足客户需求，获得必要的许可和/或实现某些里程碑，以发展我们的种植业务，增强我们的大麻产品系列，发展并保持与客户和战略合作伙伴的关系，在公开和/或私人市场筹集足够的资本，或有效应对竞争压力。因此，不能保证我们能够开发或保持稳定的收入来源，也不能保证我们的业务将盈利和/或产生正现金流。

我们对运营做出的任何预测都可能被证明是不准确的。除其他事项外，我们必须确定我们产品线的适当风险、回报、和投资水平，对我们无法控制的经济和市场变量做出反应，对竞争激烈的发展做出反应，并继续吸引、留住和激励合格员工。不能保证我们一定能成功应对这些挑战并应对这些风险，否则可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。我们的前景必须考虑到公司在开发初期经常遇到的风险、费用和困难。由于这些风险、挑战和不确定性，您的投资的价值可能会大幅缩水或完全丧失。

我们可能需要额外的资金来维持我们的运营，并且可能需要寻求进一步的融资，而我们可能无法以可接受的条款或根本无法获得融资。如果我们不能根据需要筹集更多资金，我们实施业务模式和战略的能力可能会受到影响。

截至2020年12月31日，我们的资本资源和运营有限。截至该日期，我们的运营资金主要来自股权融资收益。在不久的将来，我们可能需要更多资金来发展我们在内华达州拉斯维加斯拟建的生产设施的业务运营，以扩大我们未来特许经营生产线的生产，发展我们的知识产权基础，并确立我们的商业生产目标水平。我们可能无法按照我们可以接受的条款获得额外融资，或者根本无法获得融资。特别是，因为根据联邦法律大麻是非法的，我们可能很难吸引投资者。

我们之前发生过亏损，未来的亏损可能会导致我们普通股的报价下降，或者对我们的财务状况、到期偿债能力和现金流产生重大不利影响。

我们在前几个时期遭受了损失。截至2021年6月30日的6个月，我们的净收益为6,404,011美元，截至那个日期，我们的累计赤字为13,598,949美元。截至2020年12月31日的年度，我们发生了3973,128美元的净亏损，截至该日期，我们的累计赤字为20,002,960美元。截至2019年12月31日的年度，我们净亏损8,271,852美元，截至该日期，我们的累计赤字约为16,038,345美元。未来的任何亏损都可能导致我们普通股的报价下跌，或者对我们的财务状况、我们到期偿还债务的能力以及我们的现金流产生重大不利影响。

即使如果我们为近期业务获得融资，我们预计此后还需要额外的资金。我们的资本需求将取决于众多因素，包括：(I)我们的盈利能力；(Ii)我们的竞争对手发布有竞争力的产品；(Iii) 我们在研发方面的投资水平；以及(Iv)我们的资本支出(包括收购)的金额。我们不能向您保证我们将来能够获得资金来满足我们的需求。

如果我们通过发行股权或可转换债务证券筹集更多资金，我们现有的股东持有的百分比将会减少，我们的股东可能会遭遇严重稀释。此外，新证券可能包含优先于普通股的权利、优先选项或特权。如果我们通过举债筹集额外资本，这将导致利息支出增加。如果我们通过发行证券筹集更多资金，我们普通股价格的市场波动可能会限制我们获得股权融资的能力。

我们不能向您保证我们将获得任何额外的融资，或者如果有，将以对我们有利的条款进行融资。如果我们无法在需要时筹集资金，我们的业务、财务状况和运营结果将受到重大不利的影响，我们可能被迫减少或停止运营。

我们面临激烈的竞争，我们的许多竞争对手拥有更多的资源，这可能使他们能够更有效地竞争。

我们一般经营的行业面临着激烈且日益激烈的竞争。我们的一些竞争对手可能拥有更多的资本资源、设施和多样化的产品线，这可能使他们能够在这个市场上更有效地竞争。我们的竞争对手可能会将其资源用于开发和营销将与我们的产品线直接竞争的产品。由于此竞争，不能保证我们在获得收入和市场份额或产品定位方面不会遇到困难。不能保证我们各自行业的竞争不会导致我们产品的降价。如果我们不能成功地与现有公司和新进入市场的公司竞争，这将对我们的业务和财务状况产生负面影响。

如果我们未能保护我们的知识产权，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的生存能力将在一定程度上取决于我们开发和维护知识产权专有方面的能力，以将我们的产品与竞争对手的产品区分开来。我们依靠版权、商标、商业秘密和保密条款建立和保护我们的知识产权。

任何侵犯或挪用我们知识产权的行为都可能损害其价值并限制我们的竞争能力。我们可能不得不进行诉讼来保护我们的知识产权，这可能会导致巨大的诉讼成本，并需要大量的时间。此外，我们在美国以外的某些国家/地区执行和保护知识产权的能力可能会受到限制，这可能会使竞争对手更容易利用与我们开发或许可的技术类似的技术在这些国家/地区抢占市场地位。

竞争对手还可能通过设计能够反映我们的产品或流程而不侵犯我们的知识产权的产品来损害我们的销售。如果我们的知识产权得不到足够的保护，或者我们无法有效地执行我们的知识产权，我们的竞争力可能会受到损害，这将限制我们的增长和未来的收入。

我们还可能发现有必要对第三方提起侵权或其他诉讼，以寻求保护我们的知识产权。这种性质的诉讼即使胜诉，提起诉讼通常也是昂贵和耗时的，而且不能保证我们是否有财力或其他资源来执行我们的权利，或者能够执行我们的权利，或者阻止其他各方开发类似的产品或流程或围绕我们的知识产权进行设计。

虽然我们认为我们的产品和工艺没有也不会侵犯他人的专利或侵犯他人的专有权利，但此类侵权或侵权行为可能已经发生或可能发生，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们不知道我们侵犯了任何个人或实体的知识产权。如果我们销售或采用的产品被视为侵犯他人的专利或专有权利，我们可能被要求修改我们的产品或工艺，或获得制造和/或销售此类产品或工艺的许可证，或停止销售此类产品或采用此类工艺。在这种情况下，不能保证我们能够在可接受的条款和条件下及时完成这项工作，或者根本不能做到这一点，如果不遵守上述任何一项规定，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

不能保证我们将拥有执行或辩护专利侵权或专有权利侵权诉讼所需的财政或其他资源。如果我们的产品或工艺被认为侵犯或可能侵犯他人的专利或专有权利，我们可能会受到禁令救济，在某些情况下还会承担损害赔偿责任，这也可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的成功取决于我们的科技人员、我们的顾问和顾问以及我们的许可人和承包商的技能、知识和经验。由于我们在几个竞争激烈的行业开展业务，我们在一定程度上依赖于商业秘密来保护我们的专有技术和流程。然而，商业秘密很难保护。我们与公司合作伙伴、员工、顾问、外部科学合作者、开发人员和其他顾问签订保密或保密协议。这些协议一般要求接收方保密，不向第三方披露接收方开发的或我们在接收方与我们的关系期间向接收方披露的机密信息。这些协议通常还规定，接收方在向我们提供服务的过程中构思的发明将是我们的专有财产，我们签订转让协议以完善我们的权利。

这些机密性、发明和转让协议可能会被违反，并且可能无法有效地将知识产权分配给我们。我们的商业秘密也可能被竞争对手独立发现，在这种情况下，我们无法阻止我们的竞争对手使用这样的商业秘密。执行指控一方非法获取并使用我们的商业秘密的索赔可能是困难、昂贵和耗时的，结果将是不可预测的。此外，美国以外的法院可能不太愿意保护商业秘密。如果不能获得或维护有意义的商业秘密保护，可能会对我们的竞争地位产生不利影响。

我们的业务、财务状况、运营结果和现金流未来可能会受到全球经济形势挑战的负面影响。

未来全球金融市场的中断和波动以及消费者和企业信心的下降可能导致消费者支出水平下降。这些宏观经济发展可能会对我们的业务产生负面影响，这取决于总体经济环境和消费者支出水平。因此，我们可能无法维持现有客户或吸引新客户，或者我们可能被迫降低产品价格。我们无法预测此类信贷和金融市场中断以及不利的全球经济状况发生的可能性、持续时间或严重程度。任何普遍或特定于市场的经济低迷都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

我们未来的成功取决于我们的主要高管以及我们吸引、留住和激励合格人员的能力。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们高管和管理团队的持续服务。如果我们的一名或多名高管不能或不愿继续担任目前的职位，我们可能无法随时替换他们(如果有的话)。此外，我们可能会产生招聘和留住新高管的额外费用。如果我们的任何高管加入竞争对手或成立竞争对手公司，我们可能会失去部分或全部客户。最后，我们不为任何高管提供“关键人物”人寿保险。由于这些因素，失去这些关键人员中的任何一个的服务都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，从而对我们的股票投资产生不利影响。

我们持续吸引和留住高素质人才的能力对我们的成功也至关重要，因为随着业务的发展，我们将需要招聘并留住更多人员。不能保证我们能够吸引或留住高素质的人员。在我们的行业中，我们面临着对技能人才的激烈竞争。特别是，如果大麻产业继续增长，对人才的需求可能会变得更加激烈。这场竞争可能会增加吸引、聘用和留住合格经理和员工的难度和成本。由于这些因素，我们可能无法有效地管理或发展我们的业务，这可能会对我们的财务状况或业务产生不利影响。因此，您的投资价值可能会大幅缩水或完全损失。

我们可能无法有效管理我们的增长或改进我们的运营、财务和管理信息系统，这将影响我们的运营结果。

在近期内，我们打算大幅扩大我们的业务活动范围。如果我们成功执行业务计划，我们的业务将会增长，这可能会给我们的业务运营、财务、管理、和其他资源带来巨大压力。可能对我们的资源构成压力的因素包括但不限于以下几点：

此外，我们的战略设想了一段快速增长期，这可能会给我们的行政和运营资源带来重大负担。我们有效管理增长的能力将要求我们大幅扩展我们的行政和运营资源的能力，并吸引、培训、管理和留住合格的管理人员和其他人员。不能保证我们将成功招聘和留住新员工或留住现有员工。

我们不能保证我们的管理层能够有效地管理这种增长。我们未能成功管理增长可能会导致我们的销售额不能与资本投资相称增长，或者以其他方式对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

如果我们无法持续创新并提高效率，我们吸引新客户的能力可能会受到不利影响。

在创新领域，我们必须能够开发出吸引客户的新技术和新产品。这在一定程度上取决于我们人员的技术和创造性技能，以及我们保护知识产权的能力。我们可能无法成功开发、引进、营销和采购满足客户需求、获得市场认可或产生令人满意的财务回报的新技术或创新。

我们创收和成功实施业务计划的能力取决于消费者对我们当前和未来产品线的接受程度和需求。2018年第一季度，我们开始接受客户押金，用于销售、设计、安装和/或建设用于大麻行业种植过程的温室解决方案。近期内，我们预计将在内华达州开始运营一家种植设施，我们希望在那里以商业方式种植和销售大麻。我们的温室解决方案是否被接受，以及未来我们的大麻产品是否被接受，将取决于几个因素，包括：可用性、成本、易用性、使用熟悉度、便利性、有效性、安全性和可靠性。如果客户不接受我们的产品，或者如果我们未能充分满足客户的需求和期望，我们继续创收的能力可能会降低。

医用大麻和娱乐(成人使用)大麻产品零售价的下降可能会对我们的业务产生负面影响。

在未来，我们打算种植的大麻的需求将在一定程度上取决于商业大麻的市场价格。影响商业大麻价格的经济和市场条件的波动，如此类大麻供应的增加和使用商业大麻的产品价格的下降，可能会导致对我们大麻产品的需求下降。这将对我们的业务产生负面影响。我们打算种植的大麻的需求将在一定程度上取决于商业大麻的市场价格。影响商业大麻价格的经济和市场条件的波动，如此类大麻供应的增加和使用商业大麻的产品价格的下降，可能会导致对我们大麻产品的需求下降。这将对我们的业务产生负面影响

联邦监管和执法可能会对大麻法律的实施产生不利影响，而监管可能会对我们的收入和利润产生负面影响。

目前，有33个州和哥伦比亚特区的法律和/或法规以这样或那样的形式承认大麻的合法医疗用途和与医疗相关的消费者大麻使用，在某些情况下，还承认成人使用大麻的合法化。其他许多州也在考虑类似的立法。相反，根据CSA，联邦政府及其机构的政策和法规是大麻没有医疗益处，禁止种植和个人使用大麻等一系列活动。除非国会修订关于大麻的CSA，否则不能保证任何此类潜在修订的时间或范围，联邦当局可能会执行当前的联邦法律，我们可能被认为生产、种植或分发大麻违反了联邦法律。因此，积极执行目前联邦政府对大麻的监管立场可能会间接地对我们的收入和利润产生不利影响。根据国会活动、司法裁决和国家联邦政策严格执行CSA的风险仍然不确定。2017年2月，特朗普政府宣布，可能会“加大执行”有关大麻的联邦法律。任何此类强制执行行动都可能对我们的业务和运营结果产生负面影响。

2018年1月4日，司法部长杰夫·塞申斯发布了一份大麻执法备忘录，撤销了之前在一份名为“科尔备忘录”的备忘录中向联邦执法部门发布的指导意见。科尔备忘录规定，司法部致力于执行《公民权利和政治权利国际公约》，但司法部也致力于利用其有限的调查和检察资源，以最有效、一致和合理的方式应对最重大的威胁。2019年4月10日，美国司法部长威廉·巴尔(William Barr)在美国参议院拨款小组委员会作证时表示，“我目前接受科尔备忘录，但通常情况下，我会让每个州的联邦检察官来决定该州的最佳做法，”A.G.Barr在听证会上进一步作证。“我还没有听到任何来自大麻合法化州的抱怨。”

科尔备忘录中的指导规定了对联邦政府很重要的某些执法优先事项：

美国司法部历来没有投入资源起诉那些行为仅限于持有少量大麻用于私人财产的个人，而是依赖州和地方执法部门来解决大麻活动。如果美国司法部改变其既定政策，开始在拥有少量医用大麻和娱乐用大麻合法化法律的州严格执行CSA ，可能会对我们的业务以及我们的收入和利润产生直接和不利的影响。此外，被称为罗拉巴赫-法尔修正案(Rohrabacher-Farr Amendment)的H.R.83是年度拨款法案的附庸，该法案禁止司法部使用联邦资金阻止包括内华达州和加利福尼亚州在内的某些州执行自己的法律，授权使用、分销、拥有、或种植医用大麻。

2018年9月27日，美国禁毒署宣布，药物，包括THC低于0.1%的CBD “成品剂量配方”，只要获得美国食品和药物管理局(FDA)的批准，就将被视为附表5药物。 2018年农业改善法案(简称2018年农场法案)包括极大地扩大在美国种植工业大麻的能力，并将大麻解密为受管制物质下的附表1受控物质。《2018年农业改善法案》包括极大地扩大在美国种植工业大麻的能力，并将大麻解密为受管制物质下的附表1受控物质根据定义，大麻的THC浓度必须低于0.03%，否则就被认为是大麻。虽然美国农业部(USDA)对工业大麻的种植拥有主要管辖权，但美国食品和药物管理局(FDA)仍有责任根据“食品、药物和化妆品法案”(FD&C Act)对大麻产品进行监管。因此，任何产品，包括大麻衍生产品，在向公众销售之前，都必须获得FDA的批准，才能声称该产品具有治疗益处。

目前，有33个州和哥伦比亚特区的法律和/或法规以这样或那样的形式承认大麻的合法医疗用途和与医疗相关的消费者大麻使用，在某些情况下，还承认成人使用大麻的合法化。其他许多州也在考虑类似的立法。相反，根据CSA，联邦政府及其机构的政策和法规是大麻没有医疗益处，禁止种植和个人使用大麻等一系列活动。除非国会修订有关医用大麻的CSA，否则不能保证任何此类修订的时间或范围，联邦当局可能会执行当前的联邦法律。鉴于国会活动、司法管辖和所述联邦政策，严格执行CSA的风险仍然不确定。关于我们的温室产品，我们打算向大麻种植者营销和销售我们的温室解决方案。如果根据CSA确定我们的温室产品或设备被认为属于毒品用具的定义，因为其产品可能被确定为主要用于制造或生产大麻，则我们可能被发现违反了联邦药品用具法律，并可能对我们的业务、收入和利润产生直接和不利的影响。尊重红土，我们目前没有种植、生产、销售或分销任何大麻，因此，我们没有被视为违反联邦法律种植、生产、销售或分销任何大麻的风险。然而，, 如果我们在内华达州获得了开始种植和生产大麻所需的最终政府批准和许可，对于成功实现任何或所有此类目标不能保证，我们可能会被发现违反了CSA。这将对我们子公司的业务或预期业务以及我们的收入和预期利润造成直接和不利影响。

州和地方法规的变化，以及大麻合法化州的执法，可能会限制与大麻相关的活动，包括与医用大麻相关的活动，这可能会对我们的收入和预期利润产生负面影响。

个别州法律并不总是符合联邦标准或其他州法律。一些州在不同程度上将大麻合法化，其他州专门为医用大麻设立了豁免，还有几个州同时制定了非刑事化和医疗法。截至2019年10月，已有11个州和哥伦比亚特区将娱乐使用大麻合法化。在已合法化、合法化或创建医用大麻豁免的州之间存在差异。例如，某些州对本土种植的大麻植物数量有限制。在大多数州，个人自用大麻的种植仍然是被禁止的，除了那些允许拥有需要护理的医用大麻的个人或该人的照顾者进行小规模种植的州。积极执行禁止个人种植大麻的州法律可能会间接地对我们的业务以及我们的收入和利润产生不利影响。

潜在的客户可能会因为担心联邦或州执法禁止拥有和销售医用或娱乐用大麻的法律而不愿与在全国拥有大量在线业务的公司做生意。

我们的网站在不允许医用和/或娱乐使用大麻的司法管辖区可见，因此，我们可能被发现违反了这些司法管辖区的法律。

大麻是一种受时间表I控制的物质，根据联邦法律是非法的。即使在33个大麻合法化的州，大麻的使用仍然违反了联邦法律。由于联邦法律将大麻的使用定为刑事犯罪，而州法律将大麻的使用合法化，因此严格执行有关大麻的联邦法律很可能会导致我们无法继续执行我们的业务计划，特别是在我们的大麻种植、生产和药房方面。此外，我们的资产，包括不动产、现金、设备和其他物品，可能会被没收，因为大麻在联邦法律上仍然是非法的。

2017年2月，特朗普政府宣布，可能会“加大执行”有关大麻的联邦法律。 2018年1月，司法部长杰夫·塞申斯撤销了之前发布的指导意见。联邦政策或指南中的任何此类执法行动或更改都可能对我们的业务和运营结果产生负面影响。2018年11月7日，杰夫·塞申斯辞去美国司法部长职务。接替塞申斯的是威廉·巴尔(William Barr)，他曾公开表示，他不会起诉依赖科尔备忘录的合法大麻企业。

美国国税法(Internal Revenue Code)第 280E节禁止任何从事受控物质贩运的企业(符合《受控物质法》附表 I和II的含义)扣除其正常和必要的业务费用，这可能迫使我们支付比其他行业类似公司更高的有效联邦税率。大麻业务的实际税率取决于其不可抵扣费用占总收入的比例有多大。因此，我们的大麻业务利润可能会低于其他情况。

我们的董事会(“董事会”)目前不是由大多数独立董事组成。我们可能很难吸引和留住独立董事，因为我们在大麻行业运营。

我们的商业计划在一定程度上取决于与大麻行业其他企业的合并或收购。任何收购的成功将取决于我们将收购的人员、运营、产品和技术有效地整合到我们的组织中的能力，留住和激励收购企业的关键人员，以及留住他们的客户的能力。任何收购都可能导致管理层将注意力从其他业务上转移，此类收购可能会稀释我们的财务业绩和/或导致减值费用和核销。我们可能还会花费时间和金钱调查和与潜在收购或投资目标进行谈判，但不会完成交易。

虽然我们希望通过收购实现战略、运营和财务收益，但我们无法预测是否以及在多大程度上会实现这些收益。将收购的业务整合到我们的业务中存在重大挑战。

任何未来的收购都可能涉及其他风险，包括承担不明责任，我们作为继任者所有者可能要对此负责。这些交易通常涉及许多风险，并带来财务和其他挑战，包括存在未知的争议、负债或意外情况，以及这些投资所在行业、地点或监管或政治环境的变化，我们的尽职调查审查可能无法充分发现这些问题，并可能在达成此类安排后出现。

影响医用和成人用大麻行业的法律和法规不断变化，这可能会对我们拟议的种植和生产业务以及温室产品造成不利影响。

地方、州和联邦医疗和成人使用大麻的法律法规范围很广，可能会受到不断变化的解释，这可能要求我们产生与合规相关的巨额成本，或者更改我们业务计划的某些方面。此外，违反这些法律的行为或对此类违规行为的指控可能会扰乱我们业务计划的某些方面，并对我们计划的运营的某些方面造成实质性的不利影响。此外，未来可能会颁布法规，将直接适用于我们提议的种植和生产业务的某些方面，以及我们的温室解决方案业务。我们无法预测未来任何法律、法规、解释或应用的性质，也无法确定其他政府法规或行政政策和程序在颁布时或如果颁布会对我们的业务产生什么影响。

我们可能无法获得必要的许可和授权来经营我们提议的大麻业务。

我们可能无法获得或维护我们提议的种植以及生产业务和温室解决方案业务所需的许可证、许可证、授权或认证，或者只能以高昂的成本获得或维护这些许可、许可、授权或认证。此外，我们可能无法完全遵守适用于医用和成人用大麻行业的各种法律法规。如果未能遵守或获得必要的许可证、许可、授权或认证，可能会导致我们经营医用和成人用大麻业务的能力受到限制，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

如果我们因诉讼、投诉或执法行动而承担重大责任，我们的财务状况可能会受到影响。

我们参与医疗和成人大麻行业可能会导致诉讼、正式或非正式投诉、执法行动、以及各种联邦、州或地方政府机构对我们的调查。诉讼、投诉和执法行动可能会消耗大量的财务和其他公司资源，这可能会对我们的销售、收入、盈利能力和增长前景产生负面影响。我们没有，目前也没有受到任何联邦、州或地方政府当局就大麻(或其他方面)提起的任何实质性诉讼、投诉或执法行动。对于我们的某些运营子公司，将来可以从事大麻分销；但是，我们没有也目前不会受到任何联邦、州或地方政府机构就我们子公司的业务提起的有关大麻(或其他方面)的任何重大诉讼、投诉或执法行动。任何联邦、州或地方政府当局都不会对我们的任何子公司的业务提起任何实质性的诉讼、投诉或执法行动。

我们可能在使用银行服务时遇到困难，这可能会使我们的操作变得困难。

由于根据联邦法律，使用大麻是非法的，许多银行不会这么做，但大麻行业相关企业的存款资金除外。因此，涉及大麻行业的企业通常很难找到愿意接受其业务的银行。无法开立或维护银行账户可能会使我们难以经营拟议中的大麻业务。如果我们的任何银行账户被关闭，我们在正常业务过程中可能难以处理交易，包括付款供应商、员工和房东，这可能会对我们的运营产生重大负面影响。2019年3月，美国国会议员埃德·珀尔穆特(D-Colorado)提出了众议院法案H.R.1595，即安全和公平执法(SAFE)银行法，允许合法经营的大麻相关企业利用传统银行服务，而不必担心联邦机构对银行或其客户采取法律行动。2019年9月25日，外管局法案在众议院获得两党的大力支持通过。2021年4月19日，众议院通过了一项名为“2021年安全和公平执法(SAFE)银行法”的最新法案，绰号为SAFE Act 2.0。

诉讼可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

在我们正常的业务运营过程中，我们可能会不时受到诉讼的影响，这些诉讼可能会导致我们的整体财务报表出现负债材料，或者如果需要对我们的业务运营进行更改，可能会对我们的运营结果产生负面影响。此类诉讼的辩护成本可能很高，可能需要转移我们的资源。还可能存在与诉讼相关的负面宣传，这可能会对客户对我们业务的看法产生负面影响，无论指控是否属实或我们最终是否被认定负有责任。可能根本没有保险，或者保险金额不足以覆盖与这些或其他事项有关的任何责任。对于任何索赔，超出我们的保险覆盖范围的判决或其他责任可能会对我们的业务和我们的运营结果产生不利的影响。

我们的高级管理人员和董事拥有公司的大量股权，并对某些公司行为拥有相当大的控制权。

截至2021年6月30日，我们的高级管理人员和董事拥有我们已发行普通股约35.15%的股份，因此对股东事务拥有相当大的控制权，如董事选举、公司章程修订和重大公司交易的批准。

如果我们未能根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条实施和维护适当有效的内部控制和披露控制程序，我们编制准确、及时的财务报表和公开报告的能力可能会受到损害，这可能会对我们的经营业绩、我们的业务运营能力以及投资者对我们的看法产生不利影响。

我们的内部控制和程序无法有效检测美国GAAP规则的不当应用。我们的内部控制受到内部控制设计或操作缺陷的不利影响，管理层认为这些缺陷是重大弱点。这些重大弱点包括以下几个方面：

未能实施和维护适当有效的内部控制和披露控制可能会导致我们的财务报告存在重大缺陷，例如，我们的财务报表和随附的脚注披露中的错误可能需要重述。投资者可能会对我们报告的财务信息和披露失去信心，这可能会对我们的股票价格产生负面影响。

我们不期望我们对财务报告的内部控制能够防止所有错误和所有欺诈。控制系统，无论设计和操作有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以保证控制系统的目标能够实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的合谋或通过控制的管理优先来规避控制。随着时间的推移，控制可能会变得不充分，因为可能会发生条件变化或遵守政策或程序的程度恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，并且不会被检测到。

我们将承担我们提供的产品独有的责任。虽然我们打算为某些风险投保，但我们的保险金额可能不足以覆盖所有索赔或责任，我们可能会因业务的风险和不确定性而被迫承担巨额费用。也不可能获得针对所有运营风险和责任的保险。特别是，我们可能很难获得保险，因为我们打算在大麻行业经营。如果不能以对我们有利的条款获得足够的保险，或者根本不能获得足够的保险，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。我们没有任何业务中断保险。任何业务中断或自然灾害都可能导致巨额成本和资源转移。

如果我们的产品受到污染，我们可能会面临诉讼和产品责任风险。

我们从第三方供应商处采购部分产品。尽管内华达州法律要求我们对从第三方供应商收到的产品进行检测，但我们可能无法识别这些产品中的所有污染。可能的污染物包括杀虫剂、霉菌和真菌。如果客户因我们的产品受到伤害，除了供应商之外，他们可能还会起诉我们，而我们可能没有足够的保险来承保任何此类索赔，这可能会对我们的运营结果造成负面影响。

我们的一些业务线依赖我们的第三方服务提供商托管和交付服务和数据，这些托管服务中的任何中断或延迟、安全或隐私泄露或数据收集失败都可能使我们承担责任，并损害我们的业务和声誉。

我们的一些业务线和服务依赖于由第三方服务提供商直接托管和控制的服务。我们并没有为所有系统提供冗余，我们的许多关键应用程序仅驻留在其中一个数据中心，我们的灾难恢复规划可能无法考虑到所有可能发生的情况。如果我们与第三方托管或软件服务提供商的业务关系受到负面影响，或者如果我们的服务提供商之一终止了与我们的协议，我们可能无法访问我们的数据，这可能会损害我们的声誉，并导致我们失去客户和未来的业务，从而减少我们的收入。

我们可能会保存大量客户数据，其中一些数据可能会托管在第三方设施中。这些设施或我们的安全事件可能会危及客户数据的机密性、完整性或可用性。对存储在我们计算机或网络上的客户数据的未经授权访问可能是通过未经授权方闯入、破坏我们的安全网络、员工盗窃或滥用或其他不当行为获得的。也有可能通过客户不适当地使用安全控制来获得对客户数据的未经授权访问。使用弱密码创建的帐户可能允许网络攻击者访问客户数据。如果无意中泄露了客户信息，或者第三方未经授权访问了我们代表客户拥有的信息，我们的运营可能会中断，我们的声誉可能会受损，我们可能会受到索赔或其他责任的影响。此外，此类感知或实际未经授权披露我们收集的信息，或破坏我们的安全可能会损害我们的声誉，导致客户流失，并损害我们的业务。

由于我们希望使用托管解决方案收集和管理的数据，我们的系统(或我们的第三方服务提供商的系统)中的硬件或软件故障或错误可能会导致数据丢失或损坏，导致我们收集的信息不完整，或包含我们的客户认为重要的不准确信息，或者导致我们无法达到承诺的服务级别。此外，我们收集和报告数据的能力可能会因多种因素而延迟或中断，包括访问此外，计算机病毒或其他恶意软件可能会损害我们的系统，导致我们丢失数据，计算机病毒或其他恶意软件的传播可能会使我们面临诉讼。我们还可能在情况下发现，由于许多因素，包括我们的网络或软件故障，我们无法近乎实时地交付数据和报告。如果我们提供的信息不准确，或者我们近乎实时或完全无法捕获、存储和提供信息的能力中断，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会失去客户，或者我们可能会被发现承担损害赔偿责任或招致其他损失。此外，我们所在的州可能要求我们保存有关客户和交易的某些信息。如果我们不保存此类信息，我们可能会违反州法律。

我们的业务已经并可能继续受到新型呼吸道疾病冠状病毒(“新冠肺炎”)爆发的实质性和不利影响。

2020年3月11日，世界卫生组织宣布新型呼吸道疾病新冠肺炎的爆发为大流行。新冠肺炎的新毒株被认为具有高度传染性，并对公共卫生构成严重威胁。

任何此类流行病的爆发或其他不利的公共卫生事态发展都可能对全球经济、我们的市场和我们的业务产生实质性的不利影响。在2021年的前两个季度，新冠肺炎疫情导致我们的Growth 运营中断，导致产品延迟向某些客户发货，最终导致许可延迟和无法留住现场员工。我们任何设施内的业务增长和交付过程中的长期中断或任何不可预见的进一步延迟可能会继续导致向我们的客户发运产品的延迟、增加成本和减少收入。

我们无法预测新冠肺炎的爆发是否会得到有效控制，也无法预测其影响的严重程度和持续时间。如果新冠肺炎的爆发得不到有效和及时的控制，我们的业务运营和财务状况可能会受到实质性的影响，并因市场销售前景恶化、地区和国家经济增长放缓、客户流动性和财务状况减弱或其他我们无法预见的因素而受到不利影响。上述任何因素以及我们无法控制的其他因素都可能对整体商业环境产生不利影响，在我们开展业务的地区造成不确定性，导致我们的业务以我们无法预测的方式受到影响，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。

我们面临最近爆发的新型冠状病毒可能导致的潜在业务中断和相关风险，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

2019年12月，据报道，一种新型冠状病毒(新冠肺炎)在中国武汉出现。新冠肺炎疫情已经发展成为一场全球性的流行病，影响了亚洲、美国、欧洲和世界其他国家。金融市场一直在经历极端波动，这可能会导致全球可用流动性收缩，因为信贷市场的重要部分对这一发展做出了反应。大流行可能导致企业和消费者信心下降。新冠肺炎在全球范围内的爆发继续快速发展。因此，企业关门了，旅行也受到了限制。新冠肺炎可能影响我们业务的程度，例如疾病在美国和其他国家/地区的最终地理传播、疫情持续时间、旅行限制和美国和其他国家/地区的社会距离、企业关闭或业务中断，以及美国和其他国家为控制和治疗疾病而采取的行动的有效性。

我们正在监测新冠肺炎爆发的潜在影响，如果新冠肺炎继续在全球蔓延，包括在美国，我们可能会遇到中断，这可能会严重影响公司的增长机会以及销售，包括：

可能会发生与新冠肺炎或其他传染病有关的隔离、避难所和类似的政府命令，或者认为可能会发生此类命令、关闭或其他对业务运营行为的限制，从而影响美国和其他国家/地区的第三方供应商的人员，或者材料的可用性或成本，从而扰乱我们的供应链。任何制造材料供应中断都可能对我们进行持续和未来研究和测试活动的能力产生不利影响。

新冠肺炎的传播在全球范围内造成了广泛的影响，可能会对我们的经济产生实质性的影响。虽然新冠肺炎带来的潜在经济影响及其持续时间可能很难评估或预测，但一场大流行可能会导致全球金融市场严重混乱，降低我们获得资本的能力，这可能会在未来对我们的流动性产生负面影响。此外，新冠肺炎传播导致的经济衰退或市场回调可能会对我们的业务和普通股的价值产生重大影响。

我们预计我们的普通股价格会出现波动，这可能会对股东的投资产生负面影响。

我们普通股的交易价格可能波动很大，可能会受到各种因素的影响而大幅波动，其中一些因素超出了我们的控制范围。一般来说，股票市场经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与在这些市场交易证券的公司的经营业绩无关或不成比例。广泛的市场和行业因素可能会严重影响公司股票(包括我们的股票)的市场价格，无论实际经营业绩如何。所有这些因素都可能对您出售普通股的能力产生不利影响，或者，如果您能够出售股票，将以您确定为公平或有利的价格出售您的股票。

我们的普通股被归类为“细价股”，由于适合性要求，这可能会使投资者更难出售其持有的普通股股票。

我们的普通股被归类为“细价股”。美国证券交易委员会采纳了第15G-9条规则，该规则一般将“细价股” 定义为市场价格(定义)低于每股5.00美元或行权价低于每股5.00美元的任何股权证券，但某些例外情况除外。我们普通股的价格明显低于每股5.00美元，因此被认为是 “细价股”。这一指定对经纪自营商施加了额外的销售实践要求，这些经纪自营商向现有客户和认可投资者以外的其他人销售产品。细价股规则要求购买我们证券的经纪自营商披露有关交易的某些信息，获得购买者的书面协议，并确定购买者合理地适合购买该证券，因为细价股通常固有的风险增加。这些规则可能会限制经纪人或交易商直接或代表客户购买或出售我们的普通股的能力和/或意愿，可能会阻止潜在股东购买我们的普通股，或者可能会对股东出售其股票的能力产生不利影响。

金融行业监管机构(“FINRA”)销售实践要求还可能限制股东购买和出售我们普通股的能力，这可能会压低我们普通股的价格。

除上述“细价股”规则外，FINRA还采用了一些规则，要求经纪自营商在向客户推荐投资之前，必须有合理的理由相信该投资适合该客户。在向非机构客户推荐投机性低价证券之前，经纪自营商必须做出合理努力，获取有关客户财务状况、纳税状况、投资目标和其他信息的信息。根据这些规则的解释，FINRA认为投机性低价证券极有可能不适合至少部分客户。因此，FINRA要求使经纪自营商更难推荐其客户购买我们的普通股，这可能会限制您买卖我们普通股的能力，对我们普通股的市场产生不利影响，从而压低我们普通股的每股价格。

我们的普通股可能没有资格在任何国家证券交易所上市或报价。

我们目前不符合任何国家证券交易所的初始量化上市标准。我们不能向您保证，我们未来将能够满足任何国家证券交易所的初始上市标准，或者，如果我们确实满足此类初始上市标准，我们将能够维持任何此类上市。在我们的普通股在全国证券交易所上市之前( 事件可能永远不会发生)，我们预计它将继续符合条件并在OTCQB市场上报价。但是，投资者可能会发现很难获得有关我们普通股市值的准确报价。此外，国家证券交易所正在采用所谓的“调味品”规则，要求我们满足某些要求，包括规定的场外交易时间和向SEC提交的最低定期报告，然后我们才有资格申请在这些国家证券交易所上市。此外，如果我们不符合SEC法规中规定的标准，法律将对将我们的证券出售给现有客户和认可投资者以外的人员的经纪自营商施加各种要求。因此，这样的规定可能会阻止经纪自营商推荐或出售我们的普通股，这可能会进一步影响其流动性。这也将增加我们筹集额外资本的难度。

根据内华达州法律取消对我们董事、高级管理人员和员工的金钱责任，以及我们对董事、高级管理人员和员工义务的赔偿权利的存在，可能会导致我们的巨额支出，并可能阻止针对我们的董事、高级管理人员和员工提起诉讼。

我们的公司章程包含一项条款，允许我们免除董事在内华达州法律规定的范围内因违反董事或高级管理人员的受托责任而对我们和股东承担的个人责任。我们还可能在未来与我们的高级职员或董事签订的任何雇佣协议下承担合同赔偿义务。上述赔偿义务可能会导致我们产生巨额支出，以支付针对董事和高级管理人员的和解或损害赔偿的费用，而我们可能无法收回这些费用。这些规定和由此产生的成本也可能会阻止我们起诉董事和高级管理人员违反他们的受托责任，并同样可能阻止我们的股东对我们的董事和高级管理人员提起衍生品诉讼，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。

我们未来可能会增发普通股或优先股，这可能会对所有股东造成严重稀释。

我们的公司章程授权发行最多95,000,000股普通股和500,000,000股优先股，每股面值0.001美元。截至2021年6月30日和2020年12月31日，我们分别有70,660,015股和68,613,541股普通股流通股。截至2021年6月30日和2020年12月31日，我们分别有0股和0股优先股流通股。但是，我们可能会在未来发行与融资或收购相关的普通股或优先股。此类发行可能不需要我们股东的批准。任何额外发行本公司普通股或可转换为本公司普通股的股权证券，包括但不限于优先股、认股权证、和期权，都将稀释所有股东的百分比所有权权益，可能稀释本公司普通股的每股账面价值，并可能对本公司普通股的市场价格产生负面影响。

反收购内华达州法律某些条款的影响阻碍了对我们的潜在收购。

内华达州有一项企业合并法，禁止内华达州公司与“利益股东” 在“利益股东”首次成为“利益股东”后三年内进行某些商业合并，除非公司的董事会事先批准合并。就内华达州法律而言，“利益股东”是指任何(I)直接或间接持有公司已发行有表决权股票10%或以上投票权的实益拥有人，或(Ii)公司的关联公司或联营公司，且在过去三年内的任何时间直接或间接拥有公司当时已发行股票10%或以上投票权的受益所有者。术语“企业合并”的定义非常宽泛，几乎涵盖了任何允许潜在的收购人利用公司资产为收购融资或以其他方式使其自身利益受益的交易，而不是公司及其其他股东的利益。

内华达州企业合并法的效果可能会阻碍有意控制我们的各方如果他们无法获得我们董事会的批准，就不会这么做。这两项规定都可能限制投资者未来愿意为我们的普通股股票支付的价格。

由于我们不打算对普通股支付任何现金股息，因此我们的股东将无法从他们的股票中获得回报除非他们出售这些股票。

我们打算保留未来的任何收益，为我们业务的发展和扩张提供资金。我们预计在可预见的将来不会对我们的普通股支付任何现金股息。宣布和支付未来股息(如果有的话)将由我们的董事会根据收益、财务状况、资本资源、资本要求、公司章程中的限制、合同限制以及董事会认为相关的其他因素来决定。除非我们支付股息，否则我们的股东将无法从他们的股票中获得回报除非他们出售股票。不能保证股东能够在需要时或以他们认为可以接受的价格出售股票。

本招股说明书中“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“业务描述”以及其他部分的陈述可能是“前瞻性陈述”。前瞻性陈述包括但不限于表达我们的意图、信念、期望、战略、预测或与我们未来活动或其他未来事件或条件有关的任何其他陈述。这些陈述包括有关以下内容的陈述：

AS 以及有关我们未来运营、财务状况和前景以及业务战略的其他声明。这些陈述基于对我们业务的当前预期、估计和预测，部分基于管理层做出的假设。这些声明不是对未来业绩的保证，涉及难以预测的风险、不确定性和假设。因此，实际结果和结果可能且很可能与前瞻性陈述中表达或预测的内容大不相同原因很多，包括上述因素和本注册说明书中不时讨论的风险(本招股说明书是其中的一部分) ，包括“风险因素”中描述的风险。任何前瞻性声明仅在发布之日起发表，我们不承担任何义务更新任何前瞻性声明以反映未来发生的事件或情况。

如果这些或其他风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果我们的基本假设被证明是错误的，实际结果可能与我们可能预测的大不相同。您在本招股说明书中阅读的任何前瞻性陈述都反映了我们对未来事件的当前看法，受与我们的运营、运营结果、财务状况、增长战略和流动性相关的这些和其他风险、不确定性和假设的影响。在做出投资决定之前，您应该特别考虑本招股说明书中确定的可能导致实际结果不同的因素。此外，正如“风险因素”中所讨论的，我们的股票可能被视为“细价股”，因此，根据联邦证券法提交报告的上市公司为前瞻性陈述提供的避风港可能无法向我们提供。

我们不提供有关收购、持有或处置此处提供的证券的任何税务建议。在做出投资决定时，强烈建议投资者咨询他们自己的税务顾问，以确定美国联邦、州和任何适用的与他们投资我们的证券相关的外国税收后果。

此招股说明书涉及出售股东可能不定期提供和出售的我们普通股的股份。我们将不会从出售本次发行的普通股中获得任何收益。

股票定价由本公司任意确定和确定。没有聘请独立会计师或评估师以保护投资者的利益。不能保证发行价实际上反映了股票的潜在价值。请每位潜在投资者就发行价和股票的条款和条件咨询其法律顾问和/或会计师。在确定价格时要考虑的因素包括：预期需要的资本额、新业务实体的证券市场、投机性投资的潜在投资者预期的预期回报率、公司的成功前景以及类似实体的价格。

不适用。我们不会在此注册声明中提供任何股份。所有股票都是代表我们的出售股东登记的。

出售普通股的股东及其任何质押人、受让人、受让人和其他利益继承人可以随时在股票交易的任何市场或交易设施或以私下交易的方式出售其持有的任何或全部普通股股份。(br}出售股东及其任何质押人、受让人、受让人和其他利益继承人可以不定期在股票交易的任何市场或交易场所出售其持有的任何或全部普通股股份。这些销售可能是固定价格，也可能是协商价格。2021年9月13日，我们普通股的最新销售价格为每股0.39美元。我们敦促我们普通股的潜在买家获取有关我们普通股市场价格的最新信息。公司将不会从出售股东的出售中获得任何收益。卖出股东在卖出证券时，可以使用下列任何一种或多种方式：

出售股票的股东还可以根据证券法第144条(如果有的话)出售股票，而不是根据本招股说明书。如果出售股东在任何特定时间认为收购价格不令人满意，则其拥有唯一且绝对的酌情权，不接受任何收购要约或出售任何股份。

出售股票的股东或者其各自的质权人、受让人、受让人或者其他利益继承人，也可以直接向作为委托人的做市商和/或作为其本人或其客户的代理人的经纪自营商出售股票。此类经纪自营商可从出售股票的股东和/或股票购买者那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿此类经纪自营商可作为代理或作为本金或两者同时向其销售股票，对特定经纪自营商的补偿可能超过惯例佣金。做市商和大宗买家购买股票将自负责任，风险自负。出售股票的股东可能会试图以低于当时现有市场价格的每股价格向做市商或其他购买者出售大宗交易中的普通股股票。我们不能保证本招股说明书中提供的所有股票或任何股票都将发行给出售股东或由出售股东出售。出售股票的股东和任何经纪人、交易商或代理人在出售本招股说明书中提供的任何股票时，可能被视为“承销商” ，该术语由修订后的1933年证券交易法、1934年修订后的证券交易法以及此类行为的规则和条例所定义。在这种情况下，此类经纪自营商或代理人收取的任何佣金以及转售其购买的股票的任何利润可能被视为证券法规定的承销佣金或折扣。

我们需要支付与股票登记相关的所有费用和开支，包括向出售股东支付法律顾问的费用和支出，但不包括经纪佣金或承销商折扣。

出售股票的股东也可以通过承销商出售本招股说明书提供的全部或部分股份。出售股东尚未与潜在承销商达成任何协议，也不能保证会签订任何此类协议。

出售股票的股东可以根据客户协议的保证金条款将其股票质押给其经纪人。如果出售股票的股东拖欠保证金贷款，经纪人可以不定期提供和出售质押的股票。出售股票的股东和参与出售或分销股票的任何其他人员将受1934年修订的《证券交易法》(br})的适用条款以及该法案下的规则和条例(包括但不限于M规则)的约束。这些条款可以限制出售股票的股东或任何其他人员的某些活动，并限制其购买和出售任何股票的时间。如果任何出售股东被视为规则M含义范围内的关联购买者或分销参与者，则出售股东不得从事普通股卖空活动。此外，根据M规定，除特定的例外或豁免外，从事证券经销的人员在开始经销之前的一段特定时间内，不得同时从事做市活动和与此类证券有关的其他某些活动。此外，如果卖空被认为是一种稳定活动，那么卖空股东将不被允许从事卖空我们的普通股。所有这些限制都可能影响股票的可销售性。

如果出售股票的股东通知我们，它与经纪交易商就普通股的转售达成了重大安排，那么我们将被要求修改本招股说明书所属的注册说明书，并提交招股说明书附录，以描述出售股东和经纪交易商之间的协议。

本招股说明书涵盖下表中列出的出售股东不时转售最多9,537,498股我们的普通股，这些股票是在根据证券法豁免注册的各种交易中发行的，如下：

本招股说明书中点名的出售股东将发行的股票是适用的联邦和州证券法所规定的“受限”证券，并且正在根据“证券法”注册，使出售股东有机会公开出售这些股票(如果他们选择这样做的话)。这些股份的登记不要求出售股东提供或出售任何股份。我们正在对股票进行登记，以便允许出售股东不时提供股票转售。有关这些共享的其他信息，请参阅“私募配售证券“上图。

下表列出了出售股东以及每个出售股东对普通股的实益所有权的其他信息。下表的第一栏列出了每个卖出股东的名字。第二列列出了每个出售股东根据其对普通股股份的所有权，截至2021年9月13日受益拥有的普通股股数。

根据本公司与出售股东之间的登记权协议条款，本招股说明书一般涵盖出售股东持有的所有普通股股份的转售。第四栏假设出售股东根据本招股说明书提供的全部股份。

出售股东可以在此次发行中出售全部、部分或全部股份。请参阅“配送计划.”

(I) 这些列表示出售股东一次可拥有的最大股份总数和百分比(因此，可随时转售)。

(Ii) 实益拥有的股份数量和百分比是根据1934年《证券交易法》规则13d-3确定的，该信息不一定表明实益拥有用于任何其他目的。根据这一规则，受益所有权包括出售股东拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份，也包括出售股东有权在60天内收购的任何股份。每位出售股东持有的股份百分比以72,828,333股为基础，其中包括71,078,333股已发行及已发行普通股，加上1,500,000股因行使向本公司首席执行官、首席财务官及首席培育官发行的购股权而发行的普通股，以及250,000股因行使与2020年7月证券购买协议有关而发行的认股权证而发行的普通股。

(Iv) 罗杰·布洛斯的实益所有权包括1,811,807股普通股和500,000股普通股根据日期为2020年9月1日的雇佣协议条款，可通过行使向布洛斯先生发行的认股权而发行布洛斯先生的地址为2580 S.Sorrel St，拉斯维加斯，邮编89146。

(V) 伯纳德·莫伊尔先生的实益所有权包括528,200股普通股和500,000股普通股根据日期为2020年9月1日的雇佣协议条款，可通过行使向莫伊尔先生发行的认股权而发行博伊尔先生的地址为2580 S.Sorrel St，拉斯维加斯，邮编89146。

(Vi)根据日期为2020年9月1日的雇佣协议条款，Paris Balaouras的实益拥有权包括由Roll on，LLC持有的20,319,500股普通股、以Balaouras先生名义持有的54,245股普通股以及根据向Balaouras先生发出的购股权而可发行的500,000股普通股。巴劳拉斯先生是内华达州有限责任公司Roll on，LLC的唯一所有者。Baraouras先生和Roll On有限责任公司的地址是内华达州拉斯维加斯索雷尔街2580S.Sorrel St，邮编：89146。

(Vii) David Dear的实益所有权包括1,490,965股普通股。亲爱的先生的地址是内华达州拉斯维加斯索雷尔街2580S，邮编：89146。

(Viii) 吉米·韦恩·安德森的实益所有权包括425,000股普通股。安德森先生的地址是5011^ST佛罗里达州圣彼得堡，901室，N大道，邮编：33701。

(Ix)道格·布朗的所有权包括包括根据本公司的规则D私募发行于2019年5月收购的10,000,000股普通股、根据2020年7月的证券购买协议条款发行的1,402,279股普通股以及因行使与2020年7月证券购买协议相关而发行的认股权证而可发行的250,000股。布朗先生的地址是北卡罗来纳州谢尔比市南德卡尔布街1300号，邮编：28152。

(X) 瑞安·蒙哥马利的受益所有权包括200,000股普通股。蒙哥马利先生的地址是南卡罗来纳州格林维尔新月街712号，邮编：29601。

(Xi) 保罗·斯帕克斯的受益所有权包括50,000股普通股。斯帕克斯先生的地址是加州格里尔加莱顿Ct.306号，邮编：29651。

(Xii) 斯佩罗·卡拉斯的受益所有权包括50,000股普通股。卡拉斯先生的地址是2494 Oak Grove EStates NE，亚特兰大，邮编30345。

(Xiii) Manoj Jain的实益所有权包括33,333股普通股。贾恩先生的地址是南大街104号，南卡罗来纳州格林维尔1102室，邮编：29601。

(Xiv) 包括在Stetson Development公司内，LLC的受益所有权包括33,333股普通股。Stetson Development，LLC的负责人是Scott Lynch，地址是31 Borland Ct，Greenville，SC 29615。

(Xv) 马赛集团实益所有权包括133,333股普通股。马赛集团的负责人是Shaun Crew，马赛集团的地址是HC66 Box 11089，Parump，NV 89060。

(Xvi) 包括在Wateree River Investments中的有限责任公司的受益所有权包括500,000股普通股。 Wateree River Investments，LLC的负责人是小詹姆斯·费索克斯(James Faysourx，Jr.)沃特河投资有限责任公司的地址是华盛顿东街209号，南卡罗来纳州格林维尔，邮编29601。

(Xvii) 小理查德·W·约翰逊公司的受益所有权包括46,667股普通股。小理查德·W·约翰逊的地址。地址是南卡罗来纳州塔尔顿路256号，6英里，邮编：29682。

(Xviii) 包括在Wolfpack Consulting公司内，LLC的受益所有权包括133,333股普通股。沃尔夫帕克咨询有限责任公司的负责人是约翰·T·梅伦，沃尔夫帕克咨询有限责任公司的地址是内华达州拉斯维加斯沙漠景观街212号，邮编：89107。

(Ixx) 斯蒂芬·F·洛夫莱斯的受益所有权包括66,667股普通股。史蒂芬·F·洛夫莱斯的地址是北卡罗来纳州夏洛特市亚历克萨路5700号，邮编28277。

(Xx) 威廉·大卫·博尔顿的受益所有权包括33,333股普通股。威廉·大卫·博尔顿的地址是南卡罗来纳州皮埃蒙特里迪博士122号，邮编：29673。

(Xxi) 艾萨克·爱德华兹·戴维斯三世的受益所有权包括33,333股普通股。艾萨克·爱德华兹戴维斯三世的地址是南卡罗来纳州列克星敦高地广场124号，邮编：29072。

(Xxii) 巴里·R·戴维斯的受益所有权包括33,333股普通股。巴里·R·戴维斯的地址是南卡罗来纳州格林维尔新月大道215号，邮编：29605。

(Xxiii) 罗伯特·特拉维斯·普里迪的实益所有权包括163,333股普通股。罗伯特·特拉维斯 Priddy的地址是南卡罗来纳州格林维尔斯波尔丁湖博士521Spaulding Lake DR，邮编：29615。

(Xxiv) 包括在CDES中，有限责任公司的实益所有权包括1,133,333股普通股。CDES有限责任公司的负责人是拉里·麦金尼， CDES有限责任公司的地址是南卡罗来纳州格林维尔8月1日路5751号，邮编：29605。

(Xxv) 布莱恩·基思·克劳奇的受益所有权包括33,333股普通股。Brian Keith Crouch 的地址是北卡罗来纳州海点2629 Turtle Creek DR，邮编27625。

(Xxvi) 帕特里克·M·赫拉蒂的受益所有权包括53,333股普通股。帕特里克·M·赫拉蒂的地址是伊利诺伊州奥克布鲁克谢菲尔德巷32号，邮编：60523。

(Xxvii) 丹尼尔·P·赫拉蒂的实益所有权包括53,333股普通股。丹尼尔·P·赫拉蒂的地址是伊利诺斯州新勒诺克斯市查菲尔德路641号，邮编：60451。

(Xxiiii) 斯图尔特·H·勒格兰德的受益所有权包括186,667股普通股。斯图尔特·H·勒格兰德的地址是北卡罗来纳州谢尔比市727号邮政信箱，邮编：28151。

(Xxix) Sandra Hendrix的实益所有权包括27,000股普通股。桑德拉·亨德里克斯的地址是 27 Scogin DR，北卡罗来纳州格林维尔，邮编29615。

(Xxx) 凯文·史密斯的受益所有权包括53,000股普通股。凯文·史密斯的地址是134 3^RD南卡罗来纳州普莱森特山大道，邮编：29464。

(Xxxi) 布莱恩·福尔曼的受益所有权包括66,667股普通股。布莱恩·福尔曼的地址是1961年马里兰州芬克斯堡装甲医生，邮编21048。

(Xxxii) 罗德里克·迪恩·史密斯的受益所有权包括16,000股普通股。罗德里克·迪恩·史密斯的地址是南卡罗来纳州格林维尔斯伯丁农场路515号，邮编：29615。

(XXXIII) MJMD Holdings旗下的有限责任公司的实益所有权包括66,667股普通股。MJMD Holdings，LLC的负责人是Monte Desai，MJMD Holdings，LLC的地址是华盛顿街901号，格林维尔，SC 29601。

(XXXIV) 蓝天公司包括在内，有限责任公司的实益所有权包括1,320,834股普通股。蓝天公司的负责人是华莱士芝士，蓝天公司的地址是南卡罗来纳州格林维尔的邮政信箱8972号，邮编：29604。

(XxXV)包括在Pyros One中，有限责任公司的受益所有权包括2,366,485股普通股。Pyros One有限责任公司的负责人是Helen Balaouras，她是Paris Balaouras的母公司，Pyros One有限责任公司的地址是8808Glenistar Gate Ave，拉斯维加斯，内华达州89143。

我们在本注册声明中仅注册我们的普通股，其条款如下所述。但是，由于我们的优先股在本注册声明生效后仍将继续流通，我们还在下面介绍了我们的优先股的条款，只要这些条款符合我们普通股的权利。

我们的法定资本包括95,000,000股普通股，每股票面价值.0001美元(“普通股”) 和5,000,000股优先股，每股票面价值.0001美元(“优先股”)。截至2021年6月30日、2020年12月31日和2019年12月31日，公司已发行普通股70,660,015股，68,613,541股和65,436,449股。鼎盛分别发行了0股、0股和0股优先股，分别发行和发行了流通股。

截至2021年6月30日，在本公司公司章程授权的95,000,000股普通股中，70,660,015股普通股已发行并已发行。每名普通股持有人有权就所有由股东表决的事项享有每股一票投票权，但无权就董事选举累积投票权。普通股持有人有权在优先股东权利的限制下，按比例获得董事会可能不时宣布的股息(如果有的话)。该股息可从合法可用资金中拨付。在优先股股东权利的限制下，普通股持有人有权按比例收取股息(如果有的话)。本公司尚未支付任何股息，也不打算在可预见的将来向普通股持有人支付任何现金股息。公司预计将其收益(如果有的话)进行再投资，用于业务发展。在公司清算、解散或清盘的情况下，除非法律或公司章程另有规定，否则普通股持有人有权按比例分享偿还债务和优先股股东的偏好后剩余的所有资产，包括一系列优先股的指定证书。公司普通股的持有者没有优先认购权、转换权或其他认购权。不存在适用于本公司普通股的赎回或偿债基金条款。

截至2021年6月30日、2020年12月31日和2019年12月31日，已发行普通股分别为70,660,015股，68,613,541股和65,436,449股。已发行普通股和流通股分别为70,660,015股，68,613,541股和65,436,449股。

董事会有权在未经本公司股东进一步批准的情况下创建一个或多个优先股系列，并指定任何给定优先股系列的权利、特权、优先股、限制和限制。因此，董事会可在未经股东批准的情况下发行带有股息、清算、转换、投票权或其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。发行优先股可能限制向本公司普通股持有人支付的股息，稀释其普通股的投票权，损害其普通股的清算权，或延迟或阻止公司控制权的变更，所有这些都不需要其股东采取进一步行动。在本公司公司章程授权的500万股优先股中，2,500股被指定为A系列可转换优先股，每股票面价值0.001美元。

根据持有者的选择，A系列优先股的每股股票可转换为确定的普通股数量，方法是将A系列优先股每股的声明价值(当前为1,000美元)除以转换价格(当前为0.75美元)。声明的价值和转换价格可根据指定证书的规定进行调整。本公司被禁止进行A系列优先股的转换，条件是于转换生效后，持有人(连同该持有人的联属公司及任何与该持有人或任何该等持有人的联属公司作为集团行事的人士) 将实益拥有紧接于转换后可发行的普通股发行后已发行普通股股数的4.99%以上。持有人在通知我们后，可以增加或减少这一受益所有权限制，但在任何情况下，持有人在任何情况下增加的受益所有权限制都不能超过紧随持有人当时持有的A系列优先股转换后发行普通股后发行的普通股数量的9.99%。股东当时持有的A系列优先股转换后，持有人可以增加或减少这一受益所有权限制，但在任何情况下，持有人增加的受益所有权限制不得超过持有人当时持有的A系列优先股转换后立即发行的普通股数量的9.99%。这种受益所有权限制的提高要到 61后才能生效^ST并仅适用于该持有人。A系列优先股没有投票权；然而，只要A系列优先股的任何股份仍未发行，本公司在未经当时A系列优先股的多数已发行股票持有人投票通过的情况下，不得(I)对给予A系列优先股的权力、优惠或权利进行不利更改，或更改或修订A系列优先股指定证书， (Ii)以任何方式修改本公司的公司章程细则或其他章程文件，以任何方式对A系列优先股的任何权利产生不利影响。本公司不得以任何方式修改本公司的公司章程或其他章程文件，以对A系列优先股的任何权利产生不利影响。本公司不得(I)对给予A系列优先股的权力、优惠或权利进行不利更改，或更改或修订A系列优先股指定证书。(Iii)增加A系列优先股的法定股份数目，或(Iv)就上述任何事项订立任何有关的协议。

截至2021年6月30日、2020年12月31日和2019年12月31日，A系列优先股发行流通股分别为0股、0股和0股。

截至2021年6月30日，该公司有1,500,000份期权和250,000份未偿还认股权证。有关更多信息，请参阅公司截至2021年6月30日的六个月合并财务报表中的附注11-基于股票的薪酬。

截至日期，未根据股东批准的计划发行任何认股权证或期权，且当前不存在股东批准的计划。

我们普通股的转让代理和登记商是Transhare公司，其地址是北美高速公路17755号贝赛德中心1,140室，佛罗里达州克利尔沃特，邮编33764，电话号码是(30362621112)。

在此发行的普通股的有效性将由加里·L·布鲁姆的律师事务所传递给注册人，地址为 3278Wilshire Boulevard，Suite603，Los Angeles，CA 90010。包括在本招股说明书和注册说明书其他部分的MJ控股公司截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的财务报表已由Sadler Gibb，344W.13800 S.，Suite250，Draper，UT 84020在其相关报告中进行了审计，并根据该公司作为审计和会计专家在提供上述报告时的授权而包括在本招股说明书和注册说明书的其他地方。根据该公司作为审计和会计专家在提供上述报告时的授权，该财务报表已由Sadler Gibb， Sadler Gibb，，Suite250，Draper，UT 84020审计。

我们从未为我们的普通股支付任何现金股息，预计在可预见的未来，我们的普通股将不会支付现金股息。

在向买方出售、转让、转让和交付会员权益以及卖方根据本协议作出的契诺的对价中，买方同意支付现金、本票和股票作为对价，金额为100万零250 千美元(或1,250,000.00美元)现金和/或本票以及200,000股MJ控股公司限制性普通股，全部构成本协议同意的对价(购买价格“)，支付方式如下：(I) (I)不退还首付款30万美元于2021年1月15日支付；(Ii)第二笔20万美元支付于2021年2月5日 (Iii)定金31万美元于2021年2月22日支付(21万美元预付于2021年6月12日到期的MIPAA卡付款以及(V)250,000美元应在内华达州大麻合规委员会(“CCB”)在其议程上通知许可证已设置为听证以批准将所有权从卖方转让给买方后的五(5)个营业时间内存入。

于二零一六年十一月二十二日就剥离本公司房地产业务的计划，本公司向其股东提交要约以交换(“交换要约”)其普通股以换取MJ Real Estate Partners，LLC(“MJRE”) 一间新成立的有限责任公司(“MJRE”) 仅为实施交换要约而成立的股份有限公司。2017年1月10日，本公司接受1,800,000股普通股换取MJRE普通股1,800,000股，代表MJRE的会员权益。自2017年2月1日起，本公司将其持有该房地产所有权的房地产及其子公司的所有权权益转让给MJRE。MJRE还承担了优先票据以及与房地产和业务相关的任何和所有义务，自2017年2月1日起生效。

2018年4月，内华达州敲定并批准将第012号医用大麻临时注册证书(以下简称“证书”)从Acres Medical，LLC(“Acres”)转让给公司的全资子公司 Red Earth，LLC(“Red Earth”)。红土的全资附属公司HDGLV，LLC(“HDGLV”)持有位于拉斯维加斯西大道的一幢17,298平方英尺商业大楼的三重净值租赁权益，该大楼将是公司室内栽培设施(“西部设施”)的所在地。租赁的初始期限为十年，另外还有两个五年的租赁选项。HDGLV还拥有以2,607,880美元的价格购买该大楼的选择权，可以在最初租约期限的第25个月到第60个月之间行使这一选择权。2018年8月，公司获得了内华达州税务局的最终批准，可以开始与证书相关的培育活动。与此同时，红土公司获得了拉斯维加斯市政府颁发的营业执照，可以在西部工厂经营大麻种植设施。 2018年10月，拉斯维加斯建筑与安全局要求该公司对大楼进行额外的改造，特别是拆除和修复大楼内的所有石棉材料，该改造工程已于2019年6月完成，耗资约14万美元。2019年7月，拉斯维加斯市政府要求该公司修改其营业执照并修改其特殊用途许可证(“SUP”)，以符合该市最新的大麻种植要求。新的SUP于2019年10月9日获得批准。该公司预计将于2020年第四季度收到新的营业执照, 这将允许该公司在拉斯维加斯市内开始合法的大麻种植活动。由于Element NV，LLC未能支付所需的款项，以及新冠肺炎疫情对公司运营的影响，公司拖欠西部设施的应付租金 8个月，并收到了一份失责通知从出租人那里。截至本文件提交之日，公司正与房东积极协商，就逾期租金的支付达成可接受的解决方案。如果公司无法作出付款安排，则公司的租约有可能终止。

2018年8月，本公司签署意向书(“意向书”)，收购怀俄明州有限责任公司Farm Road，LLC(“Farm Road”)的所有会员单位。农场之路是内华达州阿马戈萨山谷五块农田的所有者，总共260英亩，以及随之而来的180英亩英尺的水权。根据本公司与农场路于2018年11月签订的会员制权益购买协议(“MIPA”)条款，本公司将以1,000,000美元收购农场路，条件如下：签立意向书时，50,000美元现金及50,000美元公司限制性普通股将以第三方托管方式持有至成交，成交时应付现金150,000美元，以及一张面额为5%的单年利息的本票(以下简称“本票”)。有限责任公司(一家无关的第三方)(“FRH”)，从2019年3月1日开始，每月等额支付3,125美元(3125.00美元) 。2019年1月18日，根据MIPA的条款，本公司收购了农场路的100%权益。期票的条款包括将于2022年1月17日对当时剩余本金余额和应计利息进行气球付款。MIPA进一步规定，FRH有权在2019年1月18日成交之日起两年内，从物业的任何商业用途中获得5%(5%) 的咨询费，最高支付给 FRH 50万美元(500,000.00美元)。在MIPA3中购买种植和生产证书的交易完成后，在Amatosa Valley收购的土地将成为本公司奈县种植设施的所在地。

2019年1月，本公司成立了另类酒店(AH)的子公司Coachill-Inn，LLC(“Coachill-Inn”) 以开发位于加利福尼亚州沙漠温泉的拟建酒店。2019年1月至6月，该公司积极与拟建地点的业主进行谈判。2019年6月，Coachill-Inn与Coachlin‘ Holdings，LLC(“CHL”)签署了一份买卖协议，收购了256,132平方英尺的土地。英国“金融时报”在加州沙漠温泉一个100英亩的工业大麻园区内的一块土地(“物业”)，以开发其第一个酒店项目。该房产的买入价为512.5万美元。Chl 将出资300万美元购买该房产，以换取Coachill-Inn 25%(25%)的所有权权益。阿最初支付了15万美元的不可退还的定金，用于购买这处房产。截至本申请日期，由于融资问题，公司已终止参与该开发项目。截至2019年12月31日，这笔15万美元的存款被归类为减值资产。请看见注7-公司截至2020年12月31日的12个月财务报表中的资产减值，以了解更多信息。

于2019年3月8日，本公司与LV Stadium Events LLC Company，LLC(“LV Stadium”)订立为期15年的套间许可协议(“协议”)，租赁位于内华达州克拉克县的多功能体育场(“体育场”) 内的一套套房，该体育场拟用作美国国家橄榄球联盟球队的主场。根据协议的条款，公司于2020年10月15日左右支付了75,000美元的首期定金、150,000美元的第二次付款和150,000美元的最后付款。从该期限的第6年开始，该期限内每一年的许可费应增加不超过前一年应付许可费的3%(3%)。2020年10月16日，LV体育场通知公司，将把租赁协议期限延长一(1)年，免除2020赛季所有未履行的付款义务，并将2020赛季的所有预付款项计入2021赛季的欠款。

于2019年4月，本公司签署会员制权益购买协议(“MIPA”)，以收购内华达州两家均持有内华达州大麻许可证的有限责任公司的全部会员制权益。大麻经营场所登记证，申请号：C202和大麻设施登记证，申请号P133(统称为“证书”)。MIPA的条款要求公司购买许可证，每个许可证的总金额为1,250,000美元 -每个许可证的现金为750,000美元，每个许可证的公司限制性普通股为500,000美元。MIPA的条款规定了250,000美元的不可退还首付，并包括一张金额为500,000美元的短期票据，年利率为 2%(2%)，于2019年10月18日或之前到期并支付。2019年10月17日，内华达州州长发布了一项行政命令，限制转让所有内华达州大麻许可证(“暂停”)。截至本文件提交之日，本公司已存入总计550,000美元，并已将前述票据的本金降至250,000美元。预计本公司将在2020年第四季度获得所有必要的监管审批。该公司被要求发行1,000,000美元的受限普通股，以履行其在MIPA中的义务。截至本申请日期，这些股票尚未发行，双方正在重新协商这些股票的定价，以更准确地反映成交时的预期价值。公司还签署了一份750,000美元的长期票据(“LT票据”)，以目前的许可证持有人为受益人，该票据将于证书转让给本公司后六个月到期并支付，最早者为a), 或b)相关监管机构宣布生产/种植完全投入使用后六个月，或c)2020年3月10日。2020年2月19日，卖方通知本公司，根据MIPA条款，本公司违约，但双方继续本着诚意采取行动，以达成双方都满意的解决方案。LT票据的年利率为8%，任何提前还款都没有违约金。此外，卖方在成交时将收到认股权证，可额外购买最多1,500,000股公司普通股；1,000,000股认股权证可于成交日期起三年内行使，行使价为每股2.00美元；500,000份认股权证可于成交日期起两年内行使，行使价为每股1.50美元(统称“认股权证”)。LT票据、认股权证和已发行的限制性普通股将由第三方托管，直到交易结束。此外，根据MIPA的条款，本公司需要为位于内华达州奈县Pahrump的10英亩种植/生产设施签订每月15,000美元的分租合同(追溯至2019年3月1日)，并安装一辆移动生产拖车。该公司于2020年4月以12万美元的价格从关联方Solaris Farm手中收购了生产拖车。本公司打算在收到所有必要的监管批准后，将种植许可证和生产拖车从目前位置移至本公司占地260英亩的设施。请看见注7-本公司截至2020年12月31日的12个月财务报表中的资产减值，以了解更多信息。

于2019年4月，本公司完成购买一座占地约50英亩的商用拖车及房车公园(“拖车公园”) ，该公园靠近其阿马戈萨山谷种植设施。拖车公园最多可容纳90辆拖车和房车。拖车公园目前有17辆已入住的拖车，公司正在进行必要的升级，以增加设施，为其农场人员提供住房。公司以600,000美元现金和50,000美元公司限制性普通股收购了拖车公园，从而发行了66,667股股票。卖方持有一张25万美元的票据，利息为6.5%，根据15年摊销时间表，每月支付金额为2,178美元(“TP票据”)。TP票据要求分别在2020年4月5日和2021年4月5日或之前支付50,000美元的额外本金减少付款。截至本文件提交之日，本公司未能支付2020年4月5日到期的所需本金削减付款。此外，由于新冠肺炎的持续影响，公司无法根据TP票据的条款支付每月2,178美元的款项。本公司拖欠TP票据持有人58,711美元。本金和利息支付将根据每次本金减少付款时的15年摊销时间表重新计算。所有未偿还本金和应计利息的最终气球付款将于2022年4月5日或之前到期并支付。如果公司选择在到期日之前注销票据，将不会受到提前还款的处罚。

2020年2月20日，本公司的子公司Alternative Hotitality，Inc.(“借款人”)向Pyrros One，LLC(“持有人”)发行了一张金额为110,405美元的短期本票(“票据”)，该票据将于2021年2月19日到期。Pyrros One，LLC(“持有人”)是由本公司一名董事的亲属控制的实体。该票据的利息年利率为9% ，自2020年4月20日起每月20日或之前仅支付利息825美元。借款人必须在2020年3月20日或之前支付1,233美元的利息和本金减免款项。持有人被授予位于拉斯维加斯S.Jones Blvd 1300S.Jones Blvd，内华达州89146，的特定不动产的担保权益，该不动产归借款人所有。该票据在2021年第一季度全额支付。

于2020年8月7日，本公司董事会无故终止聘用特伦斯·M·蒂尔尼JD，立即生效。终止时，蒂尔尼先生担任本公司秘书、首席行政官和临时总裁。根据蒂尔尼先生的雇佣协议条款，本公司除支付所有累计但未支付的基本工资和累计假期至终止之日外，不再对高管负有任何义务。蒂尔尼先生被解雇后，蒂尔尼先生在内华达州克拉克县申请了公司财产的留置权，净金额为501,085美元。该公司位于内华达州拉斯维加斯第110号S·琼斯大道1300S。琼斯大道，邮编：89146。未付赔偿金、费用报销、累积休假、遣散费和罚款。此外，蒂尔尼先生于2020年11月6日在内华达州奈县申请了两项留置权，净金额为501,085美元，该留置权针对公司位于内华达州阿马戈萨89020号73号高速公路(也称为公司的THC公园)的财产，以及在内华达州奈县的一项留置权，净金额为501,085美元，该留置权由Acres Platture有限责任公司和本公司三(3)英亩的种植地所有。2021年3月12日，蒂尔尼解除了对英亩种植有限责任公司所有房产的留置权。

2021年4月7日，特拉华州一家公司Generx(借款人)向本公司(“持有人”)发行了一张金额为200,000美元的可转换本票(“票据”)。债券期限为一年(2022年4月7日到期日) ，年息为2%(2%)。根据持有人的选择，票据可按每股1.00美元的固定转换价格转换为借款人的普通股。发生违约事件时，转换价格应等于替代的转换价格(如本文所定义)(借款人与借款人的证券或借款人的任何子公司的证券有关的股票拆分、股票股息或配股的公平性调整、合并、资本重组、重新分类、非常分配和类似事件)。替代转换价格“应等于(I)80%乘以乘以本票据发行日期前二十(20)个交易日内(定义如下)三个最低日成交量加权平均价格(”VWAP“)的平均值(折扣率为20%)或(Ii)80%乘以市场价格(折扣率为20%)(折扣率为20%)中的较小者。“市场价”是指普通股在截至转换日期前的最后一个完整交易日的二十(20)个交易日期间内每日最低的三个VWAP的平均值。本票据到期未支付的本金或利息，应按到期日期起至支付为止的年利率为24% (24%)计息(“违约利息”)。该公司在2021年3月15日、2021年4月5日和2021年4月7日分别出资300,000美元、150,000美元和50,000美元。

2021年5月12日，该公司与Richard S.Groberg和 RSG Advisors，LLC签订了合作与发布协议(“协议”)。根据协议条款，格罗伯格先生同意放弃向他发行或由他拥有的所有本公司普通股，并放弃未来发行任何股票的任何权利，但格罗伯格先生将保留100,000股。

于2021年6月17日，本公司与Wolfpack Consulting，LLC(以下简称“顾问”)签订了一份咨询协议(“协议”)。根据该协议的条款，顾问应尽其商业上合理的努力以及充分的业务时间和关注来确定可能适合客户商业模式的各种物业，以开发、培育和生产大麻相关产品。顾问将获得25,000美元的现金补偿。本协议应自生效日期起至以下日期中较早的日期终止： (A)生效日期一周年(即一年)，或(B)任何一方收到另一方的书面通知，表明其在一周年(“期限”)届满后终止本协议的意向。

公司总部位于内华达州拉斯维加斯S·索雷尔大街2580S，邮编89146，电话号码是(7028794440)。公司的网址是：www.mjholdingsinc.com。在其网站上或通过其网站访问的信息不包含在本10-K表格中。

公司的普通股未在任何国家证券交易所上市，但在场外交易市场(OTCQB Marketplace)上市，代码为 “MJNE”。

该公司通过其全资子公司Red Earth LLC持有在内华达州拉斯维加斯种植大麻的种植许可证。

于2021年2月5日，本公司(“买方”)与 MJ Distributed，Inc.(“卖方”)签订会员权益购买协议(“MIPA3”)，以收购MJ Distribution C202，LLC 及MJ Distribution P133，LLC的全部未偿还会员权益，该等权益分别持有内华达州临时医疗康乐种植许可证及临时医疗康乐生产许可证。目前，本公司正在等待内华达州大麻合规委员会(“CCB”) 发出通知，许可证已安排听证，以批准将所有权从卖方转让给买方。

我们在截至2021年6月30日的六个月或截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内没有研发费用。

我们公司每年因遵守州公司治理和商业许可要求而产生费用。我们估计，在我们计划运营的其他州设立外国公司，这些成本每年不到2万美元。

公司未来和回收服务的主要市场将包括物业管理公司、建筑和拆迁公司、餐馆和零售店、工业和制造企业以及医疗保健。

截至本报告日期，我们有12名名全职员工，包括一名首席执行官、首席财务官、秘书和首席培育官，以及两名兼职员工。我们承包上市公司治理服务、网站开发、会计、法律和管理层以外的日常活动的所有劳务。请看见董事、高级管理人员、发起人和控制人以获取更多信息。

自2021年2月25日起，公司与Sylios公司(“顾问”)签订了一份咨询协议(“协议”)。根据该协议的条款，顾问应准备公司向美国证券交易委员会(SEC)提交的文件，包括其Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告。根据协议条款，顾问应准备公司向美国证券交易委员会(SEC)提交的文件，包括Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告。顾问将获得50,000美元现金补偿外加225,000股公司普通股。该协议的期限为后一(1)年，或直至公司向证券交易委员会提交截至2021年12月31日的年度报告为止。

2021年6月17日，公司与Wolfpack Consulting，LLC(“顾问”)签订了一份咨询协议(“协议”)。根据协议条款，顾问应尽其商业上合理的努力以及充分的业务时间和关注来确定可能适合客户商业模式的各种物业，以开发、培育和生产大麻相关产品。顾问将获得25,000美元的现金补偿。本协议应自生效日期起至以下日期中较早的日期终止： (A)生效日期一周年(即一年)，或(B)任何一方收到另一方的书面通知，表明其有意在一周年(“期限”)届满后终止本协议。

根据研发协议(“研究协议”)的条款，GYB，LLC(“顾问”)应从2021年7月1日起按季度向公司提交书面报告，报告迷幻药行业的状况，包括但不限于说明会中确定的那些重要领域，确定受法律监管的迷幻药行业内可能适合作为潜在收购或合并候选者的实体研究协议有效期为一年，从2021年5月18日开始生效。作为对所提供服务的补偿，公司应在签署研究协议时向顾问支付310,000美元。

根据并购和融资协议(“并购协议”)的条款，GYB，LLC(“顾问”)应确定潜在的资金来源，确定大麻行业内潜在的收购公司，确定驱动销售点解决方案和各方商定的其他此类服务的相关技术公司。并购协议的有效期为两年，从2021年5月18日开始。作为对所提供服务的补偿，公司应在签署并购协议时向顾问支付29万美元。

截至2021年6月30日的6个月以及截至2020年和2019年12月31日的年度，公司在研究和网站开发方面的支出分别为0美元、0美元和0美元。

我们公司每年都要支付符合国家公司治理和企业许可要求的费用。我们估计，在我们计划运营的其他州设立外国公司，这些成本每年不到2万美元。

MJ控股公司目前为其员工提供健康、牙科和视力保险，估计每月费用为5100美元。MJ控股公司还承保一般责任保险。我们目前没有任何其他形式的保险，包括董事和高级管理人员保险。因为我们没有任何保险，如果我们成为法律诉讼的一方，我们可能没有足够的资金为诉讼辩护。如果发生这种情况，可能会做出对我们不利的判决，导致我们停止运营。

该公司在内华达州的种植设施运营方面可能面临激烈的竞争。许多其他公司也已获得种植许可证，因此，公司预计将面临来自这些公司的竞争。该公司的管理团队在其他合法大麻市场成功开发、实施和经营大麻种植及相关业务方面具有经验。该公司相信，其户外种植经验为其提供了相对于竞争对手的明显竞争优势，并将继续专注于这一领域的运营。

竞争对手包括私营和上市公司，如：英亩种植、有限责任公司、8lFold、药剂师商店、邦德路大麻公司、弗洛拉维加、补救种植和花卉。

公司可能会不时卷入正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。当公司知道有索赔或潜在索赔时，它会评估任何损失或风险敞口的可能性。如果很可能造成损失，并且损失金额可以合理估计，本公司将记录损失责任。I在估计损失之外，赔偿责任包括与索赔或潜在索赔相关的可能和可估量的法律费用。诉讼存在固有的不确定性，这些或其他事项可能会不时产生不利结果，从而损害公司业务。目前没有涉及该公司的未决诉讼。

2021年3月19日，DGMD房地产投资有限责任公司、ARMPRO有限责任公司、张泉有限责任公司、Prodigy Holdings有限责任公司、Prodigy Holdings有限责任公司和绿色组织公司(统称为被告)对公司、Jim Mueller、John Mueller、MachNV、LLC、Acres Platture、Paris Balaouras、Dimitri Deslis、ATG Holdings、LLC和Curaleaf，Inc.(统称为“被告”)提起了诉讼，指控该公司、Jim Mueller、John Mueller、MachNV、LLC、Acres Plantage、Paris Balaouras、Dimitri Deslis、ATG Holdings、LLC和Curaleaf，Inc.(统称为被告

在起诉书中，原告指控被告：(I)打算从原告那里骗取资金，以便将这笔钱投入英亩药房，使英亩看起来对潜在买家更具吸引力，并付清被告的代理人，(Ii)被告联手寻找投资者向英亩和MJ Holdings的“投资计划”投资，以及(Iii)被告意在进行欺诈性投资。(B)原告在起诉书中称：(I)打算从原告那里骗取钱财，以便将这些钱投入英亩药房，使英亩看起来更吸引潜在买家，并付清被告的代理人，(Ii)被告联手寻找投资者投资于英亩和MJ Holdings的“投资计划”，以及(Iii)被告意图欺诈。以及(Iv)被告为执行欺骗原告的协议而进行非法欺诈性失实陈述。原告声称损害赔偿金超过15,000美元。

由于起诉书仅就法定最低损害赔偿提出抗辩，本公司无法估计此事造成的潜在风险(如有) ，但认为其在赔偿责任和其他方面的损害赔偿方面没有可取之处。因此，本公司预计此事不会对本公司的综合财务状况或经营业绩产生重大影响。公司将针对此诉讼积极为自己辩护，并已对投诉提交了适当和及时的答复，包括冗长而全面的一系列肯定抗辩和责任以及避免损害。

2021年3月9日，公司前总裁兼秘书特伦斯·蒂尔尼向美国仲裁协会提出仲裁：(I)违反合同，(I)违反诚实信用和公平交易的默示契约，(Iii)608卢比的工资索赔。蒂尔尼先生要求支付501,084.67美元的递延业务补偿、业务补偿、代表公司支付的费用、累计假期和遣散费。蒂尔尼先生要求支付501,084.67美元的递延业务补偿、业务补偿、代表公司支付的费用、累计假期和遣散费。蒂尔尼先生要求支付501,084.67美元的递延业务补偿、业务补偿、代表公司支付的费用、累计假期和遣散费

2021年4月7日，公司就工资索赔支付了62,392美元，其中包括59,583美元的工资和应计假期的2,854美元。

我们需要向SEC提交报告和其他信息。您可以阅读和复制我们在美国证券交易委员会公共参考机构提交的任何文件，地址为华盛顿特区20549，N.E.街100号。有关其公共参考设施的更多信息，请致电1-800-732-0330与证券交易委员会联系。您可以在证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得我们的证券交易委员会文件。我们是SEC的电子申请者，因此，我们的信息可通过SEC维护的互联网网站获得，该网站包含报告、委托书和信息声明以及有关以电子方式向SEC提交文件的发行人的其他信息。此信息可在www.sec.gov上找到，也可在我们面向投资者的网站http://www.mjholdingsinc.com.上发布

公司的主要办事处位于内华达州拉斯维加斯S.Sorrel St.2580S，邮编：89146。2021年1月，公司出售了位于拉斯维加斯南琼斯大道1300号的商业办公楼，邮编：89146。

公司持有位于内华达州拉斯维加斯西部大道2310号的17298平方英尺大楼的三倍净租赁权益。租约的初始租期为10年，可享受12个月的租金减免。租赁开始日期为2017年6月29日。租约包括两个续订选项，每个选项再续订5年。本租约授予本公司购买该物业的选择权，购买日期为25年后或租约的一个月，一直持续到本公司以2,607,880美元租约一个月。本公司目前无意行使购买选择权。

2018年8月，本公司签署意向书(“意向书”)，收购怀俄明州有限责任公司Farm Road，LLC(“Farm Road”)的所有会员单位。农场之路是内华达州阿马戈萨山谷五块农田的所有者，总共260英亩，以及随之而来的180英亩英尺的水权。根据本公司与Farm Road于2018年11月签署的会员权益购买协议(“MIPA”)条款，本公司将以1,000,000美元收购Farm Road，条件如下：签定意向书后，以现金50,000美元及公司限制性普通股50,000美元作为保证金，以第三方托管方式持有至成交，成交时应付现金150,000美元，以及一张面额为5%的简单年息的本票(以下简称“本票”)。有限责任公司(一个不相关的第三方) (“法兰克福汇报”)在36个等额的月利息支付3,125美元($3,125)，从2019年3月1日开始。2019年1月18日，根据MIPA的条款，本公司收购了农场路100%的权益。期票条款包括将于2022年1月17日向FRH支付的任何剩余本金余额和应计利息的气球付款。 MIPA进一步规定，FRH有权在2019年1月18日成交之日起两年内从任何商业物业使用中获得总销售额的5%(5%)的咨询费，最高可达50万美元(50万美元)。成交日期起两年内，FRH有权获得总销售额的5%(5%)的咨询费。应在2019年1月18日成交之日起两年内向FRH支付最高50万美元(500,000美元)的咨询费。该公司已经开始在这处房产上组装Cravo®种植系统。在收到额外的资金和所有监管批准后，该设施将能够开始运营。

自2019年8月1日起，本公司签订了一项租赁约17,000平方米的协议。英国“金融时报”内华达州帕伦普(Pahrump)的商业建筑。租期为10年，初始月租为每月1万美元，每年8月1日租金上调^ST在租赁期内，租期等于内华达州拉斯维加斯的美国劳工部劳工统计局消费者物价指数(CPI W)(城市工薪阶层和文职人员)。公司向业主支付了20,000美元的保证金。虽然公司于2019年8月1日接管了该物业，但月租金从2019年10月1日开始支付。该公司有选择权，可在2020年7月1日至2024年7月1日期间以180万美元购买该物业。该租赁权以前曾被用作内华达州的完全许可的大麻种植设施。2019年11月29日，一场暴风雨席卷了Pahrump镇，大楼遭受了重大破坏。暴风雨造成了建筑物的结构损坏以及管道和电力供应的损坏，使设施无法使用。根据租赁条款，无法占用和使用该设施将免除我们支付租金的任何义务。截至本文件提交之日，该建筑的维修工作尚未开始。该公司打算在收到所有必需的监管批准后，将其大麻加工转移到该设施。由于该建筑仍然不适合居住，本公司无法估计其何时能够开始运营。该公司正在研究其加工设施的其他选择，包括将其搬迁到其位于内华达州阿马戈萨的物业。

我们相信我们的设施足以满足我们当前的需求，如果需要，我们将能够扩展现有空间或找到合适的新办公空间，并为我们的行政和行政总部获得合适的替代物。

请阅读以下有关我们财务状况和运营结果的讨论，以及财务报表和附注，以及本招股说明书中其他部分包含的“风险因素”和“业务描述”部分。以下讨论包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括下面和本招股说明书中其他地方讨论的因素，特别是在“风险因素”中。

在向买方出售、转让、转让和交付会员权益以及卖方根据本协议作出的契诺的对价中，买方同意支付现金、本票和股票作为对价，金额为100万零250 千美元(或1,250,000.00美元)现金和/或本票以及200,000股MJ控股公司限制性普通股，全部构成本协议同意的对价(购买价格“)，支付方式如下：(I)首付30万美元不可退还于2021年1月15日支付；(Ii)第二次支付20万美元于2021年2月5日支付；(Iii)定金31万美元于2021年2月22日支付(21万美元是根据MIPA3应于2021年6月12日支付的预付款 )，(Iv)$以及(V)250,000美元应在内华达州大麻合规委员会(“CCB”)在其议程上通知许可证已设置为听证以批准将所有权从卖方转让给买方后的五(5)个营业时间内存入。

下面的讨论是截至所述日期(除非另有特别说明)，应与引用的适用期间的财务报表及其附注一起阅读。这些讨论可能包括后来更改的信息，并且可能与本招股说明书的其他部分不一致。

最近的事态发展-截至2021年6月30日的三个月和六个月以及截至2020年和2019年12月31日的年度

为了为我们的运营提供资金，我们依赖与认可投资者的直接投资、合作伙伴关系和合资企业。一旦公司实现盈利，我们打算从自由现金流中为我们的运营提供资金。

在目前，公司只有足够的资金进行三到六个月的运营。不能保证额外的融资将以公司可接受的金额或条款提供(如果有的话)。

如果我们不能成功地从公司运营中获得足够的流动资金或筹集到足够的资本资源，按照我们可以接受的条款，这可能会对公司的业务、运营结果流动资金和财务状况产生重大不利影响。

公司目前没有任何可用的信贷、银行融资或其他外部流动资金来源。由于其短暂的历史和历史的运营亏损，该公司的运营一直不是流动资金的来源。该公司需要获得额外资本才能扩大业务并实现盈利。为了获得资本，该公司可能需要出售额外的股普通股或从私人贷款人那里借入资金。不能保证公司将成功获得额外资金。

公司需要额外投资才能继续运营。正在寻求更多投资，但公司无法保证能够获得此类投资。融资交易可能包括发行股权或债务证券、获得信贷安排或其他融资机制。如果美国股市和债市出现低迷，这可能会增加通过发行股票或债务证券获得融资的难度。即使公司能够筹集到所需的资金，也有可能产生意外的成本和开支，无法收回欠它的巨额款项，或者遇到意外的现金需求，迫使其寻求替代融资。此外，如果公司发行额外的股权或债务证券，股东可能会遭遇额外的摊薄，或者新的股权证券可能拥有优先于现有股东的权利、优先或特权。

截至2021年6月30日的三个月，该公司的收入为209,006美元，而截至2020年6月30日的三个月的收入为66,914美元。截至2021年6月30日的三个月的收入比截至2020年6月30日的三个月的收入增长在很大程度上归因于根据与英亩种植有限责任公司的管理协议产生的收入。按类别划分的收入如下：

截至2021年和2020年6月30日的三个月，直接收入成本分别为40,592美元和67,428美元。

截至2021年6月30日的三个月，收入的直接成本为40,592美元，这归因于：劳动力、合规性、测试和其他相关费用-所有这些费用都与与持牌运营商签订的咨询和设备租赁协议直接相关。

截至2021年6月30日的三个月，我们的一般和行政费用为1,967,097美元，而截至2020年6月30日的三个月为459,046美元，增加了1,508,051美元。这一增长主要归因于扩大与员工相关的费用和与公司各种业务开发活动相关的专业费用。

截至2021年6月30日的三个月，我们的其他收入/(支出)为1,344,176美元，而截至2020年6月30日的三个月为53,976美元，其他收入增加了1,398,152美元。这一增长主要归因于公司在咨询和管理协议结算方面的收益。

截至2021年6月30日的三个月，普通股股东应占净收益(亏损)为836,172美元，而截至2020年6月30日的三个月净亏损为 (632,979美元)。与2020年同期相比，截至2021年6月30日的三个月净亏损增加，这主要归因于本公司的所得税拨备为277,000美元。

公司截至2021年6月30日的6个月的收入为516,381美元，而截至2020年6月30日的6个月的收入为523,072美元。按类别划分的收入如下：

截至2021年6月和2020年6个月，直接收入成本分别为40,592美元和540,198美元。按类别划分的直接收入成本如下：

收入的直接成本 40,592美元可归因于劳动力、合规性测试和其他相关费用-根据我们与持牌运营商的协议，所有这些费用都与大麻销售直接相关。

截至2021年6月30日的6个月，我们的一般和行政费用为4,773,024美元，而截至2020年6月30日的6个月为1,497,727美元，因此增加了3,275,297美元。这一增长主要归因于扩大与员工相关的费用和与公司各种业务开发活动相关的专业费用。

截至2021年6月30日的6个月，我们的其他收入(支出)为11,180,381美元，而截至2020年6月30日的6个月为98,377美元，增加了11,278,758美元。这一增长主要归因于该公司清算了其持有的待售有价证券。

截至2021年6月30日的6个月的净收益为6,404,011美元，而截至2020年6月30日的6个月的净亏损为1,843,511美元。与2020年同期相比，截至2021年6月30日的6个月的净收益有所增加，这主要归因于公司清算其持有的待售有价证券。

下表汇总了截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月的现金流：

截至2021年6月30日，公司的现金为5,899,684美元，而截至2020年6月30日的现金为137,359美元。

截至2021年6月30日的6个月，运营活动中使用的净现金为3,849,327美元，而截至2020年6月30日的6个月为38,904美元。2021年用于经营活动的现金增加包括6,404,011美元的净收入，被出售有价证券的收益9,857,429美元和出售资产的收益260,141美元所抵消。

截至2021年6月30日的6个月内，投资活动提供的净现金为11,009,852美元，而截至2020年6月30日的6个月为1,009,852美元。截至2020年6月30日的6个月。2021年投资活动提供的现金增加归因于出售其持有的待售有价证券的收益，该有价证券与出售本公司在Health Choice管理公司(“HCMC”)普通股中的股权有关。

截至2021年6月30日的6个月，融资活动提供的净现金(用于)为(1,378,377美元)，而截至2020年6月30日的6个月为153,331美元。截至2021年6月30日的6个月，融资活动的现金流减少主要是由于偿还了1,728,377美元的应付票据。

根据反向并购交易的会计处理，公司在反向并购前的历史财务报表被替换为红土(会计收购方)的历史财务报表。

截至2020年12月31日的年度收入为822,845美元，而截至2019年12月31日的年度收入为897,696美元。

截至2020年12月31日的年度的直接收入成本为1,206,960美元，而截至2019年12月31日的年度的直接收入成本为1,187,723美元，因此增加了19,237美元。增加的主要原因是(1)劳动力成本(2)材料成本(3)产品测试和(4) 专业费用。

截至2020年12月31日的年度，一般及行政、营销和销售费用为2,979,348美元，而截至2019年12月31日的年度为6,774,597美元，因此减少了3,795,249美元。这一下降在很大程度上是由于新冠肺炎以及县和州的监管限制导致我们的业务减少。

截至2020年12月31日的年度折旧和摊销为453,887美元，而截至2019年12月31日的年度为371,512美元，因此增加了82,375美元。这一增长主要归因于公司前几年购买的资产折旧。

截至2020年12月31日的年度，其他收入/(支出)为(147,878美元)，而截至2019年12月31日的年度为(819,749美元)，因此减少了671,871美元。减少的主要原因是截至2019年12月31日的12个月的投资减值亏损1,110,356美元，而截至2020年12月31日的12个月的投资减值亏损为18,345美元。

截至2020年12月31日的年度净亏损为3,973,128美元，而截至2019年12月31日的年度净亏损为8,271,852美元，导致减少4,812,343美元。2020年净亏损的减少主要归因于一般行政费用的减少和投资减值损失的减少。

截至2020年12月31日，公司的现金为117,536美元，流动资产总额为990,779美元，而截至2019年12月31日的现金为22,932美元，流动资产总额为817,578美元。流动资产总额的增加归因于截至2020年12月31日的现金和预付费用的增加。

截至2020年12月31日，公司的流动负债总额为5,977,282美元，而截至2019年12月31日的流动负债总额为3,004,310美元。流动负债总额增加主要是由于与截至2019年12月31日的年度相比，应付账款、应计费用和其他流动负债增加。

总营运资金赤字从2019年12月31日的2,186,732美元增加到2020年12月31日的4,986,503美元。

截至2020年12月31日，公司的现金为117,536美元，而截至2019年12月31日的现金为22,932美元。

截至2020年12月31日的年度，经营活动中使用的净现金为186,365美元，而截至2019年12月31日的年度为4,622,155美元。 2020年用于经营活动的现金减少包括净亏损3973 128美元，由应付账款和应计负债1306632美元、为服务发行的普通股398 466美元以及折旧和摊销453 884美元抵销。

截至2020年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为35,477美元，而截至2019年12月31日的年度为1,516,643美元。 2020年投资活动减少是由于公司减少了固定资产采购和第三方投资。

截至2020年12月31日的年度，融资活动提供的净现金为316,446美元，而截至2019年12月31日的年度为6,105,074美元。2020年融资活动减少的原因是普通股销售减少和应付票据发行。

不能保证明年或以后的运营将产生足够的资金，也不能保证资金将从债务或股权融资等外部来源或其他潜在来源获得，以偿还这些未偿债务。由于无法从运营中产生现金流或从外部来源筹集资金而导致的额外资本不足将迫使公司大幅缩减或停止运营，因此将对其业务产生重大不利影响。

我们目前没有外部流动性来源，例如与信贷机构的安排或资产负债表外的安排，将会或合理地很可能对我们的财务状况或立即获得资金产生当前或未来的影响。

我们依赖出售证券为我们的运营提供资金，并将一直如此，直到我们产生足够的收入来支付我们的运营成本。我们的高级管理人员和董事尚未就以现金垫款、贷款和/或财务担保形式提供流动性来源作出书面承诺。

如果我们无法筹集资金，我们将通过向机构或个人借款等方式寻求替代融资。不能保证我们能够通过出售证券来筹集运营所需的资金。我们找不到这些资金的任何来源，将来可能无法这样做。我们预计未来将寻求额外融资。然而，我们可能无法获得额外的资本或产生足够的收入来为我们的运营提供资金。如果我们无论出于何种原因未能筹集到足够的资金来支持我们的运营，我们可能会被迫停止运营。如果我们无法筹集资金，我们预计将被要求根据适用的破产法寻求债权人的保护。

我们的独立注册会计师事务所对我们作为持续经营企业的持续经营能力表示了极大的怀疑，并相信我们的能力取决于我们实施业务计划、筹集资金和创造收入的能力。请看见注 3-本公司截至2021年6月30日的六个月简明综合财务报表中的持续经营事项，以了解更多信息。

我们预计在不久的将来会因运营而蒙受损失。我们相信，我们将不得不额外筹集250万美元来资助我们未来12个月的运营，其中包括大约5万美元，以保持我们提交给证券交易委员会的文件是最新的。新增资金将用于招聘辅助人员和关键人员、公司网站和SEO开发、废物和回收管理部门的收购以及日常运营。

未来的融资可能包括发行股票或债务证券、获得信贷安排或其他融资机制。即使我们能够筹集到所需的资金，我们也可能会产生意外的成本和开支，或者遇到意外的现金需求，这将迫使我们寻求替代融资。此外，如果我们发行额外的股本或债务证券，我们证券的现有持有者可能会遭受额外的稀释，或者新的股本证券可能具有优先于我们证券现有持有者的权利、优惠或特权。

如果无法获得额外融资或无法以可接受的条款获得融资，我们可能需要根据可用的融资推迟或更改我们的业务计划。

按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。财务报表的编制要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。

最近发布了各种更新，其中大部分是对会计文献的技术更正或应用于特定行业，预计不会对公司的综合财务状况、运营业绩或现金流产生实质性影响。有关更多信息，请参阅财务报表附注。

正如本注册声明中的所述，该公司的普通股目前在场外交易市场(OTCQB)交易，交易代码为“MJNE” 。

我们董事和高级管理人员的姓名和年龄如下。我们的章程规定不少于一名董事。所有董事均由股东每年选举产生，任职至下一次股东年会及其继任者被正式选举并合格为止。这些官员是由我们的董事会选举产生的。

以下是公司每位董事和高管至少在过去五年内的教育和商业经验的简要概述，包括他们在此期间的主要职业或工作、受雇机构的名称和主要业务、以及他们的某些其他董事职务：

Paris Balaouras自2020年9月15日起担任首席培育官，并自2017年12月15日起担任董事会主席。Balaouras先生在合法大麻企业的开发和运营方面拥有十多年的经验，包括许可证获取、设施管理、大麻种植和立法倡议。从2014年4月到2016年2月，Balaouras先生是Acres Medical，LLC(“Acres Medical”)的创始和管理合伙人。在Acres Medical工作期间，Balaouras先生帮助筹集了投资资金，收购了五个内华达州医疗和娱乐用大麻机构证书，在内华达州拉斯维加斯开发并开设了一家20000平方英尺的药房，并收购了内华达州阿马戈萨山谷的一个37英亩种植设施，创造了内华达州最大的种植地点。2012至2016年间，在担任天然药物患者中心首席执行官期间，Balaouras先生获得了亚利桑那州药房、种植和生产许可证。Balaouras先生是内华达州药房协会、美国安全访问协会和全国大麻法律改革组织的成员。Balaouras先生在与公司核心业务计划相关的实体方面拥有丰富的经验和背景，这使他有资格在公司董事会任职。

罗杰·J·布洛斯于2020年9月15日担任临时首席执行官，并于2019年4月1日当选为公司董事会成员。布洛斯先生在酒店业拥有40多年的经验，曾在几家主要的酒店特许经营公司担任高管职位，包括担任红狮酒店公司的执行副总裁兼全球发展总裁，以及他于1996年与人共同创立的Vantage Hotitality Group，Inc.的总裁兼首席执行官。布洛斯先生在私营和上市公司拥有丰富的业务和高级管理经验，这使他非常有资格在公司董事会任职。

伯纳德·莫伊尔(Bernard Moyle)自2020年9月15日起担任公司秘书。从1987年至今，莫伊尔先生担任酒店管理公司Cal-Vegas，Ltd及其母公司38Street，Inc.的创始人兼首席运营官。前者专注于酒店管理，后者专注于提供会计和簿记服务。从1999年至今，莫伊尔先生担任VHGI，Inc.，f/k/a Vantage Hotitality Group，Inc.(“VHGI”)的创始人兼首席运营官。2016年末，VHGI与一家附属公司将其约1400家特许经营商/会员酒店品牌和业务出售给上市公司红狮酒店公司(RLH Corp)。莫伊尔先生在交接过程中成为RLH公司的执行副总裁兼首席运营官，并担任了大约两年的时间。莫伊尔先生仍然是RLH公司的顾问。莫伊尔先生还担任珊瑚泉乡村俱乐部(Country Club Of Coral Springs)的管理合伙人和总裁。珊瑚泉乡村俱乐部是一家位于佛罗里达州珊瑚泉的18洞71杆锦标赛高尔夫球场和乡村俱乐部(Country Club Of Coral Springs)。莫伊尔先生曾在佛罗里达州珊瑚泉市担任多个志愿者职位，包括经济发展基金会董事会主席、社区再发展局副主席和两次担任宪章审查委员会主席。莫伊尔先生还曾担任佛罗里达州餐饮与住宿协会(州和布罗沃德代尔堡)董事会成员，并曾担任布罗沃德工作坊旅游委员会的联席主席。在创立加州维加斯之前，莫伊尔先生在佛罗里达州劳德代尔堡从事了18年的法律工作。Moyle先生拥有位于马里兰州索尔兹伯里的索尔兹伯里州立大学的学士学位和诺瓦东南大学谢泼德博德法学院的法学博士学位。, 在FL，他被公认为年度杰出校友，他曾是校友会的财务主管和主席。莫伊尔先生还通过美国酒店与住宿协会教育研究所获得了酒店管理员认证证书。

David Dear于2020年10月1日被任命为公司董事会成员。从2015年至今，David C.Dear一直担任纽格拉斯酿造公司的总裁以及物业管理公司Hudson Phoenix，LLC的管理成员。2011-2015年间，Dear先生担任行业招聘经济发展顾问。在此之前，Dear先生担任过多个不同的职位，如拨款管理员、数据处理经理、县财务总监和县经理/行政管理人员。 Dear先生目前是北卡罗来纳州罗利市地方政府联邦信用合作社的董事会主席和北卡罗来纳州退休系统理事会的董事。Dear先生在北卡罗来纳大学夏洛特分校获得会计学学士学位，辅修金融学。

截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司除高管外没有任何重要员工。

下表提供了有关本公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财政年度内，其首席执行官和其他薪酬最高的高管(“指定高管”)在截至2020年12月31日的财政年度末以此类身份向本公司提供的服务所赚取的薪酬的某些汇总信息。除以下规定外，其被点名的高管均未获得法律规定须披露的任何其他每年超过10,000美元的薪酬。

我们没有任何计划，也从未维护任何规定支付退休福利或主要在退休后支付的福利的计划，包括但不限于符合税务条件的递延福利计划、补充高管退休计划、符合税务条件的递延供款计划和不符合条件的递延供款计划。

除如下所示的外，我们没有任何合同、协议、计划或安排(无论是书面的还是不成文的)规定向上面列出的指定高管支付。

本公司未为其员工提供退休、养老金、利润分享、股票期权或保险计划或其他类似计划。

2019年10月2日，公司成立了由公司临时首席执行官兼公司董事罗杰·布洛斯担任主席的审计委员会，并成立了由巴黎·巴劳拉斯、公司首席培育官和公司董事担任主席的薪酬委员会。本公司的普通股目前没有在任何全国性交易所上市，任何自律机构都不需要设立这样的委员会。

截至2020年12月31日，公司董事会由三名董事组成，其中一名为非雇员董事。本公司各董事已与本公司订立董事会服务协议(“该协议”)。根据协议条款，只要董事继续履行其职责并提供规定的服务，每位董事将获得15,000美元的报酬，在每个季度的最后一个日历日分四(4)次等额支付给董事。除现金薪酬外，只要董事继续履行其职责并提供上述服务，该董事将于每个季度的最后一个日历日获得一份金额为15,000(15,000)股本公司普通股的证书。从第三(3)日开始，每位董事应开始接受根据本协议提供的服务的补偿^研发) 2020日历季度。

本公司在根据1933年证券法颁布的S-K条例第406项(经修订)的含义内通过了一项道德准则，该准则适用于本公司所有员工，包括其主要高管、主要财务官和主要会计官以及董事会。修订后的第406项题为“商业行为： ”行为和政策准则“(Business Induction： ”行为和政策准则“)，适用于本公司所有员工，包括其主要高管、主要财务官和主要会计官，以及董事会。公司打算通过在其网站上发布此类信息或提交最新的Form 8-K报告来披露对其道德准则的任何更改或豁免。

下表列出了截至2021年9月13日的某些信息，涉及我们所知的持有任何类别有表决权证券超过5%(5%)的任何人(包括我们在修订后的1934年证券交易法第13(D)(3)节中使用的任何“团体”， )的某些信息，(“证券交易法”是指“证券交易法”修订后的1934年“证券交易法”第13(D)(3)节)中所使用的任何个人(包括任何“团体”)的某些信息，“证券交易法”经修订后为“证券交易法”第13(D)(3)节中的第(3)款。至于由我们每一位董事和高管以及我们所有董事和高管作为一个整体实益拥有的我们股权证券的那些股票。我们的股权证券由我们的每位董事和高管以及我们所有的董事和高管作为一个整体实益拥有。除非下表另有规定，否则除有关我们董事和高管的信息外，此类信息均基于根据交易法第13(D)、13(F)和13(G)条提交给美国证券交易委员会(“委员会”)的有关我们普通股的声明的审核。

每个人实益拥有的普通股数量是根据委员会的规则确定的，该信息不一定表明实益拥有用于任何其他目的。根据此类规则，受益所有权包括此人拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份，也包括个人有权在本合同生效之日起六十(60)天内通过行使任何股票期权获得的任何股份，授权或其他权利。除非另有说明，否则每个个人对下表所列股份拥有独家投资和投票权(或与其配偶分享该等权力) 。此处包含被视为实益拥有的任何股票并不构成承认该等股票的实益所有权。

下表显示了截至2021年9月13日，我们的每位董事和高管、持有5%或以上流通股的其他股东以及我们所有现任董事和高管作为一个整体实益持有的股份数量。

实益所有权百分比基于截至2021年9月13日的72,828,333股我们的普通股，其中包括截至2021年9月13日的已发行普通股71,078,333股，因行使向我们高管发行的期权而可发行的1,500,000股，以及因行使与2020年7月证券购买协议相关的认股权证而可发行的250,000股。

本公司的普通股目前在OTCQB市场交易，代码为“MJNE”。以下信息反映了公司普通股在场外交易市场(OTCQB Marketplace)的最高收盘价和最低收盘价。

公司从未宣布或支付其普通股的任何现金股利。我们目前打算保留未来的收益(如果有的话)，以为我们的业务扩展提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。

我们的公司注册证书在怀俄明州法律允许的最大范围内规定，我们的董事或高级管理人员不应因违反董事或高级管理人员的受托责任而对我们或我们的股东承担个人责任。我们公司章程的这一条款的效果是取消我们和我们的股东(通过代表我们公司的股东派生诉讼)因违反董事或高级管理人员作为董事或高级管理人员的受托注意义务 (包括因疏忽或严重疏忽行为而导致的违反)向董事或高级管理人员追讨损害赔偿的权利，但在法规规定的特定情况除外。我们认为，修订后的公司章程中的赔偿条款对于吸引和留住合格人员担任董事和高级管理人员是必要的。

我们的章程还规定，董事会还可以授权我们赔偿我们的员工或代理人，并按照向我们的董事和高级管理人员赔偿和垫付费用所需的相同决定和条件，在相同的程度上垫付该等人员的合理费用。截至本注册声明日期，董事会尚未将赔偿权利扩大到董事和高级管理人员以外的其他人员。

由于根据上述条款对根据1933年证券法产生的责任的赔偿可能被允许给根据上述条款控制我们的董事、高级管理人员或个人，因此，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了1933年证券法所表达的公共政策，因此不能强制执行。我们已被告知，根据1933年证券法的规定，此类赔偿是违反公共政策的，因此不能强制执行。我们已被告知，这种赔偿违反了1933年证券法规定的公共政策，因此不能强制执行。

我们已根据证券法以表格S-1的形式向证券交易委员会提交了一份关于我们和出售股东通过本招股说明书提供的普通股的登记声明。本招股说明书并不包含注册声明中包含的所有信息。有关我们和我们普通股的更多信息，请参阅注册说明书及其附件。每当我们在招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文档时，这些引用不一定完整，您应该参考注册说明书所附的附件以获取实际合同、协议或其他文档的副本。

我们遵守1934年《证券交易法》的信息要求，并向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov通过互联网阅读我们提交给证券交易委员会的文件，包括注册声明。您也可以在美国证券交易委员会的公共参考机构阅读和复制我们提交给证券交易委员会的任何文件，该公共参考机构位于西北地区F Street 100F Street，华盛顿特区20549室1580室。

您也可以通过写信至美国证券交易委员会公众参考科(地址：华盛顿特区20549，地址：华盛顿特区20549，东北F街100F Street)，以规定的费率获取这些文件的副本。请致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330，了解有关公共参考设施运作的更多信息。

我们不知道有任何董事、高级管理层成员或关联公司是对我们不利的一方或有对我们不利的重大利益的未决诉讼。

2021年3月19日，DGMD Real Estate Investments，LLC，ARMPRO，LLC，Zhang Springs LLC，Zhang Springs LLC，Prodigy Holdings， LLC和Curaleaf， Inc.(统称为被告)对该公司、Jim Mueller、John Mueller、MachNV，LLC、Acres Platture、Paris Balaouras、Dimitri Deslis、ATG Holdings、LLC和Curaleaf， Inc.(统称为被告)提起诉讼

在起诉书中，原告指控被告：(I)打算从原告那里骗取资金，以便将这笔钱投入Acres药房，并使Acres看起来更吸引潜在买家，同时还付钱给被告的代理人，以及(Ii)被告联手为了找到投资者将资金投资到Acres和MJ Holdings的“投资计划”中，以及(Iii)被告打算欺诈和(Iv) 被告为进一步执行欺骗原告的协议，进行了非法的欺诈性失实陈述。原告声称损害赔偿金超过15,000美元。

由于起诉书仅就法定最低损害赔偿提出抗辩，本公司无法估计此事造成的潜在风险(如果有的话) ，但认为其在赔偿责任和其他方面的损害赔偿方面没有可取之处。因此，本公司预计此事不会对本公司的综合财务状况或其经营业绩产生重大影响。本公司将积极针对此行动进行辩护，并已对投诉提交了适当和及时的答复，包括冗长且全面的一系列正面抗辩以及责任和损害避免措施。

2021年3月9日，公司前总裁兼秘书特伦斯·蒂尔尼向美国仲裁协会申请仲裁：(I)违反合同，(I)违反诚实信用和公平交易的默示契约，以及(Iii)608卢比的工资索赔。Tierney先生要求支付501,085美元，用于递延业务补偿、业务补偿、代表公司支付的费用、累积假期和遣散费。

2021年4月7日，公司向工资索赔支付了62,392美元，其中包括59,583美元的工资和2,854美元的累积假期。

在此提供的普通股的有效性将由Gary L.Blum律师事务所传递给注册人。根据Sadler，Gibb&Associates，LLC的报告中所述，本招股说明书和注册说明书中的其他部分包括的MJ Holdings，Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度财务报表已由Sadler，Gibb&Associates，LLC审计，根据该公司作为审计和会计专家在提供上述报告时的权威而列入本招股说明书和注册说明书。

我们寻求保持高标准的商业行为和公司治理，我们认为这是我们业务整体成功的基础，为我们的股东提供良好的服务，并保持我们在市场上的诚信。我们的公司治理准则和业务行为准则，以及我们的公司章程、章程和每个董事会委员会的章程，构成了我们公司治理框架的基础。我们还必须遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的某些条款以及证券交易委员会的规则和条例。“行为守则”全文可在我们的网站上查阅，网址为：https://www.mjholdingsinc.com.。

我们的董事会目前由三名成员组成。董事会的董事人数可以通过董事会的行动随时确定。

我们的董事会相信其成员集体拥有有效监督公司管理层的经验、资格、属性和技能，包括高度的个人和专业操守，能够在广泛的问题上做出合理的商业判断，有足够的经验和背景来了解我们公司面临的问题，愿意将必要的时间投入到董事会和委员会的职责中，致力于代表公司和我们股东的最佳利益，并致力于提高股东的素质。我们的董事会相信，其成员共同拥有有效监督公司管理层的经验、资质、属性和技能，包括高度的个人和专业诚信，能够在广泛的问题上做出正确的商业判断，有足够的经验和背景来了解公司面临的问题，愿意投入必要的时间履行董事会和委员会的职责，致力于代表公司和股东的最佳利益

风险监督。我们的董事会负责监督业务运营中固有风险的管理和业务战略的实施。我们的董事会通过使用几个不同级别的审查来履行这一监督职责。在审查我们公司的运营和公司职能时，我们的董事会处理与这些运营和公司职能相关的主要风险。此外，我们的董事会全年定期审查与公司业务战略相关的风险，作为考虑实施任何此类业务战略的一部分。我们的每个董事会委员会还协调对委员会职责范围内的风险管理的监督。在执行此职能时，每个委员会都有完全的管理权限，并有能力聘请顾问。本公司首席执行官和其他高管还定期向董事会提供最新情况。

股东通信。虽然我们没有关于与董事会沟通的正式政策，但股东可以写信给我们，电话：2580S.Sorrel St.，拉斯维加斯，内华达州89146，注意：投资者关系，或通过电子邮件通信，电子邮件地址：info@mjholdingsinc.com与董事会沟通。希望将其意见书提交给董事会成员的股东可指定将其提交给董事会成员，并将视情况转发通信。请注意，上述沟通程序不适用于(I)股东根据交易所法案规则14a-8提出的建议以及与该等建议相关的沟通，或(Ii)送达程序文件或法律程序中的任何其他通知。

2019年10月2日，公司成立了由公司临时首席执行官兼公司董事罗杰·布洛斯担任主席的审计委员会，并成立了由巴黎·巴劳拉斯、公司首席培育官和公司董事担任主席的薪酬委员会。本公司的普通股目前没有在任何全国性交易所上市，任何自律机构都不需要维持这样的委员会。

截至2020年12月31日，公司董事会由三名董事组成，其中一名为非雇员董事。本公司各董事已与本公司订立董事会董事服务协议(“该协议”)。根据协议条款，只要董事继续履行职责并提供规定的服务，每位董事将获得 $15,000美元的报酬，在每个季度的最后一个日历日分四(4)次等额支付给董事。除现金补偿外，只要董事继续履行其职责并提供上述服务，董事将在每个季度的最后一个日历日获得本公司普通股一万五千(15,000)股的证书。从第三(3)日开始，每位董事应开始接受根据本协议提供的服务的补偿^研发)2020年日历季度。

于二零一六年十一月二十二日就剥离本公司房地产业务的计划，本公司向其股东提交要约以交换(“交换要约”)其普通股以换取MJ Real Estate Partners，LLC(“MJRE”) 一间新成立的有限责任公司(“MJRE”) 仅为实施交换要约而成立的股份有限公司。2017年1月10日，公司接受换货 1,800,000股其普通股换取1,800,000股MJRE的普通股，代表MJRE的会员权益。自2017年2月1日起，本公司将其持有该房地产所有权的房地产及其子公司的所有权权益转让给MJRE。MJRE还承担了优先票据以及与房地产和业务相关的任何和所有义务，自2017年2月1日起生效。

于2017年12月15日，本公司收购于2016年10月成立的内华达州有限责任公司红土有限责任公司(“红土”)的全部已发行及未偿还会员权益，以换取52,732,969股普通股和一张面额为900,000美元的期票。此次收购被视为“反向合并”，红土被视为会计收购方，并成为其全资子公司。收购完成后，Red地球现在的前成员成为本公司约88%普通股的实益拥有人，获得了本公司的控股权，并保留了其若干关键管理职位。根据“反向合并”或“反向收购”的会计处理，在未来提交给证券交易委员会的所有文件中，公司在反向合并前的历史财务报表将被红土公司在反向合并前的历史财务报表取代。红土公司持有内华达州大麻种植机构证书。

2021年5月7日左右，公司的全资子公司Red Earth，LLC(“子公司”)收到内华达州大麻合规委员会(“CCB”)关于将子公司的所有权从以前的所有者转让给本公司的查询。建行已认定此次转让未经正式批准，属于二类违规行为。

2021年7月27日，该子公司与建行签订了《纪律处分和解规定令》(简称《规章令》) 。根据规定令的条款，子公司同意不迟于2021年8月31日向建行提交一份计划，根据该计划，子公司的所有权将归还给原所有者。规定令的当事人在没有必要采取正式行动的情况下解决了问题。该子公司同意支付1万美元的民事罚款，罚款于2021年7月29日支付。

新冠肺炎已经并将继续对全球经济造成重大生命损失和破坏，包括由于政府和其他方面寻求限制疾病的传播，导致世界大部分地区的企业和消费者减少活动，以及通过企业和交通关闭以及对人员流动和聚集的限制。

由于这场大流行，该公司已经并将继续经历对其产品的需求减弱。由于政府强制关闭，许多客户无法在客户商店销售其产品，因此推迟或大幅减少了对该公司产品的订单。该公司预计，这些趋势将持续下去，直到大幅减少或取消此类关闭。此外，疫情减少了仍在营业的销售其产品的商店的客流量，而且疫情对全球经济的影响暂时减少了消费者对其产品的需求，因为他们专注于购买必需品。

鉴于这些因素，本公司预计2020年新冠肺炎疫情的最大影响发生在第二季度和第三季度，导致季度业绩净销售额大幅下降。

此外，新冠肺炎的某些供应商和某些产品的制造商也受到了不利影响。因此，该公司面临延迟或难以采购产品的问题，这对其业务和财务业绩产生了负面影响。即使公司能够为此类产品找到替代来源，也可能会增加成本并导致供应链延迟，这可能会对其盈利能力和财务状况产生不利影响。

公司已采取行动保护其员工以应对疫情，包括关闭其公司办公室，并要求其办公室员工在家工作。在其成长设施中，某些做法实际上是为了保护工人，包括交错工作时间表，该公司正在继续密切关注地方和国家政府的指示。

由于新冠肺炎对其财务业绩的影响，以及预期的未来疫情影响，公司已实施成本控制措施和现金管理措施，包括：

合并财务报表包括公司及其全资子公司Red Earth，LLC，HDGLV，LLC，Icon Management，LLC，Alternative Hotitality，Inc.，Condo Highrose Management，LLC和Prescott Management，LLC的账户。合并中已取消公司间余额和交易记录。

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表和附注中报告的金额。在确定金融工具的公允价值和评估基于股票的薪酬时，需要进行重大估计和假设。其中一些判断可能是主观和复杂的，因此，实际结果可能与这些估计不同。

现金包括手头现金和存放在银行或其他金融机构的存款，不受取款和使用限制，原始期限不超过三个月。公司将现金存入银行存款账户。

公司全年的不同时间在金融机构的现金都超过了联邦保险的限额。截至2021年6月30日，该公司拥有超额575.5万美元。然而，本公司并未在该等账户中蒙受任何损失，并相信其信贷余额并无任何重大信贷风险。

本文讨论的公允价值估计是基于截至2021年6月30日和2020年12月31日管理层可获得的某些市场假设和相关信息。若干资产负债表内金融工具的账面价值分别接近其公允价值。这些金融工具包括现金、预付费用和应付帐款。公允价值假设为现金及应付款项的账面价值约为，因为该等现金及应付账面价值属短期性质，而其账面金额接近公允价值，或须按需支付。

公司对特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估需要判断，并考虑资产或负债的特定因素。公允价值是在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收取的价格。公允价值计量假设出售资产或转移负债的交易发生在资产或负债的主要市场，或在没有主要市场的情况下，发生在最有利的市场。

级别 1：评估工作的首选投入是“相同资产或负债的活跃市场报价” ，但需要注意的是，报告实体必须能够进入该市场。此级别的信息基于对涉及相同资产和负债的交易的直接观察，而不是假设，因此提供了卓越的可靠性。然而，相对很少有项目，特别是实物资产，真正在活跃的市场交易。

级别 2：FASB承认，相同资产和负债的活跃市场相对不常见，即使它们确实存在，它们也可能太薄，无法提供可靠的信息。为了解决直接数据短缺的问题，董事会提供了可应用于这些情况的第二级输入。

第 3级：如果没有来自第1级和第2级的输入，FASB承认许多资产和负债的公允价值计量不太精确。该委员会将3级投入描述为“不可观察到的”，并限制了它们的使用，称它们“应用于在无法获得可观察到的投入的情况下衡量公允价值。”此类别允许“在测量日期资产或负债的市场活动(如果有的话)很少的情况下”。财务会计准则委员会解释说，“可观察到的投入”是从报告公司以外的来源收集的，预计它们将反映市场参与者所做的假设。

截至2021年6月30日和2020年12月31日，本公司对可供出售的有价证券的投资被确定为1级投资。

于2021年2月17日，本公司与ATG Holdings，LLC(“ATG”)订立购股协议(“协议”)。根据协议条款，本公司购买从ATG购买15亿股健康选择管理公司(“HCMC”)普通股，收购价为20万美元。这笔交易于2021年2月19日完成。

于截至2021年6月30日止六个月内，本公司清算其于2018年8月13日与HCMC订立的换股协议所收取的有价证券，以及根据与ATG的协议所收取的HCMC股份。

应收账款按开票金额入账，一般不计息。根据过去的经验和管理层判断应在估计坏账时当前确认的其他因素，根据必要建立坏账准备。这些因素包括应收账款的增长和构成、坏账准备与应收账款的关系以及当前的经济状况。确定客户帐户应收金额的可收款性要求公司对未来事件和趋势做出判断。坏账拨备是根据评估公司单个客户和整体基础上的投资组合来确定的。此流程包括回顾历史收集经验、客户账户的当前账龄状态以及公司客户的财务状况。根据对这些因素的审查，公司将针对特定客户和应收账款组合作为一个整体来确定或调整免税额。

与获得、关闭和修改贷款和/或债务工具相关的成本从债务工具的账面金额中扣除，并计入贷款期限内的利息支出。

库存包括截至2021年6月30日和2020年12月31日的产成品。存货按成本或可变现净值中较低者计价。公司根据先进先出的方法确定成本。公司定期检查库存是否过时，任何确定为过时的库存都会保留或注销。本公司已进行估值，并为其产成品库存建立了准备金。

财产和设备按成本减去累计折旧和任何减值损失列报。折旧是在资产的使用年限内使用直线方法计算的。主要续订和改进均资本化并折旧；不延长相应资产使用寿命的维护和维修在发生时计入费用。处置资产时，成本和相关累计折旧从账目中扣除，任何损益都计入综合经营报表。

在建工程主要指按成本减去任何累计减值损失列示的建造或翻新成本，未折旧。发生的成本在完工时被资本化并转移到财产和设备，此时开始折旧。

长期资产(包括房地产和无形资产)在发生事件或环境变化时进行减值审查表明资产的账面价值可能无法收回。这些资产的可回收性是通过将其账面金额与资产预期产生的未来未贴现现金流进行比较来衡量的。如果资产被视为减值，则待确认的减值等于资产的账面价值超出其公允价值的金额。

只要发生事件或环境变化表明资产的账面金额可能无法收回，公司就会审查长期资产的减值情况。公司根据ASC 360-10-15“长期资产减值或处置”进行长期资产减值分析。ASC 360-10-15要求本公司将可识别现金流在很大程度上独立于其他资产和负债现金流的最低水平进行分组，并根据未贴现未来现金流的总和对资产组进行评估。如果未贴现的现金流量没有表明资产的账面金额是可收回的，则减值费用是根据贴现的现金流量分析或评估计算的资产组账面金额超出其公允价值的金额。该公司对其长期资产计入减值，减值金额为$9,173 和$18,345 截至2021年6月30日的六个月和截至2020年12月31日的年度。

公司的其他流动负债包括管理协议项下的到期金额和与英亩种植有限责任公司的履约担保。截至2021年6月30日和2020年12月31日，其他流动负债分别为-和1,328,438美元。

公司的非控股权益代表小股东与本公司的子公司Alternative Hotitality，Inc.相关的所有权权益。本公司在合并资产负债表中将其在子公司的非控股权益作为权益的单独组成部分报告，并在合并经营报表中报告应占非控股权益的净亏损和公司普通股股东应占的净亏损。本公司在Alternative Hotitality，Inc.的股权为51%，非控股股东权益49%。这反映在合并权益报表中。

2018年1月1日，本公司采用会计准则编纂(“ASC”)606-与客户的合同收入采用改良的回顾性调查方法。采用ASC 606对我们的合并财务报表没有任何影响。新的收入标准从2018年1月1日起在公司的合并财务报表中进行前瞻性应用，历史可比期间报告的财务信息将不会修订，并将继续按照那些历史时期有效的会计准则进行报告。

通常，公司将所有收入视为来自与客户的合同。收入是根据会计准则编纂(“ASC”)606中概述的五步流程确认的：

步骤 1-确定与客户的合同-当(A)合同各方已批准合同并承诺履行各自的义务时，(B)实体可以确定每一方关于要转让的货物或服务的权利，(C)实体可以确定要转让的货物或服务的付款条件，(D)合同具有商业实质，实体很可能会收取其有权获得的几乎所有对价，以换取将转让给客户的商品或服务。

第 2步-确定合同中的履约义务-在执行合同时，公司将每个承诺向客户转让(A)不同的商品或服务，或(B)基本相同且向客户转让模式相同的一系列不同商品或服务确定为履约义务。如果合同包括多个承诺的商品或服务，公司必须做出判断，以确定这些商品或服务是否能够在合同范围内区分开来。如果不满足这些标准，货物或服务将被视为综合履行义务。

第 3步-确定交易价格-当履行义务得到履行时，公司应将分配给履行义务的交易价格金额确认为收入。合同条款用于确定交易价格。一般来说，所有合同都包括固定对价。如果合同确实包含可变对价，公司将根据期望值方法确定交易价格中应包含的可变对价金额。如果公司判断，合同下的累计收入很可能不会发生重大的未来逆转，则交易价格中将包括可变对价。

第 4步-分配交易价格-确定交易价格后，下一步是将交易价格分配给合同中的每个履约义务。如果合同只有一项履约义务，则整个交易价格将适用于该义务。如果合同有多个履约义务，则根据合同开始时的相对独立销售价格(SSP)将交易价格分配给履约义务。

第 5步-履行履约义务(并确认收入)-当(或作为)商品或服务转移给客户时确认收入。公司通过将承诺的货物或作为履行义务基础的服务的控制权转让给客户来履行其每项履约义务。控制是指直接使用资产并从资产获得基本上所有剩余收益的能力。它包括防止其他实体直接使用资产并从资产中获取收益的能力。控制权已移交给客户的指标包括：目前的付款义务；资产的实际占有；法定所有权；所有权的风险和回报；以及对资产的接受。可以在时间点或在一段时间内履行履行义务。

本公司的主要收入来自与英亩种植有限责任公司签订的协议、咨询协议和设备租赁协议。从咨询服务费获得的收入在协议期限内确认为提供服务。收入是扣除折扣、手续费和其他相关税项后的净额。设备租赁收入在签订租赁协议并将设备控制权移交给客户时确认。该公司剩余的收入来自其在内华达州奈县的租赁物业。经营性租赁的租金收入在租赁期内按直线确认。租金收入确认始于租赁空间可供承租人使用时。

公司在签署后收到新种植的付款和销售协议(“协议”)，并将这些付款的收入确认推迟到根据协议条款达到某些里程碑为止。这些付款代表合同负债，并记录在资产负债表中。截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司的合同负债分别为1270000美元和0美元。

公司的股票支付奖励主要由普通股奖励组成。根据适用的会计准则，股票支付奖励分为股权或负债。对于股权分类奖励，公司根据授予日期公允价值计量补偿成本，并在合并运营报表中确认奖励预期授予的必要服务或绩效期间的补偿费用。责任分类奖励的公允价值为每个报告日期至结算日期。必要服务期间的公允价值变动将重新计量为该期间的补偿成本。

预期股息收益率为0%，因为本公司尚未就其普通股支付任何股息，并且预计在可预见的未来不会支付任何股息。

无风险利率基于授予日生效的美国国债收益率曲线，期限等于股票奖励的预期期限。

对于向员工以外的其他方发行的股票型金融工具，本公司使用该金融工具的合同条款作为该股票型金融工具的预期期限。

计算基于股票的金融工具的公允价值时使用的假设代表其最佳估计，但这些估计涉及固有的不确定性和管理判断的应用。因此，如果因素发生变化，并且使用不同的假设，其基于股票的薪酬支出在未来可能会有很大的不同。

公司于2019年1月1日采用ASC主题842租赁。新租赁标准要求将合并资产负债表上的租赁确认为使用权(ROU)资产和租赁负债。ROU资产代表公司在租赁条款中使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁ROU资产和经营租赁负债根据现值和未来最低租赁付款确认在开始日期的租赁期内。由于本公司的租约并未提供隐含利率，因此本公司根据开始日期可得的信息，使用其估计递增借款利率来确定租赁付款的现值。许多租赁协议包含续签和提前终止租约的选项。用于计算ROU资产和租赁负债的租赁期仅包括被认为合理确定将被行使的续订和终止期权。

公司根据超过12个月的现有经营租赁的未付租赁付款现值，确认租赁负债和相应的ROU资产。ROU资产是根据ASC 842过渡指南针对现有租赁相关余额应计和预付租金以及出租人提供的未摊销租赁激励进行调整的。经营租赁成本在租赁期内按直线确认为单一租赁成本，计入销售费用、一般费用和行政费用。公共区域维护、物业税和其他运营费用的可变租赁支付在可变租赁支付所依据的事实和情况发生变化时确认为费用。在计算ROU资产和租赁负债时，公司已选择不将所有物业租赁的租赁和非租赁组件分开。

所得税按资产负债法核算。递延税项资产和负债确认为未来税项影响可归因于现有资产和负债的财务报表账面金额与其各自计税基础之间的差异，以及营业亏损和税收抵免结转。递延税项资产和负债以制定的税率计量预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括制定日期在内的期间的收入中确认。当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现时，将设立递延税项资产估值准备。

税收只有在税务机关根据税收状况的技术优点进行审查后，该税收状况更有可能持续的情况下，才会确认来自不确定税收状况的好处。在财务报表中确认的此类情况的税收优惠是根据最终解决方案实现的可能性大于50%的最大优惠来衡量的。与未确认的税收优惠相关的利息和罚款被记录为已发生的所得税费用的一个组成部分。本公司尚未确认任何报告期内来自不确定税收状况的任何税收优惠。

股票薪酬：2018年6月，FASB发布ASU No.2018-07，薪酬-股票薪酬(主题718), 改进非员工股份支付会计。

此更新中的修订扩大了股票薪酬的范围，包括从非员工处获取商品和服务的基于股票的支付交易。本更新中的指导不适用于涉及授予贷款人或向发行人提供融资的投资者的股权工具的交易。本指南适用于2018年12月31日之后的财年，包括财年内的个过渡期。本公司通过，生效日期为2019年1月1日。

公司出现经常性净亏损，累计亏损达$13,598,949 截至2021年6月30日。该公司的运营现金流为负美元3,849,327 截至2021年6月30日的六个月。这些因素令人非常怀疑该公司是否有能力从财务报表发布之日起持续经营一年。本公司能否继续经营取决于本公司进一步实施其业务计划、筹集资金和创造收入的能力。如果公司无法继续经营下去，财务报表不包括可能需要的任何调整。

公司目前的资本资源包括现金。从历史上看，该公司的运营资金主要通过股权和债务融资。

折旧截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月的折旧费用为$194,255 及$223,489，。

2016年10月，红土公司与内华达州颁发的临时医用大麻设施注册证(“临时种植许可证”)的所有者签订了一份资产买卖协议，价格为美元。30万。为启动购买和转让临时成长许可证，公司于2016年10月向卖方支付了25,000美元定金。2017年2月，一位投资者向该公司预付了35万美元。

临时种植许可证在公司完成种植设施的建设并获得内华达州批准开始在批准的设施中种植之前，一直处于临时状态。收到内华达州的批准后，公司将开始培养过程。

2020年10月1日，公司与吉姆·凯利签订雇佣协议(“协议”)。该协议自2020年10月1日起生效。根据凯利协议的条款，该雇员将担任公司临时首席财务官，任期为(I)六(6)几个月，或(Ii)完成所有监管备案文件，包括但不限于公司2019年10-K年度报告、2020年3月31日10-Q季度报告、2020年6月30日10-Q季度报告、2020年9月30日10-Q季度报告和所有要求的8-K表格当前报告，并向美国证券交易委员会(SEC)报告公司最新情况，以使公司了解美国证券交易委员会(SEC)的最新情况。(6)几个月，或(Ii)完成所有监管文件，包括但不限于公司2019年10-K年度报告、2020年3月31日10-Q季度报告、2020年6月30日10-Q季度报告、2020年9月30日10-Q季度报告以及所有要求的8-K表格当前报告，以使公司了解美国证券交易委员会(SEC)的最新情况员工每年的基本工资为24,000美元，有资格在任期内根据公司高管自行决定的绩效标准获得年度酌情奖金，金额最高相当于员工当前财年基本工资的400%，在任期开始时，员工将获得500,000股公司普通股的限制性股票。2021年3月16日，凯利先生辞去临时首席财务官一职.

2020年9月1日，公司与Paris Balaouras( “员工”)签订了雇佣协议(“协议”)。根据协议条款，该员工将担任公司首席培训官，任期三年(3) 自2020年9月15日起计的三年(“期限”)。员工每年的基本工资为105,000美元，有资格在任期内根据公司董事会自行决定的业绩标准获得年度酌情奖金，金额最高可达本财年员工基本工资的100% ，在任期内有资格获得年度酌情股票奖励，奖金将以1/3的同等增量授予^研发从受雇第一个周年开始的三年内，每个员工都有资格获得667,000股股的补偿性股票奖励，作为对员工过去放弃的补偿(2020年9月15日为224,000美元 )的补偿；该等授予可于雇主按过去十二(12)个月或董事会可能决定的其他商业合理条款按NOI水平盈利时按雇员选择权行使，并将获授予购买500,000股股本公司普通股的选择权，可按每股0.75 美元的价格行使。(B)该等授权书可于其后十二(12)个月或董事会可能决定的其他商业合理条款下行使，以购买500,000股本公司普通股股，可按每股0.75 美元的价格行使。

于2020年9月1日，本公司与罗杰·布洛斯签订雇佣协议(“协议”)。根据该协议的条款，雇员将担任公司临时首席执行官和首席执行官，任期分别为六(6)个月和另外两(2)年和六(6)个月的首席执行官，总共三(3)从2020年9月15日开始的年(以下简称“期限”)。员工每年将获得10.5万美元的基本工资，有资格在任期内根据公司董事会自行决定的业绩标准获得年度酌情奖金，金额最高可达本会计年度员工基本工资的100%，有资格在任期内获得年度酌情股票奖励，奖金将以1/3的同等增量授予^研发每股股票的有效期为三年，从受雇一周年开始，并将被授予购买500,000股本公司普通股的选择权，可按每股0.75美元的价格行使。

于2020年9月1日，公司与伯纳德·莫伊尔签订雇佣协议(“协议”)。根据协议条款，该员工应担任公司秘书/财务主管，任期三年(3) 自2020年9月15日起计的三年(“期限”)。员工的基本工资为$60,000 每年根据公司董事会自行决定的绩效标准，有资格在任期内获得年度可自由支配的奖金，金额最高可达200员工本会计年度基本工资的% 在任期开始时将获得500,000 股票，并有资格在期限内获得每年酌情授予的股票，该股票将以1/3的同等增量授予^研发每个都在三年内从受雇一周年开始，并应获得购买选择权500,000 公司普通股，可行使，价格为$.75 每股。2021年3月16日，凯利先生辞职后，莫伊尔先生担任临时首席财务官。莫伊尔先生的协议条款没有改变。

于二零二零年九月十五日，本公司与Boss先生、亲爱的先生及Balaouras先生(统称为“董事”)订立董事会服务协议(“协议”)。根据协议条款，每位董事须作为董事会成员向本公司提供服务，任期不少于一年。每位董事将获得以下报酬：(I)一万五千无/100美元($15,000.00)，在每个季度的最后一个日历日分四(4)次等额支付，以及(Ii)一万五千(15,000) 每个季度最后一个日历日的公司普通股。每位董事的协议自2020年10月1日起生效。2021年3月26日，公司董事会决定修改每位董事的董事会服务协议条款。修订了第2款(薪酬)，将董事的现金薪酬修订为股票薪酬，方式如下：$三千七百五十除以每个季度最后一个营业日的收盘价，乘以的一点一零。截面的其余部分保持不变。

公司根据不可取消的运营租赁租赁了两个生产/仓库设施，租期分别为2027年6月和2029年9月。

截至2021年6月30日，公司记录的经营租赁负债为$2,061,740 和经营性租赁的使用权资产 $1,915,507。截至2021年6月30日的六个月内，与经营租赁负债有关的营业现金流出为#美元69,301。截至2021年6月30日，公司的经营租约的加权平均剩余期限为7.13 好几年了。

截至2021年6月30日，根据期限超过一年的不可取消经营租赁，未来最低租金和租赁承诺如下：

根据截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月的经营租约产生的租金费用为$164,066 及$177,003，。

公司可能会不时卷入正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。当公司知道有索赔或潜在索赔时，它会评估任何损失或风险敞口的可能性。如果很可能造成损失，并且损失金额可以合理估计，本公司将记录损失责任。除了估计损失之外，该责任还包括与索赔或潜在索赔相关的可能和可估算的法律成本。诉讼存在固有的不确定性，这些或其他事项可能会不时产生不利结果，从而损害公司业务。

由于起诉书仅就法定最低损害赔偿提出抗辩，本公司无法估计此事可能造成的风险(如果有的话) ，但认为其在赔偿责任和其他方面的损害赔偿方面没有可取之处。因此，本公司预计此事不会对本公司的综合财务状况或经营业绩产生重大影响。公司将针对此诉讼积极为自己辩护，并已对投诉提交了适当和及时的答复，包括冗长而全面的一系列肯定抗辩和责任以及避免损害。

2021年3月9日，公司前总裁兼秘书特伦斯·蒂尔尼向美国仲裁协会申请仲裁：(I)违反合同，(I)违反诚实信用和公平交易的默示契约，(Iii)608卢比的工资索赔。蒂尔尼先生要求支付$#。501,085递延业务补偿、业务补偿、代表公司支付的费用、累计假期和遣散费。

2021年4月7日，公司向工资索赔支付了#美元62,392美元，包括59,583美元的工资和2,854美元的应计假期。

公司目前有权发行最多95,000,000股普通股和500,000,000股优先股，每股票面价值0.001美元。

的 95,000,000公司章程授权的普通股，70,660,015 普通股于2021年6月30日发行并发行。每名普通股持有人有权就所有由股东表决的事项享有每股一票的投票权，但无权累计投票选举董事。普通股持有人有权按比例获得董事会可能不时宣布的股息(如果有的话)，从其合法可动用的资金中提取，但受优先股东权利的限制。本公司尚未支付任何股息，也不打算在可预见的将来向普通股持有人支付任何现金股息。该公司预计将其收益(如果有的话)进行再投资，用于其业务的发展。在公司清算、解散或清盘时，除非法律或公司章程另有规定，普通股持有人(包括一系列优先股的任何指定证书)有权按比例分享偿还债务和优先股东优先股后剩余的所有资产。本公司普通股持有者没有优先认购权、转换权或其他认购权。不存在适用于本公司普通股的赎回或偿债基金拨备。

2021年3月8日，公司发布526,216 公平市价为$的普通股 410,448，满足10万美元根据日期为2021年1月14日的债务转换和股票购买协议的条款，应付给关联方的票据的本金和所有应计利息。

2021年3月8日，公司发布263,158 公平市价为$的普通股 205,263给关联方，用于购买50,000美元根据日期为2021年1月14日的债务转换和股票购买协议的条款，持有普通股。

2021年3月29日，公司发布225,000 公平市价为$的普通股根据2021年2月25日的咨询协议条款，向一名顾问授予135,000人。

2021年4月24日，根据与蓝天公司、有限责任公司和让我们滚动内华达州有限责任公司的终止协议条款，公司发行了100万股普通股，公平市值为49万美元。

2021年6月4日，公司向其前首席财务官发行了32,000股普通股，公平市值为13,514美元，作为对之前代表公司提供服务的最终补偿。

截至2021年6月30日，根据董事会服务协议的条款，本公司有198,539股可向其董事发行的股票。

2020年2月11日，公司发布250,000股普通股给其前秘书和总裁，以感谢代表公司提供的服务。

2020年3月31日，公司发布向其前首席财务官支付31,251股普通股，以感谢代表公司提供的服务。

2020年3月31日，公司发布向其现任临时首席执行官支付18,562股普通股，以感谢代表公司提供的服务。

2020年4月7日，公司发布向认可投资者发放20,000股普通股，用于通过公司的D规则发售购买股票。

2020年12月14日，公司发布根据日期为2020年9月15日的雇佣协议条款，向其秘书出售500,000股限制性普通股。

2020年12月14日，公司发布根据日期为2020年10月1日的雇佣协议条款，向其临时首席财务官支付500,000股限制性普通股。

2020年12月14日，公司发布向临时首席执行官支付250,000股限制性普通股，以感谢代表公司提供的服务。

2020年12月14日，公司发布根据日期为2020年7月22日的证券购买协议条款，向认可投资者出售1,402,279股限制性普通股。

2020年12月14日，公司发布2500股限制性普通股，用于代表公司提供服务。

2020年12月14日，公司发布向代表公司提供咨询服务的顾问支付200,000股限制性普通股。

在2019年1月1日至2019年12月31日期间，公司共销售了12,330,000股普通股，价格为6,175,000美元，向约 20名投资者出售，这些投资者均为认可投资者。这些发行是根据证券法第4(A)(2)节和根据证券法颁布的法规D第506条规定的注册豁免进行的。

2019年2月10日，公司最大股东红点发展有限责任公司(“红点”)回归20,000,000股本公司普通股，以换取20,000,000股本公司普通股的注销，以换取20,000,000美元，截至2019年12月31日，这笔款项已作为本公司应付款项应计。

2019年7月15日，公司发布500,000股普通股，用于250,000美元应付票据的本金转换。

在2021年6月30日和2020年12月31日，有70,660,015 和68,613,541 已发行普通股和已发行普通股，

董事会有权在未经股东进一步批准的情况下创建一个或多个优先股系列，并指定任何给定优先股系列的权利、特权、优先股、限制和限制。因此，董事会可在未经股东批准的情况下发行优先股股份，包括股息、清算、转换、投票权或其他可能对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响的权利。优先股的发行可能会限制支付给我们普通股持有人的股息，稀释我们普通股的投票权，损害我们普通股的清算权利，或者推迟或阻止我们控制权的变更，所有这些都不需要我们的股东采取进一步的行动。 5,000,000股优先股，每股票面价值0.001美元，在我们的公司章程中授权，2,500股被指定为A系列可转换优先股。

根据持有者的选择，A系列优先股的每股股票可以通过除以A系列优先股的规定价值(目前为$)，转换为确定的普通股数量换股价格(目前为0.75美元)。声明的价值和换股价格可根据指定证书的规定进行调整。我们被禁止进行A系列优先股的转换，条件是在转换生效后，持有人(连同与该持有人的关联公司以及与该持有人或任何该等持有人的关联公司作为集团行事的任何人)将实益拥有紧随转换后可发行普通股的已发行普通股数量的4.99%以上。在转换生效后，股东(连同与该持有人或任何该等持有人的关联公司作为集团行事的任何人士)将实益拥有超过4.99%的已发行普通股数量。可在转换后发行普通股。持有人在通知我们后，可以增加或减少这一实益所有权限额；前提是，在任何情况下，持有人增加的实益所有权限额不得超过持有人当时持有的A系列优先股转换后立即发行普通股后已发行普通股数量的9.99%。 A系列优先股转换后，持有人可以增加或减少这一实益所有权限额；条件是，持有人在任何情况下都不能增加实益所有权限额超过紧随其当时持有的A系列优先股转换后发行的普通股数量的9.99%。这种实益所有权限额的提高要到第61条才能生效。^ST 向我们发出通知的次日，且仅适用于该持有人。A系列优先股没有投票权；然而，只要A系列优先股有任何流通股，我们就不得(I)以不利方式更改或更改赋予A系列优先股的权力、优先股或权利，或更改或修订A系列优先股指定证书，(Ii)以任何对持有人的任何权利产生不利影响的方式修改我们的公司章程或其他章程文件，我们的公司章程或其他章程文件不得(I)对给予A系列优先股的权力、优先股或权利进行不利的更改，我们不得以任何对持有人的任何权利产生不利影响的方式修改我们的公司章程或其他章程文件，我们不得(I)对给予A系列优先股的权力、优先权、或权利进行不利的修改或修改。(Iii)增加 A系列优先股的授权股数，或(Iv)就上述任何事项订立任何协议。

在2021年6月30日和2020年12月31日，0和0A系列优先股分别发行和发行。

基本每股收益(亏损)的计算方法是，普通股股东可获得的净收益或净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。每股摊薄收益(亏损)采用库存股方法计算，反映了如果权证被行使而不是反摊薄可能发生的摊薄。

对于截至2021年6月30日的三个月，每股普通股的基本亏损和稀释亏损是相同的，因为在各自的期间内没有潜在的摊薄股票流出。截至2021年6月30日的未偿还认股权证和期权，以购买760,000 的股份1,010,000股普通股没有包括在每股稀释亏损的计算中，因为这将是反稀释的影响。207,479股普通股等值股票被计入计算中，因为它们的影响将是稀释的。

截至2021年6月30日的6个月，普通股每股基本收益和稀释收益分别为69,580,992股和69,969,539股。

2020年9月15日，公司发布了购买选择权500,000 根据巴劳拉斯先生、布洛斯先生和莫伊尔先生的雇佣协议条款，他们每人持有普通股。期权的行权价为$0.75 ，并于三-周年纪念日。

截至2021年6月30日和2020年12月31日的未偿还期权包括分别为1,510,000和1,510,000。

2019年6月，结合本公司根据证券法D条例第506条进行的发售(“发售”)，本公司按以下条款和条件向每位参与发售的参与者授予认股权证：(A)每名参与者有权额外购入相当于发售股份10%(10%)的公司普通股(“认股权证”)；。(B)授予每名参与者的认股权证有一半的行使价为$。0.65及另一半的行使价为1.00美元，及(C)该等认股权证可于2019年6月5日(授出日期)至2021年6月4日(认股权证到期日)期间行使。(C)该等认股权证可于2019年6月5日(授出日期)至2021年6月4日(认股权证到期日)期间行使。截至2021年6月30日，2019年6月发行的所有权证均已到期。

2021年1月11日，公司向认可投资者发布了普通股购买认股权证协议以及2020年7月的证券购买协议授予持有者最多购买25万股本公司普通股，行使价为0.10美元，为期4年。

截至2021年6月30日和2020年12月31日的未偿还权证为250,000 和1,233,000，。

2020年2月20日，本公司的子公司Alternative Hotitality，Inc.(“借款人”)向由公司一名董事的亲属控制的实体Pyrros One，LLC(“持有人”)发行了一份金额为$的短期期票票据(“票据”)。110,405 它会在2021年2月19日。票据的利息利率为 9每年% ，仅支付利息，金额为$825 截止日期为从2020年4月20日开始的每个月的第20天或之前。借款人被要求支付利息和本金减免，金额为#美元。1,233 2020年3月20日或之前。持有者被授予位于拉斯维加斯S.Jones Blvd 1300S.Jones Blvd，NV 89146的某些不动产的担保权益，该不动产归借款人所有。票据已于2021年3月31日全额支付。

2020年3月31日，本公司的子公司Condo Highrose Management，LLC(“借款人”)向由公司一名董事的亲属控制的实体Pyrros One，LLC(“持有人”)发行了一份金额为$的短期期票票据(“票据”)。90,000 它会在2021年3月30日。票据的利息利率为 9每年% ，仅支付利息，金额为$675 截止日期为从2020年5月1日开始的每个月的第一天或之前。持有者被授予位于内华达州阿马戈萨89020号4295Hwy343的某些不动产的担保权益，该不动产归借款人所有。这笔交易于2020年4月3日完成。。票据已于2021年3月31日全额支付。

2021年7月14日，本公司根据董事会服务协议条款，向一名董事发行了29,495股普通股，公平市值为12,093美元作为补偿。

2021年7月14日，公司根据董事会服务协议条款向一名董事发行了43,245股普通股，公平市值为17,730美元作为补偿。

2021年7月14日，本公司向一名董事发行了43,245 股普通股，公平市值为17,730美元，作为根据董事会服务协议条款的补偿。

2021年7月21日，公司向代表公司提供服务的顾问发行了62,333股普通股，公平市值为25,089美元。

2021年7月21日，本公司发布30,000将公允市值为12,075美元的普通股出售给代表公司提供服务的顾问。

2021年7月21日，公司向一名拖欠工资的员工发行了12万股普通股，公平市值为48300美元。

2021年7月21日，本公司发布60,000将公允市值为24,150美元的普通股发给一名逾期工资的员工。

2021年7月21日，本公司发布30,000将公允市值为12,075美元的普通股发给一名逾期工资的员工。

于2021年7月27日，本公司的全资附属公司红土有限责任公司(“附属公司”)与建行订立纪律处分和解规定及命令 (下称“规定令”)。根据规定令的条款，子公司同意不迟于2021年8月31日向建行提交一份计划，根据该计划，子公司的所有权将归还给原所有者。规定令的当事人在没有必要采取正式行动的情况下解决了问题。该子公司同意支付10000美元的民事罚款，罚款于2021年7月29日支付。

2021年7月30日，根据格罗伯格合作与释放协议的条款，公司将30万股普通股返还给国库。

我们审计了MJ Holdings，Inc.(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表、截至2020年12月31日的两年期间每个年度的相关合并经营报表、股东权益(亏损)和现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，上述财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司于2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日的两年期间各年度的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

随附的综合财务报表是假设本公司将继续作为持续经营企业编制的。正如综合财务报表附注3所述，本公司在运营中遭受经常性亏损，出现净资本短缺，这令人对其作为持续经营企业继续经营的能力产生很大怀疑。附注3中还介绍了管理层关于这些事项的计划。合并财务报表不包括任何可能因这种不确定性的结果而产生的调整。

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须独立于公司。

我们根据PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不发表这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们认为我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

以下传达的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂性的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对整个财务报表的意见，我们也不会，沟通下面的关键事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

正如财务报表附注3中进一步描述的那样，本公司自成立以来一直亏损，运营现金流为负，并出现累计赤字。因此，本公司已认定这些因素令人对其作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。本公司作为持续经营企业的持续经营能力取决于其获得足够的出资、融资和/或创造收入的能力。管理层计划根据需要通过获得额外资金来解决关切的问题，并目前为此目的保留顾问。管理层尚未得出结论这些计划缓解了与其作为持续经营企业的持续经营能力相关的重大疑虑。

我们认定公司作为持续经营企业的持续经营能力是一项重要的审计事项，因为有关公司可用资本的估计和不确定性，以及管理层在确定其决定时的判断和假设存在偏差的风险。

公司于2006年11月17日根据内华达州法律成立，名称为Securitas Edgar Filings，Inc.在Securitas Edgar Filings Inc.成立之前，该业务以2005年10月31日成立的佛罗里达州有限责任公司Xpeenent Edgar Filings，LLC的形式运营。2005年11月21日，Xpesient Edgar Filings LLC将其组织章程修改为更名为Securitas Edgar Filings，LLC。2009年1月21日，Securitas Edgar Filings LLC并入内华达州的Securitas Edgar Filings，Inc.2014年2月14日，公司修改并重述公司章程，更名为MJ控股公司。

2016年11月22日，关于剥离本公司房地产业务的计划，本公司向其股东提交了要约，以其普通股换取MJ Real Estate Partners，LLC(“MJRE”)的普通股，MJ Real Estate Partners， LLC(“MJRE”)是为实施交换要约而成立的新成立的有限责任公司(“MJRE”)。2017年1月10日，本公司受理换货1,800,000股普通股换取1,800,000股MJRE的普通股，代表会员在MJRE的权益。自2017年2月1日起，本公司将其持有该房地产所有权的房地产及其子公司的所有权权益转让给 MJRE。MJRE还承担了优先票据以及与房地产和业务相关的任何和所有义务，自2017年2月1日起生效。

于2017年12月15日，本公司收购于2016年10月成立的内华达州有限责任公司红土有限责任公司(“红土”)的全部已发行及未偿还会员权益，以换取52,732,969股普通股和一张金额为900,000美元的本票。此次收购被视为“反向合并”，红土被视为会计收购方，并成为其全资子公司。收购完成后，现在的红土前成员成为大约持有本公司88%的普通股，获得了本公司的控股权，并保留了本公司的某些关键管理职位。根据“反向合并”或“反向收购”的会计处理，在提交给证券交易委员会的所有未来文件中，公司反向合并前的历史财务报表将被红土公司反向合并前的历史财务报表取代。红土持有内华达州大麻种植证书。

2018年4月，本公司与内华达州有限责任公司英亩种植有限责任公司(“持牌经营者”)签订了一项管理协议，根据内华达州法律，该公司持有合法种植大麻以供销售的许可证。该公司是一家内华达州有限责任公司( “持牌经营者”)，该公司根据内华达州法律持有合法种植大麻以供销售的许可证。2019年1月，该公司与持牌运营商签订了一份修订后的协议，取代了2018年4月的协议，以便更严格地符合内华达州的大麻法律。协议的主要条款保持不变。根据合同，持牌运营商有义务向公司支付其管理该设施实现的净收入的60%(60%)和设备租赁净收入的25%(25%)。协议有效期至2026年4月。2019年4月，持牌运营商被加拿大上市大麻公司Curaleaf Holdings，Inc. 收购。此次收购受制于公司与持牌运营商之间的所有合同义务。请看见注15-后续事件了解更多信息。

根据该等协议，持牌经营者聘请本公司在持牌经营者拥有的物业上开发、管理及营运持牌种植设施。2018年4月至8月，‘SIT 完成了120,000平方英尺户外种植设施的建设，包括建造8,000平方英尺的建筑和安装所需的安全围栏，费用由公司承担，符合内华达州所有严格的建筑规范和法规。该设施于2018年8月开始运营，公司首次试运行。该公司于2018年11月开始收割作业，并于2018年12月24日完成收割-生产了总计超过5000磅的大麻配料。2019年7月，该公司种植了第二批大麻作物；为了更好地控制大麻的种植和收获后的腌制过程，该公司选择减少大麻种植。该公司于2019年11月完成了其第二茬的收获，产量约为3,400磅。(干重)质量相当高(与2018年收成相比)的大麻花和修剪。

2018年4月，内华达州敲定并批准将第012号医用大麻临时注册证书(以下简称“证书”)从Acres Medical，LLC转让给公司的全资子公司Red Earth，LLC(“Red Earth”)。红土公司的全资子公司HDGLV，LLC(“HDGLV”)持有位于拉斯维加斯西大道的一座17,298平方英尺商业大楼的三倍净租赁权益，该大楼将作为公司的室内栽培设施(“西部设施”)的所在地。初始租期为十年，外加两个额外的五年租期选项。HDGLV还拥有以2,607,880美元购买该大楼的选择权，可在最初租约期限的25至60个月内行使。2018年8月，公司获得内华达州税务局的最终批准，可以开始与证书相关的培育活动。与此同时，红土公司获得了拉斯维加斯市政府颁发的营业执照，可以在西部工厂经营大麻种植设施。2018年10月，拉斯维加斯建筑与安全局要求本公司对大楼进行额外的改造，特别是拆除和修复大楼内的所有石棉材料，该工程于2019年6月完成，耗资约140,000美元。2019年7月，拉斯维加斯市政府要求该公司修改其营业执照并修改其特殊用途许可证(“SUP”)，以符合该市最新的大麻种植要求。2019年10月9日授予了新的SUP 。该公司预计将于2020年第四季度收到新的营业执照，届时将允许公司在拉斯维加斯开展合法的大麻种植活动。由于Element NV，LLC未能支付所需款项，以及新冠肺炎疫情对公司运营的影响，公司拖欠西部设施租金8个月，并已收到失责通知从出租人那里。截至本文件提交之日，公司正在与房东积极协商，就逾期租金的支付问题寻求可接受的解决方案。如果本公司无法作出付款安排，则本公司的租约有可能终止。

于2018年8月13日(“交易生效日期”)，本公司完成了独家分销协议(“分销协议”)预期的交易。该协议由该公司与Healthier Choices 管理公司签订，该公司是一系列综合产品的设计者和销售商(“卖方”或“HCMC”)，所有这些产品都被设计用于通过蒸发石油和其他相关产品(“该产品”)来消费大麻产品。该公司拥有在内华达州境内(“该地区”)经销该等产品的独家权利。该公司拥有在内华达州地区(“该地区”)分销该等产品的独家权利。该公司是一家设计和销售一系列综合产品(“卖方”或“HCMC”)的公司。经销协议进一步要求该公司在该地区宣传和营销该商品。根据经销协议的条款，公司从卖方购买了某些货物，并支付了200万美元(200万美元)。资金在生效交易日转入HCMC。卖方已就其中一项产品申请并获得了专利保护。分销协议受标准终止条款的约束；但是，如果公司未能从卖方购买足够的最低数量的商品，卖方有权提前30天书面通知终止分销协议。该公司已经履行了协议第一年的义务。此后，对于每个续订期限，公司对货物的最低购买义务是500,000美元，这取决于每个合同年度结束时的真诚协商。就本协议预期的交易而言，卖方向公司授予了一份非独家、不可转让和不可再许可的全额许可协议。本公司与HCMC于2019年11月15日签订了终止及相互释放协议(“终止协议”)。根据终止协议的条款，HCMC同意(I)向本公司初步购买500,000个Q-Cup，每个Q-Cup的价格为0.125美元，总购买价为62,500美元(“首次购买”)，及(Ii)在终止协议生效日期后的任何时间，按需要以相同的价格0.125美元向本公司购买最多1,600,000个个Q-Cup(包括首次购买)。

于2018年8月13日，本公司与HCMC订立换股协议(“协议”)，以收购15亿股普通股换取公司普通股85,714股。交易双方在交易当天交换的股票价值为150,000美元。交换的股份数量不到每家公司5%的所有权权益，根据1933年证券法第144条的规定，发行的股票受到限制。本公司将85,714股HCMC普通股记录为可供出售的证券，并打算在每个报告期内根据其持有的HCMC股份的当前市值将其计入市值。截至交易日期，HCMC普通股在场外交易市场的报价为每股0.0001美元。到目前为止，本公司尚未出售根据该协议获得的任何股份。

2018年8月，本公司签署意向书(“意向书”)，收购怀俄明州有限责任公司Farm Road，LLC(“Farm Road”)的所有会员单位。农场之路是内华达州阿马戈萨山谷五块农田的所有者，共260英亩，以及随之而来的180英亩英尺的水权。根据本公司与Farm Road于2018年11月签署的会员权益购买协议(“MIPA”)的条款，本公司将以100万美元收购Farm Road，条件如下：签立意向书时将以现金50,000美元和公司限制性普通股50,000美元的保证金代管至交易结束，成交时应支付的现金150,000美元和带有5%简单年利率的本票(本票)。从2019年3月1日开始，有限责任公司(一家不相关的第三方)在36个月内仅等额支付3000 125美元(3125.00美元)的利息。2019年1月18日，根据 MIPA的条款，本公司收购了农场路100%的权益。本票的条款包括将于2022年1月17日对当时剩余本金余额和应计利息进行气球付款。MIPA还规定，FRH有权在2019年1月18日截止日期后的两年内，从物业的任何商业用途中获得5%(5%)的咨询费，最高支付给FRH 50万美元(500,000.00美元)。在Amarosa Valley收购的土地将在其购买所需许可证完成后成为其奈县种植设施的所在地。购买所需许可证的交易完成后，FRH将有权获得最高50万美元(500,000.00美元)的咨询费。在Amarosa Valley获得的土地将成为其奈县种植设施的所在地。购买所需许可证完成后，FRH将有权获得最高50万美元(500,000.00美元)的咨询费。由于新冠肺炎的原因，本公司已无法按月向法兰克福机场支付利息。截至本申请日期，公司已拖欠4个月。

2018年9月，该公司通过其全资子公司Red Earth申请了五个娱乐性大麻设施许可证，可在内华达州经营最多五家大麻零售店。该公司的目标是在拉斯维加斯市内开设一家门店，并在北拉斯维加斯太浩湖附近的瓦肖县、未注册的克拉克县和内华达州亨德森开设更多药房。本公司于2018年12月初收到通知，在内华达州税务局(“NVDOT”)进行评分后，所有提交的申请均未获得足够高的分数。关于许可证申请，公司与第三方(“方”)签订了谅解备忘录(“MOU”)。根据谅解备忘录的条款，缔约方向本公司支付了总额232,500美元，于截至2018年12月31日的年度内支付。在紧接向NVDOT提交第一份许可证申请之日(2018年9月20日)之前的交易日，甲方有权获得本公司的限制性普通股股票，其公平市值相当于232,500美元。本公司发行了与本次交易有关的91,177股普通股给甲方。于2018年12月31日之后，公司与订约方订立协议，解除本公司及订约方在谅解备忘录项下的任何进一步责任，以换取额外373,823股本公司限制性普通股。增发股份于2019年7月19日向乙方发行。

公司与其他15多名原告一起对内华达州提起诉讼，针对申请如何评分，以及为何违反内华达州发布的准则向其他申请者发放许可证的问题。公司已与其他15名原告一起对内华达州提起诉讼。有关申请如何评分以及为何向其他申请者发放许可证违反了内华达州发布的指导方针。2019年8月23日，内华达州地区法院的一名法官发布了一项初步禁令，禁止任何获得许可证的实体开设新的药房，原因是NVDOT(负责在内华达州通过和执行大麻法规的行政机构)未能执行2016年由内华达州选民批准并由内华达州立法机构通过并代号为NRS 453D的投票问题2(BQ2)的一项条款，法律要求“大麻经营许可证申请人的每个潜在所有者、官员和董事会成员”都要接受背景调查。法官发现，许多成功的许可证申请者未能遵守这一要求。2019年8月29日，法官修改了裁决，允许内华达州证明符合BQ2要求的13名成功的许可证申请者开设2018年12月授予的新药房。原告现在将继续就针对内华达州的悬而未决的诉讼的是非曲直进行审判。2020年3月，红土公司的律师退出了红土公司的代理。红土公司正在积极尝试保留替代律师，截至本文件提交之日，红土公司在此事上仍无人代表。作为阻止新冠肺炎传播的实施措施的一部分，原定于2020年4月开始的试验已被内华达州推迟, 截至本文件提交之日，审判尚未开始。

2018年10月15日，公司与特伦斯 M.蒂尔尼签订了雇佣协议(“蒂尔尼雇佣协议”)。根据雇佣协议，公司任命特伦斯·M·蒂尔尼在目前担任秘书的基础上，再担任首席行政官一职。最初的雇佣期限为三年 (或至2021年9月30日)，除非根据其条款延长或以其他方式终止。蒂尔尼雇佣协议的生效日期为2018年10月15日，一直持续到以下较早的日期：(I)蒂尔尼先生与我们之间任何后续雇佣协议的生效日期；(Ii) 雇佣协议规定的任何终止雇佣的生效日期；或(Iii)自生效日期起三(3)年；只要蒂尔尼雇佣协议自动连续续签三(3)年，除非任何一方向另一方发出书面通知，表示其不希望自动续签蒂尔尼雇佣协议，否则另一方必须在适用期限届满前不少于天且不超过180(180)天收到书面通知。蒂尔尼先生将向首席执行官和董事会汇报工作。2020年1月22日，蒂尔尼先生担任本公司总裁，并承担所有职责。截止到2020年1月10日，根据Tierney 雇佣协议的条款，该公司违约。蒂尔尼同意在2019年10月1日至2019年12月31日期间100%计入月薪，并在2020年第一个正常工资期恢复支付。由于新冠肺炎的持续影响，蒂尔尼放弃了2020年4月和5月的全部工资。截至本报告提交之日，蒂尔尼先生已累计应得的现金补偿总额为$。248,000人。2020年8月7日，董事会有理由终止了对蒂尔尼先生的聘用。蒂尔尼先生被解雇后，蒂尔尼先生在内华达州克拉克县对公司位于内华达州拉斯维加斯110号S.琼斯大道1300S.Jones Blvd，邮编：89146的财产申请了501,085美元的净额留置权，以支付未付赔偿金、费用报销、累积休假、遣散费和罚款。此外，蒂尔尼先生于2020年11月6日在内华达州奈县申请了两项留置权，净金额为501,085美元，该留置权针对公司位于内华达州阿马戈萨73号高速公路4295号公路(也称为本公司的THC园区)的财产，以及在内华达州奈县的一项留置权，净金额为501,085美元，留置权由Acres Platture有限责任公司和本公司三(3)英亩种植地拥有。

2018年10月，本公司与We‘s Roll NV，LLC和Blue Sky Companies，LLC(统称为“订户”)签订了收入参与权协议(“协议”)。根据协议条款，公司将其在向订户支付“Amarosa Outdoor Growth”毛收入的3.95% ，以换取100,000美元的现金支付和1,142,100美元的认购协议。4月30日或之前未来8年(2019-2026年)，公司应按比例计算在5月31日或之前付款的用户应获得的毛收入 ^ST每一年。截至本申请日期，订阅方已同意在2021年5月之前放弃协议规定的任何付款。请看见注15-后续事件了解更多信息。

2018年11月，本公司成立了内华达州公司Alternative Hotitality，Inc.(“Alternative”)，作为与佛罗里达州无关的有限责任公司TVK，LLC(“TVK”)的合资企业。TVK的负责人拥有40多年经营和开发酒店物业的丰富经验。本公司拥有Alternative 51%(51%)的股份， TVK拥有剩余49%(49%)的股份。Alternative将开发酒店物业，重点放在大麻和大麻相关产品的健康方面。罗杰·布洛斯(Roger Blos)是TVK的主要所有者之一，也是该公司的董事，他将担任Alternative的总裁。公司秘书特伦斯·M·蒂尔尼在被解聘之前一直担任TVK副总裁和另类事务秘书。蒂尔尼先生离职后，伯纳德·莫伊尔先生被任命为Alternative公司的财务主管。

2018年11月，公司根据其于2018年4月18日与英亩种植有限责任公司(“英亩”)签订的管理协议，开始收获超过7,000株大麻植株。该公司完成了大约5400磅的收获。在2018年12月下旬进行了次大麻修剪。该公司从2019年第一季度开始实现这一收获的收入。由于干燥和烘烤设备的问题，收获的大麻修剪返还的THC水平低于预期，低于最佳萜烯含量；然而，产品返还的结果远远高于平均测试合格结果。2019年初，由于一系列因素，内华达州大麻市场的大麻修剪批发额急剧下降，其中包括由于其他种植者供应过剩的“失败花朵”产品，可供修剪的大麻大幅增加。2019年7月，公司根据其种植和销售协议(“种植协议”)种植了第二种大麻作物，日期为2019年1月18日，种植面积为英亩。该公司选择种植较少的大麻，以更好地控制植物的种植和收获后的腌制过程。该公司于2019年11月完成了第二茬作物的收获，产量约为3,400磅。(干重)质量相当高(与2018年收成相比)的大麻花和修剪。鲜花的平均批发价约为每磅1300美元。根据种植协议的条款，本公司收到的金额较少。

2018年12月21日，本公司在爱尔兰提交了MJ国际研究有限公司(“MJ 国际”)的注册证书。MJ International是本公司的全资附属公司，也是MJ Holdings International Single Member S.A.和Gioura International Single Member Private Company的唯一股东。

2019年1月，本公司成立了另类酒店(AH)的子公司Coachill-Inn，LLC(“Coachill-Inn”) 以开发位于加利福尼亚州沙漠温泉的拟建酒店。从2019年1月到6月，公司积极与拟建地点的业主进行谈判。2019年6月，Coachill-Inn与Coachlin‘Holdings，LLC(“CHL”)签署了一份买卖协议，以购买一套256,132平方英尺的房子。英国“金融时报”在加州沙漠温泉一个100英亩的大麻工业园内的一块土地(“物业”)，以开发其第一个酒店项目。该房产的收购价为$ 512.5万美元。CHL将出资300万美元购买这处房产，以换取Coachill-Inn 25%(25%)的所有权权益。AH支付了15万美元的初始不可退还押金，用于购买该房产。截至本申请日期，由于融资问题，公司已终止参与该开发项目。截至2019年12月31日，这笔15万美元的存款被归类为减值资产。请看见注7 -有关详细信息，请参阅资产减值。

2019年2月，公司最大股东红点发展有限责任公司(Red Dot Development，LLC)20,000,000股本公司普通股，以换取20,000,000股本公司普通股，以换取20,000,000美元的付款，截至2019年12月31日，这笔款项已作为本公司应付账款应计。从2019年3月开始，根据向美国证券交易委员会提交的表格D，公司以每股0.50美元的价格出售了15,000,000股这些股票。截至2019年12月31日，公司出售了12,330,000股票，总收益为6,165,000美元。

于2019年2月15日，本公司与由本公司前行政总裁及现任董事控制的实体Highland Brothers，LLC(“HB”) 订立许可协议(“该协议”)。根据协议条款，HB授予本公司使用HB的任何和所有品牌材料的独家许可，包括但不限于HB的名称、徽标和任何和所有知识产权。作为许可证的代价，本公司同意从2020年开始对使用和/或整合HB产权、品牌或标志的任何产品补偿HB净销售额的7% %(7%)。该协议的期限为十(10)年。

2019年3月8日，本公司与LV Stadium Events Company，LLC签订了一份为期15年的套房许可协议(“协议”)，租赁内华达州克拉克县建造的多用途体育场(“体育场”)内的一个套房，该体育场将用作袭击者国家橄榄球联盟球队的主场。根据协议条款，本公司支付首笔定金75,000美元，第二次支付150,000美元，并于2020年10月15日左右支付最后一笔款项。本公司已支付首笔定金75,000美元，第二次支付150,000美元，最后一笔付款大约在2020年10月15日。从该期限的第6年开始，该期限内每一年的许可费应增加不超过前一年应付许可费的3%(3%)。

于2019年4月，本公司签署会员制权益购买协议(“MIPA”)，以收购内华达州两家均持有内华达州大麻许可证的有限责任公司的全部会员制权益。大麻开办登记证，申请号C202和大麻设施登记证，申请第号P133(统称为“证书”)。MIPA的条款要求公司购买许可证的总金额为$ 。每个许可证1,250,000美元-每个许可证750,000美元现金，以及每个许可证500,000美元的公司限制性普通股。MIPA的条款规定了250,000美元的不可退还首付，并包括一张金额为500,000美元的短期票据，年利率为2%(2%)，于2019年10月18日或之前到期。2019年10月17日，内华达州州长发布了一项行政命令，限制内华达州所有大麻许可证的转让 (“暂停”)。截至本文件提交之日，公司已存入总计550,000美元，并已将上述票据的本金减少至250,000美元。预计本公司将在2020年第四季度获得所有必要的监管批准。该公司必须发行100万美元的限制性普通股，以履行其在MIPA中的义务。截至本申请日期，这些股票尚未发行，双方正在重新谈判这些股票的定价，以更准确地反映成交时的预期价值。本公司还签署了以当前许可证持有人为受益人的750,000美元长期票据(“LT票据”)，该票据将在a)证书转让给本公司的6个月后，或b)生产/种植被适用的监管机构宣布全面投入使用后6个月，或c)2020年3月10日到期并支付。2020年2月19日，卖方通知本公司，根据MIPA的条款，本公司处于违约状态，但双方继续本着诚意采取行动，以期达成双方都满意的解决方案。LT票据的年利率为8%，任何提前还款都不会受到惩罚。此外，卖方在成交时将收到最多1,500份认股权证。, 1,000,000份认股权证可于截止日期起行使，行使价为每股2.00美元；500,000,000份认股权证可于截止日期起行使，行使价为每股1.50美元(统称“认股权证”)，行使期限自截止日期起计为两年(统称“认股权证”)，行使价为每股2,000,000股，行使价为每股2,000,000股，行使价为每股2,000,000股，行使价为每股2,000,000股，行使价为每股1.5美元(统称“认股权证”)。LT票据、认股权证和已发行的受限普通股将由第三方托管，直至交易结束。此外，根据MIPA的条款，公司必须为位于内华达州奈县Pahrump的10英亩种植/生产设施签订每月15,000美元的分租合同(追溯至2019年3月1日)，并安装一辆移动生产拖车。该公司于2020年4月以12万美元的价格从关联方Solaris Farm手中收购了生产预告片。本公司打算在收到所有必要的监管批准后，将种植许可证和生产拖车从其当前位置移至本公司占地260英亩的设施。请看见注13-资产减值和注15-后续事件以了解更多信息。

于2019年4月，本公司完成购买一座占地约50英亩的商用拖车及房车公园(“拖车公园”)，该公园紧邻其阿马戈萨山谷种植设施。拖车公园最多可容纳90辆拖车和房车。目前拖车公园内有17辆已入住的拖车，公司正在进行必要的升级以增加设施单元，为农场员工提供住房。公司以总计60万美元的现金和5万美元的公司限制性普通股购买了拖车公园，从而发行了66,667股股票。卖方持有25万美元的票据，利息为6.5%，根据15年摊销时间表(“TP票据”)，每月支付2177.77美元。TP票据要求分别在2020年4月5日和2021年4月5日或之前额外减少本金 50,000美元。截至本申请日期，公司未能支付2020年4月5日到期的所需本金减少付款。此外，由于新冠肺炎的持续影响，本公司无法根据TP票据的条款每月支付2177.17美元。本公司拖欠TP票据持有人58,711.08美元。本金和利息付款将根据每笔本金减少付款的15年摊销时间表重新计算。任何以及所有未偿还本金和应计利息的最终气球付款将于2022年4月5日或之前到期并支付。如果公司选择在票据到期日之前注销票据，则无需支付预付款罚金。

于2019年6月25日，本公司与创新实验室有限公司及创新股份有限责任公司签订系列邮政种子优先股及系列邮政种子优先股投资协议 (以下简称“协议”)。根据协议条款，公司购买了238,096系列邮政种子优先股和238,096系列邮政种子优先股，收购价为 $250,000。请看见注7-资产减值以了解更多信息。

于2019年8月28日，本公司与俄亥俄州有限责任公司Element NV，LLC(“买方”)订立会员制权益购买协议(“协议”)，出售49%(以441,000美元收购公司全资子公司Red Earth，LLC(“Red Earth”)的会员权益(49%)。441,000美元已于2019年8月30日支付给本公司。协议要求买方额外支付$3559,000美元，用于改善和扩建公司位于内华达州拉斯维加斯的西大道租赁权。这笔款项应在Red Earth收到拉斯维加斯市政府为其西大道种植设施发放的特殊使用许可证(“SUP”)后十(10)天内支付。公司于2019年10月9日收到SUP。完工后，买方将与本公司共同管理和运营该设施。该协议还要求买方在SUP发布后90至180天内或不迟于2020年4月9日向公司支付1,000,000美元的最终款项。2020年6月11日，本公司签订了该协议的第一修正案(“第一修正案”) 。根据第一修正案的条款，成交收购价调整为441,000美元，买方需向目标公司出资120,000美元(“初始出资”)，买方需额外支付240,000美元现金出资(最后出资金额“)。截至本申请日期，买方尚未支付最后的供款。本公司目前正在与买方讨论逾期付款事宜。不能保证买方同意汇出所需资金，使其符合本协议的条款。如果买方未能支付所需款项，公司可选择将违约通知汇给买方、终止协议、通过额外来源为设施开发提供资金或出售许可证。

于2019年11月15日，本公司与更健康的 Choices Management Corp(“HCMC”)签订了终止及相互释放协议(“协议”)。根据协议条款，本公司和HCMC同意终止日期为2018年8月13日的分销协议和日期为2019年3月13日的报销协议。作为终止合同的代价，HCMC 同意(I)向本公司初步购买500,000个Q-Cup，每个Q-Cup 0.125美元，购买总价为62,500美元(“首次购买”)，及(Ii)在协议生效日期后任何时间按需要购买最多1,600,000个Q-Cup(包括首次购买)，相同价格为0.125美元。

2020年1月22日，公司总裁理查德·S·格罗伯格向公司董事会(以下简称“董事会”)递交辞呈。董事会接受了格罗伯格的辞职，立即生效。本公司与格罗伯格先生签署了一份相互分离协议。此外，董事会于2020年1月22日任命公司秘书兼首席行政官Terence M.Tierney，JD，58岁，担任临时总裁。蒂尔尼先生在2018年7月1日至2018年9月18日期间担任公司顾问，之后被任命为公司秘书。2018年10月15日，蒂尔尼先生成为该公司的首席行政官，并与该公司签署了一份为期三年的雇佣协议(该协议此前已提交给美国证券交易委员会)，该协议将于2021年9月30日到期。除了作为总统的额外职责外，蒂尔尼先生目前的雇佣协议没有任何变化。Tierney 先生将负责公司运营的日常监督，并继续就战略举措和业务发展向董事会提供建议。

于2020年2月19日，本公司收到MJ Distribution(“卖方”)的付款要求(“要求”) ，因为该要求涉及MJ Distribution C 2020、LLC和MJ Distribution P133，LLC的会员权益购买协议、会员权益购买协议修正案(“第一修正案”)和会员权益购买协议修正案(“第二修正案”) 修正案(“第一修正案”)和会员权益购买协议修正案(“第二修正案”)。根据要求的条款，该公司应支付美元的款项。261,533，并于2020年3月11日或之前签订会员权益购买协议第三修正案(“第三修正案”) 。截至本文件提交之日，本公司未按要求支付所需款项，也未签订第三修正案。

2020年2月20日，本公司的子公司Alternative Hotitality，Inc.(“借款人”)向Pyrros One，LLC(“持有人”)发行了一张短期本票(“票据”)，金额为#美元。Pyrros One，LLC(“持有人”)是由本公司一名董事的亲属控制的实体。110,405,2021年2月19日到期。票据的利息为年息，于2020年4月20日起每个月的第20天或之前只支付利息825美元。自2020年4月20日起计。借款人必须在2020年3月20日或之前支付1,233美元的利息和本金减免款项。持有者被授予位于拉斯维加斯，内华达州89146号S.Jones Blvd，1300S.Jones Blvd，的某些不动产的担保权益，该不动产归借款人所有。

如和先生于2020年3月2日向本公司董事会(“董事会”)递交辞呈。董事会接受了如和先生的辞职，立即生效。如和先生还辞去了公司审计委员会顾问的职务。此外，根据如和先生与本公司的雇佣合同条款，如和先生将被解雇此前向如和发行的11,709股已投资普通股。董事会已开始寻找合适的个人接替如和先生。

2020年3月31日，公司的子公司Condo Highrose Management，LLC(“借款人”)向Pyrros One，LLC(“持有人”)发行了一张金额为#美元的短期期票(“票据”)。Pyrros One，LLC(“持有人”)是由公司一名董事的亲属控制的实体。2021年3月30日到期的9万美元。票据的利息利率为年息9厘，只派发利息$675，于2020年5月1日起每月第一天或之前支付。持有者被授予位于内华达州阿马戈萨4295Hwy343，NV 89020的某些不动产的担保权益，该不动产归借款人所有。

于2020年6月11日，本公司透过其全资附属公司Red Earth，LLC及Element NV，LLC(“ENV”)于2019年8月28日订立会员权益购买协议第一修正案(“修正案”)。根据修正案的条款，新奥集团将被要求提供额外的现金捐助，金额为$240,000元，视为最终缴款。

于2020年7月22日，本公司与道格·布朗(“投资者”)订立证券购买协议(“协议”)。根据协议条款，投资者同意购买4,500,000股公司普通股，每股0.088808889美元，总收购价为400,000美元。投资者还将获得认股权证，授予投资者以0.10美元的行使价收购1,000,000股公司普通股的权利。权证的日期为2020年8月3日，有效期为三年。投资者在2020年7月31日为购买金额中的25万美元提供了资金。8月10日，公司将125,465美元的资金返还给投资者，净投资为124,535美元。本公司向投资者发行1,402,279股普通股，并根据经修订的协议条款授予投资者购买250,000股普通股的权利。

于2020年8月7日，公司董事会有理由终止聘用特伦斯·M·蒂尔尼，JD 立即生效。终止时，蒂尔尼先生担任公司秘书、首席行政官和临时总裁。根据蒂尔尼先生的雇佣协议条款，除支付所有应计但未支付的基本工资和应计假期至终止之日外，公司不再对高管负有其他义务。蒂尔尼被解雇后，蒂尔尼在内华达州克拉克县申请了留置权，净额为$。501,085向公司位于拉斯维加斯110单元1300S.Jones Blvd的财产(邮编：89146)索赔未付赔偿金、费用报销、累积休假、遣散费和罚款。此外，于2020年11月6日，蒂尔尼先生在内华达州奈县申请了两项留置权，净金额为501,085美元，该留置权针对公司位于内华达州阿马戈萨73号高速公路(也称为公司的THC园区)的财产，以及在内华达州奈县的一项留置权，净金额为501,085美元，该留置权由Acres Platture，LLC和本公司三(3)英亩的土地所有。在内华达州奈县，蒂尔尼先生申请了两项留置权，净金额为501,085美元，该留置权针对公司位于内华达州阿马戈萨73号高速公路(也称为公司的THC公园)的财产请看见注15-后续事件了解更多信息。

于2020年8月25日，公司与Sylios Corp(以下简称“顾问”)签订了咨询协议(“协议”)。根据协议条款，顾问应准备公司向美国证券交易委员会(SEC)提交的文件，包括Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告。顾问将收到 $现金补偿20,000,000股，外加公司普通股100,000股。该协议的有效期为六(6)个月或直至公司向证券交易委员会提交截至2020年9月30日的季度报告。

2020年9月1日，公司与Paris Balaouras(“员工”)签订了雇佣协议(“协议”)。根据该协议的条款，该员工将担任公司的首席培训官，任期为自2020年9月15日起三年 (3)年(以下简称“期限”)。员工每年将获得10.5万美元的基本工资，有资格在任期内根据公司董事会自行决定的业绩标准获得年度酌情奖金，金额最高相当于当时本财年员工基本工资的100%，有资格在任期内获得年度酌情股票奖励，奖金将以1/3的相等增量授予 ^研发从受雇一周年开始的三年内，有资格获得667,000股补偿性股票奖励，作为雇员过去放弃的补偿(过去2.5年约为500,000美元)的代价；这种奖励可以在雇主在随后十二(12)个月或董事会决定的其他商业合理条款的NOI水平上盈利时由员工选择行使，并将被授予购买500,000股股票的选择权

于2020年9月1日，本公司与罗杰·布洛斯签订雇佣协议(“协议”)。根据协议的条款，雇员应担任公司临时首席执行官和首席执行官，任期六(6) 个月，另外担任首席执行官两(2)年六(6)个月，共三(3)年(以下简称“期限”)，自2020年9月15日起生效。员工每年将获得105,000美元的基本工资，有资格在任期内根据公司董事会自行决定的业绩标准获得年度酌情奖金，金额最高可达本财年员工基本工资的100%，有资格在期间获得年度酌情股票奖励，奖金将以1/3的同等增量授予。^研发每股股票在受雇一周年起的三年内，将被授予购买500,000股本公司普通股的选择权，可按每股0.75美元的价格行使。

于2020年9月1日，公司与伯纳德·莫伊尔签订雇佣协议(“协议”)。根据协议的条款，该员工应担任公司的秘书/财务主管，任期为三(3)年( “期限”)，自2020年9月15日起生效。员工每年的基本工资为60,000美元，有资格在任期内根据公司董事会自行决定的业绩标准获得年度酌情奖金，金额最高可达本财年员工基本工资的200%。在任期开始时，员工将获得50万股的股票奖励，并有资格在任期内获得年度酌情股票奖励，该奖金将等额递增授予。^研发从受雇一周年起计的三年期间内，均将被授予购买500,000股本公司普通股的选择权，可按每股0.75美元的价格行使。

于二零二零年九月十五日，本公司与布洛斯先生、亲爱的先生及Balaouras先生(统称为“董事”)订立董事会服务协议(“协议”)。根据协议条款，每位董事须作为董事会成员向本公司提供服务，任期不少于一年。每位董事的薪酬如下：(I)一万五千无/100美元($15,000.00)，在每个季度的最后一个日历日分四(4)次等额支付，(Ii)在每个季度的最后一个日历日支付15,000(15,000)股公司普通股。每位董事的协议自2020年10月1日起生效。

2020年10月1日，公司与吉姆·凯利签订雇佣协议(“协议”)。该协议自2020年10月1日起生效。根据协议条款，该员工将担任公司临时首席财务官，任期为(I)六(6)个月中较早者，或(Ii)完成所有监管备案文件，包括但不限于公司2019年年度报告Form 10-K、2020年3月31日Form 10-Q季度报告、2020年6月30日Form 10-Q季度报告、2020年9月30日Form 10-Q季度报告。与美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)合作，使公司了解美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的最新情况。员工的基本工资为$每年24,000,000名员工有资格在任期内根据公司高层全权决定的业绩标准获得年度酌情红利，金额最高相当于员工本财年基本工资的400%，在任期开始时，员工将获得500,000股公司普通股限制性股票的授予。

2020年10月13日，公司前总裁兼秘书在内华达州克拉克县申请留置权，净金额为 $501,085向公司位于拉斯维加斯110号单位1300S.Jones Blvd的财产索赔，邮编89146，要求赔偿、费用报销、累积休假、遣散费和罚款。此外，2020年11月6日，公司前总裁兼秘书在内华达州奈县对公司位于内华达州阿马戈萨89020号73号高速公路4295号(也被称为公司的THC园区)的财产申请了两项留置权，净金额为501,085美元，在内华达州奈县申请了一项留置权，净金额为501,085美元，留置权归Acres Platture，LLC和公司三英亩(3英亩)所有的财产所有，留置权净额为501,085美元，这两项留置权是针对公司位于内华达州阿马戈萨4295号73号高速公路(也被称为公司的THC园区)的财产申请的，净金额为501,085美元。

于2020年12月8日，本公司就先前与蓝天公司、LLC及We‘s Roll NV，LLC订立的收入参与权协议订立第1号修正案(“修正案”)。根据修正案的条款，协议的新生效日期应修改为自2020年3英亩种植起于2021年支付第一笔款项的日期。此外， (I)公司在2019年增长原协议项下的2020年义务被视为已全部履行；(Ii)在2027年4月30日或之前，公司应支付$2万6千退场费。

公司打算通过收购现有公司和/或开发新的机会和合资企业，使股东价值最大化，同时在受监管的大麻行业提供360度的基础设施(药房)、种植、生产、管理和咨询服务，从而继续增长业务。公司打算通过收购现有公司和/或开发新的机会和合资企业，使股东价值最大化，同时为受监管的大麻行业提供360度的基础设施(药房)、种植、生产、管理和咨询服务。

鉴于这些因素，本公司预计2020年新冠肺炎疫情的最大影响发生在第二季度和第三季度，导致季度业绩净销售额大幅下降。

由于新冠肺炎对其财务业绩的影响，以及预期的未来疫情影响，公司已实施成本控制措施和现金管理措施，包括：

主动管理营运资金，包括减少进货库存以与预期销售额保持一致。

合并财务报表包括公司及其全资子公司Red Earth，LLC，HDGLV， LLC，Icon Management，LLC，Alternative Hotitality，LLC，Condo Highrose Management，LLC和Prescott Management，LLC的账目。公司间余额和交易记录已在合并中冲销。

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表和附注中报告的金额。在确定金融工具的公允价值和股票薪酬估值时，需要进行重大估计和假设。其中一些判断可能是主观和复杂的，因此，实际结果可能与这些估计不同。

本文讨论的公允价值估计基于截至2020年12月31日和2019年12月31日的某些市场假设和管理层可获得的相关信息。若干资产负债表内金融工具的账面价值分别接近其公允价值。这些金融工具包括现金、预付费用和应付帐款。公允价值被假设为现金和应付款项的近似账面价值，因为它们本质上是短期的，其账面金额接近公允价值或按需支付。

公司对特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估需要判断，并考虑资产或负债的特定因素。公允价值是指在计量日出售资产或支付在市场参与者之间有序交易中转移负债的价格。公允价值计量假设出售资产或转移负债的交易发生在资产或负债的主要市场，或者在没有主要市场的情况下，发生在最有利的市场。

级别 2：FASB承认，相同资产和负债的活跃市场相对罕见，即使它们确实存在，也可能太单薄，无法提供可靠的信息。为了解决直接数据短缺的问题，董事会提供了可应用于这些情况的第二级输入。

第 3级：如果没有来自第1级和第2级的输入，FASB承认许多资产和负债的公允价值计量不太精确。该委员会将3级投入描述为“无法观察到的”，并限制了它们的使用，称它们“应用于衡量公允价值，达到无法获得可观察到的投入的程度。”这一类别允许“在计量日期资产或负债的市场活动很少(如果有的话)的情况 ”。财务会计准则委员会(FASB)解释说，“可观察到的投入”是从报告公司以外的来源收集的，预计它们将反映市场参与者所做的假设。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司对可供销售的有价证券的投资被确定为一级投资。请看见注15-后续事件了解更多信息。

现金包括手头现金和存放在银行或其他金融机构的存款，这些现金不受取款和使用的限制，最初的到期日不超过三个月。公司将现金存入银行存款账户。

公司全年的不同时间在金融机构的现金都超过了联邦保险的限额。但是，该公司在该等账户中并未出现任何亏损，并相信其信贷余额不存在任何重大信用风险。

与获得、关闭和修改贷款和/或债务工具相关的成本从债务工具的账面金额中扣除，并计入贷款期限内的利息支出。

库存由截至2020年12月31日的产成品组成。存货按成本或可变现净值中较低者计价。公司按照先进先出的方式确定成本。公司定期检查库存是否过时，并保留或注销任何确定为过时的库存。本公司已对其产成品库存进行了评估并建立了准备金。

财产和设备按成本减去累计折旧和任何减值损失列报。折旧是在资产的使用年限内使用直线方法计算的。主要的更新和改进将资本化并折旧；未延长相应资产使用寿命的维护和维修在发生时计入费用。处置资产时，成本和相关的累计折旧从账目中扣除，任何损益都计入合并经营报表。

在建工程主要指按成本减去任何累计减值损失后的建造或翻新成本，未折旧。发生的成本在完工时被资本化并转移到财产和设备，从那时起开始折旧。

长期资产(包括房地产和无形资产)在发生事件或环境变化时进行减值审查表明资产的账面价值可能无法收回。这些资产的可回收性是通过将其账面金额与资产预期产生的未来未贴现现金流进行比较来衡量的。如果资产被视为减值，待确认的减值等于资产的账面价值超出其公允价值的金额。本公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内没有记录任何长期资产减值。

无形资产包括本公司拥有或本公司拥有许可证的知识产权。无形资产包括通过企业收购获得的种植、加工和销售大麻的许可证、商品名称和竞业禁止协议。在企业合并中收购的无形资产按照公允价值确认，采用公认的估值方法，认为适合于所收购的无形资产类型。通常，本公司使用贴现现金流法评估许可证，免收版税法评估商标权，并使用有或无现金流量法评估竞业禁止协议。寿命有限的无形资产在其预计使用年限内摊销，并报告累计摊销净额，与商誉分开。摊销是根据以下估计的使用寿命按直线法计算的：

预计使用寿命、剩余价值和摊销方法将在每年年底进行评审，估计值的任何变化都将前瞻性地计入。于截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司并无确认任何减值亏损。国际会计准则 36要求无形资产的入账价格不超过其可收回金额。为实现这一目标，公司测试此范围内的所有资产是否存在潜在减值。

只要发生事件或环境变化表明资产的账面金额可能无法收回，公司就会审查长期资产的减值情况。本公司根据ASC 360-10-15， “长期资产减值或处置”进行长期资产减值分析。ASC 360-10-15要求公司将资产和负债分组在可识别现金流与其他资产和负债的现金流基本无关的最低水平，并根据未贴现的未来现金流的总和对资产组进行评估。如果未贴现现金流没有显示资产的账面金额是可收回的，则减值费用根据基于贴现现金流量分析或评估的资产组的账面金额超出其公允价值的金额来计量。该公司记录了其长期资产的减值，金额为#美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分别为18,345美元和1,110,356美元和2019年。请看见注7-资产减值以了解更多信息。

非控股权益在合并资产负债表中显示为股东权益的组成部分，非控股权益应占的收益(亏损)份额在合并经营报表中显示为收益(亏损)的组成部分。

2018年1月1日，本公司采用会计准则编纂(“ASC”)606-与客户的合同收入 采用改良的回顾性调查方法。采用ASC 606对其合并财务报表没有影响。新收入准则自2018年1月1日起在本公司的综合财务报表中前瞻性地应用，报告的历史可比期间的财务信息将不会修订，并将继续根据该等历史期间实施的会计准则进行报告。

通常，公司将所有收入视为来自与客户的合同。收入是根据会计准则编纂(“ASC”)606中概述的五步流程确认的：

本公司的大部分收入来自与英亩种植有限责任公司签订的协议、咨询协议和设备租赁协议。从咨询服务费获得的收入在协议期限内确认为提供服务。收入是扣除折扣、手续费和其他相关税项后的净额。设备租赁收入在签订租赁协议并将设备控制权移交给客户时确认。该公司的剩余收入来自其在内华达州奈县的租赁物业。经营性租赁的租金收入在租赁期内以直线方式确认。租金收入确认始于租赁空间可供承租人使用时。

公司的股票支付奖励主要由普通股奖励组成。根据适用的会计准则，股票支付奖励分为股权或负债。对于股权分类奖励，公司根据授予日期公允价值计量补偿成本，并在预计奖励授予的必要服务或绩效期间内的综合运营报表中确认补偿费用。责任分类奖励的公允价值为每个报告日期至结算日期。必要服务期间的公允价值变动将重新计量为该期间的补偿成本。

预期股息收益率为0%，因为本公司尚未就其普通股支付任何股息，并且预计在可预见的未来不会支付任何股息。

无风险利率基于授予日生效的美国国债收益率曲线，期限等于基于股票的奖励的预期期限。

对于向员工以外的其他方发行的股票型金融工具，公司以金融工具的合同条款作为股票型金融工具的预期期限。

计算基于股票的金融工具的公允价值时使用的假设代表其最佳估计，但这些估计涉及固有的不确定性和管理判断的应用。因此，如果因素发生变化，并且使用不同的假设，其基于股票的薪酬支出在未来可能会有很大不同。

公司根据ASC 815、衍生产品和套期保值活动对嵌入在可转换工具中的转换期权进行评估和核算。

适用的 GAAP要求公司将转换选择权从其宿主工具中分离出来，并根据某些标准将其作为独立的衍生金融工具进行会计处理。该等准则包括以下情况：(A)嵌入衍生工具的经济特征及风险与宿主合约的经济特征及风险并无明确而密切的关联；(B)同时体现嵌入衍生工具及宿主合约的混合工具并非根据其他公认会计原则(GAAP)以公允价值重新计量，并于发生时于盈利中报告公允价值变动；及(C)条款与嵌入衍生工具相同的独立工具将被视为衍生工具。

公司对可转换票据的会计核算(当已确定嵌入的转换期权不应与其宿主工具分开时)如下：必要时，本公司根据票据交易承诺日标的普通股的公允价值与票据中嵌入的实际转换价格之间的差额，就债务工具中嵌入的转换期权的内在价值记录可转换票据的折价。本公司对可转换票据的会计处理如下：必要时，本公司根据票据交易承诺日相关普通股的公允价值与票据中嵌入的实际转换价格之间的差额，记录嵌入债务工具中的转换期权的内在价值的可转换票据折价。这些安排下的债务折扣将在相关债务期限内摊销至其声明的赎回日期。

公司根据ASC 470-20-35-7评估可转换优先股。已发行的A系列优先股转换为公司普通股，转换价格为$每股0.75美元，普通股的公允价值基于公司普通股在优先股发行当日的收盘价为每股1.50美元普通股。因此，内在价值按每股0.75美元计算。

公司确定存在$的受益转换功能(“BCF”)250万。由于持有人可以随时将优先股转换为普通股，因此此类可转换优先股的折价在发行时摊销。该公司将BCF的摊销视为股息，减少了普通股股东可获得的收入中的净收入。

在 2019年1月1日之前，本公司根据会计准则编纂(ASC)840会计准则对租赁进行会计处理。自2019年1月1日起，本公司采用ASC 842租赁指南，该指南要求实体确认几乎所有租赁的使用权资产和租赁负债。该公司采用了ASC 842，采用了修改后的回溯法。因此，比较财务信息没有更新，在采纳之日之前所要求的披露也没有更新，并继续根据该期间有效的会计准则进行报告。

所得税按资产负债法核算。递延税项资产及负债于未来确认可归因于现有资产及负债的财务报表账面值与其各自税基及营业亏损及税项抵免结转之间的差额而产生的税项后果。递延税项资产和负债采用预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应纳税所得额的制定税率来计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。当管理层认为部分或全部递延税项资产极有可能无法变现时，便会设立递延税项资产的估值拨备。

税收只有在税务机关根据税收状况的技术优点进行审查后，该税收状况更有可能持续时，才会确认来自不确定税收状况的好处。在财务报表中确认的此类职位的税收优惠是根据最终解决后实现的可能性大于50%的最大优惠来衡量的。与未确认的税收优惠相关的利息和罚款被记录为已发生的作为所得税费用的一个组成部分。本公司尚未确认任何报告期内来自不确定税收头寸的任何税收优惠。

租约： 2016年2月，FASB发布了ASU。2016-02年度：租赁(主题842)该条款要求承租人在资产负债表上确认期限超过12个月的所有租赁的使用权 (ROU)资产和租赁负债，并加强披露。本公司将采用新标准，自2019年1月1日起采用修改后的追溯方法，不会重述可比较的期限。本公司预计将选出“一揽子实际权宜之计”，允许本公司在新标准下不重新评估本公司先前关于租赁识别、租赁分类和初始直接成本的结论。虽然本公司继续评估采用的所有影响，但本公司目前认为最显著的影响与(1)在公司资产负债表上确认其房地产经营租赁的新ROU资产和租赁负债有关；(2)提供有关本公司租赁活动的重大新披露。

股票薪酬：2018年6月，FASB发布ASU No.2018-07，薪酬-股票薪酬(主题718), 非员工股份支付会计的改进。

此更新中的修订扩大了股票薪酬的范围，包括从非员工处获取货物和服务的基于股票的支付交易。本更新中的指导不适用于涉及向发行人提供融资的贷款人或投资者授予股权工具的交易。本指南适用于2018年12月31日之后的财年，包括财年内的过渡期。本公司通过，生效日期为2019年1月1日。

公司出现经常性净亏损，累计亏损达$截至2020年12月31日的20,002,960美元。本公司截至2020年12月31日的年度净亏损3,973,128美元，负营运资金4,986,503美元。截至2020年12月31日的年度，公司净亏损为3,973,128美元，营运资金为负4,986,503美元。截至2020年12月31日，该公司的现金和现金等价物为117,536美元。这些因素令人对公司是否有能力从财务报表发布之日起持续经营一年产生很大的怀疑。本公司能否持续经营取决于本公司是否有能力进一步实施其业务计划、筹集资金和创造收入。财务报表不包括在公司无法继续经营时可能需要进行的任何调整。

公司目前的资本资源包括现金和库存。从历史上看，该公司主要通过股权和债务融资来为其运营提供资金。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，库存由产成品组成，总额为$-和$-。

于2019年12月31日，该公司决定减损其存货，金额为$1,271,402，原因是公司无法营销和销售从Healthier Choice Management Corporation收购的产品。

折旧截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的折旧费用为$453,887美元和371,152美元。

2016年10月，红土公司与内华达州为医用大麻种植颁发的临时医用大麻设施注册证(“临时种植许可证”)的所有者签订了资产买卖协议，价格为$。30万。为启动购买和转让临时种植许可证，公司于2016年10月向卖方支付了25,000美元定金。2017年2月，一位投资者向公司预付了350,000美元，为购买临时增长许可证提供资金。

临时种植许可证一直处于临时状态，直到公司完成种植设施的建设并获得内华达州的批准，开始在批准的设施内种植。一旦获得内华达州的批准，公司将开始培育过程。

(Ii)

于2019年6月25日，本公司与创新实验室有限公司及创新股份有限责任公司签订系列邮政种子优先股及系列邮政种子优先股投资协议 (以下简称“协议”)。根据协议条款，公司购买了238,096系列邮政种子优先股和238,096系列邮政种子优先股，收购价为$250,000。截至2019年12月31日，公司已选择保留全部投资额，因为公司是否有能力清算投资以收回其25万美元的收购价或通过创新实验室有限公司支付的股息收回投资额的能力存在不确定性。

(Iii)

2019年1月，该公司成立了Coachill-Inn，LLC(“Coachill-Inn”)，这是Alternative Hotitality (“AH”)的子公司，以在加利福尼亚州沙漠温泉开发一家拟建的酒店。2019年1月至6月，本公司积极与拟建地点的业主进行谈判。2019年6月，Coachill-Inn与Coachlin‘Holdings，LLC(“CHL”)签署了一份买卖协议，收购了256,132平方英尺的土地。英国“金融时报”在加利福尼亚州沙漠温泉的一个100英亩的工业大麻园区内的一块土地(“该物业”)，用于开发该公司的第一个酒店项目。这处房产的买入价是$。512.5万美元。CHL将出资300万美元购买这处房产，以换取Coachill-Inn 25%(25%)的所有权权益。AH最初支付了15万美元的不可退还押金用于购买这处房产。截至本文件提交之日，公司因融资问题终止参与开发，并且没有追索权追回押金。

(Iv)

于2019年4月2日，本公司与MJ Distributing，Inc.(“卖方”)签订会员权益购买协议(“MIPA”)，以收购MJ Distribution C202、LLC及MJ Distribution P133、 LLC的全部未偿还会员权益，各持有内华达州临时医疗娱乐种植许可证及临时医疗娱乐生产许可证。许可证必须符合以下条件完善的根据内华达州修订法规453A(NRS 453A-医用大麻)和内华达州修订法规453D(NRS453D-娱乐/成人使用大麻)。2020年1月，内华达州颁发了有条件医用大麻种植证书和有条件医用大麻生产证书。2020年5月1日，内华达州颁发了有条件娱乐用大麻种植证书和有条件娱乐用大麻生产证书。自2019年10月起，内华达州暂停在该州境内转让所有许可证。本公司不知道这一禁令将于何时解除，但预计新成立的大麻管理委员会将从2020年第四季度开始加快转让速度。由于新冠肺炎对公司业务运营的持续影响，公司一直无法履行MIPA中要求的付款义务。2020年2月，公司收到一份付款要求从卖家那里买来的。截至本文件提交之日，公司一直在与卖方就延长付款条款进行积极谈判。不能保证公司的谈判一定会成功。如果公司不成功，它将没收到目前为止支付的所有资金。因此，由于无法收回押金，本公司选择在2019年12月31日保留全部存款。

作为合并交易的部分(请看见注3-红土收购以了解更多信息)，于2017年12月15日 15日，公司发行了一张可转换票据，金额为$向红土的成员们致敬90万美元。交易时红土的控股合伙人和大股东是该公司首席种植官Paris Balaouras。应付可转换票据应于2018年10月15日到期。该票据可由持有人酌情转换为公司普通股，转换价格为每股0.75美元。票据应计利息，自发行日起计六个月，利率等于0.51%(年息0.50%)。利息在到期日或转换日支付。本票据已于截至2018年12月31日止年度悉数偿还。

2020年10月1日，公司与吉姆·凯利签订雇佣协议(“协议”)。该协议自2020年10月1日起生效。根据凯利协议的条款，该雇员将担任公司临时首席财务官，任期为(I)六(6)个月，或(Ii)完成所有监管备案文件，包括但不限于公司2019年年报Form 10-K、Form 10-Q季度报告 2020年3月31日、Form 10-Q季度报告2020年6月30日、Form 10-Q季度报告2020年9月30日以及Form 8-K当前所有必需的报告，以使公司了解SEC的最新情况有资格在任期内根据公司高层自行决定的业绩标准获得年度酌情红利，金额最高相当于员工本财年基本工资的400%，在任期开始时，员工将获得500,000股公司普通股限制性股票的授予。请看见注15- 后续事件了解更多信息。

本公司于2020年9月1日与Paris Balaouras(“雇员”)订立雇佣协议(“该协议”)。根据该协议的条款，该雇员将担任本公司的首席培育官，任期三年 ((三)自2020年9月15日起计的三年(以下简称“期限”)。员工每年将获得10.5万美元的基本工资，有资格在任期内根据公司董事会自行决定的业绩标准获得年度酌情奖金，金额最高相当于当时本财年员工基本工资的100%，有资格在任期内获得年度酌情股票奖励，奖金将以1/3的相等增量授予 ^研发从受雇一周年开始的三年内，有资格获得667,000股补偿性股票，作为雇员过去放弃的补偿(2020年9月15日为224,000美元)的代价；这种奖励可以在雇主盈利的 NOI水平上(后续十二(12)个月或董事会决定的其他商业合理条款)由员工选择行使，并将授予购买500,000股的选择权，并将授予购买500,000股的选择权，可在随后十二(12)个月或董事会决定的其他商业合理条款的基础上，在 NOI水平上按雇主盈利的时间行使这种奖励，并将授予购买500,000股的选择权

于2020年9月1日，本公司与罗杰·布洛斯签订雇佣协议(“协议”)。根据协议的条款，雇员将担任公司临时首席执行官和首席执行官，任期六(6) 个月，另外担任首席执行官两(2)年六(6)个月，共三((三)自2020年9月15日起计的三年(以下简称“期限”)。员工每年将获得105,000美元的基本工资，有资格在任期内根据公司董事会自行决定的业绩标准获得年度酌情奖金，金额最高可达本财年员工基本工资的100%，有资格在期间获得年度酌情股票奖励，奖金将以1/3的同等增量授予。^研发每股股票在受雇一周年起的三年内，将被授予购买500,000股本公司普通股的选择权，可按每股0.75美元的价格行使。

于2020年9月1日，公司与伯纳德·莫伊尔签订雇佣协议(“协议”)。根据协议的条款，该员工应担任公司的秘书/财务主管，任期三年(3)从2020年9月15日开始的年份( “期限”)。员工每年的基本工资为60,000美元，有资格在任期内根据公司董事会自行决定的业绩标准获得年度酌情奖金，金额最高可达本财年员工基本工资的200%。在任期开始时，员工将获得50万股的股票奖励，并有资格在任期内获得年度酌情股票奖励，该奖金将等额递增授予。^研发从受雇一周年起计的三年期间内，均将被授予购买500,000股本公司普通股的选择权，可按每股0.75美元的价格行使。请看见注15-后续事件了解更多信息。

2019年5月31日，公司财务主管兼首席财务官John R.Wheeler辞职，立即由Laurence Ruhe接任。惠勒先生将收到总共本公司面值为.001美元的普通股(“股票”)中的250,000股，用于支付过去向本公司提供的所有服务。最初的125,000股股票已于2019年6月15日或之前发行给惠勒先生，其余股票将从2019年7月1日起分十二个月等额发行，每月10,417股。

2019年6月1日，本公司与Laurence Ruhe先生签订聘用协议，担任本公司首席财务官。如和先生将担任为期两年，自2019年6月1日起生效，年度基本工资为100,000美元，外加46,836股股票，从2019年7月1日起分12个月等额分期付款，共3,903股。如和先生的薪酬将每年审查，并可能根据公司薪酬委员会或董事会的决定进行调整。此外，如和先生有权获得董事会厘定的年度酌情红利。请看见注15- 后续事件了解更多信息。

2019年7月15日，公司董事会(“董事会”)任命理查德·S·格罗伯格为公司总裁。格罗伯格先生最初将担任根据书面雇佣协议 (“雇佣协议”)于2019年7月15日生效的三年合约，年度基本薪酬为180,000美元，其中每月5,000美元将根据雇佣协议的条款延后至2020年1月15日或更早日期，然后以现金或本公司普通股(“股票”)的股份支付。雇佣协议规定授予400,000股限制性股票授予：雇佣协议生效日期后六个月25%；雇佣协议生效日期后一周年25%；雇佣协议生效日期后两周年25%；雇佣协议生效日期后三周年25%。请看见注15-后续事件了解更多信息。

2018年10月15日，公司与特伦斯 M.蒂尔尼签订了雇佣协议(“蒂尔尼雇佣协议”)。根据蒂尔尼雇佣协议，公司任命蒂尔尼先生为首席行政官，此前他担任秘书职务。最初的雇佣期限是三年(或至2021年9月30日)，除非根据其条款延长或终止。蒂尔尼雇佣协议的生效日期会自动续签三(3)年，除非任何一方书面通知另一方它不希望自动续签。蒂尔尼先生的年薪等于或高于公司除首席执行官以外的任何其他高级管理人员。蒂尔尼雇佣协议推迟支付蒂尔尼先生每月10,000美元的工资，直到公司实现年总销售额20,000,000美元或年净利润(根据蒂尔尼雇佣协议的定义)5,000,000美元，或通过股权或债务融资总共筹集了5,000,000,000美元。此外，本公司同意在采用综合福利计划后三十(30)天内，根据股票奖励协议发行50万股普通股。此类股票尚未发行。2020年1月22日，董事会任命蒂尔尼先生为临时总裁。除了作为总统的额外职责外，蒂尔尼目前的雇佣协议没有任何变化。蒂尔尼先生将负责公司运营的日常监督，并继续就战略举措和业务发展向董事会提供建议。2020年8月7日，公司董事会有理由终止聘用特伦斯·M·蒂尔尼，JD，立即生效。终止时，蒂尔尼先生担任公司秘书、首席行政官和临时总裁。根据蒂尔尼先生的雇佣协议条款，公司不再对高管负有任何义务, 除支付除未付基本工资和应计假期外的所有应计至终止日。

公司根据不可取消的运营租赁租赁了两个生产/仓库设施，租期分别为2027年6月和2029年9月。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司支付租赁款项$- 和223,640美元。

截至2020年12月31日，公司记录的经营租赁负债为$经营租赁的使用权资产为1,979,181美元，共计2,131,041美元。在截至2020年12月31日的年度内，与经营租赁负债相关的营业现金流出为237,605美元，营业租赁使用权资产支出为215,097美元。截至2020年12月31日，本公司的经营租赁加权平均剩余期限为4.5年，加权平均贴现率为4.5%。

截至2020年12月31日，根据期限超过一年的不可取消经营租赁，未来最低租金和租赁承诺如下：

根据截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度经营租赁产生的租金费用为$分别为341,129 和415,901美元。

公司可能会不时卷入正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。当公司意识到索赔或潜在索赔时，它会评估任何损失或风险的可能性。如果很可能会造成损失，并且损失金额可以合理估计，本公司将记录损失的责任。除估计损失外，该责任还包括与索赔或潜在索赔相关的可能和可估算的法律成本。诉讼受到固有不确定性的影响，这些或其他事项可能会不时出现不利结果，可能会损害公司业务。目前没有涉及该公司的未决诉讼。

公司目前有权发行最多95,000,000普通股和普通股5,000,000优先股股票，面值$ 0.001每股。

董事会有权在未经本公司股东进一步批准的情况下创建一个或多个优先股系列，并指定任何给定优先股系列的权利、特权、优先股、限制和限制。因此，董事会可在未经股东批准的情况下发行带有股息、清算、转换、投票权或其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。发行优先股可能限制向本公司普通股持有人支付的股息，稀释其普通股的投票权，损害其普通股的清算权，或延迟或阻止公司控制权的变更，所有这些都不需要其股东采取进一步行动。中的5,000,000股优先股，每股票面价值0.001美元，在公司的公司章程中授权，2,500股被指定为A系列可转换优先股。

根据持有者的选择，A系列优先股的每股股票可以通过除以A系列优先股的规定价值(目前为$)，转换为确定的普通股数量换股价格(目前为0.75美元)。声明的价值和换股价格可根据指定证书的规定进行调整。本公司被禁止进行A系列优先股的转换，条件是在转换生效后，持有人(连同该持有人的关联公司以及与该持有人或任何该等持有人的关联公司作为一个集团行事的任何人) 将实益拥有超过1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000股A系列优先股转换后可发行普通股的发行生效后，紧接发行的已发行普通股数量的4.99%。持有人在通知我们后，可以增加或减少这一受益所有权限制，但在任何情况下，持有人在任何情况下增加的受益所有权限制都不能超过紧随持有人当时持有的A系列优先股转换后发行普通股后发行的普通股数量的9.99%。股东当时持有的A系列优先股转换后，持有人可以增加或减少这一受益所有权限制，但在任何情况下，持有人增加的受益所有权限制不得超过持有人当时持有的A系列优先股转换后立即发行的普通股数量的9.99%。这种受益所有权限制的提高要到 61后才能生效^ST并仅适用于该持有人。A系列优先股没有投票权；然而，只要A系列优先股的任何股份仍未发行，本公司在未经当时A系列优先股的多数已发行股票持有人投票通过的情况下，不得(I)对给予A系列优先股的权力、优惠或权利进行不利更改，或更改或修订A系列优先股指定证书， (Ii)以任何方式修改本公司的公司章程细则或其他章程文件，以任何方式对A系列优先股的任何权利产生不利影响。本公司不得以任何方式修改本公司的公司章程或其他章程文件，以对A系列优先股的任何权利产生不利影响。本公司不得(I)对给予A系列优先股的权力、优惠或权利进行不利更改，或更改或修订A系列优先股指定证书。(Iii)增加A系列优先股的法定股份数目，或(Iv)就上述任何事项订立任何有关的协议。

关于出售股东与本公司之间于2018年8月9日签订的证券购买协议，公司发行2,500股A系列优先股，每股价格为1,000美元，或总认购金额为2,500,000美元。

在2020年12月31日和2019年12月31日，有已发行和已发行的A系列优先股分别为0股和0股。

公司章程授权发行的9500万股普通股中，68,613,541 普通股于2020年12月31日发行并发行。每名普通股持有人有权就所有由股东表决的事项股份投一票，并无权累计投票选举董事。普通股持有人有权从董事会不时宣布的股息(如有)按比例从受优先股东权利限制的合法可动用资金中分得股息。每股普通股持有人有权就所有由股东表决的事项投一票。普通股持有人有权从董事会不时宣布的股息(如有)中按比例收取股息，但须受优先股股东的权利所限。本公司并未派发任何股息，并不打算在可预见的将来向普通股持有人派发任何现金股息。公司预计将其收益(如果有的话)进行再投资，用于其业务发展。如果公司发生清算、解散、或清盘，普通股持有人有权按比例分享所有在偿还债务和优先股股东的偏好后剩余的资产，除非法律或公司的公司章程另有规定，包括一系列优先股的任何指定证书。(br}如果公司发生清算、解散、或清盘，普通股持有人有权按比例分享所有资产，除非法律或公司的公司章程另有规定，包括一系列优先股的指定证书。本公司普通股的持有者没有优先认购权、转换权或其他认购权。不存在适用于公司普通股的赎回或偿债基金条款。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年中，公司发行和/或出售了以下未注册的证券：

2020年2月11日，公司发布250,000股普通股给其前秘书和总裁，以感谢代表公司提供的服务。

2020年3月31日，公司发布向其前首席财务官支付31,251股普通股，以感谢代表公司提供的服务。

2020年3月31日，公司发布向其现任临时首席执行官支付18,562股普通股，以感谢代表公司提供的服务。

2020年4月7日，公司发布向认可投资者发放20,000股普通股，用于通过公司的D规则发售购买股票。

2020年12月14日，公司发布根据日期为2020年9月15日的雇佣协议条款，向其秘书出售500,000股限制性普通股。

2020年12月14日，公司发布根据日期为2020年10月1日的雇佣协议条款，向其临时首席财务官支付500,000股限制性普通股。

2020年12月14日，公司发布向临时首席执行官支付250,000股限制性普通股，以感谢代表公司提供的服务。

2020年12月14日，公司发布根据日期为2020年7月22日的证券购买协议条款，向认可投资者出售1,402,279股限制性普通股。

2020年12月14日，公司发布2500股限制性普通股，用于代表公司提供服务。

2020年12月14日，公司发布向代表公司提供咨询服务的顾问支付200,000股限制性普通股。

2019年1月1日至2019年12月期间，公司发布向大约15人出售1,645,636股普通股，以换取代表公司提供的价值796,229美元的服务。这些发行是根据《证券法》第4(A)(2)节和根据《证券法》颁布的条例D第506条规定的注册豁免进行的。

2019年4月1日，公司发布根据销售协议的条款，向THC Park的卖方出售66,667股普通股，价值50,000美元。

2019年7月15日，公司发布500,000股普通股，用于250,000美元应付票据的本金转换。

在2020年12月31日和2019年12月31日，有68,613,541和65,436,449分别发行和已发行的普通股。

基本每股收益(亏损)的计算方法是普通股股东可获得的净收益或净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。每股摊薄收益(亏损)采用库存股股法计算，反映了如果权证被行使而不是反摊薄可能发生的摊薄。

对于截至2020年12月31日的年度，每股普通股的基本亏损和稀释亏损是相同的，因为在各自的期间内没有潜在的稀释性股票流出。截至2020年12月31日的未偿还认股权证和期权，以购买1,993,000股普通股不包括在每股稀释亏损的计算中，因为影响将是反稀释的。

2018年6月22日，本公司与纽约市的一家咨询公司(“顾问”)签订了企业咨询协议(“咨询协议”)，为本公司及其子公司提供业务管理、企业合规和相关服务。根据咨询协议，公司授予顾问最多收购的选择权10,000股额外的公司普通股，行权价为1.20美元。这些期权的期限为3 年。

2020年9月15日，公司发布了购买选择权500,000根据巴拉乌拉斯、布洛斯和莫伊尔先生的雇佣协议条款，他们各自持有普通股。期权的执行价为$。0.75并在三-年份周年日期。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的未偿还期权包括分别为1,510,000和10,000。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的未偿还权证为分别为1,233,000和1,233,000。

公司做到了不是在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，不招致任何联邦或州所得税费用或福利。

所得税拨备不同于适用联邦法定税率公司所得税前亏损的21%如下：

递延所得税反映亏损结转和贷记结转的净税收影响，以及用于财务报告的资产和负债的账面金额与用于所得税的金额之间的临时差异。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，公司用于联邦和州所得税的递延税金资产的重要组成部分如下：

当递延税项资产的全部或部分很可能无法变现时，需要建立估值免税额。递延税项资产的变现取决于未来收益，其时间和金额不确定。需要考虑对所有正面和负面证据进行全面审查。本公司已将其所有递延税项资产计入估值拨备。

2017年12月22日，H.R.1(“法案”)颁布，其中包括广泛的税收改革。该法案将美国企业税率从35%至21%，自2018年1月1日起生效。

截至2019年12月31日，公司结转的联邦所得税净营业亏损约为$12,652，3.47亿和贷记结转受到年度限制，原因是1986年《国税法》中的“所有权变更”条款和类似的国家规定。年度限制可能导致使用前的净运营亏损和信用到期。截至2020年12月31日，该公司尚未执行第382条研究。

本公司在美国提交所得税申报单。本公司目前未在上述任何司法管辖区接受审查，由于净营业亏损结转，其所有纳税年度仍可接受审查。

公司使用“很可能”标准来确认不确定所得税职位的所得税优惠，并建立所得税优惠的衡量标准。尽管由于税务审查变更、结算活动、诉讼时效过期或与已公布的税务案件或其他类似活动的结果相关的确认和计量考虑的影响，某些未确认的税收福利可能会在未来12个月内增加或减少。公司预计未来12个月内未确认的税收优惠不会有任何重大变化。在截至2020年12月31日的年度内，不需要确认与未确认税收优惠相关的利息或罚款。如果公司需要确认与未确认的所得税负债相关的利息和罚款，该金额将被记录为应计负债和所得税费用的增加。

由于本公司经营合法的大麻行业，本公司须遵守美国国税法(IRC)第280E条的规定，该条款禁止从事受管制物质贩运的企业( CSA附表一和附表二所指)从毛收入(收入减去销售商品成本)中扣除与销售大麻相关的正常业务费用，如工资和租金。该条款禁止从事贩运受管制物质的企业从毛收入(收入减去销售商品的成本)中扣除与销售大麻相关的正常业务费用(如工资和租金) 该条款禁止从事贩运受管制物质的企业(符合 CSA附表I和II的含义)扣除与销售大麻相关的正常业务费用。因此，第280E条对大麻零售方面有重大影响，但对种植和制造业务的影响较小。第280E条最初的目的是惩罚犯罪市场经营者，但由于大麻仍然是美国联邦用途的附表I管制物质，美国国税局(IRS) 随后将第280E条适用于州合法的大麻企业。大麻业务的实际税率取决于其不可抵扣费用占总收入的比例。在公司运营所在的州其税号与第280E条一致的州，公司也不能扣除用于州税收目的的正常业务费用。这将导致被视为不允许的普通业务费用和必要业务费用之间的永久性差异，并且实际税率高于大多数行业。在税法与IRC一致的州经营的大麻企业也不能扣除正常的州税收支出。上述有效税率调整中显示的不可扣除费用主要包括将第280E条适用于本公司涉及销售大麻的业务的影响，以及其他典型的不可扣除费用，如游说费用。

美国国税局在对适用州法律允许的美国各种大麻企业进行税务审计时援引了第280E条。尽管国税局作出澄清，允许扣除某些费用，但这些项目的范围被解释得非常狭窄，大部分运营成本和一般行政成本都不允许扣除。虽然目前有几个悬而未决的案件在不同的行政和联邦法院对这些限制提出质疑，但不能保证这些法院会发布有利于大麻企业的第280E条的解释。此外，美国国会正在考虑的几项立法可能会改变对第280E条的解释，取消其对合法化大麻行业的适用性。

2020年2月20日，本公司的子公司Alternative Hotitality，Inc.(“借款人”)向Pyrros One，LLC(“持有人”)发行了一张短期本票(“票据”)，金额为#美元。Pyrros One，LLC(“持有人”)是由本公司一名董事的亲属控制的实体。110,405,2021年2月19日到期。票据的利息为年息，于2020年4月20日起每个月的第20天或之前只支付利息825美元。自2020年4月20日起计。借款人必须在2020年3月20日或之前支付1,233美元的利息和本金减免款项。持有者被授予位于拉斯维加斯S.Jones Blvd 1300S.Jones Blvd，NV 89146的某些不动产的担保权益，该不动产归借款人所有。

2020年3月31日，公司的子公司Condo Highrose Management，LLC(“借款人”)向Pyrros One，LLC(“持有人”)发行了一张金额为#美元的短期期票(“票据”)。Pyrros One，LLC(“持有人”)是由公司一名董事的亲属控制的实体。2021年3月30日到期的9万美元。票据的利息年利率为 9%，于2020年5月1日起每个月的第一天或之前只支付利息675美元。持有人被授予位于内华达州阿马戈萨4295Hwy343，邮编89020的某些不动产的担保权益，该不动产归借款人所有。这笔交易于2020年4月3日完成。

2019年2月1日，本公司签署了一张面额为$的短期期票。101,000，由公司的首席培育官和一名董事控制的Roll On，LLC和实体。这张钞票没有利息。该票据已于2019年4月1日全额支付。

2021年1月12日，该公司完成了其商业大楼的出售，价格为$1627,500人。2020年12月12日，本公司通过其全资子公司(普雷斯科特管理有限责任公司)与Help Hands Support，Inc. 就出售本公司位于内华达州拉斯维加斯南琼斯大道1300号的商业大楼签订了销售合同，邮编：89146。

2021年1月11日，本公司向认可投资者发布了普通股购买认股权证协议以及 2020年7月证券购买协议授予持有者最多购买的权利25万股公司普通股，行使价为0.10美元，为期4年。

于2021年1月11日，本公司(“买方”)与MJ Distribution， Inc.(“卖方”)订立意向书(“意向书”)，以界定购买MJ Distribution C202，LLC及MJ Distribution P133，LLC 的条款，包括两个种植许可证及两个生产许可证。双方此前已于2019年4月2日签订了会员权益购买协议(“MIPA 1”)，以促进相同的拟议交易。双方没有在MIPA 1完成交易。根据新的会员权益购买协议(“MIPA 2”)的条款，买方将支付一笔金额为$的不可退还款项。签立意向书后300,000美元，2021年1月31日或之前第二次付款200,000美元，2021年2月12日或之前第三次付款100,000美元，以及12日或之前后续付款100,000美元此后每个月的一天，直到余额全额支付为止。卖方还将获得买方发行的200,000股普通股。

2021年1月12日，该公司完成了位于内华达州拉斯维加斯S.Jones Blvd 1300S.Jones Blvd的公司办公楼的销售 89146，售价为$1,627,500.

2021年1月12日，本公司发行了一张金额为#美元的本票(“本票”)。300,000美元给Pyrros One，LLC，一个关联方。票据将于2021年3月31日到期。

于2021年1月14日，本公司与本公司董事David Dear(“投资者”)订立债务转换及购股协议(“该协议”)。根据该协议的条款，该公司应发行向投资者出售526,316股普通股，以偿还投资者于2020年12月10日向本公司提供的100,000美元短期贷款。此外，投资者选择以每股0.19美元的价格额外购买263,148股普通股，总金额为50,000美元。

二零二一年一月十七号，该公司的应付帐款增加了$。根据本公司于2019年1月17日就购买位于内华达州阿马戈萨山谷的260英亩土地而发行的以信托契约作为抵押的票据 (“票据”)的条款，500,000英镑。根据附注的条款，公司应在附注日期后两年内向FR Holding，LLC支付一笔咨询费，金额相当于该物业任何农业或其他用途的毛收入的5%(5%)，最高总额为50万美元(50万美元)。如果公司未将土地用于任何目的或未能产生足够的收入来履行义务，公司应向FR Holding，LLC支付500,000美元作为违约金。截至本文件提交之日，本公司尚未在260英亩土地上产生任何收入，也未向FR Holding，LLC支付500,000美元的违约金。

在通知内，Acres提出索赔，称公司及其子公司未能按照合作协议的条款和条件履行职责。公司和Acres(双方)正在积极讨论，以努力补救通知中指出的涉嫌违规行为。不能保证双方将达成令公司满意的解决方案。

于2021年1月22日(“生效日期”)，MJ Holdings，Inc.(“MJNE”)与MKC Development Group，LLC(“本公司”)订立种植及销售协议(“协议”)。根据协议条款，MJNE将保留本公司对MJNE在内华达州阿玛戈萨谷农场的产品种植和销售提供监督和管理。本协议自生效之日起生效，有效期为十年(10)年，并自动续订五(5)年。

于2021年2月5日(“生效日期”)，本公司(以“买方”身份)与内华达州一家公司MJ Distributing，Inc.(以下简称“MJ Distributing，Inc.”)及MJ Distributing C202，LLC(以下简称“C202”)及MJ Distribution P133，LLC(以下简称“MIPA3”)订立会员权益购买协议(以下简称“C202”)及“MJ Distributing P133，LLC”(以下简称“MIPA3”)。卖方“)、内华达州个人居民Mark Zobrist(”Zobrist“)和内华达州个人居民John Goss(”Goss“，与Zobrist共同称为”所有者“)。

根据 MIPA3的条款，买方已同意收购C202和 P133的所有已发行和未偿还的会员权益，这两家公司各自持有一定的种植和生产证书：(I)用于种植的医用大麻注册证书 (C202-Cert)。48306359790925315497号)(“医用种植证书“)、 (二)娱乐用大麻设施许可证和种植证书(RC202-cert.#43160131583347244176)( 《休闲种植证书》)，(Iii)生产医用大麻注册证(P133 -证书。第08705048067480042809号)(“医疗生产许可证”)和(Iv)娱乐性使用大麻设施许可证和生产证书(第133号-证书)。#07793712489874595708)(“娱乐性制作证书”)。

在向买方出售、转让、转让和交付会员权益以及卖方根据本协议订立的契诺的对价中，买方同意以现金、本票和股票的组合作为对价，金额为125万美元($1,250,000.00)现金和/或期票以及200,000股MJ控股公司受限普通股，所有这些都构成了本协议约定的代价(“购买价格”)，支付方式如下：(I)不可退还的首付款30万美元已于2021年1月15日支付，(Ii)第二次支付20万美元已于2021年2月4日支付，(Iii)首付金额为30万美元，于2021年2月4日支付，(Iii)按金为：(I)于2021年1月15日支付了不可退还的首付款30万美元，(Ii)于2021年2月4日支付了第二笔金额为20万美元的定金(Iv)200,000美元应于2021年4月12日或之前缴存；(V)200,000美元应于2021年6月12日或之前缴存；及(Vi)250,000美元应于内华达州大麻合规委员会(“CCB”)在其议程上通知许可证已安排听证以批准所有权从卖方转让给买方后五(5)个工作日内缴存。

预期交易的结束(“成交“)应在实际可行的情况下尽快完成，但不迟于满足或放弃MIPA3中规定的每个条件后五(5)个工作日，包括买方已获得所有权批准的。本MIPA3计划进行的交易需要特权许可和某些监管机构(“监管机构”)的批准，包括但不限于建行和内华达州奈县(统称“所有权批准”)。买方和卖方应在生效之日起十五(15)天内提交所有权申请批准。

于2021年2月6日，本公司开立经纪账户，清算其在联交所与Healthier Choices Management Corp(“HCMC”)签订的协议中收到的普通股股份。在2021年2月期间，公司清算了所有HCMC 15亿股。这笔资金将用于偿还未偿债务、一般营运资金以及开发公司位于内华达州阿马戈萨山谷的260英亩农场。

于2021年2月17日，本公司与ATG Holdings，LLC( “卖方”)订立购股协议(“该协议”)。根据协议条款，该公司购买了1,500,000,000股更健康的选择管理公司(“HCMC”)普通股，收购价为200,000美元。交易于2021年2月19日完成。该公司在2021年2月期间清算了全部150万股。

2021年2月25日，公司与Sylios公司(以下简称“顾问”)签订了咨询协议(“协议”)。根据协议条款，顾问应准备公司向美国证券交易委员会(SEC)提交的文件，包括年度报告Form 10-K、季度报告Form 10-Q和当前报告Form 8-K。顾问将获得$现金补偿50,000股，外加225,000股公司普通股。协议的期限为后一(1)年，或直至公司向证券交易委员会提交截至2021年12月31日的年度报告。

2021年3月8日，公司发布根据日期为2021年1月14日的债务转换和股票购买协议的条款，向一名董事出售789,474股普通股。

2021年3月12日，公司前秘书兼总裁特伦斯·蒂尔尼公布了对英亩种植有限责任公司拥有的房产的留置权。

于2021年3月12日，本公司(“持有人”)获Generx (“借款人”)发行一张金额为#美元的可转换本票(“票据”)。30万。票据期限为一年(2022年3月12日到期日)，利息为年息2%(2%)。根据持有人的选择，票据可按每股1.00美元的固定转换价转换为借款人的普通股股份。本票据的任何本金或利息在到期时未支付的，应按24%(24%)的年利率计息，自到期日起至支付为止( “违约利息”)。该公司于2021年3月15日为这笔交易提供资金。

2021年3月16日，公司临时首席财务官吉姆·凯利递交辞呈，立即生效。 2021年3月16日，公司秘书伯纳德·莫伊尔被任命为临时首席财务官。

于2021年3月24日，本公司与蓝天公司、LLC及 We‘s Roll Nevada，LLC(统称为“双方”)订立终止协议(“协议”)。根据协议条款，本公司已决定终止其对Amarosa户外种植和设施的参与，以利用进一步合作和/或相邻拥有物业的额外户外种植扩建的额外战略机会；此外，根据收入权利参与条款，终止Amarosa种植将导致合作伙伴(Blue Sky Companies，LLC和 We‘s Roll Nevada，LLC)完全丧失收入分享机会作为终止RPRA 的代价，本公司同意补偿合伙人：(I)136,684美元和(Ii)1,000,000股普通股。

于2021年3月26日(“生效日期”)，MJ Holdings，Inc.(“MJNE”)与Natural Green，LLC(“本公司”)订立种植及销售协议(“协议”)。根据协议条款，MJNE将保留本公司对MJNE在内华达州阿玛戈萨谷农场的产品种植和销售提供监督和管理。本协议自生效之日起生效，有效期为十年(10)年，并自动续订五(5)年。公司应负责合规、护理标准、包装、保险、劳工事务、政策和程序、测试、记录保存、安全和营销。

2021年3月26日，MJNE与本公司签订了一项协议修正案，据此MJNE放弃了本公司购买责任保险的要求，并要求本公司支付MJNE$。资本支出成本为40,000美元。交易于2021年4月7日完成。

2021年3月29日，公司发布根据日期为2021年2月25日的咨询协议条款，向顾问出售225,000股普通股。

截止至2021年10月19日(包括25月份)发行日期后一天)，所有交易这些证券的交易商，无论是否参与此次发行，都可能被要求提交招股说明书。这是交易商在作为承销商和未售出的配售或认购时交付招股说明书的义务之外。

	(i)	本协议签署时不退还的600,000美元押金；
	(Ii)	10000美元的保证金，用于抵偿上个月的债务，1万美元的保证金，用于支付第一个月的房租；
	(Iii)	每月第一天$10,000 ，用于安全和合规性；
	(Iv)	对公司销售的所有产品征收毛收入10%的特许权使用费减去适用税(以下简称“销售净收入”)；以及
	(v)	自本协议签署之日起头两(2)年后，公司应负责每月向MJNE支付最低 $83,000.00的特许权使用费。

	(i)	$500,000产品版税保证金，用于第一个产品版税或产品版税；
	(Ii)	20,000美元押金，用于支付第一笔和上个月的安全和合规费；
	(Iii)	每月第一天$10,000 ，用于安全和合规性；
	(Iv)	对公司销售的所有产品征收毛收入10%的特许权使用费减去适用税(以下简称“销售净收入”)；以及
	(v)	自本协议签署之日起头两(2)年后，公司应负责每月向MJNE支付最低 $50,000.00的特许权使用费。

	(i)	$600,000的产品版税，其中$50,000在签署时到期，$150,000在MJNE从MJ Distributing，Inc. 及其附属公司获得许可证时支付 $200,000美元，第一年和第二年的收成每年$200,000；
	(Ii)	20,000美元押金，用于支付第一笔和上个月的安全和合规费；
	(Iii)	每月第一天$10,000 ，用于安全和合规性；
	(Iv)	对公司销售的所有产品征收毛收入10%的特许权使用费减去适用税(以下简称“销售净收入”)；以及
	(v)	自本协议签署之日起头两(2)年后，公司应负责每月向MJNE支付最低 $50,000.00的特许权使用费。

	(i)	产品版税保证金3,000,000.00美元，用于第一个产品版税或产品版税；
	(Ii)	20,000美元押金，用于支付第一笔和上个月的安全和合规费；
	(Iii)	每月第一天$10,000 ，用于安全和合规性；
	(Iv)	对公司销售的所有产品征收毛收入10%的特许权使用费减去适用税(以下简称销售净收入)；
	(v)	最低每月产品版税：每月最低产品版税(MMPR)按年计算。因此，在向MJNE汇款1,080,000.00美元后，公司将履行本年度的所有MMPR义务；以及
	(Vi)	MJNE 同意向公司免费提供指定种植面积的用水。但是，公司将负责从源头将水实际输送到其指定种植面积所需的任何施工。

MJ 控股公司	该实体公司是所有运营业务/资产的控股公司。

普雷斯科特管理，有限责任公司	Prescott Management是本公司的全资子公司，为本公司的运营子公司提供日常管理和运营监督。

图标管理，有限责任公司	ICON 是本公司的全资子公司，为本公司提供人力资源管理(“HR”)服务。图标负责所有薪资活动以及员工福利计划和计划的管理。

农场路，有限责任公司	FARM Road，LLC是该公司的全资子公司，在内华达州阿马戈萨拥有260英亩农田。公司于2019年1月收购了农场路的全部会员权益。

公寓高层管理有限责任公司	Condo HighRise Management是本公司的全资子公司，管理本公司在内华达州阿马戈萨市拥有的拖车公园。

Red Earth Holdings，LLC	Red Earth Holdings，LLC是该公司的全资子公司，最终将成为该公司的主要大麻许可证资产的持有者。截至本报告日期，红土控股没有任何业务，也没有持有任何资产。

招股说明书摘要	4
产品	26
汇总财务数据	27
风险因素	28
有关前瞻性陈述的说明	40
税收考虑事项	41
使用的收益	41
稀释	41
出售股东	42
证券说明	46
分红政策	47
业务说明	47
特性	62
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析	63
董事、高管、发起人和控制人	71
高管薪酬	72
安全某些受益所有者和管理层的所有权	74
有资格未来出售的普通股/股票的市场	76
此处您可以找到更多信息	77
法律程序	77
专家	77
公司治理	78
财务报表	79

	●	我们管理扩张、增长和运营费用的能力；

	●	我们保护我们品牌和声誉的能力；

	●	我们的偿债能力；

	●	我们依赖美国以外的第三方供应商的能力；

	●	我们评估和衡量我们的业务、潜在客户和绩效指标的能力；

	●	我们在竞争激烈、不断发展的行业中竞争并取得成功的能力；

	●	我们响应和适应技术和客户行为变化的能力；

	●	与已完成或潜在的收购、处置以及其他战略增长机会和计划相关的风险；

	●	与任何潜在收购的预期完成时间相关的风险；

	●	与潜在或已完成收购相关的整合风险；

	●	与卫生流行病、流行病和类似疫情有关的各种风险，如冠状病毒病2019年(“新冠肺炎”) 大流行，可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和/或现金流产生重大不利影响；以及

	●	我们能够利用《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》或《CARE法案》下的机会，以及《CARE法案》对我们的业务、运营结果、财务状况或流动性的潜在影响。

	●	获得额外种植许可证和生产许可证的协议，这两个许可证目前都位于内华达州奈县。于2021年2月5日，本公司(“买方”)与MJ Distribution，Inc.(“卖方”)签订会员权益购买协议(“MIPA3”) ，以收购各自持有内华达州临时医疗娱乐种植许可证及临时医疗娱乐生产许可证的MJ Distributing C202、 LLC及MJ Distribution P133，LLC的全部未偿还会员权益。考虑到向买方出售、转让、转让和交付会员权益，以及卖方根据MIPA3订立的契诺，买方同意支付现金、期票和股票，金额为125万美元(或1,250,000.00美元)现金和/或期票和200,000股公司限制性普通股，所有这些都构成了本协议约定的对价(“收购价”)。在此，买方同意支付现金、期票和股票，金额为125万美元(或1,250,000.00美元)和/或200,000股公司限制性普通股，所有这些都是本协议约定的对价(“收购价”)。支付情况如下：(I)首付款30万美元于2021年1月15日不退还；(Ii)第二次20万美元于2021年2月5日支付；(Iii) 押金31万美元于2021年2月22日支付($210,000美元是针对根据MIPA3应于2021年6月12日支付的预付款， (Iv)200,000美元已于2021年6月24日存入，以及(V)250,000美元应在内华达州大麻合规委员会(“CCB”)在其议程上发出通知后五(5)个工作日内存入美元，该通知将对许可证进行听证，以批准从卖方向买方转让所有权。

	●	拉斯维加斯的室内栽培设施扩建(“室内设施”)。通过其子公司红土有限责任公司，该公司持有医用大麻设施注册证，申请号为 C012。于2019年8月，本公司与Element NV，LLC(“Element”)订立会员权益购买协议(“协议”)，以出售许可证49%的权益。根据协议条款，Element需要向该室内设施投资超过3500,000美元。Element在2019年12月至2020年3月期间支付了设施的月租金，但未能支付任何额外款项。2020年6月11日，本公司签订了该协议的第一修正案(“第一修正案”) 。根据第一修正案的条款，成交收购价调整为441,000美元，要求Element 向目标公司出资(“初始出资”)120,000美元，需要额外现金出资(最后出资240,000美元)。由于新冠肺炎对公司各自业务运营的持续影响，公司无法支付月租金。截至本申请日期，公司正在与房东积极协商，以期就逾期租金的支付找到可接受的解决方案。本公司已终止与Element有关其逾期付款的讨论，并选择将证书挂牌出售。

	2)	根据第10条和第11.10条(交叉违约)，自2019年1月1日起，由Acres和MJNE签订的、由Acres和MJNE之间签订的咨询协议(“咨询协议”)；以及

	3)	根据第8(Ii)、8(Iv)和29条(交叉违约)，Acres和MJNE之间的设备租赁协议，日期为2019年1月1日(“设备租赁协议”)。

HDGLV，有限责任公司	HDGLV 是Red Earth，LLC的全资子公司，持有内华达州拉斯维加斯一座商业建筑的三重净租约，该建筑正在开发中，用于容纳该公司的室内种植设施。

Alternative 酒店业，Inc.	Alternative 酒店是内华达州的一家公司，成立于2018年11月。MJ控股拥有该公司51%(51%)的股份，其余49%(49%)由佛罗里达州有限责任公司TVK，LLC拥有。

MJ 国际研究有限公司	MJ 国际公司是本公司的全资子公司，总部设在爱尔兰都柏林。MJ International是MJ Holdings International Single Member S.A.和Gioura International Single Member Private Company的唯一股东。

	●	向未成年人分发大麻；

	●	向犯罪企业、帮派和卡特尔出售大麻的收入；

	●	以某种形式将大麻从根据州法律合法的州转移到其他州；

	●	国家授权的大麻活动不得被用作贩运其他非法毒品或其他非法活动的幌子或借口；

	●	种植和分发大麻时的暴力和使用枪支；

	●	醉酒驾驶和与大麻使用有关的其他不良公共卫生后果的加剧；

	●	在公共土地上种植大麻以及随之而来的公共安全和在公共土地上生产大麻造成的环境危险；以及

	●	在联邦财产上持有或使用大麻。

提供证券		增加至9,537,498股我们的普通股

优惠金额		$3,719,624

产品条款		出售股东将决定何时以及如何出售本招股说明书中提供的股票，如第45页开始的“ 分配计划”中所述。

使用的收益		我们不会出售本招股说明书提供的任何普通股股份，也不会从出售股东出售股份中获得任何收益。

本次发行前发行并未发行的普通股		71,078,333 (1)

本次发行后发行和发行的普通股		71,078,333 (2)

风险因素		参见从第28页开始的“风险因素”和本招股说明书中列出的其他信息，以讨论您在决定投资我们的证券之前应考虑的因素。

普通股市场		我们的普通股以OTCQB市场的报价为准，代码为“MJNE”。

分红		我们自成立以来从未宣布或支付过普通股的任何现金股息，在可预见的未来，我们预计不会支付任何此类股息。

转会代理和注册商		Transhare公司

(1)	截至2021年9月13日，本次发行前我们普通股的流通股数量为71,078,333股。

(2)	本次发行后将发行的普通股基于截至2021年9月13日的71,078,333股已发行普通股，但不包括：

	●	1,500,000股普通股，在行使向我们的首席执行官、首席财务官和首席培育官发行的期权后可发行。
	●	在行使与2020年7月证券购买协议相关的认股权证时可发行的普通股250,000股。

	对于六个个月告一段落 2021年6月30日			对于年终 2020年12月31日			对于年终 2019年12月31日
收入	$	516,381		$	822,845		$	897,696
运营亏损	$	(4,499,370	)	$	(3,825,250	)	$	(7,452,103	)
其他收入(费用)合计	$	11,180,381		$	(147,878	)	$	(819,749	)
净收益(亏损)	$	6,404,011		$	(3,973,128	)	$	(8,271,852	)

	截至年 2021年6月30日		自.起 2020年12月31日			自.起 2019年12月31日
现金	$	5,899,684	$	117,536		$	22,932
总资产	$	13,182,688	$	7,490,452		$	8,175,755
总负债	$	6,738,352	$	8,788,580		$	6,064,878
股东权益合计(不足)	$	6,444,336	$	(1,298,128	)	$	2,110,877

	●	需要继续发展我们的财务和信息管理系统；

	●	需要管理与制造商、客户和合作伙伴的战略关系和协议，以及

	●	招聘和留住支持和管理我们业务所需的熟练管理人员、技术人员和其他人员方面存在困难

	●	向儿童分发大麻；

	●	向犯罪分子出售大麻的收入；

	●	将医用大麻从合法的州转移到非法的州；

	●	以国家批准的大麻活动为借口进行其他非法毒品活动的；

	●	防止大麻种植和分销过程中的暴力行为；

	●	防止醉酒驾驶；

	●	在联邦财产上种植大麻；以及

	●	禁止在联邦财产上拥有或使用大麻。

	●	缺乏多数独立成员和董事会中的多数外部董事，导致在建立和监督所需的内部控制程序和程序方面缺乏有效的监督；

	●	与控制目标一致的职责分工不充分；

	●	对期末财务披露和报告流程的控制不力；

	●	从2019年7月开始，公司的执行管理团队开始召开每周例会，审查支出并提供现金流分析，以及

	●	公司打算添加额外的外部会计支持。2019年10月1日，本公司成立了由本公司临时首席执行官兼本公司董事罗杰·布洛斯担任主席的审计委员会，并成立了由本公司首席培育官兼本公司董事Paris Balaouras担任主席的薪酬委员会。

	●	大流行减少了销售我们产品的商店的客流量，这些商店仍然营业，而且大流行对全球经济的影响总体上减少了消费者对我们产品的需求；

	●	我们的承包商、供应商和其他业务合作伙伴可能被阻止开展业务活动的不确定性在一段未知的时间内；

	●	商业和零售设施中社会距离的影响；

	●	延迟获得当地监管部门对本公司房车园区竣工的批准；

	●	大流行减少了销售我们产品的商店的客流量，这些商店仍然营业，大流行的全球经济影响总体上减少了消费者对我们产品的需求；以及

	●	由于政府强制关闭门店，我们的大多数零售客户无法在其门店销售我们的产品，暂时减少了我们产品的订单；

	●	我们业务和收入的增长，以及我们对影响我们成功的因素的期望；

	●	我们计划继续投资于系统、设施和基础设施，增加招聘并发展业务；

	●	我们的计划用于建造、扩建和资助；

	●	我们识别和获取废物管理设施的能力，这些设施对未来的收益具有增值作用；

	●	我们的识别和获取能力；

	●	我们识别合资企业和其他业务组合的能力；

	●	我们有能力获得发展资金；

	●	我们获得资金的能力和资金来源的充足性；

	●	我们的预期收入成本、开发费用、销售和营销费用以及一般和管理费用将会增加；

	●	我们资本支出的波动；以及

	●	我们针对潜在业务合作伙伴的计划以及任何收购计划。

	●	普通经纪交易和经纪自营商招揽买受人的交易；

	●	BLOCK 交易中，经纪自营商将试图以代理身份出售股票，但可能以委托人的身份定位和转售部分BLOCK；

	●	为交易提供便利；

	●	经纪自营商作为本金买入，由经纪自营商代为转售；

	●	根据适用交易所的规则进行的交易所分销；

	●	私下协商的交易；

	●	经纪自营商可以与出售股东约定，以约定的每股价格出售一定数量的此类股份；

	●	通过在股票上写期权；

	●	任何此类销售方式的组合；以及

	●	根据适用法律允许的任何其他方法。

股东	优惠前受益所有权 (二)		百分比共个普通股拥有之前产品 (二)			包括普通股股票招股说明书中的		发售后受益所有权 (Iii)		百分比共个普通股拥有提供服务后 (Iii)
罗杰·布洛斯(四)		2,311,807		3.17	%		500,000		1,811,807		2.49	%
伯纳德·莫伊尔(V)		1,028,200		1.41	%		500,000		528,200		*	%
巴黎巴劳拉斯(六)		20,873,745		28.66	%		500,000		20,373,745		27.98	%
亲爱的大卫(七)		1,490,965		2.05	%		500,000		990,965		1.36	%
吉米·韦恩·安德森(八)		425,000		*	%		425,000		0		0.00	%
道格·布朗(IX)		11,652,279		16.00	%		1,500,000		10,152,279		13.94	%
瑞安·蒙哥马利(Ryan Montgomery)(X)		200,000		*	%		200,000		0		0.00	%
保罗·斯帕克斯(十一)		50,000		*	%		50,000		0		*	%
斯佩罗·卡拉斯(十二)		50,000		*	%		50,000		0		0.00	%
马诺杰·贾恩(十三)		33,333		*	%		33,333		0		0.00	%
Stetson Development，LLC(XIV)		125,666		*	%		125,666		0		0.00	%
马赛集团(十五)		133,333		*	%		133,333		0		0.00	%
沃特伊河投资有限责任公司(Wateree River Investments，LLC)(XVI)		500,000		*	%		500,000		0		0.00	%
小理查德·W·约翰逊(Richard W.Johnson，Jr.)(Xvii)		46,667		*	%		46,667		0		0.00	%
Wolfpack Consulting，LLC(Xviii)		133,333		*	%		133,333		0		0.00	%
斯蒂芬·F·洛夫莱斯(XIX)		66,667		*	%		66,667		0		0.00	%
威廉·大卫·博尔顿(Xx)		33,333		*	%		33,333		0		0.00	%
伊萨克·爱德华兹·戴维斯三世(Xxi)		33,333		*	%		33,333		0		0.00	%
巴里·R·戴维斯(Xxii)		33,333		*	%		33,333		0		0.00	%
罗伯特·特拉维斯·普里迪(XXIII)		163,333		*	%		163,333		0		0.00	%
CDE，有限责任公司(Xxiv)		1,133,333		1.56	%		1,133,333		0		0.00	%
布莱恩·基思·克劳奇(Xxv)		33,333		*	%		33,333		0		0.00	%
帕特里克·M·赫拉蒂(Xxvi)		53,333		*	%		53,333		0		0.00	%
丹尼尔·P·赫拉蒂(Xxvii)		53,333		*	%		53,333		0		0.00	%
斯图尔特·H·勒格兰德(XXIII)		186,667		*	%		186,667		0		0.00	%
桑德拉·亨德里克斯(Sandra Hendrix)(Xxix)		27,000		*	%		27,000		0		0.00	%
凯文·史密斯(XXX)		53,000		*	%		53,000		0		0.00	%
布莱恩·福尔曼(Xxxi)		66,667		*	%		66,667		0		0.00	%
罗德里克·迪恩·史密斯(XXXII)		16,000		*	%		16,000		0		0.00	%
MJMD Holdings，LLC(XXXIII)		66,667		*	%		66,667		0		0.00	%
蓝天公司(Blue Sky Companies，LLC)(XXXIV)		1,320,834		1.81	%		1,320,834		0		0.00	%
Pyros One，LLC(XXXV)		2,366,485		3.25	%		1,000,000		1,366,485		1.88	%
共计		44,760,979		61.46	%		9,537,498		35,223,481		48.37	%

	●	获得额外种植许可证和生产许可证的协议，这两家公司目前都位于内华达州奈县。于2021年2月5日，本公司(“买方”)与MJ Distributed，Inc.(“卖方”)签订会员权益购买协议(“MIPA3”)，以收购MJ Distribution C202，LLC及MJ Distribution P133，LLC的全部未偿还会员权益(分别持有内华达州临时医疗及娱乐种植许可证及临时医疗及娱乐生产许可证)。考虑到向买方出售、转让、转让和交付会员权益，以及卖方根据MIPA3订立的契诺，买方同意支付125万美元(1,250,000.00美元)的现金、期票和股票的组合，现金和/或期票以及200,000股公司限制性普通股，所有这些都是在此同意的(“购买价格“)，支付方式如下：(I)在2021年1月15日支付了30万美元的不可退还首付款，(Ii)在2021年2月5日支付了第二笔20万美元的定金，(Iii)在2021年2月22日支付了 31万美元的定金(21万美元是对根据MIPA3应于2021年6月12日支付的款项的预付款)，(Iv)$以及(V)250,000美元应在内华达州大麻合规委员会(“CCB”)在其议程上通知许可证已安排听证以批准将所有权从卖方转让给买方后的五(5)个工作日内交存。

	●	拉斯维加斯的室内栽培设施扩建(“室内设施”)。通过其子公司红土有限责任公司，该公司持有医用大麻设施注册证，申请号：C012. 本公司于2019年8月与Element NV LLC(“Element”)订立会员制权益购买协议(“协议”)，以出售许可证49%的权益。根据协议条款，Element需要向该室内设施投资超过3500,000美元。Element从2019年12月到2020年3月支付了设施的月租金，但没有支付任何额外的款项。2020年6月11日，本公司签订了该协议的第一修正案(“第一修正案”) 。根据第一修正案的条款，收购价调整为441,000美元，要求Element 向目标公司出资(“初始出资”)120,000美元，需要额外现金出资(最后出资240,000美元)。由于新冠肺炎对公司各自业务运营的持续影响，公司无法支付每月租金。截至本文件提交之日，公司正在与房东积极协商，以期就逾期租金的支付找到可接受的解决方案。本公司已终止与Element有关其逾期付款的讨论，并选择将证书挂牌出售。

	在截至的三个月内
	六月三十日，
	2021		2020
收入：
租金收入(一)	$	20,308	$	35,464
管理收入(二)		138,446		22,200
设备租赁收入(二)		50,252		9,250
总计	$	209,006	$	66,914

	(i)	租金收入来自公司的THC园区。

	(Ii)	2018年4月，本公司与内华达州有限责任公司英亩种植有限责任公司(“持牌经营者”)签订了一项管理协议，根据内华达州法律，该公司持有合法种植大麻以供销售的许可证。该公司是一家内华达州有限责任公司( “持牌经营者”)，该公司根据内华达州法律持有合法种植大麻以供销售的许可证。2019年1月，公司与持牌的运营商签订了一份修订后的协议，取代了2018年4月的协议，以便更严格地遵守内华达州的大麻法律。协议的实质性条款保持不变。持牌经营者有合同义务向本公司支付毛收入的85%(85%)，毛收入定义为大麻产品销售毛收入减去适用的州消费税和当地销售税。该协议的有效期为到2026年4月。2019年4月，持牌运营商被加拿大上市大麻公司Curaleaf Holdings，Inc.收购。2021年1月21日，本公司收到英亩种植有限责任公司的终止通知，立即生效。该公司预计，在英亩关系下，它不会产生任何进一步的收入。

	在截至的三个月内
收入的直接成本：	六月三十日，
	2021		2020
管理和设备租赁收入	$	40,592	$	67,428
总计	$	40,592	$	67,428

	在截至的六个月内
	六月三十日，
	2021		2020
收入：
租金收入(一)	$	40,169	$	57,963
管理收入(二)		341,398		328,313
设备租赁收入(二)		134,814		136,796
总计	$	516,381	$	523,072

	在截至的六个月里，
	六月三十日，
收入的直接成本：	2021		2020
管理和租赁设备收入	$	40,592	$	540,198
总计	$	40,592	$	540,198

	2021			2020
现金流：

经营活动提供(用于)的现金净额		(3,849,327	)		(38,904	)
投资活动提供的净现金		11,009,852			-
融资活动提供的现金净额		(1,378,377	)		153,331

现金净增(减)		5,782,148			114,427
期初现金		117,536			22,932

期末现金	$	5,899,684		$	137,359

	年份结束
	12月 31，
	2020		2019
收入：
租金收入(一)	$	140,391	$	79,479
管理收入(二)(三)		587,237		579,941
设备租赁收入(二)		95,217		238,276
总计	$	822,845	$	897,696

	年份结束
	12月 31，
直接收入成本：	2020		2019
租金收入	$	-	$	-
管理和租赁设备收入		1,206,960		1,187,723
总计	$	1,206,960	$	1,187,723

	截至2020年12月31日的年度			年份结束 2019年12月31日
当前资产	$	990,779		$	817,578
流动负债	$	5,977,282		$	3,004,310
营运资本(赤字)	$	(4,986,503	)	$	(2,186,732	)

高级人员/总监姓名	年龄	公司职位	董事自
巴黎巴劳拉斯(1)	49	首席培训官兼董事会主席	(2017年12月15日)
罗杰·J·布洛斯(2)	62	首席执行官兼董事	2019年4月1日
伯纳德·莫伊尔(3)	63	首席财务官兼秘书	————
亲爱的大卫()	66	导演	2020年10月1日