CLF-20210930
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目录

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
☒
根据本条例第13或15(D)条提交的季度报告
1934年证券交易法
在截至本季度末的季度内2021年9月30日
或
☐
根据“基本法”第13或15(D)条提交的过渡报告
1934年证券交易法
的过渡期            至            .
委托文件编号：1-8944
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/764065/000076406521000206/clf-20210930_g1.jpg
克利夫兰-克里夫斯公司
(注册人的确切姓名载于其约章)
俄亥俄州34-1464672
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)
(税务局雇主
识别号码)
公共广场200号，克利夫兰,俄亥俄州44114-2315
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
注册人电话号码，包括区号：(216) 694-5700
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题交易代码注册的每个交易所的名称
普通股，每股票面价值0.125美元CLF纽约证券交易所
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
是  ☒*。☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
是  ☒*。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器☒加速文件管理器☐
非加速文件服务器☐规模较小的报告公司
☐
新兴成长型公司
☐
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。
是☐*。☒
注册人普通股的流通股数量，每股票面价值为0.125美元。500,090,665截至2021年10月25日。

目录


目录
页码
定义
1
第一部分-财务信息
第1项。财务报表
截至2021年9月30日和2020年12月31日未经审计的简明综合财务状况表
3
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月未经审计的合并业务报表
4
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月未经审计的简并综合综合收益(亏损)报表
5
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月未经审计的简并现金流量表
6
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月未经审计的简明综合权益变动表
7
未经审计的简明合并财务报表附注
8
第二项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
34
第三项。关于市场风险的定量和定性披露
53
第四项。管制和程序
53
第二部分-其他资料
第1项。法律程序
54
第1A项。风险因素
54
第二项。未登记的股权证券销售和收益的使用
56
第四项。煤矿安全信息披露
56
第五项。其他信息
56
第6项陈列品
56
签名
58

目录

定义
他说，正文中使用了以下缩写或首字母缩写。本报告中提及的“公司”、“我们”和“悬崖”是指克利夫兰-克里夫斯公司及其子公司，除非另有说明或上下文另有说明。
缩写或首字母缩写术语
4.625%2029年优先债券克利夫兰-克里夫斯公司于2021年2月17日发行的2029年到期的4.625厘高级担保票据，本金总额为5亿美元
4.875%2031年优先债券克利夫兰-克里夫斯公司于2021年2月17日发行的2031年到期的4.875厘高级担保票据，本金总额为5亿美元
2020年的收购AK Steel合并和AM USA交易
ABL设施基于资产的循环信贷协议，日期为2020年3月13日，由不时作为贷款人的克利夫兰-克里夫斯公司和作为行政代理的美国银行(N.A.)签订，于2020年3月27日和2020年12月9日修订，并可能不时进一步修订
调整后的EBITDAEBITDA，不包括某些项目，如非控制权益的EBITDA、债务清偿、遣散费、与收购相关的成本、与收购有关的权益法投资损失、存货递增摊销以及停产业务的影响
AK钢AK Steel Holding Corporation(n/k/a克利夫兰-克里夫斯钢铁控股公司)及其合并子公司，包括其直接全资子公司AK Steel Corporation(n/k/a克利夫兰-克里夫斯钢铁公司)，除非另有说明或上下文另有说明
AK钢铁公司合并合并Sub与AK Steel并并入AK Steel，AK Steel作为克利夫兰-克里夫斯公司的全资子公司幸存下来，符合2020年3月13日完成的AK Steel合并协议中规定的条款和条件
AK钢铁公司合并协议克利夫兰-克里夫斯公司、AK钢铁公司和合并子公司之间的合并协议和计划，日期为2019年12月2日
AM USA交易记录对安赛乐米塔尔美国公司的收购，于2020年12月9日完成
美国运通交易协议克利夫兰-克里夫斯公司和安赛乐米塔尔之间的交易协议，日期为2020年9月28日
AOCI累计其他综合收益(亏损)
安赛乐米塔尔安赛乐米塔尔公司，一家根据卢森堡法律成立的公司，也是安赛乐米塔尔美国公司的前最终母公司
安赛乐米塔尔美国前安赛乐米塔尔美国有限责任公司、其子公司和某些附属公司以及Kote和Tek的几乎所有业务，统称为
ASC会计准则编码
ASU会计准则更新
转炉碱性氧气炉
冲浪板克利夫兰-克里夫斯公司董事会。
CARE法案冠状病毒援助、救济和经济安全法
CERCLA1980年综合环境响应、赔偿和责任法
新冠肺炎一种新的冠状病毒株，世界卫生组织于2020年3月宣布其为全球大流行
多德-弗兰克法案多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法
电弧炉电弧炉
EBITDA未计利息、税项、折旧及摊销前收益(EBITDA)
EDC加拿大出口发展局
环境保护局美国环保署
易办事每股收益
《交易所法案》经修订的1934年证券交易法
FASB财务会计准则委员会
铁铁
FMSH法案1977年联邦矿山安全和健康法案，经修订
FPT钢铁加工贸易公司，包括某些相关实体
FPT采集购买FPT，须遵守FPT收购协议中规定的条款和条件
FPT采办协议证券购买协议，日期为2021年10月8日，由克利夫兰-克里夫斯公司和Anthony Soave Revocable Trust u/a/d，1987年1月14日签署，经修订和重述
公认会计原则美国公认的会计原则
温室气体温室气体
HBI热压铁
希宾希宾钽铁矿公司拥有的铁矿石开采财产，该公司是Cliff和美国钢铁公司的子公司之间的一家未注册的合资企业
人权委员会热轧卷钢
IRB工业收入债券
科特和特克I/N Kote L.P.(不适用于克利夫兰-Cliff Kote L.P.)和I/N Tek L.P.(N/k/a克利夫兰-Cliff Tek L.P.)，前安赛乐米塔尔美国有限责任公司(ArcelorMittal USA LLC)和新日铁(Nippon Steel Corporation)子公司的前合资企业
长吨2240英镑
合并子Pepper Merge Sub Inc.，在AK Steel合并之前是Cliff的直接全资子公司
公吨2205英镑
1
目录

缩写或首字母缩写术语
MSHA美国矿山安全与健康管理局
净吨2000英镑
NPDES《清洁水法》授权的国家排污消除系统
OPEB其他退休后福利
普氏62%价格普氏IODEX对华北CFR处以62%Fe罚款
RCRA《资源保护和回收法案》
RI/FS补救调查/可行性研究
证交会美国证券交易委员会
第232条经修订的1962年《贸易扩张法》第232节
证券法经修订的1933年证券法
SunCoke Middletown米德尔顿焦炭公司(Middletown Coke Company，LLC)是SunCoke Energy，Inc.的子公司。
主题805ASC主题805，企业合并
主题815ASC主题815，衍生工具和套期保值
美国美利坚合众国
美国钢铁业除非另有说明或上下文另有说明，否则美国钢铁公司及其子公司统称为
UAW全美汽车工人联合会
USMCA美国-墨西哥-加拿大协定
VIE可变利息实体
2
目录

第一部分
第1项。
财务报表
未经审计的简明综合财务状况表
克利夫兰-克里夫斯公司及其子公司
(单位：百万)
9月30日，
2021		十二月三十一日，
2020
资产
流动资产：
现金和现金等价物$42 $112 
应收账款净额2,348 1,169 
盘存4,505 3,828 
其他流动资产251 189 
流动资产总额7,146 5,298 
非流动资产：
财产、厂房和设备、净值8,974 8,743 
商誉1,072 1,406 
递延所得税70 537 
其他非流动资产804 787 
总资产$18,066 $16,771 
负债和权益
流动负债：
应付帐款$1,828 $1,575 
应计雇佣成本592 460 
养老金和OPEB负债，流动151 151 
其他流动负债708 743 
流动负债总额3,279 2,929 
非流动负债：
长期债务5,350 5,390 
养老金和OPEB负债，非流动3,773 4,113 
其他非流动负债1,374 1,260 
总负债13,776 13,692 
承付款和或有事项(见附注18)
B系列参与赎回优先股-不是面值
授权、已发行和未偿还-无股份(2020-583,273股票)
— 738 
股本：
普通股-面值$0.125每股
授权-1,200,000,000股票(2020-600,000,000股份)；
发出-506,832,537股票(2020-506,832,537股份)；
杰出的-500,055,941股票(2020-477,517,372股票)
63 63 
超过股票面值的资本4,887 5,431 
留存赤字(894)(2,989)
成本6,776,596国库普通股(2020-29,315,165股票)
(83)(354)
累计其他综合收益(亏损)23 (133)
总悬崖股东权益3,996 2,018 
非控股权益294 323 
总股本4,290 2,341 
总负债、可赎回优先股和权益$18,066 $16,771 
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
3
目录

未经审计的合并合并业务报表
克利夫兰-克里夫斯公司及其子公司
(单位：百万，每股除外)
截至三个月
9月30日，		截至9个月
9月30日，
2021202020212020
收入$6,004 $1,646 $15,098 $3,098 
运营成本：
销货成本(4,229)(1,525)(11,838)(3,089)
销售、一般和行政费用(112)(59)(311)(149)
收购相关成本(4)(7)(18)(68)
其他-网(10)(17)(38)(41)
总运营成本(4,355)(1,608)(12,205)(3,347)
营业收入(亏损)1,649 38 2,893 (249)
其他收入(费用)：
利息支出，净额(81)(68)(258)(168)
清偿债务所得(损)— — (88)133 
除服务成本组成部分以外的净定期福利积分46 9 139 30 
其他营业外收入1 1 5 1 
其他费用合计(34)(58)(202)(4)
所得税前持续经营所得(亏损)1,615 (20)2,691 (253)
所得税优惠(费用)(334)22 (559)98 
持续经营的收入(亏损)1,281 2 2,132 (155)
非持续经营所得的税后净额1 — 2 — 
净收益(亏损)1,282 2 2,134 (155)
可归因于非控制性权益的收入(8)(12)(39)(31)
克里夫斯股东应占净收益(亏损)$1,274 $(10)$2,095 $(186)
可归属于Cliff股东的每股普通股收益(亏损)-基本
持续运营$2.46 $(0.02)$3.87 $(0.51)
停产经营— — — — 
$2.46 $(0.02)$3.87 $(0.51)
克里夫斯股东应占普通股每股收益(亏损)-摊薄
持续运营$2.33 $(0.02)$3.69 $(0.51)
停产经营— — — — 
$2.33 $(0.02)$3.69 $(0.51)
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
4
目录

未经审计的简明综合收益(亏损)表
克利夫兰-克里夫斯公司及其子公司
(单位：百万)
截至三个月
9月30日，		截至9个月
9月30日，
2021202020212020
净收益(亏损)$1,282 $2 $2,134 $(155)
其他全面收益(亏损)：
养老金和税后净额OPEB的变化6 6 20 18 
外币换算的变化— 2 (1)2 
衍生金融工具的变动，税后净额83 16 137 17 
其他综合收益合计89 24 156 37 
综合收益(亏损)1,371 26 2,290 (118)
可归因于非控股权益的全面收益(8)(12)(39)(31)
克里夫斯股东应占综合收益(亏损)$1,363 $14 $2,251 $(149)
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
5
目录

未经审计的简明合并现金流量表
克利夫兰-克里夫斯公司及其子公司
(单位：百万)
截至9个月
9月30日，
20212020
经营活动
净收益(亏损)$2,134 $(155)
对净收益(亏损)与经营活动提供(使用)的现金净额进行调整：
折旧、损耗和摊销664 184 
存货递增摊销129 74 
递延收入的变化1 (46)
递延所得税557 (90)
养老金和OPEB积分(59)(11)
清偿债务的损失(收益)88 (133)
衍生品收益— (19)
其他79 47 
扣除业务合并后的营业资产和负债净额变化：
应收账款和其他资产(1,175)260 
盘存(793)(4)
养老金和OPEB的支付和缴款(279)(31)
应付账款、应计费用和其他负债302 (127)
经营活动提供(使用)的现金净额1,648 (51)
投资活动
购置房产、厂房和设备(473)(379)
收购AK Steel，扣除所获现金后的净额— (869)
收购安赛乐米塔尔美国公司，扣除收购的现金54 — 
其他投资活动5 8 
投资活动使用的净现金(414)(1,240)
融资活动
B系列可赎回优先股(1,343)— 
发行普通股所得款项322 — 
发行债券所得款项1,000 1,763 
发债成本(17)(58)
偿还债务(1,346)(1,000)
信贷安排下的借款4,353 800 
信贷安排项下的还款(4,160)(400)
偿还租赁负债(70)(9)
SunCoke Middletown向非控股股东的分配(57)(48)
其他融资活动14 (54)
融资活动提供(使用)的现金净额(1,304)994 
现金和现金等价物净减少(70)(297)
期初现金及现金等价物112 353 
期末现金和现金等价物$42 $56 
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
6
目录

未经审计的简明综合权益变动表
克利夫兰-克里夫斯公司及其子公司
(单位：百万)
数
的
普普通通
未偿还股份		的票面价值
普普通通
已发行股份		资本流入
超过
面值
的股份		留用
赤字		普普通通
股票
在……里面
财务处		AOCI非控制性权益总计
2020年12月31日478 $63 $5,431 $(2,989)$(354)$(133)$323 $2,341 
综合收益— — — 41 — 13 16 70 
普通股发行20 — 78 — 244 — — 322 
股票和其他激励计划1 — (22)— 17 — — (5)
收购安赛乐米塔尔美国公司-测算期调整— — — — — — (1)(1)
对非控股权益的净分配— — — — — — (8)(8)
2021年3月31日499 $63 $5,487 $(2,948)$(93)$(120)$330 $2,719 
综合收益— — — 780 — 54 15 849 
股票和其他激励计划1 — 4 — 6 — — 10 
收购安赛乐米塔尔美国公司-测算期调整— — — — — — (13)(13)
对非控股权益的净分配— — — — — — (24)(24)
2021年6月30日500 $63 $5,491 $(2,168)$(87)$(66)$308 $3,541 
综合收益— — — 1,274 — 89 8 1,371 
股票和其他激励计划— — 5 — 4 — — 9 
B系列可赎回优先股— — (605)— — — — (605)
1.500%2025年可转换票据回购— — (4)— — — — (4)
对非控股权益的净分配— — — — — — (22)(22)
2021年9月30日500 $63 $4,887 $(894)$(83)$23 $294 $4,290 
(单位：百万)
数
的
普普通通
未偿还股份		普通股的票面价值
已发行股份		资本流入
超过
面值
的股份		留用
赤字		普普通通
股票
在……里面
财务处		AOCI非控制性权益总计
2019年12月31日271 $37 $3,873 $(2,842)$(391)$(319)$— $358 
综合收益(亏损)— — — (52)— 2 3 (47)
股票和其他激励计划1 — (24)— 26 — — 2 
收购AK钢铁公司127 16 602 — — — 330 948 
普通股股息($0.06每股)
— — — (24)— — — (24)
对非控股权益的净分配— — — — — — (6)(6)
2020年3月31日399 $53 $4,451 $(2,918)$(365)$(317)$327 $1,231 
综合收益(亏损)— — — (124)— 11 16 (97)
股票和其他激励计划— — (7)— 9 — — 2 
对非控股权益的净分配— — — — — — (18)(18)
2020年6月30日399 $53 $4,444 $(3,042)$(356)$(306)$325 $1,118 
综合收益(亏损)— — — (10)— 24 1226 
股票和其他激励计划— — 3 — 1 — — 4 
对非控股权益的净分配— — — — — — (24)(24)
2020年9月30日399 $53 $4,447 $(3,052)$(355)$(282)$313 $1,124 
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
7
目录

未经审计的简明合并财务报表附注
克利夫兰-克里夫斯公司及其子公司

附注1-列报基础和重要会计政策
业务、合并和演示
随附的未经审计简明综合财务报表是根据证券交易委员会的规则和规定编制的，管理层认为，该报表包括所有必要的调整(包括正常经常性调整)，以公平地列报所列示期间的财务状况、经营业绩、全面收益(亏损)、现金流量和权益变动。按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表和附注中报告的金额。管理层基于各种假设和历史经验进行估计，认为这些假设和历史经验是合理的；然而，由于估计的固有性质，实际结果可能会因条件或假设的变化而大不相同。截至2021年9月30日的三个月和九个月的运营结果不一定表明截至2021年12月31日的一年或任何其他未来时期的预期结果。这些未经审计的简明合并财务报表应与我们截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告以及截至2021年6月30日和2021年3月31日的季度Form 10-Q季度报告中包含的财务报表和注释一起阅读。
拟议的FPT收购
2021年10月8日，我们签订了FPT收购协议，根据协议，Cliff将以总收购价格#美元收购FPT。7751000万美元，在无现金、无债务的基础上，并须按惯例进行调整。我们预计在2021年第四季度完成对FPT的收购。FPT收购的完成取决于各种惯常的成交条件，包括收到所需的监管批准，包括哈特-斯科特-罗迪诺法案(Hart-Scott-Rodino Act)下的等待期到期或终止，我们无法控制的因素可能会导致FPT收购稍后完成或根本不完成。FPT收购协议还包含某些可由任何一方行使的终止权。我们计划在满足或豁免所有适用条件后，在合理可行的情况下尽快完成收购FPT。
业务运作
我们从铁矿石和煤炭的开采，到金属和焦炭的生产，从炼铁、炼钢、轧制和精加工，到下游的管件、冲压和模具，都是垂直一体化的。作为钢铁生产商，我们拥有完全或部分自给自足的独特优势，我们的钢铁制造原材料(包括铁矿石球团、HBI和炼焦煤)的生产都是完全或部分自给自足的。
我们被组织成四基于差异化产品、炼钢、管材、模具和冲压以及欧洲业务的运营部门。我们主要通过一可报告的板块包括炼钢板块。
巩固基础
未经审核的简明综合财务报表合并了我们的账目和我们全资拥有的子公司、我们拥有控股权的所有子公司以及我们是其主要受益人的VIE的账目。所有公司间交易和余额在合并时被冲销。
对关联公司的投资
我们有几项业务的投资是用权益会计方法核算的。截至2021年9月30日和2020年12月31日，我们在附属公司的投资为116百万美元和$105分别有100万人被归类为其他非流动资产。
重大会计政策
有关我们重要会计政策的详细说明，请参阅我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的Form 10-K年度报告中包含的经审计的财务报表。我们的重大会计政策和估计与其中披露的会计政策和估计没有重大变化。
8
目录

近期会计公告
已发布且未生效
2020年8月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2020-06，债务-可转换债务和其他选择(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权合同(分主题815-40)。这一更新要求将某些可转换票据作为按摊销成本计量的单一负债进行会计处理。此外，更新要求在计算稀释股份时使用“如果转换”方法，去掉库存股方法。采用的两种方法是完全回溯法和修改后的回溯法。我们希望使用修改后的回溯性方法。采用这种方法，指导意见应适用于通过修正案的会计年度开始时未完成的交易。最终规定在2021年12月15日之后的财年有效。允许在2020年12月15日之后的财年(包括这些财年内的过渡期)提前采用。我们预计采用此更新将增加大约171,000万股摊薄股份，除非IF转换方法下的额外股份是反摊薄的。我们预计将在2022年1月1日这一规定的采用日期采用更新。
附注2-补充财务报表信息
信贷损失准备
以下是我们与以下项目相关的信贷损失拨备的前滚应收账款净额:
(单位：百万)
20212020
截至1月1日的信贷损失拨备$(5)$— 
提高免税额— (5)
截至9月30日的信贷损失拨备$(5)$(5)
盘存
下表提供了我们的盘存在未经审计的简明综合财务状况表中：
(单位：百万)
9月30日，
2021		十二月三十一日，
2020
产品库存
成品和半成品$2,510 $2,125 
原料1,711 1,431 
产品总库存4,221 3,556 
制造用品和关键备件284 272 
盘存$4,505 $3,828 
现金流信息
资本增加与资本支出已付现金的对账如下：
(单位：百万)
截至9个月
9月30日，
20212020
增资$572 $333 
更少：
非现金应计项目64 (89)
使用权资产--融资租赁35 43 
为资本支出支付的现金，包括存款$473 $379 
9
目录

所得税和利息的现金支付(收据)如下：
(单位：百万)
截至9个月
9月30日，
20212020
对所得缴纳的税款$38 $3 
所得税退税(15)(119)
债务支付的利息扣除资本化利息后的净额1
231 117 
1 资本化利息为$。4百万美元和$38截至2021年和2020年9月30日的9个月分别为100万美元。
注3-收购
在2020年，我们获得了二主要钢铁制造商AK Steel和美国安赛乐米塔尔(ArcelorMittal)将我们传统的铁矿石业务与钢铁生产垂直整合在一起。我们的全面集成产品组合包括定制的球团和高铁；扁轧碳钢、不锈钢、电工、板材、马口铁、板材和长钢产品；以及碳钢和不锈钢管材、冷热冲压和模具。AK Steel合并后，将铁矿石球团生产商Cliff与平轧碳、不锈钢和电工钢材生产商AK Steel合并，创建了一家垂直整合的增值铁矿石和钢铁产品生产商。AM USA的交易将我们转变为一家完全整合的钢铁企业，其规模和规模足以扩大产品供应并提高整个周期的利润率。
我们现在的业务遍及整个钢铁制造过程，从采矿到球团矿再到高附加值钢材成品的开发和生产。预计这一合并将创造重大机遇，从整个钢铁价值链的市场趋势中创造额外价值，并在正常的市场周期中实现更一致、更可预测的业绩。
收购安赛乐米塔尔美国公司
概述
2020年12月9日，根据AM USA交易协议的条款，我们从安赛乐米塔尔手中收购了安赛乐米塔尔美国公司。根据AM USA交易协议的条款，随着AM USA交易的完成，安赛乐米塔尔在Kote和Tek的前合资伙伴根据Kote和Tek合资协议的条款行使了认沽权利。因此，我们购买了所有这样的合资伙伴在Kote和Tek的权益。在AM USA交易完成后，我们拥有Kote和Tek的100%权益。
我们发生了与收购相关的成本，不包括遣散费$1百万美元和$3截至2021年9月30日的三个月和九个月分别为100万美元，记录在收购相关成本浅谈未经审计的浓缩合并经营报表.
AM USA的交易是在业务合并会计的收购方法下进行会计处理的。
全部购买对价的公允价值确定如下：
(单位：百万)
已发行Cliff普通股的公允价值$990 
B系列参股可赎回优先股的公允价值738 
解决既有关系的公允价值237 
现金对价639 
总购买注意事项$2,604 
10
目录

已发行的Cliff普通股的公允价值计算如下：
已发行的Cliff普通股数量78,186,671
截至2020年12月9日的Cliff普通股收盘价$12.66 
已发行Cliff普通股的公允价值(百万)$990 
Cliff Series B参股可赎回优先股的公允价值计算如下：
参与发行的Cliff Series B可赎回优先股数量583,273 
截至2020年12月9日的每股赎回价格$1,266 
参与发行的Cliff B系列可赎回优先股的公允价值(单位：百万)$738 
估计现金对价的公允价值包括以下内容：
(单位：百万)
根据AM USA交易协议的现金对价$505 
购买其余合资伙伴在Kote和Tek的权益的现金对价182 
应收现金对价总额(48)
总现金对价$639 
收购价的现金部分须按惯例进行周转资金调整，2021年第二季度完成周转资金调整。我们根据修订后的1986年国税法第338(H)(10)条作出了某些选择，这并没有改变最终的现金对价。
解决既有关系的公允价值包括以下内容：
(单位：百万)
应收账款$97 
独立于客户供应协议的衍生资产140 
解决既有关系的总公允价值$237 
估值假设与初步购进价格分配
我们估计公允价值为2020年12月9日，对与AM美国交易相关的收购的有形和无形资产净值以及承担的负债进行初步对价分配。于计量期内，吾等将继续取得资料以协助敲定收购资产及承担负债的公允价值，该等公允价值可能与该等初步估计有重大差异。如果我们确定任何计量期调整是重大的，我们将在确定调整的报告期内应用这些调整，包括对净收入的任何相关影响。我们正在对与AM USA交易相关的收购资产和承担的负债进行估值，最值得注意的是，库存、个人和不动产、矿产储备、递延税款、资产报废义务和最终分配将在完成时进行，包括任何已确定的商誉的结果。因此，下面提到的临时测量是初步的，未来可能会进行修改。
11
目录

在AM USA交易中收购的资产和承担的负债的初步收购价分配为：
(单位：百万)
初始对价分配测算期调整更新的分配
现金和现金等价物$35 $— $35 
应收账款净额349 (5)344 
盘存2,115 14 2,129 
其他流动资产34 (1)33 
财产、厂房和设备4,017 372 4,389 
其他非流动资产158 7 165 
应付帐款(758)27 (731)
应计雇佣成本(271)4 (267)
养老金和OPEB负债，流动(109)— (109)
其他流动负债(398)(8)(406)
养老金和OPEB负债，非流动(3,195)— (3,195)
其他非流动负债(598)(81)(679)
非控股权益(13)13 — 
取得的可确认净资产1,366 342 1,708 
商誉1,230 (334)896 
收购的总净资产$2,596 $8 $2,604 
在AM USA交易之后的期间，我们对承担的收购资产和负债进行了某些计量期调整，原因是在计量期内用于确定公允价值的信息得到澄清。与公司以前持有的权益法投资的重估有关的计量期调整导致亏损#美元，该投资目前正在收购后合并。18百万美元，在其他-网截至2021年9月30日的9个月。
收购安赛乐米塔尔美国公司产生的商誉主要代表汽车、建筑、家电、基础设施和机械设备市场的增长机会，以及AM美国交易将实现的任何协同效益，并分配给我们炼钢部门的扁钢业务。
收购AK钢铁公司
概述
2020年3月13日，根据AK Steel合并协议，我们完成了对AK Steel的收购，我们是收购方。作为AK Steel合并的结果，在AK Steel合并生效之前发行和发行的每股AK Steel普通股(排除在外的股票除外)被转换为收受的权利0.400克里夫斯普通股，如果适用，现金代替任何零碎的克里夫斯普通股。
AK Steel的合并是按照企业合并会计的收购方法进行核算的。收购日期转让代价的公允价值合计为$1,535百万美元。下表汇总了对AK Steel支付的对价以及收购日收购的资产和承担的负债的估计公允价值。
12
目录

全部购买对价的公允价值确定如下：
(单位：百万)
AK钢铁公司债务的公允价值$914 
为AK Steel已发行普通股发行的Cliff普通股的公允价值1
618 
其他1
3 
总购买注意事项$1,535 
1 在截至2020年9月30日的9个月未经审计的浓缩综合现金流量表中列为非现金投资活动。
为AK Steel普通股的流通股发行的Cliff普通股以及在AK Steel合并完成后授予的转换AK Steel股权奖励的Cliff普通股的公允价值计算如下：
(单位：百万，每股除外)
AK Steel已发行和已发行普通股数量317 
兑换率0.400 
向AK Steel股东发行的Cliff普通股数量127 
克里夫斯普通股每股价格$4.87 
为AK Steel已发行普通股发行的Cliff普通股的公允价值$618 
AK Steel计入对价的债务公允价值计算如下：
(单位：百万)
信贷安排$590 
7.5002023年7月到期的高级担保票据百分比
324 
计入对价的债务公允价值$914 
13
目录

估值假设与购进价格分配
与AK Steel合并相关的有形和无形资产净额以及承担的负债的对价分配是基于2020年3月13日的估计公允价值，并在截至2021年3月31日的季度内敲定。以下为AK Steel并购案中收购资产和承担的负债的收购价分配摘要：
(单位：百万)
初始对价分配测算期调整截至2021年3月31日的最终对价分配
现金和现金等价物$38 $1 $39 
应收账款净额666 (2)664 
盘存1,563 (243)1,320 
其他流动资产68 (16)52 
财产、厂房和设备2,184 90 2,274 
递延所得税— 69 69 
其他非流动资产475 (4)471 
应付帐款(636)(8)(644)
应计雇佣成本(94)1 (93)
养老金和OPEB负债，流动(75)(3)(78)
其他流动负债(236)9 (227)
长期债务(1,179)— (1,179)
养老金和OPEB负债，非流动(873)2 (871)
其他非流动负债(507)72 (435)
非控股权益— (1)(1)
取得的可确认净资产1,394 (33)1,361 
商誉141 33 174 
收购的总净资产$1,535 $— $1,535 
在AK Steel合并后的期间内，我们对所承担的收购资产和负债进行了一定的计量期调整，原因是在计量期内用于确定公允价值的信息得到澄清。
收购AK Steel所产生的商誉分配给我们下游的管材、模具和冲压业务部门。商誉按购买价格超过已确认净可识别资产计算，主要代表面向汽车客户的轻型解决方案的增长机会，以及将实现的任何协同效益。AK Steel合并产生的商誉预计不能在所得税方面扣除。
分配给收购的可识别无形资产和负债的购买价格为：
(单位：百万)加权平均寿命(年)
无形资产：
客户关系$77 18
发达的技术60 17
商号和商标11 10
可识别无形资产总额$148 17
无形负债：
高于市场的供应合同$(71)12
高于市场的供应合同涉及与SunCoke Energy的长期焦炭和能源供应协议，SunCoke Energy包括合并后的VIE SunCoke Middletown。有关详细信息，请参阅附注16-可变利息实体。
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目录

预计结果
下表提供了根据主题805编制的截至2020年9月30日的三个月和九个月的未经审计的备考财务信息，好像AK Steel已于2019年1月1日被收购：
(单位：百万)
截至三个月
2020年9月30日		截至9个月
2020年9月30日
收入$1,646 $4,265 
Cliff股东应占净亏损(6)(124)
未经审计的备考财务信息是在应用我们的会计政策并通过减税后的备考调整调整历史结果后计算出来的，假设AK Steel合并发生在2019年1月1日。重大的预计调整包括以下内容：
1.克里夫斯和AK Steel之间的公司间收入减少了美元136300万美元和300万美元395截至2020年9月30日的三个月和九个月分别为2.5亿美元。
2.2020年预计净亏损调整为不包括#美元。15300万美元和300万美元74截至2020年9月30日的三个月和九个月期间发生的非经常性库存收购会计调整分别为1.6亿美元。
3.消除Cliff和AK Steel与AK Steel合并所产生的非经常性交易成本1300万美元和300万美元29截至2020年9月30日的三个月和九个月分别为2.5亿美元。
4.其他备考调整总额包括费用#美元。10截至2020年9月30日的三个月和九个月，主要是由于利息支出增加，但被摊销费用、折旧费用以及养老金和OPEB费用的减少所抵消。
5.按法定比率影响Cliff股东应占净亏损的预计交易调整对所得税的影响24.3%导致所得税优惠为$6300万美元和300万美元2截至2020年9月30日的三个月和九个月分别为2.5亿美元。
未经审计的备考财务信息没有反映协同效应的潜在实现或成本节约，也没有反映与AK Steel整合相关的其他成本。如果AK Steel合并于2019年1月1日完成，这一未经审计的形式财务信息不应被视为指示实际发生的结果，也不应指示未来的结果。
注4--收入
我们通过产品销售获得收入，发货条款表明我们何时履行了履行义务，并将产品控制权转移给了我们的客户。我们的收入交易包括转让承诺货物的单一履约义务。我们与客户的合同规定了确定销售价格的机制，通常是在控制权移交时确定的，但合同通常不会对任何一方施加具体的数量。我们从客户那里收到的采购订单或其他书面指示，将在接近交货日期的某个时间点确定要交付给客户的数量。现货市场销售是通过采购订单或其他书面指示进行的。我们认为我们的履约义务是完整的，当控制权根据运输条款转让时，我们确认收入。
收入的衡量标准是我们期望从转让产品中获得的对价金额。我们根据预期实现的价值，减少为估计回报和其他客户信用(如折扣和批量回扣)确认的收入金额。付款条件与我们所服务的市场的条件标准一致。从客户那里收取的销售税不包括在收入中。
在AM USA交易之前，我们与安赛乐米塔尔美国公司签订了一项供应协议，其中包括根据铁矿石在安赛乐米塔尔美国公司高炉使用的当年的HRC价格计算的补充收入或退款。由于控制权在消费之前转移，补充收入按照专题815入账。在AM USA交易之后发生的所有销售都是跨公司的，并在合并中取消。包括在收入与主题815有关的补充收入部分
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供应协议是一项衍生品收入为#美元。9百万美元和$14截至2020年9月30日的三个月和九个月分别为2.5亿美元。
下表代表了我们的收入按市场划分：
(单位：百万)
截至三个月
9月30日，		截至9个月
9月30日，
2021202020212020
炼钢：
汽车$1,149 $790 $3,577 $1,201 
基础设施和制造业1,603 190 3,889 420 
分配器和转换器2,447 135 5,672 326 
钢铁生产商
670 391 1,572919 
总炼钢5,869 1,506 14,710 2,866 
其他业务：
汽车105 123 306 188 
基础设施和制造业12 9 33 26 
分配器和转换器18 8 49 18 
其他业务合计135 140 388 232 
总收入$6,004 $1,646 $15,098 $3,098 
下面的表格代表了我们的收入按产品线划分：
(百万美元，销售额数千美元)
截至9月30日的三个月，
20212020
收入
卷1
收入
卷1
炼钢：
热轧钢材$1,800 1,332 $89 134 
冷轧钢材935 728 126 179 
涂层钢1,635 1,291 604 656 
不锈钢和电工钢441 177 296 146 
钢板357 244 — — 
其他钢材产品374 381 — — 
铁制品252 1,426 384 3,703 
其他75 不适用7 不适用
总炼钢5,869 1,506 
其他业务：
其他135 不适用140 不适用
总收入$6,004 $1,646 
1所有钢材产量均以净吨为单位。铁产品产量以长吨为单位。
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(百万美元，销售额数千美元)
截至9月30日的9个月，
20212020
收入
卷1
收入
卷1
炼钢：
热轧钢材$4,204 3,900 $150 228 
冷轧钢材2,352 2,196 242 342 
涂层钢4,338 3,907 995 1,088 
不锈钢和电工钢1,201 512 560 268 
钢板929 792 — — 
其他钢材产品1,009 1,195 — — 
铁制品477 2,875 903 8,772 
其他200 不适用16 不适用
总炼钢14,710 2,866 
其他业务：
其他388 不适用232 不适用
总收入$15,098 $3,098 
1 所有钢材产量均以净吨为单位。铁产品产量以长吨为单位。
附注5--分部报告
我们从铁矿石和煤炭的开采，到金属和焦炭的生产，从炼铁、炼钢、轧制、精加工，到下游的管材、冲压和模具，都是垂直一体化的。我们被组织成四根据我们不同的产品-炼钢、管材、模具和冲压以及欧洲业务-经营细分市场。我们之前的采矿和球团矿部门包括在炼钢运营部门，因为铁矿石球团矿是我们钢铁产品的主要原材料。我们有一可报告的分段炼钢。我们的管材、模具和冲压以及欧洲业务的运营部门结果不构成可报告的部门，它们被合并并在其他业务类别中披露。我们的炼钢部门是最大的平轧钢生产商，同时也是北美最大的铁矿石球团生产商，主要服务于汽车、基础设施和制造以及分销商和转炉市场。我们的其他业务主要包括为客户提供碳素和不锈钢管材产品解决方案的运营部门、先进的工程解决方案、工具设计和制造、热冲压和冷冲钢部件以及复杂的装配。所有部门间交易均在合并中取消。
我们根据调整后的EBITDA(一种非GAAP衡量标准)在运营部门以及综合基础上评估业绩。管理层、投资者、贷款人和我们财务报表的其他外部使用者使用这一指标来评估我们的经营业绩，并将经营业绩与钢铁行业的其他公司进行比较。此外，管理层认为，调整后的EBITDA是在不受资本结构影响的情况下评估业务盈利能力的有用指标，可以用来评估我们偿还债务和为业务未来的资本支出提供资金的能力。
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我们按部门划分的结果如下：
(单位：百万)
截至三个月
9月30日，		截至9个月
9月30日，
2021202020212020
收入：
炼钢$5,869 $1,506 $14,710 $2,866 
其他业务135 140 388 232 
总收入$6,004 $1,646 $15,098 $3,098 
调整后的EBITDA：
炼钢$1,969 $127 $3,901 $117 
其他业务6 18 25 22 
公司和淘汰(42)(19)(120)(72)
调整后EBITDA合计$1,933 $126 $3,806 $67 
下表提供了我们合并后的净收益(亏损)要合计调整后的EBITDA，请执行以下操作：
(单位：百万)
截至三个月
9月30日，		截至9个月
9月30日，
2021202020212020
净收益(亏损)$1,282 $2 $2,134 $(155)
更少：
利息支出，净额(81)(68)(258)(168)
所得税优惠(费用)(334)22 (559)98 
折旧、损耗和摊销(239)(72)(664)(184)
1,936 120 3,615 99 
更少：
非控股权益的EBITDA1
17 16 60 41 
清偿债务所得(损)— — (88)133 
遣散费(3)(2)(15)(38)
收购相关成本(不包括遣散费)(1)(5)(3)(30)
收购相关权益法投资损失— — (18)— 
存货递增摊销(11)(15)(129)(74)
停止经营的影响1 — 2 — 
调整后EBITDA合计$1,933 $126 $3,806 $67 
1 非控股权益的EBITDA包括以下内容：
可归因于非控股权益的净收入$8 $12 $39 $31 
折旧、损耗和摊销9 4 21 10 
非控股权益的EBITDA$17 $16 $60 $41 
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以下按细分市场汇总了我们的资产：
(单位：百万)
9月30日，
2021		十二月三十一日，
2020
资产：
炼钢$17,439 $15,849 
其他业务351 239 
部门总资产17,790 16,088 
公司276 683 
总资产$18,066 $16,771 
下表按部门汇总了我们的资本增加：
(单位：百万)
截至三个月
9月30日，		截至9个月
9月30日，
2021202020212020
增资1:
炼钢$233 $93 $512 $313 
其他业务10 9 42 19 
公司— — 18 1 
增资总额$243 $102 $572 $333 
1有关其他信息，请参阅附注2-补充财务报表信息。
附注6--财产、厂房和设备
下表显示了我们每一类主要折旧资产的账面价值：
(单位：百万)
9月30日，
2021		十二月三十一日，
2020
土地、土地改良和矿业权$1,285 $1,213 
建筑物852 703 
装备8,334 6,786 
其他213 151 
在建工程正在进行中417 1,364 
财产、厂房和设备合计1
11,101 10,217 
折旧和损耗准备(2,127)(1,474)
财产、厂房和设备、净值$8,974 $8,743 
1 包括与融资租赁相关的使用权资产#美元396百万美元和$361分别截至2021年9月30日和2020年12月31日。
我们记录的折旧和损耗费用为#美元。238百万美元和$661截至2021年9月30日的三个月和九个月分别为100万美元和72百万美元和$183截至2020年9月30日的三个月和九个月分别为100万美元。
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附注7-商誉及无形资产和负债
商誉
以下是以下内容的摘要商誉按细分市场划分：
(单位：百万)
9月30日，
2021		十二月三十一日，
2020
炼钢$898 $1,232 
其他业务174 174 
总商誉$1,072 $1,406 
美元的降幅334百万美元的余额商誉我们截至2021年9月30日的炼钢部门，与2020年12月31日相比，是由于收购安赛乐米塔尔美国公司的初步收购价格分配的计量期调整导致估计确认商誉的变化。有关详细信息，请参阅注释3-采购。
无形资产和无形负债
以下是我们的无形资产和负债摘要：
(单位：百万)
2021年9月30日
2020年12月31日
总金额累计摊销净额总金额累计摊销净额
无形资产1:
客户关系$77 $(7)$70 $77 $(3)$74 
发达的技术60 (6)54 60 (3)57 
商号和商标11 (2)9 11 (1)10 
采矿许可证72 (25)47 72 (25)47 
无形资产总额$220 $(40)$180 $220 $(32)$188 
无形负债2:
高于市场的供应合同$(71)$12 $(59)$(71)$7 $(64)
1 无形资产分类为其他非流动资产。与采矿许可证相关的摊销确认为销货成本。所有其他无形资产的摊销确认为销售、一般和行政费用。
2 无形负债分类为其他非流动负债。所有无形负债的摊销确认为销货成本.
与无形资产相关的摊销费用为#美元。3百万美元和$8截至2021年9月30日的三个月和九个月分别为100万美元和2300万美元和300万美元6截至2020年9月30日的三个月和九个月分别为2.5亿美元。预计未来摊销费用为#美元。32021年剩余时间的百万美元和$10从2022年到2026年，每年有100万人。
与无形负债相关的摊销收入为#美元。2百万美元和$5截至2021年9月30日的三个月和九个月分别为100万美元和2300万美元和300万美元5截至2020年9月30日的三个月和九个月分别为2.5亿美元。预计未来摊销收入为#美元。22021年剩余时间的百万美元和$5从2022年到2026年，每年有100万人。
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附注8--债务和信贷安排
以下是我们长期债务的摘要：
(单位：百万)
2021年9月30日
债务工具
发行人1
年度生效
利率，利率
本金总额未摊销
发债成本		未摊销保费(折扣)债务总额
高级担保票据：
9.875%2025高级担保票据
悬崖10.57%$607 $(4)$(14)$589 
6.750%2026高级担保票据
悬崖6.99%845 (16)(8)821 
高级无担保票据：
1.500%2025可转换优先票据
悬崖6.26%294 (3)(42)249 
7.000%2027高级债券
悬崖9.24%73 — (7)66 
7.000%2027 AK高级票据
AK钢9.24%56 — (5)51 
5.875%2027高级债券
悬崖6.49%556 (4)(16)536 
4.625%2029高级债券
悬崖4.63%500 (8)— 492 
4.875%2031高级债券
悬崖4.88%500 (8)— 492 
6.250%2040高级债券
悬崖6.34%263 (2)(3)258 
IRBs将于2024年至2028年到期AK钢五花八门92 — 2 94 
EDC循环设施3
*五花八门80 — — 55 
ABL设施3
悬崖2
2.23%3,500 — — 1,673 
债务总额5,376 
减去：当前债务26 
长期债务总额$5,350 
*我们的子公司弗利特伍德金属工业公司(Fleetwood Metal Industries Inc.)和伊莱马克集团(Eelmac Group Inc.)是EDC循环贷款的借款人。
1 除非另有说明，否则本栏和本附注8-债务和信贷融资中提及的“Cliff”是指克利夫兰-Cliff Inc.，提及“AK Steel”是指AK Steel Corporation(n/k/a克利夫兰-Cliff Steel Corporation)。
2 指克利夫兰-克利夫斯公司作为我们ABL贷款的借款人。
3 所示信贷安排的本金总额按其各自的最高借款能力列示。
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目录

(单位：百万)
2020年12月31日
债务工具
发行人1
年度生效
利率，利率
本金总额未摊销
发债成本		未摊销
保险费
(折扣)		债务总额
高级担保票据：
4.875%2024高级债券
悬崖5.00%$395 $(3)$(1)$391 
9.875%2025高级担保票据
悬崖10.57%955 (8)(25)922 
6.750%2026高级担保票据
悬崖6.99%845 (20)(9)816 
高级无担保票据：
7.625%2021 AK高级票据
AK钢7.33%34 — — 34 
7.500%2023 AK高级票据
AK钢6.17%13 — — 13 
6.375%2025高级债券
悬崖8.11%64 — (4)60 
6.375%2025 AK高级票据
AK钢8.11%29 — (2)27 
1.500%2025可转换优先票据
悬崖6.26%296 (4)(49)243 
5.750%2025高级债券
悬崖6.01%396 (3)(4)389 
7.000%2027高级债券
悬崖9.24%73 — (8)65 
7.000%2027 AK高级票据
AK钢9.24%56 — (6)50 
5.875%2027高级债券
悬崖6.49%556 (4)(18)534 
6.250%2040高级债券
悬崖6.34%263 (2)(3)258 
IRBs将于2024年至2028年到期AK钢五花八门92 — 2 94 
EDC循环设施3
*3.25%40 — — 18 
ABL设施3
悬崖2
2.15%3,500 — — 1,510 
债务总额5,424 
减去：当前债务34 
长期债务总额$5,390 
*我们的子公司Fleetwood Metal Industries Inc.和ELEMAC Group Inc.是EDC循环贷款的借款人。
1 除非另有说明，否则本栏和本附注8-债务和信贷融资中提及的“Cliff”是指克利夫兰-Cliff Inc.，提及“AK Steel”是指AK Steel Corporation(n/k/a克利夫兰-Cliff Steel Corporation)。
2 指克利夫兰-克利夫斯公司作为我们ABL贷款的借款人。
3 所示信贷安排的本金总额按其各自的最高借款能力列示。
债务清偿--2021年
在2021年第三季度，我们向2024年到期的IRBs持有者发出了赎回通知，这些IRBs已于2021年10月15日赎回。因此，本金总额为$26截至2021年9月30日，我们2024年到期的IRBs的600万美元被归类为流动债务。
在2021年第三季度，我们回购了$2本金总额为百万元1.500%2025可转换优先票据。2021年6月28日，我们赎回了所有396的未偿还本金总额5.750%2025优先票据使用可用流动性。在2021年第二季度，我们还回购了$25本金总额为，000,000,000,000美元9.875%2025高级担保票据。
2021年3月11日，我们赎回了美元322的本金总额为1,300万美元。9.875%2025高级担保票据，使用2021年2月11日发行的净收益202000万股普通股和手头现金。2021年3月12日，我们全额赎回4.875%2024高级担保票据，7.625%2021 AK高级票据，7.500%2023 AK高级票据，6.375%2025高级债券及6.375%2025 AK高级债券，本金总额为$5352000万。
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目录

以下为已清偿债务及其各自对清偿影响的摘要：
(单位：百万)
截至三个月
2021年9月30日		截至9个月
2021年9月30日
债务工具
已清偿债务
(损失)在灭火时已清偿债务(损失)在灭火时
9.875%2025高级担保票据
$— $— $347 $(47)
4.875%2024高级担保票据
— — 395 (14)
7.625%2021 AK高级票据
— — 34 — 
7.500%2023 AK高级票据
— — 13 — 
6.375%2025高级债券
— — 64 (7)
1.500%2025可转换优先票据
2 — 2 — 
6.375%2025 AK高级票据
— — 29 (3)
5.750%2025高级债券
— — 396 (17)
$2 $— $1,280 $(88)
债务清偿--2020年
2020年4月24日，我们使用了额外发售的净收益9.875%2025高级担保票据将回购$736我们发行的各种系列未偿还优先票据的本金总额为100万美元，债务减少了$1812000万。在2020年第二季度，我们还额外回购了12我们手头有现金的各种系列未偿还优先票据的本金总额为100万美元。在2020年6月1日，我们赎回了美元7我们2020年未偿还的IRBs的本金总额为2000万美元。
2020年3月13日，关于AK Steel的合并，我们购买了$364本金总额为百万美元7.625%2021 AK高级票据及$311本金总额为百万美元7.500%2023年AK优先票据，以尽早结算Cliff提出的投标要约。发行股票的净收益6.750%2026年高级担保票据，连同ABL贷款的一部分，用于为此类购买提供资金。作为7.625%2021 AK高级票据和7.500%2023年AK高级债券是在购买之前以公允价值记录的，在清偿时没有收益或损失。此外，关于投标报价的最终结算，我们购买了$9以百万元计的本金总额7.625%2021 AK高级票据及$57以百万元计的本金总额7.500%2023年AK优先票据，手头有现金。
以下为已清偿债务及其各自对清偿影响的摘要：
(单位：百万)
截至9个月
2020年9月30日
债务工具已清偿债务灭火收益
7.625%2021 AK高级票据
$373 $— 
7.500%2023 AK高级票据
367 3 
4.875%2024高级担保票据
6 1 
6.375%2025高级债券
168 21 
1.500%2025可转换优先票据
20 1 
5.750%2025高级债券
77 16 
7.000%2027高级债券
247 29 
5.875%2027高级债券
194 49 
6.250%2040高级债券
36 13 
$1,488 $133 
ABL设施
截至2021年9月30日，我们遵守了ABL融资机制的流动性要求，因此，新兴的金融契约要求最低固定费用覆盖率为1.0%至1.0%并不适用。
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目录

以下是我们在ABL贷款机制下的借款能力摘要：
(单位：百万)
9月30日，
2021
基于ABL贷款的可用借款基础1
$3,500 
借款(1,673)
信用证义务2
(236)
可供借用的容量$1,591 
1 截至2021年9月30日，ABL贷款的最高借款基数为$3.5十亿美元。可用借款基数是通过对符合条件的应收账款、存货和某些移动设备应用惯例预付款来确定的。
2 我们向某些金融机构开具了备用信用证，以支持商业义务，包括但不限于工人补偿、雇员遣散费、保险、经营协议、IRBs和环境义务。
债务到期日
以下是基于2021年9月30日未偿还本金的债务工具到期日摘要：
(单位：百万)
债务的到期日
2021年(一年的剩余时间)$26 
2022— 
202355 
202436 
20252,574 
此后2,823 
债务总到期日$5,514 
附注9-公允价值计量
某些金融工具的账面价值(例如，应收账款净额, 应付帐款和其他流动负债)约公允价值，因此已从下表中剔除。其他金融工具的账面价值和公允价值摘要如下：
(单位：百万)
2021年9月30日2020年12月31日
分类
携带
价值
公允价值
携带
价值
公平
价值
高级注释1级$3,554 $4,385 $3,802 $4,446 
IRBs将于2024年至2028年到期1级94 93 94 91 
EDC循环设施-未清偿余额2级55 55 18 18 
ABL设施-未偿还余额2级1,673 1,673 1,510 1,510 
总计$5,376 $6,206 $5,424 $6,065 
本期和长期债务的公允价值都是使用报价的市场价格确定的。
附注10--养恤金和其他退休后福利
我们为大部分员工和退休人员提供固定收益养老金计划、固定缴费养老金计划和OPEB计划。还通过多雇主计划为某些工会成员提供福利。
24
目录

以下是固定收益养老金和OPEB成本(积分)的组成部分：
固定收益养老金成本(积分)
(单位：百万)
截至三个月
9月30日，		截至9个月
9月30日，
2021202020212020
服务成本$14 $5 $42 $16 
利息成本26 20 78 43 
计划资产的预期回报率(89)(38)(269)(93)
摊销：
前期服务成本1 1 1 1 
净精算损失8 8 24 21 
净定期福利积分$(40)$(4)$(124)$(12)
OPEB成本(积分)
(单位：百万)
截至三个月
9月30日，		截至9个月
9月30日，
2021202020212020
服务成本$13 $1 $38 $3 
利息成本19 4 56 11 
计划资产的预期回报率(10)(4)(30)(13)
摊销：
以前的服务积分(2)(1)(2)(2)
净精算损失1 1 3 2 
定期净收益成本$21 $1 $65 $1 
根据资金需求，我们将固定收益养老金缴费定为#美元。1百万美元和$154截至2021年9月30日的三个月和九个月分别为100万美元，而固定福利养老金缴费为#美元1百万美元和$5截至2020年9月30日的三个月和九个月分别为100万美元。由于2020年3月27日颁布的CARE法案，我们推迟了$1182020年养老金缴费中的100万美元，于2021年1月4日支付。在截至2021年9月30日的三个月和九个月里，我们贡献了$22百万美元和$27百万美元，分别用于我们的自愿员工福利协会信托计划。基于资金需求，不是截至2020年9月30日的三个月和九个月，我们的自愿员工福利协会信托计划需要或做出了贡献。
附注11-所得税
我们截至2021年9月30日的离散项目前的2021年估计年有效税率为21%。估计的年度有效税率反映了美国法定税率21%，作为调整项目，包括超过成本损耗的损耗百分比，净额为零。截至2020年9月30日的2020年离散项目前的2020年估计年有效税率为36%。离散项目前的估计年度有效税率的下降是由收入变化推动的。

25
目录

附注12--资产报废债务
以下是我们的资产报废义务摘要：
(单位：百万)
9月30日，
2021		十二月三十一日，
2020
资产报废义务1
$392 $342 
减：当前部分25 7 
长期资产报废义务$367 $335 
1包括$236百万美元和$190分别与我们截至2021年9月30日和2020年12月31日的活跃运营相关的百万美元。
应计的关闭义务规定了与我们无限期闲置和关闭的业务有关的合同和法律义务，以及我们正在进行的业务的最终关闭。我们每个现役矿场的关闭日期是根据剩余矿产储量的耗尽日期确定的，相关资产的摊销和负债的增加将在估计的矿山寿命内确认。关闭日期和资本要求的预期时间，以满足我们对无限期闲置或关闭的矿山的义务，是根据每个物业的独特情况确定的。对于无限期闲置或关闭的矿山，在预期的补救时间内确认责任的增加。由于我们炼钢业务的大部分资产报废债务具有不确定的结算日期，资产报废债务已按相关资产的经济寿命的估计范围按现值入账。
以下是我们的资产报废义务负债的前滚：
(单位：百万)
20212020
截至1月1日的资产报废义务$342 $165 
收购带来的增长57 17 
增值费用13 8 
补救费用(20)(4)
截至9月30日的资产报废义务$392 $186 
截至2021年9月30日的9个月的收购增加与AM USA交易的初步采购价格分配导致的测算期调整有关。
附注13-股本
B系列参与赎回优先股
我们有583,273截至2021年6月30日和2020年12月31日发行和发行的B系列参与赎回优先股的股票。在2021年第三季度，我们赎回了所有583,273B系列参与赎回优先股的股份，赎回价格为$1.3200亿美元，使用我们ABL贷款机制下的借款。
承销的公开发行
2021年2月11日，我们出售了202000万股我们的普通股和40安赛乐米塔尔(ArcelorMittal)的一家关联公司在承销的公开发行中出售了1.2亿股普通股。在每种情况下，股票都是以每股$1的价格出售的。16.12。在此次出售之前，安赛乐米塔尔持有大约782000万股普通股，作为与AM USA交易相关的部分代价发行。我们没有收到任何出售40代表安赛乐米塔尔出售了1.9亿股普通股。我们用这次发行的净收益加上手头的现金赎回了$322我们未偿还的本金总额为1百万美元9.875%2025高级担保票据。
26
目录

收购AK钢铁公司
正如附注3-收购中更详细地描述的那样，我们于2020年3月13日收购了AK Steel。在AK Steel合并生效时间，在AK Steel合并生效时间之前发行和发行的每股AK Steel普通股转换为AK Steel合并生效时间之前发行和发行的AK Steel普通股，0.400克里夫斯普通股，面值$0.125每股。我们总共发行了127与AK Steel合并相关的100万股普通股，公允价值为$618百万美元。在完成与AK Steel的合并后，AK Steel的普通股从纽约证券交易所(New York Stock Exchange)退市。
收购安赛乐米塔尔美国公司
正如附注3-收购中更详细地描述的那样，我们于2020年12月9日收购了安赛乐米塔尔美国公司(ArcelorMittal USA)。根据AM USA交易协议的条款，我们发行了78,186,671普通股和583,273我们的新系列B类优先股，无面值，指定为“B系列参与可赎回优先股”，在每种情况下，作为我们为完成AM美国交易而支付的对价的一部分，出售给安赛乐米塔尔的一家间接全资子公司。
修订公司章程
2021年4月29日，我们提交了经修订的第四次修订公司章程修正案证书，将授权普通股总数从600,000,000至1,200,000,000.
优先股
我们有3,000,000A类系列性优先股，无面值，授权发行，无截至2021年9月30日已发行或未偿还。我们也有4,000,000授权发行的B类连续优先股，无面值，其中无截至2021年9月30日已发行或未偿还。
分红
下表总结了我们2020年的分红活动：
申报日期记录日期付款日期宣布的每股普通股股息
2/18/20204/3/20204/15/2020$0.06 
12/2/20191/3/20201/15/20200.06 
在2020年4月15日支付股息后，我们的董事会暂停了未来的股息。
27
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附注14--累计其他综合收益(亏损)
下表反映了中的更改累计其他综合收益(亏损)与Cliff股东权益相关：
(单位：百万)
退休后福利负债，
税后净额
外币折算衍生金融工具，税后净额累计其他综合收益(亏损)
2020年12月31日$(135)$3 $(1)$(133)
重新分类前的其他综合收益(亏损)— (1)8 7 
净(收益)亏损从AOCI重新分类7 — (1)6 
2021年3月31日$(128)$2 $6 $(120)
改叙前其他综合收益— — 51 51 
净(收益)亏损从AOCI重新分类7 — (4)3 
2021年6月30日$(121)$2 $53 $(66)
改叙前其他综合收益— — 93 93 
净(收益)亏损从AOCI重新分类6 — (10)(4)
2021年9月30日$(115)$2 $136 $23 
(单位：百万)
退休后福利负债，税后净额外国
货币换算
衍生金融工具，
税后净额
累计其他综合损失
2019年12月31日$(316)$— $(3)$(319)
改分类前的其他综合损失— (1)(5)(6)
净亏损从AOCI重新分类6 — 2 8 
2020年3月31日$(310)$(1)$(6)$(317)
改叙前其他综合收益— 1 1 2 
净亏损从AOCI重新分类6 — 3 9 
2020年6月30日$(304)$— $(2)$(306)
改叙前其他综合收益— 2 12 14 
净亏损从AOCI重新分类6 — 4 10 
2020年9月30日$(298)$2 $14 $(282)
28
目录

下表反映了有关以下内容的详细信息累计其他综合收益(亏损)从Cliff股东权益中重新分类的组成部分：
(单位：百万)
累计其他全面收益(亏损)组成部分明细重新分类为税后收入的(收入)/亏损金额未经审计的精简合并业务表中受影响的行项目
截至三个月
9月30日，		截至9个月
9月30日，
2021202020212020
养老金和OPEB的变化：
以前的服务积分$(1)$— $(1)$(1)除服务成本组成部分以外的净定期福利积分
净精算损失9 8 27 23 除服务成本组成部分以外的净定期福利积分
8 8 26 22 税前合计
所得税优惠(2)(2)(6)(4)所得税优惠(费用)
税后净额$6 $6 $20 $18 
衍生金融工具的变动：
商品合约$(13)$4 $(19)$11 销货成本
所得税(福利)费用3 — 4 (2)所得税优惠(费用)
税后净额$(10)$4 $(15)$9 
期间的总重新分类(扣除税后)$(4)$10 $5 $27 
附注15-关联方
我们与钢铁和矿业公司有一些共同拥有的合资企业，包括综合钢铁公司及其子公司和其他钢铁和铁矿石产品的下游用户。
希宾是一家我们拥有的共同拥有的合资企业。85.3%，美国钢铁公司拥有14.7截至2021年9月30日。作为AM USA交易的结果，我们获得了额外的62.3HIBBING的%股权，并成为多数股权所有者和矿山经理。在AM USA交易之前，安赛乐米塔尔是关联方，因为它拥有Hibching的所有权。因此，在截至2020年9月30日的三个月和九个月里，与安赛乐米塔尔签订的某些长期合同导致收入从相关方那里。截至2020年9月30日，我们拥有23希宾的百分比。
收入有关方面提供的资料如下：
(单位：百万)
截至三个月
9月30日，		截至9个月
9月30日，
2021202020212020
关联方收入$11 $294 $123 $587 
收入$6,004 $1,646 $15,098 $3,098 
关联方收入占收入的百分比— %18 %1 %19 %
从关联方购买$16 $8 $58 $20 
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下表为未经审计合并财务状况表中关联方资产负债分类：
(单位：百万)
资产(负债)资产负债表位置9月30日，
2021		十二月三十一日，
2020
应收账款净额$4 $2 
应付帐款(7)(6)
附注16-可变利息实体
SunCoke Middletown
我们根据长期供应协议购买SunCoke Middletown工厂生产的所有焦炭和电力，并承诺在2032年之前从该工厂购买所有预期产量。我们合并SunCoke Middletown作为VIE是因为我们是主要受益者，尽管我们在SunCoke Middletown没有所有权权益。SunCoke Middletown的所得税前收入为#美元。11300万美元和300万美元43截至2021年9月30日的三个月和九个月分别为4.6亿美元，而截至2021年9月30日的三个月和九个月的11300万美元和300万美元31分别在截至2020年9月30日的三个月和九个月，包括在我们的所得税前综合收入中。
合并VIE的资产只能用于清偿合并VIE的债务，不能用于偿还本公司的债务。SunCoke Middletown的债权人对本公司的资产或一般信贷没有追索权来偿还VIE的债务。未经审计的简明综合财务状况报表包括SunCoke Middletown的以下金额：
(单位：百万)
9月30日，
2021		十二月三十一日，
2020
现金和现金等价物$— $5 
盘存21 21 
财产、厂房和设备、净值303 308 
应付帐款(17)(15)
其他资产(负债)，净额(12)(10)
非控制性权益(295)(309)
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目录

注17-每股收益
下表汇总了基本每股收益和稀释后每股收益的计算方法：
(单位：百万，每股除外)
截至三个月
9月30日，		截至9个月
9月30日，
2021202020212020
持续经营的收入(亏损)$1,281 $2 $2,132 $(155)
可归因于非控股权益的持续经营收入(8)(12)(39)(31)
可归属于Cliff股东的持续经营净收益(亏损)1,273 (10)2,093 (186)
非持续经营所得的税后净额1 — 2 — 
克里夫斯股东应占净收益(亏损)$1,274 $(10)$2,095 $(186)
加权平均股数：
基本信息500 399 497365
可赎回优先股17 — 44—
可转换优先票据24 — 21—
员工股票计划6 — 5—
稀释547 399 567365
可归属于Cliff股东的每股普通股收益(亏损)-基本1:
持续运营$2.46 $(0.02)$3.87 $(0.51)
停产经营— — — — 
$2.46 $(0.02)$3.87 $(0.51)
可归属于Cliff股东的每股普通股收益(亏损)-稀释后：
持续运营$2.33 $(0.02)$3.69 $(0.51)
停产经营— — — — 
$2.33 $(0.02)$3.69 $(0.51)
1截至2021年9月30日的三个月和九个月，基本每股收益通过除以克里夫斯股东应占净收益(亏损)，减去$42百万美元和$172B系列参与可赎回优先股的收益分别为100万股，除以本报告所述期间已发行的基本普通股的加权平均数。
在截至2020年9月30日的三个月和九个月里，我们都有2与员工股票计划相关的100万股，由于它们是反稀释的，因此被排除在稀释每股收益的计算之外。曾经有过不是截至2020年9月30日止三个月及九个月的摊薄与可转换优先票据的普通股等价物有关，因为我们的普通股平均价未超过换股价格。
附注18--承付款和或有事项
购买承诺
我们根据年度和多年协议购买我们钢铁制造业务所需的主要原材料的一部分，其中一些协议有最低数量要求。我们还在钢铁制造业务中使用大量的天然气、电力和工业气体。根据多年协议，我们就购买铬、工业气体和部分电力进行了谈判。我们购买的焦炭是根据年度或多年协议进行的，并定期进行价格调整。我们通常根据年度固定价格协议购买煤炭。我们还根据多年合同购买某些运输服务，并有最低数量要求。
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目录

偶然事件
我们目前是当前和历史业务附带的各种索赔和法律程序的主体或当事人。这些索赔和法律程序受到固有不确定性的影响，可能会出现不利的裁决。不利的裁决可能包括金钱损害赔偿、额外的资金要求或禁令。如果出现不利的裁决，可能会对裁决发生期间或未来期间的财务状况和经营结果产生重大不利影响。然而，根据目前掌握的信息，我们认为任何未决的索赔或法律程序都不会对我们的合并财务报表造成重大不利影响。
环境意外情况
尽管我们认为我们的运营做法与现行行业标准一致，但过去可能曾在运营场所或第三方场所释放危险物质，包括我们不再拥有的运营场所。如果可以，我们会根据已确定的条件、监管要求或因出售企业或设施而产生的合同义务，估计未来可能采取补救措施的地点的潜在补救费用。对于涉及政府要求的调查的地点，我们通常只有在补救范围得到相关环境机构的确定或批准后，才会对潜在的补救支出进行估计。一般而言，这些预算中的重要因素包括与调查、划定、风险评估、补救工作、政府反应和监督、现场监测以及准备提交给适当环境机构的报告有关的费用。
以下是我们的环境义务摘要：
(单位：百万)
9月30日，
2021		十二月三十一日，
2020
环境义务$161 $135 
减：当前部分16 18 
长期环境义务$145 $117 
截至2021年9月30日的环境义务与2020年12月31日相比有所增加，这与AM USA交易的初步采购价格分配导致的测算期调整有关。
由于调查和补救过程的演变性质，我们不能肯定地预测每个地点的最终成本。相反，为了估计可能的成本，我们必须做出某些假设。这些假设中最重要的是调查和补救特定地点所需工作的性质和范围，以及这项工作的成本。其他重要假设包括将使用的清理技术、其他任何缔约方是否以及在多大程度上将参与支付调查和补救费用、政府机构过去应对费用和未来监督费用的报销，以及管理环境机构对拟议工作计划的反应。未来调查和补救的费用不会折现到现值，除非现金支付的金额和时间很容易知道。在我们能够合理估计未来负债的范围内，我们不认为我们有合理的可能性产生超过我们在下文讨论的环境问题上应计金额的一项或多项亏损，这无论是单独还是整体而言，都不会对我们的综合财务状况、运营业绩或现金流产生重大的不利影响。在这种情况下，我们不相信我们会发生超过我们就以下讨论的环境事项应计的金额的亏损或亏损，从而对我们的综合财务状况、运营业绩或现金流产生重大不利影响。然而，由于我们根据公认会计原则在综合财务报表中确认的金额不包括不可能或当前无法评估的潜在损失，因此这些环境事项的最终成本可能高于我们目前在综合财务报表中记录的负债。
根据管理危险废物处理、处理和处置的RCRA，EPA和授权的州环境机构可以对RCRA监管的设施进行检查，以确定有危险废物或危险成分排放到环境中的区域，并可以命令这些设施采取纠正行动来补救此类排放。同样，环境保护局或各州可能要求关闭或关闭后护理残留物、工业和危险废物管理单元，包括但不限于垃圾填埋场和深度注水井。环境监管机构有权检查我们所有的设施。虽然我们无法预测这些监管机构未来的行动，但他们可能会在未来对这些设施的检查中确定他们认为需要纠正行动的情况。
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目录

根据CERCLA的规定，EPA和州环境当局已经对我们的一些设施和其他第三方设施进行了现场调查，其中部分设施以前可能被用于处置目前受监管的材料。这些调查结果仍未有结果，我们可获指示拨款在前弃置区进行补救活动。不过，由於这些调查的情况并不明朗，我们不能合理地预测是否或何时可能需要这类开支，或开支的数额。
2002年4月29日，在美国环保局同意下，AK钢铁公司根据“环境影响、责任和责任法案”第122条，对位于俄亥俄州新迈阿密的汉密尔顿工厂厂址进行RI/FS，这是双方同意的行政命令。该工厂于1990年停止运营，其所有以前的建筑都已被拆除。AK Steel提交了RI/FS的调查部分，并完成了补充研究。在RI/FS完成之前，我们无法合理估计我们可能因可能需要的场地补救而招致的额外成本(如果有的话)，或者我们可能会在何时招致这些额外成本。
EPA行政命令在Re：Ashland Coke
2012年9月26日，环保局根据RCRA第3013条发布了一项命令，要求制定一项计划，以调查四阿什兰工厂焦炭厂的区域。Ashland Works焦炭厂于2011年停止运营，其所有以前的结构都已被拆除和拆除。1981年，AK Steel从霍尼韦尔国际公司(作为联合公司的继任者)手中收购了这家工厂，霍尼韦尔国际公司管理那里的焦化业务约有60好几年了。关于出售焦炭厂，霍尼韦尔同意就调查可能产生的某些索赔和义务向AK Steel进行赔偿，如有必要，我们打算向霍尼韦尔寻求此类赔偿。我们无法合理估计完成地盘勘测所需的时间。2016年3月10日，美国环保署邀请AK Steel参与有关执法行动的和解讨论。双方之间的和解谈判正在进行中，尽管双方是否会达成协议以及任何此类协议的条款都不确定。在现场勘测完成之前，我们无法合理估计我们可能需要对现场进行额外补救所需的费用(如果有的话)，或者我们可能会在什么时候发生这些费用。
伯恩斯港湾水域问题
2019年8月，安赛乐米塔尔Burns Harbor LLC(n/k/a克利夫兰-Cliff Burns Harbor LLC)高炉冷却水循环系统出现故障，导致氰化物和氨的排放超过伯恩斯港工厂的NPDES许可限值。从那时起，该设施已经采取了许多措施来防止再次发生，并保持对其NPDES许可证的遵守。自2019年8月的活动以来，我们一直在与美国司法部、环境保护局和印第安纳州进行和解谈判，以解决任何涉嫌违反环境法律或法规的问题。此外，安赛乐米塔尔伯恩斯港有限责任公司(ArcelorMittal Burns Harbor LLC)于2019年12月5日收到了印第安纳州北区美国地区法院关于2019年8月事件的传票，并已对传票请求做出了回应。此外，该案的原告环境法律与政策中心等。V.ArcelorMittal Burns Harbor LLC等人。(印第安纳州北达科他州美国地区法院案件编号19-cv-473)，于2019年12月20日提交， 指控2019年8月事件和其他清洁水法索赔造成的违规行为。虽然货币制裁金额、任何禁令救济要求的成本以及解决第三方索赔(包括潜在的自然资源损害索赔)的成本总共可能超过报告门槛，但我们相信，最终处置任何此类诉讼，无论是单独还是总体上，都不会对我们的综合财务状况、运营业绩或现金流产生重大不利影响。
除上述事项外，我们还不时与各监管机构进行诉讼，可能要求我们支付罚款、遵守更严格的标准或其他要求，或因环保合规而招致资本和运营费用。我们相信，任何此类诉讼的最终处置将不会对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响，无论是个别的还是总体的。
税务事宜
在计算我们的税项负债时，涉及处理复杂税务规例应用中的不明朗因素。我们确认预期税务审计问题的负债是基于我们对是否应缴纳附加税以及应缴纳附加税的程度的估计。如果我们最终确定不需要支付这些金额，我们将撤销债务，并在我们确定不再需要债务的期间确认税收优惠。我们还承认税收优惠的程度，即当我们的地位受到税务当局的质疑时，我们的地位更有可能保持不变。如果我们在已确定负债或被要求支付的金额超过负债的事项上占上风，我们在特定时期的实际税率可能会受到重大影响。不利的税务结算将需要使用我们的现金，并导致我们的
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决议当年的有效税率。有利的税收结算将被确认为在解决年度我们的有效税率的降低。有关详细信息，请参阅附注11-所得税。
其他或有事项
除上述事项外，针对我们及其附属公司的各种未决和潜在索赔涉及产品责任、人身伤害、商业、员工福利和其他在正常业务过程中产生的事项。由于任何索赔都存在相当大的不确定性，如果索赔人获胜，很难可靠或准确地估计损失金额。如果我们用来评估这些或有事件风险的重大假设或事实理解被证明是不准确的或以其他方式改变，我们可能被要求记录对不利结果的责任。然而，如果我们已对所有这些或有事项(包括上文更具体描述的事项)的潜在未来负债进行合理评估，我们认为，除非我们另有说明，否则这些或有事项的最终负债，无论是单独或合计，都不应对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
注19-后续事件
自财务报表发布之日起，我们对后续事件进行了评估。
第二项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析旨在从管理层的角度为我们的财务报表读者提供关于我们的财务状况、经营结果、流动性和其他可能影响我们未来业绩的因素的叙述。我们相信，阅读管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析以及我们截至2020年12月31日的年度10-K表格以及其他公开信息是很重要的。
概述
克里夫斯是北美最大的平轧钢材生产商。我们成立于1847年，是一家矿山运营商，也是北美最大的铁矿石球团制造商。我们从开采的原材料和直接还原的铁到初级炼钢和下游精加工、冲压、模具和管材都是垂直一体化的。由于我们提供全面的平轧钢材产品，我们服务于不同的市场，是北美汽车行业最大的钢材供应商。我们总部设在俄亥俄州克利夫兰，在美国和加拿大的采矿、钢铁和下游制造业务约有2.5万名员工。
2021年10月8日，我们签订了FPT收购协议，根据协议，Cliff将收购FPT。我们预计将在2021年第四季度完成对FPT的收购，条件是收到监管部门的批准并满足其他惯常的成交条件。除非另有说明，在这份Form 10-Q季度报告中对我们业务和运营结果的讨论指的是我们在不实施即将进行的FPT收购的情况下继续独立运营。
经济概况
自2020年新冠肺炎疫情爆发以来，我们业务的基本面强劲反弹。国内HRC的价格目前处于历史最高水平，这是推动我们收入和盈利能力的最重要指标。2021年前9个月，人权理事会指数平均为每净吨1500美元，比去年同期高出188%。
HRC价的大幅上涨是供需两方面因素共同作用的结果。健康的消费者资产负债表推动了对暖通空调产品和电器等消费品的强劲需求。机械和设备生产商的需求也一直很强劲。对轻型车的需求也很强劲；然而，汽车供应链的困难限制了汽车制造商对钢材的需求。在供应方面，现货钢材供应有限。进口渗透率略有增长，但仍低于此前五年的平均水平，原因是全球需求健康，以及第232条关税等贸易限制。
除了这些供需因素外，由于国内和全球炼钢投入成本的上涨，HRC的定价也有所上升，最明显的是炼铁单元的价格上涨。2021年前九个月，蒲式耳废钢的价格平均为每长吨600美元，较上年同期上涨107%。蒲式耳废钢是美国EAFs平轧钢生产的必要投入。我们预计，由于原始设备制造商主要废钢产量的减少和电弧炉的增长，蒲式耳废钢的价格将继续居高不下。
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美国的产能，以及推动全球扩大废料使用的努力。由于我们是完全一体化的，并且主要在高炉占地，美国蒲式耳废钢价格的上涨增强了我们的竞争优势，因为我们的大部分铁原料来自我们在明尼苏达州和密歇根州的稳定成本采矿和球团业务。蒲式耳废料价格的上涨也应该会增强收购FPT后从内部采购更多废料的好处，并为内部使用的HBI提供更大的成本节约潜力。
尽管最近几个月价格下跌，但铁矿石价格在过去一年里也大幅上涨，这与强劲的需求一起，是全球钢价上涨的一个重要因素。2021年前9个月，普氏62%的平均价格为每吨177美元，与2020年同期相比上涨了77%。虽然铁矿石价格上涨对钢铁价格上涨起到了一定作用，但我们也直接受益于我们出售给第三方的那部分铁矿石球团矿的铁矿石价格上涨。
我们钢铁产品的最大市场是北美的汽车业，这使得轻型车生产成为需求的关键驱动力。2021年前9个月，北美轻型车产量约为980万辆，比上年同期增长7%。这一增长主要是由于正在从新冠肺炎大流行中复苏，尽管2021年汽车生产受到全球半导体短缺以及其他材料短缺和供应链中断的不利影响。这已经在轻型车制造商中造成了几次停运。鉴于这些生产中断，我们已经能够将原本打算用于这个终端市场的某些数量重新定向到现货市场，在现货市场，需求一直很强劲，价格继续保持在历史最高水平附近。
2021年前九个月，美国轻型车销量经季节调整折合成年率为1,570万辆，乘用车销量为350万辆，轻型卡车销量为1,220万辆，较2020年前九个月增长13%。这些销售改善，加上持续的生产困难，使2021年第三季度轻型汽车库存降至22天供应量的历史低点。
竞争优势
作为北美最大的扁轧钢生产商，我们受益于拥有竞争激烈的资本密集型业务所需的规模和规模。我们可观的运营足迹为我们提供了运营杠杆、灵活性和性价比，以在整个商业周期中实现有竞争力的利润率。我们还拥有独特的垂直一体化型材，从采矿阶段开始，一直到钢铁产品的制造，包括冲压、模具和管材。这一定位使我们在整个供应链中的成本更低、更可预测，并更好地控制我们的制造投入和最终产品目的地。
我们的传统业务是生产铁矿石球团矿，这是我们主要的炼钢原材料投入，这是另一个竞争优势。通过控制我们的铁矿石球团供应，我们的主要炼钢原料原料能够以稳定和可预测的成本获得保障，不受我们控制之外的因素的影响。
我们也是美国最大的汽车用钢材供应商。与其他钢材终端市场相比，汽车用钢材通常质量更高，生产的操作和技术密集度更高。因此，它经常产生更高的整个周期的利润率，使其成为钢铁行业理想的终端市场。随着我们不断的技术创新，以及领先的交付业绩，我们预计将继续保持这一行业的领先地位。
我们相信，我们提供行业内最全面的平轧钢产品选择，以及几种互补的产品和服务。该产品的样品包括先进的高强度钢、热镀锌、镀铝、镀锌、电镀锌、电镀锌、HRC、冷轧卷板、钢板、马口铁、晶粒取向电工钢、无取向电工钢、不锈钢、工具和模具、冲压部件、钢轨和板材。在质量范围和供应链中，我们的客户经常可以从我们的产品选择中找到他们需要的解决方案。
我们是大湖区第一家也是唯一一家HBI生产商。我们位于俄亥俄州托莱多的直接还原工厂的建设已于2020年第四季度完成。从这家现代化工厂中，我们生产出高质量、低成本和低碳密集型的HBI产品，可在我们的高炉中用作转炉和电炉的生产率增强剂，作为废钢替代品。随着废钢市场日益紧张，以及我们内部对废钢和金属的需求，我们预计我们的托莱多直接还原厂将为我们未来带来健康的炼钢利润率。
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战略
优化我们的全集成炼钢足迹
我们已经转型为一家完全一体化的钢铁企业，其规模和规模能够提高整个周期的利润率，是北美最大的平轧钢生产商。我们还将通过收购FPT来加强我们的原材料组合，FPT是美国领先的主要废料加工商。
我们的重点是满足目前强劲的钢铁需求环境。我们拥有在竞争激烈且日益注重质量的市场中所需的规模和技术能力。我们已经在物流、采购、使用和质量方面进行了改进，并将继续探索机会。
最大限度地发挥我们的商业优势
我们提供全套扁钢产品，涵盖钢铁制造过程的所有步骤。我们在汽车行业拥有行业领先的市场份额，我们的高端产品组合为这一备受追捧的客户群提供了广泛的差异化解决方案。
我们相信，我们拥有北美最广泛的扁钢产品供应，能够满足各种终端市场和质量规格的客户需求。我们拥有多个具有先进技术能力的后处理和下游设施。
在钢材供应方面，我们也是“价值重于量”的倡导者。我们非常认真地对待我们在行业中的领导角色，并打算以负责任的方式管理我们的钢铁产量。
扩大我们的废铁回收业务
在我们的整个足迹中，我们在EAF和BOF中消耗了非常大量的废料，目前其中一半以上必须从第三方购买。过去50年来，美国的优质废料供应一直在萎缩，未来不太可能出现实质性增长。随着钢铁行业继续加大对脱碳的关注，以及新的平轧电弧炉产能将在未来五年内投产，确保获得优质废钢已成为一项重要的战略举措。
我们在这一领域的扩张将通过收购FPT来完成。作为北美最大的扁轧钢材供应商，我们是制造设施中产生优质废钢的最大钢材来源地。基于此，我们寻求利用我们长期的平轧汽车和其他客户关系，建立回收合作伙伴关系，以扩大我们主要的废品市场。收购FPT还将使我们能够优化现有EAF和BOF的生产率，因为我们目前没有增加额外炼钢产能的计划。
推进我们对绿色经济的参与
我们正在寻求通过快速增长和令人向往的电动汽车市场扩大我们的客户基础。目前，随着乘用车采用电动马达，我们认为北美汽车业正接近一个转折点。随着这个市场的增长，它将需要更先进的钢材应用来满足电动汽车生产商和消费者的需求。凭借我们独特的技术能力，我们相信我们在供应满足这些需求所需的钢铁和零部件方面比任何其他北美钢铁制造商都处于更有利的地位。
我们也有合适的产品来满足对可再生能源以及美国电网现代化日益增长的需求。我们提供可用于风车的板材产品，我们估计每兆瓦电力含有130吨钢。此外，太阳能电池板是镀锌钢的主要消费者，我们在这方面是领先的生产商。我们估计太阳能电池板每兆瓦电力消耗40吨钢材。
我们目前是美国唯一的电工钢生产商，这可以促进美国电网的现代化。除了充电网络，电动汽车的马达也需要电工钢。
加强我们对环境可持续性的承诺
我们致力于以更环保的方式运营我们的业务，这一承诺始终如一。影响我们的行业、我们的利益相关者和我们的地球的最重要的问题之一是气候变化。2021年初，我们宣布了到2030年温室气体排放量在2017年基础上减少25%的承诺。这一目标代表了我们所有业务的范围1(直接)和范围2(间接)温室气体减排的组合。
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在用我们新收购的钢铁资产设定这一目标之前，我们比2025年的目标提前六年在我们的遗留设施中超过了之前26%的温室气体减排目标。2019年，我们将范围1和范围2的温室气体排放量合计从2005年的基线水平大幅减少了42%。我们的目标是在未来几年进一步减少这些排放。
此外，我们的许多钢铁资产通过参与美国能源部的Better Plants计划和EPA的能源之星计划等计划，提高了工厂和能源效率。由于我们长期专注于工厂和能源效率，我们的目标是在我们新整合的企业中进一步发展我们以前的成功。
我们的温室气体减排承诺基于执行以下五个战略优先事项：
•开发国产优质铁矿石原料，利用天然气生产高铁；
•实施能效和清洁能源项目；
•投资开发碳捕获技术；
•提高我们温室气体排放的透明度和可持续性；以及
•支持促进国内钢铁行业温室气体减排的公共政策。
提高财务灵活性
考虑到我们业务的周期性，我们的财务状况很重要，可以轻松承受我们可能遇到的任何负面需求或定价压力。在新冠肺炎大流行期间，我们能够发行担保债券，通过大流行造成的不确定行业状况提供保险资本。现在商业环境已经改善，使我们能够在2021年产生健康的自由现金流，我们有能力进行投资，以改善和增长我们的业务，特别是与废金属有关的业务。我们还能够在2021年第三季度通过现金赎回B系列参与赎回的优先股来减少稀释后的股份数量，并有效地向股东返还资本。
我们预计，目前强劲的市场环境将为我们提供充足的机会，通过我们自己的自由现金流产生来减少我们的债务。我们还将继续审查我们的债务构成，因为我们既有兴趣延长我们的平均到期日，也有兴趣提高我们的无担保债务与有担保债务的比率，我们在2021年2月执行了一系列有利的债务和股权资本市场交易，证明了这一点。此外，我们于2021年6月赎回了5.750%2025年优先债券的全部未偿还本金总额3.96亿美元。这些行动将使我们做好更好的准备，以便更容易地在未来潜在的动荡行业环境中导航。
最新发展动态
收购FPT
2021年10月8日，我们签订了FPT收购协议，根据协议，Cliff将在无现金、无债务的基础上，按惯例进行调整，以7.75亿美元的总收购价收购FPT。我们预计在2021年第四季度完成对FPT的收购。FPT收购的完成取决于各种惯常的成交条件，包括收到所需的监管批准，包括哈特-斯科特-罗迪诺法案(Hart-Scott-Rodino Act)下的等待期到期或终止，我们无法控制的因素可能会导致FPT收购稍后完成或根本不完成。FPT收购协议还包含某些可由任何一方行使的终止权。我们计划在满足或豁免所有适用条件后，在合理可行的情况下尽快完成收购FPT。
新冠肺炎疫苗接种奖励计划
2021年第三季度，我们启动了新冠肺炎疫苗接种激励计划，旨在通过为每位员工提供高达3,000美元的疫苗接种激励来保护我们的员工。我们实现了75%的全公司疫苗接种率，或者说我们的员工队伍中有近19,000名员工
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大约25,000名员工。这项总计4500万美元的激励措施主要是在2021年第三季度支付的。
B系列参与赎回优先股
在2021年第三季度，我们以现金赎回了B系列参与赎回优先股的全部583,273股已发行股票，赎回价格为13亿美元。截至赎回日，B系列参与赎回优先股没有累计和未支付股息。
劳动协议
2021年10月4日，我们与UAW达成了一项初步协议，为我们的Rockport Works员工签订了一份为期三年的新劳动合同。新合同的追溯力从2021年10月1日到2024年9月30日，将覆盖大约350名由UAW代表的工人。
2021年8月5日，我们与UAW达成了一项初步协议，为我们的Dearborn Works员工签订了一份为期三年的新劳动合同。新合同的追溯力从2021年8月1日到2024年7月31日，将覆盖大约1000名UAW代表的工人。
经营成果
概述
在截至2021年9月30日的三个月和九个月里，我们有净收入分别为12.82亿美元和21.34亿美元，而净收入200万美元和净损失截至2020年9月30日的三个月和九个月分别为1.55亿美元。我们的收入截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月，稀释后每股收益和调整后EBITDA如下：
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/764065/000076406521000206/clf-20210930_g2.jpg https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/764065/000076406521000206/clf-20210930_g3.jpg
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/764065/000076406521000206/clf-20210930_g4.jpg
请参阅下面的“-经营业绩-调整后的EBITDA”，以对我们的净收益(亏损)调整后的EBITDA。
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收入
在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，我们的综合收入与去年同期相比，分别增加了44亿美元和120亿美元。截至2021年9月30日的三个月的增长主要是由于我们的炼钢部门，钢铁出货量增加了300万净吨，钢铁产品的平均售价提高了每净吨334美元。截至2021年9月30日的9个月的增长主要是由于我们的炼钢部门增加了1060万净吨钢铁出货量，以及钢铁产品平均售价每净吨111美元的上涨以及需求的增加。
按产品线划分的收入
下面是我们合并后的收入按产品线划分的截至三个月的数据：
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/764065/000076406521000206/clf-20210930_g5.jpghttps://www.sec.gov/Archives/edgar/data/764065/000076406521000206/clf-20210930_g6.jpg
下面是我们合并后的收入按产品线划分，截至今年前9个月：
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/764065/000076406521000206/clf-20210930_g7.jpghttps://www.sec.gov/Archives/edgar/data/764065/000076406521000206/clf-20210930_g8.jpg
与2020年相比，2021年的产品组合发生了变化，这是因为纳入了2020年收购的整个时期的结果。2020年的业绩包括2020年3月13日之后的AK Steel业务，以及我们之前作为历史采矿和球团业务的一部分报告的业务业绩。
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按市场划分的收入
下表代表了我们的综合收入以及我们供应的每个市场的收入百分比：
(单位：百万)
截至三个月
9月30日，		截至9个月
9月30日，
2021202020212020
收入%收入%收入%收入%
汽车$1,254 21 %$913 55 %$3,883 26 %$1,389 45 %
基础设施和制造业1,615 27 %199 12 %3,922 26 %446 14 %
总代理商和转换器2,465 41 %143 9 %5,721 38 %344 11 %
钢铁生产商670 11 %391 24 %1,572 10 %919 30 %
总收入$6,004 $1,646 $15,098 $3,098 
运营成本
销货成本
在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，销货成本与去年同期相比，分别增加了27亿美元和87亿美元。增长主要是由于截至2021年9月30日的三个月和九个月，我们炼钢部门的钢铁出货量分别增加了300万和1060万净吨。
销售、一般和行政费用
作为2020年收购的结果，我们的销售、一般和行政费用与去年同期相比，截至2021年9月30日的三个月和九个月分别增加了5300万美元和1.62亿美元。
收购相关成本
下表介绍了的组件与收购相关的成本：
(单位：百万)
截至三个月
9月30日，		截至9个月
9月30日，
2021202020212020
遣散费$(3)$(2)$(15)$(38)
第三方费用(1)(5)(3)(30)
总计$(4)$(7)$(18)$(68)
有关2020年收购的详细信息，请参阅附注3-收购。
其他-网
其他-网与去年同期相比，截至2021年9月30日的三个月和九个月分别减少了700万美元和300万美元。减少的主要原因是我们的托莱多直接还原工厂的费用在#年有所下降。其他-网在2020年12月投产之前。在截至2021年9月30日的9个月中，与收购相关的权益法投资亏损部分抵消了这一下降。
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其他收入(费用)
利息支出，净额
利息支出，净额与去年同期相比，截至2021年9月30日的三个月和九个月分别增加了1300万美元和9000万美元。截至2021年9月30日的三个月的增长主要是由于ABL贷款的借款，以及2021年期间资本化利息的减少，这是由于我们的托莱多直接还原工厂于2020年12月完工，但部分被2021年期间的债务重组活动所抵消，这降低了我们优先票据的利息支出。在截至2021年9月30日的9个月中，增加的主要原因是我们与AK Steel合并相关的增量债务，ABL贷款，以及由于我们的托莱多直接还原工厂于2020年12月完工，2021年期间资本化利息的减少。
清偿债务所得(损)
截至2021年9月30日的9个月，债务清偿亏损8,800万美元，主要原因是赎回了本金总额为3.96亿美元的2025年5.750优先债券，以及回购了本金总额为9.875%的2025年优先担保债券。截至2021年9月30日的9个月也受到2021年第一季度赎回9.875%2025年高级担保债券本金总额3.22亿美元和回购其他各种系列未偿还优先债券本金总额5.35亿美元的影响。
截至2020年9月30日的9个月，债务清偿收益1.33亿美元，主要来自回购我们的未偿还优先票据的本金总额7.48亿美元。截至2020年9月30日的9个月，也受到本金总额为7.500的2023年AK优先债券和本金总额为7.625的2021年AK优先债券的回购的影响。
有关详细信息，请参阅附注8-债务和信贷安排。
除服务成本组成部分以外的净定期福利积分
中国经济的增长除服务成本组成部分以外的净定期福利积分与去年同期相比，截至2021年9月30日的三个月和九个月分别为3700万美元和1.09亿美元，主要是由于2020年收购所获得的养老金和自愿员工福利协会信托资产的预期回报增加。有关详细情况，请参阅附注10-养老金和其他退休后福利。
所得税
我们的有效税率受到永久性项目的影响，主要是消耗。它还受到离散项目的影响，这些项目可能出现在任何给定的时期，但在不同时期并不一致。以下是我们的税项拨备和相应的实际税率的摘要：
(单位：百万)
截至三个月
9月30日，		截至9个月
9月30日，
2021202020212020
所得税优惠(费用)$(334)$22 $(559)$98 
实际税率21 %110 %21 %39 %
实际税率和所得税费用与上年同期相比的差异主要与收入的变化有关。
我们2021年估计的不连续项目前的年有效税率为21%。这一估计的年度有效税率反映了美国法定税率21%，因为调整项目，包括超过成本损耗的百分比损耗，净额为零。截至2020年9月30日，离散项目前的2020年估计年有效税率为36%。离散项目前的估计年度有效税率的下降是由收入变化推动的。

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调整后的EBITDA
我们根据调整后的EBITDA(一种非GAAP衡量标准)在运营部门以及综合基础上评估业绩。管理层、投资者、贷款人和我们财务报表的其他外部使用者使用这一指标来评估我们的经营业绩，并将经营业绩与钢铁行业的其他公司进行比较。此外，管理层认为，调整后的EBITDA是在不受资本结构影响的情况下评估业务盈利能力的有用指标，可以用来评估我们偿还债务和为业务未来的资本支出提供资金的能力。
下表提供了我们的净收益(亏损)调整后的EBITDA：
(单位：百万)
截至三个月
9月30日，		截至9个月
9月30日，
2021202020212020
净收益(亏损)$1,282 $2 $2,134 $(155)
更少：
利息支出，净额(81)(68)(258)(168)
所得税优惠(费用)(334)22 (559)98 
折旧、损耗和摊销(239)(72)(664)(184)
EBITDA合计$1,936 $120 $3,615 $99 
更少：
非控股权益的EBITDA1
$17 $16 $60 $41 
清偿债务所得(损)— — (88)133 
遣散费(3)(2)(15)(38)
收购相关成本(不包括遣散费)(1)(5)(3)(30)
收购相关权益法投资损失— — (18)— 
存货递增摊销(11)(15)(129)(74)
停止经营的影响1 — 2 — 
调整后EBITDA合计$1,933 $126 $3,806 $67 
1非控股权益的EBITDA包括以下内容：
可归因于非控股权益的净收入$8 $12 $39 $31 
折旧、损耗和摊销9 4 21 10 
非控股权益的EBITDA$17 $16 $60 $41 
下表按部门汇总了我们调整后的EBITDA：
(单位：百万)
截至三个月
9月30日，		截至9个月
9月30日，
2021202020212020
调整后的EBITDA：
炼钢$1,969 $127 $3,901 $117 
其他业务6 18 25 22 
公司和淘汰(42)(19)(120)(72)
调整后EBITDA合计$1,933 $126 $3,806 $67 
与去年同期相比，截至2021年9月30日的三个月和九个月，我们炼钢部门的调整后EBITDA分别增加了18.42亿美元和37.84亿美元。与收购的炼钢业务相关的经营业绩对业绩产生了积极影响。我们的炼钢部门调整后的EBITDA包括6600万美元和1.8亿美元的销售、一般和行政费用分别截至2021年9月30日的三个月和九个月. 有关详细信息，请参阅下面的“-炼钢”。
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调整后的公司EBITDA和抵销主要与销售、一般和行政费用在我们的公司总部。
炼钢
以下是我们截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的合并财务报表中包括的炼钢部门业绩摘要。2021年的业绩包括所有炼钢业务的全年业绩。2020年的业绩包括2020年3月13日之后的AK Steel业务，以及我们之前作为采矿和球团业务一部分报告的业务业绩。
以下是我们炼钢分部的经营业绩摘要：
截至三个月
9月30日，		截至9个月
9月30日，
2021202020212020
经营业绩-以百万为单位
收入$5,869 $1,506 $14,710 $2,866 
销货成本$(4,098)$(1,405)$(11,472)$(2,882)
销售价格-每吨
每净吨钢材平均净售价$1,334 $1,000 $1,122 $1,011 
下表代表了我们的炼钢部门。收入按产品线划分：
(百万美元，
销售量(以千为单位)
截至三个月
9月30日，
20212020
收入
卷1
收入
卷1
热轧钢材$1,800 1,332 $89 134 
冷轧钢材935 728 126 179 
涂层钢1,635 1,291 604 656 
不锈钢和电工钢441 177 296 146 
钢板357 244 — — 
其他钢材产品374 381 — — 
铁制品252 1,426 384 3,703 
其他75 不适用7 不适用
总计$5,869 $1,506 
1 所有钢材产量均以净吨为单位。铁产品产量以长吨为单位。
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(百万美元，
销售量(以千为单位)
截至9个月
9月30日，
20212020
收入
卷1
收入
卷1
热轧钢材$4,204 3,900 $150 228 
冷轧钢材2,352 2,196 242 342 
涂层钢4,338 3,907 995 1,088 
不锈钢和电工钢1,201 512 560 268 
钢板929 792 — — 
其他钢材产品1,009 1,195 — — 
铁制品477 2,875 903 8,772 
其他200 不适用16 不适用
总计$14,710 $2,866 
1 所有钢材产量均以净吨为单位。铁产品产量以长吨为单位。
经营业绩
与去年同期相比，截至2021年9月30日的三个月和九个月的炼钢收入分别增加了43.63亿美元和118.44亿美元，这主要是由于2020年收购后销售额的增加。截至2021年9月30日的3个月和9个月包括2020年收购中收购的全部9个月的运营业绩，而截至2020年9月30日的3个月和9个月包括AK Steel在2020年3月13日至2020年9月30日期间的运营业绩。截至2021年9月30日的三个月和九个月的业绩受到国内HRC价格上涨的积极影响，这是推动我们收入和盈利能力的最重要指标。2021年前9个月，人权理事会指数平均为每净吨1,500美元，比去年同期高出188%，目前处于历史最高水平，这是新冠肺炎疫情后有利的供需动态的直接结果。我们还受益于需求走强导致的钢铁出货量增加。
与去年同期相比，截至2021年9月30日的三个月和九个月的销售成本分别增加了26.93亿美元和85.9亿美元，这主要是由于上文讨论的额外销售。
因此，截至2021年9月30日的三个月和九个月，调整后的EBITDA分别为19.69亿美元和39.01亿美元，而截至2020年9月30日的三个月和九个月的调整后EBITDA分别为1.27亿美元和1.17亿美元。截至2021年9月30日的三个月和九个月的调整后EBITDA受到了2020年收购后销售额增加、HRC价格上涨以及对钢铁产品需求增加的积极影响，如上所述。
生产
2021年前9个月，全国净生产粗钢1430万吨，生产铁矿石产品2100万长吨，净生产焦炭220万吨。我们分别在2021年第二季度和第三季度重新启动了暂时闲置的哥伦布涂料和蒙尼森工厂。由于我们在高炉中使用HBI以及相关的焦炭需求减少，我们在2021年第三季度暂时闲置了Middletown工厂的焦炭电池。2020年前9个月，全国净生产粗钢210万吨，生产长吨铁矿石1140万吨，净生产焦炭30万吨。
流动性、现金流与资本资源
我们的主要流动性来源是现金和现金等价物以及我们运营产生的现金、ABL融资机制下的可获得性以及其他融资活动。我们的资本配置决策过程专注于保持健康的流动性水平，同时保持我们资产负债表的实力，并创造财务灵活性，以通过对我们产品的内在周期性需求和大宗商品价格的波动进行管理。我们专注于最大化我们业务的现金产生，减少债务，并将资本投资与我们的战略优先事项和业务计划的要求(包括监管和许可运营相关项目)保持一致。
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在2020年新冠肺炎疫情在美国爆发后，我们的首要重点是保持充足的流动性水平，以应对可能持续很长时间的经济低迷。现在商业环境已经改善，使我们能够在2021年产生健康的自由现金流，我们有能力进行投资，以改善和增长我们的业务，特别是与废金属有关的业务。我们还能够在2021年第三季度通过现金赎回B系列参与赎回的优先股来减少稀释后的股份数量，并有效地向股东返还资本。
此外，我们预计目前强劲的市场环境将为我们提供充足的机会，通过我们自己的自由现金流产生来减少我们的债务。我们还继续研究我们的债务构成，因为我们既有兴趣延长我们的平均期限，也有兴趣增加我们的无担保债务与担保债务的比率，这可以通过经营活动提供的现金来实现。这些行动将使我们做好更好的准备，以便更容易地在未来潜在的动荡行业环境中导航。为实现这些目标，我们在2021年前9个月完成了以下融资交易。
2021年2月11日，我们以每股16.12美元的价格出售了2000万股普通股。我们使用此次发行的净收益，加上手头的现金，赎回了我们未偿还的9.875%2025年优先担保票据的本金总额3.22亿美元。在此之前，净收益被用于暂时减少我们的ABL贷款项下的未偿还借款。
2021年2月17日，我们发行了本金总额为4.625%的2029年优先债券和本金总额为4.875%的2031年优先债券，此次发行豁免了证券法的注册要求。我们使用债券发售的净收益赎回了克利夫兰-克里夫斯公司发行的所有未偿还的4.875%2024年优先担保债券和6.375%2025年优先债券，以及AK Steel Corporation(n/k/a克利夫兰-克里夫斯钢铁公司)发行的所有未偿还的7.625%2021年AK优先债券、7.500%2023年AK优先债券和6.375%2025年AK优先债券，并支付了与此类赎回相关的费用和开支，并减少了我们的ABL融资机制下的借款。
2021年2月融资交易的净收益对我们的应用改变了我们的债务范围，提供了一个四年窗口，在此期间我们的长期优先票据都没有到期，为我们完全专注于运营整合扫清了道路。
此外，在2021年6月28日，我们使用可用的流动资金赎回了全部未偿还的5.750%2025年优先债券。根据管理5.750%2025年优先债券的契约条款，我们支付了4.15亿美元，包括本金总额3.96亿美元，外加赎回日(但不包括赎回日)的完整保费和应计未付利息。
根据我们对未来12个月的展望(受客户需求持续变化和国内钢材价格波动的影响)，我们预计通过ABL贷款机制下运营产生的现金和可获得性，我们将拥有充足的流动性，足以满足我们的运营需求，并偿还我们的债务义务。
以下讨论总结了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月内影响我们现金流的重要项目，以及未来12个月对我们未来现金流的预期影响。有关更多信息，请参阅未经审计的压缩合并现金流量表。除非另有说明，否则以下讨论指的是我们在不实施未决的FPT收购的情况下继续独立运营的情况。
经营活动
截至2021年9月30日的9个月，经营活动提供的净现金为16.48亿美元，而截至2020年9月30日的9个月，经营活动使用的净现金为5100万美元。与2020年相比，2021年前9个月经营活动提供的现金增加，是由经营业绩的改善推动的，但营运资本的变化部分抵消了这一增长。营运资本的变化包括主要与汽车芯片短缺以及原材料和生产成本增加有关的库存增加，以及主要与价格上涨有关的应收账款增加。业务活动提供的现金增加也被递延的养恤金缴款所抵消。
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投资活动
截至2021年和2020年9月30日的9个月，投资活动使用的净现金分别为4.14亿美元和12.4亿美元。截至2021年和2020年9月30日的9个月，我们的资本支出分别为4.73亿美元和3.79亿美元。在截至2021年和2020年9月30日的9个月里，我们有与托莱多直接还原工厂开发相关的现金流出，分别为5700万美元和2.73亿美元。此外，在截至2021年和2020年9月30日的9个月里，我们分别花费了4.16亿美元和1.06亿美元用于维持资本支出。可持续的资本支出包括基础设施、移动设备、固定设备、产品质量、环境、健康和安全。
于二零二零年首九个月，我们收购AK Steel的现金流出净额为869,000,000美元，扣除收购的现金后，包括用于偿还前AK Steel Corporation循环信贷安排的59,000,000美元及用于购买未偿还的7.500%2023年AK优先票据的32,400万美元。
我们预计未来12个月用于资本支出的现金总额将在7.5亿至8.5亿美元之间。
融资活动
截至2021年9月30日的9个月，融资活动使用的净现金为13.04亿美元，而截至2020年9月30日的9个月，融资活动提供的净现金为9.94亿美元。截至2021年9月30日的9个月，融资活动的现金流出包括在2021年第三季度以13亿美元的赎回价格赎回我们B系列参与赎回优先股的所有583,273股流通股，以及13亿美元的债务偿还。我们使用可用流动资金赎回了我们5.750%2025年优先债券的全部未偿还本金总额3.96亿美元。我们使用发行2,000万股普通股的净收益和手头现金，赎回了本金总额为9.875%的2025年优先担保票据，本金总额为3.22亿美元。我们使用发行4.625%2029年优先债券及4.875%2031年优先债券所得款项净额赎回所有未偿还的4.875%2024年优先保证债券、6.375%2025年优先债券、7.625%2021年AK优先债券、7.500%2023年AK优先债券及6.375%2025年AK优先债券，并支付与该等赎回有关的费用及开支，以及减少我们的资产负债抵押贷款安排下的借款。
截至2021年9月30日的9个月，融资活动的现金流入包括发行本金总额为4.625的2029年优先债券、本金总额为4.875的2031年优先债券和2,000万股普通股，收益为3.22亿美元，以及信贷安排项下的净借款1.93亿美元。
截至2020年9月30日止九个月，融资活动提供的现金净额主要涉及发行本金总额为6.750%的2026年高级担保票据、本金总额为9.875%的2025年高级担保票据以及美国银行贷款机制下的借款8亿美元。首次发行6.750%2026年AK优先担保债券本金总额7.25亿美元的净收益，连同手头现金，用于购买本金总额7.625%2021年AK优先债券3.73亿美元和本金总额7.500%2023年AK优先债券3.67亿美元，并用于支付20120年第一季度4400万美元的债券发行成本。额外发行9.875%2025年高级担保债券本金总额5.55亿美元所得款项净额用于回购我们的未偿还优先债券本金总额7.36亿美元。此外，在截至2020年9月30日的9个月内，我们根据ABL贷款偿还了4亿美元。
我们预计未来12个月现金的使用将包括偿还我们的ABL余额，以及机会主义交易，包括其他债务偿还。
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资本资源
以下是关键流动性措施的摘要：
(单位：百万)
9月30日，
2021
现金和现金等价物$42 
基于ABL贷款的可用借款基础1
$3,500 
借款(1,673)
信用证义务(236)
可供借用的容量$1,591 
1截至2021年9月30日，ABL贷款的最高借款基数为35亿美元。可用借款基数是通过对符合条件的应收账款、存货和某些移动设备应用惯例预付款来确定的。
我们的主要资金来源是现金和现金等价物，截至2021年9月30日，现金和现金等价物总计4200万美元，我们的业务产生的现金，ABL融资机制下的可用性和其他融资活动。ABL贷款下的现金和可用性的结合为我们提供了进入2021年第四季度的16亿美元流动性，预计这将足以为至少未来12个月的运营、信用证义务、持续和扩张资本支出以及其他现金承诺提供资金。
截至2021年9月30日，我们遵守了ABL融资机制的流动性要求，因此，新兴的金融契约要求最低固定费用覆盖率为1.0%至1.0%并不适用。
表外安排
在正常业务过程中，我们是未经审计的综合财务状况表中未反映的某些安排的一方。这些安排包括“不收即付”的最低购买承诺，例如最低电力需求收费、最低煤炭、焦炭、柴油和天然气购买承诺、最低铁路运输承诺和最低港口设施使用承诺，以及银行信用证和银行担保等有表外风险的金融工具.
关于我们的担保人和我们担保证券的发行者的信息
随附的财务信息摘要是根据证券交易委员会规则S-X，规则3-10“已注册或正在注册的担保证券的担保人和发行者的财务报表”和规则13-01“关于担保证券的担保人和发行者及其附属公司的证券以注册人的证券为抵押的财务披露”编制和提交的。本公司若干附属公司(“担保人附属公司”)已就(A)克利夫兰-克利夫斯公司发行的5.875%2027年优先票据、7.000%2027年优先票据、4.625%2029年优先票据及4.875%2031年优先票据(以优先无抵押基准发行)及(B)6.750%2026年优先抵押票据及9.875%2025年优先抵押票据项下的责任作出全面及无条件及共同及个别担保。详情见附注8--债务和信贷安排。
以下是克利夫兰-克里夫斯公司(担保债券的母公司和发行人)和担保人子公司(统称为义务集团)在合并基础上的财务信息摘要。义务集团之间的交易已被取消。非担保人子公司的信息不包括在债务集团的合并汇总财务信息中。
截至2021年9月30日，每个担保人子公司都由克利夫兰-克里夫斯公司合并。参考附件22在此通过引用并入，以获得截至2021年9月30日包括在义务集团内的实体的详细列表。
担保附属公司对Cliff的6.750%2026年优先担保票据、5.875%2027年优先债券、7.000%2027年优先债券、9.875%2025年优先担保票据、4.625%2029年优先债券及4.875%2031年优先债券的担保将自动及无条件地解除及解除，而该担保附属公司在担保及相关契据(“契约”)项下的责任将自动及无条件地解除及解除。
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以下文件连同高级人员证明书及大律师意见交付受托人，每份证明书均述明适用的契约所规定的与免除及解除该担保人附属公司的担保有关的所有先决条件已获遵从：
(A)将该担保附属公司出售、交换、移转或处置(藉合并、合并或出售)或该担保附属公司的股本，而在该出售、交换、移转或处置后，适用的担保附属公司不再是本公司的附属公司，或将该担保附属公司的全部或实质全部资产(租约除外)售予并非本公司或本公司附属公司的人，不论该担保附属公司是否该项交易中尚存的实体；但条件是(I)该等出售、交换、转让或处置符合适用的契约，包括有关合并、合并及出售资产的契诺，以及(如适用)处置构成票据抵押品的资产，及(Ii)该担保附属公司根据本公司或其附属公司的所有债务所承担的所有义务，在交易完成后终止；
(B)指定任何担保附属公司为“除外附属公司”(定义见契约)；或
(C)假牙的失效或清偿及清偿。
汇总合并财务信息中的每个主体遵循合并财务报表中描述的相同会计政策。随附的汇总综合财务信息并未反映义务集团对非担保人子公司的投资。负债集团的财务信息是在合并的基础上列报的；公司间余额和负债集团内的交易已被冲销。负债集团的应收款项、应付款项及与非担保人附属公司及关联方的交易已在单独的项目中列示。
发行人和担保人子公司的综合财务信息摘要：
下表汇总了负债集团未经审计的简明合并财务状况报表中的综合财务信息：
(单位：百万)
2021年9月30日2020年12月31日
流动资产$6,513 $4,903 
非流动资产10,094 10,535 
流动负债(3,099)(2,767)
非流动负债(10,104)(10,563)
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下表汇总了责任集团未经审计的简明合并业务报表中的合并财务信息：
(单位：百万)
截至9个月
2021年9月30日
收入$14,875 
销货成本(11,691)
持续经营收入2,084 
净收入2,090 
克里夫斯股东应占净收益2,090 
截至2021年9月30日和2020年12月31日，义务集团与非担保人子公司和其他关联方的余额如下：
(单位：百万)
2021年9月30日2020年12月31日
与非担保人子公司的余额：
应收账款净额$165 $69 
应付帐款(118)(17)
与其他关联方的余额：
应收账款净额$4 $2 
应付帐款(7)(6)
此外，在截至2021年9月30日的9个月里，义务小组收入1.23亿美元销货成本1.04亿美元，每个案例都是与其他相关方的。
市场风险
我们面临着各种各样的风险，包括大宗商品价格和利率变化带来的风险。我们已经制定了政策和程序来管理这些风险，但有些风险是我们无法控制的。
定价风险
在正常业务过程中，我们面临与产品销售相关的市场风险和价格波动，这些风险和价格波动主要受HRC的市场价格以及我们运营中使用的能源和原材料的购买的影响，这些受电力、天然气、钢铁和不锈钢废料、铬、煤、焦炭、镍和锌的市场价格的影响。我们应对市场风险的策略通常是为我们的产品和服务获得有竞争力的价格，并允许经营结果反映供求关系所决定的市场价格变动；然而，我们进行远期实物购买并签订对冲合同，以管理与购买生产过程中使用的某些原材料和能源相关的价格风险。
我们的财务业绩可能会因为市场价格的波动而有所不同。我们试图通过调整客户定价合同、供应商采购协议和衍生金融工具中的固定和可变部分来降低这些风险。
一些客户合同有固定定价条款，这增加了我们对原材料和能源成本波动的风险敞口。为了减少我们的风险敞口，我们签订了某些原材料的年度固定价格协议。我们现有的一些多年原材料供应协议要求最低采购量。在不利的经济条件下，这些最低要求可能会超出我们的需求。除不可抗力和其他影响协议法律可执行性的情况外，这些最低采购要求可能迫使我们购买的原材料数量可能大大超过我们的预期需求，或者因短缺而向供应商支付损害赔偿金。在这种情况下，我们会尝试就新的采购量谈判协议。然而，我们有一个风险，那就是我们不会成功地减少
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购买数量，通过谈判或诉讼。如果发生这种情况，我们很可能会被要求在特定年份购买比我们需要的更多的特定原材料，对我们的运营结果和现金流产生负面影响。
我们的某些客户合同包括可变定价机制，可以根据某些原材料和能源成本的变化调整销售价格，而我们的其他客户合同则排除了这种机制。我们可能会以类似的可变价格机制签订某些原材料的多年采购协议，使我们能够在客户合同和供应商采购协议之间实现自然的对冲。因此，在某些情况下，能源(特别是天然气和电力)、原材料(如废料、铬、锌和镍)或其他商品的价格波动可能会部分转嫁给客户，而不是完全由我们吸收。然而，销售合同中的可变价格机制可能不一定随着我们采购协议中的可变价格机制而改变，这对我们的运营结果和现金流产生了负面影响。
我们解决天然气价格和电价波动的战略包括提高能源使用效率、寻找替代供应商和使用成本最低的替代燃料。如果我们无法在客户合同和供应商采购协议之间调整固定和可变部分，我们将使用现金结算的商品价格掉期和期权来对冲与购买某些原材料和能源需求相关的市场风险。此外，我们经常使用这些衍生工具来对冲部分天然气、电力和锌的需求。我们的对冲策略旨在保护我们免受价格过度波动的影响。然而，由于我们通常不会100%对冲我们的风险敞口，这些大宗商品市场中的任何一个市场的异常价格上涨仍可能对运营成本产生负面影响。
下表汇总了我们截至2021年9月30日未偿还衍生工具的公允价值假设变化的负面影响，原因是每种指定商品的市场价格分别发生了10%和25%的变化：
(单位：百万)
商品衍生品10%的变化25%的变化
天然气$28 $71 
电— 1 
锌4 10 
公允价值的任何由此产生的变化将被记录为对AOCI的调整，扣除所得税或在净收益中确认(视情况而定)。这些假设的损失将被相关大宗商品较低价格的好处部分抵消。
商誉和其他长期资产的估值
我们将被收购公司产生的商誉分配给预计将从收购的协同效应中受益的报告单位。商誉在年度基础上(10月1日)在报告单位层面上进行定性减值测试，如果发生的事件或情况变化极有可能使报告单位的公允价值低于其账面价值，则在年度测试之间进行测试。这些事件或情况可能包括商业环境、法律因素、经营业绩指标、竞争或出售或处置报告单位的很大一部分的重大变化。如有需要，如果我们的定性测试显示报告单位的公允价值很可能低于其账面值，我们将进行量化测试，以确定报告单位的账面价值及其相关商誉的减值金额(如有)。
应用商誉减值测试需要作出判断，包括确认报告单位、向报告单位转让资产和负债、向报告单位转让商誉以及是否认为有必要进行量化评估以确定每个报告单位的公允价值。每个报告单位的公允价值是使用贴现现金流量法估算的，该方法考虑了按估计加权平均资本成本折现的预测现金流量。评估我们商誉的可回收性需要对估计的未来现金流量和其他因素做出重大假设，以确定报告单位的公允价值，其中包括与未来收入预测、预期调整后EBITDA、预期资本支出和营运资本需求相关的估计，这些估计是基于我们的长期计划估计。根据经营业绩、市场状况和其他因素，用于计算报告单位公允价值的假设可能每年都会发生变化。这些假设的变化可能会对每个报告单位的公允价值的确定产生重大影响。
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长期资产在发生表明资产账面价值可能无法收回的事件或环境变化时，会对减值进行审查。这些指标可能包括：预期未来现金流大幅下降；市场定价持续大幅下降；法律或环境因素或商业环境发生重大不利变化；对我们可采储量的估计发生变化；以及意想不到的竞争。这些因素的任何不利变化都可能对我们长期资产的可回收性产生重大影响，并可能对我们的综合经营表和财务状况表产生实质性影响。
将各资产组别的账面价值与预期因使用资产而产生的估计未贴现未来现金流量(包括处置成本)进行比较，以确定资产是否可收回。预计的未来现金流反映了管理层对预测期内经济和市场状况的最佳估计，包括收入和成本的增长率，以及对未来营业利润率和资本支出预期变化的估计。如果资产组的账面价值高于其未贴现的未来现金流量净额，则该资产组按公允价值计量，差额计入长期资产的减值。我们使用市场法、收益法或成本法来估计公允价值。在截至2021年9月30日的9个月里，我们得出的结论是，没有发生触发需要进行减值评估的事件。
利率风险
我们优先票据的应付利息是固定利率的。我们的ABL贷款项下的应付利息是根据适用的基本利率加上适用的基本利率加适用的基本利率差额而定的可变利率，具体取决于超额可获得性。截至2021年9月30日，我们在ABL贷款下有16.73亿美元的未偿还资金。现行利率的提高将增加利息、支出和从ABL贷款中支付的任何未偿还借款的利息。例如，将ABL工具下的利率在当前借款水平上改变100个基点，将导致每年利息支出变化1700万美元。
供应集中风险
我们的许多作业和矿山都依赖于电力和天然气各一种来源。我们的能源供应商的服务或费率发生重大中断或变化，可能会对我们的生产成本、利润率和盈利能力产生重大影响。
前瞻性陈述
本报告包含的陈述构成了联邦证券法所指的“前瞻性陈述”。一般而言，前瞻性陈述涉及的是预期趋势和预期，而不是历史问题。前瞻性陈述会受到与我们的运营和商业环境相关的不确定性和因素的影响，这些不确定性和因素很难预测，可能超出我们的控制范围。这些不确定性和因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。这些声明仅在本报告日期发表，除法律规定的义务外，我们不承担任何持续的义务来更新这些声明。告诫投资者不要过度依赖前瞻性陈述。可能影响我们未来业绩并导致结果与本报告中的前瞻性陈述不同的不确定性和风险因素包括但不限于：
•我们成功完成FPT收购的能力；
•与新冠肺炎疫情相关的业务中断，包括我们的大部分员工或现场承包商可能患病或因其他原因无法履行其正常工作职能的风险增加；
•钢铁和铁矿石市场价格持续波动，直接和间接影响我们销售给客户的产品价格；
•与高度竞争和周期性的钢铁行业相关的不确定性，以及我们对汽车行业对钢铁需求的依赖，汽车行业一直在经历轻量化和供应链中断的趋势，例如微芯片短缺，这可能导致钢材消费量下降；
•全球经济状况的潜在弱点和不确定性、全球炼钢产能过剩、铁矿石供应过剩、钢铁进口盛行以及市场需求减少，包括新冠肺炎疫情的结果；
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•由于新冠肺炎疫情或其他原因，我们的一个或多个主要客户(包括汽车市场客户、主要供应商或承包商)出现严重财务困难、破产、临时或永久关闭或运营挑战，除其他不利影响外，可能导致对我们产品的需求减少，收款困难增加，以及客户和/或供应商声称不可抗力或其他原因未能履行其对我们的合同义务；
•我们有能力在预期的时间框架内减少债务或向股东返还资本，或者根本没有能力；
•与美国政府在第232条、USMCA和/或其他贸易协定、关税、条约或政策方面的行动有关的风险，以及获得和维持有效的反倾销和反补贴关税命令以抵消不公平贸易进口的有害影响的不确定性；
•现有和不断增加的政府监管的影响，包括拜登政府可能提议的气候变化和其他环境监管，以及相关成本和责任，包括未能收到或维持任何政府或监管当局或从任何政府或监管当局获得或维持所需的运营和环境许可、批准、修改或其他授权，以及与实施改进以确保遵守监管变化(包括潜在的财务保证要求)有关的成本；
•我们的经营活动可能对环境造成影响或暴露于危险物质中；
•我们保持充足流动性的能力、我们的负债水平和资本的可用性可能会限制为营运资本、计划中的资本支出、收购和其他一般公司目的或我们业务的持续需求提供资金所需的现金流；
•信用评级、利率、外币利率和税法的不利变化；
•限制我们实现部分或全部递延税项资产的能力，包括我们的净营业亏损结转；
•我们有能力实现收购FPT的预期协同效应和好处，并成功将FPT的业务整合到我们现有的业务中，包括与维护与客户、供应商和员工的关系相关的不确定性；
•我们将因收购FPT而产生的额外债务，以及我们在新冠肺炎大流行期间和2020年收购期间因增强流动性而产生的额外债务，可能会对我们的信用状况产生负面影响，并限制我们的财务灵活性；
•我们将承担与收购FPT相关的已知和未知责任；
•我们的客户、合资伙伴和第三方服务提供商是否有能力及时或完全履行对我们的义务；
•供应链中断或能源或关键原材料和供应的成本或质量发生变化，包括铁矿石、工业气体、石墨电极、废料、铬、锌、焦炭和煤；
•与暂时闲置或永久关闭矿山或生产设施的任何业务决定有关的负债和成本，可能对相关资产的账面价值产生不利影响，并产生减值费用或关闭和回收义务，以及与重新启动任何以前闲置的矿山或生产设施相关的不确定性；
•与向我们的客户运输产品、在我们的设施或向我们运输原材料的供应商之间内部转移产品相关的问题或中断；
•与自然或人为灾害、不利天气条件、意想不到的地质条件、关键设备故障、传染病爆发、尾矿坝坍塌和其他意外事件相关的不确定性；
•我们的自我保险水平以及我们获得足够的第三方保险的能力，以充分涵盖潜在的不良事件和商业风险；
•我们的信息技术系统中断或故障，包括与网络安全有关的系统；
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•我们有能力成功地确定和完善任何战略投资或开发项目，以经济高效的方式达到计划的生产率或水平，并使我们的产品组合多样化并增加新的客户；
•我们的实际经济铁矿石和煤炭储量或当前矿产估计的减少，包括我们是否能够用更多的矿体取代枯竭的储量，以支持我们业务的长期可行性；
•与我们的客户、合资伙伴、出租人或重要的能源、原材料或服务提供商之间的任何合同纠纷，或任何其他诉讼或仲裁的结果；
•我们有能力保持与利益相关者合作的社会许可证，包括培养良好的声誉和一致的运营和安全记录；
•我们有能力与工会和员工保持令人满意的劳资关系；
•能否获得填补关键运营岗位的工人，以及新冠肺炎疫情造成的潜在劳动力短缺，以及我们吸引、聘用、开发和留住关键人员的能力；
•由于计划资产价值的变化或无资金来源的债务所需缴款增加而导致的与养恤金和其他预算外债务相关的意外费用或更高的费用；以及
•我们的财务报告内部控制存在潜在的重大缺陷或重大缺陷。
有关影响我们业务的其他因素，请参阅：第II部--第1A项。风险因素本季度报告的10-Q表格.我们敦促您仔细考虑这些风险因素。
第三项。关于市场风险的定量和定性披露
有关我们的市场风险的资料列在“市场风险”的标题下，该标题载于 我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告，以及第一部分-项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析本季度报告的10-Q表格。
第四项。管制和程序
我们维持披露控制和程序，旨在确保在美国证券交易委员会的规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告我们的交易法报告中需要披露的信息，并将这些信息积累并传达给我们的管理层，包括我们的总裁兼首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便完全根据根据交易法颁布的第13a-15(E)条规则中“披露控制和程序”的定义及时决定需要披露的信息。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么完善，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层必须运用其判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系。
截至本报告期末，我们在包括总裁兼首席执行官和首席财务官在内的管理层(包括总裁兼首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于上述情况，我们的总裁兼首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的。
在截至2021年9月30日的季度内，公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分-其他资料
第1项。
法律程序

梅萨比信托仲裁。正如我们之前在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中所述，Mesabi Trust于2019年12月9日向美国仲裁协会提交了针对Northshore和克利夫兰-克里夫斯公司的仲裁请求，指控Northshore违反了一项特许权使用费协议，根据该协议，Northshore从Mesabi Trust土地上开采铁矿石，以换取向Mesabi Trust支付特许权使用费。Mesabi Trust在其诉求中声称，我们不恰当地将DR级球团矿在公司间销售的特许权使用费作为支付基础，人为地压低了向我们的一个公平的第三方客户销售DR级球团矿的价格。Mesabi Trust进一步声称，我们过早地支付了DR级球团矿的特许权使用费，这些球团矿储存在北岸，将运往托莱多直接还原工厂。这些指控还包括未能提供必要的信息和人员，以确定是否遵守特许权使用费协议。除了要求赔偿和费用外，Mesabi Trust还要求说明我们公司间DR级球团矿销售的特许权使用费计算方法和时间，Mesabi Trust应该能够完全和不受限制地访问我们的所有信息和员工。2021年9月30日，一个由三名成员组成的仲裁小组裁定，Mesabi Trust获得200万美元外加利息，作为2019年和2020年的损害赔偿金，并裁定特许权使用费协议要求，对于公司间销售的特许权使用费，北岸参考所有第三方球团销售，无论等级，并选择前四个季度价格最高的臂长球团销售。然而，该小组拒绝了Mesabi Trust寻求的所有其他救济，包括其对替代定价方法的请求，以及对DR级球团矿公司间销售的溢价调整的请求。该小组还驳回了Mesabi Trust关于库存DR级球团的特许权使用费支付时间的索赔，驳回了Mesabi Trust关于信息共享缺陷的所有索赔，并驳回了Mesabi Trust关于200万美元律师费和开支的索赔。

环境问题。美国证券交易委员会(SEC)的规定要求，如果我们有理由相信，涉及环境的行政或司法程序可能导致超过规定门槛的经济制裁，我们必须披露有关政府当局参与的行政或司法程序的某些信息。根据美国证券交易委员会的规定，我们使用100万美元的门槛来确定是否需要披露任何此类程序。我们相信，这一门槛的合理设计是为了披露对我们的业务或财务状况具有重大意义的任何此类诉讼。
我们已在截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告、截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度Form 10-Q季度报告以及附注18-综合财务报表的承诺和或有事项中描述了其他未决法律程序，包括与环境有关的行政或司法诉讼，我们已在截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告、截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度Form 10-Q季度报告中介绍了这些重大事项第一部分--项目1.财务报表本季度报告的表格10-Q，在此并入作为参考。
第1A项。风险因素
我们提醒读者，我们的业务活动涉及风险和不确定性，可能导致实际结果与管理层目前预期的大不相同。我们在截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告的第一部分第1A项“风险因素”中描述了可能影响我们业绩的最重大风险，下面列出的其他风险因素更新和补充了该披露。
与收购FPT相关的风险

FPT收购协议可以根据其条款终止，FPT收购可能无法完成。

FPT采办协议包含一些必须满足或放弃才能完成FPT采办的习惯条件。这些条件包括：

•收到所需的监管批准；

•没有任何禁止完成FPT收购的政府命令或法律；

•我们根据FPT收购协议作出的陈述和保证以及关于FPT的陈述和保证的准确性(受制于FPT收购协议中规定的重要性标准)；

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•《FPT采办协议》各方在所有实质性方面履行我们在《FPT采办协议》项下各自义务的情况；以及

•对FPT没有实质性的不利影响(如FPT收购协议中所述)。

FPT采集结束前的这些条件可能不能及时满足或根本不能满足，因此，FPT采集可能会延迟或可能无法完成。

此外，如果FPT收购没有在2022年4月8日之前完成(除非双方书面同意延长)，任何一方都可以选择不继续进行FPT收购。双方可以随时共同决定终止FPT收购协议。

即使我们完成了拟议的FPT收购，我们也可能无法实现FPT收购的所有预期好处，我们对FPT的整合可能不会像预期的那样成功。

收购FPT的预期收益可能没有完全实现或根本没有实现，可能需要比预期更长的时间才能实现，可能需要比预期更多的非经常性成本和支出才能实现，或者可能产生我们目前无法预见的其他不利影响。此外，可能存在未向我们披露或在进行尽职调查过程中发现的与FPT收购和/或FPT业务相关的潜在未知负债和不可预见的费用。

收购FPT涉及许多必须整合的运营、财务、会计、劳工、人力资源、法律、税务和其他职能。整合FPT的困难可能会导致合并后的公司表现与预期不同，在运营方面面临挑战，或者无法实现预期的与费用相关的效率。我们和FPT的现有业务也可能受到收购FPT的负面影响。除其他因素外，整合过程中可能遇到的潜在困难包括：

•无法成功地将FPT的业务整合到我们现有的业务中，从而使我们能够从收购FPT中获得预期的收益和成本节约；

•未实现预期经营效率或者为实现预期经营效率而发生意外成本的；

•与收购FPT相关的潜在未知负债和不可预见的费用、延误或监管条件；

•与进入新业务相关的不确定性；

•关键员工流失、正在进行的业务中断或标准、控制、程序和政策不一致；

•整合与客户、供应商和业务伙伴的关系；

•由于完成对FPT的收购并将FPT的业务整合到我们现有的业务中而转移了管理层的注意力，导致两家公司中的一家或两家出现业绩不足；以及

•标准、控制、程序和政策不一致。



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目录

第二项。未登记的股权证券销售和收益的使用
下表列出了该公司在所述时期内回购我们普通股的相关信息：
发行人购买股权证券
期间
股份总数
购买的(或单位)1
每股平均支付价格
(或单位)
作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股份(或单位)总数根据计划或计划可购买的最大股票(或单位)数量(或近似美元价值)
2021年7月1日至31日476 $22.06 — $— 
2021年8月1日至31日1,491 23.90 — — 
2021年9月1日至30日4,787 21.31 — — 
总计6,754 $21.93 — $— 
1所有股票均交付给我们，以履行归属或支付股票奖励时到期的预扣税款义务。
第四项。煤矿安全信息披露
我们致力于保护每一位员工的职业健康和福祉。安全是我们的核心价值观之一，我们努力确保安全生产是所有员工的第一要务。我们的内部目标是通过积极主动地识别所需的预防活动、建立标准和评估绩效，以减少对人员、设备、生产和环境的任何潜在损失，从而在整个公司实现零伤害和零事故。我们实施了密集的员工培训，旨在通过发展和协调必要的信息、技能和态度，保持对工作环境中安全和健康问题的高度认识和知识。我们相信，通过这些政策，我们已经建立了一套有效的安全管理体系。
根据多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)，煤矿或其他煤矿的每个运营商都必须在提交给美国证券交易委员会(SEC)的定期报告中包括某些煤矿安全结果。根据《多德-弗兰克法案》(Dodd-Frank Act)§1503(A)和S-K法规第104项中包含的报告要求，《多德-弗兰克法案》(Dodd-Frank Act)附件95中包含的关于我们每个矿场某些采矿安全和健康事项的所需矿场安全结果包含在第II部- 项目6.展品本季度报告的10-Q表格。
第五项。其他信息
没有。
第6项陈列品
除非另有说明，以下引用的所有文件均由克利夫兰-克利夫斯公司根据1934年的证券交易法归档，文件编号1-09844。
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展品
数
展品
22
责任集团的时间表，包括母公司和发行人以及担保克利夫兰-克利夫斯公司发行的6.75%2026年优先担保债券、5.875%2027年优先债券、7.00%2027年优先债券、9.875%2025年优先担保债券、4.625%2029年优先债券和4.875%2031年优先债券项下的义务的附属担保人(随函提交)。
31.1
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302节通过的美国法典第15编第7241条的认证，由Lourenco Goncalves于2021年10月26日签署并注明日期(随函提交)。
31.2
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《美国法典》第15编第7241条的认证，由Celso L.Goncalves，Jr.签署并注明日期。截至2021年10月26日(特此备案)。
32.1
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的美国法典第18编第1350条的认证，由克利夫兰-克里夫斯公司董事长、总裁兼首席执行官Lourenco Goncalves签署并注明日期，截至2021年10月26日(随函提交)。
32.2
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的根据美国法典第18编第1350条颁发的证书，由克利夫兰-克里夫斯公司执行副总裁兼首席财务官小塞尔索·L·贡卡尔维斯(Celso L.Goncalves，Jr.)签署并注明日期，截至2021年10月26日(特此提交)。
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矿山安全披露(随函存档)。
101克利夫兰-克利夫斯公司截至2021年9月30日的季度报告Form 10-Q中的以下财务信息采用内联XBRL(可扩展商业报告语言)格式，包括：(I)未经审计的合并财务状况报表，(Ii)未经审计的综合经营报表，(Iii)未经审计的综合综合收益(亏损)报表，(Iv)未经审计的综合财务报表
104本季度报告的封面为Form 10-Q，格式为内联XBRL，包含在附件101中。
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目录

签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。
克利夫兰-克里夫斯公司
由以下人员提供：/s/Kimberly A.Floriani
姓名：金伯利·A·弗洛里亚尼
标题：高级副总裁、财务总监兼首席会计官
日期：2021年10月26日
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