北方信托公司
延期补偿计划
(修订并重新规定自2021年10月18日起生效)
引言
北方信托公司延期补偿计划(以下简称“计划”)是由特拉华州的北方信托公司(以下简称“公司”)制定的，自1998年5月1日起生效。该计划的主要目的是为公司(及其子公司和附属公司)选定的一批管理层或高薪员工提供自愿推迟全部或部分奖励薪酬(如下文第一条所述)的机会。该计划还旨在为该计划的参与者提供在递延纳税的基础上储蓄的能力。该计划最近一次修订并重述，自2017年11月1日起生效。本公司现就2022年及其后数年的服务金额修订并重述本计划，该计划一般自2021年10月18日起生效，但另有说明(与此处注明的其他生效日期)以根据规范第409a节对法规进行某些设计更改并更新本计划除外。
第一条
定义
以下术语在本文中的任何用法都应具有下文规定的含义：
1.1%“分配基本工资”是指参赛者的正常年度基本工资，不包括加班工资或与班次差异相关的工资。
1.2“受益人”是指在参与者死亡的情况下，根据参与者指定的相应激励补偿计划或在该激励补偿计划下提供的其他方式，有资格获得死亡福利的任何人。
1.3本“董事会”系指本公司董事会。
1.4.如果发生了下列任何一段所述事件，则应视为发生了“控制变更”：
*(A)承认任何人直接或间接是或成为公司证券的实益拥有人(不包括任何直接从公司或其关联公司实益拥有的证券)，占公司当时已发行证券的总投票权的30%或更多，不包括因以下(C)段(I)项描述的交易而成为该证券实益拥有人的任何人；
(B)在未经现任董事会三分之二成员推荐或批准的情况下，禁止选举占公司在任董事人数多数的董事进入董事会，但条件是，就本条而言，其首次就任与与公司董事选举有关的实际或威胁的选举竞争(包括但不限于征求同意)有关的董事将不被视为现任董事会成员；或(B)在未经现任董事会三分之二成员推荐或批准的情况下，允许选举占公司在任董事人数多数的董事，但其最初上任与与公司董事选举有关的实际或威胁的选举有关，包括但不限于征求同意，则不被视为现任董事会成员；或
*(C)在本公司或本公司的任何直接或间接附属公司与任何其他公司的合并或合并已完成的情况下，但(I)合并或合并会导致本公司在紧接该合并或合并之前未偿还的有表决权证券继续(以未偿还或转换为尚存实体或其任何母公司的有表决权证券的方式)，至少占本公司或该等尚存实体或其任何母公司在紧接该合并或合并后未偿还的证券的合并投票权的60%，或(I)在紧接该项合并或合并后，本公司或该等尚存实体或其任何母公司的未偿还证券将继续占本公司或该等尚存实体或其任何母公司的有表决权证券合计投票权的至少60%或(Ii)为实施公司资本重组(或类似交易)而进行的合并或合并，而在该合并或合并中，并无人直接或间接是或成为公司证券的实益拥有人(不包括在该人实益拥有的证券中，直接从公司或其联属公司取得的任何证券)，而该等证券占公司当时已发行证券的总投票权的20%或以上；或
根据第(D)项，如本公司已完成出售或处置本公司的全部或实质全部资产(本公司将本公司的全部或实质全部资产出售或处置予一实体除外)，而该实体的有投票权证券中至少60%的总投票权由本公司的股东拥有，比例与紧接出售前其对本公司的拥有权大致相同，或本公司的股东批准完全清盘或解散本公司的计划，则本公司的所有资产或实质上不包括本公司的全部或实质全部资产，但不包括本公司向某一实体出售或处置本公司的全部或实质全部资产，而该实体的有投票权证券的合计投票权至少60%由本公司的股东拥有，比例与紧接出售前其对本公司的所有权大致相同。
*尽管有上述规定，“控制权的变更”不应因紧接该等交易或一系列综合交易完成而被视为已发生，而紧接该等交易或一系列交易前的本公司普通股的纪录持有人继续在紧接该等交易或一系列交易后拥有本公司全部或实质所有资产的实体中拥有实质相同的比例所有权的情况下，“控制权的变更”不会因紧接该等交易或一系列交易后本公司普通股的纪录持有人继续拥有实质上相同的比例所有权而被视为已发生。
**就本第1.4节而言，应适用以下定义：
“关联方”应具有“交易法”第12节第12b-2条规定的含义；“受益所有人”应具有“交易法”第13d-3条规定的含义，但不得将任何人视为其已正式提交13-G表格的任何证券的实益拥有人；“交易法”指经修订的1934年“证券交易法”；“个人”应具有“交易法”第13(D)和14(D)节修改和使用的第3(A)(9)节所给出的含义，但该术语不包括(I)公司或其任何关联公司，(Ii)公司或其任何附属公司员工福利计划下的受托人或其他受托持有证券的受托人或其他受信人，(Iii)根据该等证券的发行暂时持有证券的承销商，或(Iv)由股东直接或间接拥有的公司。“附属公司”是指本公司直接或间接拥有股权的任何公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业或类似实体，拥有该实体全部未偿还股权的合计投票权超过50%的任何公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业或类似实体。
1.5本“守则”是指不时修订的1986年“国内税法”(Internal Revenue Code)。
1.6“委员会”是指员工福利管理委员会，负责管理公司不定期组成的各项福利计划。
1.7“公司”是指伊利诺伊州银行公司北方信托公司；本公司；以及经董事会同意采用本计划的美国相关公司。
1.8“公司”是指特拉华州的北方信托公司，在以下第8.8节规定的范围内，指因合并或合并到公司或与公司合并或与公司合并或转让或出售公司几乎所有资产而产生的任何后续公司或其他实体。
1.9“递延补偿账户”是指在本协议项下设立的每个参与者的个人记账账户。
1.10“提前退休年龄”是指参与者至少年满55岁，并获得养老金计划定义的15年或更长时间的“贷记服务”之日参与者的年龄，但如果参与者的递延补偿账户贷记的金额可归因于2018年前提供的服务，则“提前退休年龄”应具有2017年11月1日之前生效的本计划赋予它的含义。“提前退休年龄”指的是参与者至少年满55岁，并获得养老金计划定义的15年或15年以上的“贷记服务”，但如果贷记到参与者的递延补偿账户的金额可归因于2018年之前提供的服务，则“提前退休年龄”应具有2017年11月1日之前生效的本计划赋予该年龄的含义。
1.11对于修订和重述的计划来说，“生效日期”是指2021年10月18日。该计划原订生效日期为一九九八年五月一日。
1.12“409a金额”是指参与者递延补偿账户的一部分，该部分由2004年12月31日之后开始的纳税年度中递延的金额以及根据守则第409a节及其颁布的适用法规和其他指导确定的该等金额的收益组成。参与者递延补偿账户的部分(如果有的话)由2004年12月31日或之前的递延金额以及这些金额的收益组成，在此称为参与者的“祖辈金额”。如果参与者在2004年12月31日或之前有获得这笔款项的具有法律约束力的权利，并且获得这笔款项的权利是赚取和既得的，则该金额被认为是在2004年12月31日或之前递延的。409a可归因于2018年前提供的服务的金额是指记入参与者递延补偿账户的所有可归因于2018年前提供的服务的金额，不包括任何祖辈金额。
1.13“激励性薪酬”是指根据激励性薪酬计划赚取的现金薪酬。
1.14“激励性薪酬计划”是指合伙人激励计划、管理绩效计划和/或公司定义的任何其他要包括的奖金计划。
1.15“初始计划年”是指自原生效之日起至1998年12月31日止的连续8个月的期间。
1.16“投资委员会”是指本公司不时组成的员工福利投资委员会，根据第四条具体赋予其投资责任。
1.17“关键员工”是指“守则”第409a(A)(2)(B)(I)节所指的“指定员工”。根据第5.7节的规定，应每年确定公司的关键员工。
1.18“正常退休年龄”是指65岁，但如果个人是在六十(60)岁之后开始参加养老金计划的，则个人的“正常退休年龄”是指他在(I)个人开始参加养老金计划之日的第五(5)周年纪念日，或(Ii)个人完成养老金计划定义的五(5)年“归属服务”之日(以较早者为准)的年龄。
1.19“参保人”是指公司的雇员(A)居住在美国或被临时派往国外的美国侨民，(B)根据第二条有资格参加该计划的雇员，以及(C)根据该计划拥有递延补偿账户的雇员；但下列情况不应被视为参保人：(I)受雇于该公司任何办事处或分支机构的雇员
(I)位于外国的公司，对美国而言，是非居民外国人；(Ii)员工(A)对美国而言，是外国公民，(B)在美国境内为公司工作，(C)受公司在其附属公司所在国家的非美国附属公司发起的退休计划的保险。(C)该公司的非美国附属公司在该附属公司所在的国家/地区由该公司的非美国附属公司赞助的退休计划承保。
1.20“养老金计划”是指不定期修订的北方信托公司养老金计划。
1.21本“计划”系指不时修订的北方信托公司递延补偿计划。
1.22.“计划年”是指日历年。
1.23“延迟退休年龄”是指参与者在正常退休年龄之后的年龄，当时该参与者发生了服务中断。
1.24“关连公司”指根据守则第414(B)节本公司被视为单一雇主的任何人士，以及根据守则第414(C)节本公司将被视为单一雇主的所有人士，以50%取代原本适用的80%标准。
1.25“退休延期”是指第5.1(A)节所述的延期类别。
1.26“退休日期”是指参与者在达到参与者的正常、提前或推迟退休年龄后离职的日期(如果有)。
1.27“退休分配日期”是指参与者退休日期发生的月份之后第12个月的最后一个工作日。
1.28“离职服务”是指参与者因死亡以外的任何原因终止受雇于本公司。当公司和参与者合理预期参与者在某一日期之后将为公司提供的真诚服务水平(无论是作为雇员或独立承包商，但不是作为董事)将永久降至参与者(作为员工或独立承包商，但不是作为董事)在紧接之前36个月(或如果参与者一直向公司提供服务，则为公司提供的全部服务)的平均真诚服务水平的50%以下，将被视为终止雇佣关系。在此情况下，本公司和参与者将被视为终止雇佣关系，因为参与者在某一日期之后为公司提供的真诚服务水平将永久降至参与者(作为员工或独立承包商，但不是作为董事)在紧随其后的36个月内为公司提供的真诚服务的平均水平的50%以下(如果参与者一直在向公司提供服务，则为公司提供全部服务)。注册证券交易委员会。1.409A-1(H)。在参与者真正休假期间(根据Treas的规定)，雇佣关系将被视为继续完好无损。注册证券交易委员会。(1.409A-1(H))，但(A)只有在合理预期参与者将恢复有效就业状态的情况下，以及(B)仅限于该参与者的休假不超过6个月，或(如果更长的话)只要参与者具有法定或
合同规定的再就业权利。就本第1.28节而言，对本公司的引用应包括本公司和所有相关公司。
1.29.短期延期是指第5.1(B)节所述的延期类别。
1.30“短期分配日期”是指任何计划年度一月份的最后一个工作日，根据本计划第5.1节的规定，并在参与者的每一份短期延期选举表格中不可撤销地规定。
第二条
资格
2.1%为1998年和1999年的奖励补偿付款延期提供了新的条件。对于本应在1998或1999计划年度支付的激励薪酬，参加激励薪酬计划的公司员工，如果(I)截至1998年4月1日确定的分配基本工资至少为10万美元，或(Ii)截至1998年4月1日确定的分配基本工资加上根据激励薪酬计划在1997年4月1日开始至1998年3月31日止期间支付的激励薪酬至少为15万美元，则有资格根据该计划延期支付激励薪酬。(I)截至1998年4月1日确定的分配基本工资至少为10万美元，或(Ii)截至1997年4月1日至1998年3月31日期间根据激励薪酬计划支付的激励薪酬至少为15万美元。
2.2%为2000年至2022年的延期提供了必要的条件。对于1999年后至2021年之前的计划年度，该计划要求参与者的分配基薪或分配基薪加奖励薪酬达到计划中描述的某些美元门槛(或委员会确定的其他金额)。对于可归因于在2021年或2021年计划年度提供的服务的激励薪酬，公司员工如果参加了每一年的激励薪酬计划，并且截至2020年11月15日确定的分配基本工资至少为20万美元，则有资格根据该计划推迟2021年的激励薪酬。对于可归因于2022计划年度服务的激励薪酬，参加该年度激励薪酬计划且截至2021年11月15日确定的分配基本工资至少为200,000美元的公司员工有资格根据该计划推迟2022年的激励薪酬。
2.3%为随后的计划年度推迟提供了更多条件。对于可归因于在2023计划年度及随后的每个计划年度提供的服务的奖励薪酬，参加该年度奖励薪酬计划的公司员工，且其分配基本工资(截至该年度的前一年11月15日确定)至少等于委员会或其代表应不时确定的金额，则有资格根据该计划推迟该年度的奖励薪酬。
第三条
推迟机会
3.1%可能会延期的金额。每位参加者可选择延期支付委员会确定的全部或部分年度奖励薪酬，但每次延期支付奖励薪酬的金额应至少为2,500美元。参与者将始终百分之百(100%)获得他们延期支付的金额。
3.2%的人同意推迟选举。参与者应在委员会不时确定的日期内，以延期选举的形式选择推迟本计划下的奖励薪酬；但任何此类选择必须在参与者提供导致激励薪酬推迟的服务的纳税年度之前的12月31日或之前做出。参赛者应在每个延期选举表格上作出以下决定，这些决定在作出选择的计划年的12月31日(或委员会可能决定的该计划年的较早日期)不可撤销：
(A)根据本协议第3.1节和第3.2节的条款，确定选举适用的参赛者激励薪酬应递延的金额；(C)根据本合同第3.1条和第3.2条的规定，确定选举适用的参赛者激励薪酬的递延金额；
根据第5.1(A)条所述的自动推迟退休选择，根据第5.1(A)条规定的付款开始日期，以及根据第5.2条规定的福利支付形式，但须符合第五条的条款和条件；以及(B)确定关于5.1(A)节所述的自动推迟退休选择、根据第5.1(A)节开始付款的日期以及根据第5.2节支付此类福利的形式；以及
根据第(C)款的规定，第(C)款规定了参赛者是否正在进行第5.1(B)节所述的可选的短期延期选择，即根据第五条的条款和条件支付此类短期延期的短期分配日期。
3.3%是部分年度就业和初次选举。在计划年度开始后开始受雇于公司的员工不得选择推迟可归因于该计划年度所提供服务的激励性薪酬。此外，在任何计划年度的11月15日(或公司自行决定的其他日期)之后开始受雇于公司的员工，没有资格根据第2.2或2.3条推迟可归因于下一个计划年度所提供服务的奖励薪酬。
3.4%的人因残疾或其他原因缺勤。在5.1(D)节的约束下，如果参与者有残疾，所有以前的延期选举将继续有效，除非委员会根据本计划第5.3节的规定，自行决定参与者发生了不可预见的紧急情况，在这种情况下，委员会将在参与者的
要求进行该等选举。除上述规定外，如参赛者放取有薪或无薪假期，所有过往延期举行的选举将维持全面有效。
第四条
递延激励薪酬投资
4.1%将投资选项/收益记入参与者账户。每个参与者的递延补偿账户应为名义账户。贷记此类账户的所有金额仅为记账分录。投资委员会可允许参与者从投资委员会指定的某些投资备选方案中进行选择，贷记参与者递延补偿账户的金额应视为投资于此类投资备选方案，并应根据此类投资备选方案的表现将收益记入贷方。
4.2.参与者可以按照投资委员会制定的规则和要求，在统一和非歧视性的基础上，在投资委员会指定的投资备选方案中，将贷记到参与者递延补偿账户的金额转移到参与者的递延补偿账户中。投资备选方案之间的转让一般应在提交转让选择的营业日后的第二个工作日生效，但须受投资委员会在市场混乱或投资委员会认为相关的其他因素的情况下暂停转让的酌处权所限。
4.3%的参与者发言。应至少每年向参与者提供或提供确定参与者递延补偿账户余额的报表。
4.4尽管本计划有任何相反规定，但在控制权发生变更之日起两年内，投资委员会、本公司或任何前述任何继承人均不得取消紧接控制权变更之前有效的任何投资选择和选择，且不得降低参与者更改投资选择的频率。(B)在控制权变更发生后的两年内，投资委员会、本公司或公司或任何前述任何继承人均不得取消紧接控制权变更之前有效的任何投资选择和选择，且不得降低参与者更改投资选择的频率。尽管有上述规定，如果一种投资选择被其发起人终止，因此参与者无法获得，投资委员会或其继任者应提供一种投资目标和政策基本相似的替代选择。
延期赔偿账户的估值为4.5%。参与者的延期补偿账户应自每个工作日起计价。
第五条
分布和对分布的限制
5.1%延长了延迟期。根据第3.2节的规定，每个参与者应不可撤销地选择在任何计划年度延期支付奖励补偿的延期期限，如下所述：
*(A)*自动推迟退休选举。在第5.1(B)节的约束下，每个参与者应被视为不可撤销地就第3.2节规定的任何计划年度延期支付的奖励补偿金选择退休延期，据此，只要参与者有退休日期且符合第5.6节的规定，该计划下的付款应开始支付：(I)(A)在参与者退休日期的六十(60)天内，或(B)在退休分配日期，以及(Ii)按照参与者根据第5.2节选择的形式，(Ii)按照参与者根据第5.2节选择的形式，选择(A)在参与者退休日期的六十(60)天内，或(B)在退休分配日期，以及(Ii)以参与者根据第5.2节选择的形式开始支付每项付款均由参与者根据第3.2节选择(但前提是，如果参与者选择按照第5.2(B)节规定的形式收取付款，则必须按照第5.1(A)节第(I)(B)款开始付款)。参与者根据第3.2节和第5.1节做出的推迟奖励薪酬的任何选择，除非参与者完成本第5.1(A)节第(I)和(Ii)款所述的选择，否则无效。
**(B)支持可选的短期推迟选举。除5.1(A)节所述的自动推迟退休选择外，每个参与者还可以不可撤销地就任何计划年度中延期的奖励补偿付款选择短期延迟，根据该选择，本计划项下的付款只能在参与者选择的任何短期分配日期以本计划第5.2(A)节规定的形式开始，但该短期分配日期不得早于计划结束后三(3)计划年之后的短期分配日期，如果该短期分配日期不早于计划结束后三(3)计划年之后的短期分配日期，则该短期分配日期不得早于该计划结束后的三(3)计划年之后的短期分配日期，且该短期分配日期不得早于该计划结束后的三(3)计划年之后的短期分配日期，否则不得早于该计划结束后三(3)个计划年之后的短期分配日期1并且只要该短期分配日期发生在参与者离开服务之前。在任何情况下，如果参与者的离职发生在参与者的短期分配日期之前，参与者的奖励薪酬将根据第5.1(A)节或第5.1(D)节(视情况而定)进行分配。
1例：与2018年提供的服务相关的奖励薪酬通常在2019年2月支付。关于此金额的短期延期必须在2017年12月31日之前提交，并且必须推迟到2023年2月的分配日期，因为该分配日期晚于将支付奖励薪酬的计划年度之后的三个计划年(2020、2021和2022)。
根据第(C)款，即使本计划中有任何相反规定，在参与者退休日期、其他离职或死亡之后支付的奖励补偿没有资格延期，也不会延期，无论参与者之前的延期选举如何。
根据第3.2(B)节或第3.2(C)节(视情况而定)，无论参与者根据第3.2(B)节或第3.2(C)节选择的任何延期期限，以及本第5.1节的规定，并在符合第5.6节的规定下，如果参与者在提前退休年龄之前且在参与者根据第5.1(B)节选择的短期分配日期(如果有)之前离职，
根据第(I)条规定，此类参与者应在脱离服务后六十(60)天内一(1)次付清现金；或
根据第(Ii)款和第(A)款，对于参与者的409a金额，如果参与者已经休了六(6)个月的伤残假，并且参与者没有根据适用的法规或合同保留重新就业的权利，则该参与者的409a金额应在该六(6)个月伤残期结束后六十(60)天内从本计划中一次性支付现金；以及(2)如果参与者的409a金额在该六(6)个月伤残期结束后六十(60)天内，该参与者没有保留根据适用法规或合同重新就业的权利，则该参与者的409a金额应在该六(6)个月伤残期结束后六十(60)天内一次性从本计划中支付；以及
根据该计划(B)的规定，如果参与者已经休了十二(12)个月的伤残假，该参与者的祖父母金额(如果有)应在该十二(12)个月伤残期结束后六十(60)天内从本计划中一次性支付现金支付。(B)如果参与者已经休了十二(12)个月的伤残假，则该参与者的祖父母金额应在该十二(12)个月伤残期结束后六十(60)天内从本计划中一次性现金支付。
根据本第5.1(D)节的规定，分配的金额应等于参与者在付款日期前一个月的最后一个营业日的递延补偿账户价值。
5.2%的延期付款。根据第5.6(D)节的规定，参与者在本计划下的延期补偿账户应以现金支付，支付形式为参与者根据第3.2(B)和5.1节不可撤销地选择的下列形式之一：
他们要求(A)支付一笔总付款项。在依据第3.2(B)条所作选择付款的情况下，一(1)次付款的金额应等于参与者的递延补偿账户(I)的价值
5.1(A)(I)(A)，在付款日期前一个月的最后一个营业日；(Ii)如果是根据第3.2(B)和5.1(A)(I)(B)条选择开始付款的，则在退休分配日期；及(Iii)如果是根据根据第5.1(B)条作出的选择，在短期分配日期开始付款。
银行(B)取消了分期付款。付款方式为每年五(5)次或十(10)次，由参与者不可撤销地选择。根据第5.6条的规定，首次付款应在退休分配日支付。剩余的分期付款应在此后每年退休分配日的周年日以现金形式支付(尽管由于第5.6条的适用而推迟了首次付款)，直到参与者的整个递延补偿账户全部支付完毕。每笔分期付款的金额应等于参与者在退休分配日或周年纪念日的递延补偿账户价值。如果适用(或如果该日不是营业日，则在紧接的前一个营业日)乘以分数，分数的分子是一(1)，分母是剩余的分期付款数量。
就本计划而言，如果一笔金额在短期分配日期、退休分配日期或退休分配日期的周年日(视情况而定)不晚于该适用日期发生的日历年的最后一天分发，或如果晚于该适用日期发生后第三个日历月的15日分发，则应被视为在短期分配日期、退休分配日期或退休分配日期的周年日分配，但须遵守并按照财政部条例第1.409A-3(D)节的规定进行分配，包括但不限于员工在任何情况下都无权享有权利的要求。在此情况下，根据财务条例第1.409A-3(D)条的规定，应视为在短期分配日期、退休分配日期或退休分配日期的周年日分配的金额，包括但不限于员工在任何情况下均无权享有权利的要求
5.3%的人遇到了不可预见的紧急情况。如果参与者确定参与者经历了Treas定义的不可预见的紧急情况，委员会有权改变从参与者的延期补偿账户中支付金额的时间或方式，以使委员会信纳该参与者经历了Treas中定义的不可预见的紧急情况，委员会有权更改从参与者的延期补偿账户中支付金额的时间或方式，以使委员会信纳该参与者经历了Treas定义的不可预见的紧急情况。注册证券交易委员会。1.409A-3(I)(3)(I)在这种情况下，委员会可应参加者的请求：
(A)必须规定，参与者先前延期支付的全部或部分款项应一次性支付给参与者；或
第(二)款规定，应立即向参与者一次性支付一段时间内应支付的全部或部分分期付款。
但是，根据本第5.3节分发的金额不得超过委员会自行决定的分发时参与者为满足紧急需要而合理需要的金额。在确定满足参与者紧急需要所需的合理金额时，委员会必须考虑到，如果委员会应参与者根据第3.4节的要求放弃了之前参与者的延期选择，则可向参与者提供的任何额外补偿。
此外，委员会应根据有关事实和情况确定参赛者是否经历了不可预见的紧急情况。如果参赛者或参赛者家属(在不考虑第152(B)(1)、(B)(2)和(D)(1)(B)节的情况下，按照守则第152(A)节的定义)生病或发生意外，或由于参赛者无法控制的事件导致参赛者财产损失或其他类似的不可预见的特殊情况，将被视为存在不可预见的紧急情况。委员会就参加者是否经历了不可预见的紧急情况以及更改或修改延期付款的方式所作的决定应是最终的、决定性的，不得上诉。
*尽管本第5.3条有任何相反规定，但如果此类不可预见的紧急情况可以解除，则不得因本第5.3条而分配任何金额：
(一)通过保险或其他方式报销或补偿的；
*(Ii)通过清算参与者的资产而支付的费用，以此类资产的清算本身不会造成严重财务困难为限；或(Ii)因清算参与者的资产而遭受的损失，以此类资产的清算本身不会造成严重财务困难为限；或
要求(Iii)停止根据该计划进行延期。
5.4%是最高免赔额。本应在特定计划年度从参与者的递延补偿账户中支付的金额可能会延迟，前提是公司合理预期，如果按计划支付，公司将不会因适用守则第162(M)条而不允许就此类付款进行扣减。在符合第5.5节第一句的情况下，因上述限制而未支付的金额应在以下较早的时间支付：(A)公司合理预期如果在该年度支付款项，则不会因适用第162(M)条而被禁止扣除该款项；或(B)自参与者离职或死亡之日起至(I)本公司纳税年度的最后一天结束时，(I)参与者在该纳税年度的最后一天发生的费用，应以较晚者为准。在该年度内，公司合理地预期，如果付款是在该年度内支付的，则不会因第162(M)条的适用而被禁止扣除，或(B)自参与者离职或死亡之日起至(I)本公司纳税年度的最后一天止。或(Ii)参加者离职或去世后第三个月的15日。
5.5%的参与者死亡。参与者，在其去世时受雇于本公司或任何相关公司，并在其全部分配前去世
已向其开立递延补偿账户的，或因离职而在其递延补偿账户全部分配给其之前死亡的，其剩余的递延补偿账户应一次性以现金形式分配给受益人。这种分配应在参与者死亡的日历年后第一个日历年的第一个日历年的12月31日止的期间内的任何时间进行，时间从参与者死亡之日起至该日历年之后的第一个日历年的12月31日止。
5.6%取消了对关键员工的分配限制。尽管本计划中有任何相反的规定，包括但不限于第5.3条，如果参与者是关键员工，则因参与者离职而在离职后六个月内向该参与者发放的任何409a金额，在任何情况下都不得早于(I)离职后六个月零一天或(Ii)参与者去世后六个月零一天的日期(以较早者为准)。
5.7%完成关键员工年度认定。Treas中定义的指定员工标识日期。注册证券交易委员会。1.409A-1(I)(3)，用于确定公司关键员工的日期为任何计划年度的9月30日。该计划年度的下一个计划年度的1月1日应为规定的员工生效日期，如Treas中所定义。注册证券交易委员会。1.409A-1(I)(4)，适用于在紧接指定的员工识别日期之前被确定为主要员工的参与者。在指定员工识别日期(9月30日)被确定为关键员工的参与者，自该指定员工识别日期之后的指定员工生效日期(1月1日)开始的12个月期间，将被视为本计划下的关键员工。
爷爷的抚养额为5.8%。尽管本协议有任何相反规定，参与者的祖辈金额(如果有)应按照2004年10月3日生效的本计划确定的时间和形式支付。
2018年之前，5.9%的可归因于服务的金额为409a。尽管本协议有任何相反规定，参与者在2018年之前提供的服务的409a金额应按附录2中所述的2017年11月1日之前生效的计划确定的时间和形式支付；但因参与者死亡而应支付的金额应按照第5.5节的规定支付。
第六条
计划的管理
6.1其他术语包括授权代表。在适当的情况下，本计划中使用的术语“公司”、“公司”、“委员会”或“投资委员会”还应包括任何适用的小组委员会或公司的任何正式授权的代表。
公司、委员会或投资委员会(视属何情况而定)。正式授权的代表可以是公司、公司、委员会或投资委员会内的个人或组织，也可以是无关的第三方个人或组织。
6.2.委员会的权力。委员会应管理本计划，并有权选择参与本计划的员工，并决定每位员工参与计划的条款和条件；解释和解释本计划以及根据本计划签订的任何协议或文书；以及制定、修订或放弃本计划管理的规则和条例。此外，委员会完全有权作出对该计划的管理可能必要或适宜的任何其他决定。投资委员会应拥有本计划第4.1节规定的权力。
6.3%的人认为这些决定具有约束力。在细则第VII条的规限下，委员会或投资委员会根据计划条文作出的所有决定和决定，以及董事会、董事会薪酬及福利委员会、本公司行政总裁或本公司执行副总裁兼首席人力资源官(或后两名人士的正式授权指定人)的所有相关命令、决议或行动，均为最终、最终和对所有人士(包括本公司、其股东、雇员、参与者、其遗产和受益人)具有约束力。
第七条
修改或终止
7.1%反对修正案或终止。本公司并未设定本计划的终止日期，但保留在本公司自行决定是否适宜修改或终止本计划的权利。
根据第(A)款，任何该等终止须由董事会薪酬及福利委员会采取行动(或如薪酬及福利委员会因任何理由不能或不能采取行动，则由董事会采取行动)，并自该决议案所载日期起生效。
*：
(I)对计划的实质性修订应由董事会的薪酬和福利委员会采取行动(如果薪酬和福利委员会因任何原因无法或无法采取行动，则由董事会采取行动)；以及(I)对计划的实质性修订应由董事会的薪酬和福利委员会采取行动(或董事会的行动，如果薪酬和福利委员会因任何原因无法或无法采取行动)；以及
根据(Ii)或(A)对计划进行的非实质性或行政修订或(B)根据适用的法规、法规或裁决认为需要、授权或适宜对计划进行的任何修订，应由公司首席执行官或公司执行副总裁兼首席人力资源官(或其正式授权指定的任一人)采取行动，以决定(Ii)或(A)对计划进行非实质性或行政性修订或(B)根据适用的法规、法规或裁决对计划进行任何必要、授权或适宜的修订。
7.2%修订或终止的效力。本计划的任何修订或终止均不得直接或间接减少在该修订或终止生效日期根据本计划持有的任何递延补偿的余额。在本计划终止时，参与者递延补偿账户中的金额应按照本计划第V条所述的方式和时间分配给该参与者或其受益人。在本计划终止后的任何计划年度内，不得向参与者的递延补偿账户追加贷方，但公司应继续将根据第4.1条所作投资的损益记入该递延补偿账户，直到该账户的余额全部分配给参与者或其受益人为止。
7.3%需要进行必要的修改，以满足规范第409a条的要求。尽管前述第7.1或7.2节或本计划其他部分有任何相反规定：
**(A)同意可以任何必要的方式修改该计划，以确保该计划在所有适用方面都符合规范第409a条；以及
根据第(B)款的规定，不得以任何可能导致本计划在任何适用方面不符合规范第409a条的方式修改本计划。
第八条
一般条文
8.1投资计划无资金/参与者权利无担保。该计划在任何时候都应完全没有资金，并且在任何时候都不会为支付本计划项下的任何福利而分离公司的任何资产。本公司应向收入程序92-64(“该信托”)所述的拉比信托提供资产，用于支付本计划下的福利，如果本公司这样做，则本计划下的福利应根据并按照信托协议支付，该协议规定，在任何情况下，根据该协议持有的所有资产仍受制于本公司一般债权人的债权。任何参与者、受益人或任何其他人士不得因根据该计划获得利益的权利而在本公司或信托的任何特定资产中拥有任何权益，而任何该等参与者、受益人或其他人士就计划与信托协议项下的任何权利而言，只拥有本公司一般无抵押债权人的权利。
82%为预扣税金。对于本计划下的任何延期，本公司有权从非递延奖励补偿金额或奖励时可用的其他补偿中扣留足以满足适用于此类延期的FICA预扣税款要求的金额，或要求参与者向本公司汇出足以履行纳税义务的金额。在本计划下的任何延期中，本公司有权从非递延奖励补偿金额或其他奖励中扣留足以满足FICA适用于此类延期的扣缴要求的金额，或要求参与者向本公司汇出足以履行纳税义务的金额。对于对递延奖励薪酬参与者的任何分配，公司有权从该分配中扣留足以满足适用于该分配的联邦、州和地方预扣税额的金额。
8.3%的人没有福利担保。本计划中包含的任何内容均不构成本公司或任何其他个人或实体保证本公司的资产足以支付本计划项下的任何利益的担保。
8.4%的人表示不扩大员工权利。除非按照本计划的条款，任何参与者都无权获得根据本计划进行的捐款分配。本计划的设立不应被解释为给予任何参与者保留为公司服务的权利。
8.5%的人增加了挥霍拨备。任何个人或实体在本计划中的权益或根据本计划获得分配的权利不得以任何方式出售、转让、转让、质押、扣押或其他任何形式的让渡或产权负担；也不得自愿或非自愿地为偿还该个人或实体的债务或对该个人或实体的其他义务或索赔(包括对赡养费、赡养费、单独赡养费的索赔和破产程序中的债权)而获得该等权益或权利。
8.6%适用法律。在联邦法律没有先发制人的范围内，本计划应根据伊利诺伊州的法律进行解释和管理。
8.7%的人表示不称职。每名根据本计划领取或申索利益的人，均须推定为精神上有行为能力及适龄，直至委员会以其可接受的形式及方式接获书面通知，说明该人无行为能力或未成年，并已委任监护人、监护人或其他合法获赋予照顾其遗产的人为止。如果委员会发现根据该计划领取福利的任何人不能适当照顾他们的事务，或者是未成年人，那么任何到期的付款(除非事先由正式指定的法律代表提出索赔)可以支付给配偶、子女、父母或兄弟姐妹，或者支付给委员会认为有权照顾该人的任何人，否则有权获得付款。
*如果根据本计划接受或申索福利的任何人的遗产的监护人、遗嘱执行人、管理人或托管人应由有管辖权的法院指定，则应向该监护人、遗嘱执行人、管理人或托管人支付款项，但必须以适当的形式和方式提供适当的任命证明
适用于委员会。根据本第8.7节的规定支付的任何款项应完全解除本计划项下的任何责任。
88%的继任者。本计划不得因本公司资产的转让或出售或本公司与任何其他公司或其他实体的合并或合并而自动终止，但只有在受让人、买方或后续实体同意继续本计划的情况下，本计划才应在此类出售、合并或合并后继续执行。如果受让方、买方或后续实体未继续执行本计划，则本计划应根据第7.2节的规定终止。
89%的人申请了无人认领的福利。每名参与者应随时向委员会通报其当前地址及其指定受益人的当前地址。公司、公司或委员会均无义务搜寻任何人的下落。如果委员会无法找到参与者或该参与者的任何受益人，则公司、公司或本计划均无进一步义务向该参与者或受益人支付本协议项下的任何福利，该福利应被没收；但如果该参与者或受益人就任何已被没收的福利提出有效索赔，则丧失的福利应予以恢复。
8.10收到电子或电话通知。在适用法律和委员会规定的行政规则当时允许的范围内，根据本计划要求或允许以书面形式进行的任何选择、通知、指示或其他行动也可以通过电子、电话或其他方式进行。
8.11%取消了责任限制。尽管本计划有任何前述规定，本公司、委员会或投资委员会的任何成员或以本公司、委员会或投资委员会的雇员或代理人身份行事的任何个人均不向任何参与者、前参与者、受益人或任何其他人士承担与本计划相关的任何索赔、损失、责任或开支。
8.12%没有性别；标题。除非上下文限定，否则男性用词应包括女性，单数应包括复数，反之亦然。此处使用的任何标题仅为便于参考而包含，不得解释为更改此处的术语。
8.13%表示遵守规范第409a条。本计划在所有适用方面均应符合规范第409a节的要求，其解释和管理应符合该规范第409a节的要求。
特此证明，北方信托公司已于2021年10月18日由其正式授权的人员代表其签署本计划的修订和重述，自2021年10月18日(或本文件注明的其他日期)起生效。
中国北方信托公司
由：_/s/凯瑟琳·奥尼尔_
昵称：首席执行官凯瑟琳·A·奥尼尔(Kathryn A.O‘Neill)
首席执行官头衔：首席执行官，负责薪酬、福利和全球流动性的高级副总裁
补编#1
2005年特别推迟选举取消
本“北方信托公司递延补偿计划”(以下简称“计划”)的第1号副刊于2021年10月18日修订并重述，现成为该计划的一部分，并在与本补编不一致的范围内取代其中的任何规定。除非上下文中明确暗示或相反说明，本计划中使用或定义的词语、术语或短语在本补编1中的使用或定义类似。
1、公布生效日期。2005年1月1日
2.审查申请。本补编第1号适用于：
(A)禁止任何参与者在2005年2月28日之前要求取消该参与者先前的选择，推迟原定于2005年2月28日向该参与者支付的全部或部分激励薪酬现金奖励；(三)禁止任何参与者在2005年2月28日之前要求取消该参与者先前的选择，推迟原定于2005年2月28日向该参与者支付的全部或部分现金奖励；
(B)允许任何参与者先前选择推迟向参与者支付原定于2005年1月1日开始的计划年度(“2005计划年度”)向参与者支付的全部或部分激励薪酬现金奖励，并且在做出这种推迟选择后，其2005计划年度此类激励薪酬的支付时间表已从每年更改为每季度一次；(2)任何参与者之前选择推迟向参与者支付原定于2005年1月1日开始的计划年度(“2005计划年度”)的全部或部分现金奖励，并在做出这种推迟选择后，将此类激励薪酬的2005计划年度支付时间表从年度改为季度；
三位候选人(个别为“特别选举取消参与者”，集体为“特别选举取消参与者”)；以及
**(C)包括将被视为美国财政部和国税局发布的拟议法规第1.409A-1(I)节所定义的“指定员工”的任何参与者；在本附录1生效日期或之后、2005年10月31日或之前因任何原因终止雇佣的任何参与者(单独称为“2005指定员工参与者”，集体称为“2005指定员工参与者”)。
3.制定特别规定。下列特别规定适用于特别选举取消参与者：
2005年特别推迟选举取消：根据美国财政部和国税局发布的公告2005-1和守则第409a条下的拟议规定，每个特别选举取消参与者应有机会取消之前的选举，以推迟上文第2(A)或(B)段所述2005计划年度奖励奖励的全部或部分现金支付，方法是签署并向公司提交参与者的取消
按照以下第4段和第6段规定的要求，以公司规定的形式推迟之前的选择。根据本款第3款取消延期的任何款项，应不迟于2005年12月31日或该款项归属之日(如果较晚)分发。
4.推迟特别选举截止日期。为使上述第3段所述的选举取消生效，特别选举取消参与者必须在本公司指定的日期之前(即本附录1的生效日期之后，但不迟于2005年12月1日)签署选举取消协议，并将其交付公司。
5.制定特别规定。以下特别规定将适用于2005年的指定员工参与者：
2005年特别终止参与：根据美国财政部和国税局发布的通知2005-1和代码第409a条下的拟议法规，每个2005年指定员工参与者应被视为已终止参与本计划的任何金额，否则将受代码第409a条约束，自2005年指定员工参与者终止受雇于公司之日起生效。尽管本计划中有任何相反规定，该等款项应在2005年12月31日或该等款项归属日期(如果较晚)之前一次性分配给该2005年的指定员工参与者。
6.取消对补编的限制。本附录1中的任何内容不得解释为向任何特别选举取消参与者或2005年指定员工参与者提供除上文第3至5段所述的权利或福利(视情况适用而定)外的本计划下的任何权利或福利。
补编#2
分发规定摘要
适用于参与者在2018年前可归因于服务的409a金额
以下概述并在某些情况下转载了适用于支付参与者2018年之前提供的服务的409a金额(如果有)的主要规定。如果本摘要与2017年11月1日之前有效的计划条款之间有任何冲突，则2017年11月1日之前的计划控制条款。以下条款中提到的参与者的“409Amount”是指参与者在2018年之前提供的服务所产生的409a金额。
1.2017年11月1日之前的计划定义为计划5.1节规定的任何计划年2月份的最后一个工作日，并在参与者的每一份推迟选举表格中不可撤销地规定。
2.推迟推迟选举。该计划第3.2节规定，参与者“应在委员会不时确定的日期后，以延迟选举的形式选择推迟本计划下的奖励薪酬；但任何此类选择必须在参与者提供导致奖励薪酬推迟的服务的纳税年度之前的12月31日或之前做出。”(注：本计划第3.2节规定，参与者“应以推迟选举的形式选择推迟奖励薪酬；但任何此类选择必须在参与者提供导致奖励薪酬推迟的纳税年度的前一个纳税年度的12月31日或之前做出。参赛者应在每个延期选举表格上作出以下决定，这些决定在作出选择的计划年的12月31日(或委员会可能决定的该计划年的较早日期)不可撤销：
(A)根据本合同第3.1节的条款，确定参赛者在选举申请的计划年度内支付的奖励薪酬应递延的金额；(B)根据本合同第3.1节的规定，确定参赛者在选举申请的计划年度内支付的奖励薪酬应递延的金额；
根据本合同第5.1节的规定，(B)确定延期付款开始后的延期期限(“延期期限”)；以及(B)根据本合同第5.1节的条款，确定延期付款开始的延迟期(“延迟期”)；以及
根据本合同第5.2节的规定，第(C)款规定了延期付款的形式。
3.第五条描述了适用于延迟退休和短期延迟退休的付款规定。根据2017年11月1日之前的计划，推迟退休不是自动的。第5.1和5.2节提供：
“”5.1“延期期间。根据第3.2条，每位参与者应不可撤销地选择在任何计划年度延期支付奖励补偿的延期期限；但参与者选择的延期期限应为短期延期(按照5.1(A)条的规定)或退休延期(根据5.1(B)条的规定)。
根据第(A)款，如果参与者选择短期延期，则本计划项下的付款只能在参与者选择的任何分配日期以本计划第5.2(A)节规定的形式开始；但该分配日期不得早于本应向参与者支付奖励补偿的计划年度结束后三(3)个计划年之后的分配日期。
根据(B)根据第5.6条的规定，如果参与者选择推迟退休，本计划下的付款应在参与者达到养老金计划中定义的正常、提前或推迟的退休日期后开始支付，前提是本计划下的付款应按照参与者根据第3.2节选择的日期开始支付，在这种情况下，此类离职被称为“退休日期”，如果参与者选择延迟退休，本计划下的付款应在参与者达到参与者的正常退休日期、提前退休日期或推迟退休日期后开始支付，该日期在养老金计划中定义(在那些情况下称为“退休日期”)，前提是本计划下的付款应按照参与者根据第3.2条选择的方式开始支付。(I)在参与者退休日期的六十(60)天内，或(Ii)在紧接参与者退休日期的计划年度之后的分配日期(前提是如果参与者选择以本计划第5.2(B)节规定的形式收取付款，则必须根据(Ii)项开始付款)，或(Ii)在参与者退休日期的六十(60)天内，或(Ii)在紧接参与者退休日期的计划年度之后的分配日期(前提是如果参与者选择以本计划第5.2(B)节规定的形式收取付款)。
根据第(C)款，即使计划中有任何相反规定，在参与者退休日期或其他离职日期之后支付的奖励补偿没有资格延期，也不会延期，无论参与者之前的延期选举如何。
无论参与者根据第3.2(B)节和本第5.1节选择了任何延期期限，并且在符合第5.6条的规定下，如果在选定的延期期限结束之前的任何时间，
根据以下规定：(I)如果参与者发生离职，该参与者应在离职后六十(60)天内一(1)次从本计划中获得现金支付；或(I)如果参与者发生离职，则应在离职后六十(60)天内从计划中一次性支付现金；或(I)如果参与者发生离职，则应在离职后六十(60)天内从计划中一次性支付现金；或
根据第(II)款和第(A)款，就参与者的409a金额而言，该参与者已休了六(6)个月的伤残假，该参与者的409a金额应在该六(6)个月伤残期后六十(60)天内从本计划中一次性现金支付；以及(A)如果参与者的409a金额已休了六(6)个月的伤残假，则该参与者的409a金额应在该六(6)个月的伤残期后六十(60)天内一次性从本计划中支付；以及
*(B)：关于参与者的祖父母金额，如果参与者已休了十二(12)个月的伤残假，则该参与者的祖父母金额应为
在该十二(12)个月伤残期后六十(60)天内，一次性现金支付本计划。
他们要求52%的延期付款。参与者在本计划下的延期补偿账户应以现金支付，支付形式为参与者根据第3.2(B)和5.1节不可撤销地选择的下列形式之一：
他们要求(A)支付一笔总付款项。付款将一次性支付一(1)笔。
银行(B)取消了分期付款。付款将分五(5)或十(10)年分期付款，由参与者不可撤销地选择。根据第5.6条的规定，首次付款应在参与者退休日期后的分配日期支付。剩余的分期付款应在此后每年以现金形式支付(在初次付款的每个周年日)，直到参与者的整个递延补偿账户全部支付完毕。每笔分期付款的金额应等于参与者在每笔分期付款之前的1月最后一个营业日的延期补偿账户的价值乘以分数，分数的分子是一(1)，分母是剩余的分期付款数量。
“本合同项下的所有福利应由信托支付，如第四条中进一步描述的那样。”