北方信托公司

财富规划和税务咨询服务计划

(经修订及重订，自2021年1月1日起生效)

引言

北方信托公司高管财务咨询和税务准备服务计划是由特拉华州的北方信托公司(以下简称“公司”)设立的，目的是为公司(及其子公司和附属公司)的一批管理人员或高薪员工提供获得服务或报销财富规划和税务咨询服务费用的机会。北方信托公司高管财务咨询和税务准备服务计划被修订和重述，总体上从2008年1月1日起(其中注明的其他生效日期)，以符合适用法律的各种变化，包括2004年美国就业创造法案，并于2018年10月1日修订，更名为北方信托公司财富规划和税务咨询服务计划。该计划现已修订并重新声明，自2021年1月1日起生效。

第一条

定义

以下术语在本文中的任何用法都应具有下文规定的含义：

1.1“福利”是指本计划第3.1和3.2节所述的任何或全部福利。

1.2本“董事会”系指本公司董事会。

1.3本“守则”是指不时修订的1986年“国内税收法典”(Internal Revenue Code Of 1986)。

1.4“公司”是指伊利诺伊州银行公司北方信托公司；本公司；以及经董事会同意的本公司的子公司和附属公司，采用本计划。

1.5“公司”指的是特拉华州的北方信托公司。

1.6“生效日期”是指修改和重述的计划于2021年1月1日生效。

1.7“关键员工”是指“守则”第409a(A)(2)(B)(I)节所指的“指定员工”。应根据第3.5(B)节每年确定公司的关键员工。

1.8“参与者”是指(I)根据第二条有资格参加本计划的公司员工，以及(Ii)使用本条款规定的任何福利的员工。

计划。在第3.2节规定的范围内，在发生以下定义的退休后从公司服务中退休的参与者，在该退休后的计划年度内仍是参与者。

1.9本《计划》是指北方信托公司财富规划和税务咨询服务计划。

1.10：“计划年”是指日历年。

1.11“退休”是指在(I)你年满55岁，及(Ii)你的年龄(以整年计，四舍五入至最近一年)与连续服务年资(以整年计，四舍五入至最近一年)等于或超过65岁当日或之后无故终止雇佣关系(死亡或伤残除外)。

1.12“配偶”是指参与者在根据本计划提供福利时与其合法结婚的人。

第二条

资格

2.1%的人没有资格参加。公司的一名员工成为第一个有资格参加该计划的人：

(A)当他或她以聘用或晋升方式成为执行副总裁或以上执行副总裁时，他(A)担任执行副总裁；或

(B)在公司执行副总裁兼首席人力资源官挑选他或她参加时，如果他或她的级别低于执行副总裁的级别，他或她将被解雇；以及(B)当他或她被公司执行副总裁兼首席人力资源官选中参加时，他或她将被解雇；以及

申请人(C)在本公司通知他或她有资格获得本计划下的福利时，根据上文(A)或(B)项的规定履行义务。

招生人数增加了2.2%。根据第2.1条首次有资格参加本计划的公司员工，应有资格参加本计划，自该员工根据第2.1条受聘或晋升之日起生效。

第三条

福利和福利限制

3.1%的人享受积极的参与者福利。在计划年度内，积极工作(或在公司批准的连续六(6)个月内因休假、带薪假期、病假、短期伤残、家庭和医疗休假或无薪休假)至少一天的参与者有权获得以下福利，其形式为在该计划年度内提供的服务：

*(A)提供一项或多项财务咨询服务计划，由本公司全权酌情决定，可包括现金及债务管理审查、教育及主要目标资金审查、资产配置及投资审查、股票期权计划、退休计划、所得税计划、遗产及慈善捐赠计划、保险及风险管理审查、薪酬及福利审查及净值审查(“积极参与财务顾问服务福利”)；及

*(B)提供由本公司全权酌情决定的其他纳税准备服务，包括编制将于该计划年度内提交的年度所得税申报表(“积极参与纳税准备服务福利”)，该等服务由本公司全权酌情厘定，包括编制将于该计划年度内提交的年度所得税申报单(“积极参与纳税准备服务福利”)。

3.2%的退休参与者福利。需要退休的参与者有权在紧接其退休计划年度之后的计划年度获得以下福利：纳税准备服务，包括准备在参与者退休计划年度之后的计划年度提交的年度所得税申报单(“退休参与者纳税准备服务福利”)。

3.3%的人取消了福利限制。本计划下的福利可以由公司内部资源提供，包括公司的个人金融服务财务咨询部和个人税务服务部，也可以由无关的第三方组织提供，但前提是参与者必须事先获得公司的书面批准，才能使用该第三方组织的服务。本公司可对本公司支付或报销提供活跃参与者财务咨询服务福利、活跃参与者纳税准备服务福利和退休参与者纳税准备服务福利的费用施加每年美元限额或限制。福利仅提供给参与者及其配偶，本计划不提供也不会支付或报销任何其他个人的服务费用，包括但不限于参与者的子女、其他家庭成员或家庭雇员。尽管本计划中有任何相反的规定，(A)本公司在参与者的任何课税年度向参与者或其代表支付的退休参与者报税服务福利的付款或报销金额，不应影响本公司向该参与者或代表该参与者支付或报销的金额：(A)本公司在该参与者的任何课税年度就退休参与者报税服务福利向该参与者或其代表支付的款项或报销金额不受本公司支付或报销的金额的影响

(B)本公司于参与者任何其他应课税年度向参与者或其代表提供的任何利益，不影响本公司就退休参与者备税服务福利向参与者或其代表支付的款项或退款金额；及(B)本公司在参与者的任何其他应课税年度提供给参与者或其代表的任何利益，均不影响本公司支付或退还给参与者或其代表的退休参与者纳税准备服务福利的金额。

3.4%的积极参与者福利的支付和报销限制。尽管本计划中有任何相反的规定，本公司就本计划年度提供的积极参与者财务咨询服务福利或积极参与者纳税准备服务福利(“积极参与者福利”)向参与者或代表参与者支付的任何款项或报销款项应由以下较后者支付：

*(A)在参与者的第一个课税年度后的第三个月15日之前，此类积极的参与者福利不再受到重大没收风险的影响；或(A)在参与者的第一个课税年度之后的第三个月的15日内，此类积极的参与者福利不再受到重大没收风险的影响；或

在本公司首个应课税年度结束后的第三个月15日之前，该等积极参保人利益不再受到重大风险没收的限制。

根据本(C)条的规定，本第3.4节的前述条款的适用意在使本公司就本计划下提供的积极参与者福利所支付的所有付款和报销，对于根据1986年《国税法》(经修订)第409a节发布的规定而言，均为短期延期，且该等条款在任何情况下均应以与该意图一致的方式解释，因此第409a条不适用于本计划下提供的积极参与者福利。

3.5%取消了退休参与者福利的支付和报销限制。

*(A)尽管本计划中有任何相反规定，但公司就参与者退休计划年度后的计划年度提供的退休参与者纳税准备服务福利向参与者或其代表支付的任何款项或报销，应在参与者纳税年度支出该退休参与者纳税准备服务福利的纳税年度后的最后一天或之前支付；(A)尽管有相反规定，公司向参与者或其代表支付的退休参与者纳税准备服务福利在紧接该参与者退休的计划年度之后的计划年度的最后一天或之前支付的任何款项或报销款项应在该参与者的纳税年度的最后一天或之前支付；然而，如果该参与者是一名关键员工，任何符合第409A条规定的支付或补偿给参与者或其代表的退休参与者纳税准备服务福利，在任何情况下都不得早于参与者离开公司服务之日起六个月零一天(符合守则第409a(A)(2)(A)(I)条及其颁布的规定的含义)。参与者有权获得公司支付或报销的退休参与者纳税准备服务福利

根据本计划或以其他方式进行清算或交换任何其他利益。

第(B)节规定，公司应按本第3.5(B)节所述每年确定关键员工。Treas中定义的指定员工标识日期。REG§1.409A-1(I)(3)，用于确定公司的关键员工应为任何计划年度的9月30日。该计划年度的下一个计划年度的1月1日应为规定的员工生效日期，如Treas中所定义。REG§1.409A-1(I)(4)，适用于在紧接指定的员工识别日期之前确定为关键员工的参与者。在指定员工识别日期(9月30日)被确定为关键员工的参与者，自该指定员工识别日期之后的指定员工生效日期(1月1日)开始的12个月期间，将被视为本计划下的关键员工。

3.6%的员工因退休以外的原因终止雇佣关系。尽管本计划中有任何相反的规定，但如果参与者在任何计划年度结束前因除第3.2条规定的退休以外的任何原因终止受雇于本公司，本公司对该计划年度参与者的积极参与者福利的支付或报销(以本公司尚未支付或报销的范围为限)应按一定比例分摊，其分子是该参与者作为本公司雇员在该计划年度内每个月至少有一天作为本公司雇员参与本计划的月数和面额

第四条

计划的管理

4.1其他术语包括授权代表。在适当的情况下，本计划中使用的术语“公司”或“公司”还应包括任何适用的小组委员会或公司或公司的任何正式授权的代表(视情况而定)。正式授权的代表可以是公司或公司内部的个人或组织，也可以是无关的第三方个人或组织。

4.2.公司授权。公司应管理本计划，并有完全权力和酌处权选择参加本计划的员工，并确定每位员工参与计划的条款和条件；解释和解释本计划以及根据本计划签订的任何协议或文书；确定是否有资格享受福利；以及制定、修订或放弃本计划管理的规则和法规。此外，公司有充分的权力和酌处权作出任何其他决定，这可能是必要的或可取的，以管理该计划。

4.3%的人没有具有约束力的决定。公司根据计划的规定作出的所有决定和决定，以及董事会的所有相关命令、决议或行动，

董事会薪酬及福利委员会主席、本公司行政总裁或本公司执行副总裁兼人力资源部主管(或后两位人士的正式授权指定人)对所有人士，包括本公司、其股东、雇员、参与者、配偶及其遗产和受益人，具有最终、决定性和约束力。

第五条

修改或终止

5.1美国宪法修正案或终止。本公司尚未设定本计划的终止日期，但保留在本公司完全酌情决定修改或终止本计划的情况下修改或终止本计划的权利。

根据第(A)款，任何该等终止须由董事会薪酬及福利委员会采取行动(或如薪酬及福利委员会因任何理由不能或不能采取行动，则由董事会采取行动)，并自该决议案所载日期起生效。

*：

(I)对计划的实质性修订应由董事会的薪酬和福利委员会采取行动(如果薪酬和福利委员会因任何原因无法或无法采取行动，则由董事会采取行动)；以及(I)对计划的实质性修订应由董事会的薪酬和福利委员会采取行动(或董事会的行动，如果薪酬和福利委员会因任何原因无法或无法采取行动)；以及

根据(Ii)或(A)对计划进行的非实质性或行政修订或(B)根据适用的法规、法规或裁决认为需要、授权或适宜对计划进行的任何修订，应由公司首席执行官或公司执行副总裁兼首席人力资源官(或其正式授权指定的任一人)采取行动，以决定(Ii)或(A)对计划进行非实质性或行政性修订或(B)根据适用的法规、法规或裁决对计划进行任何必要、授权或适宜的修订。

第六条

一般条文

6.1%为税收和预扣税。根据适用法律，公司为根据本计划向参与者或其代表提供福利而支付和/或报销的费用应向该参与者征税。公司有权从参与者的补偿中扣留足以满足所有联邦、州和地方税预扣要求的金额，这些要求适用于根据本计划提供的福利的支付和报销。

6.2%的人没有福利担保。本计划中包含的任何内容均不构成本公司或任何其他个人或实体保证本公司的资产足以支付本计划项下的任何利益的担保。

6.3%的人表示不扩大员工权利。除非符合本计划的条款，否则任何参与者都无权获得本计划下的任何福利。本计划的设立不应被解释为给予任何参与者保留为公司服务的权利。

6.4%适用法律。在联邦法律没有先发制人的范围内，本计划应根据伊利诺伊州的法律进行解释和管理。

6.5%的电子或电话通知。在适用法律和本公司规定的行政规则当时允许的范围内，根据本计划要求或允许以书面形式作出的任何选择、通知、指示或其他行动也可以电子、电话或其他方式进行。

6.6%取消了责任限制。尽管本计划有任何前述规定，本公司、本公司或以本公司或本公司雇员或代理人身份行事的任何个人均不向任何参与者、前参与者、配偶或任何其他人承担与本计划相关的任何索赔、损失、责任或费用。

6.7%不同性别；标题。除非上下文限定，否则男性用词应包括女性，单数应包括复数，反之亦然。此处使用的任何标题仅为便于参考而包含，不得解释为更改此处的术语。

6.8%的人免除或遵守规范第409a条。根据本计划提供的积极参与者福利旨在豁免，退休参与者纳税准备服务福利应在所有适用方面都符合规范第409a节的要求，并且本计划的解释和管理应使该福利分别在适用的情况下豁免或遵守该规范节的要求，并在适用的情况下，使退休参与者纳税准备服务福利在所有适用方面都符合规范第409a节的要求，且本计划的解释和管理应使该福利分别豁免或符合该规范部分的要求(视情况而定)。

兹证明，北方信托公司已于2021年7月20日由其正式授权人员代表其签署本计划的修订和重述，自2021年1月1日起生效(或自此处注明的其他日期起生效)。

中国北方信托公司

作者：/s/Joyce St.Clair*

绰号：乔伊斯·圣克莱尔(Joyce St.Clair)

第二名：首席执行官兼执行副总裁兼首席执行官

*首席人力资源官