附件10.15
对第三次修订和重述的第六次修正
应收账款采购协议
日期为2021年10月8日的第三次修订和重述应收账款购买协议(本“修订”)的第六次修订是由Arch应收公司有限责任公司(“卖方”)、Arch煤炭销售公司Inc.签订的。(“服务商”)、作为管道购买者(“管道购买者”)、作为相关承诺购买者(“相关承诺购买者”)、作为信用证参与者(“LC参与者”)和作为买方代理(“买方代理”)、PNC银行、全国协会(“PNC”)、管理人(“管理人”)和LC银行(“LC银行”)的各金融机构(定义见下文);连同管道
独奏会
因此,出于良好和有价值的对价,双方同意如下,特此确认该对价的收据和充分性:
“第1级合格外国义务人”是指居住在任何国家(美利坚合众国除外)的债务人,而该国家的短期外币评级(或如果该国家没有这种短期外币评级,则指长期外币评级)至少被标准普尔评为“A2”(或“A”),并且被穆迪评为“P-1”(或“A2”)。
“第二级合格外国债务人”是指任何不是第一级合格外国债务人的合格外国债务人。
“集中百分比”是指:(A)对于任何A类债务人,25%;(B)对于任何B类债务人,20%;(C)对于任何C类债务人,10%;(D)对于任何D类债务人,5%。
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“合格外国债务人”是指居住在非受制裁国家的任何国家(美利坚合众国除外)的债务人。
“例外账户”:指以Arch Coal Sales Company,Inc.的名义在PNC开立的存款账户,账号如下:1082061214。
“例外账户条件”是指,截至任何确定日期,满足以下各项要求:(A)未发生终止事件且仍在继续;(B)根据与PNC建立的零账户余额安排或每日自动清扫安排,在收到并识别后的一(1)个营业日内,任何例外账户中收到的所有集合应收账款将被直接扫入收款账户;(C)每个例外账户均保留在PNC,并受以管理人为受益人的锁箱协议的约束;(C)每个例外账户均保留在PNC,并受以管理人为受益人的锁箱协议的约束;(C)每个例外账户均保留在PNC,并受以管理人为受益人的锁箱协议的约束。(D)任何例外帐户均不受任何帐户控制协议或类似协议的约束,该协议授予(或声称授予)任何人(管理员除外)对该例外帐户的“控制权”(定义见UCC第9-104节),并且(E)除应收账款收款(其义务人为现代钢铁公司)或经管理人全权酌情书面批准的其他义务人外,不得将其他金额存入任何例外帐户。(D)任何例外帐户均不受任何帐户控制协议或类似协议的约束,该协议授予(或声称授予)任何人对该例外帐户的“控制权”(定义见UCC第9-104节)。
“超额集中”是指下列金额之和,不重复:
(I)当时在应收款池中的每一债务人的合格应收款余额超过一个数额,该数额等于该债务人的集中百分比乘以当时在应收款池中的所有合格应收款的余额;加上
(Ii)(A)应收款池中当时所有规定到期日自该等合资格应收款的原始发票日期起超过45天但不超过60天的合资格应收款的未偿还余额合计超过35%(或仅在最低流动期内,由管理人或任何买方代理人不时指定的较低百分比(不得减少到10%以下)
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在向卖方和每名买方代理人发出的书面通知中,酌情决定应收款池中当时所有合格应收款的未偿余额总额加上(B)应收款池中规定到期日超过60天的应收款池中所有合格应收款的未偿余额总额超过20%(或仅在最低流动期内,管理人或任何买方代理人不时指定的较小百分比)
(Iii)应收款池中所有符合条件的应收款(其债务人为一级合格外国债务人)的未偿余额合计超过应收款池中所有合格应收款的未偿余额合计的35%;另外,应收账款池中所有合格应收款的未偿余额合计超过应收账款池中所有合格应收款的未偿余额总额的35%;
(Iv)应收账款池中所有符合条件的应收账款的未偿余额合计超过应收账款池中所有符合条件的应收账款的未偿余额合计的3%,而应收账款池中的债务人是第2级合资格外国债务人的应收账款池中当时所有符合条件的应收款的未偿余额合计超过3%;
(V)当时应收账款池中所有合格应收款的未偿余额合计超过应收账款池中所有合格应收账款当时未付余额的10%,而煤炭在发货后30天以上但尚未开具账单的煤炭已装运但未开票时间不超过60天;(V)应收账款池中当时所有符合条件的应收账款的未付余额合计超过10%;另外,应收账款池中所有符合条件的应收账款的未付余额合计超过
(Vi)已装运但尚未开票的煤炭的应收账款池中当时所有合格应收款的未付余额合计超过应收账款池中所有合资格应收账款的未付余额合计的50%的金额;加上;(3)应收账款池中所有符合条件的应收账款的未付余额合计超过应收账款池中所有合资格应收账款的未付余额总额的50%;
(Vii)所有当时在应收账款池中的合格应收款的未偿还余额合计存入例外账户的金额超过当时在应收账款池中的所有合格应收账款的未偿还余额总额的12.5%(或管理人或任何买方代理人在向卖方和每名买方代理人发出的书面通知中不时单独酌情指定的较小百分比);(B)应收账款池中的所有合格应收账款的未偿还余额合计超过12.5%(或管理人或任何买方代理人在向卖方和每名买方代理人发出的书面通知中不时指定的较小百分比);
但是,为了根据上文第(I)款确定“过度集中”,对于由合格支持信用证支持的任何合格应收款或任何属于保险指定应收款的合格应收款,其“义务人”应被视为相关的合格支持信用证提供者或合格信用保险提供者(视情况而定),此外,为了根据上文第(Iii)或(Iv)款确定关于任何合格应收款的“过度集中”,该“义务人”应被视为相关的合格支持信用证提供者或合格信用保险提供者(视何者适用而定);此外,为了根据上文第(Iii)或(Iv)款确定关于任何合格应收款的“过度集中度”,该“义务人”应被视为相关的合格支持信用证提供者或合格信用保险提供者。
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由合格支持信用证支持的应收款或任何合格的保险指定应收款,其“义务人”应被视为相关的合格支持信用证提供者或合格信用保险提供者(并且,对于由合格支持信用证支持的任何合格应收款或任何由保险指定应收款支持的合格应收款,该义务人应被视为根据其有义务向其付款的办事处所在国的法律组织的此外,(X)如果任何应收账款池部分由合格的支持信用证支持,则其“义务人”应被视为(I)就该应收账款池的未支持未付余额而言,该应收账款池的债务人,以及(Ii)就该应收账款池的支持未偿余额而言,相关的合格支持信用证提供者;(Y)如果任何应收账款池是投保的指定应收款,则其“义务人”应被视为(I)该应收账款池的未支持余额,以及(Y)如果任何应收账款池是投保的指定应收账款,则其“义务人”应被视为(I)该应收账款池的未支持余额是该应收账款池的债务人相关的合格信用保险提供者;(Ii)就该保险指定应收账款的剩余余额而言,该保险指定应收账款的债务人。
(s)未经管理人事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或延迟),例外账户条件(B)款不应停止满足,除非在服务商了解后,服务商应立即交付修订后的信息包,指明债务人已被指示向例外账户付款或向例外账户支付最近一次收款的每一笔应收账款,并提供足够的信息重新确定购买的利息,而不将该等应收账款列为合格应收账款。
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[页面的其余部分故意留空]
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双方自上文第一次写明的日期起执行本修正案,特此为证。
ARCH应收账款公司,LLC,作为卖方
作者:/s/Matthew C.Giljum
姓名:马修·C·吉尔贾姆(Matthew C.Giljum)
职务:副总裁兼财务主管
Arch煤炭销售公司作为服务商
作者:/s/Matthew C.Giljum
姓名:马修·C·吉尔贾姆(Matthew C.Giljum)
职务:副总裁兼财务主管
Arch Resources,Inc.作为业绩担保人
作者:/s/Matthew C.Giljum
姓名:马修·C·吉尔贾姆(Matthew C.Giljum)
职务:高级副总裁兼首席运营官
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PNC银行,全国协会,
作为管理员
作者:/s/德里克·布拉德福德姓名:德里克·布拉德福德
职务:常务董事
PNC银行,全国协会,
作为买方代理
作者:/s/德里克·布拉德福德
姓名:德里克·布拉德福德
头衔:常务董事
PNC银行,全国协会,
作为信用证银行和信用证参与者
作者:/s/德里克·布拉德福德
姓名:德里克·布拉德福德
头衔:常务董事
PNC银行,全国协会,
作为相关承诺购买者
作者:/s/德里克·布拉德福德姓名:德里克·布拉德福德
职务:常务董事
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地区银行,作为买方代理
作者:/s/Mark A.Kassis
姓名:马克·A·卡西斯(Mark A.Kassis)
职务:常务董事
地区银行,作为关联承诺买家
作者:/s/Mark A.Kassis
姓名:马克·A·卡西斯(Mark A.Kassis)
职务:常务董事
地区银行,
作为LC参与者
作者:/s/Mark A.Kassis
姓名:马克·A·卡西斯(Mark A.Kassis)
职务:常务董事
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