附件10.15

对第三次修订和重述的第六次修正

应收账款采购协议

日期为2021年10月8日的第三次修订和重述应收账款购买协议(本“修订”)的第六次修订是由Arch应收公司有限责任公司(“卖方”)、Arch煤炭销售公司Inc.签订的。(“服务商”)、作为管道购买者(“管道购买者”)、作为相关承诺购买者(“相关承诺购买者”)、作为信用证参与者(“LC参与者”)和作为买方代理(“买方代理”)、PNC银行、全国协会(“PNC”)、管理人(“管理人”)和LC银行(“LC银行”)的各金融机构(定义见下文);连同管道

独奏会

1.本协议双方是日期为2016年10月5日的第三份修订和重新签署的应收款采购协议(截至本协议日期经修订、重述、补充或以其他方式修改的《协议》)的双方。
2.本协议双方希望按下文所述修改本协议。

因此,出于良好和有价值的对价,双方同意如下,特此确认该对价的收据和充分性:

第1节。某些已定义的术语。本协议中使用但未定义的大写术语应具有本协议中规定的含义。
第二节。对协议的修正.  
2.1现修改本协议的附件I,按适当的字母顺序添加以下定义术语:

“第1级合格外国义务人”是指居住在任何国家(美利坚合众国除外)的债务人,而该国家的短期外币评级(或如果该国家没有这种短期外币评级,则指长期外币评级)至少被标准普尔评为“A2”(或“A”),并且被穆迪评为“P-1”(或“A2”)。

“第二级合格外国债务人”是指任何不是第一级合格外国债务人的合格外国债务人。

2.2现对本协定附件I中规定的“浓度百分比”的定义进行整体修正,修改和重申如下:

“集中百分比”是指:(A)对于任何A类债务人,25%;(B)对于任何B类债务人,20%;(C)对于任何C类债务人,10%;(D)对于任何D类债务人,5%。

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2.3现对本协定附件I中所列的“合格外国债务人”的定义进行整体修正,修改和重申如下:

“合格外国债务人”是指居住在非受制裁国家的任何国家(美利坚合众国除外)的债务人。

2.4现对本协议附件I中规定的“例外账户”的定义进行整体修正,修改和重申如下:

“例外账户”:指以Arch Coal Sales Company,Inc.的名义在PNC开立的存款账户,账号如下:1082061214。

2.5现对本协议附件I中规定的“例外账户条件”的定义进行整体修正,修改和重申如下:

“例外账户条件”是指,截至任何确定日期,满足以下各项要求:(A)未发生终止事件且仍在继续;(B)根据与PNC建立的零账户余额安排或每日自动清扫安排,在收到并识别后的一(1)个营业日内,任何例外账户中收到的所有集合应收账款将被直接扫入收款账户;(C)每个例外账户均保留在PNC,并受以管理人为受益人的锁箱协议的约束;(C)每个例外账户均保留在PNC,并受以管理人为受益人的锁箱协议的约束;(C)每个例外账户均保留在PNC,并受以管理人为受益人的锁箱协议的约束。(D)任何例外帐户均不受任何帐户控制协议或类似协议的约束,该协议授予(或声称授予)任何人(管理员除外)对该例外帐户的“控制权”(定义见UCC第9-104节),并且(E)除应收账款收款(其义务人为现代钢铁公司)或经管理人全权酌情书面批准的其他义务人外,不得将其他金额存入任何例外帐户。(D)任何例外帐户均不受任何帐户控制协议或类似协议的约束,该协议授予(或声称授予)任何人对该例外帐户的“控制权”(定义见UCC第9-104节)。

2.6现对本协议附件I中提出的“超标浓度”的定义进行整体修正,修改和重申如下:

“超额集中”是指下列金额之和,不重复:

(I)当时在应收款池中的每一债务人的合格应收款余额超过一个数额,该数额等于该债务人的集中百分比乘以当时在应收款池中的所有合格应收款的余额;加上

(Ii)(A)应收款池中当时所有规定到期日自该等合资格应收款的原始发票日期起超过45天但不超过60天的合资格应收款的未偿还余额合计超过35%(或仅在最低流动期内,由管理人或任何买方代理人不时指定的较低百分比(不得减少到10%以下)

2


在向卖方和每名买方代理人发出的书面通知中,酌情决定应收款池中当时所有合格应收款的未偿余额总额加上(B)应收款池中规定到期日超过60天的应收款池中所有合格应收款的未偿余额总额超过20%(或仅在最低流动期内,管理人或任何买方代理人不时指定的较小百分比)

(Iii)应收款池中所有符合条件的应收款(其债务人为一级合格外国债务人)的未偿余额合计超过应收款池中所有合格应收款的未偿余额合计的35%;另外,应收账款池中所有合格应收款的未偿余额合计超过应收账款池中所有合格应收款的未偿余额总额的35%;

(Iv)应收账款池中所有符合条件的应收账款的未偿余额合计超过应收账款池中所有符合条件的应收账款的未偿余额合计的3%,而应收账款池中的债务人是第2级合资格外国债务人的应收账款池中当时所有符合条件的应收款的未偿余额合计超过3%;

(V)当时应收账款池中所有合格应收款的未偿余额合计超过应收账款池中所有合格应收账款当时未付余额的10%,而煤炭在发货后30天以上但尚未开具账单的煤炭已装运但未开票时间不超过60天;(V)应收账款池中当时所有符合条件的应收账款的未付余额合计超过10%;另外,应收账款池中所有符合条件的应收账款的未付余额合计超过

(Vi)已装运但尚未开票的煤炭的应收账款池中当时所有合格应收款的未付余额合计超过应收账款池中所有合资格应收账款的未付余额合计的50%的金额;加上;(3)应收账款池中所有符合条件的应收账款的未付余额合计超过应收账款池中所有合资格应收账款的未付余额总额的50%;

(Vii)所有当时在应收账款池中的合格应收款的未偿还余额合计存入例外账户的金额超过当时在应收账款池中的所有合格应收账款的未偿还余额总额的12.5%(或管理人或任何买方代理人在向卖方和每名买方代理人发出的书面通知中不时单独酌情指定的较小百分比);(B)应收账款池中的所有合格应收账款的未偿还余额合计超过12.5%(或管理人或任何买方代理人在向卖方和每名买方代理人发出的书面通知中不时指定的较小百分比);

但是,为了根据上文第(I)款确定“过度集中”,对于由合格支持信用证支持的任何合格应收款或任何属于保险指定应收款的合格应收款,其“义务人”应被视为相关的合格支持信用证提供者或合格信用保险提供者(视情况而定),此外,为了根据上文第(Iii)或(Iv)款确定关于任何合格应收款的“过度集中”,该“义务人”应被视为相关的合格支持信用证提供者或合格信用保险提供者(视何者适用而定);此外,为了根据上文第(Iii)或(Iv)款确定关于任何合格应收款的“过度集中度”,该“义务人”应被视为相关的合格支持信用证提供者或合格信用保险提供者。

3


由合格支持信用证支持的应收款或任何合格的保险指定应收款,其“义务人”应被视为相关的合格支持信用证提供者或合格信用保险提供者(并且,对于由合格支持信用证支持的任何合格应收款或任何由保险指定应收款支持的合格应收款,该义务人应被视为根据其有义务向其付款的办事处所在国的法律组织的此外,(X)如果任何应收账款池部分由合格的支持信用证支持,则其“义务人”应被视为(I)就该应收账款池的未支持未付余额而言,该应收账款池的债务人,以及(Ii)就该应收账款池的支持未偿余额而言,相关的合格支持信用证提供者;(Y)如果任何应收账款池是投保的指定应收款,则其“义务人”应被视为(I)该应收账款池的未支持余额,以及(Y)如果任何应收账款池是投保的指定应收账款,则其“义务人”应被视为(I)该应收账款池的未支持余额是该应收账款池的债务人相关的合格信用保险提供者;(Ii)就该保险指定应收账款的剩余余额而言,该保险指定应收账款的债务人。

2.7本协议附件四第一节第(K)款修改,去掉最后一句。
2.8本协议附件IV第2节第(J)款的修改是删除最后一句话。
2.9对本协议附件V进行了修订,增加了以下新条款,并删除了与之相关的“。在第(R)款末尾,代以“;或”:

(s)未经管理人事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或延迟),例外账户条件(B)款不应停止满足,除非在服务商了解后,服务商应立即交付修订后的信息包,指明债务人已被指示向例外账户付款或向例外账户支付最近一次收款的每一笔应收账款,并提供足够的信息重新确定购买的利息,而不将该等应收账款列为合格应收账款。

第三节。陈述和保证。卖方和服务商各自特此向管理人、买方代理人和买方作出如下声明和保证:
(A)申述及保证。*该人在本协议和其他每份交易文件中所作的陈述和保证在本协议日期是真实和正确的(除非声明仅与较早的日期有关,在这种情况下,该等陈述或保证在该较早的日期是真实和正确的)。

4


(B)可执行性。由该人执行和交付本修正案,以及履行本修正案和经修正的本协议项下的各项义务,均在其各自的组织权力范围内,并已由其采取一切必要的行动予以正式授权。本修正案和经修改的本协议是该人的有效和具有法律约束力的义务,可根据各自的条款强制执行。
(C)没有失责。在本修正案和拟进行的交易生效之前和之后,不存在或将不存在任何终止事件或未到期的终止事件。
第四节。修订的效力;批准。-经本修正案明确修订和修改的本协议的所有条款将继续完全有效。*在本修订生效后,本协议(或任何其他交易文件)中对“应收款采购协议”、“本协议”或具有类似效力的词语的所有提及均应被视为对经本修订修订的本协议的提及。本修正案不应被视为放弃、修改或补充本协议中除此处明确规定以外的任何条款,无论是明示的还是默示的。本协议经本修正案修正后,特此予以批准和确认。
第五节。有效性。本修正案自本修正案之日起生效,由管理人收到正式签署的修正案副本后生效。
第6条。同行。本修正案可由任何数量的副本签署,也可由不同的各方在单独的副本上签署,当如此签立时,每一副本应被视为正本,当所有副本合并在一起时,应仅构成一份相同的文书。以传真或电子传输方式交付本修正案签字页的签署副本与人工交付本修正案副本的效力相同。
第7条。治国理政法。*本修正案应受纽约州国内法管辖,并按照纽约州国内法解释(为此,包括纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条)。
第8条。章节标题。*本修正案的各个标题仅为方便起见,不应影响本修正案、本协议或本修正案或其中任何条款的含义或解释。
第9条。继任者和受让人。-本修正案对本合同双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力,并符合其利益。
第10条。批准。*在本修正案和本修正案预期的交易生效后,履约保证的所有条款应保持完全效力,履约担保人特此批准并确认履约保证,并承认履约保证已经继续,并应继续按照其条款充分有效和有效。

5


第11条。交易单据。为免生疑问,双方同意本修正案构成交易文件。
第12条。可分割性。-为了确定本修正案任何条款的法律可执行性,本修正案的每一条款应与本修正案的所有其他条款分开,本修正案的一项或多项条款在一个司法管辖区不可执行,不应使该等条款在任何其他司法管辖区不可执行。

[页面的其余部分故意留空]

6


双方自上文第一次写明的日期起执行本修正案,特此为证。

ARCH应收账款公司,LLC,作为卖方

作者:/s/Matthew C.Giljum
姓名:马修·C·吉尔贾姆(Matthew C.Giljum)

职务:副总裁兼财务主管

Arch煤炭销售公司作为服务商

作者:/s/Matthew C.Giljum

姓名:马修·C·吉尔贾姆(Matthew C.Giljum)

职务:副总裁兼财务主管

Arch Resources,Inc.作为业绩担保人

作者:/s/Matthew C.Giljum

姓名:马修·C·吉尔贾姆(Matthew C.Giljum)

职务:高级副总裁兼首席运营官


PNC银行,全国协会,

作为管理员

作者:/s/德里克·布拉德福德姓名:德里克·布拉德福德

职务:常务董事

PNC银行,全国协会,

作为买方代理

作者:/s/德里克·布拉德福德

姓名:德里克·布拉德福德

头衔:常务董事​

PNC银行,全国协会,

作为信用证银行和信用证参与者

作者:/s/德里克·布拉德福德

姓名:德里克·布拉德福德

头衔:常务董事​


​​

PNC银行,全国协会,

作为相关承诺购买者

作者:/s/德里克·布拉德福德姓名:德里克·布拉德福德

职务:常务董事



地区银行,作为买方代理


作者:/s/Mark A.Kassis
姓名:马克·A·卡西斯(Mark A.Kassis)

职务:常务董事

地区银行,作为关联承诺买家


作者:/s/Mark A.Kassis
姓名:马克·A·卡西斯(Mark A.Kassis)

职务:常务董事


地区银行,
作为LC参与者


作者:/s/Mark A.Kassis
姓名:马克·A·卡西斯(Mark A.Kassis)

职务:常务董事