424B5

依据第424(B)(5)条提交
注册号码333-236418

招股说明书副刊

(对于日期为 2020年2月13日的招股说明书和

招股说明书补充日期分别为2020年2月14日、2020年10月27日和2021年4月28日)

最高可达500,000,000美元的股票

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普通股

本招股说明书补充了日期为2020年2月13日的招股说明书，经日期为2020年2月14日、2020年10月27日和2021年4月28日(在此日期之前修订的招股说明书补充文件)的某些招股说明书补充，涉及通过富国银行证券有限责任公司(Wells Fargo Securities，LLC，Bof.)不时发售和出售我们普通股的股票，每股面值0.01美元，总发行价最高可达500,000,000美元。 Regions Securities LLC、Samuel A.Ramirez&Company，Inc.和UBS Securities LLC作为我们的销售代理，根据原始分销协议(定义如下)向公众出售本招股说明书附录应与招股说明书副刊及随附的招股说明书一并阅读。

现将招股说明书附录归档，以反映我们已(1)对每份经销协议签订了(1)各经销协议的第1号修正案(每项修正案的日期均为2021年4月28日)，每份经销协议的修订日期均为2020年2月14日，经各经销协议的第2号修正案(每项修正案的日期均为2021年10月26日)的进一步修订，每份经销协议的日期均为2020年2月14日(经修订至本章程日期，即原经销协议) 。花旗全球市场公司、Five Third Securities，Inc.，Jefferies LLC，J.P.Morgan Securities LLC，Regions Securities LLC，Samuel A.Ramirez&Company， Inc.，UBS Securities LLC和Wells Fargo Securities，LLC；(2)我们与加拿大皇家银行资本市场有限责任公司(RBC Capital Markets，LLC)签订的日期为2021年10月26日的某些分销协议(因此，现将招股说明书附录中提及的销售代理或销售代理一词修改为指富国银行证券有限责任公司、美国银行证券有限责任公司、BTIG、花旗全球市场公司、Five Third Securities，Inc.、Jefferies LLC、J.P.Morgan Securities LLC、Regions Securities LLC、Samuel A.Ramirez&Company，Inc.、UBS Securities LLC和RBC Capital Markets，LLC。现将招股说明书附录中提及的每一条经销协议修改为指原始经销协议和RBC经销协议，统称为“经销协议”和“RBC经销协议”，统称为原经销协议和RBC经销协议。

截至本招股说明书附录的日期，我们已通过原始分销协议发行了2919,236股普通股，总收益约为139,118,397美元。

配送计划

以下分销计划摘要将取代日期为2020年2月14日的招股说明书附录中分销计划标题下的讨论。

我们已签订(1)单独的分销协议，每份协议的日期均为2020年2月14日，经某些修正案第1号修订，每项修正案的日期均为2021年4月28日，经某些修正案进一步修订

(br}第2号修正案，每个修正案的日期分别为2021年10月26日，美国银行证券公司，BTIG，LLC，花旗集团全球市场公司，Five Third Securities，Inc.，Jefferies LLC，J.P.摩根证券有限责任公司，Regions Securities LLC，Samuel A.Ramirez&Company，Inc.，UBS Securities LLC和Wells Fargo Securities，LLC，以及(2)日期为2021年10月26日的分销协议，每股面值0.01美元，总发行价高达5亿美元。根据每个分销协议，我们普通股股份的销售(如果有的话)可以由作为我们的代理的销售代理在？在市场上？根据证券法规则415定义的产品，包括直接在纽约证券交易所、我们普通股的现有交易市场进行的销售，或向做市商或通过电子通信网络进行的销售。根据分销协议的条款，我们还可以将普通股以销售时商定的价格出售给销售代理，作为他们自己账户的委托人。如果我们将普通股作为委托人出售给任何销售代理，我们将与该销售代理签订单独的条款协议。根据分销协议，我们不会发行超过14,000,000股普通股。

在分销协议期限内，对于作为我们代理的销售代理，我们可能会不时向其中一名销售代理建议交易通知中的条款，确定一个销售期，并具体说明销售期的条款，如要出售的股份数量和不得低于的最低价格。我们将在任何一天只向一名销售代理建议有关出售我们普通股的通知。如果代理商同意该建议的条款，它将提交一份具有约束力的交易通知供我方执行。在我们接受此类交易通知后，根据各自分销协议的条款和条件，如果作为代理，每个销售代理同意按照此类交易通知中规定的条款，使用符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力出售我们的普通股。我们或当时作为我们的代理的销售代理可以在适当通知对方的情况下随时暂停发售我们的股票，销售期间将立即终止。

任何销售代理都不会参与任何稳定我们普通股的交易。

我们将向每位销售代理支付佣金，在任何情况下，佣金不得超过根据适用分销协议通过其作为我们的代理出售的所有股票销售总价的2.0%。剩余的销售收益，在扣除我们应支付的任何费用和任何政府或自律组织收取的与销售相关的任何交易费用后，将相当于我们出售普通股的净收益。我们已同意在某些情况下向销售代理报销某些费用。

此外，我们可以与任何销售代理达成协议，使用销售努力和方法销售我们的普通股，而不是通过普通经纪交易，这些努力和方法可能构成交易法下规则M规则100所指的分销，并且我们可能同意向该销售代理支付超过通过该销售代理销售的我们的普通股销售总价2.0%的佣金。

除非我们与相关销售代理另有协议，否则出售我们普通股的结算一般会在向我们支付净收益后的第二个交易日(或不时成为结算此类证券发行的标准行业惯例的其他日子)进行。不存在以代管、信托或类似安排收取资金的安排。

本招股说明书附录中我们普通股的销售将通过托管信托公司的设施或我们与销售代理达成一致的其他方式进行结算。

每名销售代理将在纽约证券交易所交易结束后，根据相关分销协议作为我们的代理出售我们的普通股股票，并向我们提供书面确认。每次确认将包括当天售出的股票数量、每股毛价和给我们的净收益。

关于出售本公司在本协议项下的普通股，每位销售代理可能被视为证券法中定义的承销商，支付给他们的赔偿可能被视为承销佣金或折扣。我们已同意向每个销售代理提供赔偿和分担某些民事责任，包括证券法下的责任。我们同意向每个销售代理提供赔偿和贡献，使其承担某些民事责任，包括根据证券法承担的责任。

销售代理及其各自的关联公司已经并可能在未来为我们提供各种投资银行、商业银行、金融咨询和其他服务，他们已经收到或将收到这些交易的常规费用和佣金。这些交易已收取或将收取常规费用和佣金。

根据我们的无担保循环信贷安排(2021年7月修订和重述)，富国证券(Wells Fargo Securities，LLC)、美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)和地区资本市场(Regions Capital Markets)(地区银行附属公司)是联合牵头安排人，富国证券(Wells Fargo Securities，LLC)和美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)是联合簿记管理人。富国银行全国协会(Wells Fargo Securities，LLC)附属公司。富国银行全国协会(Wells Fargo Bank，National Association)是富国银行证券有限责任公司(Wells Fargo Securities，LLC)的附属公司摩根大通银行(J.P.Morgan Securities LLC)的附属公司摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)、花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)的附属公司花旗银行(Citibank，N.A.)、地区证券公司(Regions Securities LLC)的附属公司地区银行(Regions Bank)和加拿大皇家银行资本市场公司(RBC Capital Markets，LLC)的附属公司加拿大皇家银行是2021年循环信贷安排下的共同文件代理和贷款人。美国银行(Bank of America，N.A.)是美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)的附属公司，是2021年循环信贷安排下的联合银团代理和贷款人。第五第三银行是第五第三证券公司的附属公司，是2021年循环信贷安排下的贷款人。截至2021年9月30日，我们在2021年循环信贷安排上总共有7400万美元的未偿还借款。2021年循环信贷安排将于2025年7月到期。2021年循环信贷安排要求只支付利息，目前为LIBOR加77.5个基点，取决于我们的杠杆率和投资级比率的变化。由于富国证券(Wells Fargo Securities，LLC)、美国银行证券(BofA Securities，Inc.)、Five Third Securities，Inc.、Regions Securities LLC和RBC Capital Markets，LLC各自的附属公司都是2021年循环信贷安排下的贷款人，只要任何净收益用于偿还债务，这些附属公司都可以获得此次发行净收益的一部分。

关于2021年循环信贷安排，2021年7月，本公司和经营合伙企业还对本公司和经营合伙企业最初于2020年7月签订的2亿美元无担保定期贷款进行了修订和重述(2021年定期贷款)。富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)是富国银行(Wells Fargo)证券有限责任公司(Wells Fargo Securities，LLC)的附属公司，是2021年定期贷款的行政代理和贷款人。富国银行证券公司(Wells Fargo Securities，LLC)、第五第三证券公司(Five Third Securities，Inc.)的附属公司第五第三银行(Five Third Bank)和地区证券公司(Regions Securities LLC)的附属公司地区资本市场(Regions Capital Markets)各自担任联合牵头安排人，富国证券公司(Wells Fargo Securities，LLC)担任2021年定期贷款的联合账簿管理人。Five Third Bank，Inc.的附属公司Five Third Bank，Inc.和Regions Securities LLC的附属公司Regions Capital Markets担任2021年定期贷款的联合文件代理。富国银行(Wells Fargo Securities，LLC)的附属公司富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)、第五第三证券公司(Five Third Securities，Inc.)的附属公司第五第三银行(Five Third Bank)和地区证券有限责任公司(Regions Securities LLC)的附属公司地区银行(Regions Bank)都是2021年定期贷款的贷款人。

2021年定期贷款将于2026年7月到期。2021年的定期贷款要求只支付利息，目前为伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)加85个基点，可能会根据我们的杠杆率和投资级比率发生变化。由于Wells Fargo Securities，LLC、Regions Securities LLC和Five Third Securities，Inc.各自的附属公司都是2021年定期贷款的贷款人，只要任何净收益用于偿还债务，这些附属公司就可以获得此次发行净收益的一部分。

Wells Fargo Bank，National Association是富国证券(Wells Fargo Securities，LLC)的附属公司，也是该公司与运营合伙企业于2015年9月签订的2.6亿美元无担保定期贷款(2015年定期贷款)的行政代理和贷款人。富国银行证券有限责任公司(Wells Fargo Securities，LLC)和地区证券有限责任公司(Regions Securities LLC)的附属公司地区资本市场(Regions Capital Markets) 在2015年定期贷款中担任联合牵头安排人和联合账簿管理人。地区银行(Regions Bank)是地区证券有限责任公司(Regions Securities LLC)的附属公司，在2015年的定期贷款中担任联合银团代理。联合银行，联合投资服务公司的附属公司，与Samuel A.Ramirez&Company，Inc.，Inc.有合同关系，根据合同，它可能会获得此次发行的部分净收益，第五第三银行，第五第三证券公司的附属公司，以及地区

区域证券有限责任公司(Regions Securities LLC)的附属公司Capital Markets各自是2015年定期贷款的贷款人。2015年定期贷款的初始期限为7年，在对2017年10月签订的2015年定期贷款进行修订后(2015年定期贷款修正案)，将于2022年9月到期。2015年定期贷款修正案修改了2015年定期贷款的条款，其中包括将利差减少40个基点；因此，2015年定期贷款只需支付利息，目前为LIBOR加120个基点，可根据我们的杠杆率或信用评级进行调整。关于2021年循环信贷安排和2021年定期贷款，本公司和经营合伙企业于2021年7月7日对2015年定期贷款进行了第三次修订(该修订，即2021年定期贷款修正案)。2015年定期贷款修正案对2015年定期贷款的契约和其他条款进行了某些修改，以使这些契约和其他条款符合2021年循环信贷安排和2021年定期贷款的条款。然而，2015年定期贷款修正案没有修改2015年定期贷款协议的到期日或定价条款。

由于富国证券，LLC，Five Third Securities， Inc.，Regions Securities LLC和Samuel A.Ramirez&Company，Inc.各自的附属公司都是2015年定期贷款的贷款人，因此这些附属公司可能会获得此次发行净收益的一部分，只要任何净收益都用于偿还债务。

富国证券有限责任公司(Wells Fargo Securities，LLC)还不时作为我们的代理，定期在市场上回购我们的各种金额的未偿还优先无担保票据。此外，销售代理及其附属公司可能会不时为他们自己的账户或其客户的账户进行交易，并代表他们自己或其客户持有我们的债务、股权证券或贷款的多头或空头头寸，并可能在未来这样做。

如果我们或销售代理有理由相信普通股不再是交易活跃的证券，但交易法案下M规则101(C)(1)的要求除外，则该方将立即通知另一方，分销协议项下的普通股将被暂停销售，直到销售代理和我们的判断满足该条款或其他豁免条款为止。

我们估计，不包括根据分销协议向销售代理支付或提供的佣金或折扣，我们应支付的报价总费用约为400,000美元。

根据每份分销协议发售本公司普通股将于(1)根据分销协议出售14,000,000股股份、(2)根据分销协议以500,000,000美元的总发行价出售股份、(3)吾等或各自的销售代理根据该分销协议的条款随时终止该分销协议及(4)2023年2月14日终止，两者以较早者为准。

联合投资服务公司(AIS)是金融行业监管局成员，也是联合银行公司的子公司，塞缪尔·A·拉米雷斯公司(Samuel A.Ramirez&Company，Inc.)向AIS支付了转介费。

BTIG，LLC根据2015年期限贷款向其中一家贷款人支付了与此次发行相关的转介费。

对马里兰州法律某些条款的补充

以下马里兰州法律考虑因素的摘要全部取代了2020年2月13日招股说明书中控制股份收购标题下的讨论。

控制股权收购

MgCl规定，在收购控制权股份时获得的马里兰州公司的控制权股份(定义见MgCl)没有投票权，除非获得有权就此事投下的三分之二选票批准的范围，不包括所拥有的股票

由收购人(指进行或计划进行控制权股份收购的人)或公司高管或兼任公司雇员的董事持有。控制权股份是有表决权的股票，如果与该人之前收购的所有其他股票合计，将使收购人有权在以下投票权范围之一内选举董事：

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总投票权的十分之一或以上但不到三分之一；

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占全部投票权三分之一以上但不到多数的；

•

多数投票权占全部投票权的多数或更多

马里兰州众议院第781号法案于2021年10月1日生效后，控制权股份的定义也包括上述任何投票权范围内的股票，即使在适用投票权范围内收购的初始股份被排除在控制权股份收购之外。

控制权股份不包括收购人因之前获得股东批准而有权投票的股份。控制权股份收购是指获得已发行和已发行控制权股份的所有权或指导其投票权的权力，但某些例外情况除外。

收购人在满足某些条件(包括承诺支付一定的费用)后，可以强制董事会在收到考虑股份投票权的要求后50天内召开股东特别会议。如果没有提出召开会议的要求，公司可以自己在任何股东会议上提出问题。

如果投票权未在大会上获得批准，或者如果收购人没有按照MgCl的要求提交收购人声明，则在某些条件和限制的限制下，公司可以在从收购控制权股份后第11天开始至收购人声明提交后60天结束的期间内的任何时间赎回任何或所有控制权股份(之前已批准投票权的股份除外)。公司对控制权股份的赎回将按公允价值确定，而不考虑截至上次控制权收购之日或考虑并未批准控制权股份投票权的任何股东会议之日起没有控制权股份投票权的情况下确定的公允价值。如果控制权的表决权在股东大会上获得通过，且收购人有权对有表决权的股份投过半数票，则所有其他股东均可行使评价权。为评估权利目的而确定的股份公允价值不得低于控制权收购中支付的最高每股价格。其他适用于行使持不同政见者权利的某些限制和约束不适用于控制权收购的情况。

控制权股份收购法规不适用于股份收购：

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1988年11月4日前；

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根据1988年11月4日之前签订的合同；

•

根据世袭和分配法则；

•

履行善意设定的其他担保权益的质押，而不是为了规避控制权股份收购法规的目的；

•

在合并、合并或换股的情况下(如果公司是交易的一方)；

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2000年6月1日前公司流通股总表决权的十分之一或十分之一以上但不超过五分之一；

•

在公司不受控制权股份收购法规约束的情况下；或

•

根据在公司不受控制权股份收购法规约束时签订的合同。

我们的章程包含一项条款，免除对我们股本股票的任何和所有收购，不受MgCl的控制股份条款的约束。我们不能保证这项附例条文将来不会被修订或取消。

对美国联邦所得税某些考虑因素的补充

以下是美国联邦所得税某些考虑因素的摘要，取代了日期为2020年2月13日的招股说明书中在标题中列出的某些美国联邦所得税考虑因素下的讨论。

以下是与购买、拥有和处置本公司普通股和优先股有关的某些重大美国联邦所得税后果的概要，以及关于我们作为REIT的资格和税收方面的注意事项，并不打算处理购买运营合伙企业债务证券的投资者的美国联邦所得税后果(这些后果将在适用的招股说明书附录中说明)。

此摘要仅供一般信息使用，并不是税务建议。本讨论基于美国国税局的法典、财政部条例、裁决和其他行政和司法解释和做法，以及司法裁决，所有这些都在本协议生效之日生效，所有这些都可能受到不同的解释或更改，可能具有追溯力。我们不能向您保证，美国国税局不会断言或法院不会维持与以下任何税收后果相反的立场。此外，我们不能向您保证，任何可能追溯生效的新法律、法律解释或法院判决都不会导致本节中的任何陈述不准确。

本讨论并不旨在讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的持有者有关，例如证券或货币交易商、选择使用按市价计价的方法对此类证券持有量进行核算的人，作为对冲、跨境或其他降低风险的一部分持有我们股票的人，推定出售或转换交易的人，保险公司，免税实体(以下讨论的免税美国股东除外)，接受股票作为服务补偿的人，作为被提名人代表其他人持有我们股票的人，非美国个人和外国公司(以下讨论的有限程度除外缴纳替代性最低税额的个人、金融机构和合伙企业或其他直通实体和信托。本节仅适用于持有守则第1221条所指的资本性资产的证券持有人。本摘要不讨论与证券的所有权、出售或其他处置或我们选择作为REIT征税相关的任何州、地方或外国税收后果。

请您咨询您的税务顾问，了解以下各项对您造成的具体税收后果：

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收购、拥有和/或出售或以其他方式处置根据本招股说明书提供的普通股或优先股，包括联邦、州、地方、外国和其他税收后果；

•

我们选择作为房地产投资信托基金(REIT)征税，以缴纳美国联邦所得税；以及

•

适用税法的潜在变化。

公司作为房地产投资信托基金的课税

出于本讨论的目的，对我们、？我们、？或？我们以及任何类似术语的引用指的是First Industrial Realty Trust，Inc.。本部分是关于守则下与REITs相关的一般申请的美国联邦所得税事项的摘要。？本讨论以现行法律为基础，该法律可能会发生变化，可能会有追溯力。守则中有关房地产投资信托基金的规定高度技术性和复杂性，有时涉及事实和法律的混合问题。

在Barack Ferrazzano Kirschbaum&Nagelberg LLP看来：

•

自截至一九九四年十二月三十一日止的课税年度开始，我们的组织及运作均符合守则对房地产投资信托基金的资格及税务规定。

•

我们目前和建议的操作方法(由我们在书面证书中向Barack Ferrazzano Kirschbaum&Nagelberg LLP代表)将使我们能够继续满足作为准则下REIT的资格和税收要求。

Barack Ferrazzano Kirschbaum&Nagelberg LLP的观点基于各种假设，并以我们就有关我们以及我们通过其持有几乎所有资产的某些合伙企业、有限责任公司和公司的事实问题所作的某些陈述为条件。此外，我们作为房地产投资信托基金的资格和税收实际上取决于我们是否有能力通过实际年度经营业绩、分配水平、股权多样性和根据准则实施的各种其他资格测试(如下所述)，其结果将不会由Barack Ferrazzano Kirschbaum&Nagelberg LLP审查。我们不能保证我们在任何特定课税年度的实际经营结果是否符合这些要求。

只要我们有资格作为房地产投资信托基金纳税，我们目前分配给股东的净普通应税收入通常不需要缴纳美国联邦企业所得税。此处理实质上消除了通常因投资于正规公司而产生的双重征税(即，公司和股东层面的税收)。但是，我们将按如下方式缴纳美国联邦所得税：

1.我们将对任何未分配的REIT应税收入按常规的美国联邦企业所得税税率征税。REIT应税收入是REIT的应税收入，经过特定调整，包括支付股息的扣除；

2.在2018年1月1日之前开始的纳税年度的某些情况下，我们可能需要对我们的税收优惠项目适用替代最低税额；

3.如果我们有出售或以其他方式处置主要在正常业务过程中出售给客户的止赎财产的净收入，或来自止赎财产的其他不符合条件的收入，我们将按最高公司税率 (目前为21%)征税；

4.我们从被禁止的交易中获得的净收入将被征收100%的税。通常，禁止交易是指在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的财产的销售或其他处置，但丧失抵押品赎回权的财产除外；

5.如果我们未能通过下面讨论的75%毛收入测试或95%毛收入测试，但由于符合其他要求而保持了我们作为房地产投资信托基金的资格，我们将缴纳相当于以下两者中较大者的毛收入的税款：(1)我们未能通过课税年度75%毛收入测试的金额或(2)我们未能通过该课税年度95%毛收入测试的金额乘以一个旨在反映我们盈利能力的分数；

6.如果我们未能通过以下所述的任何REIT资产测试，但未能通过下面所述的5% 或10%资产测试的最低金额，但我们的失败是由于合理原因，而不是由于故意疏忽，并且我们仍然因为特定的补救条款而保持了我们的REIT资格。我们将被要求缴纳的税款等于大于50,000美元或(X)我们未能通过资产测试期间不符合条件的资产产生的净收入和(Y)当时适用于美国公司的最高美国联邦所得税税率(目前为21%)的乘积；

7.如果我们未能满足守则中的任何规定，导致我们无法符合REIT的资格(毛收入或资产测试要求除外)，并且违反是由于合理原因而不是故意疏忽，我们可以保留我们的REIT资格，但我们将被要求为每一次失败支付50,000美元的罚款；

8.在某些情况下，我们可能会被要求向美国国税局支付罚款，包括如果我们未能满足旨在监督我们遵守与我们股东组成相关的规则的记录保存要求，如下所述，我们可能需要向美国国税局支付罚款，以获得REIT资格；

9.如果我们没有在每个日历年分配至少85%的本年度REIT普通收入、95%的本年度REIT资本利得净收入、以及之前纳税年度的任何未分配应纳税所得额之和，我们将对超出实际分配金额和美国联邦所得税留存金额之和的所需分配金额征收4%的消费税，即超出实际分配金额和已缴纳美国联邦所得税的留存金额之和的4%的消费税；(br}如果我们没有在每个日历年分配至少85%的REIT普通收入、95%的REIT资本收益净收入以及之前纳税年度的任何未分配应纳税所得额；

10.如果我们、我们的租户和/或我们的应税REIT子公司之间的安排不能与非关联方之间的类似安排相比，我们将对我们收到的一些款项(或应税REIT子公司扣除的某些费用)征收100%的惩罚性税；

11.如果我们在结转基础交易中从C公司收购任何资产，并且随后在我们收购该资产之日起的五年期间确认处置该资产的收益，则在任何固有收益的范围内，该收益可能需要按最高的正常公司税率缴纳税。内在收益是指(1)该资产在适用确认期初的公允市场价值超过(2)该资产截至该确认期初的调整基准；

12.我们可以选择对我们的长期净资本收益保留并缴纳所得税。在这种情况下，股东将：(1)将其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额(在我们及时将此类收益指定给股东的范围内)计入其收入中， (2)被视为已为该收益支付的税款，以及(3)被视为已支付的税款的比例份额的抵免，并进行了调整，以增加我们股票的股东基础；以及

13.我们可能在其他较低级别的实体中拥有子公司或自己的权益，这些实体是C？公司，它们将与我们共同选择被视为应税REIT子公司，其收益将缴纳美国联邦企业所得税。

不能保证任何这样的美国联邦所得税的数额都不会很大。此外，我们和我们的子公司可能需要缴纳除美国联邦所得税以外的各种税，包括工资税、州所得税、地方所得税和外国所得税、特许经营税、财产税和其他有关资产和运营的税。我们还可能在目前未考虑的情况下和交易中缴税。

房地产投资信托基金的资格要求

要符合REIT的资格，我们必须满足并继续满足以下讨论的要求，这些要求与我们的组织、我们毛收入的来源、我们的资产性质以及分配给我们股东的水平有关。

该守则要求房地产投资信托基金必须是公司、信托或协会：

由一名或多名受托人或董事管理；

其实益所有权以可转让股份或者实益权益的可转让凭证为证明；

如果不遵守房地产投资信托基金的要求，作为国内公司将被征税；

根据守则，该公司既不是金融机构，也不是保险公司；

其实益拥有权为100人或以上；

在每个课税年度的后半年度内的任何时候，通过适用归属规则，由五个或五个以下个人直接或间接拥有的已发行股票或实益权益股份的价值不超过50%(根据守则的定义，包括一般合格国内养老基金以外的免税实体)；

符合下述有关其收入和资产性质以及分配要求的其他测试；以及

这使得选择成为本课税年度的房地产投资信托基金，或者已经选择了尚未终止或撤销的上一个纳税年度的房地产投资信托基金。

守则规定，前四个条件必须在整个纳税年度内满足，第五个条件必须在12个月的纳税年度中至少335天内满足，或者在12个月以下的纳税年度的相应部分内满足。公司不得选择成为房地产投资信托基金，除非其纳税年度为日历年。

要符合房地产投资信托基金的资格，我们也不能在任何纳税年度结束时有任何可归因于非房地产投资信托基金纳税年度的未分配收益和利润。我们不相信我们有任何非房地产投资信托基金的收益和利润，并相信我们因此满足了这一要求。

我们已向足够多的持有人发行了足够的股份，使我们能够满足上述第五个条件中提出的要求(100个持有人要求)。为了确定是否持续遵守100名股东的要求，财政部法规要求我们向一些股东发出信函，要求提供有关这些股东实际或建设性拥有的股份数量的信息。尽管我们未能遵守股东催缴通知书的要求不应危及我们的REIT地位，但此类失败将使我们受到经济处罚。未能或拒绝遵守这一要求的股东名单必须作为我们记录的一部分保存下来。未能或拒绝遵守要求的股东必须提交一份声明和其纳税申报表，披露股票的实际所有权和其他信息。

如上文第六项条件所述，要符合作为房地产投资信托基金的资格，我们还必须满足守则第856(A)(6)节规定的不受严格控制的要求。只要在我们的任何课税年度的最后半个年度(选择REIT的首个课税年度除外)，在任何时间，根据守则的适用归属规则，由五名或以下个人(如守则所界定的包括免税实体，但一般合格国内养老基金除外)直接或建设性地拥有价值不超过50%的已发行实益权益股份，我们就不会被紧密持有(根据守则的定义，免税实体不包括一般的合格国内养老基金)(DE3 5/50规则)。

我们的章程包含对我们股票所有权和转让的限制，旨在确保我们能够满足5/50 规则。然而，如果我们不能满足5/50规则，我们作为房地产投资信托基金的地位将被终止，我们将无法阻止这种终止。但是，在1997年8月5日之后的课税年度，如果我们遵守财政部条例中规定的发出股东催缴通知书的程序，并且不知道或在合理努力的情况下也不知道违反了5/50规则，则我们不能被严密控制的要求将被视为在该年度得到满足。见？未能获得房地产投资信托基金资格。

合伙权益的所有权

作为合伙企业合伙人的房地产投资信托基金将被视为拥有其在合伙企业资产中的比例份额，并将被视为赚取其在合伙企业收入中的比例份额。合伙企业的资产和毛收入在房地产投资信托基金手中的性质与适用于以下REITs的毛收入和资产测试的性质相同。因此，我们在经营合伙企业的资产和收入项目中的比例份额，包括经营合伙企业在其持有权益的任何合伙企业中所占的资产和负债份额以及收入项目，将被视为我们的资产和负债以及我们的收入项目，以适用本招股说明书中所述的要求。因此，我们在经营合伙企业的资产和收入项目中的比例，包括经营合伙企业在其持有权益的任何合伙企业中所占的资产和负债份额以及收入项目，将被视为我们的资产和负债以及我们的收入项目。

合格REIT子公司

如果房地产投资信托基金拥有一家公司子公司，而该子公司是符合准则第856(I)节含义的合格房地产投资信托基金子公司，则出于美国联邦所得税的目的，该子公司将被忽略，所有资产、负债和所有资产、负债均不计在内。

子公司的收入、抵扣和信贷项目视为房地产投资信托基金本身的资产、负债等项目。？合格房地产投资信托基金子公司是指其全部股本由房地产投资信托基金拥有的公司。然而，如果现有公司被房地产投资信托基金收购，并成为该房地产投资信托基金的合格房地产投资信托基金子公司，则其所有收购前收益和利润必须在房地产投资信托基金的纳税年度结束前进行分配。我们的合格REIT子公司将不需要缴纳美国联邦企业所得税，尽管在某些州可能需要缴纳州和地方税。

应税房地产投资信托基金子公司

？应税REIT子公司是指REIT拥有的任何公司(不包括其他REIT和参与某些住宿、医疗保健和特许经营活动的公司)，REIT和该公司共同选择该公司被视为应税REIT子公司。应税REIT子公司将按正常的美国联邦公司所得税税率为其赚取的任何收入缴纳所得税。除与住宿和医疗设施有关的某些活动外，应税房地产投资信托基金子公司一般可以从事任何业务，包括向其母公司房地产投资信托基金的租户提供惯例或非惯例服务。该守则包含旨在确保房地产投资信托基金及其应税房地产投资信托基金子公司之间的交易保持距离并以商业合理条款进行的条款。在某些情况下，如果房地产投资信托基金与其应税房地产投资信托基金子公司的租赁、服务和/或其他协议不是按公平条款进行的，房地产投资信托基金也将被征收100%的税。

母公司房地产投资信托基金不被视为持有应税房地产投资信托基金子公司的资产，也不被视为获得子公司赚取的任何收入。相反，应税房地产投资信托基金子公司发行的股票是母公司房地产投资信托基金手中的资产，房地产投资信托基金将从应税房地产投资信托基金子公司获得的任何股息确认为收入。这种处理方式可能会影响适用于REIT的收入和资产测试计算，如下所述。由于母公司REIT在确定母公司是否遵守REIT要求时不包括应税REIT子公司的资产和收入，此类实体可能被母公司用来间接从事REIT规则可能禁止其直接或通过直通子公司进行的活动。

除某些例外情况外，纳税人对业务利息支出净额的扣除一般限于其应纳税所得额的30%，并根据某些收入、收益、扣除或亏损项目进行调整。对于2019年或2020年开始的任何纳税年度，30%的限制已提高到50%的限制，前提是对于合伙企业，50%的限制仅适用于从2020年开始的任何纳税年度。纳税人可以选择使用他们2019年调整后的应税收入来计算他们2020年的限额。？见分配要求。虽然不确定，但这一规定可能会限制我们的应税REIT子公司扣除利息的能力，这可能会增加他们的应税收入。

子公司房地产投资信托基金

我们以前曾投资于房地产，未来也可能通过一个或多个子公司实体投资房地产，每个子公司实体都打算有资格作为REIT纳税(每个实体都是一个子公司REIT？)。如果我们的每一家子公司REIT都符合REIT的资格，我们在任何此类子公司REIT中的权益将被视为符合REIT资产测试条件的房地产资产我们从该子公司REIT获得的任何股息收入或收益通常将被视为符合REIT毛收入测试条件的收入。要获得REIT资格，我们的每个子公司REIT必须独立满足本摘要中描述的各种REIT资格要求。如果我们的任何子公司REIT没有资格成为REIT，并且某些减免条款不适用，该子公司REIT将被视为应税C公司，其收入将被缴纳联邦所得税。此外，我们的任何附属REITs未能符合REIT的资格可能会对我们遵守REIT收入和资产测试的能力产生不利影响，因此可能会削弱我们作为REIT的资格。

从2017年8月到2019年12月，我们通过一家子公司投资房地产，该子公司旨在获得房地产投资信托基金(REIT)的税收资格。因此，上述有关本公司附属REITs的讨论一般适用于该附属REITs于该期间的情况。我们相信我们以前的

子公司REIT的组织和运营方式允许其自其REIT选举生效之日起及之后，一直到其出于联邦所得税目的清算之日，才有资格作为REIT纳税。此外，为了限制在我们的前子公司REIT不知何故未能获得REIT征税资格的情况下发生级联REIT倒闭的可能性，我们对该子公司进行了保护性应税REIT 子公司选择，这可能会在我们的子公司未能获得REIT征税资格的范围内有效。根据本次保护性应税REIT子公司选举，我们认为，如果我们的前子公司REIT出于某种原因不是REIT，那么它将被视为我们的应税REIT子公司之一，因此其价值将符合我们下文所述的REIT总资产测试。保护性应税REIT子公司选举不会影响我们遵守下面描述的75%和95%毛收入测试，因为我们预计子公司REIT股票的收益和股息不会危及遵守这些测试，即使由于某些原因该子公司不是REIT 。

收入测试

要符合房地产投资信托基金的资格，我们必须每年通过两次总收入测试。首先，在每个纳税年度，我们至少75%的总收入(不包括被禁止交易的总收入)必须直接或间接来自与房地产或房地产抵押相关的投资，包括房地产租金、处置房地产的收益、另一家房地产信托基金支付的股息，以及房地产抵押贷款或房地产利息的利息，或某些类型的临时投资所产生的利息。(=其次，我们每个课税年度至少95%的毛收入(不包括禁止交易的毛收入)必须来自符合75%毛收入标准的收入与股息、利息、某些对冲工具下的一些付款以及出售或处置股票或证券以及一些对冲工具的收益的任何组合。

对于75%和95%的毛收入测试而言，来自某些对冲交易的收入和收益不会构成毛收入。见？对冲交易。此外，出于一项或两项毛收入测试的目的，某些外币收益将被排除在毛收入之外。

只有在满足上述REIT毛收入要求的情况下，我们收到的租金才符合房地产租金。只有在满足几个条件的情况下，我们收到的租金才符合房地产租金。第一，租金的数额不能全部或部分以任何人的收入或利润为基础。但是，收到或应计的金额通常不会仅仅因为收入或销售额的一个或多个固定百分比而被排除在房地产租金的期限之外。房地产物业租金的期限通常不会仅因为收入或销售额的一个或多个固定百分比而将其排除在外。其次，从关联方承租人收到的租金在满足毛收入测试时不符合从房地产支付的租金，除非承租人是应税REIT子公司，并且(I)至少90%的物业出租给无关租户，并且应税REIT子公司支付的租金与无关紧要的租户为可比空间支付的租金实质上相当，或者(Ii)租赁的物业是符合条件的住宿设施，如第856(D)(9)条所定义。如第856(E)(6)(D)(I)和节所定义，满足某些其他条件。如果房地产投资信托基金或实际或推定拥有房地产投资信托基金10%或以上股份的业主实际或推定拥有10%或以上的股份，承租人即为关联方承租人。第三，如果与不动产租赁相关的个人财产的租金大于根据租赁收到的总租金的15%，则属于该不动产的租金部分将不符合不动产租金的资格。

一般而言，为了符合毛收入测试的目的，对于符合房地产租金标准的房地产租金，我们只能直接提供微不足道的服务，除非这些服务通常或习惯上是与房地产租赁相关的，并且不被认为是提供给居住者的。相应地，我们可以直接提供微不足道的服务，除非这些服务通常或习惯上是与房地产租赁相关的，并且不被认为是提供给居住者的。在不产生不允许的租户服务收入的情况下，我们不能向租户提供不允许的服务(除非通过我们没有收入且符合其他要求的独立承包商或通过应税的REIT子公司)。不允许的租户服务收入被视为至少是我们提供服务的直接成本的150%。如果不允许的租户服务收入超过我们的物业总收入的1%，则该物业的所有收入将不符合房地产租金的资格。如果物业不允许的承租人服务收入总额不超过我们从该物业获得的总收入的1%，服务将不会取消该物业的任何其他符合不动产租金资格的收入，但不允许的承租人服务收入将不符合不动产租金的资格。

我们没有收取，也不会收取全部或部分基于任何人的收入或利润的高额租金。我们没有从关联方租户那里获得大量租金，也不预期会从关联方租户那里获得可观的租金。我们没有计算，也不预期会计算租赁的个人财产的租金，与不动产相关的租金超过该财产租金总额的15%。我们并没有，亦不会预期从任何物业所得的不准许租客服务收入，会超过我们总收入的1%。

如果我们在任何课税年度未能满足75%或95%的总收入测试中的一项或两项，如果我们根据守则有权获得减免，我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金(REIT)。如果我们未能通过测试是由于合理原因而非故意疏忽，我们在我们的美国联邦所得税申报单中附上了收入来源明细表，并且明细表上的任何错误信息都不是由于意图逃税的欺诈所致，则通常可以使用这些救济条款。但是，无法说明我们是否在所有情况下都有权享受这些救济条款。例如，如果我们因故意产生的不符合条件的收入意外超过不符合条件的收入限制而未能通过总收入测试，则美国国税局可以得出结论，未能通过测试是不是出于合理的原因。如果这些宽免条款不适用于涉及我们的特定情况，我们将不符合房地产投资信托基金(REIT)的资格。正如在作为房地产投资信托基金的公司征税一节中讨论的那样，即使适用这些减免条款，也将根据不符合条件的收入金额征税。

资产测试

在我们的纳税年度的每个季度结束时，我们必须满足以下与我们的资产性质有关的测试：

1.我们总资产价值的至少75%必须由现金或现金项目(包括某些应收账款)、政府证券、房地产资产(包括(I)不动产权益(Ii)不动产抵押贷款权益(Iii)其他符合条件的REITs的股份(Iv)根据交易法要求向美国证券交易委员会(SEC)提交年度和定期报告的REITs无担保债务工具(公开发售的REITs))表示。(V)获得不动产和动产抵押的个人财产如果该动产的公平市值不超过所有该等动产和动产合并公平市值的15%，以及(Vi)与租赁有关的动产租赁的动产，而该不动产的租金不超过根据该租约收到的总租金的15%)，或者，如果我们通过股票或长期债务发行筹集新资本(即，期限至少为五年)，则该动产的公允市场价值不超过全部该等动产和动产的公平市值的15%，(Vi)租赁的动产的租金不超过根据该租约获得的总租金的15%)，或者，如果我们通过股票或长期债务发行筹集新资本(即，期限至少为五年)，在我们收到此类资本后的一年内对股票或债务工具的临时投资(75%资产测试)；

2.除75%的资产类别外，证券占我们总资产的比例不得超过25%；

3.除了对房地产投资信托基金的股权投资、合格的房地产投资信托基金子公司、符合上述75%资产测试条件的其他房地产证券，或者我们的应税房地产投资信托基金子公司的证券外，我们拥有的任何一个发行人的证券的价值不得超过我们总资产的5%(资产为5%的测试)；我们不能拥有任何一个发行人的未偿还有表决权证券的10%以上(有表决权的证券限制为10%)。而且我们不能拥有任何一个发行人已发行证券价值的10%以上( 10%的价值限制以及10%的有投票权的证券限制，即10%的资产测试)；

4、在2018年1月1日之前和2008年12月31日之后的纳税年度，我们总资产的价值可以由应税房地产投资信托基金子公司的证券代表不超过20%(如果是在2018年1月1日之前和2008年12月31日之后的纳税年度，则为25%)；以及

5.我们持有的所有公开发售的REITs的无担保债务工具的总价值不得超过我们总资产价值的25%。

资产测试的证券可能包括债务证券。然而，10% 价值限制不适用于守则中描述的某些直接债务和其他除外证券，包括但不限于向个人或房地产提供的任何贷款、从房地产支付租金的任何义务以及房地产投资信托基金发行的任何证券。此外，(A)就将10%的价值限制适用于合伙企业发行的证券而言，房地产投资信托基金作为合伙人在合伙企业中的权益不被视为证券；(B)合伙企业发行的任何债务票据(直接债务或其他除外证券除外)如果至少75%的合伙企业总收入来自符合75%毛收入标准的来源，则不被视为合伙企业发行的证券；以及(C)合伙企业发行的任何债务工具(直接债务或其他除外证券除外)在房地产投资信托基金作为合伙企业合伙人的权益范围内不会被视为合伙企业发行的证券。一般而言，直接债务被定义为按需或在特定日期支付固定本金的书面无条件承诺，债务的利率和支付日期不得根据利润或债务人的自由裁量权而定。此外，直接债务可能不包含可兑换功能。

对于我们目前拥有不符合REIT、合格REIT子公司或应税REIT子公司的权益的每个发行人，我们认为我们在任何此类发行人的证券(包括债务)价值中的比例份额不超过我们资产总价值的，我们遵守关于每个此类发行人的10%有投票权的证券限制和10%的价值限制。然而，在这方面，我们不能保证国税局不会不同意我们的决定。此外，我们在应税房地产投资信托基金子公司持有的证券合计不超过我们总资产价值的20%。

在任何季度末初步通过资产测试后，如果我们仅由于资产相对价值的变化(包括外币汇率波动导致的相对价值变化)而未能在稍后的季度末满足资产测试，我们将不会失去REIT的地位。如果未能满足资产测试是由于在一个季度内收购了证券或其他财产，则可以在该季度结束后30天内通过处置足够的不合格资产来解决该问题。我们打算对我们的资产价值保持足够的记录，以确保符合资产测试，并在任何季度结束后30天内采取任何可能需要的措施，以纠正任何不符合资产测试的情况。如果我们在任何季度末未能通过5%资产测试或10%资产测试，并且在此后30天内未得到纠正，则我们可以在发现未能满足这些资产测试的季度最后一天后的6个月内处置足够的资产或以其他方式满足此类资产测试的要求，前提是不允许的资产不超过相关季度末我们资产总值的1%或1万美元，两者以较小者为准。如果我们没有通过任何其他资产测试，或者我们在5%和10%资产测试中的失败超过了这个数额，只要失败是由于合理的原因而不是故意的疏忽，并且在我们确定失败之后，我们根据财政部的规定提交了一份时间表，描述导致失败的每一项资产，我们被允许在30天的治疗期之后避免被取消作为房地产投资信托基金的资格。, 在我们确认未能满足REIT资产测试的季度的最后一天之后的6个月内，采取措施满足适用资产测试的要求，包括处置足够的资产以满足资产测试，并支付相当于50,000美元或(X)不符合资产测试的资产在未能满足相关资产测试期间产生的净收入的税款，以及(Y)当时适用于美国公司的最高联邦所得税税率(目前为21%

分布要求

要符合REIT的资格，我们必须每年向股东分配股息(资本利得股息除外)，其金额至少等于(1)(A)我们REIT应税收入的90%的总和，而不考虑支付的股息扣除和我们的净资本收益，以及(B)90%的税后止赎财产净收益减去(2)某些特定非现金收入项目的总和。此外，如果我们确认任何内在收益，根据财政部法规，我们将被要求分配在适用资产的处置中确认的至少90%的税后内在收益。有关内在收益的可能确认的讨论，请参见？作为房地产投资信托基金的？公司的税收。这些分发必须是

在与其相关的纳税年度支付，如果在我们及时提交上一年度的纳税申报单之前申报，并且在申报后的第一个定期股息支付日或之前支付，则在下一个纳税年度支付。我们相信，我们已经并打算继续及时分发，足以满足年度分发要求。

除以下规定外，纳税人对业务利息支出净额的扣除一般限于其应纳税所得额的30%(根据某些收入、收益、扣除或亏损项目进行调整)。对于2019年或2020年开始的任何纳税年度，30%的限制已提高到50%的限制，前提是对于合伙企业，50%的限制仅适用于从2020年开始的任何纳税年度。纳税人可以选择使用他们2019年调整后的应税收入来计算他们2020年的限额。根据适用于合伙企业的特殊规则，因此限制而不允许的任何业务利息扣除可结转到未来的纳税年度。如果我们受到这一利息支出限制，我们的房地产投资信托基金在一个纳税年度的应纳税所得额可能会增加。从事某些房地产业务的纳税人可以选择不适用此利息支出限制，前提是他们使用替代折旧系统对某些财产进行折旧。如果我们有资格并做出这一选择，虽然我们不会受到上述利息费用限制，但我们的折旧扣除可能会减少，因此，我们在一个纳税年度的REIT应纳税所得额可能会增加。

由于在计算REIT应纳税所得额时扣除了折旧和其他非现金费用，我们的REIT应纳税所得额一直并预计将低于我们的现金流。因此，我们预计我们通常会有足够的现金或流动资产，使我们能够满足90%的分配要求。然而，我们有时可能没有足够的现金或其他流动资产来满足这种分配要求，或分配为避免所得税和消费税所需的更大金额，原因是(A)实际收到的收入和实际支付的可扣除费用之间的时间差异，以及(B)在达到我们的应纳税所得额时包括这些收入和扣除这些费用，或者是由于本金摊销或资本支出等不可扣除的费用，因此我们可能不会有足够的现金或其他流动资产来满足这种分配要求，或者分配不必要的更大金额，以避免所得税和消费税，原因是(A)实际收到的收入和实际支付的可扣除费用之间存在时间差异，或者是由于本金摊销或资本支出等不可扣除的费用造成的。{br如果出现这样的时间差异，我们可能会发现有必要安排借款，或者在可能的情况下，支付应税股票股息，以满足股息要求。

在某些情况下，我们可以通过在晚一年向股东支付股息来纠正一年未达到分配要求的情况，这可能会包括在我们对前一年支付的股息的扣除中。我们将这种股息称为亏空股息。因此，我们可以避免为分配为亏空股息的金额征税。然而，我们将被要求支付利息，这是根据扣除不足股息的金额而定的。

如果我们没有分配(也不被视为已分配)所有净资本收益或分配调整后的REIT应税收入的至少90%(但少于100%)，我们将按常规公司税率缴纳这些留存金额的税款。

如果我们未能在每个日历年内分配至少以下金额，我们将被征收4%的消费税，超出实际分配金额和已缴纳美国联邦所得税的留存金额之和的部分将被征收4%的消费税，该金额超过实际分配的金额和已缴纳的美国联邦所得税的留存金额的总和，我们将被征收4%的消费税：

本年度REIT普通收入的85%；

本年度房地产投资信托基金资本收益净收入的95%；以及

以前纳税年度未分配的应纳税所得额。

房地产投资信托基金可以选择保留而不是分配其净资本利得的全部或部分，并就该净资本利得缴纳税款。在这种情况下，房地产投资信托基金可以选择让其股东将其未分配净资本利得的比例计入收入中作为长期资本利得，并因其在房地产投资信托基金缴纳的税款份额获得抵免。出于上述4%消费税的目的，任何留存金额都将被视为已分配。

选择性现金/股票分红

2017年8月11日，美国国税局发布了2017-45年度收入程序，授权公开发行的REITs发放选择性股票股息。根据这一收入程序(对2017年8月11日或之后宣布的分配有效)，美国国税局将根据准则第301条将根据选择性股票股息进行的股票分配视为财产分配(即，在我们的收益和利润范围内作为股息)，只要股息总额的至少20%以现金形式可用，并且满足收入程序中概述的某些其他要求。2020年5月4日，美国国税局发布了2020-19年收入程序，对收入程序2017-45中提供的避风港进行了修改，暂时将分配股东可以获得的最低所需现金总额降至不低于总分配的10%，以便准则第301条适用于分配。收入程序2020-19年提供的减免是临时修改，仅对2020年4月1日或之后以及2020年12月31日或之前由公开募集的房地产投资信托基金宣布的分配有效。我们相信，我们现在是，而且预计我们将继续是一家公开发行的房地产投资信托基金(REIT)。在应税股票股息的情况下，股东将被要求将股息作为收入包括在内，并将被要求履行与用其他来源的现金(包括出售我们的普通股)进行分配相关的税负。应税股票分配和由此分配产生的普通股销售都可能对我们普通股的价格产生不利影响。

被禁止的交易

从被禁止的交易中获得的净收入应缴纳100%的税。被禁止交易一词通常包括出售或以其他方式处置主要在正常交易或业务过程中出售给客户的财产(丧失抵押品赎回权的财产除外)。持有财产是否主要是为了在交易或业务的正常过程中出售给客户，取决于具体的事实和情况。守则提供了一个安全港，据此，持有至少两年并满足某些额外要求的房产的销售将不会被视为被禁止的交易，但遵守安全港可能并不总是可行的。此外，符合上述避险资产收益的房地产投资信托基金红利的性质仍需根据具体事实和情况确定为普通收入或资本利得。我们打算从事拥有和运营物业的业务，并销售与我们的投资目标一致的物业。然而，我们不能保证我们持有直接或间接权益的任何特定财产不会被视为出售给客户的财产，也不能保证安全港条款将适用。100%的税将不适用于通过应税房地产投资信托基金子公司或其他应税公司出售财产所获得的收益，尽管此类收入将按正常的企业所得税税率纳税。

丧失抵押品赎回权的财产

丧失抵押品赎回权的财产是指不动产(包括不动产权益)和该不动产附带的任何个人财产 (1)房地产投资信托基金在丧失抵押品赎回权时出价购买该财产，或通过协议或法律程序以其他方式将财产归于所有权或占有权，在该财产的租赁或抵押贷款发生违约(或违约迫在眉睫)后，房地产投资信托基金取得该不动产 (2)相关的贷款或租赁房地产投资信托基金在违约不迫在眉睫或预期不到的情况下订立或收购的和(3)房地产投资信托基金选择将该财产视为丧失抵押品赎回权的财产。REITs通常按最高公司税率(目前为21%)对止赎财产的任何净收入征税，包括处置止赎财产的任何收益和可归因于丧失抵押品赎回权的某些外币收益，但按照75%毛收入测试的目的，本应属于合格收入的收入除外。出售已选择取消抵押品赎回权的房产的任何收益将不缴纳上述被禁止交易收益的100%税，即使该房产主要是为了在交易或业务的正常过程中出售给客户而持有。

对冲交易

我们可以就我们的一项或多项资产或负债进行套期保值交易。套期保值交易可以采取多种形式，包括利率掉期或上限协议、期权、期货合约、远期利率协议或类似的金融工具。除财政部条例规定的范围外，任何套期保值交易的任何收入(I)在我们的正常业务过程中主要是为了管理与我们进行或将要进行的借款有关的利率或价格变化或货币波动的风险，或者我们为收购或拥有房地产资产而招致或将招致的普通义务，(Ii)主要是为了管理与根据75%或95%收入测试符合条件的任何收入或收益(或产生此类收入的任何财产)有关的货币波动风险在收购、发起或订立当日收盘前被明确确认为的资产，包括(Iii)处置此类交易或(Iii)房地产投资信托基金为管理与已清偿或处置的负债或财产相关的风险而进行的先前收购的对冲的收益，在95%毛收入测试和75%毛收入测试中将不构成毛收入。(Iii)根据95%毛收入测试和75%毛收入测试，房地产投资信托基金为管理与已清偿或处置的负债或财产相关的风险而进行的对冲交易的收益，将不构成毛收入。如果我们进行其他类型的对冲交易，则这些交易的收入很可能在75%和95%毛收入测试中都被视为不符合条件的收入。我们打算以不损害我们作为REIT资格的能力的方式安排任何对冲交易。

未能取得房地产投资信托基金的资格

如果我们违反了守则的规定，导致我们没有资格成为房地产投资信托基金，在以下情况下，我们将可以获得特定的救济条款，以避免这种取消资格：(1)违规是由于合理原因而不是故意疏忽，(2)我们每次未能满足规定都要支付50,000美元的罚款，以及(3)违规不包括上述毛收入或资产测试下的违规(也有其他指定的救济条款可供选择)。此补救条款减少了由于合理的原因而可能导致我们因违规行为而被取消REIT资格的情况。如果我们在任何纳税年度没有资格作为房地产投资信托基金纳税，并且守则的减免条款不适用，我们将按常规的美国联邦企业所得税税率对我们的应税收入征税，包括从2018年1月1日之前开始的纳税年度的任何适用的替代最低税。在我们不是房地产投资信托基金的任何一年，我们向我们股东的分配将不会被我们扣除，也不会被要求做出这些分配。在这种情况下，在当前和累计收益和利润的范围内，根据本守则的限制，对我们股东的分配通常将按最高20%的税率向非公司美国股东征税(如下面定义的 )，我们美国公司股东收到的股息可能有资格享受收到的股息扣除。在2026年1月1日之前的纳税年度，非法人股东，包括个人，通常可以从房地产投资信托基金扣除高达20%的股息，资本利得股息和被视为合格股息收入的股息除外，用于确定美国联邦所得税(但不是3.8%的联邦医疗保险税)，受某些持有期要求和其他限制的限制。, 导致此类非公司股东的有效最高税率为29.6%。如果我们没有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，这些股东不能就我们支付的股息申请这一扣减。除非我们根据特定的法定条款有权获得减免，否则我们也将被取消资格，在丧失资格的一年后的四个课税年度内重新选择作为房地产投资信托基金征税。无法说明我们是否在任何情况下都有权获得此法定救济。

合伙企业审计规则

2015年两党预算法案改变了适用于美国联邦合伙企业所得税审计的规则。根据修订后的规则 (通常在2017年12月31日后开始的纳税年度有效)，除其他变化外，除某些例外情况外，对合伙企业的收入、收益、亏损、扣除或信用项目(以及任何合伙人在其中的分配份额)的任何审计调整都是在合伙企业层面确定的，并对由此产生的税收、利息或罚款进行评估和收取。虽然这些新规则的某些方面仍然不确定，但这些规则可能会导致我们直接或间接投资的合伙企业因审计调整而被要求支付额外的税款、利息和罚款，而我们作为这些合伙企业的直接或间接合作伙伴，可能被要求承担这些税收、利息和罚款的经济负担，尽管我们作为房地产投资信托基金可能不会被要求承担这些税收、利息和罚款的经济负担

如果我们直接拥有合伙企业的资产，则需要缴纳额外的公司税。自2018年1月1日起，运营合伙企业的有限合伙协议进行了修订，规定从2018年1月1日开始的纳税年度内，本公司将成为运营合伙企业的合伙企业代表(定义见2015年两党预算法案)。您应就这些更改及其对您在我们普通股投资的潜在影响咨询您的税务顾问。

对我们的股东征税

应税美国股东

当我们使用术语“美国股东”时，我们指的是我们普通股或优先股的受益所有者，对于美国联邦所得税而言，该所有者是：

•

美国公民个人或美国居民；

•

根据美国法律或其任何政治分支设立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体)；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

如果美国法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或者该信托拥有被视为美国人的有效选举，则该信托即为信托。

如本文所用，术语“非美国股东”指的是我们普通股或优先股的受益所有者，对于美国联邦所得税而言，该普通股或优先股要么是非居民个人，要么是非美国股东的公司、遗产或信托基金。

如果合伙企业中的合伙人是我们普通股或优先股的实益所有人，则对其美国联邦所得税待遇将取决于合伙企业的活动和合伙人的身份。此类合伙企业的合伙人应就持有我们股票的此类合伙企业的合伙人的联邦收入待遇咨询其自己的税务顾问。

分配。除以下讨论的情况外，只要我们有资格作为房地产投资信托基金纳税，由当前或累计收益和利润(且未被指定为资本利得股息)对我们股票进行的分配将被美国股东作为普通收入包括在内。优先股分配将被视为优先于普通股分配的任何可用收益和利润。所有这些分配都没有资格享受公司股东收到的股息扣除。超过当前和累计收益和利润的分配，只要不超过持有者股票的调整计税基准(按股计算)，将不会对美国股东征税，而是将被视为资本返还，并降低该股票的调整计税基准。如果此类分配超过美国股东股票的调整税基，如果股东持有股票超过一年，则这些分配将作为长期资本利得计入收入，否则将作为短期资本利得计入收入。我们在任何一年的10月、11月或12月宣布的任何股息应在该月份的指定日期支付给登记在册的股东，应视为我们支付了股息，股东在该年12月31日收到了股息，前提是股息实际上是由我们在下一个历年的1月支付的。

支付给美国股东的股息通常不符合适用于合格股息收入的降低税率。合格股息收入通常包括国内C公司和某些合格外国公司支付给大多数非公司美国股东的股息。由于我们分配给股东的REIT应税收入中的部分通常不需要缴纳美国联邦所得税，因此我们的股息通常不符合合格股息收入的降低税率。

因此，我们的普通REIT股息将按适用于普通收入的较高税率征税。目前，普通收入的最高个人所得税边际税率为37%。然而，在2026年1月1日之前的纳税年度，非公司股东通常可以扣除我们为确定其美国联邦所得税而分配的普通股息总额的20%(但不允许用于3.8%的联邦医疗保险税)，受某些持有期要求和其他限制的限制，导致此类收入的有效最高美国联邦所得税税率为29.6%。此外，合格股息收入的20%税率将适用于我们的普通REIT股息：(I)可归因于我们从某些非REIT公司收到的股息(例如，来自任何国内TRS的股息)， (Ii)可归因于我们已缴纳企业所得税的收入(例如，如果我们分配的应纳税所得额低于100%)和(Iii)可归因于我们在结转基础交易中从C公司获得的内置收益物业的销售收入(减去该收入的公司税额)。(Iii)可归因于上一课税年度我们从C公司获得的内置收益物业的销售收入(减去该收入的公司税额)。一般来说，要获得合格股息收入的降低税率，美国持有者必须在121天内持有我们的股票超过60天，即我们的普通股股票成为除股息股票的日期之前60天。收入超过特定门槛的个人、信托基金和遗产也要对从我们那里获得的股息征收3.8%的医疗保险税。

被指定为资本利得股息的分配通常将作为长期资本利得征税(只要它们不超过我们在应税年度的实际净资本利得)，而不考虑持有者持有我们股票的时间。然而，公司持有者可能被要求将某些资本利得股息的最高20%视为普通收入。我们指定为资本利得股息的分配不得超过我们在纳税年度支付的股息，包括我们视为在本年度支付的次年支付的股息。

我们可以选择对在纳税年度收到的净资本收益保留并缴纳所得税。如果我们这样选择一个纳税年度，我们的美国股东将把他们在纳税年度未分配净资本收益中的比例份额作为长期资本利得计入收入。美国股东将被视为已支付我们为此类未分配净资本收益缴纳的税款中的其份额，这些净收益将贷记或退还给股东。美国股东在我们股票中的基础将增加包括在此类美国股东收入中的未分配净资本利得金额，减去我们支付的资本利得税。

除以下说明外，对于持有一年以上的资产的出售和交换，适用于非公司纳税人的长期资本收益的最高税率为20%。出售或交换第1250条财产、不动产或可折旧不动产的长期资本收益的最高税率为25%，如果该财产是第1245条财产的话，此类收益将被视为普通收入(即重新折旧)。对于我们指定为资本利得股息和我们被视为分配的任何留存资本收益的分配，我们通常可以指定此类分配是否应向我们的非-因此，非公司纳税人的资本利得和普通收入之间的税率差异可能很大。此外，将收入定性为资本利得或普通收入可能会影响资本损失的抵扣。非公司纳税人每年最高可从其普通收入中扣除未被资本利得抵消的资本损失，最高限额为3,000美元。非公司纳税人可以无限期结转未使用的资本损失。企业纳税人必须按普通的美国联邦企业所得税税率为其净资本利得缴税。企业纳税人只能在资本利得范围内扣除资本损失，未使用的损失可结转三年和结转五年。

股东不得在其个人所得税申报单中包括我们的任何净营业亏损或资本亏损。相反，此类损失将由我们结转，以可能抵消我们未来的收入(受某些限制)。减税和就业法案一般限制我们利用净营业亏损的能力不超过我们REIT应税收入的80%，在扣除我们支付的股息之前计算。从2021年1月1日之前的纳税年度开始，这一80%的限制被取消。此外，2018年、2019年或2020年发生的净营业亏损允许五年结转。然而，结转津贴不适用于REITs的净营业亏损。我们的应税分配和处置收益

股票不会被视为被动活动收入，因此，股东通常不能将任何被动活动损失(例如股东是有限合伙人的特定类型的有限合伙企业的损失)计入此类收入。此外，就投资利息限制而言，我们的应税分派一般将被视为投资收入。处置股票(或按此处理的分配)获得的资本收益只有在股东有此选择的情况下才会被视为投资收益，在这种情况下，此类资本收益将按普通所得税税率征税。我们将在本纳税年度结束后通知股东属于该年度的分配部分，这些分配构成(I)按普通所得税税率征税的分配，(Ii)资本利得股息，(Iii)合格股息收入， (如果有的话)和(Iv)非股息分配。

出售或交换股票。在将股票出售、交换或与我们以外的人进行其他应税处置时，股东一般将确认等于(I)收到的任何财产的现金金额和公平市值之间的差额(减去可归因于累计和已申报但未支付的股息的任何部分，这些股息将作为股息征税，以我们当前和累计的收益和利润为限)和(Ii)股东在此类股票中的调整计税基准之间的差额。(I)现金金额与收到的任何财产的公允市值之间的差额(减去可归因于累计和已申报但未支付的股息的任何部分 )和(Ii)股东在此类股票中的调整计税基准。这样的收益或损失将是资本收益或损失，如果持有该股票超过一年，将是长期资本收益或损失。一般而言，持有股票不超过六个月(在适用某些持有期规则后)的股东出售或交换股票时的任何损失，将被该股东视为长期资本损失，但以我们的分派为限，该股东须将其视为长期资本收益。如果在处置股票之前或之后的30天内购买了基本相同的股票，则可以不允许全部或部分因应税处置股票而变现的任何损失。

根据适用的事实和情况，我们赎回我们可能发行的任何可赎回优先股可以被视为应纳税的股票处置，也可以被视为股息。如果我们发行任何可赎回的优先股，适用的招股说明书附录将更详细地阐述拥有此类证券的税收后果。

对非劳动收入征收医疗保险税。在2012年12月31日之后的应纳税年度，个人的美国股东需缴纳3.8%的税，以(1)其相关纳税年度的净投资收入或(2)其在该纳税年度的修正毛收入超过某一门槛 (根据个人的美国联邦所得税申报状况而定，在125,000美元至250,000美元之间)两者中较低者为准。类似的制度也适用于某些遗产和信托基金。净投资收益通常包括我们股票的股息和出售股票的收益。如果您是个人、遗产或信托基金的美国股东，请咨询您的税务顾问，了解此税是否适用于您在我们的股票投资中的收入和收益。

免税的美国股东

我们对免税美国股东的分配一般不应构成不相关的企业应税收入(UBTI)，前提是(I)美国股东没有使用守则所指的收购负债为收购其普通股提供资金，以及(Ii)我们的股票没有用于该免税美国股东的无关贸易或业务。

尽管有前款规定，在某些情况下，持有我公司股票超过10%(按价值计算)的合格信托可能被要求将一定比例的股息视为UBTI。这一要求只有在我们被视为养老金持有的REIT时才适用。我们章程中对股票所有权的限制应该会阻止我们被视为养老金持有的REIT，尽管不能保证情况会是这样。

非美国股东

以下讨论涉及管理非美国股东股票所有权和处置的美国联邦所得税的规则。这些规则很复杂，这里不试图提供这些规则的简要概述。因此，本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面，也不涉及美国遗产税和赠与税后果，也不涉及根据非美国股东的特殊情况可能与其相关的州、地方或外国税收后果。

分配。对非美国股东的分配既不能归因于我们从出售或交换美国不动产权益中获得的收益，也不能指定为资本利得股息，只要股息来自当前或累计的收益和利润，将被视为普通收入的股息。这些分配通常将按30%的毛利率扣缴美国联邦所得税，或适用所得税条约允许的较低的税率，除非股息被视为与美国贸易或企业的非美国股东的行为有效相关。然而，根据一些条约，通常适用于股息的较低预扣费率不适用于房地产投资信托基金(REITs)的股息。必须满足适用的认证和披露要求，才能根据有效关联的收入豁免免除扣缴。与交易或业务有效相关的股息通常将按净额(即扣除扣除后的累进税率)征税，其方式与美国股东对这些股息征收税的方式相同，一般不需要预扣。从事美国贸易或业务的非美国公司股东收到的任何股息也可按30%的税率或更低的适用条约税率缴纳额外的分支机构利得税。

超过当前和累计收益和利润的分配，如果超过非美国股东在其股票中的调整税基(以股份为基础确定)，将作为出售股票的收益向非美国股东征税，如下所述。超过当前或累计收益和利润的分配不超过非美国股东在其股票中的调整税基，将减少非美国股东在其股票中的调整税基，不需要缴纳美国联邦所得税，但将缴纳如下所述的美国预扣税。

我们预计将对向非美国股东作出的任何普通股息分配(包括后来可能被确定为超过当前和累计收益和利润的分配)预扣30%的美国所得税，除非：(I)适用较低的条约税率，并且非美国股东提交了IRS 表格W-8BEN、W-8BEN-E或其他适用的表格，证明有资格享受降低的条约利率；或(Ii)非美国股东提交美国国税局表格W-8ECI，声称分配是与非美国股东的贸易或业务有效相关的收入。(Ii)非美国股东提交美国国税局表格W-8ECI，声称分配是与非美国股东的贸易或业务有效相关的收入。

我们可能会被要求扣缴超过我们当前和累计收益和利润的任何分配，即使适用条约税率，并且非美国股东在收到该分配时无需纳税。此外，由于估计收益和利润的不确定性，我们可能会选择对所有分配预扣30%。但是，如果非美国股东与分销有关的美国纳税义务少于扣缴金额，则该非美国股东可以要求美国国税局退还这些金额。

在分配时被指定为资本利得股息的非美国股东(因处置美国不动产权益而产生的股息除外)的分配通常不应缴纳美国联邦所得税，除非：(I)对我们股票的投资与非美国股东的美国贸易或业务有效相关，在这种情况下，非美国股东在任何收益方面通常将受到与美国股东相同的待遇。除非是外国公司的股东也可能被征收30%的分支机构利得税，如上所述，或者(Ii)非美国股东是非美国居民个人，他在纳税年度内在美国居住183天或更长时间，并且在美国有纳税住所，在这种情况下，非居民外国个人将被征收个人资本收益的30%税。

除下文讨论的情况外，根据外国房地产投资税法(FIRPTA)，向非美国股东分配可归因于我们出售或交换美国不动产权益的收益，无论是否指定为资本利得股息，都将导致非美国股东被视为确认收益，即与美国贸易或业务有效相关的收入。非美国股东一般将按适用于美国股东的相同税率对这一收益征税，对于非居民外籍个人，需缴纳特殊的替代最低税。此外，这一收益可能需要缴纳30%的分支机构利润税，这些利润税掌握在作为公司的非美国股东手中。但是，即使分配归因于美国不动产权益的出售或交换，该分配也不会被视为

作为出售或交换美国不动产权益确认的收益，但作为受上述一般扣缴制度约束的普通股息，如果：

(I)该项分发是针对根据适用的财政部规例，在位于美国的成熟证券市场(例如纽约证券交易所)被视为定期交易的某类股票而作出的；及(B)根据适用的财政部规例，该类别的股票被视为在位于美国的成熟证券市场(例如纽约证券交易所)进行定期交易；及

(Ii)在截至分派日期的一年期间内，该股东持有该类别股票的比例一直少于10%或。

我们将被要求扣留并向美国国税局汇出任何分配给非美国股东的，或者，如果更多，可以被指定为资本利得股息，并可归因于从出售或交换美国不动产权益中确认的收益。分配可以被指定为资本利得，以我们在分配的纳税年度的净资本收益为限。对于个别非美国股东而言，扣缴的金额可能大大超过实际纳税义务，可从该非美国股东的美国联邦所得税责任中扣除，且只要该金额超过该非美国股东的实际美国联邦所得税责任，即可退还，并且该非美国股东及时提出适当的退税申请。

我们对守则第897(L)节所指的合格外国养老基金(合格外国养老基金)的分配，或其全部权益由合格外国养老基金持有的任何实体，可免除FIRPTA，但仍可缴纳美国联邦股息预扣税，除非适用的税收条约或法典第892节规定免除此类股息预扣税。符合资格的外国养老基金的非美国股东应就这些规则的应用咨询其税务顾问。

保留净资本收益。虽然法律对此事并不明确，但我们认为，对于美国股东持有的股票，被指定为未分配资本利得的金额一般应与公司实际分配资本利得股息一样对待非美国股东。在这种方法下，非美国股东将能够抵销由此产生的美国联邦所得税责任，其金额等于我们为未分配资本利得支付的税款的比例份额，并从美国国税局获得退款，其比例份额超过其实际的美国联邦所得税义务，并且非美国股东及时提出适当的退款申请。，非美国股东将能够抵扣由此产生的美国联邦所得税债务，金额相当于我们为未分配资本利得支付的税款的比例份额，并从美国国税局获得退款，以超过其实际的美国联邦所得税义务，并且非美国股东及时提交适当的退款申请。

出售库存。只要我们的股票继续在成熟的证券市场上定期交易，任何非美国股东出售此类股票一般不需要缴纳美国联邦所得税(除非该非美国股东是在销售纳税年度内在美国停留超过182天的非美国股东，并且适用某些其他条件，在这种情况下，该收益(扣除美国境内某些来源的净值)一般不需缴纳美国联邦所得税，具体情况见下文所述非美国股东不是10%的非美国股东，具体定义见下文所定义的非美国股东的非美国股东为10%的非美国股东(定义见下文)，除非该非美国股东是在销售纳税年度内在美国停留超过182天的非美国居民外国人，在这种情况下，此类收益(扣除美国境内的某些来源，如果有)将按毛计征收30%的税(br})。？10%的非美国股东是指在此类出售或处置之前的五年期间的某个时候，实益拥有(包括根据某些归属规则)超过我们股票总公平市值(有时为已发行股票)10%以上的非美国股东。

一般来说，如果我们是国内控制的房地产投资信托基金(REIT)，那么10%的非美国股东出售我们的股票或进行其他应税处置也不需要缴纳美国联邦所得税。如果在相关处置之前的五年期间，非美国股东直接或间接持有的股票价值低于50%，则房地产投资信托基金是国内控制的房地产投资信托基金(REIT)。为了确定房地产投资信托基金是否为国内控制的合格房地产投资信托基金，适用某些特殊规则，包括以下规则：在所有适用时间持有定期交易的某类股票的比例低于10%的人被视为美国人，除非房地产投资信托基金实际知道该人不是美国人。由于我们的普通股是公开交易的，我们相信，但不能向您保证，我们目前符合国内控制的房地产投资信托基金(REIT)的资格。同样，我们不能向您保证我们将有资格成为国内控股的

房地产投资信托基金(REIT)在未来的任何时候都是如此。如果我们不构成国内控制的房地产投资信托基金，10%的非美国股东通常将按与美国股东出售我们股票的收益相同的方式征税(受适用的替代最低税和特别替代最低税的约束，对于非居住的外国人个人，适用替代最低税和特殊的替代最低税)。合格外国养老基金或其所有权益均由合格外国养老基金持有的任何实体出售或以其他方式应纳税处置我们的股票，无论其在我们中的持股水平以及我们是否为国内控制的房地产投资信托基金，均可免征美国税。

特殊规则适用于某些集合投资基金，它们是房地产投资信托基金守则第897(K)(3)节中定义的合格股东。这类投资者，包括符合某些要求的上市工具，在投资我们的股票之前，应该咨询他们自己的税务顾问。

FATCA扣缴和报告要求

外国账户税收合规法(FATCA)对向外国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收美国联邦预扣税，除非满足某些尽职调查、报告、预扣和认证义务要求。FATCA 通常对支付给外国实体的我们股本的股息或债务证券的利息征收美国联邦预扣税，税率为30%，除非(I)该外国实体是承担一定尽职调查、报告、预扣和认证义务的外国金融机构，或者如果外国金融机构是已签订实施FATCA的政府间协议的司法管辖区的居民，则该实体遵守以下各项的尽职调查和报告要求(Ii)该外国实体不是外国金融机构，并确定其某些美国投资者，或 (Iii)该外国实体在其他情况下不受FATCA的约束。如果我们确定对我们的股本预扣是适当的，我们可以按适用的法定税率预扣税款，并且我们不会为此类预扣支付任何额外的金额。虽然根据FATCA预扣将适用于在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置股票或债务证券的毛收入的支付，但拟议的财政部法规完全取消了FATCA 对毛收入的预扣。在这些拟议的财政部条例的序言中，美国国税局表示，在最终的财政部条例发布之前，纳税人通常可以依赖拟议的财政部条例。因为我们可能不知道分配在多大程度上是美国联邦所得税目的的红利, 就这些扣缴规则而言，我们可以将整个分配视为股息。

如果FATCA要求在付款时扣缴，我们股本的持有者如果不是这样就不会被扣缴(或者否则将有权享受降低的扣除率)，通常将被要求向美国国税局申请退款或信用，以获得这种豁免或减少的好处(前提是这种好处是可用的)。股东应就FATCA对我们股本投资的影响咨询他们自己的税务顾问。

信息报告要求和备份扣缴

可向美国国税局提交信息申报表，并可就在每一历年支付或要求视为已支付的分配以及股东出售或以其他方式处置我们股票的收益的支付收取备份扣缴，除非该股东是公司、非美国人或属于某些其他豁免类别，并在需要时证明这一事实或提供纳税人识别号，证明不会损失免除备份扣缴的，并以其他方式遵守适用的要求没有向我们提供正确的纳税人识别码的股东也可能受到美国国税局的处罚。

备用预扣不是附加税。相反，接受备份预扣的人员的美国联邦所得税义务将被预扣的税额抵消。如果备份预扣导致多缴美国联邦所得税，只要及时提供所需信息，可以从美国国税局获得退款或抵免。

一般来说，备份预扣和信息报告不适用于由或通过外国经纪商的外国办事处出售我们股票所得的付款。但是，信息报告(但不是预扣备份)将适用于经纪人(美国人)的外国办事处出售我们股票的收益的支付，经纪人的外国合伙企业在一定时期内在美国从事贸易或业务，或在特定时期其资本或利润权益的50%以上由美国人员拥有，任何在一定时期内从在美国进行贸易或企业获得50%或更多毛收入的外国人，或除非经纪人在其记录中有书面证据证明持有人是非美国股东，并且满足某些其他条件，或者股东以其他方式确立豁免。向或通过经纪美国办事处支付出售我们股票的收益将受到后备扣缴和信息报告的约束，除非股东在伪证处罚下证明该股东是非美国股东或以其他方式确立豁免。股东可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请，获得根据备用预扣规则扣缴的超过其美国联邦所得税负债的任何金额的退款。

州税、地方税和外国税

我们和/或我们股票的持有者可能在不同的州或地方或外国司法管辖区(包括我们或他们交易业务或居住的司法管辖区)缴纳州、地方和外国税收。对我们和我们股票持有人的外国、州和地方税待遇可能与上述美国联邦所得税后果不符。因此，潜在的投资者应咨询他们自己的税务顾问，了解州、地方和外国税法对投资我们股票的影响。

可能的影响税收后果的立法或其他行动

您应该认识到，未来可能具有追溯力的立法、司法和行政行动或决定可能会对我们的联邦所得税待遇或投资我们股票的税收后果产生不利影响。涉及美国联邦所得税的规则不断由参与立法过程的人员以及美国国税局和美国财政部审查，导致法律变更以及颁布新的或修订现有法规和对既定概念的修订解释。我们无法预测通过任何新税法或其他条款的可能性，包括直接或间接影响我们或我们的股东或投资于我们股票的价值的2021年主要税法的可能性。例如，通常被称为减税和就业法案的立法极大地改变了适用于企业及其所有者(包括REITs及其股东)的美国联邦所得税法。我们无法预测减税和就业法案或未来任何法律修改对REITs或其股东的长期影响。美国联邦税法及其解释的更改可能会对我们普通股的投资产生不利影响。

我们的普通股在纽约证券交易所挂牌上市，代码是？FR。我们普通股的最后一次销售价格是2021年10月25日在纽约证券交易所公布的，售价为每股58.27美元。据报道，我们的普通股最近一次报告的售价为每股58.27美元。

投资我们的普通股涉及风险因素一节中描述的风险，风险因素部分从2020年2月14日招股说明书附录的S-3页开始，从我们截至2020年12月31日的年度报告表格 10-K的第7页开始。

本招股说明书附录应与日期为2020年2月13日的招股说明书以及日期为2020年2月14日、2020年10月27日和2021年4月28日的招股说明书附录一并阅读，否则不得交付或使用。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性作出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊日期为2021年10月26日。