美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区,20549

日程安排到

(第14d-100条规则)

根据第14(D)(1)条 或第13(E)(1)条作出的投标要约声明

《1934年证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

(第1号修正案)

DoubleDown互动有限公司(DoubleDown Interactive Co.,Ltd.)

(主题公司(发行人)名称)

B.莱利证券公司

(要约人)

的全资子公司

B.莱利金融公司

(要约人的母公司)

(备案人员姓名(标识身份为 要约人、发行人或其他人))

美国存托股份,每股相当于 0.05股普通股,面值W每股10,000股

(证券类别名称)

25862B109

(证券类别CUSIP编号)

布莱恩特·R·莱利

B.莱利金融公司

圣塔莫尼卡大道11100号,套房800

加利福尼亚州洛杉矶,邮编:90025

(818) 884-3737

(授权 代表立案人接收通知和通信的人员姓名、地址和电话号码)

带一份拷贝到:

帕特里克·S·布朗

Sullivan&Cromwell LLP

1888世纪公园东,2100套房

加利福尼亚州洛杉矶,邮编:90067

(310) 712-6600

提交费的计算

交易估值** 提交费金额**
$36,000,000 $3,927.60

*计算方法是将ADS接受购买的美国存托股份(“ADS”)数量(2,000,000股)乘以购买价格 ,相当于每ADS 18美元。

**备案费用的金额 根据1934年证券交易法(经修订)下的规则0-11和美国证券交易委员会(SEC)于2020年8月26日发布的2021年财政年度费率咨询#1计算,方法是将交易额乘以0.0001091。

x如果按照规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用 的任何部分,请勾选该复选框,并标明之前支付抵消费用的申请。通过注册说明书编号或表格或时间表以及提交日期确定 以前提交的申请。

之前支付的金额:3927.60美元 申请方:B.Riley Securities,Inc.和B.Riley Financial,Inc.
表格或注册号:附表TO-T 提交日期:2021年9月23日

¨如果备案仅与投标报价开始前进行的初步通信有关,请选中该框。

选中下面相应的复选框,将任何交易指定给与该对帐单相关的 :

x规则14d-1的第三方投标报价主体 。

¨发行人投标报价遵守规则 13E-4。

¨私募交易 受规则13e-3约束

¨根据规则13D-2修订附表13D。

如果提交文件是报告投标报价结果的最终修订,请选中以下复选框。 X

如果适用,请选中下面的相应框以指定 条相应的规则规定:

¨规则13E-4(I)(跨境发行人投标报价)

¨规则14d-1(D)(跨境 第三方投标报价)

本修正案第1号(本“修正案”)对投标要约说明书的附表(“附表”)进行修订和补充,内容涉及 特拉华州B.Riley证券公司(“买方”)和B.Riley金融公司(特拉华州公司)的全资子公司B.Riley金融公司购买至多200万股美国存托股票(“ADS”)的投标要约, 各相当于0.05%的股份。 B.Riley Securities,Inc.(“买方”)是特拉华州的B.Riley证券公司和B.Riley金融公司(“BRF”)的全资子公司,将购买至多200万股美国存托股票(“Didi Chuxing”), 每股相当于W以每股10,000美元的价格出售南韩DoubleDown Interactive Co.,Ltd.(“DDI”),该股份由DDI的持有者(除博爱基金以外的ADS持有者)及其子公司(“DDI ADS”)持有,价格为每股ADS 18美元,不含利息,扣除任何适用的预扣税,按照2021年9月23日的收购要约中规定的条款并受收购要约中规定的条件的限制,以现金形式净额计入卖方,不含利息 。

除下文另有规定 外,附表中规定的信息保持不变,并通过引用结合于此,与本修正案中的项目 相关。此处使用但未另行定义的大写术语应具有附表 中赋予此类术语的含义。

项目1至11。

现对第1至11项进行修改和补充 ,增加以下案文:

要约和撤销权于纽约市时间2021年10月22日凌晨12点(纽约市时间2021年10月21日晚上11点59分过后1分钟)到期。美国股票转让信托有限责任公司(“托管机构”)已通知BRF和买方,截至要约到期时, 共有3,228,289只DDI ADS被有效投标且未退出要约,导致超额认购。保管人 确定要约的最终比例系数为61.9522459%(“比例系数”)。报价的所有条件均已满足或放弃 买方已接受付款,并将立即按比例按比例支付2,000,000个DDI ADS有效投标到 且未正确退出报价的款项,并进行某些调整以避免购买分数为 的DDI ADS。

宣布要约结果的新闻稿作为附件(A)(5)(Ii)附于附表,并通过引用并入本文。

第12项展品

现将附表第12项修订 ,并对原索引编号进行修订以补充。(A)(5)如下所示,并在“展览品索引”内加入以下内容:

索引号
(A)(5)(I) BRF于2021年9月13日发布的新闻稿(引用BRF于2021年9月13日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的TO-C附表的附件99.1)。
(A)(5)(Ii) 论坛于2021年10月22日发布新闻稿。

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签名

经适当查询,并尽我所知和所信,我保证本声明中所提供的信息真实、完整和正确。

日期:2021年10月26日

B.莱利金融公司
由以下人员提供: /S/布莱恩特·R·莱利
姓名: 布莱恩特·R·莱利
标题: 联席首席执行官
B.莱利证券公司
由以下人员提供: /S/布莱恩特·R·莱利
姓名: 布莱恩特·R·莱利
标题: 联席执行主席

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