执行版本

信贷协议第1号修正案

本信贷协议第1号修正案(本“修正案”)于2021年9月14日由特拉华州卡莱尔公司(以下简称“卡莱尔”)和特拉华州有限责任公司(“CSL LLC”)卡莱尔有限责任公司(“卡莱尔有限责任公司”)、签署本协议的银行和作为银行行政代理的北卡罗来纳州摩根大通银行(以下简称“联席借款人”)签署，由卡莱尔公司和卡莱尔有限责任公司(“CSL LLC”)签署，并在卡莱尔公司和卡莱尔有限责任公司(“CSL LLC”)之间签订。

独奏会：

鉴于，现提及截至2020年2月5日由共同借款人、银行不时与行政代理之间签署的该特定第四次修订和重新签署的信贷协议(“现有信贷协议”和经此修订的现有信贷协议，称为“信贷协议”)；以及

鉴于，共同借款人已要求银行同意修改现有信贷协议的某些条款，银行一方同意如下所述修改现有信贷协议。

因此，出于良好和有价值的对价，本合同双方同意如下：

第一节界定术语。本合同中使用但未另行定义的大写术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

第二节对现行信贷协议的修改。应修改现有的信贷协议，以删除受损文本(文本表示方式与以下示例相同：)，并添加双下划线文本(在文本上以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本)，如附件A所附文件中确定的修改所反映的那样。

第3节修正案第1号生效日期；条件先行。本修正案和本修正案第2节中规定的对现有信贷协议的修正案将于满足以下条件的日期(“修正案1号生效日期”)生效：

(A)行政代理人须已收到由共同借款人、行政代理人及组成所需银行的银行签立的本修订副本，其形式及实质内容须令行政代理人合理地满意；

(B)共同借款人应在紧接第1号修正案生效前的一个工作日，在纽约市时间下午1点或之前支付发票

日期，根据信贷协议第9.03(A)节或任何其他贷款文件，共同借款人需要偿还或支付的所有自付费用；

(C)本协议第4节所载的陈述和保证应真实、正确；和

(D)不会发生失责或失责事件，亦不会继续发生失责或失责事件。

行政代理机构应将第1号修正案的生效日期通知共同借款人、各银行和各开证行，该通知具有终局性和约束力。

第四节陈述和保证。为促使本修正案的其他各方签订本修正案，共同借款人声明并保证，在本修正案规定的每项修正案生效之前和之后：

(A)信贷协议第IV条及其他贷款文件所载的陈述及保证，在第1号修正案生效日期当日及截至该日为止，在所有重要方面均属真实及正确(或就其文本中有关重要性或重大不利影响有保留的任何该等陈述及保证而言，该等陈述及保证在各方面均属真实及正确)，但在截至某一特定日期作出的范围内，该等陈述及保证在该特定日期(或，如果任何该等陈述和保证对其文本中的重要性或实质性不利影响有保留意见，则该等陈述和保证应在该特定日期在所有方面都是真实和正确的)；和

(B)并无发生失责或失责事件，而该失责或失责事件在修订第1号生效日期仍在继续。

第五节贷款文件的确认。除本修正案明确规定外，经本修正案修订的信贷协议的条款、条款、条件和契诺以及其他贷款文件仍然完全有效，并在此予以批准和确认，除本修正案明确规定外，本修正案的签署、交付和履行不应视为放弃、同意或修订其中的任何条款、条款、条件或契诺。在不限制前述一般性的情况下，除依据本协议或在此明确考虑或修订外，本协议所载任何内容均不得被视为：(A)不构成任何共同借款人对信贷协议或任何其他贷款文件的任何条款、条款、条件或契诺的放弃或同意不遵守；(B)不损害行政代理或任何银行根据或与信贷协议或任何其他贷款文件相关的现在或将来可能拥有或可能拥有的任何权利或补救；(B)不损害行政代理或任何银行现在或未来可能根据或与信贷协议或任何其他贷款文件相关的任何权利或补救措施；(B)不构成对任何共同借款人关于信贷协议或任何其他贷款文件的任何条款、条款、条件或契诺的放弃或同意；或(C)不构成共同借款人对信贷协议和本协议标的其他贷款文件的条款、条款、条件和契诺的遵守或不遵守的同意。

第六节修正案的效力。自第1号修正案生效之日起及之后，现有信贷协议中对“本协议”、“本协议”或

“本合同项下”或类似含义的词语，以及贷款文件中对“信贷协议”的所有提及，以及任何和所有其他协议、文书、单据、票据、证书、担保和其他各种性质的文字，均应被视为指信贷协议。本修正案的执行和交付不应构成对现有信贷协议项下贷款人或行政代理的任何债务或其他义务的更新。就信贷协议和其他贷款文件而言，本修正案应构成贷款文件。

第七节成本和费用。根据信贷协议第9.03(A)节的条款，共同借款人同意支付行政代理因编制、执行和执行本修正案而产生的所有合理和有据可查的自付费用。

第八节法律的选择。本修正案和与本修正案相关的所有其他文件，以及本修正案和本修正案双方的权利和义务，应按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖。

第九节对口单位；一体化；效力。本修正案可以执行副本(以及由本合同的不同当事人执行不同的副本)，每个副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本修正案、信贷协议、其他贷款文件以及与支付给行政代理的费用有关的任何单独的信函协议，构成双方当事人之间与本合同标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本合同标的有关的口头或书面协议和谅解。本修正案自第1号修正案生效之日起生效，此后对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。交付本修正案签名页的已执行副本，即通过传真、电子邮件发送的pdf文件传输的电子签名。或任何其他复制实际执行的签名页图像的电子手段应与交付本修正案的人工执行副本一样有效。本修订中或与之相关的“执行”、“签署”、“交付”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的pdf交付)。或复制实际执行的签名页图像的任何其他电子手段)，每个签名应与手动签署、实际交付签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。

第10条标题。本修正案中的章节标题仅为便于参考而包含在本修正案中，不得出于任何其他目的而构成本修正案的一部分。

[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后。]

兹证明，本修正案由双方各自授权的官员自上述第一年起正式签署，特此为证。

卡莱尔公司注册成立卡莱尔有限责任公司

作者：英国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，英国航空公司，美国航空公司。
姓名：北京，北京
标题：《华尔街日报》《华尔街日报》

卡莱尔有限责任公司

作者：英国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，英国航空公司，美国航空公司。
姓名：北京，北京
标题：《华尔街日报》《华尔街日报》

摩根大通银行，北卡罗来纳州，作为行政代理，一家发行银行，Swingline银行和一家银行

作者：英国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，英国航空公司，美国航空公司。
姓名：北京，北京
标题：《华尔街日报》《华尔街日报》

新泽西州富国银行(Wells Fargo Bank)，作为发行银行和银行

作者：英国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，英国航空公司，美国航空公司。
姓名：北京，北京
标题：《华尔街日报》《华尔街日报》

美国银行，北卡罗来纳州，作为开证行和银行

作者：英国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，英国航空公司，美国航空公司。
姓名：北京，北京
标题：《华尔街日报》《华尔街日报》

真实的银行，既是开证行又是银行

作者：英国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，英国航空公司，美国航空公司。
姓名：北京，北京
标题：《华尔街日报》《华尔街日报》

瑞穗银行(Mizuho Bank，Ltd)作为一家银行

作者：英国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，英国航空公司，美国航空公司。
姓名：北京，北京
标题：《华尔街日报》《华尔街日报》

北卡罗来纳州T.D.银行，作为一家银行

作者：英国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，英国航空公司，美国航空公司。
姓名：北京，北京
标题：《华尔街日报》《华尔街日报》

美国汇丰银行，全美银行协会，作为一家银行

作者：英国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，英国航空公司，美国航空公司。
姓名：北京，北京
标题：《华尔街日报》《华尔街日报》

PNC银行全国协会，作为一家银行

作者：英国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，英国航空公司，美国航空公司。
姓名：北京，北京
标题：《华尔街日报》《华尔街日报》

附件A

(见附件)

执行版本表A

$1,000,000,000

第四次修订和重述信贷协议

日期为

2020年2月5日

其中

卡莱尔公司注册成立
和
卡莱尔有限责任公司
作为共同借款人，

这里列出的银行，

北卡罗来纳州富国银行，
北卡罗来纳州美国银行，
真实的银行，以及
北卡罗来纳州道明银行
作为联合辛迪加的代理人，

瑞穗银行(Mizuho Bank，Ltd.)
作为共同文档代理

和

摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)
作为管理代理

目录

第一条：第一条

第1.01节。第一节：定义和定义。

第1.02节。使用会计术语；使用公认会计准则(GAAP)使用2634。

第1.03节：贷款和借款的分类(见第2734节)

第1.04节：中国外币兑换标准：2734

第1.05节。以下是财务比率的计算方法：2735。

第1.06节调整利率；伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)通知调整：2735

第1.07节：信用证金额为2837美元。

第1.08节。*2837*2837

第二条规定信用额度为2837美元。

第2.01节：对贷款机构的承诺：2837

第2.02节承诺借款金额的通知：3038

第2.03节：货币市场借款总额：3039

第2.04节：向银行发出通知；为贷款提供资金：3442美元

第2.05节。《SWINGLINE借款法》第2.05节，第3443节。

第2.06节：贷款还款凭证；债务凭证：3645

第2.07节贷款到期日为3.745美元

第2.08节--美国利率调整--3746

第2.09节。取消所有费用，取消3847美元。

第2.10节：禁止终止或减少承诺：3948

第2.11节。[已保留]    4049

第2.12节，美国提前还款金额为4049美元。

第2.13节：关于付款的一般规定：4049。

第2.14节。[已保留]    4251

第2.15节。[已保留]    4251

第2.16节--利率选举办法：4251

第2.17节--美国信贷银行信函--4453

第2.18.节：将循环承付款增加至4857美元

第2.19节批准卡莱尔担任中超有限责任公司代理人：4857

第2.20节规定了共同借款人对利益和责任的承认，见第4958条。

第2.21节规定CSL有限责任公司的责任限制：4958

第2.22节：拒绝出资；代位求偿权：4958

第2.23节：保险连带义务和几项义务绝对保险：5059

第2.24节：从属关系到从属关系，从属关系到从属关系，从属关系到从属关系。

第三条规定了适用于5160美元的条件。

第3.01节--收盘价：5160

第3.02节，银行借款总额为5261美元。

第3.03节--银行定期贷款：--5362

第IV条适用于所有陈述和保修，适用于第5362条。

第4.01节：公司存在与权力保护：5362

第4.02节：禁止企业和政府授权；与第5362条没有抵触

第4.03节：第5463条规定的约束力。

第4.04节--金融信息中心--5463

第4.05节美国联邦诉讼委员会第5463条

第4.06节要求遵守ERISA标准。第5463条。

第4.07节美国环境事务管理局第5564条

第4.08节：税费调整；税费调整；5564

第4.09节--所有子公司：--5564

第4.10节：政府对借款没有监管限制：5564

第4.11节。《全面披露条例》第5564条。

第4.12节：美国反腐败法、反洗钱法和制裁法案第5564条

第4.13节--欧洲经济区金融机构协会--5665

第五条修订了国际公约，修订了5665条。

第5.01节：政府信息中心**5665

第5.02节，根据第5766条规定，有关债务的偿还。

第5.03节：财产维修；保险费：5867

第5.04节：《商业行为和维持生存条例》第5867条

第5.05节。根据第5867条的规定，政府必须遵守法律。

第5.06节：财产、书籍和记录检查委员会第5867条

第5.07节：禁止资产的合并和出售：5867

第5.08节：禁止使用收益：5968

第5.09节--《负面质押协议》：--5968

第5.10节：子公司债务限额：6069

第5.11.节：政府杠杆率：6069

第5.12.节规定的利息覆盖率为6,170.

第5.13.节：支持与关联公司的交易：6170

第六条：银行违约和债务违约：6170美元(约合人民币6170万元)

第6.01.节：关于违约风险事件的报告：6170美元(约合6170万元人民币)

第6.02节：美国违约通知：6272

第七条规定，代理人必须遵守6372条的规定。

第7.01节：政府的任命和授权：**6372；*6372

第7.02节：保护行政代理的信赖；赔偿；赔偿：6574。

第7.03节：发布通讯指南：6675

第7.04节：行政代理独立于第6776条。

第7.05节：继任者行政代理*6777

第7.06节《银行和开证行认知书》：6877

第7.07节：根据第6978条规定ERISA的某些事项。

第7.08节：根据第79条规定的错误付款。

第八条规定了情况的变化，适用于第7080条。

第8.01节--替代利率为0.70%(A)除本节第(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)款另有规定外，第8.01条：第80条

第8.02节：禁止违法行为：7183

第8.03节--增加了成本，降低了回报率--72；资本充足率和流动性要求-.

第8.04.节规定，盈亏平衡资金支付额度为7385美元。

第8.05节--美国税费--7385美元

第8.06节。[已保留]    7789

第8.07节：减轻义务；更换银行：第7789条。

第8.08节--根据7890号决议，可用货币贷款不可用。

第8.09节--美国违约银行法案--7890

第九条第(三)款：杂项条款：第8092条

第9.01节-8192

第9.02节--《禁止豁免法案》：8193

第9.03节：赔偿费用；赔偿费用：8193美元

第9.04节规定的抵销权：8394

第9.05节。根据第8395条的规定，修订和豁免条款。

第9.06节：任命继任者和指派继任者：8495

第9.07节。美国抵押品交易指南：8799。

第9.08节：适用于管辖法律；适用于司法管辖区，适用于第8799条。

第9.09节：电子执行程序；整合；效力；电子执行程序：8899

第9.10节：可分割性：88100。

第9.11节：标题：88100

第9.12节规定了88100美元的责任限制。

第9.13节：中国建筑行业：89100美元

第9.14节《公约的独立性》：89100。

第9.15节规定放弃陪审团审判的权利：89101。

第9.16节：美国政府保密协议：89101

第9.17节：《美国爱国者法案》：90102

第9.18节，美国判断货币价格下跌90102。

第9.19节：破产、无信托责任等条款：91102

第9.20.条款：承认并同意接受受EEA影响的金融机构的纾困：91103

第9.21节：禁止修改和重述；禁止更新：92103

展品索引和时间表

附表1.01：三个月--两个月：循环承付款

附表2.01C：1-4个月，3个月，1个月，1个月，1个月，1个月

日程表4.09：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00

附件A：分配和承担协议的表格。

附件B--一份利息选举申请表-利息选举申请表

附件C：

附件D--定期贷款补充形式-定期贷款补充形式

附件E：货币市场报价申请表。-货币市场报价申请表

附件F--货币市场报价表格-货币市场报价

附件G--增加承诺补充的形式

展品H：北京-上海-北京[已保留]

附件I-1非合作伙伴关系的非美国银行的美国税单(适用于非美国合作伙伴关系的非美国银行)；美国税单(适用于非合作伙伴关系的非美国银行)

(美国联邦所得税目的)

附件I-2美国税务证书(适用于作为美国合作伙伴的非美国银行)

(美国联邦所得税目的)

附件I-3为非美国合作伙伴关系的非美国参与者提供的美国税务证书(适用于非美国合作伙伴关系的非美国参与者)；美国税收证书(适用于非合作伙伴关系的非美国参与者

(美国联邦所得税)

附件I-4是美国税收证书(是美国联邦所得税的合作伙伴关系)。

(二)目的(二)

第四次修订和重述信贷协议

这份日期为2020年2月5日的第四次修订和重述的信贷协议(经日期为2021年9月14日的第四次修订和重新声明的信贷协议(本协议)的第1号修正案修订)是在卡莱尔公司、特拉华州一家公司(以下简称为卡莱尔)、卡莱尔有限责任公司(以下简称为CSL LLC)、本协议的银行方和摩根大通中注册成立的公司中的一家，该公司由特拉华州的一家公司(以下简称为卡莱尔公司)、卡莱尔的一家有限责任公司(简称CSL LLC)和摩根大通组成

独奏会

A.与Carlisle、贷款方、作为行政代理的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)以及某些其他方签订了日期为2011年10月20日的该特定第三方修订和重述信贷协议(在本协议日期之前修订、修订和重述、补充和以其他方式修改的“先行信贷协议”)。

B.--卡莱尔已要求修改优先信贷协议，其中包括：(I)将循环终止日期延长至生效日期的五周年；(Ii)将本协议项下Swingline贷款的可获得性总额提高至100,000,000美元；以及(Iii)对此进行某些其他更改。双方同意根据本协议规定的条款和条件修改和重述“优先信贷协议”。

C.本协议项下任何借款的收益将用于对现有债务进行再融资，进行收购和其他类似投资，用于资本支出和营运资本以及其他一般公司目的。根据本协议签发的信用证应用于支持卡莱尔及其子公司的交易。

因此，考虑到本协议所包含的前提和其他良好和有价值的对价(在此确认已收到和充分支付)，双方拟受法律约束，特此同意对先行信贷协议进行修订，并将其全文重述如下：

第一条
定义

SECTION第1.01节。说明了定义。本文中使用的下列术语具有以下含义：

“ABR”用于任何贷款或借款时，是指该贷款或构成该借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。

“调整后的CDOR利率”是指，就任何利息期间以加元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利率期间的CDOR利率乘以(B)法定准备金利率。

“调整后的EURIBOR利率”是指，就任何利息期间以欧元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利息期间的EURIBOR利率乘以(B)法定准备金利率。

“调整后的伦敦银行间同业拆借利率”指，就任何利息期间以美元计价的任何欧元Term基准借款而言，年利率(如有必要，向上舍入至下一个1/16的1%)等于(A)该利息期间的伦敦银行间同业拆借利率(但仅就本(A)条而言，任何少于一个月的利息期限应被视为一个月)乘以(B)法定准备金利率。

“调整后的最高金额”的含义见第2.22节。

“调整后的Tibor利率”是指，就任何利息期间以日元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利率期间的Tibor利率乘以(B)法定准备金利率。

“行政代理”是指摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，其作为本协议项下各银行的行政代理，及其继任者。JPMorgan Chase Bank，National Association可酌情安排其一家或多家国内或国外分行或附属公司履行其在本协议项下作为行政代理的义务，在这种情况下，术语“行政代理”应包括与该等义务有关的任何此类分行或附属公司。

“行政调查问卷”是指每一家银行的行政调查问卷，其格式由行政代理人准备，并由该银行正式填写并提交给行政代理人(复印件给卡莱尔)。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“关联公司”是指，就指定人员而言，直接或间接通过一个或多个中介机构控制、控制该指定人员或与其共同控制的另一人。

“总付款”的含义见第2.22节。

“约定货币”指的是美元和每种可用货币。

“协议”是指本协议(如本协议导言所述)，本协议可能不时被修改、修改、补充或重述。

“备用基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)该日有效的最优惠利率、(B)该日有效的NYFRB利率加1%的1/2.5和(C)该日(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)一个月利息期间的调整后libo利率加1%中的最大者；但就本定义而言，任何一天的调整后Libo汇率应以上午11点左右的Libo屏幕利率(或如果Libo屏幕利率在该一个月的利息期间不可用，则为Libo插值率)为基础。伦敦时间在这样的一天。因最优惠利率、NYFRB利率或调整后的伦敦银行间同业拆借利率(LIBO)的变化而导致的备用基本利率的任何变化，应分别从最优惠利率、NYFRB利率或调整后的LIBO利率的生效日期起生效(包括生效日期)。如果根据第8.01节将备用基本利率用作备用利率(为了避免

如有疑问，仅在任何修订生效(基准替换已根据第8.01(C)节确定)之前，备用基本利率应为上文(A)和(B)中的较大者，并应在不参考上文(C)条款的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的备用基本利率低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于共同借款人或其子公司的有关贿赂或腐败的所有法律、规则和条例。

“反洗钱法”是指与资助恐怖主义、洗钱、洗钱有关的任何和所有法律、法规、条例或强制性政府命令、法令、条例或规则，包括“爱国者法”和“货币和外国交易报告法”(又称“银行保密法”)的任何适用规定，包括“爱国者法”和“货币和外国交易报告法”(又称“银行保密法”)的任何适用规定，“美国法典”第31编第5311-5330节和美国法典第12编第1818(S)、1820(B)和1951节-

“适用贷款办公室”就任何银行而言，指(I)就其ABR贷款而言，其国内贷款办公室；(Ii)就其EurodollarTerm基准贷款而言，其欧洲美元贷款办公室；(Iii)就其可用货币贷款而言，其可用货币贷款办公室；以及(Iv)就其货币市场贷款而言，其货币市场贷款办公室。

“适用当事人”具有第7.03(C)节规定的含义。

“适用百分比”就任何银行而言，是指该银行的承诺占总承诺额的百分比；但在第8.09节存在违约银行的情况下，“适用百分比”应指该银行的承诺占总承诺额(不考虑任何违约行的承诺)的百分比。如果承诺已经终止或到期，适用的百分比应根据最近生效的承诺确定，使任何转让生效，并使任何银行在确定时作为违约行的地位生效。

“适用利率”是指在任何一天，就任何ABR贷款或EurodollarTerm基准循环贷款而言，或就本协议项下应支付的融资费(视属何情况而定)而言，根据穆迪和标普的评级，分别在“ABR利差”、“欧洲美元价差贷款”、“定期基准贷款、索尼亚贷款和CBR贷款”或“贷款手续费利率”(视属何情况而定)标题下列出的适用年利率。

就上述目的而言，(I)如果标普和穆迪对指数债务的评级均在同一定价水平内，则适用的利率应参照该水平确定；(Ii)如果穆迪和标普均未对指数债务进行有效评级(由于本定义最后一句所述的情况除外)，则该评级机构应被视为已确立第VI级的评级；(B)如果穆迪和穆迪均未对指数债务进行评级(由于本定义最后一句所述的情况除外)，则该评级机构应被视为已确定了第VI级的评级；(I)如果标普和穆迪对指数债务的评级均应落在同一定价水平内，则适用的利率应参照该水平确定；(Iii)-如果只有一家评级机构对指数债务进行评级，适用的费率应参考该评级所属的定价水平来确定；(Iv)如果穆迪和标普就指数债务建立或被视为已建立的评级各自属于不同的定价水平，则适用的利率应以两种评级中最高的一种为基础，除非评级的差异超过一个完整的评级类别，在这种情况下，适用的利率应参考高于该评级类别的下一个定价水平来确定。(Iii)如果只有一家评级机构对指数债务进行评级，则适用的利率应参考穆迪和标普为指数债务建立的或被视为已确定的定价水平而确定。及(V)如穆迪及标普就指数债确立或视为已确立的评级须予改变(穆迪或标普的评级制度改变除外)，则该改变自适用的评级机构首次公布之日起生效，不论卡莱尔何时已根据本协议或其他规定向行政代理及银行发出有关改变的通知。(V)如因穆迪或标普的评级制度改变而改变，则该改变自适用的评级机构首次公布之日起生效，不论Carlisle何时已根据本协议或其他规定向行政代理及银行发出有关改变的通知。适用税率的每一次变化应在自该变化生效之日起至紧接该变化生效日期前一日止的一段时间内适用。如果穆迪或标普的评级体系发生变化, 或如任何该等评级机构停止对公司债务债务评级业务，则共同借款人及银行须真诚地协商修订此定义，以反映该更改后的评级制度或该评级机构无法取得评级的情况，而在任何该等修订生效前，适用的利率须参考在该更改或停止前最近生效的评级而厘定。截至生效日期，预计定价水平为第三级。

“经批准的电子平台”具有第7.03节中赋予的含义。

“批准基金”的含义如第9.06节所述。

“转让和假定”是指银行和受让人(经第9.06节要求其同意的任何一方同意)签订的转让和假定，并由行政代理人以附件A的形式或行政代理人批准的任何其他形式(包括使用电子平台产生的电子记录)接受。

“可用货币”是指欧元、英镑、日元、加元或任何其他可自由使用的货币，即(I)可随时获得且可自由转让和兑换成美元的合法货币，(Ii)可在伦敦银行间市场上使用，以及(Iii)经行政代理和每家银行同意的任何其他可自由使用的货币。“可用货币”一词用于任何贷款或借款时，是指该贷款或构成该借款的贷款是否以可用货币计价。

“可用货币营业日”是指除周六、周日或其他纽约市商业银行和适用的可用货币办公室关门的日子以外的任何日子，或被授权从事适用可用货币交易的银行关门的其他日子以外的任何日子。

“可用货币升华”指的是5亿美元。

“可用货币风险”是指在任何时候，所有以可用货币计价的循环贷款的本金总额。可用的

任何银行(包括每一家可用货币循环银行)在任何时候的货币风险应为其当时可用货币风险总额的适用百分比。

对每家银行而言，“可用货币放款办公室”是指位于其行政调查问卷中规定的地址(或在其行政调查问卷中确定为其可用货币借出办公室)的其办事处、分行或附属机构，或该银行此后可能通过通知共同借款人和行政代理而指定为其可用货币借出办公室的其他办事处、分行或附属机构。

“可用货币贷款”是指循环可用货币贷款或定期可用货币贷款。

“可用货币办公室”是指就可用货币而言，由行政代理机构以通知共同借款人和银行的方式指定的行政代理机构的办公室。

“可循环货币循环银行”是指有循环承诺的银行，如果循环承诺已经终止或到期，则指在循环可用货币贷款中持有直接利息的银行。可用货币循环银行可酌情安排其一个或多个境内或国外分行发放一笔或多笔循环可用货币贷款，在这种情况下，“可用货币循环银行”一词应包括与该人发放的贷款有关的任何此类分行或附属机构。

“可用期限”是指，在任何确定日期，就任何协议货币当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)的任何期限，该期限用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定根据本协议计算的截至该日期的利息支付频率，但为免生疑问，根据第8.01节第(F)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基调。

“银行母公司”就任何银行而言，是指该银行直接或间接为其子公司的任何人。

“银行”是指附表1.01所列的人员，以及根据转让和假设、增加承诺补充或定期贷款补充而成为本协议缔约方的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议缔约方的任何此等个人除外。除文意另有所指外，术语“银行”包括Swingline银行。

“自救行动”是指适用的EEA决议机构对受EEA影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表中不时描述的该欧洲经济区成员国的实施法律；以及(B)就英国而言，指英国“2009年联合王国银行法”(经不时修订)第一部分和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。

或其他金融机构或其附属机构(清算、管理或其他破产程序除外)。

“基准”最初是指，对于任何(I)索尼亚贷款，适用的英镑相关利率或(Ii)定期基准贷款的相关利率，美元的相关利率或适用的可用货币的相关利率；如果基准转换事件、条款SOFR转换事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)及其相关基准替换日期已针对适用的相关汇率或当时美元或该可用货币的当前基准发生，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第8.01节第(B)款或第(C)节的第(B)款或第(C)款替换了先前的基准汇率。

“基准替换”是指，对于任何可用的期限，由管理代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换；但如果任何贷款以可用货币计价或在其他基准利率选择的情况下，则“基准替换”应指以下第(3)项所述的替换：

(1)任何以美元计价的贷款，其金额为：(A)SOFR期限和(B)相关基准重置调整的总和；

(2)任何以美元计价的贷款，其金额为：(A)每日简单SOFR和(B)相关基准置换调整；

“基准利率替代”是指(3)由行政代理和Carlislethe联合借款人选择的替代基准利率(可以是基于SOFR的利率)的总和，该替代基准利率是在适当考虑到(1)任何选择或建议的替代基准利率或相关政府机构确定该利率的机制的情况下，由共同借款人选择作为当时适用的相应期限的基准利率的替代品，和/或(2)任何发展中的或当时盛行的确定基准利率以替代该利率的市场惯例。美国当时以美元计价的银团信贷安排基准(当时以适用的商定货币计价)和(B)相关的基准置换调整；但如果如此确定的基准替换将小于零，则就本协议而言，基准替换将被视为零；此外，任何此类基准替换应由行政代理自行决定在行政上是可行的。

但在第(1)条的情况下，该未经调整的基准替换被显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时公布由管理代理以其合理的酌情决定权选择的利率；此外，在第(3)条的情况下，当该条款被用于确定与发生另一基准利率选举有关的基准替换时，由管理代理和共同借款人选择的替代基准利率应是在相关的基准利率中用来代替基于LIBOR的利率的术语基准利率此外，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在发生期限SOFR过渡事件并交付期限SOFR通知时，在适用的基准更换日期，“基准更换”应恢复到并应被视为本定义第(1)款中规定的(A)期限SOFR和(B)相关基准更换调整的总和(受上述第一个但书的限制)。

如果根据上文第(1)、(2)或(3)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指在任何适用的利息期限内，将当时的基准替换为未调整的基准替换，以及该未调整的基准替换的任何设置的可用期限：

(1)就“基准替代”的定义第(1)和(2)款而言，以下顺序中列出的第一个备选方案可由管理代理决定：

(A)利差调整，或计算或厘定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，而该利差调整或方法(可以是正值、负值或零)，是在有关政府机构为以适用的相应基调的适用而未经调整的基准取代该基准而选择或建议的利息期内首次设定的基准替换基准时计算或厘定的利差调整(可以是正值、负值或零)；

(B)在基准更换的基准首次设定的基准期间的息差调整(可以是正值、负值或零)，而该利率期间会适用于参考国际会计准则定义的衍生交易的回退利率，而该利率在适用的相应基期的基准停止事件时生效；及

(2)就“基准替代调整”定义第(3)款而言，指“由行政代理和卡莱斯联合借款人为适用的相应期限选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)(如果有的话)，并适当考虑(I)任何选择或建议的利差调整，或计算或确定该利差调整的方法，有关政府机构于适用的基准更换日期以适用的未经调整基准取代该基准及/或(Ii)根据任何发展中或当时盛行的市场惯例，以厘定利差调整或计算或厘定该利差调整的方法，将伦敦银行同业拆息基准取代为当时以适用协定货币计价的美元银团信贷安排的适用未经调整基准替代(为免生疑问，该基准更换调整不得在

但在上述第(1)款的情况下，此类调整显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务会不时发布由管理代理以其合理酌情权选择的基准更换调整。

“基准替换符合变更”是指，对于任何基准替换，行政代理在与共同借款人协商后，对任何技术、行政或运营变更(包括对“备用基准利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息及其他款项的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或延续通知、回顾期限的适用性和长度、违约条款的适用性，以及其他技术、行政或运营事项的变更)。在其合理的酌处权下作出决定可能是适当的，以反映这种基准替代的采用和实施，并允许管理代理以基本上与市场一致的方式进行管理

(或者，如果行政代理决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于该基准替代的管理的市场惯例，则采用行政代理在与共同借款人协商后决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”是指，对于任何基准，对于当时的Libo Rate基准，以下事件中发生得最早的一个：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)公开声明或发布其中提及的信息的日期和(B)Libo Screen RatesRate的管理者永久或无限期停止提供Libo Screen Rate(或用于计算该基准的已发布组件)的日期；或该基准的所有可用男高音(或其上述组成部分)中较晚的一个为准；(B)Libo Screen Rate的管理人永久或无限期停止提供LIBO Screen Rate的日期；或该基准的所有可用男高音(或其上述组成部分)；

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)已由监管机构确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性的公布于众的第一个日期；但该不具代表性将通过参考其中所述信息的最新陈述或发布来确定。在该第(3)款中，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基调继续存在，也应确定其不具代表性。(2)在该第(3)款中，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基调继续存在，该基准(或其组成部分)的管理人也将不再具有代表性；在该款中，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基调继续存在

(3)就期限SOFR过渡事件而言，为根据第8.01(C)节向银行和共同借款人发出期限SOFR通知之日后三十(30)天；或

(4)如属提前选择参加选举或其他基准利率选举，只要行政代理尚未收到通知，则在该提前选择参加选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的日期通知后第六(6)个营业日将于下午5时前提供给银行。(纽约市时间)在该提前选择加入选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)日期后的第五个营业日(第5个营业日)，由组成所需银行的银行发出反对该提前选择加入选举或其他基准利率选举(视何者适用)的书面通知。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于该基准确定的基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，就任何基准而言，当其中所述的适用事件发生时，就该基准而言，该基准更换日期将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租人，(I)对于任何基准，该基准更换日期将被视为发生在该基准的基准确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于该基准的所有当时可用的承租人而言，该基准更换日期将被视为已经发生(

“基准转换事件”对于任何基准而言，是指相对于当时的Libo Ratesso基准发生以下一个或多个事件：

(1)由Libo Screen Rate(或用于计算该基准的已公布组件)的管理人或其代表发表的公开声明或信息发布，宣布该管理人已经或将永久或无限期地停止提供Libo Screen Rate(或其组成部分)的所有可用男高音，只要在

在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供Libo Screen Rate或该基准(或其组成部分)的任何可用基调；

(2)监管机构为Libo Screen Rate管理人、美联储系统(或用于计算该基准的公布部分)、FRB、NYFRB、适用于该基准的商定货币的中央银行、对Libo Screen Rate(或该部分)管理人有管辖权的破产官员、对Libo Screen Rate(或该部分)管理人有管辖权的决议机构、或对Libo Screen Rate(或该部分)管理人有管辖权的法院或实体的公开声明或信息发布在声明Libo Screen RatesRate(或该组件)的管理员已经停止或将永久或无限期停止提供Libo Screen Rate(或其组件)的所有可用男高音的每种情况下，但在该声明或发表时，没有继任管理人将继续提供Libo筛选速率；和/或该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管机构为libo筛选利率管理人发布的公开声明或信息，宣布libo筛选利率不再具有代表性，该基准(或用于计算该基准的已公布部分)不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性(金融市场行为监管局于2021年3月5日就未来停止某些libor期限发布的公告除外)。

“基准过渡开始日期”是指(A)在基准过渡事件的情况下，(I)适用的基准更换日期和(Ii)如果基准过渡事件是公开声明或发布预期事件的信息，以较早者为准，即该事件的预期日期之前的第90天，即该公开声明或信息发布的日期(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后的90天，则为该声明或发布的日期)；以及(B)在提前选择参加选举的情况下，为该事件的预期日期之前的第90天(或如果该预期事件的预期日期在该声明或发布后少于90天，则为该声明或发布的日期)；(B)在提前选择参加选举的情况下，为该事件的预期日期之前的第90天向联名借款人、行政代理及银行发出通知(视何者适用而定)。

为免生疑问，如果就任何基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基准期(或其计算中使用的已公布组成部分)已发生上述公开声明或信息发布，则对于任何基准而言，将被视为已发生“基准转换事件”(Benchmark Transfer Event)。

“基准不可用期间”是指，如果基准转换事件及其相关的基准替换日期相对于LIBO利率已经发生，并且仅在LIBO利率尚未被任何基准替换所替换的范围内，则期间(如果有)(X)从根据该定义第(1)或(2)条规定的基准替换日期发生之时开始，如果在此时，对于本协议项下以及根据第8.01节和第(Y)节的任何贷款文件项下的所有目的，没有基准替换项在基准替换项针对本协议项下的所有目的以及根据第8.01节的任何贷款文件项下替换Libo RATS当时的基准项时结束，且没有基准替换项在本协议项下和根据第(8.01)节的任何贷款文件项下替换Libo Rate当时的基准项。

“实益拥有人”具有“交易法”规则第13d-3条和规则第13d-5条中赋予该术语的含义，但在计算任何特定“人”的实益所有权时(该术语在1934年“证券交易法”第F13(D)(3)节中使用)，该“人”将被视为对该“人”有权通过转换或行使其他证券而获得的所有证券拥有实益所有权，无论该权利是当前可行使的，还是仅在一段时间后才能行使的。“实益拥有人”将被视为对该“人”有权通过转换或行使其他证券而获得的所有证券拥有实益所有权，无论该权利是当前可行使的，还是仅在一段时间后才能行使的。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权条例”系指“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利安排”是指在任何时候都不是计划或多雇主计划的ERISA第(3)节所指的员工福利计划，该计划由ERISA集团的任何成员维护或以其他方式缴费。

“借款”是指(A)循环借款，(B)同日发放的一笔或多笔相同类型的货币市场贷款，且只有一个利息期，或(C)Swingline贷款。

“营业日”是指本文上下文所要求的可用货币营业日、国内营业日或欧洲美元营业日；但如果上下文不明确，术语“营业日”指国内营业日。

“营业日”是指纽约市银行营业的任何一天(星期六或星期日除外)；但“营业日”只包括(A)就以英镑计价的贷款和就伦敦银行同业拆息的计算或计算而言，银行在伦敦营业的任何日子(星期六或星期日除外)；(B)就以日元计价的贷款和伦敦银行同业拆借利率的计算或计算而言，只包括(A)就以英镑计价的贷款和就伦敦银行同业拆息的计算或计算而言，只包括(A)就银行在日本营业的任何日子(星期六或星期日除外)；(C)就以欧元计价的贷款和与(D)就以加元计价的贷款和就CDOR的计算或计算而言，指银行在加拿大营业的任何日子(星期六或星期日除外)；。(E)就Sonia贷款和任何该等Sonia贷款的任何利率设定、资金、支出、结算或付款，或以英镑进行的任何其他交易而言，任何该等日子只是Sonia营业日；及。(F)就以加元、欧元以外的可用货币计价的贷款而言。银行在该货币所在国的主要金融中心开业办理外汇业务的任何这样的日子。

“加元”是指加拿大可自由转让的合法货币(以加元表示)。

任何人的“资本租赁义务”是指该人在不动产、动产或其组合的任何租赁(或其他使用权转让安排)下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，该义务需要在该人的资产负债表上分类并计入资本租赁或融资租赁，该等义务的金额应为根据公认会计准则确定的资本化金额。

“卡莱尔”具有本文引言中所阐述的含义。

“Carlisle‘s 2018 Form 10-K”是指Carlisle根据1934年《证券交易法》向美国证券交易委员会提交的截至2018年12月31日年度的Form 10-K年度报告。

“CBR贷款”是指以参考中央银行利率确定的利率计息的贷款。

“CDOR内插利率”是指，在任何时候，行政代理确定的年利率等于在以下两种情况下的线性内插所产生的利率：(A)CDOR筛选利率可用的最长期间的CDOR筛选利率短于受影响的CDOR利息期，以及(B)CDOR筛选利率可用的最短期间的CDOR筛选利率在每个情况下均超过CDOR影响的利息期。如果CDOR插值率在任何时候低于0.00%，则就本协议而言，CDOR插值率应被视为0.00%。

“存单利率”是指，就以加元计价的任何期限基准借款而言，就任何利息期间而言，在安大略省多伦多时间上午11点左右，即该利息期间开始前两个工作日的存单利率筛选利率(;)中，如果该利息期间(“受影响的存单利率期间”)此时无法获得存单利率，则加拿大元的存单利率应为当时的存单利率插值率。

“CDOR屏幕利率”是指在相关利息期间的任何一天，在国际掉期交易商协会定义的“路透社屏幕CDOR页面”上(或者，如果该利率没有出现在该页面或屏幕、显示该利率的任何后续页面或替代页面或屏幕上，或者在发布该利率的其他信息服务的适当页面上)上显示的适用期间内加拿大美元银行承兑汇票的平均利率的年利率。“CDOR屏幕利率”是指在相关利息期间的任何一天，在国际掉期交易商协会，Inc.定义的“路透社屏幕CDOR页面”上显示的加元银行承兑汇票的平均利率。四舍五入到最接近的1%的1/100位(0.005%四舍五入)，截至上午10：15。多伦多当地时间在该利息期的第一天，如果该日不是营业日，则在紧接的前一个营业日(由管理代理在上午10：15之后调整)。多伦多当地时间，以反映公布的利率或公布的平均年利率中的任何错误)。如果CDOR筛选率应小于零0.00%，则就本协议而言，CDOR筛选率应被视为零0.00%。

“中央银行利率”是指，(A)对于以英镑计价的任何贷款，指(A)英镑，英格兰银行(或其任何继承者)不时公布的英格兰银行(或其任何继承者)的“银行利率”，(B)欧元，由行政代理人根据其合理酌情权从以下三种利率中选择一种：(1)欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的固定利率，或者，如果该利率是欧洲中央银行(或其任何继承者)的主要再融资操作的固定利率，则以较大者为准；或(B)欧元，由行政代理人根据其合理酌情权从以下三种利率中选择一种：(1)欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的固定利率，或者，如果该利率欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的最低投标利率(每项均由欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布)；(2)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的欧洲中央银行(或其任何继承者)边际贷款安排的利率；或(3)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的参与成员国中央银行体系存款安排的利率；(日本央行(或其任何继任者)不时公布的“短期最优惠利率”

时间，以及(D)任何其他可用的货币，由行政代理以其合理的酌情决定权确定的中央银行利率，以及(Ii)0.0%；加上(B)适用的中央银行利率调整。

“中央银行利率调整”是指，对于以(A)欧元计价的任何贷款，对于任何一天，利率等于(I)在可获得EURIBOR筛选利率的日前五个工作日的EURIBOR利率的平均值(不包括在该五个工作日期间适用的最高和最低的EURIBOR利率)减去(Ii)年中央银行对欧元的利率的差值(可以是正值、负值或零)。(2)对于以欧元计价的任何贷款，该利率等于(I)在可获得EURIBOR筛选利率的该日之前五个工作日的EURIBOR利率的平均值减去(Ii)在该五个工作日期间适用的最高和最低EURIBOR利率的差值(可以是正值、负值或零)。利率等于(I)在SONIA可供使用的日期之前最近五个SONIA营业日的SONIA平均值(不包括在该五个SONIA营业日期间适用的最高和最低SONIA)减去(Ii)在该期间的最后一个SONIA营业日生效的中央银行英镑汇率之差(可以是正值、负值或零)，(C)日元，利率等于(I)在可获得Tibor筛选利率的日期之前最近五个工作日的Tibor利率的平均值(不包括在该五个工作日期间适用的最高和最低的Tibor利率)减去(Ii)在该期间的最后一个工作日生效的日元的中央银行利率和(D)任何其他可用货币，即由行政代理决定的中央银行利率的差值(可以是正值、负值或零就本定义而言，(X)术语中央银行利率应在不考虑该术语定义(B)条款的情况下确定，以及(Y)任何一天的EURIBOR利率和Tibor利率均应以EURIBOR筛选利率或Tibor筛选利率(视适用情况而定)为基础, 在上述期限定义中所指的期限为一个月的存款的大约时间(或者，如果适用的协议货币存款的欧洲银行同业拆借利率或伦敦银行间同业拆借利率，视适用情况而定，在该一个月的期限内无法获得，则应基于截至该时间的欧洲银行同业拆借利率或伦敦银行间同业拆借利率);，但如果该利率低于0.00%，则该利率应被视为0.00%.如果该利率低于0.00%，则该利率应被视为0.00%.如果该利率低于0.00%，则该利率应被视为0.00%.如果该利率低于0.00%，则该利率应被视为0.00%.如果该利率低于0.00%，则该利率应被视为0.00%.

“法律变更”系指在本协议日期之后发生的以下情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其管理、解释、执行或适用的任何更改；或(C)任何银行或开证行(或根据第8.03(B)节的目的，由该银行的任何贷款办事处或该银行或开证行的控股公司(如有))遵守任何请求；(C)任何银行或开证行(或为第8.03(B)节的目的，由该银行或开证行的任何贷款办事处或该银行或开证行的控股公司(如有))遵守任何请求；在本协议日期之后制定或发布的任何政府当局的指导方针或指令(无论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指南或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、指南或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”。

“类别”在指任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是循环贷款、货币市场贷款、摆动贷款还是定期贷款。

“共同借款人”的含义如本协议导言所述。

“共同文件代理”是指瑞穗银行有限公司，其作为本协议项下的共同文件代理。

“抵押品账户”具有第2.17(J)节规定的含义。

“承诺”是指循环承诺、定期贷款承诺或其组合(根据上下文)。

“承诺借款”是指借入循环贷款或定期贷款。

“通信”具有第7.03(C)节规定的含义。

“复合SOFR”是指适用的相应期限的SOFR的复合平均值，以及此利率的利率或方法，以及由管理代理根据以下规定制定的此利率的惯例(可包括拖欠的复合利率，并以回顾和/或暂停期作为确定每个利息期结束前应付利息金额的一种机制)：“复合SOFR”指适用的相应期限的SOFR的复合平均值，以及此利率的利率或方法，以及此利率的惯例(可包括拖欠的复合利率，作为在每个利息期结束前确定应付利息金额的机制)：

(1)公布有关政府机构为确定复合SOFR而选择或建议的费率或此费率的方法，以及此费率的惯例；但条件是

(2)如果行政代理确定无法根据上文第(1)款确定复合SOFR，则行政代理在其合理酌情权下确定的此利率或方法以及此利率的惯例与当时正在发展或当时盛行的确定美元银团信贷安排复合SOFR的任何市场惯例基本一致。(2)如果行政代理确定复合SOFR不能根据上文第(1)款确定，则行政代理以其合理酌情权确定的此利率或方法以及此利率的惯例与当时正在发展或当时盛行的任何市场惯例基本一致，以确定以美元计价的银团信贷安排的复合SOFR。

此外，如果管理代理决定根据第(1)款或第(2)款确定的任何此类费率、方法或惯例在管理上对管理代理是不可行的，则复合SOFR将被视为不能就“基准替代”的定义进行确定。

“关联所得税”是指对净收入(无论面值多少)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“合并资产”是指在任何日期，卡莱尔及其合并子公司的资产，在该日期的合并基础上确定。

“合并债务”是指在任何日期，卡莱尔及其合并子公司的债务，在该日期的合并基础上确定。

“综合EBITDA”的含义如第5.11节所述。

“合并财务负债”具有第5.11节规定的含义。

“综合利息支出”的含义见第5.11节。

“综合净收入”是指卡莱尔及其子公司在任何一个会计期间的综合净收入，该净收入是在综合基础上确定的，不包括：(A)

任何非常或其他非经常性收益(但不包括亏损)：(B)非连续性业务的净收益或亏损；(C)因处置非连续性业务而产生的任何损益。

“合并有形资产净额”是指扣除下列各项后的资产总额(减去适用准备金和其他可适当扣除的项目)：(1)所有流动负债(不包括任何因可续期或可延长而构成融资债务的流动负债)和(2)所有商誉、商号、商标、专利、未摊销债务、贴现和费用以及其他类似无形资产，所有这些都列在卡莱尔及其合并子公司截至最近一个日历季度末的资产负债表上，并按照其计算。

“合并净值”是指在任何日期，卡莱尔及其合并子公司的合并股东权益，在该日期的合并基础上确定。

“合并子公司”是指在任何日期，其帐目将与卡莱尔合并财务报表中的帐目合并的任何子公司或其他实体，如果这些报表是在该日期编制的，则该子公司或其他实体的帐目将与卡莱尔合并财务报表中的帐目合并。

“合并有形净值”是指在任何日期，按该日期的综合基准确定的以下总和：(I)卡莱尔及其合并子公司的合并股东权益减去(Ii)卡莱尔及其合并子公司在该日期的资产负债表上的无形资产金额，(I)卡莱尔及其合并子公司的合并股东权益减去(Ii)卡莱尔及其合并子公司在该日期的资产负债表上的无形资产金额，(I)卡莱尔及其合并子公司的合并股东权益减去(Ii)卡莱尔及其合并子公司在该日期的资产负债表。

“控制”是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”指的是直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式来指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

就基准置换而言，“相应期限”指任何可用期限(如适用)，指期限(包括隔夜)或付息期与Libo Rate的适用利息期的适用期限大致相同(不考虑营业日调整)。

“联合辛迪加代理”是指富国银行(N.A.)、美国银行(N.A.)、TRUIST银行和TD银行(N.A.)各自以本协议项下联合辛迪加代理的身份。

“信用证事项”是指借入、签发、修改、续签或延期信用证、信用证付款或前述任何事项。

“信用证方”是指行政代理行、每家开证行、交换额度银行或任何其他银行。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(可能包括回顾)建立的惯例；但如果行政代理人决定任何此类惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则行政代理人可在其合理的酌情权下制定另一惯例。(B)“每日简易SOFR”指的是任何一天的SOFR，行政代理可根据有关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(可能包括回顾)制定另一惯例。

“每日简单索尼亚”是指，在任何一天(“索尼亚利息日”)，年利率等于(A)索尼娅在(A)之前五个工作日的年利率(如果是这样的话)，以较大者为准

索尼娅利息日是营业日，即(B)如果该索尼娅利息日不是营业日，则为紧接该索尼娅利息日之前的营业日，以及(B)0%。

任何人的“债务”在任何日期都是指(I)该人对借款的所有义务，(Ii)该人以债券、债权证、票据或其他类似工具证明的所有义务，(Iii)该人支付财产或服务的延期购买价款的所有义务，但在正常业务过程中产生的应付贸易账款除外，(Iv)该人的所有资本租赁义务，(V)该人的所有非或有债务(以及，就第5.09节和材料定义而言)该人有责任偿还任何银行或其他人根据信用证或类似票据支付的金额，(Vi)由留置权担保的该人的任何资产的所有债务，无论该债务是否为该人的其他义务，以及(Vii)该人担保的其他人的所有债务；(Vii)偿还该人的所有债务；(Vii)偿还该人根据信用证或类似票据支付的金额；(Vi)偿还由该人的任何资产担保的所有债务；但债务不得包括卡莱尔或其子公司的任何循环信贷安排中可用但未借入的承诺。在计算本协议项下任何目的的债务金额时，任何特定的债务发行应按面值或其剩余本金金额(不包括因终止任何相关衍生品义务而增加或减少)记录，尽管根据普遍接受的会计原则有任何相反的处理。

“违约”是指构成违约事件的任何条件或事件，或者在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非治愈或放弃，否则将成为违约事件。

“违约率”指的利率等于(在判决后和判决前)：(A)就任何贷款的逾期本金而言，该贷款的适用利率加年利率2.00%(但就定期基准贷款而言，适用利率的确定受第2.08(D)节的约束，但根据第2.08(D)节的规定，定期基准贷款不得转换为定期基准贷款或作为定期基准贷款继续发放)；以及(B)对于任何其他逾期金额，包括逾期利息，利息必须符合第2.08(D)节的规定。在每种情况下，在适用法律允许的最大范围内。

“违约银行”是指由管理代理人合理确定的任何银行，该银行有：(A)未能在本协议要求其出资之日起三个工作日内为其贷款或参与信用证、循环可用货币贷款或Swingline贷款的任何部分提供资金，除非该银行以书面形式通知行政代理人和Carlisle，这种不履行是由于该银行认定提供资金的一个或多个前提条件(其中每一个条件，连同任何适用的违约，均应为其提供资金的前提条件)造成的：(A)未在本协议规定的日期后三个工作日内为其贷款或参与信用证、循环可用货币贷款或Swingline贷款提供资金的任何银行，除非该银行以书面形式通知行政代理和Carlisle，该银行决定提供资金之前的一项或多项条件行政代理、开证行或任何银行书面声明，不打算履行本协议项下的任何资金义务，或已发表公开声明，表示不打算履行本协议项下或承诺发放信贷的其他协议项下的资金义务(除非该书面或公开声明涉及该银行在本协议项下为贷款提供资金的义务，并声明该立场基于该银行确定提供资金的前提条件(该条件的先例，以及任何适用的违约)应在该书面文件中具体指明(C)在行政代理提出要求后的三个工作日内，未能确认其将遵守本协议中关于其为预期贷款提供资金的义务以及参与当时未偿还的信用证、循环可用货币贷款和SWingline贷款的义务的条款；(D)未在到期之日起三个工作日内向行政代理或任何其他银行支付本协议项下要求其支付的任何其他金额；(D)未在到期之日起三个工作日内向行政代理或任何其他银行支付本协议中要求其支付的任何其他金额, 除非善意争议的标的，或(E)或(I)已破产或已资不抵债的母公司，(Ii)将成为破产或无力偿债程序的标的，或(Ii)已成为破产或破产程序的标的，或(I)已破产或已破产，或(Ii)已成为破产或破产程序的标的，或已

已为其委任接管人、保管人、受托人或保管人，或已采取任何行动以推动或表示同意批准或默许任何该等法律程序或委任，或已有母公司成为破产或无力偿债程序的标的，或已为该母公司委任接管人、保管人、受托人或保管人，或已采取任何行动以推动或表示同意、批准或默许任何该等法律程序或委任；但任何银行不得仅因政府当局拥有或收购该银行或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约银行，只要该股权不会导致或使该银行免受美国境内法院的管辖或其资产上判决或扣押令的强制执行，或允许该银行(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否定与该银行订立的任何合约或协议，或(Iii)成为该银行或该银行资产上的判决或扣押令的强制执行的豁免权，或(Iii)使该银行成为违约银行，或(Iii)使该银行成为违约银行，或(Iii)不会因该银行或该政府当局拒绝、拒绝、否认或否认与该银行订立的任何合约或协议而成为违约银行。

任何人的“衍生工具义务”是指该人就任何利率掉期交易、基差掉期、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、股票或股票指数掉期、股票或股票指数期权、债券期权、利率期权、外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权或任何其他类似交易(包括与上述任何交易有关的任何期权)或上述交易的任何组合而承担的所有义务。

“美元金额”是指在确定任何金额时，(A)如果该金额是以美元表示的，则该金额；(B)如果该金额是以可用的货币表示的，通过使用适用的汤普森路透社(“路透社”)消息来源在紧接确定日期之前的营业日(纽约市时间)最后一次提供(通过出版物或以其他方式提供给行政代理)的可用货币购买美元的汇率来确定的美元金额，或者如果该服务不再可用或不再提供以可用货币购买美元的汇率，则为该美元金额的等价物，而该汇率是由适用的汤普森路透社(“路透社”)来源在紧接确定日期之前的营业日(纽约市时间)最后提供的(通过出版物或以其他方式提供给行政代理的)。(C)如果该金额是以任何其他货币计价，则相当于行政代理使用其认为适当的任何确定方法确定的美元金额；以及(C)如果该金额是以任何其他货币计价的，则为行政代理使用其认为适当的确定方法确定的美元金额的等价物；以及(C)如果该金额是以任何其他货币计价的，则为行政代理使用其认为适当的任何确定方法确定的美元金额的等价物；以及(C)如果该金额是以任何其他货币计价的，则为行政代理使用其认为适当的任何确定方法确定的美元金额的等价物；以及(C)如果该金额是以任何其他货币计价的，则为行政代理使用其认为适当的确定方法确定的美元金额的等价物

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“国内营业日”是指除周六、周日或法律授权纽约市商业银行关门的其他日子外的任何一天。

对每家银行而言，“国内贷款办公室”是指其位于其行政调查问卷中规定的地址(或在其行政调查问卷中确定为其国内贷款办公室)的办事处，或该银行此后可能通过通知卡莱尔和行政代理而指定为其国内贷款办公室的其他办事处。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立并受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的任何实体，而该实体是本定义第(A)款所述机构的母公司，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构。

本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司，并与母公司接受合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人。

“提前选择参加选举”是指“如果当时的基准是以伦敦银行间同业拆借利率(Libo)计算的美元汇率，则发生：

(1)通知(I)行政代理发出的决定通知或(Ii)所需银行发出的通知(或共同借款人向行政代理提出的请求(副本送交Carlisle)，表示所需银行已决定通知本合同的每一方)当时正在执行的至少五项目前未偿还的美元银团信贷安排，或包括类似第8.01节所载措辞的通知，以便视情况合并或修改该等安排，或(I)由行政代理发出的决定通知，或(Ii)所需银行发出的通知(或共同借款人向行政代理提出的请求(副本送交Carlisle)，表示所需银行已决定通知)本合同的其他各方至少有五项目前未偿还的美元银团信贷安排正在执行或修改，以纳入或并包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(该等银团信贷安排在该通知中注明并公开提供以供审查)，以及

(2)必须(I)由行政代理联合选举或(Ii)由要求银行选择声明已提前举行选择加入选举，并要求联名借款人触发Libo利率的回落，以及行政代理向卡莱尔和银行发出关于该选择的书面通知的规定，或由要求银行向行政代理提供关于该选择的书面通知(视何者适用而定)。(I)必须(I)由行政代理联合选举或(Ii)要求银行选举已提前发生，并要求联名借款人触发Libo利率的回落，以及行政代理向卡莱尔和银行发出关于该选举的书面通知的规定(视情况而定)。

“生效日期”是指本协议根据第3.01节规定生效的日期。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关的电子声音、符号或程序，并由意图签署、认证或接受该合同或记录的人采用。

“欧洲货币联盟立法”是指欧洲货币联盟为在一个或多个成员国引入、转换或运行欧元而采取的立法措施。

“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律、司法决定、条例、条例、规则、判决、命令、法令、禁令、许可证、特许权、授予、特许经营权、许可证以及与政府当局有关的其他限制和与其达成的协议，这些限制和协议涉及保护环境、暴露于危险物质或污染(包括但不限于环境空气、地表水、地下水等)的排放、排放或释放到环境中的有害物质的人类健康和安全。运输或处理有害物质或清理或其他补救措施)。

“雇员退休收入保障法”指1974年修订的“雇员退休收入保障法”或任何后续法规。

“ERISA集团”是指卡莱尔、任何子公司和受控公司集团的所有成员，以及共同控制下的所有行业或企业(无论是否合并)，根据ERISA第4001节或国税法第414节，这些行业或企业与卡莱尔或任何子公司一起被视为单一雇主。

“错误付款”是指行政代理认定为错误或错误地传输或接收到任何银行、开证行或被担保方，或代表该银行、开证行或被担保方收到资金的任何人(不论该银行、开证行、担保方或个人是否知晓)的任何付款，无论该等资金是作为本金、利息、手续费、分配或其他款项的付款、预付款或偿还。

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的不时生效的欧盟自救立法日程表。

“欧盟条约”是指“欧盟条约”。

“EURIBOR内插利率”是指，在任何时候，对于以欧元计价的任何期限基准借款和任何利息期间，由行政代理确定的年利率(四舍五入到与EURIBOR屏幕利率相同的小数点位数)等于在以下各项之间进行线性内插所产生的利率：(A)最长期限的EURIBOR屏幕利率(可使用EURIBOR屏幕利率的最长期限)，该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力以及(B)在每个情况下，此时超过受影响的EURIBOR利率利息期的最短期间的EURIBOR筛选利率(EURIBOR筛选利率可用于欧元)；但如果任何EURIBOR内插利率低于0.00%，则就本协议而言，该利率应被视为0.00%。

“EURIBOR利率”是指，对于以欧元计价的任何期限基准借款和任何利息期间，在布鲁塞尔时间上午11点左右，即该利息期开始前两个目标日的EURIBOR筛选利率；但如果在该利息期(“受影响的EURIBOR利率期间”)对于欧元而言，此时EURIBOR筛选利率不可用，则EURIBOR利率应为EURIBOR内插利率。

“EURIBOR屏幕利率”是指欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)在路透社屏幕的EURIBOR01页(或显示该利率的任何替代路透社页面)或该信息服务的适当页面上显示的相关期间(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)的欧元银行间同业拆借利率，该信息服务在上午11点不时发布该利率以取代路透社。布鲁塞尔时间在该利息期开始前两个工作日。如果该页面或服务不再可用，行政代理可在与Carlislethe共同借款人协商后指定另一页面或服务以显示相关费率。如果EURIBOR筛选率应小于零0.00%，则就本协议而言，EURIBOR筛选率应被视为零0.00%。

“欧元”或“欧元”是指根据欧盟条约第109(I)4条的规定引入的参与成员国的单一货币。

“欧洲美元”在指一种货币时是指一种可用的货币，在指任何贷款或借款时，是指该贷款或构成该借款的贷款按调整后的伦敦银行间同业拆借利率(或就货币市场贷款而言，为伦敦银行间同业拆借利率)确定的利率计息。

“欧洲美元营业日”是指商业银行在伦敦开放国际业务(包括美元存款交易)的任何国内营业日。

对于每一家银行而言，“欧洲美元贷款办公室”是指位于其行政调查问卷中规定的地址(或在其行政调查问卷中确定为其欧洲美元贷款办公室)的办事处、分行或附属机构，或该银行此后可能通过通知共同借款人和行政代理而指定为其欧洲美元贷款办公室的其他办事处、分行或附属机构。“欧洲美元贷款办公室”指的是每一家银行位于其行政调查问卷中规定的地址(或在其行政调查问卷中确定为其欧洲美元贷款办事处)的办事处、分行或附属机构。

“违约事件”的含义见第6.01节。

“除外税”是指对接受者征收的或与接受者有关的任何税收，或要求从对接受者的付款中扣缴或扣除的任何税收；(A)对净收入(无论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收或衡量的税收，在每种情况下，(I)由于接受者根据法律组织，或其主要办事处或(如属任何银行)其适用的贷款办事处位于征收此类税收(或其任何政治分支)的管辖区内而征收的税款；或(Ii)在任何情况下，由于该接受者根据法律组织，或其主要办事处或(如属任何银行)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区而征收的任何税收。(B)就银行而言，根据有效的法律、规则、条例或条约，就贷款、信用证、信用证付款或承诺中的适用权益向该银行或为该银行的账户支付的金额征收美国联邦预扣税，该法律、规则、条例或条约在下列日期有效：(I)该银行获得贷款、信用证、信用证付款或承诺中的该等权益(根据共同借款人根据第8.07(B)条提出的转让请求除外)或(Ii)该银行变更其放贷办事处，但下列情况除外：(I)该银行取得该贷款、信用证、信用证付款或承诺的权益(根据共同借款人根据第8.07(B)条提出的转让请求除外)；或(Ii)该银行变更其贷款办事处，但在下列情况下除外根据第8.05节的规定，应向该银行的转让人支付下列税款：(A)紧接该银行取得贷款、信用证、信用证付款或承诺书的适用权益之前的转让人，或紧接该行更换贷款办事处之前的该银行；(C)该收款人未遵守第8.05(F)条或第8.05(H)条(以适用者为准)所应缴纳的税款；(D)根据FATCA征收的任何预扣税款；以及(E)根据《国税法》第3406条征收的任何美国联邦预扣税款就上述目的而言，“银行”包括任何开证行。

“资助费费率”是指根据“适用费率”的定义在“资助费费率”标题下确定的年费率。

“公平份额”的含义见第2.22节。

“公平份额不足”的含义见第2.22节。

“FATCA”系指在本协议生效之日生效的“国税法”第1471至1474条(或任何修订或后续版本，只要该版本具有实质性可比性且遵守起来并不繁琐)、任何现行或未来的美国财政部条例或其官方解释、任何根据“国税法”第1471(B)(1)条达成的协议以及任何财政或监管立法、规则或惯例。

根据政府当局之间的任何政府间协定、条约或公约通过，并执行“国税法”的这些章节。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，联邦基金有效利率是指纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算出的利率，其确定方式应不时在纽约联邦储备银行的网站上列出，并由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布为有效联邦基金利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零0.00%，则就本协议而言，该利率应被视为零0.00%。

“纽约联邦储备银行的网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“联邦基金利率”是指任何一天的年利率(必要时向上舍入至最接近百分之一的百分之一)，等于纽约联邦储备银行在该日的下一个国内营业日公布的、由联邦基金经纪人在该日安排的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，条件是：(I)如果该日不是国内营业日，则该日的联邦基金利率应为前一个国内营业日的此类交易的加权平均利率；(I)如果该日不是国内营业日，则该日的联邦基金利率应为前一国内营业日的下一个国内营业日的此类交易的加权平均利率；(I)如果该日不是国内营业日，则该日的联邦基金利率应为前一次国内营业日的此类交易的加权平均利率及(Ii)如在紧接的下一个本地营业日并无公布该利率，则该日的联邦基金利率须为行政代理人所厘定的该等交易在该日向摩根大通银行所报出的平均利率；此外，如果上述任何一项税率小于零，则就本协定而言，该税率应视为零。

“财务官”是指卡莱尔的首席财务官、财务主管和任何其他熟悉共同借款人财务状况的高级管理人员。

就任何货币市场贷款(货币市场伦敦银行同业拆借利率贷款除外)而言，“固定利率”是指提供此类货币市场贷款的银行在其相关货币市场报价中规定的固定年利率。

“固定利率拍卖”是指根据第2.03节规定的固定利率征求货币市场报价。

“固定利率贷款”是指以固定利率计息的货币市场贷款。

“下限”是指本协议最初就Libo利率、EURIBOR利率、Tibor利率、CDOR利率或Daily Simple SONIA(如果适用)提供的基准利率下限(如有)(截至本协议签署时、本协议的修改、修改或续签或其他情况)。

“外国银行”是指非美国人的收件人。

“欺诈性转让法”的含义见第2.21节。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统理事会。

“融资债务”是指自确定数额之日起到期日起超过12个月的所有债务，或到期日少于12个月的所有债务，但其条款可由借款人选择从该日期起续期或延期至12个月以上。

“出资义务人”具有第2.22节规定的含义。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

“政府当局”是指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治区(州或地方)、任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的实体(包括但不限于任何保险委员会、保险部或保险专员和任何征税当局或政治区)(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)和任何团体或机构。财务会计准则委员会、国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会或上述任何机构的任何继承者或类似机构)。

“贷款组”是指在任何时候，由下列各项组成的一组贷款：(I)当时为ABR贷款的所有循环贷款；(Ii)当时为相同利息期的欧元Term基准贷款的所有循环贷款；(Iii)当时为ABR贷款的所有定期贷款；(Iv)当时为相同利息期的欧元Term基准贷款的所有定期贷款；(V)当时具有相同利息期的可用货币贷款的所有定期贷款；以及但如任何个别银行的贷款依据第VIII条转换为ABR贷款或作为ABR贷款作出，则该贷款须不时包括在假若没有如此转换或作出时所属的同一组或多於一组贷款内。

任何人的“担保”是指该人直接或间接担保任何其他人的任何债务的任何义务，或有或有义务，以及(在不限制前述一般性的原则下)该人的任何直接或间接、或有或其他的义务：(I)购买或支付(或垫付或提供资金以购买或支付)该等债务(不论是凭借合伙安排产生的，通过协议保持良好，购买资产，货物，证券或服务，收取或支付，或(Ii)以任何其他方式向该等债务持有人保证偿付或保障该持有人免受(全部或部分)损失，惟该条款担保不包括在正常业务过程中托收或存款的背书。作为动词使用的术语“担保”也有相应的含义。

“危险物质”是指任何有毒、放射性、腐蚀性或其他有害物质或废物、污染物或污染物，包括石油、其衍生物、副产品和其他碳氢化合物，或具有任何表现上述任何特征的组成元素的任何物质或废物，在每种情况下均受环境法监管。

“IBA”具有第1.06节中赋予该术语的含义。

“受影响的信用违约掉期利率”具有“信用违约掉期利率”定义中赋予该术语的含义。

“受影响的EURIBOR利率期限”具有“EURIBOR利率”定义中赋予该术语的含义。

“受影响的伦敦银行间同业拆借利率”一词的含义与“伦敦银行间同业拆借利率”的定义相同。

“受影响的Tibor利率期间”具有“Tibor利率”定义中赋予该术语的含义。

“增加金额”的含义与第2.18节中赋予该术语的含义相同。

“增加承诺补充”具有第2.18节规定的含义。

“保证税”是指(A)对共同借款人在任何贷款文件下的任何义务或因其义务而支付的任何款项征收的税(不包括的税)，以及(B)在本(A)项中未作其他描述的范围内的其他税。

“受赔人”具有第9.03(B)节规定的含义。

“指数债务”是指卡莱尔借款的优先、无担保、长期债务，没有任何其他人担保或受到任何其他信用增强的约束。

“不合格机构”具有第9.06(B)节规定的含义。

“信息”具有第9.16节规定的含义。

“利息覆盖率”的含义见第5.12节。

“利息选择请求”是指Carlisle根据第2.16节提出的转换或继续循环借款的请求，基本上应采用附件B的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“付息日期”是指：(A)就任何ABR贷款而言，自2021年9月30日起，每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，以及作出该贷款的贷款的循环终止日期或定期贷款终止日期(视何者适用而定)；(B)就利息期限为3个月或以下的任何定期基准贷款而言，即该利息期限的最后一天；(C)就任何利息期限超过3个月的定期基准贷款而言，即每天3个月，或整个3个月的期限基准贷款；(B)就任何ABR贷款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，以及提供该贷款的贷款的循环终止日期或定期贷款终止日期(如适用)，自2021年9月30日起(1)就任何索尼娅贷款而言，(1)在借款后一个月的每个日历月的数字对应日(或，如该月没有该数字对应日，则为该月的最后一天)及(2)循环信贷安排的循环终止日期。(1)在该利息期的第一天及该利息期的最后一天之后，(1)该贷款借入一个月后的每个日历月的数字对应日(或，如该月并无该数字对应日，则为该月的最后一天)及(2)循环信贷安排的循环终止日期。

“利息期”是指：(A)就任何欧元Term基准借款而言，自借款之日起至日历月中数字上相应的日期结束的期间(加元贷款除外)，之后6个月(或经适用部分的每家银行同意，12个月或商定的较短的利息期)6个月(或12个月或商定的较短的利息期)(在每种情况下，取决于适用于相关贷款的基准的可用性或任何商定货币的承诺)。及(B)就任何固定利率借款而言，期限(不得为

少于14天)，自借款之日起至适用货币市场报价请求中指定的日期结束；但条件是：(I)如果任何利息期将在营业日以外的某一天结束，则该利息期应延长至下一个营业日，除非仅就欧元Term基准借款而言，该下一个营业日将落在下一个日历月，在这种情况下，该利息期应在下一个营业日结束；(I)如果该利息期将在营业日以外的某一天结束，则该利息期应延长至下一个营业日，除非仅就欧元Term基准借款而言，该下一个营业日将在下一个日历月结束；(Ii)与欧元Term基准借款有关的任何利息期间，如开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的某一天)，则应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束。(Ii)与EurodollarTerm基准借款有关的任何利息期间应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束。就本条例而言，最初的借款日期为作出该等借款的日期，如属循环借款，则其后为该等借款最近一次转换或延续的生效日期。

“国税法”是指1986年修订的国税法或任何后续法规。

“内插利率”是指，在任何利息期内，行政代理确定的年利率(四舍五入到与LIBO筛查利率小数点后相同的小数点后)，等于(A)LIBO筛查利率(LIBO筛查利率适用于适用货币)短于受影响的利息期的最长期间(LIBO筛查利率可用于适用货币)的线性内插利率，该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力：(A)LIBO筛查利率(LIBO筛查利率适用于适用的货币)的最长期间(LIBO筛查利率可用于适用的货币)；以及(B)在每个情况下，此时超过受影响的利息期的最短期间的Libo筛选率(该Libo筛选率可用于适用的货币)。

“ISDA定义”是指由国际掉期和衍生工具协会或其任何后续机构发布并经不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期和衍生工具协会或其后继机构不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。“ISDA定义”系指由国际掉期和衍生工具协会或其任何后续机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期和衍生工具协会或其后继机构不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。

“开证行”是指摩根大通银行、富国银行、美国银行和TRUIST银行各自以本协议项下信用证开证人的身份、其第2.17(I)节规定的继承人的身份，以及任何此类银行中为共同借款人的账户开具信用证的任何关联公司的任何关联公司。“开证行”指的是摩根大通银行、富国银行、美国银行和TRUIST银行各自以本协议项下信用证发行人的身份、其第2.17(I)节规定的继承人的身份，以及为共同借款人的账户开具信用证的任何关联银行。

“联合牵头安排人”是指摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)、富国银行(Wells Fargo Securities，LLC)、美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)和SunTrust Robinson Humphrey，Inc.，它们分别以联合牵头安排人和联合簿记管理人的身份担任联合牵头安排人和联合簿记管理人。

“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的款项。

“信用证风险”是指，在任何时候，(A)当时所有未提取信用证的未支取总额，加上(B)当时尚未由共同借款人或其代表偿还的所有信用证付款总额的总和。“信用证风险”是指在任何时候，(A)所有未提取的信用证未支取的总金额，加上(B)当时尚未由共同借款人或其代表偿还的所有信用证付款的总额。任何银行在任何时候的信用证风险应为其当时信用证风险的适用百分比。就本协定的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期按其条款已经过期，但由于国际商会出版物第第600号《跟单信用证统一惯例》第29a条(或其在适用时间有效的较新版本)的实施，或国际商会出版物第1590号的《国际备用惯例》第3.13条或第3.14条(或在适用时间有效的更新版本)的实施，仍可在信用证项下提取任何金额。或者，如果符合条件的单据已经提交但尚未兑现，则该信用证应被视为

卡莱尔和每家银行的义务应保持完全有效，直至开证行和各银行在任何情况下都不再有义务就任何信用证付款或支付任何款项。

对每家银行而言，“贷款办公室”是指位于其行政调查问卷中规定的地址(或在其行政调查问卷中确定为“定期基准贷款办公室”)的办事处、分行或附属机构，或该行此后可能通过通知共同借款人和行政代理而指定为其贷款办公室的其他办事处、分行或附属机构。

如果在该日期，卡莱尔的指数债务被标准普尔评为A级或更高，或被穆迪评为A3级或更高级，则“I级”适用于任何日期。

在任何日期，如果卡莱尔的指数债务被标准普尔评为BBB+级，或被穆迪评为Baa1级，则“II级”适用。

如果在该日期，卡莱尔的指数债务被标准普尔评为BBB级，或被穆迪评为Baa2级，则“III级”在任何日期都适用。

如果在该日期，卡莱尔的指数债务被标准普尔评为BBB-级，或被穆迪评为Baa3级，则“IV级”在任何日期都适用。

“V级”适用于任何日期，如果在该日期，卡莱尔的指数债务被标准普尔评为BB+级，或者被穆迪评为Bal+级。

“第VI级”适用于任何日期，如果在该日期没有其他定价级别适用的话。

“信用证协议”具有第2.17(B)节中赋予该术语的含义。

“信用证承诺”是指开证行对各开证行签发本信用证项下信用证的承诺。各开证行信用证承诺的初始金额载于附表2.01C，或者如果开证行在生效日期后已订立转让和假设或以其他方式承担信用证承诺，则在行政代理保存的登记册中为该开证行规定的信用证承诺金额。开证行的信用证承诺书可根据开证行与卡莱尔的协议不时修改，并通知行政代理。

“信用证”是指开证行根据本协议第2.17条开具的每份信用证。信用证可以包括备用信用证、商业信用证或直接付款信用证。

“杠杆率”的含义见第5.11节。

LIBO内插利率“是指，在任何时间，对于以美元计价的任何期限基准借款和任何利息期间，由管理代理确定的年利率(四舍五入到与LIBO屏幕利率相同的小数点位数)等于通过线性内插产生的利率(该确定应是决定性的，且没有明显错误)：(A)LIBO屏幕利率最长的期间(LIBO屏幕利率可用于适用的商定货币)，较短的期间(LIBO屏幕利率可用于适用的商定货币)：(A)LIBO Screen Rate(LIBO Screen Rate)较短的期间(LIBO Screen Rate对于适用的协议货币可用)：(A)LIBO Screen Rate(LIBO Screen Rate以及(B)最短时段的LIBO加网率(对于LIBO

在每种情况下，适用约定货币的筛选利率均超过受影响的LIBO利率期限；但就任何循环信贷借款而言，如果任何LIBO内插利率低于0.00%，则就本协议而言，该利率应被视为0.00%。

“伦敦银行间同业拆借利率”是指，对于(A)任何以美元计价的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)报价货币和任何利息期而言的任何欧洲美元基准借款，伦敦时间上午11点左右、该利息期开始前两个工作日的伦敦银行间同业拆借利率(Libo Screen Rate)；但如果LIBO屏幕利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零；以及(B)以任何非报价货币和任何适用货币计价的任何欧洲美元借款。但如果任何本地筛选利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零；此外，如果LIBOR筛选利率或本地筛选利率(视情况而定)在该利息期内不可用(“受影响的LIBO利率利息期”)，则该货币的LIBO筛选利率或本地筛选利率(视情况而定)为LIBO筛选利率或本地筛选利率，该利率期间应为LIBO内插利率；但如果任何内插利率应小于LIBO内插利率，则该货币的LIBO筛选率或本地筛选率(视情况而定)应为LIBO插值率；如果LIBOR筛选率或本地筛选率在该利息期内不可用，则LIBOR筛选率或本地筛选率应小于双方理解并同意，本“伦敦银行间同业拆借利率”定义中的所有条款和条件均以第8.01节为准。

“伦敦银行同业拆借利率拍卖”是指根据第2.03节的规定，以伦敦银行间同业拆借利率为基础，征求货币市场保证金的行为。

“LIBOR报价货币”指(A)美元和(B)英镑中的任何一种。

“伦敦银行间同业拆借利率”是指，在任何一天和任何时间，对于任何以美元计价的任何LIBOR报价货币的任何EurodollarTerm基准借款，以及在任何利息期内，由IBAICE基准管理处(或接管该利率管理的任何其他人)为该LIBOR报价协议货币管理的伦敦银行间同业拆借利率，期限相当于该日期和时间在路透社屏幕上显示的LIBOR01或LIBOR02页上显示的利息期或在该其他信息服务的适当页面上发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率)；但就任何循环信贷借款而言，如果任何Libo筛选利率低于0.00%，则就本协议而言，该利率应被视为0.00%。

“留置权”是指就任何资产而言，该资产的任何抵押、留置权、质押、抵押、担保物权或产权负担，或者具有设定担保物权实际效力的任何其他类型的优惠安排。就本协议而言，卡莱尔或任何子公司应被视为拥有其根据与该资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或其他所有权保留协议获得或持有的任何资产，但须遵守卖方或出租人的利益。

“贷款”是指循环贷款、循环可用货币贷款、SWingline贷款、定期贷款、定期可用货币贷款或货币市场贷款，“贷款”是指循环贷款、循环可用货币贷款、Swingline贷款、定期贷款、定期可用货币。

银行根据本协议提供的贷款和货币市场贷款或上述贷款的任何组合。

“贷款文件”是指本协议、每份票据，以及与本协议或任何前述文件相关而签署或交付(或将签署或交付)的所有其他文件，以及对前述任何文件的任何修改、补充或其他修改。

“本地筛选速率”是指CDOR筛选速率或EURIBOR筛选速率。

“当地时间”是指(A)以美元计价的贷款、借款或信用证支付的纽约市时间，以及(B)以可用货币计价的贷款、借款或信用证支付的可用货币办公室时间。

“重大不利影响”系指(I)对卡莱尔及其综合子公司的业务、财务状况或经营结果(被视为整体)产生重大不利影响，或(Ii)任何银行可合理地认为对银行在本协议或任何票据项下的权利和补救措施产生重大不利影响。尽管如上所述，仅由与卡莱尔及其综合子公司主要从事的行业有关的一般因素以及与卡莱尔及其综合子公司主要从事业务的市场有关的一般经济因素引起的事项，在任何该等情况下，与从事该等行业或业务的其他公司相比，不会对卡莱尔或任何该等综合子公司造成不成比例的影响，应被视为不会造成重大不利影响。

“重大债务”是指卡莱尔和/或其一家或多家子公司在一项或多项相关或不相关交易中产生的债务(票据除外)，在任何个别情况下，或本金或面值总额超过75,000,000美元。

“重大金融债务”是指卡莱尔和/或其一个或多个子公司在一个或多个相关或不相关交易中产生的债务和/或支付或抵押债务的本金或面值，在任何个别情况下或总计超过75,000,000美元。

“重要附属公司”是指CSL LLC及卡莱尔的任何附属公司，截至卡莱尔及其附属公司的合并资产负债表的日期，该公司及其附属公司的合并资产表载于卡莱尔最近一次按照本条例的规定提交给银行的10-K表格年度报告中，其合并资产至少为25,000,000美元，并由卡莱尔在该年报交付之日向银行证明，指定的重大附属公司的每次变更均于该资产负债表的日期生效截至生效日期存在的重大子公司列于本协议附表4.09。

对每家银行而言，“货币市场贷款办公室”是指每家银行、其国内贷款办公室或该银行此后可能通过通知卡莱尔和行政代理而指定为其货币市场贷款办公室的其他办事处、分行或附属机构；但任何银行均可不时向卡莱尔和行政代理发出通知，为其货币市场LIBOR贷款和固定利率贷款指定单独的货币市场贷款办公室，在这种情况下，本文中所有提及的均为货币市场贷款

“货币市场伦敦银行同业拆借利率贷款”是指银行根据伦敦银行同业拆借利率拍卖提供的贷款(包括根据第8.01节规定按备用基准利率计息的贷款)。

“货币市场贷款”是指货币市场伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)贷款或固定利率贷款。

“货币市场保证金”具有第2.03(D)(Ii)(C)节规定的含义。

“货币市场报价”是指银行根据第2.03节的规定提供货币市场贷款的要约。

“货币市场报价请求”具有第2.03(B)节规定的含义。

就任何货币市场报价而言，“货币市场报价利率”是指进行该货币市场报价的银行提供的货币市场保证金或固定利率(视情况而定)。

“穆迪”指的是穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。

“多雇主计划”是指在任何时候ERISA第04001(A)(3)节所指的多雇主计划，当时ERISA集团的任何成员都有义务或累计有义务向该计划缴费，或在之前的六个计划年度内已经缴费，为此包括在该六年期间不再是ERISA集团成员的任何人。

“新银行”具有第2.18节中赋予该术语的含义。

“新定期银行”具有第2.01(D)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“非报价货币”是指伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)报价货币以外的任何可用货币。

“票据”是指共同借款人的本票，基本上以本合同附件C的形式，证明共同借款人负有偿还一笔或多笔贷款的连带义务，“票据”是指本合同项下签发的任何一种本票。

“借款通知”是指承诺借款通知(定义见第2.02节)或货币市场借款通知(定义见第2.03(F)节)。

“货币市场借款通知”具有第2.03(F)节规定的含义。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”是指，对于任何一天，指(A)在该日有效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，即前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11点报价的联邦基金交易的利率。在行政代理人从其选定的具有公认信誉的联邦基金经纪人处收到的这一天；此外，如果如此确定的上述利率中的任何一项小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“义务”是指每个共同借款人根据本协议或任何其他贷款文件产生的对行政代理和银行的所有义务、债务和负债，无论是现在存在的还是以后产生的，无论是直接的、间接的、相关的、无关的、固定的、或有的、已清算的、未清算的、共同的、若干的或共同的和若干的，包括但不限于，每个共同借款人偿还贷款的义务、信用证支出、贷款利息和信用证。

支付，以及贷款文件中规定的所有费用、成本和费用(包括律师费和费用)。义务一词包括任何和所有请愿后的利息和费用(包括律师费)，无论破产、资不抵债或其他类似法律是否允许。

“原始货币”具有第2.13(A)节规定的含义。

“其他基准利率选举”是指，就任何以美元计价的贷款而言，如果当时的基准是伦敦银行间同业拆借利率，则发生：

(A)任何共同借款人向行政代理提出的请求，通知本合同的其他每一方，在共同借款人确定时，当时至少五(5)项当前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)替代基于伦敦银行间同业拆借利率的期限基准利率作为基准利率，以及

(B)行政代理全权酌情决定与该等联名借款人共同选择触发Libo利率的回落，以及行政代理向该等联名借款人及各银行发出有关该项选择的书面通知的规定(视何者适用而定)。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括该接受者在任何贷款文件项下签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款、信用证或贷款文件的权益所产生的联系)。

“其他义务”具有第2.23节规定的含义。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益或以其他方式进行的任何付款所产生的，但对转让征收的任何此类税项除外(不包括因共同借款人根据第8.07(B)节的要求而进行的转让)。

“隔夜可用货币利率”是指，对于任何以可用货币支付的金额，由行政代理机构确定的年利率，即行政代理机构应上述确定的有关货币的主要银行的要求，向银行间市场上的主要银行提供隔夜或周末相关货币存款(或者，如果该金额在三(3)个工作日以上仍未支付，则在管理代理机构选择的其他期限内)，以便以立即可用和可自由转移的资金交付给银行间市场上的主要银行，并以与未付本金相当的金额向银行间市场的主要银行提供利率。任何相关代理银行就该金额以相关货币向行政代理征收或收取的关税、扣除、收费或扣缴。

“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧元Term基准借款的利率，因为该综合利率应由纽约联邦储备银行不时在纽约联邦储备银行网站上规定的由NYFRB确定，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。“隔夜银行融资利率”指的是由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧元基准借款的利率，因为这样的综合利率应由NYFRB不时在纽约联邦储备银行的网站上公布，并在下一个营业日公布为隔夜银行融资利率。

“参与者”的含义见第9.06节。

“参与成员国”是指根据欧共体有关经济和货币联盟的立法，采用或已经采用欧元作为其合法货币的任何欧共体成员国。

“爱国者法案”的含义见第9.17节。

“付款”具有第7.08节规定的含义。

“付款通知”具有第7.08节规定的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司或根据ERISA继承其任何或全部职能的任何实体。

“允许证券化交易”是指在涉及真实销售的交易中出售应收账款或其他支付权，通常被称为证券化交易；但Carlisle及其合并子公司根据所有此类交易未偿还的款项总额(即作为收购价垫付，不从收款中偿还)在任何时候都不得超过250,000,000美元。

“个人”是指个人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托或任何其他实体或组织，包括政府或政治分支机构或其机构或机构。

“计划”是指在任何时候，雇员养老金福利计划(多雇主计划除外)，该计划由ERISA第四章承保，或受《国税法》第412节规定的最低资金标准的约束，并且(I)由ERISA集团的任何成员为ERISA集团的任何成员的员工维持或出资，或(Ii)在之前六年内的任何时间维持或出资，由当时是ERISA集团成员的任何人为当时是ERISA集团成员的任何人的雇员提供(但就本条第(Ii)款所述的计划而言，只有在ERISA集团的成员有任何与之相关的未偿法律责任的情况下)。

“计划资产条例”系指“美国联邦判例汇编”第29节(2510.3-101年)，经“国际ERISA”第(3)(42)节修改。

“定价水平”是指确定在任何日期适用第I级、第II级、第III级、第IV级、第V级或第VI级中的哪一个。

“最优惠利率”是指纽约摩根大通银行不时公布的作为其最优惠利率的利率。

“先行信用证协议”的含义与本协议的摘录中所规定的含义相同。

“季度缴费日”是指每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。

“报价日期”就任何利息期的任何贷款而言，指(I)如果货币是英镑，则为该利息期的第一天；(Ii)如果该货币为欧元，则为该利息期第一天的前两(2)TARGET2天；以及(Iii)对于任何其他货币，指该利息期开始前的两个可用货币营业日(除非

在这种情况下，相关市场的市场惯例有所不同，将确定适用于该货币的筛选汇率，在这种情况下，报价日期将由行政代理根据该市场的市场惯例确定(如果报价通常会在一天以上给出，则报价日期将是该日中的最后一天)。

“评级机构”指的是标准普尔和穆迪。

“增加比率”的含义见第5.11节。

“收件人”指(A)行政代理、(B)任何银行和(C)任何开证行(视情况而定)。

就当时基准的任何设置而言，“参考时间”是指(1)如果基准是伦敦银行间同业拆借利率，则为上午11：00。(伦敦时间)在设定日期的前两个伦敦银行日，(2)如果基准是EURIBOR利率，上午11：00。布鲁塞尔时间比设定日期提前两天，(3)如果基准是伦敦银行间同业拆借利率，则上午11：00。日本时间为设定日期的前两个工作日，(4)如果基准为CDOR利率，则上午11：00。(5)如果基准为SONIA，则为设定前4个工作日；(6)如果基准不是LIBO利率、EURIBOR利率、TIBOR利率、CDOR利率或SONIA中的任何一个，则为行政代理以其合理酌情权确定的时间。

“参考银行”是指摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)的主要伦敦(或其他适用)办事处，以及行政代理与Carlisle协商后可能指定的其他银行。未经任何银行同意，任何银行均无义务成为参考银行。

“参考银行利率”是指参考银行(视属何情况而定)应行政代理的要求提供给行政代理的利率(向上舍入到小数点后四位)的算术平均值，截至以适用货币进行贷款报价的适用时间，以及相关参考银行可以在伦敦(或其他适用的)银行间市场以相关货币和有关期间借入资金的适用利息期(如果有关参考银行要求并接受以该货币计算的合理市场规模的同业报价)和相关期间的利率的算术平均数。如果相关参考银行要求并接受该货币的合理市场规模的同业报价，则该利率是指相关参考银行在伦敦(或其他适用的)银行间市场借入相关货币资金的利率的算术平均值，然后接受该货币的合理市场规模的同业报价。

“登记册”的含义如第9.06节所述。

“规则U”指不时生效的联邦储备系统理事会规则U。

“关联方”，就任何特定的人而言，是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和顾问。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会(I)关于以美元、FRB和/或NYFRB计价的贷款的基准替换，或由美联储FRB和/或NYFRB或其任何继任者正式认可或召集的委员会。(Ii)关于以英镑计价的贷款的基准替换、英格兰银行或由英格兰银行正式认可或召集的委员会或由欧洲中央银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会，(Iv)

关于以日元计价的贷款的基准替换，日本银行或由日本银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者，以及(V)关于以任何其他货币计价的贷款的基准替换，(A)该基准替代货币的中央银行，或负责监管(1)该基准替代或(2)该基准替代的管理人的任何中央银行或其他监管机构，或(B)由(1)该基准替代的货币的中央银行、(2)负责监管(A)该基准替代或(B)该基准替代的管理人的任何中央银行或其他监管机构正式认可或召集的任何工作小组或委员会，(3)一组中央银行或其他监管者，或(4)金融稳定委员会或其任何部分。

“相关利率”是指(I)对于以美元计价的任何期限基准借款，是Libo利率；(Ii)对于以欧元计价的任何期限基准借款，是EURIBOR利率；(Iii)对于以日元计价的任何期限基准借款，是Tibor利率；(Iv)对于以加元计价的借款，是CDOR利率；或者(V)对于以英镑计价的借款，是指Daily Simple Sonia。

“相关筛选利率”是指(I)对于以美元计价的任何期限基准借款，(Ii)对于以欧元计价的任何期限基准借款，是EURIBOR筛选利率；(Iii)对于以日元计价的任何期限基准借款，是Tibor筛选利率；或(Iv)对于以加元计价的任何借款，CDOR筛选利率(视何者适用而定)。

“所需银行”系指，根据第8.09节的规定，

(A)在根据第6.01节到期和应付的贷款或所有承诺终止或到期之前的任何时间，有循环信贷敞口和无资金承诺的银行占当时循环信贷敞口和无资金承诺总额的50%以上，但仅为宣布根据第6.01节到期和应支付贷款的目的，(I)每家银行的无资金承担应被视为为零；及(Ii)在确定所需银行时，各银行的未偿还货币市场贷款应计入各自的循环信贷风险和循环信贷风险总额；和

(B)就所有目的而言，在贷款根据第6.01节到期并应支付或承诺到期或终止后，拥有循环信贷敞口和货币市场贷款的银行占当时循环信贷敞口总额和货币市场贷款未偿还本金总额的50%以上；

但在上述第(A)及(B)款的情况下，任何属Swingline银行的银行的循环信贷敞口应被视为不包括其Swingline敞口超过其所有未偿还Swingline贷款的适用百分比的任何金额，并对其进行调整，以实施当时有效的Swingline敞口第8.09条下的任何重新分配，该银行的无资金承诺应根据其不包括该超额金额的循环信贷敞口来确定。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“重估日期”是指(A)就以任何可用货币计价的任何贷款而言，以下每一项：(I)该贷款的借款日期和(Ii)根据本协议条款转换为或继续该贷款的每个日期；以及(B)行政代理可在发生违约事件时随时确定的任何额外日期。

“循环可用货币贷款”是指根据第2.01节第(B)款提供的垫款。

“循环银行”是指持有循环承诺的每家银行。

“循环承诺”是指就每一家银行而言，该银行提供循环贷款并参与本协议项下的信用证、互换额度贷款和循环可用货币贷款的承诺，以附表1.01中与该银行名称相对的金额表示，此类循环承诺可能会：(A)根据第2.10节不时减少；(B)根据第2.18节不时增加；以及(C)根据第2.10节或第2.18节的转让而不时减少或增加。每家银行的循环承付款的初始金额列于附表1.01中，该银行应据此承担其循环承付款的分配和假设或其增加的承付款补充资料(视情况而定)中列明。截至生效日期，各银行的循环承付款总额为10亿美元。

“循环信贷风险”是指任何银行在任何时候的循环贷款未偿还本金金额、其LC风险和当时的摆动额度风险的总和。“循环信贷风险”是指任何银行在任何时候的循环贷款的未偿还本金金额、其LC风险和当时的摆动线风险的总和。

“循环信用期”是指从生效之日起至循环终止日止但不包括在内的一段时间。

“循环贷款”是指银行根据第2.01(A)节发放的贷款；但如果根据利息选择请求合并或拆分任何一笔或多笔此类贷款(或其部分)，术语“循环贷款”应指合并后的合并本金金额或拆分后的每笔单独本金金额(视情况而定)。

“循环终止日期”是指2025年2月5日。

“标准普尔”指的是标准普尔评级服务，是标准普尔金融服务有限责任公司的一项业务。

“受制裁国家”是指在任何时候本身都是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协议签订时为克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。

“受制裁的人”是指，在任何时候，(A)美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、联合国安理会或其他有关制裁机构维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人；(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人；(C)由前述条款(A)或(B)所述的任何一人或多人拥有或控制的任何人；或(D)其他任何人。

“制裁”是指通过以下方式不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运：(A)美国政府，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室(Office Of Foreign Assets Control)管理的制裁或贸易禁运；或(B)联合国安理会或其他相关制裁机构不时实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运。

“筛选速率”是指LIBO筛选速率和本地筛选速率，根据上下文可能需要，共同和单独地进行。

“SOFR”是指对于任何一天的营业日，年利率等于纽约联邦储备银行作为基准管理人(或后续管理人)在纽约联邦储备银行网站上公布的该日的担保隔夜融资利率。SOFR管理人在紧接的下一个营业日在SOFR管理人的网站上公布的该营业日的年利率。

“基于SOFR的费率”是指SOFR、复合SOFR或术语SOFR。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SONIA”是指就任何营业日而言，相当于该营业日的英镑隔夜指数平均值的年利率，该平均值是由SONIA管理人在紧接的下一个营业日在SONIA管理人网站上公布的。

“索尼亚管理人”是指英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任管理人)。

“SONIA管理人网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。

“索尼娅借款”就任何借款而言，是指构成此类借款的索尼娅贷款。

“索尼娅营业日”指任何索尼娅贷款，除(I)周六、(Ii)周日或(Iii)伦敦银行因一般业务休业的日子外的任何一天。

“索尼娅利息日”的含义与“每日简单索尼娅”的定义相同。

“索尼亚贷款”是指以英镑计价、以每日简单索尼亚为基准计息的贷款。

“法定储备率”是指一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际、特别、紧急或补充准备金)的总和，该最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)由联邦储备委员会(Federal Reserve Board)设定的小数表示。行政代理就调整后的libo利率、调整后的欧洲银行间同业拆借利率(EURIBOR)、调整后的Tibor利率或调整后的CDOR利率(视情况而定)适用的FRB

D规则中的“负债”)或任何中央银行或金融监管机构为维持承诺或为贷款提供资金而施加的任何其他准备金率或类似要求。该准备金率应包括根据条例D施加的准备金百分比，欧洲美元定期基准贷款应被视为构成欧元或欧元资金，并受该准备金要求的约束，而不享有任何银行根据条例D或任何类似条例不时可获得的按比例分摊、豁免或抵消的利益或信用。法定准备金率自准备金率变动生效之日起自动调整。

“Swingline Bank”是指摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，其在本协议中的身份是Swingline Loans银行。

“Swingline敞口”是指在任何时候，所有Swingline未偿还贷款的本金总额。任何银行在任何时候的Swingline风险敞口应为(A)其当时所有未偿还Swingline贷款本金总额的适用百分比(如果任何银行是Swingline银行，则不包括该银行在当时发放的未偿还的Swingline贷款，只要其他银行没有为其参与此类Swingline贷款提供资金)，并对其进行调整，以实施根据有效的Swingline违约银行风险敞口第8.09节进行的任何重新分配指该银行当时未偿还的所有Swingline贷款的本金总额，减去其他银行参与此类Swingline贷款的金额。

“摆动额度贷款”是指根据第2.05节提供的垫款。

“次级债务”的含义见第2.24节。

“从属方”的含义见第2.24节。

对于任何人来说，“子公司”是指任何公司或其他实体，其证券或其他所有权权益具有普通投票权，以选举董事会多数成员或履行类似职能的其他人当时直接或间接拥有；除非另有说明，“子公司”是指卡莱尔的子公司。

“TARGET2日”是指2007年11月19日推出的使用单一共享平台的跨欧洲自动化实时总汇快速转账支付系统的日子。

“目标日”是指TARGET2(或者，如果该支付系统停止运行，则由行政代理合理地确定为合适的替代支付系统的其他支付系统)对欧元支付结算开放的任何一天。

“税”或“税”是指任何政府当局目前或将来征收的所有税、扣、扣(包括备用预扣)、增值税或任何其他商品和服务、使用税或销售税、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“定期可用货币贷款”是指以可用货币计价的定期贷款。

“定期银行”是指根据相关定期贷款补充条款和第2.01(D)条的规定同意发放定期贷款的银行或持有定期贷款的银行。定期银行可酌情安排其一家或多家境内或境外分行发放一笔或多笔定期可用货币贷款，在这种情况下，术语“银行”应包括与该人提供的定期可用货币贷款有关的任何此类分行或附属公司。

“术语基准”用于任何贷款或借款时，是指该贷款或构成该借款的贷款是否按照调整后的伦敦银行间同业拆借利率、调整后的欧洲银行同业拆借利率、调整后的伦敦银行同业拆借利率或调整后的CDOR利率确定的利率计息。

“定期借款人”指，就定期贷款而言，在适用的定期贷款补充条款中指定为“定期借款人”的共同借款人。

“定期贷款”是指银行根据定期贷款补充条款和第2.01(D)条向共同借款人提供的预付款。

“定期贷款承诺”对于定期银行而言，是指该银行按照适用的定期贷款补充条款规定的金额提供定期贷款的承诺。

“定期贷款终止日”是指“定期贷款补充书”中规定的定期贷款到期日。

“定期贷款补充”是指根据第2.01(D)节的条款基本上以本协议附件D的形式签署的本协议的补充。

“术语SOFR”是指对于截至适用参考时间的适用相应期限，相关政府机构已选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“期限SOFR通知”是指管理代理向银行和共同借款人发出的关于发生期限SOFR过渡事件的通知。

“术语SOFR过渡事件”是指管理代理确定：(A)术语SOFR已建议相关政府机构使用，(B)管理术语SOFR在管理上对管理代理是可行的，以及(C)基准过渡事件或提前选择加入选举(如果适用，为避免怀疑，在其他基准费率选举的情况下不是)，以前曾发生过，从而根据第8.01节进行了基准替换，但不是术语SOFR。(B)术语SOFR的管理在行政代理上是可行的，(C)基准过渡事件或提前选择加入选举(如果适用，为避免怀疑，不是SOFR术语)以前曾发生过，从而导致根据第8.01节的规定更换基准，但SOFR不是术语SOFR。

“终止日期”是指定期贷款终止日期或循环终止日期，视上下文而定。

“Tibor内插利率”是指，在任何时间，对于以日元计价的任何期限基准借款，以及对于任何利息期间，由管理代理确定的年利率(四舍五入到与Tibor筛选利率相同的小数点位数)等于在以下各项之间进行线性内插所产生的利率：(A)Tibor筛选利率最长的期间(Tibor筛选利率可用于日元)(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)，其结果是：(A)在(A)Tibor筛选利率的最长期间(Tibor筛选利率可用于日元)之间的线性内插所产生的利率：(A)Tibor筛选利率(对于该期间，Tibor筛选利率可用于日元)以及(B)最短时段的Tibor加网率(其Tibor加网率为

在每种情况下，该利率均超过受影响的Tibor利率期间；但如果任何Tibor内插利率低于0.00%，则就本协议而言，该利率应被视为0.00%。

“Tibor利率”是指，对于以日元计价的任何期限基准借款和任何利息期间，在日本时间上午11点左右，即该利息期开始前两个工作日的Tibor筛选利率；但如果在该利息期(“受影响的Tibor利率期间”)该利息期(“受影响的Tibor利率期间”)无法获得Tibor筛选利率，则Tibor利率应为Tibor内插利率。

“Tibor Screen Rate”是指Ippan Shadan Hojin JBA Tibor Administration(或接管该利率管理的任何其他人)针对路透社屏幕的DTIBOR01页上显示的相关货币和期间(或者，如果该利率没有出现在该路透社页面或屏幕上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上，或在该其他信息服务的适当页面上发布由管理代理不时选择的该利率)所管理的东京银行间同业拆借利率，该利率由Ippan Shadan Hojin JBA Tibor Administration(或接管该利率的任何其他人)针对路透社屏幕的DTIBOR01页上显示的相关货币和期间而管理日本时间为该利息期开始前两个工作日。如果Tibor筛选率应小于零，则就本协议而言，Tibor筛选率应视为零。

“循环信贷风险总额”是指在任何时候，(A)循环贷款和摆动贷款的未偿还本金金额和(B)当时LC风险风险总额的总和。

当用于任何贷款或借款时，“类型”是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否参考调整后的Libo利率、调整后的EURIBOR利率、调整后的Tibor利率、调整后的CDOR利率、备用基本利率、每日简单索尼亚利率(Daily Simple SONIA)或(如果是货币市场贷款或借款)Libo Raterate或固定利率来确定。“类型”指的是此类贷款或借款的利率是否参考调整后的Libo利率、调整后的EURIBOR利率、调整后的Tibor利率、调整后的CDOR利率、备用基本利率、每日简单索尼亚利率(Daily Simple SONIA)或固定利率来确定。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)或属于英国金融市场行为监管局(FCA)颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“未调整基准替换”是指不包括相关基准替换调整的适用基准替换；如果如此确定的未调整基准替换将小于零0.00%，则就本协议而言，未调整基准替换将被视为零0.00%。

“无资金承诺”是指，就每家银行而言，该银行的循环承诺减去其循环信贷风险。

“美国人”是指“美国国税法”第7701(A)(30)条所指的“美国人”，以及在美国联邦所得税方面完全不受重视的任何实体。

由“美国国税法”第7701(A)(30)条所指的“美国人”所有。

“美利坚合众国”是指美利坚合众国，包括各州和哥伦比亚特区，但不包括其领土和财产。

“全资子公司”是指当时由卡莱尔直接或间接拥有的任何子公司，其所有股本或其他所有权权益(董事资格股份除外)均由卡莱尔直接或间接拥有。

“扣缴代理人”是指每个共同借款人和行政代理人。

“减记和转换权力”是指，(A)就任何欧洲经济区决议管理局而言，该欧洲经济区决议管理局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述。(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的适用的决议管理局在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或合同的负债形式的任何权力。(B)就英国而言，指适用的欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，其减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述。将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

“日元”是指可自由转让的日本合法货币(以日元表示)

SECTION第1.02节。使用国际会计术语；以及GAAP。

(A)使用不同的会计术语。除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款均应按照不时生效的GAAP解释；但如果卡莱尔通知行政代理，共同借款人请求修改本协议的任何条款，以消除在本协议日期之后在GAAP中或其应用中发生的任何变化对该条款的实施的影响(或者如果行政代理通知共同借款人所需的银行为此目的请求修改本协议的任何条款)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在GAAP的应用中发出的，则该条款应以在紧接该变更之前有效和适用的公认会计原则为基础进行解释，直至该通知被撤回或该条款已按照本协议进行修订为止。。

(B)签署新的租约。尽管第1.04(A)节或“资本租赁义务”的定义中有任何相反规定，但因采用“财务会计准则委员会会计准则更新编号：2016-02，租赁(主题842)”(“FAS 842”)而根据GAAP对租赁进行的会计处理的任何变更，只要该租赁(或类似安排)不需要根据12月生效的GAAP被视为资本租赁，则需要将该租赁(或类似安排)视为资本租赁。本协议或任何其他贷款文件项下的所有计算和交付内容均应根据本协议或任何其他贷款文件(视情况而定)进行或交付。

SECTION第1.03节：贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别(例如，“循环贷款”)或类型(例如，

一笔“欧洲美元Term基准贷款”)或按类别和类型(例如，“欧洲美元Term基准循环贷款”)。借款还可以按类别(例如，“循环借款”)或类型(例如，“欧元Term基准借款”)或按类别和类型(例如，“EurodollarTerm基准循环借款”)进行分类和引用。

SECTIONSECTION节1.04：用于兑换外币。

(A)美元等值货币。行政代理可以根据本协议的要求确定任何金额的美元金额，行政代理的决定在没有明显错误的情况下是决定性的。行政代理可以(但没有义务)依赖任何共同借款人对任何美元金额的任何确定。行政代理可自行决定或应任何银行的要求在任何日期确定或重新确定任何金额的美元金额，包括以可用货币发放或签发的任何贷款或信用证的美元金额。在确定或重新确定本合同项下的美元金额时，行政代理应遵循术语“美元金额”定义的要求。

(B)完成四舍五入。行政代理可设置适当的四舍五入机制或以其他方式将本协议项下的金额四舍五入为最接近的美元、欧元、其他全部货币或其较小面额的较高或较低金额，以确保本协议项下任何一方的欠款或本协议项下需要计算或转换的金额以完整美元、完整欧元、完整其他货币或其完整较小面额(视需要或适当而定)表示。

(A)除本协议(第II、VII和IX条或本节第1.04条第(B)款规定的金额外)或任何其他以美元计价的贷款文件中规定的任何金额外，还应包括美元以外的任何货币的等值金额，该等值金额(“代理人即期汇率”)将按上午11点左右在伦敦外汇市场以可用货币或其他货币购买美元的汇率确定。伦敦时间(或纽约市时间，视具体情况而定)，由ICE数据服务将其显示为“要价”，或在不时发布该汇率的其他信息服务上显示，以代替ICE数据服务(或者，如果该服务不再可用，则相当于通过参考行政代理和共同借款人可能商定的用于显示汇率的其他可公开获得的服务确定的美元金额)，或者在没有此类协议的情况下，该汇率应为当时正在进行外汇兑换业务的行政代理在上午10点左右市场上的即期汇率的算术平均值。在该日期(纽约市时间)购买美元并在两个工作日后交割)；但如果在上次使用货币篮子后，仅由于适用的货币汇率波动而超过该篮子，则该篮子不会被视为仅因货币汇率波动而超过该篮子。

(B)行政代理应确定每笔以可用货币计价的循环贷款的美元金额和与以可用货币计价的信用证有关的信用证义务：(1)对于循环贷款，截至适用的每个利息期的第一天；(2)在以可用货币计价的任何信用证的签发和增加时；(3)应每半年及时通知共同借款人和循环银行各自的联合借款人和循环银行；(B)行政代理应确定以可用货币计价的每一笔循环贷款的美元金额和以可用货币计价的信用证的信用证义务：(1)对于循环贷款，截至适用的每个利息期的第一天；(2)在以可用货币计价的任何信用证的签发和增加时，(3)应每半年及时通知共同借款人和循环银行。每项此类决定均应以有关借款通知之日的汇率为基础，以便对任何循环贷款进行初步的此类确定。

(C)即使本协议有任何相反规定，(I)任何不真实或不准确的陈述或担保，(Ii)任何将被违反的承诺，或(Iii)在每种情况下，仅由于适用货币汇率的波动而构成违约或违约事件的任何事件，均不得仅因适用的货币汇率波动而被视为不真实、不准确、违规或构成不真实、不准确、违规或如此构成(视情况而定)。

(D)在本协议中的任何地方，与定期基准贷款或SONIA贷款的借款、转换、续贷或预付或信用证的签发、修改或延期有关，金额(如所需的最低或倍数)以美元表示，但该借款、定期基准贷款、SONIA贷款或信用证以可用货币计价，该金额应为该可用货币的相关美元金额(四舍五入至该可用货币的最接近单位，单位的0.5向上舍入视情况而定。

SECTION第1.05节介绍了财务比率的计算。尽管本文中包含任何其他规定，本文中使用的所有会计或财务性质的术语均应被解释，本文中提及的所有金额和比率的计算应：(I)不影响根据财务会计准则委员会会计准则汇编825(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)作出的任何选择，将卡莱尔或任何子公司的任何债务或其他负债按其中定义的“公允价值”进行估值；(2)根据“财务会计准则委员会会计准则汇编”第825条(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)对卡莱尔或任何子公司的任何债务或其他负债进行估值，如其中所定义的“公允价值”。(Ii)在不实施根据会计准则汇编470-20或2015-03(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对债务进行任何处理的情况下，以其中描述的减少或分拆的方式对任何该等债务进行估值，该等债务在任何时候均应按其全额陈述的本金进行估值，及(Iii)与截至生效日期作为经营租赁入账的租赁有关的任何义务以及在生效日期后签订的任何类似租赁均应入账

SECTION1.06节调整利率；LIBOR通知以美元或一种可用货币计价的贷款的利率可能来自一个利率基准，该基准现在是，或者未来可能成为监管改革的主题。监管机构已经表示，需要对其中一些利率基准使用替代基准参考利率，因此，这些利率基准可能不再符合适用的法律和法规，可能会永久折现或停止使用，和/或计算基准可能会发生变化。伦敦银行同业拆息(LIBOR)旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上相互获得短期借款的利率。2017年7月2021年3月5日，英国金融市场行为监管局(FCA)公开宣布，在2021年底之后，它将不再说服或强制缴款银行为IBA设定伦敦银行间同业拆借利率(IBA)的目的向ICE基准管理局(以及ICE基准管理人的任何继任者)提交利率。因此，从2022年开始，伦敦银行间同业拆借利率可能不再可用，或者可能不再被视为确定欧洲美元贷款利率的适当参考利率。有鉴于此，请公开：在2021年12月31日公布所有7个欧元LIBOR设置之后，即期下一个、1周、2个月和12个月日元LIBOR设置，隔夜、1周、2个月和12个月英镑LIBOR设置，以及1周和2个月美元LIBOR设置将永久停止；紧随2023年6月30日之后, 隔夜和12个月美元LIBOR设置的发布将永久停止；在2021年12月31日之后，1个月、3个月和6个月日元LIBOR设置以及1个月、3个月和6个月英镑LIBOR设置将停止提供，或者根据FCA的咨询，

在2023年6月30日之后，将停止提供1个月、3个月和6个月美元LIBOR设置，或在FCA对此案进行审议的情况下，停止提供综合设置，不再代表它们打算衡量的基础市场和经济现实，不再恢复代表性。不能保证FCA宣布的日期不会改变，也不能保证伦敦银行间同业拆借利率的管理人和/或监管机构不会采取可能影响伦敦银行间同业拆借利率的可用性、构成或特征或公布伦敦银行间同业拆借利率的货币和/或期限的进一步行动。本协议的每一方应咨询其各自的顾问，以随时了解任何此类事态发展。目前，公共和私营部门的行业举措正在进行，以确定新的或替代的参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。在发生基准转换事件或期限SOFR转换事件、提前选择加入选择或其他基准利率选择时，第8.01(B)节提供了一种确定替代利率的机制。行政代理将根据第8.01(D)节的规定，在共同借款人要求时，及时通知适用各方欧元Term基准贷款利率所依据的参考利率的任何变化。除本协议另有规定外，行政代理不保证或承担任何责任，也不承担任何有关行政、提交, 性能或与伦敦银行间同业拆借利率相关的任何其他事项每日简单SONIA、LIBOR或“LIBO利率”定义中的其他利率(或“EURIBOR利率”、“Tibor利率”或“CDOR利率”，视适用情况而定)或其任何替代或后续利率或其替代利率(包括但不限于(I)根据第8.01(B)节实施的任何此类替代、后续或替代利率，无论是在基准转换事件或术语SOFR转换事件发生时，以及(Ii)根据第8.01(C)节实施符合变更的任何基准替代利率)，包括但不限于，任何该等替代、后续或替代参考利率的组成或特征是否将与每日简单索尼亚、伦敦银行间同业拆借利率(或欧洲银行同业拆借利率、伦敦银行间同业拆借利率或CDOR利率，视情况而定)相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与伦敦银行间同业拆借利率(或欧元银行间同业拆借利率或东京银行间同业拆借利率)相同的数量或流动性在每一种情况下，在行政代理的严重疏忽或故意不当行为的范围内，由有管辖权的法院在最终和不可上诉的裁决中裁定。本节中的任何内容均不构成共同借款人或其任何子公司的陈述或担保，也不构成任何违约或违约事件的基础。在每种情况下，管理代理及其附属公司和/或其他相关实体可以参与影响任何Daily Simple SONIA、任何替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整的计算的交易, 以对共同借款人不利的方式。行政代理可根据本协议条款选择信息来源或服务，以根据本协议条款确定任何SONIA、Daily Simple SONIA或基准利率一词、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对共同借款人、任何银行或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面，也无论是法律上的还是衡平法上的)。任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

SECTION第1.07节。显示信用证金额。除非本合同另有规定，否则任何时候的信用证金额均应被视为该信用证当时可开出的金额；但就任何信用证而言，根据其条款或与之相关的任何信用证协议的条款，规定一次或多次自动增加可用金额的情况下，该信用证的金额应被视为该信用证当时可开出的金额；但根据其条款或与之相关的任何信用证协议的条款，该信用证规定一次或多次可用金额的自动增加。

如信用证金额增加，则该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后的最高金额，无论此时是否有该最高金额可供提取。

SECTION第1.08节。包括不同的部门。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划相关：如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一个人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人。

第二条
学分

SECTION第2.01节。提供对贷款的承诺。

(A)增加循环贷款。在循环信贷期间，各循环银行各自同意，根据本协议规定的条款和条件，根据本条款(A)不时向共同借款人垫付本金总额，但不会导致(I)在不违反第2.12(C)节的情况下，该循环银行的循环信贷风险敞口的美元金额超过该循环银行的循环承诺，(Ii)在不违反第2.12(C)条的情况下，(Ii)在不违反第2.12(C)条的情况下，(Ii)在不违反第2.12(C)条的情况下，不会导致(I)该循环银行的循环信贷敞口的美元金额超过该循环银行的循环承诺额。循环信贷风险总额加上超出循环承诺总额的未偿还货币市场贷款本金总额之和，以及(Iii)在第2.12(C)节的规限下，以可用货币计价的未偿还循环贷款总额的美元金额，超出可用货币升华。本节规定的每笔借款的本金总额应为10,000,000美元(如果借款是以可用货币计价，则为10,000,000单位该货币)或大于1,000,000美元(或，如果借款是以可用货币计价，则为1,000,000单位)的倍数(但任何此类借款可以是根据第3.02(B)节规定的可动用总额)，并应根据几家循环银行各自适用的情况从其提供的资金中进行。这笔借款的本金总额为10,000,000美元(如果借款以可用货币为单位，则为10,000,000个单位)，或大于1,000,000美元(或，如果借款以可用货币为单位，则为1,000,000,000个单位)。根据第8.01节的规定，每笔循环借款应完全由ABR贷款或欧元Term基准贷款组成，根据共同借款人根据本协议的要求。循环贷款可以是(I)以美元、ABR贷款或定期基准贷款计价的循环贷款，以及(Ii)借款人根据本协议可能提出的要求，以任何可用货币借款的情况，定期基准贷款或SONIA贷款(视情况而定)。在上述范围内, 在第2.12节允许的范围内，共同借款人可以根据本条款(A)在本条款(A)下的循环信用期内的任何时间预付循环贷款和再借款。

(b)    [已保留].

(c)    [已保留]

(D)提供更多定期贷款。

(一)提出要求；要求。通过向行政代理发送书面通知(行政代理应立即分发给银行)，卡莱尔可以在一次或多次情况下请求预付定期贷款；前提是：

(A)定期贷款应以美元或一种可用货币计价，总美元金额应等于1,000,000美元的任何整数倍，但不少于10,000,000美元；

(B)规定循环承诺的总和加上所有定期贷款的未偿还本金总额在任何时候都不得超过15亿美元；

(C)确保在实施拟议定期贷款的订立和所得款项的使用后，不存在或不会导致违约；

(D)定期贷款应为ABR贷款、EurodollarTerm基准贷款或可用货币贷款，并应适用EurodollarTerm基准保证金和基本保证金；以及

(E)定期贷款应按定期贷款补充条款规定的比例摊销。

(二)短期承诺。每家银行应以其唯一和绝对的酌情权决定是否承诺按当时提议的条款提供所要求的定期贷款。银行未对此类定期贷款的任何请求作出回应，应被视为拒绝此类请求。任何银行均无义务根据第(D)款的条款提供任何定期贷款。如果一家银行承诺提供共同借款人所建议的定期贷款的任何部分，则该银行对该定期贷款的分配承诺应不少于以下两项中较小的一项：(A)该银行承诺提供的此类定期贷款的金额或(B)按比例(根据其要求的承诺的金额)提供的定期贷款的份额(根据其要求的承诺的金额)，其中不少于以下两者中的较小者：(A)该银行承诺提供的该等定期贷款的金额或(B)按比例(基于其要求的承诺的金额)提供该定期贷款的金额。如果一家或多家银行将不提供所请求的定期贷款，则在通知行政代理和其他银行后，经行政代理批准的另一家或多家金融机构(“新期限银行”)可以承诺提供相当于现有银行不会提供的所请求定期贷款总额的金额；但条件是，每家新期限银行的定期承诺至少应等于5,000,000美元。

(三)补充定期贷款补充。在收到行政代理向银行和联名借款人发出的通知，即银行或足够的银行和新定期银行同意承诺总额等于所请求的定期贷款时，联名借款人、行政代理和愿意提供定期贷款的银行和新定期银行(如有)应签署、填写和交付定期贷款补充书，其中应就所请求的定期贷款列明下列信息：(A)其总额和该定期贷款的币种(B)联名借款人是该等定期贷款的“定期借款人”；。(C)由哪些银行或新定期银行提供该等定期贷款，因此每项承诺的金额为何；。(D)该等定期贷款的最终到期日及摊销时间表；。(E)该笔定期贷款的发放日期；及。(F)如该笔定期贷款是以美元计价的定期贷款，则不论该笔定期贷款是ABR贷款还是欧元基准贷款。

SECTION第2.02节承诺借款的通知。卡莱尔应在不迟于：(Xw)上午10：30(纽约市)向行政代理发出通知(“承诺借款通知”)。

时间)在每个ABR借款的日期(包括ABR借用定期贷款)，(YX)上午10：30(英国伦敦时间)在第三个可用货币营业日(或者，仅在以日元计价的借款的情况下，在第四个可用货币营业日)，在每个可用货币借款(包括定期贷款的可用货币借款)之前，和(Zy)每个EurodollarTerm基准之前的第三个欧洲美元营业日上午10：30(纽约市时间)，以及(Z)在每个EurodollarTerm基准之前的第三个欧洲美元营业日(或者，仅在以日元计价的借款的情况下，在第四个可用货币营业日)上午10：30(纽约市时间(Z)如属以英镑计价的索尼娅贷款，则不迟于纽约市时间中午12时，在所要求的借款、延续或转换日期前五个营业日)指明：

(I)指定这种借款的日期，如果是ABR借款，则为国内营业日；如果是可用货币借款，则为可用货币营业日；如果是EurodollarTerm基准借款，则为欧洲美元营业日；

(Ii)支付此类借款的总金额，该总额应为10,000,000美元或1,000,000美元的较大倍数，或在仅为ABR借款的情况下，为第2.17(E)节所设想的LC支出的偿还提供资金所需的金额，但任何借款可以是根据第3.02(B)节可用的总金额；

(Iii)评估这种借款是ABR借款还是EurodollarTerm基准借款；

(四)评估此类借款是定期借款还是循环借款；

(V)在欧元Term基准借款的情况下，根据利息期定义的规定，确定适用于其的初始利息期的期限；

(Vi)如属可供使用的货币借款，则包括该借款将以何种可供使用的货币为面值；及

(Vii)通知申请借款的联名借款人。

SECTION第2.03节.控制货币市场借款。

(A)增加货币市场选项。除第2.01节规定的已承诺借款外，任何共同借款人均可在符合本协议规定的条款和条件的情况下，要求循环银行在循环信用期内向任何一位共同借款人提供美元货币市场贷款；但循环信贷风险总额加上未偿还货币市场贷款本金总额的总和不得超过循环承诺总额。循环银行可以(但没有义务)提出此类要约，每个共同借款人可以(但没有义务)以本节规定的方式接受任何此类要约。每笔货币市场贷款应完全由欧元基准贷款或共同借款人根据本协议要求提供的固定利率贷款组成。

(B)提出货币市场报价请求。为了申请货币市场贷款，共同借款人应将该请求(货币市场报价请求)主要以本合同附件E的形式通知行政代理，以便不迟于(X)上午11点(纽约市时间)收到，如果是伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)拍卖，则不迟于提议借款日期前第四个欧洲美元营业日的上午11点(或，如果是固定利率拍卖)，或(Y)晚于提议借款日期之前的下一个国内营业日(或，如果是固定利率拍卖，则不迟于建议借款日期之前的下一个国内营业日(或，如果是固定利率拍卖，或，如果是固定利率拍卖，则不迟于建议借款日期之前的第四个欧洲美元营业日上午11点(纽约市时间))。卡莱尔和行政代理双方商定的其他时间或日期，并应在不迟于首次伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)拍卖或固定利率拍卖(该变更将对其生效)的货币市场报价请求日期之前通知银行，具体说明：

(I)确定建议的借款日期，如果是伦敦银行同业拆借利率拍卖，则为欧洲美元营业日；如果是固定利率拍卖，则为国内营业日。

(Ii)扣除该等借款的总额，该总额须为$10,000,000或$1,000,000的较大倍数，

(Iii)在符合利息期定义规定的情况下，确定其适用的利息期的期限，

(Iv)确定这种借款是欧元基准借款还是固定利率借款，以及

(V)通知申请借款的联名借款人。

卡莱尔可以在单一货币市场报价请求中请求提供超过一个利息期的货币市场贷款。在任何其他货币市场报价请求的五个欧洲美元营业日(或卡莱尔和行政代理可能同意的其他天数)内，不得提出任何货币市场报价请求。

(C)发布货币市场报价邀请函。行政代理收到本节规定的货币市场报价请求后，应立即通过传真或电子邮件通知银行详细情况，邀请银行提交货币市场报价。

(D)报告货币市场报价的提交和内容。

(I)根据任何货币市场报价请求，每家循环银行可以(但没有义务)提交一份包含一项或多项货币市场贷款要约的货币市场报价。每个货币市场报价必须采用行政代理批准的格式，并且必须在建议借款日期前第三个欧洲美元营业日上午(X)或上午9：30(纽约市时间)之前通过传真或电子邮件收到，对于LIBOR拍卖，必须在建议借款日期上午9：30(纽约市时间)之前通过传真或电子邮件收到(Y)，如果是固定利率拍卖(或者，在任何一种情况下，都不迟于上午9：30)。卡莱尔和行政代理双方商定的其他时间或日期，并应不迟于货币市场报价请求的日期通知循环银行，以进行首次伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)拍卖或固定利率拍卖(该变更将对其生效)；但由行政代理人(或行政代理人的任何关联机构)以循环银行的身份提交的货币市场报价可以提交，而且只有在行政代理或该关联机构在不迟于(X)或一小时内将要约条款通知卡莱尔的情况下才能提交

在其他循环银行的截止日期之前，如果是伦敦银行同业拆借利率拍卖，则在其他循环银行的最后期限之前(Y)或(Y)在固定利率拍卖的情况下，在其他循环银行的最后期限之前。货币市场报价实质上不符合行政代理批准的格式，行政代理可以拒绝，行政代理应在可行的情况下尽快通知适用银行。除第三条和第六条另有规定外，除非根据卡莱尔的指示获得行政代理的书面同意，否则任何如此作出的货币市场报价均不可撤销。

(Ii)每个货币市场报价应基本上采用本合同附件F的形式，并在任何情况下应具体说明：

(A)在建议借款日期之前，

(B)确定每项要约的货币市场贷款本金，本金(1)可以大于或小于报价循环银行的循环承诺额，(2)必须是500万美元或100万美元的更大倍数，(3)不得超过被请求要约的货币市场贷款本金，以及(4)可对通过报价循环提出要约的货币市场贷款的本金总额施加限制。(2)必须是5,000,000美元或1,000,000美元的更大倍数；(3)不得超过被请求要约的货币市场贷款的本金，(4)可对通过报价循环银行作出的货币市场贷款的本金额度进行总额限制；(2)本金必须为5,000,000美元或1,000,000美元的更大倍数

(C)如属伦敦银行同业拆息拍卖，则为每笔该等货币市场贷款(以小数点至不超过小数点后四位的百分率表示)所提供的每笔货币市场贷款(“货币市场保证金”)高于或低于适用的Libo利率(“货币市场保证金”)的保证金，须加在该已提供利率上或从该已提供利率中减去，

(D)如属固定利率拍卖，则为每笔该等货币市场贷款提供的固定利率(以小数点至不超过四位的小数点形式的年利率百分率表示)；及

(E)确认报价循环银行的身份。

一份货币市场报价可由报价循环银行就相关货币市场报价请求中指定的每个利息期限提出最多五个不同的报价。

(Iii)任何货币市场报价如符合以下情况，则不予理会：

(A)与本合同附件E实质上不符，或未具体说明上文第(D)(Ii)款要求的所有信息；

(B)信息包含限定、有条件或类似的语言；

(C)该公司提出适用货币市场报价请求中所列条款以外或之外的条款；或

(D)货物在第(D)(I)款规定的时间之后到达。

(E)向卡莱尔发出通知。行政代理应立即将循环银行提交的符合第(D)款和第(Y)款的任何货币市场报价的条款(X)通知适用的共同借款人，该货币市场报价修改、修改或

否则与该循环银行之前就同一货币市场报价请求提交的货币市场报价不一致。行政代理应忽略任何此类后续货币市场报价，除非该后续货币市场报价仅为更正该前货币市场报价中的明显错误而提交。行政代理向适用的联名借款人发出的通知应指明(A)在相关货币市场报价请求中指定的每个利息期间已收到要约的货币市场贷款的本金总额，(B)相应的本金金额和货币市场保证金或固定利率(视情况而定)，以及(C)如果适用，任何单一货币市场报价中的要约可被接受的货币市场贷款本金总额的限制。

(F)通知共同借款人接受和通知。仅在符合本段规定的情况下，适用的共同借款人可以接受或拒绝任何货币市场报价。对于伦敦银行同业拆借利率拍卖，不迟于建议借款日期前第三个欧洲美元营业日上午10：30(纽约市时间)；对于固定利率拍卖，不迟于(Y)建议借款日期上午10：30(或在任何一种情况下，卡莱尔和行政代理双方商定的其他时间或日期)，并应不迟于货币市场报价请求第一次伦敦银行同业拆借利率拍卖或固定利率拍卖的日期通知各循环银行；如果是伦敦银行同业拆借利率拍卖，则不迟于建议借款日期的上午10：30(纽约市时间)；如果是伦敦银行同业拆借利率拍卖，则不迟于建议借款日期的上午10：30(纽约市时间)；如果是固定利率拍卖，则不迟于建议借款日期的上午10：30适用的共同借款人应通知行政代理其接受或不接受根据第(E)款如此通知的要约。在接受的情况下，该通知(“货币市场借款通知”)应具体说明接受的每个利息期的要约本金总额。适用的共同借款人可以全部或部分接受任何货币市场报价；条件是：

(I)如果适用的共同借款人没有发出此类通知，应视为拒绝了每一份货币市场报价；

(Ii)如果适用的共同借款人拒绝以较低的货币市场报价利率进行的货币市场报价，则适用的共同借款人不得接受以特定货币市场报价利率进行的货币市场报价；但前提是，在遵守本条款第(Ii)款所必需的范围内，适用的共同借款人可以部分接受以相同货币市场报价利率进行的货币市场报价，如果以该货币市场报价利率进行多个货币市场报价，则应按比例接受该货币市场报价。

(Iii)规定适用的共同借款人接受的每个货币市场报价的本金总额不得超过相关货币市场报价请求中规定的适用金额；

(Iv)除根据上文第(Ii)款的但书外，除非货币市场贷款的本金总额至少为1,000万美元或更大的倍数为1,000,000美元，否则不得接受货币市场贷款的任何货币市场报价；此外，如果由于上述第(Ii)款的规定，货币市场贷款的金额必须低于1,000万美元，则此类货币市场贷款的最低金额可以是1,000,000美元或其任何整数倍，并且在根据第(2)款计算按特定货币市场报价利率对多个货币市场报价部分的承兑按比例分配时，金额应以适用的共同借款人确定的方式四舍五入至1,000,000美元的整数倍；

(V)卡莱尔不得接受第(D)(Iii)款所述的任何要约或以其他方式未能遵守本协议要求的任何要约。

(G)在此情况下，行政代理应迅速通过传真或电子邮件通知各投标银行其货币市场报价是否已被接受(如果已被接受，则通知被接受的金额和货币市场报价利率)，并且在本协议条款和条件的约束下，每个中标人将立即有义务作出其货币市场报价已被接受的货币市场贷款。

SECTION第2.04节。向银行发出通知；为贷款提供资金。

(一)发布借款通知。行政代理收到借款通知后，应立即通知每家银行借款通知的内容和该行在借款中的份额(如有)，此后任何一方共同借款人均不得撤销借款通知。

(B)支持银行提供更多资金。每家银行应在本协议规定的日期以电汇方式发放每笔贷款：(I)如果贷款以美元计价，则在纽约市时间下午12点前，通过通知银行将其最近为此目的指定的行政代理人的账户电汇到该行政代理人的账户；(Ii)如果每笔贷款以可用货币计价，则在中午12点前，在行政代理人所在城市的可用货币办公室将该货币的可动用货币汇兑时间电汇到该行政代理人最近为此目的而指定的行政代理人的账户上；(Ii)如果是以可用货币计价的每笔贷款，则在该行政代理人的可用货币办事处所在城市的可用货币办事处中午12点之前，将该资金电汇到该银行最近为此目的指定的行政代理人的账户但应按照第2.05节的规定发放Swingline贷款。除本协议中涉及信用证偿还的条款外，行政代理将通过将收到的类似资金迅速贷记到适用借款通知或货币市场报价申请中指定的账户，向适用的共同借款人提供此类贷款；但根据第2.17(E)节的规定，为偿还信用证付款而进行的ABR借款应由行政代理汇给适用的开证银行。

(C)假设世界银行提供了多少资金。除非行政代理在任何借款日期之前收到银行的通知，该银行将不会向行政代理提供该银行在该借款中的份额，否则行政代理可假定该银行已根据本节第(B)款在借款之日向行政代理提供该份额，行政代理可根据该假设在该日期向适用的共同借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果一家银行实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用银行和共同和个别借款人分别同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，自向适用的共同借款人提供该金额之日起(包括该日在内)，但不包括向行政代理付款的日期，在(I)在该银行的情况下，NYFRB利率和行政代理根据银行业同业同业补偿规则确定的利率(包括但不限于以可用货币计价的贷款的隔夜可用货币利率)或(Ii)对于共同借款人而言，适用于ABR贷款的利率，两者以较大者为准。如果该银行向行政代理支付了该金额，则该金额应构成该贷款银行的贷款，包括在该借款中。

SECTION第2.05节。禁止Swingline借款。

(A)提高Swingline的可用性。在符合本文所述条款和条件的情况下，Swingline银行同意在循环信用期内由Swingline银行全权酌情决定以美元向共同借款人发放Swingline贷款，并且在任何时间未偿还的本金总额不会导致：(I)未偿还Swingline贷款的本金总额超过100,000,000美元，(Ii)任何银行的循环信贷风险敞口超过其循环承诺的美元金额，或(Iii)美元的金额不会导致：(I)未偿还Swingline贷款的本金总额超过100,000,000美元；(Ii)任何银行的循环信贷风险敞口超过其循环承诺的美元金额；或(Iii)美元的金额不会导致：(I)未偿还的Swingline贷款的本金总额超过100,000,000美元；在上述限制范围内，在符合本协议规定的条款和条件的情况下，共同借款人可以借入、预付和再借Swingline贷款。

(B)支持Swingline贷款申请。要申请Swingline贷款，Carlisle应在提议的Swingline贷款当天不迟于纽约市时间中午12点通过传真或电子邮件向行政代理提交书面通知。每份此类通知都是不可撤销的，并应具体说明请求的日期(应为营业日)、请求的Swingline贷款的金额以及提供该Swingline贷款的共同借款人的账户。行政代理将立即将从卡莱尔收到的任何此类通知通知Swingline银行。Swingline银行应在纽约市时间下午3点前，以贷方方式向任何共同借款人的账户申请Swingline贷款，并指定行政代理用于支付第2.17(E)节规定的信用证支出的偿还费用(如果是Swingline贷款，则通过汇款到发证银行)，以贷记到任何共同借款人的账户中，以此方式向联名借款人提供可供共同借款人使用的Swingline贷款。每笔Swingline贷款的金额应为100,000美元的整数倍，且不低于500,000美元。

(C)鼓励他们参与Swingline贷款。Swingline银行可以向行政代理发出书面通知，要求循环银行参与其全部或部分未偿还的Swingline贷款。该通知应具体说明循环银行将参与的Swingline贷款总额。行政代理收到通知后，应立即向各循环银行发出通知，并在通知中注明该循环银行在此类摆动贷款中的适用比例。每家循环银行在收到行政代理的通知后，特此无条件、无条件地同意(无论如何，如果在纽约市时间中午12点之前收到通知，则应在不晚于下午5点的营业日)同意。在这样的工作日的纽约市时间，如果在纽约市时间中午12：00之后收到，则意味着不晚于上午10：00。在紧接下一个营业日的纽约市时间)，向行政代理支付此类Swingline银行的账户中该循环银行在此类Swingline贷款中的适用百分比。各循环银行承认并同意，其根据本款获得Swingline贷款参与权的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括违约或减少或终止承诺的发生和继续，每笔此类付款不得有任何抵消、减免、扣缴或减少。每家循环银行应遵守本款规定的义务，以电汇方式将立即可用的资金电汇给该循环银行，其方式与第2.04(B)节关于该循环银行提供的贷款的规定相同(第2.04(B)节在加以必要的变通后适用, 对循环银行的付款义务)，行政代理应立即向此类Swingline银行支付其从循环银行收到的金额。行政代理应通知卡莱尔参与根据本款获得的任何Swingline贷款，此后有关该Swingline贷款的付款应支付给行政代理，而不是支付给该Swingline银行。Swingline银行从共同借款人(或代表共同借款人的其他方)收到的关于Swingline贷款的任何金额，在该Swingline银行收到出售股份的收益后，应立即汇给行政代理；

行政代理收到的款项应由行政代理迅速汇给已根据本款付款的循环银行和按其利益显示的Swingline银行；但如果因任何原因需要将任何款项退还给共同借款人，则如此汇出的任何款项应退还给Swingline银行或行政代理(视情况而定)。根据本款购买Swingline贷款的参与权，不应免除共同借款人在偿还贷款方面的任何违约。

(D)任何时候，经Carlisle、行政代理、被取代的Swingline银行和继任Swingline银行之间的书面协议，可随时更换Swingline银行。行政代理应通知各银行更换Swingline银行。在任何此类替换生效时，共同借款人应支付根据第2.08(A)节的规定为被替换的Swingline银行账户产生的所有未付利息。从任何该等替换生效日期起及之后，(X)继任者Swingline银行将拥有被取代的Swingline银行在本协议项下关于此后发放的Swingline贷款的所有权利和义务，(Y)本文中提及的术语“Swingline Bank”应被视为指该继承人或任何以前的Swingline银行，或该继承人和所有以前的Swingline银行，视上下文需要而定。在更换本协议项下的Swingline银行后，被替换的Swingline银行仍将是本协议的一方，并将继续拥有本协议项下Swingline银行在更换之前发放的Swingline贷款的所有权利和义务，但不应要求其发放额外的Swingline贷款。

(E)根据继任者Swingline银行的任命和接受，Swingline银行可以在提前30天书面通知行政代理、Carlisle和循环银行后随时辞去Swingline银行的职务，在这种情况下，应根据本节的规定更换该Swingline银行。

SECTION第2.06节。证明偿还贷款；债务证明。

(一)政府承诺付款。共同借款人在此共同及个别承诺：(I)以循环贷款的货币在循环终止日向行政代理支付每笔循环贷款的当时未付本金；(Ii)在适用于每笔贷款的利息期的最后一天向行政代理支付每笔货币市场贷款的当时未付本金；(Ii)在适用于该贷款的利息期的最后一天向行政代理支付每笔循环贷款的当时未付本金。(Iii)为Swingline银行的利益而向行政代理支付每笔Swingline贷款在循环终止日期较早的日期和作出该Swingline贷款后的第一天(即公历月的第15天或最后一天，以及在作出该Swingline贷款后至少两个营业日)当时未偿还的本金金额；但在进行循环借款或货币市场借款的每一天，共同借款人应偿还当时所有未偿还的Swingline贷款，以及(Iv)在定期贷款补充协议中为定期贷款指明的日期分期付款向共同借款人提供的每笔定期贷款的未偿还本金，并由行政代理代为记入各适用定期贷款银行的账户。

(B)建立每家银行的银行账户。每家银行应按照其惯例保存一个或多个账户，以证明共同借款人因其每笔贷款而欠该银行的债务，包括本协议项下不时支付给该银行的本金和利息金额。

(C)保存行政代理记录。行政代理应保存账户，记录(I)根据本协议进行的每笔借款的金额、类型和适用的利息期限，(Ii)共同借款人根据本协议向每家银行支付的到期或即将到期应付的本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本协议收到的记入银行账户和每家银行份额的任何款项的金额。

(D)提供初步证据。根据本节第(B)或(C)款保存的账户中的分录应是其中记录的债务存在和金额的表面证据；但任何银行或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，均不得以任何方式影响共同借款人根据本协议条款偿还贷款的连带义务。

(E)发行本票。任何银行均可要求其贷款由一张或多张票据证明。在这种情况下，共同借款人应准备、签署并向该银行交付一张或多张应付给该银行的票据(或者，如果该银行提出要求，应支付给该银行及其登记受让人)，并以适用承诺的原始本金金额支付。此后，该票据证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.06节转让后)均应由一张或多张票据表示，票据的形式应支付给其中指定的收款人(或者，如果该收款人提出要求，则应支付给该收款人及其登记受让人)。

SECTION第2.07节。限制贷款的到期日。

(A)增加循环贷款。每笔循环贷款应在循环终止日到期，本金(连同应计利息)到期应付。

(b)    [已保留].

(C)增加货币市场贷款。每笔货币市场贷款应在适用的利息期的最后一天到期并支付本金(连同应计利息)。

(D)支持Swingline贷款。每笔Swingline贷款都将到期，其本金应按照第2.06(A)(Iii)节和第2.08节的规定到期并支付(连同应计利息)。

(E)提供更多定期贷款。每笔定期贷款均应到期，其未偿还本金应于定期贷款终止日到期应付(连同应计利息)，且定期贷款补充条款另有规定。

SECTIONSection2.08.调整利率。

(A)增加ABR贷款。每笔ABR贷款(包括每笔Swingline贷款，根据本条款第(A)款只能产生利息)应在贷款发放之日起至到期前的每一天就其未偿还本金金额计息，年利率等于该日的备用基本利率加适用利率。此类利息应在每个季度付款日和适用于此类贷款的终止日每季度支付一次，对于任何预付或转换为欧元Term基准贷款的ABR贷款的本金，应在预付或转换之日支付；前提是Swingline的利息

贷款应在该Swingline贷款被要求偿还之日到期并支付。任何ABR贷款的任何逾期本金或利息应为每一天计入利息，按要求支付，直至按年利率支付，利率等于2%加适用于该日ABR贷款的利率。

(B)支持欧洲美元Term基准贷款。构成欧元Term基准借款的每笔欧元Term基准循环贷款应(I)按调整后的Libo利率、调整后的EURIBOR利率、调整后的Tibor利率或调整后的CDOR利率(视适用情况而定)在该借款的有效利息期内按Libo利率加(或根据适用的)适用利率计息，或(Ii)如为货币市场LIBOR贷款，则按该借款的有效利息期的Libo利率加(或如适用)

(C)每笔Sonia贷款应按相当于Daily Simple Sonia加上适用利率的年利率计息。

(CD)降低违约利息。尽管如上所述，如果任何贷款的本金或利息，或共同借款人根据本条款应支付的任何费用或其他金额在到期时未支付，无论是在规定的到期日，还是在加速或其他情况下，该逾期金额应在判决后和判决前按相当于(I)任何贷款的逾期本金加2%的年利率加本节前段规定的适用于该贷款的利率计算利息，或(Ii)如属任何其他金额，则加2%的利息

(De)增加应计利息。每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个付息日支付欠款，如属循环贷款，应在循环承诺终止时支付；但(I)根据本节第(C)段应累算的利息应按要求支付，(Ii)如偿还或预付任何贷款(在循环终止日期前预付ABR循环贷款除外)，已偿还或预付的本金的应计利息应在偿还或预付之日支付；及(Iii)如任何欧元循环贷款在当前利息期结束前进行任何转换，应计利息应计入本金或预付本金的应计利息；(Ii)如任何贷款(ABR循环贷款在循环终止日期前预付除外)发生偿还或预付，则应计利息应在偿还或预付当日支付；及(Iii)如任何欧元循环贷款在当前利息期结束前进行任何转换，则应计利息应于偿还或预付之日支付。

(EF)进行利息计算。本协议项下的所有利息应以360日为一年计算，但以下情况除外：(I)当备用基本利率基于最优惠利率时，参考每日简单索尼亚(Daily Simple Sonia)英镑计算的利息、Tibor利率或备用基本利率应以365天(或闰年的366天)为基础计算；(Ii)以英镑、英镑和加元计价的借款应以365天的一年为基础计算，以及(Ii)以英镑和加元计价的借款应以365天为基准计算，以及(Ii)以英镑和加元计价的借款应以365天为单位计算每笔贷款在贷款发放之日应计利息，而在支付贷款或其任何部分之日(包括第一天但不包括最后一天)，贷款或其任何部分不得应计利息。适用的备用基本利率、调整后的LIBO利率或LIBO利率、调整后的EURIBOR利率、EURIBOR利率、调整后的Tibor利率、Tibor利率、每日简单SONIA、调整后的CDOR利率和CDOR利率等由管理代理确定。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次决定都应是决定性的，并在任何情况下都具有约束力，没有明显的错误。

(FG)增加货币市场贷款。根据第8.01节的规定，每笔货币市场libor贷款应在适用的利息期限内就其未偿还本金计息。

年利率等于该利息期的伦敦银行同业拆借利率加(或减)根据第2.03节提供贷款的银行所报的货币市场保证金之和。每笔固定利率贷款的未偿还本金应在适用于该贷款的利息期限内计息，年利率等于根据第2.03节发放该贷款的银行所报的固定利率。该利息应在每期利息的最后一天支付，如果该利息期限超过三个月，则自第一天起每隔三个月支付一次利息。

SECTION第2.09节。取消所有费用。

(A)取消融资手续费。共同借款人应共同和分别为每家银行的账户向行政代理支付一笔信贷费，该信贷费应按该银行在生效之日起至(但不包括全部终止循环承付款之日)期间循环承付款的每日总额(无论是否已使用)的适用费率累算；(B)共同借款人应向行政代理支付一笔信贷费，费用由各银行账户承担，按适用利率计算，按该银行自生效之日起至(但不包括全部终止循环承付款之日)每日循环承付款总额计算；但如该银行在其循环承诺终止后仍有循环信贷风险，则自其循环承诺终止之日起至(但不包括)该银行停止循环信贷风险之日起(包括该日在内)该银行循环信贷风险的每日金额应继续累算。本款规定的应计费用应在每个季度付款日和循环承诺全部终止之日(如果较晚，则为循环信贷风险应得到偿还或不再未偿还之日)按季度支付；但在循环承诺终止之日之后发生的任何融资费应按要求支付。所有设施费用应以一年360天为基础计算，并应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

(二)取消信用证手续费。共同借款人共同及各别同意：(I)在生效日期(包括生效日期)至(但不包括)该循环银行循环承诺终止之日起至(但不包括)该循环银行循环承诺终止之日起至(但不包括)该循环银行循环承诺终止之日起至(但不包括)该循环银行循环承诺终止之日(但不包括后者)期间，共同借款人向各循环银行账户行政代理支付其参与每份未偿还信用证的参与费，该费用应按该信用证项下可提取的每日最高金额计算，适用利率与确定欧元基准循环贷款利率的适用利率相同；(I)共同借款人同意：(I)向各循环银行账户支付其参与每份未偿还信用证的参与费，按该信用证当时可提取的每日最高金额计(2)自生效日期起至(但不包括)各开证行终止循环承诺之日起至(但不包括)该开证行签发的信用证停止任何信用证风险敞口之日起的期间内，该开证行就该开证行开出的每份信用证向其自己开具的每份信用证预付费用，按该信用证当时可提取的每日最高金额计算，年率为0.125%，以及该开证行的标准手续费(以较晚者为准)；以及(Ii)就该开证行开具的每份信用证收取的预付款，以及该开证行的标准手续费(不包括该开证行终止循环承诺的日期和停止对该开证行签发的信用证的任何信用证风险的日期中的较晚者)。修改或延长与信用证有关的开证行不时生效的任何信用证和其他手续费，以及其他标准成本和收费。在每年3月、6月、9月和12月的最后一天(包括该最后一天)应计的参赛费和预付费应在该最后一天的次日第15天支付。, 自生效日期之后的第一个此类日期开始；但所有此类费用应在循环承付款终止之日支付，循环承付款终止之日之后应按要求支付的任何此类费用。根据本款规定向开证行支付的任何其他费用，应在要求付款后10天内支付。所有参赛费和前期费均以一年360天为基础计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

(C)增加支付准备金。共同借款人共同及各别同意按共同借款人与行政代理另行约定的金额和时间向行政代理支付应付费用，费用由行政代理自行承担。本协议项下应支付的所有费用应在到期日期以美元和立即可用的资金支付给行政代理(如果是应付给它的费用，则支付给适用的开证行)，以便在信贷费和参与费的情况下分配给银行。已缴费用在任何情况下均不予退还。

第2.10节禁止终止或减少承诺。

(A)除非事先终止，否则所有循环承付款应在循环终止日终止。任何定期贷款承诺在相关定期贷款资金到位时终止。

(B)允许共同借款人可以随时终止或不时减少循环承诺；但条件是：(I)每一次循环承诺额的减少应为100万美元和不少于500万美元的整数倍；及(Ii)在按照第2.12节实施任何同时预付贷款后，如果(A)任何银行的循环信贷敞口的美元金额将超过其循环承诺额，或(B)循环信贷敞口总额的美元金额加上本金的总和，则共同借款人不得终止或减少循环承诺额。(B)如果任何银行的循环信贷风险敞口总额超过其循环承诺额，则共同借款人不得终止或减少循环承诺额，条件是：(A)任何银行的循环信贷风险敞口的美元金额将超过其循环信贷承诺的金额，或(B)循环信贷风险敞口总额的美元金额加下列各项的本金总额之和

(C)卡莱尔应在终止或减少的生效日期前至少三(3)个营业日(或行政代理书面同意的较短期限)通知行政代理终止或减少本节第(B)段规定的循环承诺的任何选择，并具体说明该选择及其生效日期。(C)卡莱尔应在终止或减少的生效日期前至少三(3)个营业日(或行政代理书面同意的较短期限)通知行政代理终止或减少该循环承诺的选择及其生效日期。行政代理在收到任何通知后，应立即将通知内容通知列德银行。Carlisle根据本节交付的每份通知均为不可撤销的；但Carlisle交付的终止循环承诺的通知可声明该通知以其中指定的其他信贷安排或其他交易的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，Carlisle可(通过在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。循环承诺的任何终止或减少都应是永久性的。循环承付款的每一次减少应在各循环银行之间根据其各自的循环承付款按比例进行。

SECTION第2.11节。[已保留].

SECTION第2.12节。取消提前还款。

(一)鼓励提前还款。联名借款人有权随时和不时地提前偿还全部或部分借款，但须按照本节第(B)段的规定事先通知；但未经货币市场贷款银行事先同意，联名借款人无权在任何货币市场贷款到期前预付。

(二)提前还款通知。适用的共同借款人应以书面形式通知行政代理(如果是预付Swingline贷款，则应通知Swingline银行)(并立即通过电话确认此类请求)本协议项下的任何预付款：(I)如果是预付欧元Term基准借款，则不迟于当地时间中午12点、三(3)个营业日(如果是以美元计价的EurodollarTerm基准借款)或四(4)个工作日(如果是以美元计价的EurodollarTerm基准借款)或四(4)个工作日(如果是以美元计价的EurodollarTerm基准借款)，则不迟于当地时间中午12点通知行政代理(如果是预付Swingline贷款，则通知Swingline银行)或不迟于四(4)个工作日预付

对于以可用货币计价的借款)，在每种情况下，在预付款日期之前，(Ii)对于以英镑计价的Sonia贷款的预付款，不迟于预付款日期之前的纽约市时间上午11点，(Iii)对于ABR借款的预付款，不迟于预付款日期的纽约市时间中午12点，或者(Iiiv)如果是预付款，则不晚于预付款日期的纽约市时间中午12点或(Iiiv)如果是预付款，则不迟于预付款日期的5个营业日的上午11点之前；(Iii)对于ABR借款的预付款，不迟于预付款日期的纽约市时间中午12点之前；或(Iiiv)如果是预付款，则不迟于预付款日期的纽约市时间中午12点之前每份此类通知都应是不可撤销的，并应具体说明每笔借款或其部分的预付款日期和本金金额；但如果预付款通知是与第2.10节所设想的有条件终止循环承诺的通知有关的，则如果该终止通知根据第2.10节被撤销，则该提前付款通知可被撤销。行政代理收到任何此类通知后，应立即将其内容通知银行。任何借款的每一次部分预付的数额，应与本条第二条规定的同类型借款预付时所允许的数额相同，但为全额使用强制性预付款所需的必要数额除外。借款的每笔预付款应按比例适用于预付借款所包括的贷款。预付款应随附(I)第2.08节要求的应计利息，以及(Ii)根据第8.04节规定的分期付款。

(C)如果在任何时候，(I)由于货币汇率波动以外的原因，(A)所有循环信用风险敞口的本金总额(就以可用货币计价的信用事件，截至每个此类信用事件的最近重估日期计算)超过循环承诺额总额，或(B)截至每个此类信用事件的最近重估日期的可用货币风险敞口(按此计算)，(A)超过循环承诺额总额，或(B)截至每个此类信用事件的最近重估日期，所有循环信用风险敞口的本金总额超过循环承诺额总额，或(B)可用货币风险敞口(按此计算)超过总循环承诺额，或(B)截至每个此类信用事件的最近重估日期，所有循环信用风险敞口的本金总额超过循环承诺总额。超过可用货币上限或(Ii)仅因货币汇率波动，(A)所有循环信贷风险(按此计算)的本金总额超过循环承诺额的105%，或(B)每个此类信贷事件截至最近重估日期的可用货币风险超过可用货币上限的105%，则共同借款人共同及各别同意在每种情况下立即偿还循环贷款借款或现金抵押。本金总额足以导致(X)所有循环信贷风险总额(如此计算)小于或等于循环承诺总额，以及(Y)可用货币风险小于或等于可用货币上限(视情况而定)。

第2.13节是关于付款的一般规定。

(A)在以下情况下，共同借款人应在(I)如果是以美元计价的情况下，在纽约市时间中午12点之前，以及(Ii)如果是以可用的货币计价的付款，在不迟于各自可用的货币计价的中午12点之前，支付本协议规定的每笔付款或预付款(无论是本金、利息、费用或偿还信用证付款，或根据第8.03节、第8.04节或第8.05节应支付的金额，或其他方面)，(I)如果是以美元计价的付款，则应在纽约市时间中午12点之前支付(如果是以美元计价的付款)，以及(Ii)如果是以可用的货币计价的付款，则在每种情况下不迟于可用的货币办公室时间中午12点之前支付在没有抵销、补偿或反索赔的情况下立即可用资金。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。所有此类付款应(I)以适用信贷事件发生时的同一货币(或如果该货币已兑换成欧元，则为欧元)支付给行政代理在纽约市的办事处，或在信贷事件以可用货币计价的情况下，向行政代理的该货币的可用货币办公室支付，但本协议明确规定的直接向开证银行或Swingline银行支付的款项除外，且根据第8.03节第8.04节的规定进行的付款不在此限，或(Ii)支付给行政代理在纽约市的办事处，或在信用事件以可用货币计价的情况下，向该货币的行政代理可用货币办公室支付，但根据第8.03节第8.04节支付的款项除外。

第8.05节和第9.03节应直接提供给有权享有权利的人。行政代理在收到任何此类付款后，应立即将其为任何其他人的账户收到的以同一货币计价的任何此类付款分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的某一天到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是应计利息，则应支付延期期间的利息。尽管本节有前述规定，但在以任何可用货币进行任何信用事件后，如果在发行该货币的国家实施货币管制或兑换规定，导致发生信用事件的货币类型(“原始货币”)不复存在，或者共同借款人不能以该原始货币向行政代理支付银行账户，则共同借款人在本合同项下以该货币支付的所有款项应改为在到期时以美元支付，金额等同于本协议双方的意图是共同借款人承担实施任何此类货币管制或外汇规定的一切风险。

(B)如果行政代理在任何时候收到的资金和可供行政代理使用的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、未偿还的信用证支出、利息和费用，则这些资金应(I)首先用于支付本合同项下到期的利息和费用，根据当时应支付给这些当事人的利息和费用按比例由有权享有该权利的各方按比例支付，以及(Ii)第二，按比例由有权享有本合同的各方按比例支付本合同项下到期的本金和未偿还的信用证支出。

(C)如果任何银行通过行使任何抵销权或反索偿权或其他方式，就其任何循环贷款或参与LC支出或Swingline贷款的任何本金或利息获得付款，导致该银行获得的循环贷款和参与LC支出和Swingline贷款总额的支付比例高于任何其他银行收到的比例，然后，获得较大比例的银行应在必要的范围内购买(以面值现金)参与其他银行的循环贷款和参与信用证支付和摆动贷款，以便银行按照各自循环贷款和参与信用证支付和摆动贷款的本金和应计利息的总和按比例分享所有此类付款的利益；但(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的程度，不收取利息；(Ii)本款规定不得解释为适用于共同借款人根据并按照本协议的明示条款进行的任何付款，或银行作为转让或出售其任何贷款或参与LC付款的任何参与的对价而获得的任何付款。但联名借款人或其任何附属公司或联营公司(本段条文适用的情况下)除外。共同借款人中的每一方均同意前述规定，并在其可根据适用法律有效地做到这一点的范围内同意。, 根据上述安排获得参与的任何银行均可就该参与完全行使对该共同借款人的抵销权和反索偿权，如同该银行是该共同借款人的直接债权人一样。

(D)除非行政代理在根据本合同条款或任何其他贷款文件(包括根据第2.12(B)节规定由任何共同借款人通知行政代理预付款项的任何日期)之前收到任何应付银行或开证行账户的款项的日期之前收到来自行政代理的通知，否则不得向行政代理支付任何其他贷款(包括根据第2.12(B)节由任何共同借款人向行政代理发出的通知而确定的任何预付款的日期)，除非行政代理已收到根据本条款应支付给行政代理的任何款项的任何日期或任何其他贷款文件

如果卡莱尔或任何联名借款人确认联名借款人不会支付该等款项或预付款，则行政代理可假定联名借款人已按照本协议规定在该日期付款，并可根据该假设将到期款项分配给银行或开证行(视属何情况而定)。在这种情况下，如果实际上没有共同借款人支付该款项，则各银行或开证行(视情况而定)各自同意应要求立即向管理代理偿还如此分配给该银行或开证行的金额及其利息，自该金额分配至管理代理之日起(包括该日在内)，但不包括向管理代理付款的日期，以NYFRB利率和管理代理根据银行业同业同业补偿规则确定的利率中较大者为准(包括在无利息的情况下支付给管理代理)。在这种情况下，每一家银行或开证行(视情况而定)分别同意应要求立即向管理代理偿还如此分配给该银行或开证行的金额及其利息，自该金额分配至管理代理之日起(但不包括向管理代理付款之日)

SECTION第2.14节。[已保留].

SECTION第2.15节。[已保留].

第2.16节：选择利率的方法。

(A)减少承诺借款。每笔承诺借款中包含的贷款最初应按Carlisle在适用的承诺借款通知中指定的利率类型计息。此后，卡莱尔可随时选择更改或继续每组贷款承担的利率类型(受第2.16(D)节和第八条规定的约束，不包括任何货币市场贷款或摆动贷款)，如下所示：

(I)如果此类贷款是ABR贷款，卡莱尔可以选择在任何欧洲美元营业日起将此类贷款转换为EurodollarTerm基准贷款；

(Ii)如果此类贷款是可用的货币贷款，则共同借款人可以选择在适用于此类贷款的任何利息期结束时，在第8.04节的规定下，在适用于此类贷款的利息期的最后一天以外的任何一天，继续作为可用的货币贷款继续发放此类贷款一段额外的利息期；以及

(Iii)即使该等贷款是EurodollarTerm基准贷款，Carlisle可选择在任何国内营业日将该等贷款转换为ABR贷款，或可选择在适用于该等贷款的任何利息期结束时将该等贷款作为EurodollarTerm基准贷款继续发放一段额外的利息期，但须受第8.04节的规限，前提是任何此类转换在适用于该等贷款的利息期的最后一天以外的任何一天有效，则Carlisle可选择在适用于该等贷款的利息期的最后一天以外的任何一天将该等贷款转换为ABR贷款。

每次此类选择应在不迟于上午10：30(纽约市时间)向行政代理递交利息选择请求：(A)如果转换为或继续提供EurodollarTerm基准贷款，则在该通知中选择的转换或继续生效前的第三个欧洲美元营业日；以及(B)如果转换为ABR贷款，则在转换的国内营业日。任何适用于继续提供可用货币贷款的利息选择请求，应在不迟于上午10：30(可用货币办公室时间)在提议继续贷款前三个可用货币工作日内送达为此目的指定的行政代理办公室。利息选择请求可仅适用于相关贷款集团本金总额的一部分；前提是(I)该部分按比例在组成该集团的贷款中分配，以及(Ii)该通知适用的部分和不适用的剩余部分各自至少为10,000,000美元(除非该部分由ABR贷款组成)。如果没有及时收到这样的通知

在任何一组欧元Term基准贷款的利息期结束前，共同借款人应被视为已选择在该利息期结束时将该组贷款转换为ABR贷款。如果在任何一组可用货币贷款的利息期结束前没有及时收到通知，则共同借款人应被视为已选择继续该组贷款一个月的利息。

(B)提供利益选择请求的具体内容。每份利益选择请求应具体说明：

(I)管理该通知所适用的贷款集团(或其部分)；

(Ii)确定该通知中选择的转换或延续的生效日期，该日期应符合第2.16(A)节的适用条款；

(Iii)说明组成该集团的贷款是否要转换为新类型的贷款，如果转换产生的贷款是欧元Term基准贷款，则说明适用于该贷款的下一个随后的利息期的期限；(C)确定组成该集团的贷款是否为新类型的贷款，如果转换产生的贷款为欧元基准贷款，则说明适用于该贷款的下一个利息期的期限；

(Iv)考虑如果该等贷款继续作为EurodollarTerm基准贷款多一期，该额外利息期的期限为何；及(Iii)如该等贷款继续作为EurodollarTerm基准贷款，则该等额外利息期的期限为何；及

(V)如果这类贷款是可用的货币贷款，并将继续延长一段额外的利息期，请说明该额外利息期的期限。

利息选择请求中规定的每个利息期限应符合利息期限定义的规定。

(C)向银行发出通知。行政代理收到卡莱尔根据第2.16(A)条提出的利息选择请求后，应立即将其内容通知每家银行，此后卡莱尔不得撤销该通知。

(D)取消对选举的限制。在下列情况下，卡莱尔无权选择将任何贷款转换为或继续任何贷款额外的利息期限：(I)由于此类选择而创建或继续的任何欧元集团Term基准贷款的本金总额将低于10,000,000美元，或者(Ii)当Carlisle向管理代理人交付此类选择的通知时，违约已经发生并仍在继续时，卡莱尔无权选择将任何贷款转换为或继续任何贷款。如果任何一组可用货币贷款的本金总额低于10,000,000美元，则卡莱尔无权选择在额外的利息期限内继续提供任何可用的货币贷款。卡莱尔无权选择在超过一个月的额外利息期限内继续发放任何可用的货币贷款，前提是违约已经发生，并且在卡莱尔向行政代理人递交该选择的通知时仍在继续。货币市场贷款不得转换或延续。本节不适用于Swingline贷款。Swingline贷款将作为ABR贷款计息，共同借款人不得在任何时候选择改变Swingline贷款承担的利率类型。

(E)支付应计利息。如果任何贷款被转换为不同类型的贷款，共同借款人应在转换之日共同和各别支付被转换本金金额截至该日的应计利息。

SECTION第2.17节签发信用证。

(A)联合国秘书长。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，卡莱尔可以在循环信用期内随时、不时地要求为一个或多个共同借款人的账户开具信用证，以美元计价，并以行政代理和适用开证行合理接受的形式开具。

(二)发布、修订、延期通知；若干条件。为请求开具信用证(或修改或延长未完成信用证)，卡莱尔应向其选定的开证行和行政代理(在要求开具、修改或延长日期之前合理提前，但无论如何不少于三个工作日)亲手递交或传真(或以电子通信方式传送，如果这样做的安排已得到各自开证行的批准)，要求开具信用证，或指明要修改或延长的信用证，并指明日期。修改或延期(应为营业日)、信用证的到期日(应符合本节第(C)款)、信用证金额、受益人的名称和地址以及开具、修改或延期信用证所需的其他信息。此外，作为任何此类信用证开具的条件，卡莱尔应就开立信用证订立持续协议(或其他信用证协议)和/或应按照各自开证行的要求并使用开证行的标准格式(每份“信用证协议”)提交信用证申请。如果本协议的条款和条件与任何信用证协议的条款和条件不一致，以本协议的条款和条件为准。只有在信用证签发、修改或延期生效后，方可开立、修改或延期信用证(且在签发、修改或延期每份信用证时，卡莱尔应被视为代表并保证这一点)，方可开立、修改或延期信用证。, 修改或延长(I)和(X)任何开证行在此时签发的所有未提取信用证的总金额加上(Y)该开证行当时尚未由卡莱尔或其代表偿还的所有信用证付款的总金额不得超过其信用证承诺，(Ii)信用证风险敞口不超过50,000,000美元，(I)(I)修改或延期(I)和(X)任何开证行在此时签发的所有未提取信用证的总金额加上(Y)该开证行当时尚未偿还或代表卡莱尔支付的所有信用证付款的总额不得超过其信用证承诺，(Ii)信用证风险敞口不超过50,000,000美元，(Iii)任何银行的循环信贷敞口不得超过其循环承诺；及(Iv)循环信贷敞口总额加上未偿还货币市场贷款本金总额的总和不得超过循环承诺总额。经开证行同意，卡莱尔可随时随时减少开证行的信用证承诺；但如果在实施减少后，无法满足上述第(I)至(Iv)款规定的条件，则卡莱尔不得减少开证行的信用证承诺。

在下列情况下，开证行不承担开立任何信用证的义务：

(I)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令均应以其条款禁止或约束该开证行开具该信用证，或任何适用于该开证行的法律应禁止或要求该开证行不开立一般信用证或特别是该信用证，或对该开证行施加在生效日期未生效的任何限制、准备金或资本要求(开证行在本合同项下不予赔偿)，或在生效日期不适用且该开证行真诚地认为对其有重大意义的成本或费用；或

(Ii)怀疑开立此类信用证将违反开证行适用于一般信用证的一项或多项政策。

(C)其到期日。每份信用证应在(I)信用证签发之日后一年(或如其到期日延长，则为延期后一年)和(Ii)循环终止日期前五个营业日(以较早者为准)在营业时间结束前(I)截止(或由适用开证行通知受益人终止)到期(或受通知终止的适用银行通知其受益人终止)，两者中以较早的日期为准，即：(I)在信用证签发之日后一年内(或在到期日延长的情况下，则为延期后一年)或(Ii)在循环终止日期前五个营业日之前的日期，以较早者为准。

(D)鼓励更多的人参与。通过开立信用证(或修改增加信用证金额)，在适用开证行或各银行不采取任何进一步行动的情况下，开证行特此授予各循环银行，各循环银行在此从开证行获得相当于该循环银行在该信用证项下可提取总金额的适用百分比的该信用证的参与额。考虑到并促进上述规定，各循环银行特此无条件地同意由各自的开证行账户向行政代理行支付该开证行在本节第(E)款规定的到期日未由共同借款人偿还的每笔信用证付款的适用百分比，或因任何原因(包括循环终止日期之后)需要退还给共同借款人的任何款项。每笔此类付款不得有任何补偿、减免、扣缴或减少。各循环银行承认并同意，其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改或延期，或循环承诺的违约、减少或终止的发生和继续。

(五)提高报销标准。如果开证行就信用证进行任何信用证付款，如果卡莱尔在纽约市时间上午10点之前收到信用证付款的通知，或者如果卡莱尔在纽约市时间上午10点之前收到该信用证付款的通知，则共同借款人应共同和个别地向行政代理支付相当于该信用证付款金额的款项，时间不迟于该信用证付款当日纽约市时间中午12点，或者如果卡莱尔在该日期之前没有收到该通知，则共同借款人应向行政代理支付相当于该信用证付款金额的款项，如果卡莱尔在纽约市时间上午10点之前收到该通知，则共同借款人应在该日期中午12点之前向行政代理支付相当于该信用证付款金额的款项，或者，如果卡莱尔在该日期之前没有收到该通知，则共同借款人应共同和个别偿还该信用证付款卡莱尔收到此类通知后的第二个国内营业日的纽约市时间(如果在收到通知的当天之前未收到此类通知)；但在符合本文规定的借款条件的情况下，卡莱尔可根据第2.02节或第2.05(B)节的规定，要求用等额的ABR循环借款或Swingline贷款来支付这笔款项，并在如此融资的范围内，解除共同借款人支付此类款项的义务，并由由此产生的ABR循环借款或Swingline贷款取而代之。如果联名借款人未能在到期时付款，行政代理应在收到通知后立即将适用的信用证付款、联名借款人当时应支付的款项以及该循环银行的适用百分比通知各循环银行，各循环银行应按照第2.04节对该循环银行发放的贷款规定的相同方式，向行政代理支付联名借款人当时应付款项的适用百分比(第2.04节在必要的变通后适用于, 行政代理应迅速向各开证行支付其从循环银行收到的金额。在行政代理收到共同借款人根据本款支付的任何款项后，行政代理应立即将该款项分发给各自的开证行，或在循环银行已根据本款付款以偿还适用开证行的范围内，然后分发给可能显示其利益的循环行和适用开证行。循环银行根据本款为偿还开证行的任何信用证付款而支付的任何款项(ABR循环贷款或Swingline贷款的资金除外)

上述)不构成贷款，也不解除共同借款人偿还该信用证付款的连带义务。

(F)承担绝对义务。各共同借款人按照本节第(E)款规定的偿还信用证付款的义务应是连带的、若干的、绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论(I)任何信用证、任何信用证协议或本协议或其中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性，(Ii)任何信用证下提交的证明是伪造的任何汇票或其他单据，均应严格按照本协议的条款履行，且与下列各项无关：(I)任何信用证、信用证协议或本协议或其中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性；(Ii)根据信用证提交的证明是伪造的任何汇票或其他单据。在任何方面欺诈或无效，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，(Iii)有关开证行根据信用证根据信用证付款时出示不符合信用证条款的汇票或其他单据，或(Iv)任何其他事件或情况，无论是否类似于上述任何情况，如果没有本节的规定，可能构成对共同借款人在本信用证项下义务的法律或衡平法解除，或提供抵消权；或(Iv)任何其他事件或情况，无论是否类似于前述任何一项，均可能构成对共同借款人在本信用证项下义务的法律或衡平解除，或提供抵消权；或(Iv)如果没有本节的规定，可能构成对共同借款人在本信用证项下义务的法律或衡平法解除或提供抵消权的任何其他事件或情况行政代理、循环银行或任何开证行，或其各自的任何关联方，均不因开立或转让任何信用证或根据信用证支付或未能支付任何款项(不论前款所指的任何情况)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括在信用证项下开具的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、丢失或延迟而承担任何责任或责任，或因以下情况而承担任何责任：信用证项下的任何付款或未付款，或信用证项下或有关信用证项下的任何汇票、通知或其他通信(包括在信用证项下开具的任何单据)、任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟。, 因各开证行无法控制的原因造成的任何翻译错误或任何后果；但前述规定不得解释为开证行在确定信用证项下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，因开证行未谨慎确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款而造成的共同借款人遭受的任何直接损害(与特殊的、间接的、后果性的惩罚性损害赔偿相反，各共同借款人在适用法律允许的范围内放弃索赔)对该共同借款人承担责任的情况下，开证行不能免除对该共同借款人的责任。如果开证行没有重大疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院最终裁定)，则每一开证行在每一次此类裁定中应被视为谨慎行事。为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于所提交的表面上看与信用证条款基本相符的单据，开证行可自行决定接受并对此类单据付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或者如果此类单据不严格符合信用证条款，则拒绝接受并对此类单据付款。在这种情况下，开证行可自行决定接受并付款此类单据，而不受任何相反的通知或信息的约束；如果此类单据不严格符合此类信用证的条款，开证行可自行决定接受并付款，而不承担进一步调查的责任。

(G)完善支付程序。任何信用证的开证行应在收到信用证后，在适用法律或信用证具体条款允许的时间内，审查所有声称代表该信用证项下付款要求的单据。如开证行已根据或将根据开证要求付款，开证行应在审查后立即以电话(传真或电子邮件确认)通知行政代理和卡莱尔有关付款要求；但不发出或延迟发出通知并不解除共同借款人就任何此类信用证付款向开证行和循环银行偿还的共同和各项义务。(2)如果开证行已经或将根据开证行付款要求付款，则开证行应立即以电话(传真或电子邮件确认)通知该开证行和卡莱尔要求付款；但不发出或延迟发出通知并不解除共同借款人就任何此类信用证付款向开证行和循环银行偿还的连带义务。

(H)支付中期利息。如果任何信用证的开证行应支付任何信用证付款，则除非共同借款人在信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则其未付金额应计入利息，从

包括该信用证支付的截止日期，但不包括偿还到期并按当时适用于ABR循环贷款的年利率支付的日期，该利息应在支付该偿还的日期到期并支付；但如果共同借款人在根据本节第(E)段到期时未能偿还该信用证支付，则第2.08(A)节的最后一句话将适用。根据本款应计利息应记入该开证行的账户，但在任何循环银行根据本节第(E)款付款之日及之后为偿还该开证行的信用证付款而产生的利息应记入该开证行的账户，但在该项付款的范围内，应记入该循环银行的账户。

(一)更换开证行。

(I)规定任何开证行可随时经卡莱尔、行政代理行、被替换开证行和继任开证行之间的书面协议予以更换。行政代理应将开证行的任何此类更换通知循环银行。在任何此类替换生效时，共同借款人应共同和各别支付根据本第2.17条和第八条规定在被替换开证行账户上产生的所有未付费用。从任何此类替换生效之日起及之后，(1)对于其此后签发的信用证，继承开证行享有开证行的所有权利和义务；(2)本协议中提及的“开证行”一词应被视为指该继任开证行或任何以前开证行。(2)在本协议中，对“开证行”一词的提及应被视为指该继任开证行或任何以前的开证行；(2)在本协议中，凡提及“开证行”一词，应视为指该继任开证行或任何以前开证行。根据上下文的需要。在本合同项下开证行更换后，被替换开证行仍应是本协议的当事一方，并继续拥有开证行在本协议项下关于其在更换之前签发的信用证的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证或延长或以其他方式修改任何现有信用证。

(Ii)根据继任开证行的指定和接受，任何开证行均可在提前30天书面通知行政代理行、卡莱尔和各银行后，随时辞去开证行职务，在此情况下，应按照上文第2.17(I)(I)节的规定更换该辞职开证行。

(J)支持现金抵押。如果任何违约事件将发生并仍在继续，在卡莱尔收到行政代理或所需循环银行(或者，如果贷款的到期日已经加快，则是LC风险超过LC风险总额的50%)的通知的营业日，共同借款人应以行政代理的名义，为银行的利益，在行政代理的账户(“抵押品账户”)中共同和个别存入一笔金额：但存入此类现金抵押品的义务应立即生效，一旦发生第6.01节第(G)或(H)款所述共同借款人的任何违约事件，该保证金应立即到期并支付，无需要求或其他任何形式的通知。保证金由行政代理机构保管，作为支付和履行义务的抵押品。此外，在不限制前述或本节第(C)段的情况下，如果在第(C)段规定的到期日之后仍有任何LC风险未偿还，则共同借款人应立即向抵押品账户存入一笔现金，金额相当于截至该日期该LC风险的103%，外加其任何应计和未付利息。

行政代理人对该账户拥有专有的支配权和控制权，包括专有的提款权。除因投资该等存款而赚取的任何利息外，该等存款不应计息，该等投资须由行政代理人自行选择及酌情决定，并由共同借款人自行承担风险及费用。该投资的利息或利润(如有)应计入该账户。行政代理应将该账户中的款项用于偿还各开证行尚未偿还的信用证付款，以及相关费用、成本和惯例手续费，在未如此运用的范围内，应为履行共同借款人当时信用证风险的偿还义务而持有，或者，如果循环贷款的到期日已加快(但须征得所需循环银行的同意)，则应用于履行其他义务。如果共同借款人因违约事件的发生而被要求提供一定数额的现金抵押品，在所有违约事件被治愈或免除后的三个国内工作日内，该金额(在未如上所述应用的范围内)应退还给卡莱尔。

SECTION第2.18节：增加循环承付款。通过向行政代理人发出书面通知(行政代理人应立即将通知分发给循环银行)，卡莱尔可不时要求将循环承付款总额增加5,000,000美元至不少于10,000,000美元的任何整数倍；但条件是：(I)不会发生违约且仍在继续；(Ii)循环承诺的总额不应减少，卡莱尔也不应根据第2.10节发出任何此类减少的通知；(Iii)根据第2.18节的规定，循环承诺的总额不能增加超过三(3)次；以及(Iv)循环承诺的总额加上未偿还定期贷款本金的美元金额在任何情况下都不得超过1,500,000美元(1,500,000美元)。(2)循环承诺总额不得减少，卡莱尔也不应根据第2.10节发出任何此类削减通知；(3)循环承诺总额不能增加超过三(3)次；以及(4)循环承诺总额加上未偿还定期贷款本金的美元金额在任何情况下都不得超过1,500,000美元。任何循环银行都没有义务增加其循环承付款。如果要求循环银行根据第2.18款决定是否增加其循环承付款，应由该循环银行拥有唯一和绝对的酌情权，任何未对请求作出回应的决定应被视为该循环银行不增加其循环承付款的决定。如果一家或多家循环银行不增加其循环承付款，则在通知行政代理和其他循环银行后，经共同借款人和行政代理(“新银行”)各自批准的另一家或多家金融机构可以承诺提供相当于现有循环银行将不提供的请求增加的总金额的金额(“增加金额”)；, 每家新银行的循环承诺额至少为5,000,000美元，新银行的最多数量为三(3)家。在收到行政代理向循环银行和卡莱尔发出的通知，通知循环银行或充足的循环银行和新银行已同意承诺相当于增加金额的总额(或共同借款人商定的较小金额，至少为10,000,000美元，超出其5,000,000美元的整数倍)，则：如果在当时或在实施请求的增加后没有违约，则共同借款人：行政代理人和愿意增加其循环承付款的循环银行和新银行(如果有)应签署并交付一份增加的承付款补充书(在此称为增额承付款补充书)，其格式如本合同附件所示。如果所有现有的循环银行没有按比例提供其申请增加的份额，则在增加承付款补充的生效日期，循环银行应相互垫付(可以通过行政代理)，以便在其生效后，循环贷款将由循环银行按照其各自适用的本协议规定的百分比按比例持有。每一家循环银行根据本节垫付的款项，如果其适用百分比是新的或在增加的承付款补充款下有所增加(与增加的承付款补充款生效之前的适用百分比相比)，则应被视为购买相应数额的循环。

循环银行或循环银行的贷款的适用百分比有所下降(与增加的承付款补充款生效前的适用百分比相比)。本节规定的垫款应是根据每家循环银行的循环承诺进行的ABR借款，除非卡莱尔选择另一种借款类型对其适用。

第2.19节授权卡莱尔为CSL LLC的代理。CSL LLC特此不可撤销地任命Carlisle为其在本协议项下的代理人，以便按照本协议的规定代表其行事，包括请求、转换和继续借款，并授权Carlisle代表其采取本协议条款授予其的行动，并代表其行使根据本协议条款授予的权力，以及合理附带的行动和权力。

SECTION第2.20节规定了共同借款人对利益和责任的承认。每一共同借款人明确承认其已经并将直接或间接受益于每一笔贷款和信用证，无论该共同借款人是否是或曾经是该贷款的实际借款人或开具该信用证的实际账户，并特此承认并与另一共同借款人共同承担按时付款的连带责任，无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式。每个共同借款人在此承认，共同借款人作为一方的贷款文件是每个共同借款人的独立和若干义务，可以单独对每个共同借款人强制执行，无论是否已针对另一个共同借款人寻求强制执行本协议项下的任何权利或补救措施。每个共同借款人还同意，其在本协议和其他贷款文件下的责任应是绝对的、无条件的、持续的和不可撤销的。每个共同借款人明确放弃行政代理或任何银行用尽本协议或任何其他贷款文件项下的其他共同借款人的任何权利、权力或补救措施，或根据任何义务的任何担保或担保向任何其他人收取收益的任何要求。

第2.21节规定了CSL LLC责任的限制。尽管本协议中包含的任何内容与此相反，但如果有管辖权的法院裁定任何欺诈性转让法(如下定义)适用于CSL LLC在贷款文件下的义务，CSL LLC的此类义务的最高总额应限制为不会使其在贷款文件下的义务根据美国破产法第544条或可比州法律的任何适用条款(统称为“欺诈性转让法”)无效的最大金额。根据欺诈性转让法(但具体不包括CSL有限责任公司对卡莱尔或卡莱尔其他关联公司的公司间债务的任何负债，只要此类债务的清偿金额相当于CSL有限责任公司根据贷款文件支付的金额)，并在使CSL的任何代位权、报销权、弥偿权或分担权作为资产生效后(根据欺诈性转让法的适用条款确定)，CSL LLC的任何权利的价值(根据欺诈性转让法的适用条款确定)是相关的(但具体不包括CSL有限责任公司与卡莱尔或卡莱尔其他关联公司之间的公司间债务，前提是此类债务将以与CSL有限责任公司根据贷款文件支付的金额相等的金额清偿)。

SECTION第2.22节。请求出资；代位求偿。共同借款人希望以公平和公平的方式在彼此之间分配他们在贷款文件下产生的债务。因此，如果共同借款人(“融资义务人”)根据任何超过其公平份额(定义见下文)的贷款文件支付或分配任何款项，则该融资义务人有权从另一共同借款人那里获得该共同借款人公平出资额的贡献。

份额不足(定义见下文)，其结果是所有此类供款将导致每个共同借款人的总付款(定义见下文)等于其公平份额。“公平份额”是指在任何确定日期就共同借款人而言，等于(I)该共同借款人的调整后最高金额(定义见下文)与所有共同借款人调整后最高金额的总和之比(X)乘以(Ii)该日期或该日期之前所有融资义务人根据贷款文件就债务支付或分配的总金额之和的金额。(I)(X)乘以(Y)(Y)乘以(Ii)该日期或该日期之前所有融资义务人根据贷款文件就债务支付或分配的总金额(I)与调整后的最高金额(Y)的比率(Y)乘以(Ii)该日期或该日期之前所有资金义务人根据贷款文件就债务支付或分配的总金额。“公平份额不足”指在任何确定日期对于共同借款人而言，该共同借款人的公平份额相对于该共同借款人的总付款的超额(如果有的话)。“公平份额不足”指的是，在任何确定日期，该共同借款人的公平份额超出该共同借款人的总付款的部分(如果有的话)。“调整后的最高金额”指在任何确定日期就共同借款人而言，该共同借款人在贷款文件项下的义务的最高总额，在每种情况下都是按照本文件和其中的规定(包括第2.21节的规定)确定的；但仅为就本节而言计算任何共同借款人的调整后最高金额，因本合同项下的任何出资权利或义务而产生的资产或负债不得被视为该共同借款人的资产或负债。“付款总额”指在任何确定日期就共同借款人而言，该共同借款人在该日期或之前就贷款文件(包括, 关于本节或任何其他贷款文件中所载的任何类似规定)。本协议项下应支付的出资金额应自适用的资金义务人支付或分配相关款项或分配之日起确定。本节规定的共同借款人之间的债务分配不得以任何方式解释为限制任何共同借款人在任何贷款文件下的责任。如果共同借款人支付的款项超过其公平份额，则该共同借款人应代位于当时由行政代理就该共同借款人履行义务所拥有的权利，此外，在该共同借款人向行政代理支付超出其公平份额的任何款项后，该共同借款人因权利或代位、补偿、否则，在所有方面都应从属于优先的、不可行的全额付款的付款权。

第2.23节规定了连带和若干绝对义务。如果在其他共同借款人破产、破产或重组时，共同借款人在债务项下应支付的任何款项的付款时间被推迟，则其他共同借款人仍应应行政代理的要求，立即支付本协议项下的其他共同借款人应立即支付的所有此类金额。各共同借款人特此同意，其对另一共同借款人义务的连带责任(“其他义务”)不得因任何原因或任何事件的发生而免除、解除、减少、减损、减少或影响，这些事件包括但不限于以下一个或多个事件，不论是否通知任何共同借款人或经任何共同借款人同意：(A)接受或接受抵押品作为任何或所有其他义务的担保，或免除、退还、交换、或现在或以后担保任何其他义务的任何抵押品的从属地位；(B)部分免除任何共同借款人在本协议项下的责任，或完全或部分免除任何共同借款人对任何或所有其他债务的责任；。(C)任何其他共同借款人的任何丧失能力，或其他共同借款人或任何其他一方在任何时间有责任支付任何或所有其他债务的解散、无力偿债或破产；。(D)对任何或所有其他义务或证明、保证或以其他方式与任何或所有其他义务有关的任何文书、文件或协议的任何续期、延长、修改、放弃、修订或重新安排；(E)行政代理或任何银行可能给予或给予任何其他义务人或任何其他对任何或所有其他义务负有责任的任何其他义务人或任何其他方的任何调整、纵容、容忍、豁免或妥协；(F)任何疏忽、延误, 行政代理或任何银行不作为、不履行或拒绝采取或提起任何诉讼，以收取下列任何款项

(G)任何或所有其他义务或任何证明、担保或以其他方式与任何或所有其他义务有关的文书、文件或协议的不可执行性或无效；(G)任何或所有其他义务或任何证明、担保或以其他方式与任何或所有其他义务有关的文书、文件或协议的不可执行性或无效；(D)任何其他义务或任何文书、文件或协议的不可执行性或无效性；(G)任何或所有其他义务或任何证明、担保或以其他方式与任何或所有其他义务有关的文书、文件或协议的不可执行性或无效；(H)根据适用的破产法或破产法，另一共同借款人或行政代理或任何银行的任何其他方的任何付款被视为构成优惠，或者如果行政代理或任何银行因任何其他原因被要求退还任何付款或向他人支付其金额；(I)任何其他债务的和解或妥协；(J)任何其他债务的担保权益或留置权的不完善；(K)任何担保任何或所有其他债务的抵押品的任何减损；(L)行政代理或任何银行未能以商业上合理的方式或法律另有要求出售任何保证任何或所有其他义务的抵押品；(M)其他共同借款人的公司存在、结构或所有权的任何变化；或(N)任何其他情况，否则可能构成共同借款人的抗辩或解除任何其他义务(支付其他义务除外)。

第2.24节规定从属关系。各共同借款人特此同意，次级债务(定义见下文)在偿债权利上从属于优先全额现金偿付债务。次级债务不应支付，不得为此支付本金、利息或其他金额，也不得由任何从属方(以下定义)或代表从属方(以下定义)直接或间接作出或提供任何性质的财产或担保，或由任何一个共同借款人接收、接受、保留或运用这些债务，除非且直到这些债务以现金全额偿付；但当不存在违约事件时，共同借款人有权收取从属债务的付款。(如不存在违约事件，则共同借款人有权收取从属债务的付款，除非且直到债务以现金全额清偿)；但当不存在违约事件时，共同借款人有权收取从属债务的付款(下文中定义)，除非且直到债务以现金全额清偿；但当不存在违约事件时，共同借款人有权接受从属债务当违约事件发生时，任何从属方或其代表不得直接或间接支付本金或利息，也不得由任何共同借款人接收、接受、保留或使用本金或利息，除非且直到债务以现金全额支付。如果任何从属方或任何其他人在本协议不允许的情况下因从属债务而向共同借款人支付任何款项，则该共同借款人应为行政代理人和银行的利益以信托形式持有该款项，并应立即支付给行政代理人，而不影响任何一名共同借款人在本协议项下的责任，并可由行政代理人根据本协议的规定将其用于履行义务。就本协议而言，就共同借款人而言，术语“从属债务”是指另一共同借款人(此处称为“从属方”)对该共同借款人的所有债务、债务和义务, 不论该等债务、负债及义务现已存在或此后招致或产生，或属直接、间接、或有、主要、次要、数项、连带及数项，亦不论该等债务、债务或义务是否由票据、合约、开立账户或其他方式证明，亦不论该等债务、义务或债务最初是或以后可能产生的受益人是谁，亦不论该等债务、债务或义务是否以票据、合约、开立账户或其他方式证明，亦不论该等债务、义务或债务最初是或可能在以后产生的人，均属直接、间接、或或然、主要、次要、数项、连带及数项。或该共同借款人曾以何种方式或今后可能以何种方式获得这些资产。各共同借款人同意，任何附属方资产上保证偿还任何次级债务的任何和所有留置权(包括任何判决留置权)，应且仍然低于并从属于任何附属方资产上保证偿还债务或其任何部分的任何和所有留置权，无论该留置权是否以共同借款人、行政代理或任何银行为受益人，无论该留置权是当前存在还是以后创建或附加的。未经行政代理事先书面同意，任何共同借款人不得(I)对任何从属方提起诉讼，或行使或强制执行其可能对任何从属方拥有的任何其他债权，或(Ii)取消抵押品赎回权、收回、扣押或以其他方式采取任何行动或程序(司法或其他方式，包括但不限于启动或参与任何清算、破产、重组、债务人救济或破产程序)以强制执行任何

任何从属方对该共同借款人的义务或该共同借款人对任何从属方资产的任何留置权。在任何破产、破产、重组、重组、债务人救济或涉及任何从属方作为债务人的其他破产程序的情况下，行政代理有权证明和表决从属债务项下的任何债权，并有权直接从接管人、受托人或其他法院托管人那里收取就从属债务支付的所有股息、分派和付款，直到债务全部现金清偿为止，行政代理应有权证明和表决从属债务项下的任何债权，并直接从接管人、受托人或其他法院托管人处收取就从属债务支付的所有股息、分派和付款，直至债务全额现金清偿为止。行政代理人可以根据本协议将任何此类红利、分配和其他付款用于履行义务。

第三条
条件

SECTIONSECTIONSECTIONSECTIONSECTION第3.01节。除非另有说明或不适用，否则本协议修改和重述先前信贷协议的有效性受以下条件的制约，即行政代理应已收到以下各项，每项均注明生效日期：

(A)向代表本协议每一方签署的本协议副本或令行政代理满意的书面证据(可包括传真传送本协议签署页)证明该缔约方已签署本协议副本；

(B)接受共同借款人的律师Kirkland&Ellis LLP致行政代理人和银行的惯常意见，以及行政代理人在形式和实质上合理满意的其他意见；

(C)支付在生效日期前两(2)个工作日提交发票的生效日期或之前到期和应付的所有费用和其他金额，包括但不限于卡莱尔和行政代理同意向每家银行支付的预付费用、截至生效日期根据先行信贷协议应计的所有未付利息和费用，以及根据先行信贷协议第2.14节因其下的利息期终止而应支付的任何金额；(C)支付在生效日期前两(2)个工作日之前到期的所有费用和其他金额，包括但不限于卡莱尔和行政代理同意向每家银行支付的预付费用、截至生效日期根据先行信贷协议第2.14条应计的所有未付利息和费用；

(D)包括行政代理人可能合理要求的与共同借款人的存在、贷款文件的公司当局和有效性以及与本协议有关的任何其他事项有关的所有文件，所有文件的形式和实质均应令行政代理人满意；

(E)只要任何联名借款人符合《实益所有权条例》规定的“法人客户”资格，且任何银行至少在生效日期前十(10)天向该联名借款人递交书面请求，则行政代理和银行应在生效日期至少五(5)天前收到关于该联名借款人的实益所有权证明，并在形式和实质上合理地满意该联名借款人的证明(前提是该银行签立并交付其签字页至本条所列条件((F)项应视为已满足)；和

(F)根据任何银行在生效日期前至少十(10)天以书面提出的合理要求，联名借款人应至少在生效日期前五(5)天向该银行提供所要求的与适用的“了解您的客户”和反洗钱法律(包括但不限于爱国者法案)相关的文件和其他信息，且该银行应合理地感到满意。

行政代理应立即通知卡莱尔和银行作为本协议生效条件所需交付的所有文件已经交付的日期，该日期应为生效日期，该通知对本协议各方具有决定性和约束力；但除非行政代理向卡莱尔和银行发出相反通知，否则生效日期应为本协议的日期。共同借款人签署本协议应视为卡莱尔在生效日期对第3.02节第(C)、(D)和(E)款规定的事实作出的陈述和担保。

SECTION第3.02节。限制银行借款。每家银行在任何借款时提供贷款的义务，以及开证行考虑开立、修改、续签或延长任何信用证的任何协议，均须满足下列条件：

(A)行政代理收到第2.02节或第2.03节(视属何情况而定)要求的借款通知，如果申请贷款或请求签发、修改、续签或延长信用证，行政代理和适用的开证行收到第2.17(A)节条款下的申请，或如果申请Swingline贷款，行政代理和Swingline银行收到第2.05(B)节条款下的申请；

(B)在此类借款或此类信用证的签发、修改、续签或延期之后，循环信贷风险总额不会超过循环承诺的总额，可用货币风险总额不会超过可用货币升华；

(C)在紧接该借款之前和之后，或在该信用证的签发、修改、续期或延期之前或之后，不应发生或继续发生任何违约或违约事件，并且

(D)贷款文件中所载的共同借款人的陈述和担保在借款之日或信用证的签发、修改、续签或延期之日(视何者适用而定)在所有重要方面均应真实和正确(不重复其中所载的任何重大限定词)，但在明确提及较早日期的范围内，该等陈述和担保应在所有重要方面均真实和正确(或如属已受限制的任何陈述或担保，则不在此限)；(D)贷款文件中所载的共同借款人的陈述和担保在所有重要方面均应真实和正确(或如属已受限制的任何陈述或担保，则不在适用的范围内)，但如该等陈述和担保特别提及较早的日期，则不在此限。

本协议项下信用证的每次借用以及每次签发、修改、续签或延期，应视为卡莱尔在借款日期或签发、修改、续签或延期日期(视情况而定)对本节第(B)、(C)和(D)款规定的事实作出的陈述和担保。

SECTIONSection3.03.取消定期贷款。除本协议第3.02节规定的先决条件外，任何定期银行提供任何定期贷款的义务均受行政代理应已收到的条件先决条件的约束：

(一)提供一份全面签立、填写完整的《相关定期贷款补充资料》复印件；

(B)签署一份截至共同借款人签署的定期贷款补充书日期的证书：(I)证明符合第2.01(D)(I)和(Ii)节的要求，并确认符合第3.02节(D)和(E)款所列条件；以及

(C)行政代理人应已收到行政代理人、任何银行或行政代理人的律师可能合理要求的其他文件。

第四条
陈述和保证

卡莱尔声明并保证：

SECTION第4.01节讨论公司的存在和权力。每名联名借款人均为公司或有限责任公司(如适用)，并根据其注册成立或成立所在司法管辖区的法律(视何者适用而定)正式成立、有效存在及信誉良好，并拥有所有适用的公司或有限责任公司权力(如适用)，以及经营其目前所进行的业务所需的所有重要政府许可证、授权、同意及批准。

SECTION第4.02节。禁止企业和政府授权；不得违反。每个共同借款人签署、交付和履行本协议和其他贷款文件是在每个共同借款人的公司或有限责任公司权力范围内(视情况而定)，并已得到所有必要的公司或有限责任公司行动(如果适用)的正式授权，不需要任何政府机构、机构或官员采取行动或就其提起诉讼，也不构成下列任何适用法律或法规的任何规定或公司注册证书或成立证书(适用的话)项下的违约，也不构成适用的法律或法规的任何规定或章程或经营协议(适用的话)项下的违约对卡莱尔或其任何重要子公司具有约束力的法令或其他文书，或导致对卡莱尔或其任何重要子公司的任何资产设立或施加任何留置权。

第4.03节。没有约束力。本协议构成每一共同借款人的有效且具有约束力的协议，而每张票据在按照本协议签署和交付时，将构成每一共同借款人的有效且具有约束力的义务，在每一种情况下均可根据其条款强制执行，除非这些义务可能受到影响债权人权利的一般法律和一般衡平原则的破产、资不抵债或类似法律的限制。

SECTION第4.04节。提供财务信息。

(A)编制年终财务报表。卡莱尔及其合并子公司截至2018年12月31日的综合资产负债表以及当时截至该财年的相关综合现金流量、收益和股东权益综合报表，载于卡莱尔2018年10-K表格，副本已提交给每一家银行，符合普遍接受的会计原则，相当真实地反映了卡莱尔及其合并子公司截至该日期的综合财务状况及其该财年的综合运营结果和现金流量。

(B)编制季度财务报表。卡莱尔及其合并子公司截至2019年9月30日的综合资产负债表，以及卡莱尔最近一份10-Q报表中列出的截至当时财政年度结束部分的现金流量、收益和股东权益的相关综合现金流量、收益和股东权益综合报表，该报表的副本已交付给每家银行，并按照普遍接受的会计原则公平地列示了卡莱尔及其合并子公司截至该日期的综合财务状况及其该部分的综合经营业绩和现金流量

(三)未发现实质性不利变化。自2018年12月31日至本协议日期，卡莱尔及其合并子公司的业务、财务状况、运营结果或前景总体上没有发生重大不利变化，但仅因与卡莱尔及其合并子公司主要从事的行业有关的一般因素以及与卡莱尔及其合并子公司主要从事业务的市场有关的一般经济因素引起的事项除外，这些因素在任何情况下都不会对卡莱尔及其合并子公司的主要业务产生不成比例的影响

SECTION第4.05节禁止诉讼。据卡莱尔所知，在任何法院或仲裁员或任何政府机构、机构或官员面前，没有任何针对卡莱尔或其任何子公司的诉讼、诉讼或诉讼悬而未决，或据卡莱尔所知，对卡莱尔或其任何子公司构成威胁或影响的任何诉讼、诉讼或程序中，有合理可能性做出不利决定，而不利决定可能对卡莱尔及其合并子公司的业务、综合财务状况或综合运营结果产生重大不利影响，或以任何方式质疑本协议或票据的有效性或可执行性。

SECTION第4.06节。要求遵守ERISA。每个共同借款人已就任何共同借款人维持的每个计划履行了ERISA最低资金标准和“国税法”规定的义务，并在所有重要方面都遵守了目前适用于每个计划的ERISA和“国税法”规定。ERISA集团没有任何成员(I)就任何计划寻求豁免《国税法》第412节规定的最低资金标准，(Ii)没有向任何计划或多雇主计划或就任何福利安排作出任何供款或付款，或对任何计划或福利安排进行任何修订，从而已经或可能导致根据ERISA或美国国税法实施留置权或张贴债券或其他证券，或(Iii)根据第IV章招致任何法律责任；或(Ii)未有就任何计划或多雇主计划或任何福利安排作出任何供款或付款，或对任何计划或福利安排作出任何修订，以致或可能导致根据ERISA或国税法施加留置权或张贴保证金或其他证券，或(Iii)根据第IV章招致任何法律责任在上述任何一项都会产生重大不利影响的范围内。

SECTION第4.07节负责环境事务。卡莱尔及其任何子公司均不承担环境法项下的任何责任或纠正违反环境法所需的任何费用(包括但不限于清理或关闭卡莱尔或其任何子公司目前或以前拥有的物业所需的任何资本或运营支出，纠正违反环境法或依据环境法发出的任何许可证、许可证或合同的条件所需的任何资本或运营支出，政府当局要求定期或永久关闭任何设施的任何命令，或降低或改变以及对包括雇员在内的第三方的任何实际或潜在的责任)，这些责任可能个别地或总体上合理地预期会导致实质性的不利影响。

SECTION第4.08节。免税。卡莱尔及其子公司已提交其要求提交的所有美国联邦所得税申报单和所有其他实质性纳税申报单，并已根据该等申报单或卡莱尔或任何子公司收到的任何评估支付了所有应缴税款，但可能会通过适当程序真诚地提出异议的税费和费用除外。卡莱尔认为，卡莱尔及其子公司账面上有关税收或其他政府收费的费用、应计项目和准备金是足够的。

SECTION第4.09节。管理所有子公司。卡莱尔的每家公司子公司均为公司或有限责任公司(视情况而定)、正式成立、有效存在并在

本公司拥有其注册成立或组建的司法管辖区法律，并拥有适用的所有公司或有限责任公司权力，以及经营其目前业务所需的所有重要政府许可证、授权、同意和批准，除非无法合理预期不具备该等权力、许可、授权、同意或批准会产生重大不利影响。截至生效日期存在的重大子公司列于本协议附表4.09。

SECTION第4.10节：借债不受监管限制。两个共同借款人都不是1940年“投资公司法”所指的“投资公司”，该法案经修订或以其他方式受到任何限制其举债能力的监管计划的约束。

SECTION第4.11节。要求全面披露。卡莱尔迄今为本协议或本协议拟进行的任何交易或与本协议或任何交易相关的目的而向行政代理或银行提供的所有信息，以及此后由卡莱尔向行政代理或银行提供的所有此类信息，在陈述或认证该等信息之日起，在所有重要方面都将是真实和准确的。卡莱尔已以书面形式向银行披露任何和所有事实，根据卡莱尔的合理判断，这些事实对卡莱尔及其合并子公司的整体业务、运营或财务状况或共同借款人履行本协议项下各自义务的能力产生重大不利影响，或可能影响(在卡莱尔现在可以合理预见的范围内)、卡莱尔及其合并子公司的业务、运营或财务状况，或可能影响(在卡莱尔现在可以合理预见的范围内)卡莱尔及其合并子公司的整体业务、运营或财务状况，或共同借款人履行本协议项下各自义务的能力。

第4.12节：修订反腐败法、反洗钱法和制裁措施。(X)自本协议之日起四十五(45)天内，卡莱尔将实施并保持合理设计的政策和程序，以促进卡莱尔、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反洗钱法律和适用的制裁，(Y)卡莱尔已实施并保持合理设计的政策和程序，以促进卡莱尔、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理遵守反腐败法，以及(Z)卡莱尔、其反洗钱法律和所有实质性方面的适用制裁。*(A)卡莱尔、任何子公司、其各自的任何董事或高级管理人员或员工，或(B)据卡莱尔所知，卡莱尔、卡莱尔的任何代理人或将以任何身份与据此建立的信贷安排相关或从中受益的任何子公司都不是受制裁的人。*本协议规定的任何借款或信用证、收益的使用或其他交易都不会违反任何反腐败法、反洗钱法或适用的法律

SECTION第4.13节监管EEA金融机构。没有联合借款人是EEA金融机构。

第五条
圣约

在承诺到期或终止、每笔贷款的本金和利息以及本协议项下应支付的所有费用均已全额支付、所有信用证均已到期或终止、所有信用证付款均已偿还之前，卡莱尔与银行约定并同意：

SECTION第5.01节。提供更多信息。卡莱尔将向每家银行提供：

(一)编制年度财务报表。在卡莱尔公司每个财政年度结束后90天内，卡莱尔公司及其合并子公司截至该财政年度结束时的综合资产负债表以及该财政年度的相关现金流量、收益和股东权益综合报表，均以比较形式列出上一财政年度的数字，均由具有国家认可地位的独立公共会计师以美国证券交易委员会可以接受的方式报告，并在任何情况下都应在卡莱尔公司每一会计年度结束后90天内公布，并在任何情况下均由美国证券交易委员会(SEC)以国家认可的独立公共会计师可接受的方式进行报告，其中包括卡莱尔公司在该财政年度结束时的综合资产负债表以及该财政年度的相关现金流量、收益和股东权益综合报表；

(B)编制季度财务报表。在卡莱尔每个会计年度的前三个季度的每个季度结束后45天内，尽快提供卡莱尔及其合并子公司在该季度末的综合资产负债表，以及该季度和卡莱尔会计年度截至该季度末的部分的相关现金流量、收益和股东权益综合报表，并在该等现金流量、收益和股东权益报表的情况下，以相应季度的数字和所有经卡莱尔首席财务官或首席会计处财务官认证的报告公正性、公认会计原则和一致性(须经正常年终调整)；

(C)出具安全合规证书。在交付上述第(A)和(B)款所述的每套财务报表的同时，(I)卡莱尔首席财务官或首席会计室财务官的证书(I)合理详细地列出所需的计算，以确定卡莱尔是否遵守第5.09节至第5.12节(含)的要求，并(Ii)说明在该证书的日期是否存在任何违约或违约事件，以及(Ii)说明在该证书日期是否存在任何违约或违约事件，以及(Ii)说明在该证书的日期是否存在任何违约或违约事件，以及(Ii)说明在该证书的日期是否存在任何违约或违约事件，说明其细节以及卡莱尔正在采取或拟采取的行动；

(D)注册会计师证书。在提交上文第(A)款所述的每套财务报表的同时，报告该等报表的独立会计师事务所的声明(I)说明他们是否注意到任何事情，使其相信在该等报表的日期存在任何违约，以及(Ii)确认根据上文第(C)款与该报表同时提交的高级人员证书中所载的计算；(Ii)在提交上述第(A)款所述的每套财务报表的同时，提交一份报告该等报表的独立会计师事务所的声明：(I)是否有任何事情引起他们的注意，使他们相信在该等报表的日期存在任何违约情况；

(E)发出违约通知。在卡莱尔的任何高级人员获得任何失责或失责事件的实际知识后5天内(如该失责或失责事件当时仍在继续)，卡莱尔的首席财务官或首席会计官的证书，列明该等失责或失责事件的细节，以及卡莱尔正就此采取或拟采取的行动；

(F)提供更多股东材料。所有财务报表、报告和委托书的副本在邮寄给卡莱尔股东后立即寄出；

(G)审查美国证券交易委员会(SEC)的文件。一旦提交，卡莱尔应向证券交易委员会提交的所有注册声明(证物和表格S8或其等价物上的任何注册声明除外)和关于表格10-K、10-Q和8-K(或其等价物)的报告的副本；

(H)评估ERISA的重要性。在合理预期的范围内，如果和当任何共同借款人，或在任何共同借款人的范围内，它将导致对任何共同借款人的任何实质性责任

(I)就任何计划的任何“须报告事件”(如ERISA第4043节所界定)向PBGC发出通知，或知道任何计划的计划管理人已就或被要求就任何该等须报告事件发出通知、向PBGC发出或要求向PBGC发出该等应报告事件的通知副本；(Ii)收到ERISA第IV标题项下的全部或部分撤回责任的通知；或(Ii)收到ERISA第IV章规定的全部或部分撤回责任的通知，或知悉该计划的管理人已向或要求向PBGC发出关于该等须报告事件的通知的副本；(Ii)收到ERISA第IV标题下的全部或部分撤回责任的通知(Iii)收到PBGC根据《ERISA》标题第IV条发出的通知，表示有意终止、就该通知第4041(C)条规定终止任何计划的法律责任(ERISA第4007条规定的保费除外)或委任受托人管理任何计划的意向通知；。(Iv)根据《国税法》第412条申请豁免最低拨款标准的申请书副本；。(V)根据《ERISA》第4041(C)条发出终止任何计划的意向通知。(V)根据《ERISA》第4041(C)条终止任何计划的意向通知(根据《ERISA》第4041(C)条终止任何计划的意向通知)；。(Iv)根据《美国国税法》第4041(C)条申请豁免最低资金标准的通知。(Vi)根据ERISA第4063条发出退出任何计划的通知，该通知的副本，或(Vii)没有向任何计划或多雇主计划或就任何福利安排支付任何款项或供款，或对任何计划或福利安排作出任何修订，而该等修订已导致或可能导致施加留置权或张贴保证金或其他证券、卡莱尔首席财务官或首席会计官的证明书(如有)，列明该等事件及行动的详情

(一)评级。在卡莱尔的任何高级人员实际获知任何评级机构应已宣布改变为指数债设立或当作已确立的评级后，立即发出有关该评级改变的书面通知；及

(J)提供其他信息。行政代理人可应任何银行的要求，不时(X)提供有关卡莱尔及其子公司财务状况或业务的补充信息，(Y)行政代理人或任何银行为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱法律(包括“爱国者法”和“受益所有权条例”)而合理要求的信息和文件，以及(Z)应行政代理人或任何银行的要求，对交付给该银行的实益所有权证明中提供的信息的任何变更

SECTION第5.02节，用于支付债务。卡莱尔将支付和解除，并将促使每家子公司在到期日或到期之前支付和解除其各自的所有重大义务和负债(包括但不限于，纳税义务和物资管理人员、仓库管理员等的索赔，如果不支付，根据法律可能会产生留置权)，除非这些义务和债务可以通过适当的程序真诚地提出异议，卡莱尔将根据普遍接受的会计原则，为任何此类义务和负债的应计费用维持并促使每家子公司保持适当的准备金。

第5.03节。维护财产；保险。

(一)加强财产维护。卡莱尔将保存并安排每家附属公司将其业务中所有有用和必要的财产保持在良好的工作状态和状况(普通损耗除外)；但本节的任何规定均不阻止卡莱尔或任何附属公司在正常业务过程中处置其任何资产。

(B)中国保险。卡莱尔将，并将促使其每一家子公司(以卡莱尔的名义或以该子公司自己的名义)与财务稳健和负责任的保险公司保持至少相同金额的所有财产的保险，至少

从事相同或类似业务的知名公司通常在同一一般地区维持、承保或保留(视属何情况而定)的风险和风险保留；并将应行政代理的要求，向银行提供关于如此投保的保险的合理详细信息。

第5.04节：关于商业行为和维持生存的规定。卡莱尔将保留、更新和保持充分的效力，并将促使每个子公司保留、更新和保持充分的效力，并实现其各自的公司存在及其在正常业务开展中必要或可取的各自的权利、特权和专营权；但本条并不禁止(I)将附属公司合并为卡莱尔，或将附属公司与另一人合并或合并为另一人，条件是在合并或合并中幸存的法团是附属公司，且在上述每种情况下，在生效后均不会发生失责并继续存在，或(Ii)在卡莱尔真诚地确定终止任何附属公司的法人存在符合卡莱尔的最佳利益的情况下终止该附属公司的存在。

SECTION第5.05节要求遵守法律。卡莱尔将并将促使其每一家子公司遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、法规和命令(包括但不限于环境法、反腐败法和制裁)，除非无法单独或整体遵守的情况下，不能合理地预期不会造成实质性的不利影响。卡莱尔将维持并执行合理设计的政策和程序，以促进卡莱尔、其子公司及其各自的董事、官员、员工和代理人遵守反腐败法、反洗钱法和适用的制裁措施。

第5.06节：检查财产、账簿和记录。卡莱尔将保存，并将促使每家子公司保存适当的记录和帐簿，其中应全面、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易；并将允许并将安排每家子公司允许任何银行的代表访问和检查其各自的任何财产，审查和摘录各自的簿册和记录，并与各自的高级职员、员工和独立会计师讨论各自的事务、财务和帐目，所有这些都将在合理的时间和在以下情况下进行，费用由该银行承担

SECTION第5.07节。禁止资产的合并和出售。卡莱尔不会(A)与任何其他人合并或合并，或(B)在任何一项交易或任何一系列相关交易中直接或间接出售、租赁或以其他方式转让，无论是否根据分拆或其他方式完成，在每一种情况下，在正常业务过程以外的每一种情况下，超过15%的合并资产给任何其他人士；前提是(I)如果(X)卡莱尔是在合并中幸存的公司，(Y)在合并之后，卡莱尔可以与另一人合并；(I)卡莱尔可以与另一人合并，条件是(X)卡莱尔是在合并后幸存的公司，(Y)在合并后，卡莱尔可以与另一人合并和(Ii)卡莱尔可以在允许的证券化交易中出售应收账款和其他支付权，据此出售的资产不应作为资产处置，以确定是否符合上述15%的限制。

SECTION第5.08节。禁止使用收益。这些贷款的收益将仅用于支付卡莱尔及其子公司的营运资金需求，以及用于一般公司目的，包括但不限于营运资金需求、债务再融资以及收购和类似投资的融资。任何贷款收益的任何部分，无论是直接或间接的，都不会用于违反美联储任何规定(包括T、U和X规定)的任何目的。卡莱尔不会要求任何借款或信用证，卡莱尔也不应

应确保其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人不得直接或间接使用任何借款或信用证的收益，或向任何子公司、合资伙伴或任何其他人出借、出资或以其他方式提供该等收益：(I)促进向任何人提出要约、付款、承诺支付或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法或反洗钱法；(Ii)任何受制裁人员或在任何受制裁国家的业务或交易，除非在被要求遵守制裁的人允许的范围内，或(Iii)以任何可能导致违反适用于本协议任何一方的制裁的方式进行。

SECTION第5.09节。禁止负面承诺。卡莱尔或任何子公司都不会对其现在拥有或今后获得的任何资产(包括附属股票)设立、承担或容忍存在任何留置权，但以下情况除外：

(A)取消现有留置权。在本协议之日存在的留置权，保证在本协议之日未偿债务；

(B)取消被收购人的留置权。在任何人成为子公司时，该人的任何资产上存在的任何留置权，而该留置权不是在考虑该事件时设立的；

(C)取消购房款留置权。对为为获得该资产的全部或部分成本而发生或承担的债务进行担保的任何资产上的任何留置权，但该留置权须与该资产同时或在该资产获得后六个月内附连；

(D)对任何人与卡莱尔或其子公司合并或合并时存在的任何人的任何资产的任何留置权，而该留置权不是在考虑该事件时设立的；

(E)取消对收购资产的现有留置权。在任何资产被卡莱尔或其子公司收购之前存在的任何留置权，而该留置权并不是在考虑此类收购时设定的；

(F)支持银行再融资。因再融资、延期、续签或退款而产生的任何留置权，该留置权由本节任何前述条款允许的任何留置权担保，但此类债务不会增加，也不会有任何额外的资产作为担保；

(G)使用普通课程。在其正常业务过程中产生的留置权，(I)不担保债务或衍生品义务，(Ii)不担保超过综合有形净值10%的任何义务，(Iii)总体上不对其资产价值造成重大减损或对其在业务运营中的使用造成重大损害；

(H)取消税收留置权。未到期、应付或拖欠税款的留置权，以及根据公认会计原则真诚地通过适当的诉讼程序争辩并已建立充足准备金的税款的留置权；

(一)提高证券化留置权。与许可证券化交易相关的应收账款留置权、其他支付权、应收账款所得款项以及存入该等款项的账户的留置权；以及

(J)一篮子允许留置权。本节前述条款不允许的留置权，保证债务或衍生工具债务在任何日期的本金或面值总额不超过合并有形资产净值的10%。

SECTION第5.10节规定子公司债务限额。合并附属公司的总债务(不包括(I)附属公司欠卡莱尔或全资附属公司的债务和(Ii)与许可证券化交易相关的债务)在任何时候都不会超过综合净值的15%。

SECTION第5.11节降低杠杆率。杠杆率在任何时候都不会超过3.50比1.00；然而，只要卡莱尔在循环终止日期之前最多两次以及在卡莱尔以200,000,000美元或更高的价格收购时，可以要求将杠杆率提高到4.00到1.00(“比率增加”)；此外，前提是杠杆率的增加只能在完成收购的下一个季度的连续三个完整季度有效，之后杠杆率将恢复到3.50到1.00。如本文所使用的，以下术语具有以下含义：

任何日期的“杠杆率”是指该日期的综合财务负债与最近截至该日期或之前的连续四个会计季度的综合EBITDA的比率。

“综合财务负债”是指，在任何日期，(1)合并债务(包括所有允许证券化交易项下所有未偿还债务的总额(即，作为收购价垫付且未从收款中偿还))的总和；减去(2)只要在该日期没有未偿还贷款，卡莱尔及其合并子公司当时持有的超过15,000,000美元的所有现金和现金等价物投资的账面价值总额，均在综合基础上确定，截至以下日期，所有现金和现金等价物投资的账面价值均超过15,000,000美元(均在综合基础上确定)；(2)卡莱尔及其合并子公司当时持有的超过15,000,000美元的所有现金和现金等价物投资的账面价值总额均以综合方式确定。

“综合EBITDA”是指，在任何期间，(I)该期间的综合净收入加上(Ii)不重复的综合净收入，在确定该综合净收入时扣除的范围为：(A)综合利息费用、所得税费用以及折旧和摊销费用；加上(B)与出售应收账款和允许证券化交易中的其他支付权有关的亏损；加上(C)任何非现金商誉或非现金资产减值；(C)任何非现金商誉或非现金资产减值；(C)与出售应收账款和允许证券化交易中的其他支付权有关的亏损；加上(C)任何非现金商誉或非现金资产减值。如果在该期间收购或处置账面价值(在Carlisle账面上)超过10,000,000美元的资产，综合EBITDA应按预计基础确定，犹如该交易发生在该期间的第一天一样。

“合并利息支出”是指在任何期间，卡莱尔及其合并子公司在此期间以现金支付或应付的所有债务利息；包括或此外：(I)支付资本租赁义务项下付款的利息部分，(Ii)扣除该期间与该等债务有关的所有费用，及(Iii)支付与出售应收账款及许可证券化交易中的其他支付权相关的损失部分，该部分损失可被行政代理以行政代理可接受的方式证明为代表在该交易被视为融资时应支付的利息支出，在每种情况下均根据普遍接受的会计原则来确定。(I)支付资本租赁义务项下支付的利息部分，以及(Iii)支付与出售应收账款和其他允许证券化交易中的其他支付权相关的损失部分，该部分损失可被行政代理以可接受的方式证明为代表如果该交易被视为融资则应支付的利息支出。

SECTION第5.12节提高利息覆盖率。利息覆盖率在任何时候都不会低于3.00比1.00。在任何日期的“利息覆盖率”是综合EBITDA的比率。

在这两种情况下，最近一次截至该确定日期或之前的连续四个会计季度的综合利息支出。

SECTION第5.13节。禁止与附属公司进行交易。卡莱尔将不会，也不会允许任何子公司直接或间接地向或为其账户支付任何资金，对任何有形或无形资产进行任何投资(无论是通过收购股票或债务，以贷款、垫款、财产转让、担保或其他协议直接或间接支付、购买或提供任何债务或其他服务)，以租赁、出售、转让或以其他方式处置任何有形或无形资产，或参与或实现与任何交易，任何附属公司，除非以至少与从非附属公司的第三方获得的条款相同的条件对卡莱尔或该附属公司有利；但本条前述条文并不禁止任何该等人士就其所有有关类别的股本按比例宣布或支付任何合法股息或其他付款，只要该等股息或其他付款在生效后并无失责发生及持续不变即可。

第六条
默认值

SECTION第6.01.节记录违约事件。如果以下一个或多个事件(“违约事件”)已经发生并仍在继续：

(一)支付欠款。共同借款人不应(I)在任何贷款本金或任何信用证付款的任何偿还义务到期并应支付时支付，或(Ii)在到期日期后三个国内营业日内支付本协议项下应支付的任何利息、任何费用或任何其他金额，或(Ii)在到期后三个工作日内支付本协议项下应支付的任何利息、任何费用或任何其他金额；

(B)“公约”违约。除第5.01节至第5.06节中包含的任何约定外，卡莱尔应在任何一位共同借款方的任何高级职员实际获知后5个月内不遵守或履行第V条中包含的任何约定，但第5.01节至第5.06节中包含的约定除外；

(C)解决其他公约违约问题。在行政代理应任何银行的要求向卡莱尔发出通知后，卡莱尔应在30天内不遵守或履行本协议中包含的任何契诺或协议(上文第(A)或(B)款涵盖的约定或协议除外)；

(D)除虚假陈述等外，任何共同借款人在本协议、任何其他贷款文件或根据本协议交付的任何证书、财务报表或其他文件中作出的任何陈述或担保，在作出(或被视为作出)时应证明在任何重大方面是不正确的；

(E)债务交叉支付违约。卡莱尔或任何子公司在到期时或在任何适用的宽限期内，不得就任何重大财务义务支付任何款项；

(F)违反《公约》违约。任何事件或条件如导致任何重大债务加速到期，或使该债务的持有人或代表该持有人行事的任何人能够(或在发出通知或经过一段时间后，或两者兼而有之)加速债务的到期，则须发生该等事件或条件，而该等事件或条件须使该债务的持有人或代表该持有人行事的任何人能够加速该等债务的到期，

(G)解决自愿破产问题。卡莱尔或任何重要子公司应根据现在或今后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律或寻求对其自身或债务进行清算、重组或其他救济，启动自愿案件或其他程序。

委任该公司或其任何大部分财产的受托人、接管人、清盘人、保管人或其他相类的人员，或在针对该公司展开的其他法律程序中，同意任何该等济助，或同意任何该等人员的委任或接管，或为债权人的利益作出一般转让，或在债项到期时一般不偿还该等债项，或采取任何法团行动授权任何前述事项；

(H)防止非自愿破产。针对卡莱尔或其任何重要附属公司的非自愿案件或其他程序，应根据现在或今后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律，就其或其债务寻求清算、重组或其他济助，或寻求为卡莱尔或其任何重要财产指定受托人、接管人、清算人、托管人或其他类似官员，而该等非自愿案件或其他程序须在60天内不被驳回和搁置；或须向卡莱尔或任何重要附属公司发出济助令。

(I)与ERISA合作。在会产生实质性不利影响的范围内，ERISA集团的任何成员都应承担ERISA第四章或多雇主计划项下的任何责任；

(J)撤销判决。有关支付超过$75,000,000的款项的判决或命令，须针对卡莱尔或任何附属公司作出，而该等判决或命令须在30天内继续不获履行和暂缓执行；或

(K)批准控制权的变更。任何个人或团体(符合1934年《证券交易法》第13或14节的含义，经修订)应已获得25%或更多卡莱尔普通股已发行普通股的实益所有权(符合证券交易委员会根据该法案颁布的第13D-3条的含义)；或者，在连续12个日历月的任何期间内，在该期间的第一天担任卡莱尔董事的个人将不再构成卡莱尔董事会的多数成员；(由美国证券交易委员会根据该法案颁布的第13D-3条所指)卡莱尔公司已发行普通股25%或更多；或在任何连续12个月的期间内，在该期间的第一天担任卡莱尔公司董事的个人将不再是卡莱尔公司董事会的多数成员；

则在每次此类事件中，行政代理应

(I)应所需银行的要求，向Carlisle发出通知，终止循环承诺、任何定期贷款承诺以及Swingline银行提供Swingline贷款的承诺，该等贷款应立即终止，以及(I)应所需银行的要求，通知Carlisle终止循环承诺、任何定期贷款承诺以及Swingline银行提供Swingline贷款的承诺，并应立即终止

(Ii)如被要求的银行提出要求，向卡莱尔发出通知，宣布该等贷款(连同其累算利息)，而该等贷款随即成为即时到期及须予支付的贷款，而无须出示汇票、要求付款、拒付证明或其他任何形式的通知，现由每名联名借款人在此免除所有该等贷款；但在上文第6.01(G)或6.01(H)条所指明的任何与联名借款人有关的违约事件中，在没有通知联名借款人或行政代理或银行的任何其他行为的情况下，Swingline银行提供Swingline贷款的承诺以及任何开证行签发或修改信用证的任何协议即告终止，贷款(连同其应计利息)应立即到期并应支付，而无须出示、要求付款或拒付证明。

SECTION第6.02.节未发出违约通知。行政代理应应任何银行的要求，根据第6.01(C)条及时向卡莱尔发出通知，并应立即通知所有银行。

第七条
代理

SECTION第7.01节。批准任命和授权。

(A)每家银行和每家开证行在此不可撤销地指定本协议标题中指定为行政代理的实体及其继任者和受让人担任贷款文件项下的行政代理，每家银行和每家开证行授权行政代理代表其采取代理行动，行使根据该等协议授予行政代理的本协议和其他贷款文件项下的权力，并行使合理附带的权力。在不限制前述规定的情况下，每家银行和每家开证行特此授权行政代理签署和交付行政代理作为当事人的每份贷款文件，并履行其义务，并行使行政代理根据该等贷款文件可能拥有的所有权利、权力和补救措施；

(B)对于本协议和其他贷款文件中未明确规定的任何事项(包括强制执行或托收)，行政代理不应被要求行使任何酌处权或采取任何行动，但应被要求按照所需银行的书面指示(或根据贷款文件中的条款，必要的其他数量或百分比的银行)采取行动或不采取行动(并在采取行动或不采取行动时受到充分保护)，并且除非和直到书面撤销，否则应要求行政代理采取行动或采取任何行动但不得要求行政代理采取下列行为：(I)行政代理善意地认为会使其承担责任，除非行政代理就此类行为从银行和开证行获得令其满意的赔偿，或(Ii)违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，包括根据任何有关债务人破产、破产或重组或救济的法律要求可能违反自动中止的任何行动，或可能影响没收的任何行动。违反有关破产、资不抵债、重组或者债务人救助的法律规定，变更或者终止违约银行的财产的；此外，行政代理在执行任何该等指示的行动前，可向规定的银行寻求澄清或指示，并可在作出该等澄清或指示前不采取行动。除贷款文件中明确规定外，行政代理没有任何义务披露任何与任何共同借款人有关的信息，也不对未披露任何信息承担责任。, 以任何身份传达给行政代理人或其任何附属公司或由其取得的上述任何一项的任何附属公司或任何附属公司。本协议中的任何条款均不要求行政代理在履行本协议项下的任何职责或行使其任何权利或权力时支出自有资金或冒风险或以其他方式招致任何财务责任，如果其有合理理由相信该等资金的偿还或对该等风险或责任的充分赔偿不能合理地保证给它的，则不得要求该行政代理在履行本协议项下的任何职责或行使其任何权利或权力的过程中承担任何财务责任；

(C)在履行本协议和其他贷款文件项下的职能和职责时，行政代理仅代表银行和开证行行事(本协议明确规定的与登记册维护有关的有限情况除外)，其职责完全是机械和行政性质的。(C)行政代理在履行本协议和其他贷款文件项下的职能和职责时，仅代表银行和开证行行事(本协议明确规定与登记册维护有关的有限情况除外)，其职责完全是机械和行政性质的。在不限制前述一般性的原则下：

(I)*行政代理不承担也不应被视为承担了作为其代理人、受托人或受托人的任何义务或义务或任何其他关系

或对于本合同和其他贷款文件中明确规定的以外的任何银行、开证行，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续(双方理解并同意，此处或任何其他贷款文件中提及行政代理的术语“代理”(或任何类似术语)的使用并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托责任或其他默示(或明示)义务，该术语是作为市场习惯使用的，旨在创造或反映这一点。)在本协议中或任何其他贷款文件中使用“代理”(或任何类似术语)并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托责任或其他默示(或明示)义务，且该术语是作为市场习惯使用的，旨在创造或反映此外，各银行同意，不会因行政代理人违反与本协议和/或本协议拟进行的交易有关的受托责任而向行政代理人提出任何索赔；

(Ii)本协议或任何贷款文件中的任何规定均不得要求行政代理向任何银行说明行政代理为其自己账户收到的任何款项或其中的利润因素；(Ii)在本协议或任何贷款文件中，不得要求行政代理为其自己的账户向任何银行说明其收到的任何款项或利润要素；

(D)允许行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何职责，并行使其权利和权力。行政代理及其子代理可以通过各自的关联方履行各自的职责，行使各自的权利。本条的免责条款应适用于任何此类分代理以及行政代理和任何此类分代理的关联方，并应适用于他们各自根据本协议进行的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终的和不可上诉的判决中裁定行政代理人在选择该次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为；

(E)任何联合辛迪加代理、任何共同文件代理或任何联合牵头安排人均不以本协议或任何其他贷款文件下的任何身份承担任何义务或责任，且不承担本协议项下或本协议项下的任何责任，但所有此等人员均应享有本协议规定的赔偿的利益；(E)任何联合辛迪加代理、任何共同文件代理或任何联合牵头安排人均不以本协议或任何其他贷款文件的身份承担任何义务或责任，但所有此等人员均应受益于本协议规定的赔偿；

(F)在根据任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或现在或以后有效的类似法律就任何共同借款人提起的任何法律程序悬而未决的情况下，行政代理人(不论任何贷款或任何其他义务的本金是否如本文所明示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否已向任何共同借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式干预该法律程序并赋予其权力(但不承担义务)：

(I)有权就所欠和未付的贷款、信用证付款和所有其他债务的全部本金和利息提出索赔并予以证明，并提交必要或可取的其他文件，以允许银行、开证行和行政代理人的索赔(包括根据第2.09节、第2.08节、第8.01节、第8.04节和第9.03节提出的任何索赔)；(I)有权就所欠和未付的贷款、信用证付款和所有其他债务提出索赔，并提交必要或可取的其他文件，以允许银行、开证行和行政代理人的索赔(包括第2.09节、第2.08节、第8.01节、第8.04节和第9.03节下的任何索赔)；

(Ii)有权收取和接收任何此类索赔的任何应付或交付的款项或其他财产，并将其分发；

任何此类诉讼中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员均获各银行和各开证行授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向银行和开证行支付此类款项，则根据贷款文件(包括第9.03节)，行政代理将以行政代理的身份向行政代理支付任何应付给行政代理的款项。本协议所载任何内容均不得视为授权行政代理代表任何银行或开证行授权、同意、接受或采纳任何影响任何银行或开证行义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类程序中就任何银行或开证行的索赔进行表决。

(G)本条的规定完全是为了任何共同借款人、行政代理、银行和开证行的利益，除非任何共同借款人根据本条规定的条件并在符合条件的范围内有权同意，否则任何共同借款人或任何子公司或其各自的任何联属公司均不享有任何该等规定下作为第三方受益人的任何权利。(G)根据本条规定，任何共同借款人、任何子公司或其各自的关联公司均不享有任何该等规定下作为第三方受益人的任何权利，但仅在任何共同借款人根据本条规定并在符合该等条件的情况下同意的权利除外。每家银行或其附属机构，无论是否为本协议当事人，只要接受贷款单据规定的义务担保的好处，即被视为同意了本条的规定。

第7.02节限制行政代理的信赖；赔偿。

(A)行政代理人或其任何关联方均不(I)对任何银行根据或与本协议或其他贷款文件(X)项下或与本协议或其他贷款文件(X)相关而采取或不采取的任何行动，经所需银行(或行政代理人善意相信必要的其他数目或百分比的银行)的同意或请求而采取或不采取的任何行动，行政代理人或其任何关联方均不承担责任；(I)行政代理人或其任何关联方不应(I)对任何银行、行政代理人或其任何关联方根据或与本协议或其他贷款文件(X)项下或与本协议或其他贷款文件(X)相关而采取或不采取的任何行动负责。在贷款文件规定的情况下)或(Y)，在本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下(除非有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决另有裁定，否则这种缺席将被推定)或(Ii)在本协议或任何其他贷款文件或本协议或任何其他贷款文件中或在本协议或任何其他贷款文件中提及或规定的任何证书、报告、声明或其他文件中提到或规定的任何共同借款人或其任何高级人员所作的任何陈述、陈述或担保中，以任何方式向任何银行负责，本协议或任何其他贷款文件，或本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或任何共同借款人未能履行本协议或本协议项下义务的任何责任。

(B)行政代理应被视为不知道任何(I)关于第5.01节所述或描述的任何事件或情况的通知，除非和直到卡莱尔向行政代理发出书面通知，说明这是关于本协议的“第5.01条下的通知”并指明本条款下的具体条款，或(Ii)任何违约或违约事件的通知，除非并直到书面通知(声明这是“违约通知”或“违约事件的通知”)，否则行政代理将被视为不知道任何(I)关于第5.01节所述或描述的任何事件或情况的通知(声明这是关于本协议的“第5.01条规定的通知”或“关于该部分下的特定条款的通知”)，或(Ii)任何违约或违约事件的通知银行或开证行。此外，行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在任何贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据任何贷款文件或与之相关交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何贷款文件中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或违约事件的发生，(Iv)任何贷款文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，(Iii)任何贷款文件中所列的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或违约事件的发生情况，(Iv)是否充分、有效、可执行性、有效性或真实性文书或文件或(V)满足任何设定的条件

除非确认收到明确要求交付给行政代理的物品(表面上声称是此类物品)，或确认满足任何明确指其中所述事项为行政代理可接受或满意的条件，否则不得在第三条或任何其他地方确认收到该物品。即使本协议有任何相反规定，行政代理也不对卡莱尔、任何子公司、任何银行或任何开证行因循环信贷风险、其任何组成部分或可归因于每家银行或开证行的任何部分、或任何汇率或美元金额的任何确定而遭受的任何索赔、责任、损失、成本或开支负责。

(C)在不限制前述规定的情况下，行政代理(I)可将任何期票的收款人视为其持有人，直至该期票已按照第9.06节的规定转让为止，(Ii)可在第9.06(B)节规定的范围内依赖登记册，(Iii)可咨询法律顾问(包括Carlisle的律师)、独立会计师和其选定的其他专家，并且对其真诚采取或遗漏的任何行动不负责任。(Iv)不向任何银行或开证行作出担保或陈述，也不对任何银行或开证行就共同借款人或其代表就本协议或任何其他贷款文件所作的任何陈述、担保或陈述负责；(V)在确定是否符合本协议或任何其他贷款文件所规定的贷款或信用证的任何条件时，根据其条款，必须令银行或开证行满意地履行；可推定该条件令该银行或开证行满意，除非行政代理在发放该贷款或签发该信用证之前充分提前收到该银行或开证行的相反通知，且(Vi)有权依据任何通知、同意、证书或其他文书或书面(书面形式可以是传真)采取行动，而不会根据本协议或任何其他贷款文件承担任何责任，且不承担本协议或任何其他贷款文件项下或就本协议或任何其他贷款文件而承担的任何责任，除非行政代理在发放该贷款或签发信用证之前充分提前收到该银行或开证行的相反通知，且(Vi)有权根据任何通知、同意、证书或其他文书或书面文件(其书面形式可以是传真, 任何声明(如互联网或内联网网站张贴或其他分发)或任何口头或电话向其作出的声明，并被其认为是真实的，并由适当的一方或多方签署、发送或以其他方式认证(无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为声明制作者的要求)。

SECTION第7.03节发布通讯。

(A)*Carlisle同意，行政代理可以，但没有义务，通过在IntraLinksTM、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或行政代理选择作为其电子传输系统的任何其他电子平台(“批准电子平台”)上张贴通信，向银行和开证行提供任何通信。(A)卡莱尔同意，行政代理可以，但没有义务，通过在IntraLinksTM、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或任何其他电子平台上张贴通信，向银行和开证行提供任何通信。

(B)尽管核准电子平台及其主要门户网站由行政代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策(截至生效日期，包括用户身份/密码授权系统)保护，并且核准电子平台是通过每笔交易的授权方法保护的，根据这种方法，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问核准的电子平台，但各银行、每家发证行和卡莱尔承认并同意，通过电子媒介分发材料并不一定是必要的，但每一家银行、每家发证行和卡莱尔都承认并同意，通过电子媒介分发材料并不一定是必要的，但每一家银行、每一家发证行和卡莱尔都承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是必要的行政代理不负责批准或审查添加到批准的电子平台的任何银行代表或联系人，并且此类分发可能存在保密和其他风险。各银行、每家开证行和卡莱尔特此批准通过经批准的电子平台分发通信，并理解并承担此类分发的风险。

(C)确保批准的电子平台和通信“按原样”和“按可用”提供。适用各方(定义如下)不保证通信的准确性或完整性，也不保证批准的电子平台的充分性，并明确表示对批准的电子平台和通信中的错误或遗漏不承担任何责任。适用各方不会就通信或经批准的电子平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理、任何安排人、任何共同文件代理、任何辛迪加代理或其各自的任何关联方(统称为“适用方”)均不对任何共同借款人、任何银行、任何开证行或任何其他个人或实体承担任何责任，包括因任何共同借款人或行政代理通过互联网或经批准的电子平台传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他形式)。

“通信”是指共同借款人或其代表根据任何贷款文件或其中规定的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，这些通知、要求、通信、信息、文件或其他材料由行政代理、任何银行或任何开证行根据本节以电子通信方式分发，包括通过经批准的电子平台分发。

(D)就贷款文件而言，每家银行和每家开证行同意向其发出的通知(如下一句所规定的)，指明通信已张贴到经批准的电子平台，应构成将通信有效交付给该银行。各银行和开证行同意：(I)同意不时以书面形式(可以是电子通信的形式)通知行政代理有关该银行或开证行(视情况而定)的电子邮件地址，上述通知可通过电子传输发送至该电子邮件地址；(Ii)同意上述通知可发送至该电子邮件地址。

(E)在每一家银行之间，每一家开证行和卡莱尔都同意，行政代理可以，但(除非适用法律另有要求)按照行政代理普遍适用的文档保留程序和政策，将通信存储在批准的电子平台上。

(F)本协议任何规定均不得损害行政代理、任何银行或任何开证行根据任何贷款文件以该贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或进行其他沟通的权利。

SECTION第7.04节。他们单独负责管理代理。就其承诺、贷款(包括Swingline贷款)、信用证承诺和信用证而言，担任行政代理的人员应拥有并可以行使本协议项下相同的权利和权力，并在本协议规定的任何其他银行或开证行(视情况而定)的义务和责任范围内承担相同的义务和责任。除文意另有明确指示外，术语“开证行”、“银行”、“被要求行”及任何类似术语应包括行政代理

其作为银行、开证行或所需银行之一的个人身份(视情况而定)。担任行政代理的人及其关联公司可接受卡莱尔、卡莱尔、任何附属公司或上述任何关联公司的存款、向其借出资金、拥有其证券、担任财务顾问或担任其任何其他顾问的身份，以及一般地与其从事任何种类的银行、信托或其他业务，犹如该人不是以行政代理的身份行事一样，并且没有向银行或发证行交代的责任。

SECTION第7.05节为继任者行政代理。

(A)不论是否已委任继任行政代理人，行政代理人均可在30天前以书面通知银行、开证行及卡莱尔，随时辞职。在任何此类辞职后，被要求的银行有权指定一名继任行政代理，该代理应是在纽约、纽约设有办事处的银行或在美国设有办事处的任何此类银行的附属机构。如果所要求的银行没有指定继任的行政代理人，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30个月内接受了该任命，则卸任的行政代理人可以代表银行和开证行指定符合上述条件的继任行政代理人。在任何一种情况下，此类任命均须事先获得Carlisle的书面批准(该批准不得无理扣留，且在违约事件已经发生且仍在继续时不需要)。继任行政代理人接受委任为行政代理人后，继承并享有卸任行政代理人的一切权利、权力、特权和义务。一旦继任行政代理人接受任命为行政代理人，退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务。在任何即将退休的行政代理人根据本协议辞去行政代理人的职务之前，退休的行政代理人应采取合理必要的行动，将其贷款文件规定的行政代理人的权利转让给继任的行政代理人。

(B)尽管本节第(A)款另有规定，如果没有继任行政代理人被如此任命，并且在卸任行政代理人发出辞职意向通知后30天内接受任命，则卸任行政代理人可向银行、开证行和卡莱尔发出辞职生效通知，从而在通知中所述辞职生效之日，(I)退休行政代理人应被解除其根据本通知和根据本协议承担的职责和义务。以及(Ii)所需银行应继承并被赋予即将退休的行政代理人的所有权利、权力、特权和责任；但(A)根据本协议或任何其他贷款文件的规定，必须为行政代理人以外的任何人的账户向行政代理人支付的所有款项应直接支付给该人；及(B)所有要求或打算向行政代理人发出或作出的通知和其他通信应直接给予或作出给每家银行和每家开证行。在行政代理人辞去行政代理人职务的效力后，本条和第9.03节的规定以及任何其他贷款文件中所载的任何免责、补偿和赔偿规定应继续有效，以使该退休行政代理人、其子代理人及其各自的关联方在退休行政代理人担任行政代理人期间采取或未采取的任何行动的利益继续有效。(2)本条款和第9.03节的规定以及任何其他贷款文件中规定的任何免责、补偿和赔偿条款应继续有效，以使该退休行政代理人、其子代理人及其各自的关联方在其担任行政代理人期间采取或不采取的任何行动的利益继续有效。

第7.06节：银行和开证行的认可。

(A)每家银行均表示，其在正常业务过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并在不依赖行政代理的情况下，根据其认为适当的文件和信息，独立地、在不依赖行政代理的情况下，由任何联合牵头安排行、任何其他银行或上述任何相关方作出自己的信用分析和决定，作为银行订立本协议，并根据本协议发放、收购或持有本协议项下的贷款。每家银行还承认，它将根据其认为适当的文件和信息(可能包含美国证券法中关于卡莱尔及其附属公司的重大、非公开信息)，在不依赖于行政代理、任何联合牵头安排人或任何其他银行或上述任何相关方的情况下，继续根据其认为适当的文件和信息，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或所提供的任何文件采取或不采取行动。

(B)对于每一家银行，在生效日期向本协议交付其签字页，或将其签名页交付给转让和承担或根据其成为本协议项下银行的任何其他贷款文件，应被视为已确认收到并同意和批准每份贷款文件和要求在生效日期交付行政代理或银行批准或满意的每份贷款文件和每份其他文件。

SECTION第7.07节。它规定了ERISA的某些事项。

(A)向每家银行(X)代表并保证，自该人成为本协议的银行方之日起，至该人不再是本协议的银行方之日起，为行政代理及其各自的关联方的利益，而不是为免生疑问，向任何共同借款人或为其利益，保证至少以下一项是真实的，且将会是真实的：(A)为免生疑问，向任何共同借款人或为其利益，保证以下至少一项为真实且将为其服务的条件：(A)为行政代理及其各自的关联方的利益，而不是为任何共同借款人的利益，以下至少一项是真实的，并且将会是真实的：

(I)该等银行没有使用与贷款、信用证或承诺书有关的“计划资产”(符合“计划资产条例”的涵义)，(I)该等银行没有使用与贷款、信用证或承诺书有关的“计划资产”(“计划资产条例”所指的计划资产)，

(Ii)修订一个或多个临时经济实体所列明的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部厘定的某些交易的类别豁免)参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，或

(Iii)(A)该银行是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该银行作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、信用证、信用证，承诺和本协议满足PTE 84-14第一部分第(B)至(G)小节的要求，以及(D)据该银行所知，就该银行而言，PTE 84-14第一部分第(A)小节的要求已得到满足

订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议。

(B)此外，除非前一条第(A)款中第(I)款就某银行而言属实，否则为了免生疑问，从该人成为本协议银行方之日起至该人不再是本协议银行方之日起，该银行进一步(X)和(Y)就该人成为本协议银行方之日作出陈述和担保，而不是为免生疑问，而不是为免生疑问，而不是为了免生疑问，该人自成为本协议银行方之日起至该人不再是本协议银行方之日止，为行政代理及其各自的关联公司的利益，而不是为了免生疑问，或任何联合牵头安排人或其各自的任何附属公司是该银行资产的受托人(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)。

(C)代表行政代理，每名联席牵头安排人特此通知银行，每名该等人士并不承诺就本协议拟进行的交易提供投资意见或以受信人身份提供建议，且该人士在本协议拟进行的交易中有财务利益，即(I)该人士或其联属公司可收取与贷款、信用证、承诺书、本协议及任何其他贷款文件有关的利息或其他付款；(Ii)如有下列情况，则该人士可确认收益：(I)该人士或其联属公司可收取与贷款、信用证、承诺书、本协议及任何其他贷款文件有关的利息或其他付款。信用证或承诺额低于贷款利息支付金额的信用证、信用证或该银行的承诺，或(Iii)银行可能收到与本协议拟进行的交易、贷款文件或其他交易相关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、计价费、代理费、行政代理或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付费用、免收交易或其他费用、承销费、代理费、行政代理或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、前置费、代销费或其他费用，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费、承销费或替代费。破碎费或其他提前解约费或与上述类似的费用。

第7.08节禁止错误付款。

(A)在此，各银行特此同意：(X)如果行政代理通知该银行，行政代理已自行决定该银行从行政代理或其任何附属公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；单独和集体向该银行(无论该银行是否知晓)错误地传输了一笔“付款”，并要求退还该付款(或其部分)，则该银行应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何该等付款(或其部分)的金额退还给行政代理。连同自上述银行收到上述款项(或部分款项)之日起至向行政代理人偿还上述款项之日(包括当日)的利息，按NYFRB利率和行政代理人根据银行业不时生效的银行同业补偿规则确定的利率中较大者为准，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该银行不得主张并特此放弃对行政代理人提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或赔偿的权利，并特此放弃对行政代理人的任何索赔、反索赔、抗辩或补偿或赔偿的权利。(Y)在适用法律允许的范围内，该银行不得主张并特此放弃对行政代理人提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或赔偿的权利，且特此放弃该等索赔、反索赔、抗辩或补偿或赔偿的权利。包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据本条款第7.08条向任何银行发出的通知应是决定性的，没有明显错误。

(B)如果每家银行在此进一步同意，如果从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金额或日期不同，而该付款通知之前或未附有付款通知，则在每种情况下，均应注意该付款有误。(B)如果银行在此进一步同意，它收到的付款金额或日期与该行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款日期不同，且在上述情况下均应予以通知。或如果银行以其他方式意识到付款(或部分)可能被错误发送，则该银行应立即将该情况通知行政代理，并应行政代理的要求，迅速(但在任何情况下不得晚于其后一个营业日)将任何此类付款(或部分付款)的金额(或部分)退还给行政代理，该金额是在同一天的资金中要求支付的。连同自该银行收到该等款项(或部分款项)之日起至该等款项按NYFRB利率及该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定之利率(以较大者为准)向行政代理人偿还之日止的每一天的利息。

(C)*共同借款人特此同意，如果错误付款(或部分错误付款)因任何原因未能从收到错误付款(或部分付款)的任何银行追回，(X)行政代理将取代该银行对该金额的所有权利，(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行共同借款人所欠的任何义务，除非在每种情况下，该错误付款的范围由共同借款人的资金组成。

(D)确保在行政代理人辞职或更换，或银行转让或取代权利或义务，终止承诺或偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务后，各方在本第7.08条下的义务仍可继续存在。(D)应确保各方在本条款7.08项下的义务在行政代理人辞职或更换、银行转让或替换、承诺终止或偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务后继续存在。

第八条
环境的变化

SECTION第8.01节规定替代利率。(A)在符合本节第8.01条第(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)条的情况下：

(A)增加欧洲美元借款。如果在欧洲美元借款的任何利息期开始之前：

(I)如果行政代理在期限基准借款的任何利息期开始之前确定(该确定应为无明显错误的确凿结论)(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，不存在足够和合理的手段来确定调整后的LIBO利率或LIBO利率、调整后的EURIBOR利率、EURIBOR利率、调整后的Tibor利率、Tibor利率或调整后的CDOR利率(包括因为LIBORlevant Screen利率不是LIBOR利率，所以不存在足够和合理的手段来确定调整后的LIBO利率或调整后的EURIBOR利率、EURIBOR利率、调整后的Tibor利率、Tibor利率或调整后的CDOR利率条件是：(B)在任何时候都不会发生基准转换事件，或者(B)不存在确定SONIA或Daily Simple SONIA的足够和合理的手段；或者(B)在任何时候，都不会发生基准转换事件；或者(B)在该利息期内不会发生基准转换事件；或

(Ii)根据所需银行(或如属货币市场LIBOR贷款，则为须提供此类贷款的银行)通知行政代理：(A)在定期基准借款的任何利息期开始之前，对于适用货币的欧洲美元贷款，调整后的伦敦银行同业拆借利率或调整后的伦敦银行间同业拆借利率(视适用情况而定)、调整后的EURIBOR利率、调整后的欧洲银行同业拆借利率、调整后的Tibor利率，适用商定货币的伦敦银行同业拆借利率或调整后的CDOR利率和该利息期将不能充分和公平地反映该银行(或银行)在适用货币或协议货币和该利息期的借款中发放或维持其贷款(或其贷款)的成本，或(B)在任何时候，适用的英镑每日简单SONIA或SONIA(视何者适用而定)将不能充分和公平地反映该银行(或银行)发放或维持其贷款(或其贷款)的成本，或(B)在任何时候，适用的英镑每日简单SONIA或SONIA(视何者适用而定)将不能充分和公平地反映该银行(或银行)发放或维持其贷款(或其贷款)的成本。

然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件将此事通知Carlislethe Co-borbers和银行，并在行政代理通知Carlislethe Co-Looers和银行导致该通知的情况不再存在之前，(A)要求将任何循环借款转换为欧元基准借款或继续将任何循环借款作为欧元基准借款的任何利息选择请求应无效，(B)如果任何借款请求通知要求将任何循环借款转换为欧元基准借款，或要求将任何循环借款继续作为欧元基准借款，则：(B)如果任何借款请求通知要求将任何循环借款转换为欧元基准借款，或继续将任何循环借款转换为欧元基准借款，则该利息选择请求无效，(B)如果任何借款请求通知要求将任何循环借款转换为欧元基准借款这种借款应作为ABR借款，否则无效，(C)共同借款人申请货币市场伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)贷款的任何请求均无效；(2)否则无效；(3)共同借款人申请货币市场伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的任何请求均无效；和(D)如果任何借款通知请求期限基准借款或索尼娅借款(以可用货币的相关利率以上)，则该请求应无效;，但条件是：(X)如果引起该通知的情况不影响所有银行，则共同借款人可以向不受其影响的银行申请货币市场libor贷款；(Y)如果引起该通知的情况仅影响一种类型的借款，则应允许所有其他类型的借款。(Y)如果产生该通知的情况仅影响一种类型的借款，则应允许所有其他类型的借款。(D)如果任何借款通知请求期限基准借款或索尼娅借款，则该请求应无效，但条件是：(X)如果引起该通知的情况不影响所有银行，则共同借款人可以向不受其影响的银行申请货币市场libor贷款此外，如果任何可用货币的任何定期基准贷款或SONIA贷款在共同借款人收到本条款第8.01(A)节所指的行政代理关于适用于该定期基准贷款或SONIA贷款的相关利率的通知之日仍未结清，则在行政代理通知共同借款人和银行导致该通知的情况不再存在之前, (I)如该定期基准贷款是以美元计价的，则在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如该日不是营业日，则在下一个营业日)，该贷款须由行政代理在该日转换为以美元计价的ABR贷款，并构成该日的ABR贷款；(Ii)如属以任何可用货币计价的定期基准贷款，则该贷款须：在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则在下一个工作日)按适用可用货币的中央银行利率加适用利率;计息，但如果行政代理确定(该确定应是决定性的，且无明显错误，具有约束力)不能确定适用可用货币的中央银行利率，则以美元以外的任何可用货币计价的任何未偿还的受影响期限基准贷款应：在该日之前的共同借款人选举中：(A)由共同借款人在该日预付，或(B)仅用于计算适用于该定期基准贷款的利率，以美元以外的任何可用货币计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按适用于当时以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息；或(Iii)任何此类索尼娅贷款应按英镑的中央银行利率计息。如果行政代理确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的)不能确定英镑的中央银行汇率，则任何未清偿的

在共同借款人的选择下，受影响的SONIA贷款应(A)立即转换为以美元计价的ABR贷款(金额相当于该可用货币的美元金额)或(B)立即全额预付。

(B)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但一旦发生(就本节第8.01节而言，任何互换协议应被视为不是“贷款文件”)，如果基准过渡事件或提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)，行政代理和共同借款人可以修改本协议，以基准替代利率取代libo利率。(B)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但如果基准过渡事件或提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)发生时，行政代理和共同借款人可以修改本协议，以基准替代利率取代libo利率。关于基准过渡事件或提前选择参加选举的任何此类修订将于下午5点生效，且其相关基准更换日期发生在基准时间之前，且当时基准的任何设置，则(X)如果基准更换是根据基准更换日期的美元定义第(1)或(2)条确定的，则该基准更换将在本合同和任何贷款文件中就该基准设置和随后的基准替换该基准，并在本合同项下的所有目的下，该基准更换将在本合同项下的所有目的下以及在关于该基准设置和随后的基准的任何贷款文件下被替换或本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方的进一步行动或同意，以及(Y)如果根据基准替换日期的任何商定货币根据“基准替换”定义第(3)条确定基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后在本协议项下和任何贷款文件项下的任何基准设置下的所有目的下替换该基准。(Y)如果基准替换是根据“基准替换”定义第(3)条就该基准替换日期确定的，则该基准替换将在下午5：00或之后用于本协议项下和任何贷款文件下的所有目的替换该基准。(纽约市时间)在行政代理向所有银行和共同借款人张贴这样的拟议修正案后的第五(5)个营业日，向银行提供基准更换的日期通知，而不对以下内容进行任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意, 本协议或任何其他贷款文件，只要到那时行政代理尚未从组成所需银行的银行收到反对此类基准替换建议的书面通知；但对于包含任何基于SOFR的利率的任何建议修订，银行应仅有权反对其中包含的基准替换调整。在适用的基准过渡开始日期之前，不会使用基准替换来替换LIBO利率。

(C)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，并在符合本款下面的但书的情况下，就以美元计价的贷款而言，如果期限SOFR过渡事件及其相关基准更换日期在参考时间之前就当时的基准设置发生，则适用的基准更换将在本合同项下或任何贷款文件下就该基准设定和随后的基准设置的所有目的替换当时的基准，而不对任何基准设定和随后的基准设定进行任何修改、进一步行动或同意。(C)尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，但对于以美元计价的贷款，如果期限SOFR过渡事件及其相关基准更换日期在参考时间之前发生，则适用的基准更换将在本合同项下或任何贷款文件下就该基准设定和随后的基准设定替换当时的基准但除非行政代理已向银行及联名借款人递交定期SOFR通知，否则本条第(C)项无效。为免生疑问，行政代理不应要求在期限SOFR过渡事件发生后提交期限SOFR通知，并可自行决定这样做。

(Cd)对于基准替换的实施，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方的进一步行动或同意。

(De)在此之前，行政代理将及时通知联席借款人和银行：(I)发生基准过渡事件或提前选择参加选举或其他基准利率选举(视情况而定)，(Ii)实施任何基准替换，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，以及(Iv)根据以下第(F)条删除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。(V)在任何基准不可用期间开始或结束时，行政代理将立即通知联席借款人和银行：(I)发生基准过渡事件或提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)；(Ii)任何基准替换的实施；(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性；行政代理、共同借款人或(如果适用)任何银行(或银行集团)根据第8.01节可能作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，无明显错误，并可自行决定，无需得到本协议或任何其他协议的任何其他当事人的同意。按照本节第8.01节的明确要求。

(F)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括与实施基准替换有关)，(I)当时的基准是否为定期利率(包括期限SOFR、LIBO利率、EURIBOR利率、Tibor利率或CDOR利率)，且(A)该基准的任何基调未显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时发布由管理代理以其合理的酌情权选择的费率，或(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，；(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性；则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)条被移除的基调(A)随后显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(B)它不再或不再受到它是或将不再具有基准(包括基准替换)的代表的公告的约束，则管理代理可以在该时间或之后修改该基准期的定义以移除该不可用或不具有代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)条被移除的基调随后被显示在屏幕或信息服务上(包括基准替换)，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(例如)在Carlisle的共同借款人收到基准不可用期间开始的通知后，(I)要求转换任何循环借款的任何利息选择请求共同借款人可以撤销任何定期基准借款的请求，或将任何循环借款转换为欧洲美元借款或继续作为欧洲美元借款的请求无效，(Ii)如果任何借款请求欧洲美元循环借款(1)定期基准贷款或SONIA贷款应为欧洲美元循环借款，则联合借款人可以撤销任何定期基准借款或Sonia借款的请求，因为欧洲美元借款无效；(Ii)如果任何借款请求欧洲美元循环借款(1)定期基准借款或SONIA贷款应为欧洲美元循环借款，则联合借款人可以撤销任何定期基准借款或Sonia借款的请求(X)联名借款人将被视为已将任何以美元计价的期限基准借款请求转换为ABR贷款请求，或(Y)任何期限基准借款或(2)以美元以外货币计价的SONIA借款请求均无效，(Iii)共同借款人借入约定货币(加元除外)的货币市场LIBOR贷款的任何请求均应无效。(Iii)共同借款人提出的任何借款请求将被视为已将美元计价的定期基准借款请求转换为ABR贷款或转换为ABR贷款，或(Y)任何期限基准借款或(2)以美元以外的货币计价的SONIA借款请求均应无效，且(Iii)共同借款人借入约定货币(加元除外)的货币市场LIBOR贷款的任何请求均应无效。

在任何基准不可用期间或(F)之后，如果行政代理在任何时间寻求确定欧洲美元借款任何利息期的报价日期的适用筛选利率，且当时基准的期限不是可用的期限，则基于当时基准的替代基准利率的组成部分或该基准的该期限(视适用情况而定)将不会被用于任何替代基准利率的任何确定。(F)如果在任何时间，行政代理应寻求确定适用于欧洲美元借款的任何利息期的筛选利率，则基于当时基准的替代基准利率的组成部分或该基准的该期限(视情况而定)将不会被用于任何替代基准利率的确定。此外，如果任何期限基准贷款或任何可用货币的索尼娅贷款在共同借款人收到基准不可用开始通知之日仍未偿还

就适用于该期限基准贷款或SONIA贷款的相关利率而言，则在根据本第8.01节对该商定货币实施基准替换之前，(I)如果该期限基准贷款是以美元计价的，则在适用于该贷款的利息期的最后一天(如果该日不是营业日，则在下一个工作日)，该贷款应由行政代理在该日转换为以美元计价的ABR贷款，并应构成该日的ABR贷款，(Ii)如果该期限基准贷款是以美元计价的，则在该日(Ii)如果该期限基准贷款是以美元计价的，则该贷款应由行政代理在该日转换为以美元计价的ABR贷款，并且构成以美元计价的ABR贷款适用的筛选利率在该利息期内不可用，和/或则该贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则在下一个营业日)就该欧洲美元借款按适用货币的中央银行利率计息，以及可用货币加适用利率;，但前提是，如果行政代理合理地确定不可能确定内插利率(该结论决定(该确定应是决定性的，且没有明显错误且具有约束力)则伦敦银行间同业拆借利率应为该欧洲美元借款在该利息期内的参考银行利率；但如果参考银行利率应小于零，则就本协定而言，该利率应被视为零；然而，此外，如果参考银行少于两家，则应向行政代理提供一个利率，以确定此类欧洲美元借款的伦敦银行间同业拆借利率。, 伦敦银行间同业拆借利率应等于行政代理在与卡莱尔协商并得到所需银行书面同意后以合理酌情权确定的利率(“替代利率”)；但在另一种利率确定并得到规定的银行同意之前，由于不能确定适用可用货币的中央银行利率，因此不得获得借款，则以任何可用货币计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款，须在该日之前由共同借款人选择：(A)由共同借款人在该日预付，或(B)仅为计算适用于该定期基准贷款的利率的目的而预付。(B)在计算适用于该定期基准贷款的利率时，(B)仅为计算适用于该定期基准贷款的利率，(A)由共同借款人在该日之前选择：(A)由共同借款人在该日之前预付；或(B)仅用于计算适用于该定期基准贷款的利率。以任何可用货币计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按适用于当时以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息，或(Iii)此类索尼亚贷款应按英镑的中央银行利率加;提供的适用利率计息，根据第(Iii)款，如果行政代理确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)无法确定适用可用货币的中央银行利率，应(A)立即转换为以美元计价的ABR贷款(金额相当于该可用货币的美元金额)或(B)立即全额预付。

(H)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，行政代理和共同借款人应尽商业上合理的努力，满足任何适用的国税局指导意见，包括拟议的美国财政部条例1.1001-6节和任何未来的指导意见，以便基准更换不会导致本协议项下的任何贷款被视为兑换美国联邦所得税目的。

SECTION第8.02节。禁止违法。如果银行的任何变更合理地确定，任何法律将使任何银行(或其适用的贷款办公室)作出、维持或资助其欧洲美元贷款或期限基准贷款(无论是美元贷款还是可用货币贷款，视具体情况而定)是违法的，或任何政府当局声称其为非法的，或任何政府当局对该银行购买、出售或吸收以下贷款的权限施加实质性限制，则该银行应通知行政代理，或任何政府当局已对该银行的购买、出售或接受存款的权限施加实质性限制，或任何政府当局已对该银行的购买、出售或接受存款的权限施加实质性限制，在该银行通过行政代理通知共同借款人后，(I)该银行有义务以受影响的一种或多种货币发放或继续发放定期基准贷款，或

应暂停将ABR贷款转换为定期基准贷款，以及(Ii)如果该通知断言该银行发放或维持ABR贷款是非法的，其利率是参考备用基本利率的调整后Libo利率组成部分确定的，如有必要，该银行ABR贷款的利率应由行政代理决定，以避免此类违法行为，行政代理应立即将此通知其他银行和联名借款人，而不参考该银行的调整后Libo利率组成部分。(I)如果该通知断言该银行发放或维持ABR贷款是违法的，则行政代理应立即通知其他银行和联名借款人，而不参考该银行的调整后Libo利率组成部分，该利率是由该银行的ABR贷款的调整后Libo利率组成部分确定的，如有必要，行政代理应立即通知其他银行和联名借款人。在每一种情况下，在该银行通知共同借款人、行政代理和共同借款人导致暂停贷款的情况不再存在之前，该银行应暂停提供欧洲美元贷款或可用货币贷款(视具体情况而定)。在根据本节向行政代理发出任何通知之前，该银行应。在收到该通知后，共同借款人应应该银行的要求(并向行政代理提供一份副本)：(A)如适用且该银行的定期基准贷款以美元计价，预付或转换该银行的所有定期基准贷款为ABR贷款(如有必要，该银行的ABR贷款的利率应由行政代理确定，而无需参考备用基本利率的调整后的Libo利率组成部分)或(B)如适用且该银行的ABR贷款的利率应由行政代理决定，而无需参考备用基准利率的调整后的Libo利率部分)或(B)如果适用，则将该银行的定期基准贷款转换为ABR贷款(如有必要，应由该银行的ABR贷款的利率决定，而无需参考备用基本利率的调整后的Libo利率组成部分)。提前偿还该银行的所有定期基准贷款(此类定期基准贷款的利率应由共同借款人和适用循环银行共同接受的替代利率确定)，在每种情况下，要么在利息期限的最后一天，要么在利息期限的最后一天, 如果该银行可以合法地继续维持该定期基准贷款到该日，或者在该要求之后立即维持，如果该银行不能合法地继续维持该定期基准贷款。在任何此类预付款或转换后，共同借款人还应支付预付或转换金额的应计利息，以及根据第8.04节与此类预付款或转换相关的所有到期金额(如果有)。每家银行同意为可用的货币贷款或欧洲美元贷款指定不同的贷款办事处，如果这样的指定将避免发出通知的需要，并且根据该银行的善意判断，在其他方面不会对该银行造成实质性的不利。如果发出通知，则该银行当时未偿还的每笔欧洲美元贷款应在(A)适用于该欧洲美元贷款的当前利息期的最后一天转换为ABR贷款，如果该银行可以合法地继续将该贷款作为欧洲美元贷款维持和提供资金，或(B)如果该银行确定到该日它不能合法地继续以欧洲美元贷款的形式维持该贷款并为其提供资金，则应立即将其转换为ABR贷款。任何此类ABR贷款的利息和本金应在与其他银行相关欧洲美元贷款的应付利息和本金相同的日期支付，并按比例支付。如发出该通知，则该银行当时未偿还的每笔可用货币贷款应在适用于该可用货币贷款的当时当前利息期的最后一天全额支付(A)如果该银行可合法地继续将该贷款作为可用货币贷款维持和提供资金，或(B)如果该银行应确定其不能在该日之前合法地继续维持和资助该贷款作为可用货币贷款，则应立即全额支付(A)在当时适用于该可用货币贷款的当前利息期的最后一天。

SECTION第8.03节：成本增加，回报减少；资本充足率和流动性要求。

(A)减少增加的成本。如果法律有任何变更，应：

(I)不得对任何银行或发卡银行的资产、在其账户或为其账户的存款或为其提供的信贷施加、修改或视为适用任何准备金、特别存款、流动性或类似要求(包括任何强制性贷款要求、保险费或其他评估)(调整后的libo利率反映的任何该等准备金要求除外)；

(Ii)不得对任何银行或开证行或伦敦银行间市场施加影响本协议或该银行提供的贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；或

(Iiia)如果任何银行或开证行对其贷款、贷款本金应缴纳任何税项(除(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述的税项和(C)关联所得税外)，贷款本金合理地确定，由于法律的引入或任何变化，在本合同日期后的每种情况下，或该银行遵守这些规定的情况下，该银行同意作出或作出上述决定的成本应有任何实质性的增加，(B)(B)至(D)项所述的税项，以及(C)相关所得税。(C)贷款本金合理地确定，由于法律的引入或任何变化，在每一种情况下，该银行同意作出或作出上述决定的成本应有任何实质性增加。提供或维持任何贷款，或(视情况而定)签发或参与信用证，或该银行与上述任何一项相关的已收或应收金额的大幅减少(包括对其贷款、信用证、承诺或其他义务、或其存款、准备金、其他负债或资本的征税；，但不包括因(I)补偿税和(Ii)(不含税)而增加的成本或减少的金额(就本节而言为8.03(A))，则在该银行要求合理详细说明该增加的成本后15天内(并向行政代理提供该要求的副本)，联名借款人应向该银行支付用于补偿该等增加的成本或减少的额外金额。

上述任何一项的结果将增加该银行或该其他收款人发放、继续、转换或维持任何贷款(或维持其发放任何该等贷款的义务)的成本，或增加该银行、该开证行或该其他收款人参与、开立或维持任何信用证的成本，或减少该银行、该开证行或该其他收款人在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或其他)的金额，则共同借款人共同及各别同意向将补偿该银行、该开证行或该其他收款人(视属何情况而定)所发生的该等额外费用或所遭受的减损的一笔或多笔额外金额。

(B)减少收益。如果任何银行或开证银行合理地确定，对有关资本充足率和流动性要求的法律的任何修改已经或将会导致资本充足率或流动性要求的任何变化，或在本协议日期后的每一种情况下，或对其中或其解释的任何改变，或该银行(或其放贷办公室)遵守这些规定，将导致该银行或开证行资本的回报率或该银行或开证行控股公司(如果有)的资本收益率因本协议或该银行发放的贷款而大幅降低或该开证行出具的信用证，低于该开证行或该开证行的控股公司所能达到的水平(考虑到该开证行或开证行的控股公司在资本充足率和流动性方面的政策以及该开证行或开证行控股公司的资本充足率和流动资金方面的政策)，如果不是该开证行或该开证行的控股公司在法律项下的义务发生了这样的变化(考虑到该开证行或开证行的政策以及该开证行或开证行的控股公司在资本充足率和流动性方面的政策)，然后，在该银行的要求合理详细地列出费用和降低的回报率的计算后15天内(连同该要求的副本给行政代理)，联名借款人应向该银行或开证行(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该银行或开证行或该银行或开证行的控股公司因此而遭受的任何损失。

(C)出具银行存单。列明本节(A)或(B)款规定的补偿该银行或开证行或其控股公司(视属何情况而定)所需金额的银行或开证行证明，应交付给共同借款人

并且在没有明显错误的情况下是决定性的。共同借款人将在收到任何该等凭证后10天内，共同及各别向该银行或开证行(视属何情况而定)支付任何该等凭证上显示的到期金额。

(C)联合借款人应向每家银行支付：(I)只要银行被要求就由或包括定期基准资金或存款组成的负债或资产维持准备金或流动性，则每笔定期基准贷款的未偿还本金金额的额外利息，相当于该银行分配给该贷款的此类准备金或流动性的实际成本(由该银行真诚地决定，在没有明显错误的情况下，该决定为决定性的)；以及(Ii)只要该银行被要求遵守，则该决定应是决定性的；以及(Ii)只要该银行被要求遵守，则每笔定期基准贷款的未偿还本金金额应等于该银行分配给该贷款的此类准备金或流动性的实际成本(由该银行真诚决定，在没有明显错误的情况下，该决定为决定性的)，以及(Ii)只要该银行被要求遵守任何其他中央银行或金融监管当局就维持承诺或为定期基准贷款提供资金而施加的储备金率要求或类似要求，该等额外成本(以每年百分率表示，如有需要可向上舍入至最接近的小数点后五位)相等於该银行分配给该承诺或贷款的实际成本(由该银行真诚厘定，该厘定在无明显错误的情况下为决定性的)，而在每种情况下，该等额外成本均须于该贷款的应付利息的每个日期到期并须予支付；但共同借款人应至少提前15天收到该银行关于该额外利息或费用的书面通知(并复印一份给行政代理)。如银行未于有关付息日期十五日前发出书面通知，该等额外利息或费用应自收到该书面通知之日起十五日到期支付。

(D)为本节第8.03节的目的，(I)遵守《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法案或与之相关发布的所有要求、规则、条例、准则或指令，以及(Ii)适用于国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构(瑞士的外国监管机构除外)根据巴塞尔III颁布的所有要求、规则、准则、要求和指令。应视为在本协议日期之后以及在制定、通过或发布之日起生效。

(De)拒绝了赔偿要求。任何银行或开证行未能或延迟根据本节要求赔偿，并不构成放弃该银行或开证行要求赔偿的权利；但条件是，在银行或开证行(视情况而定)通知共同借款人导致费用增加或减少超过270天之前，不要求任何共同借款人根据本节赔偿该银行或开证行的费用增加或减少，以及该银行或开证行的费用增加或减少。此外，还规定，如果引起此类成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述270天期限应延长至包括其追溯效力期限。

(EF)：尽管本节前述条款另有规定，如果法律变更使银行有权获得任何货币市场贷款的赔偿，则银行无权根据本节就任何货币市场贷款获得赔偿，否则银行有权获得此类赔偿的法律变更应在提交货币市场报价之前公开宣布，而货币市场报价是根据货币市场报价发放的。

SECTION第8.04节。禁止中断资金支付。如果(A)在任何欧元Term基准贷款或固定利率贷款的任何本金在适用的利息期的最后一天以外(包括由于违约事件)得到偿付，(B)在适用的利息期的最后一天以外的时间转换任何欧元Term基准贷款，(C)未能借入、转换、继续或预付任何欧元Term基准贷款或固定利率

(D)在接受货币市场报价后未能借入任何货币市场贷款，或(E)因联名借款人根据第8.07(B)节提出要求而转让任何欧元Term基准贷款或固定利率贷款，而不是在适用的利息期的最后一天转让，则在任何该等情况下，或(E)因共同借款人根据第8.07(B)节提出要求，而不是在适用于该贷款的利息期的最后一天转让任何欧元基准贷款或固定利率贷款，则在任何该等情况下，或(E)因共同借款人根据第8.07(B)节的要求而转让任何欧元基准贷款或固定利率贷款，而不是在适用于该等贷款的利息期的最后一天进行转让，则在任何该等情况下共同借款人共同和各别同意就此类事件造成的损失、成本和费用向每家银行进行赔偿。就EurodollarTerm基准贷款而言，任何银行的此类损失、成本或费用应被视为包括该银行确定为(I)在没有发生此类事件的情况下，按调整后的Libo利率、调整后的EURIBOR利率、调整后的Tibor利率或调整后的CDOR利率计算的、本应适用于该贷款的利息的超额(如果有)：(I)在调整后的Libo利率、调整后的EURIBOR利率、调整后的Tibor利率或调整后的CDOR利率自该贷款发生之日起的一段时间内，该贷款本金应产生的利息如未能在本应为该笔贷款的利息期间借款、转换或延续，则(Ii)在该期间开始时，按该银行若竞投的利率，就该期间的本金所应累算的利息数额，以该银行在该期间开始时所竞投的利率计算，即(Ii)该本金金额在该期间开始时所应累算的利息的款额(如该银行未能借入、转换或继续借款、转换或继续借款), 对于欧洲美元Term基准市场上其他银行类似金额和期限的美元存款。任何银行根据本节规定有权收取的任何一笔或多笔金额的证明应交付给共同借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。共同借款人共同和各别同意在收到任何此类证明后10天内向该银行支付任何此类证明上显示的到期金额。

SECTION第8.05节。免税。

(A)取消免税支付。除适用法律另有规定外，共同借款人根据本协议或任何其他贷款文件向任何收款人或为其账户支付的任何款项均不得扣除任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则适用的共同借款人应支付的金额应视需要增加，以便在作出上述扣除或扣缴(包括适用于根据本节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)后，适用的受款人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下本应收到的金额。

(B)帮助共同借款人缴纳其他税款。共同借款人应根据适用法律，或根据行政代理的选择，及时向有关政府当局缴纳其他税款。

(C)提供付款证明。在任何共同借款人根据本节向政府当局支付任何赔偿税款后，共同借款人应在切实可行的范围内尽快向行政代理提交由该政府当局出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、报告该项支付的申报表副本或行政代理合理满意的其他支付证据。

(四)加强税收赔偿。在不重复根据第8.05(A)条或第8.05(B)条支付的任何金额的情况下，每个共同借款人同意在提出要求后15天内共同和个别赔偿每个收款人应支付的任何补偿税(包括根据本节应支付的金额征收或主张的或可归因于该金额的补偿税)的全部金额

或由该收款人支付，或被要求扣留或扣除支付给该收款人的款项，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，不论该等弥偿税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索，亦不论该等弥偿税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由银行(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表银行交付给共同借款人的此类付款或负债金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)接受银行的赔偿。每家银行应在提出要求后10天内分别赔偿行政代理(I)属于该银行的任何赔偿税款(但仅限于共同借款人尚未就该等赔偿税款赔偿行政代理，且不限制共同借款人这样做的义务)，(Ii)由于该银行未能遵守第9.06(C)节有关维持参与者登记册的规定而导致的任何税款，以及(Iii)属于该银行的任何不包括的税款。(Iii)属于该银行的任何不包括的税款(但仅限于共同借款人尚未就该等赔偿税款向行政代理赔偿的情况)、(Ii)由于该银行未能遵守第9.06(C)节有关维持参与者登记册的规定而导致的任何税款以及(Iii)属于该银行的任何不包括的税款以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何银行的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。各银行特此授权行政代理随时抵销和运用任何贷款文件项下欠该列德银行的任何和所有款项，或行政代理根据本款(E)项应支付给本行的任何其他来源支付给本行的任何款项，并将其用于抵销本款(E)项下应付给行政代理的任何款项。

(F)改善银行的地位。(I)任何有权就根据任何贷款文件支付的款项免除或减免预扣税的银行，应在卡莱尔或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向共同借款人和行政代理人交付卡莱尔或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付该等款项。(I)任何银行应在Carlisle或行政代理人合理要求的一个或多个时间向共同借款人和行政代理人交付适当填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行付款。此外，如果卡莱尔或行政代理提出合理要求，任何银行应交付适用法律规定或卡莱尔或行政代理合理要求的其他文件，以使卡莱尔或行政代理能够确定该银行是否受备份扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反的规定，但如果根据本行的合理判断，填写、签署和提交此类文件(以下第8.05(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节规定的文件除外)会使该行承担任何重大的未报销成本或开支，或者会对该行的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件(以下第8.05(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)。

(Ii)在不限制前述一般性的情况下：

(A)任何身为美国人的银行应在该银行根据本协议成为银行之日或之前(此后应卡莱尔或行政代理的合理要求不时)向共同借款人和行政代理交付一份美国国税局表格W-9的签字件，证明该银行免征美国联邦后备预扣税；(B)任何属于美国人的银行应在该银行根据本协议成为银行之日或之前(此后应卡莱尔或行政代理的合理要求不时)向共同借款人和行政代理交付一份签署的美国国税局表格W-9，证明该银行免除美国联邦后备预扣税；

(B)任何外国银行应在其法律上有资格这样做的范围内，在该外国银行成为本协议项下的银行之日或之前，向共同借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)。(B)任何外国银行应在其法律上有资格这样做的范围内，在该外国银行成为本协议项下的银行之日或之前交付给共同借款人和行政代理

协议(此后在卡莱尔或行政代理的合理要求下不时)，以下列条件中适用者为准：

(1)如果外国银行要求获得美国是其缔约方的所得税条约的好处(X)关于任何贷款文件下的利息支付，则(Y)关于任何贷款文件下的任何其他适用付款，(Y)根据该税收条约的“利息”条款，规定免除或减少美国联邦预扣税，(Y)关于任何贷款文件下的任何其他适用付款的签署副本W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN(或任何后续表格)，以确立免除或减少美国联邦预扣税的规定，以及(Y)关于任何贷款文件下的任何其他适用的付款，(Y)根据该税收条约的“利息”条款，确定免除或减少美国联邦预扣税；以及(Y)关于任何贷款文件下的任何其他适用付款，IRS Form W-8BEN-E或IRS Form W-8BEN(或任何后续表格)(视情况而定)，根据此类税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款，确定免除或减少美国联邦预扣税；

(2)在外国银行声称其信贷延期将产生美国有效关联收入的情况下，提供一份美国国税局表格W-8ECI(或任何后续表格)的签字件；

(3)如果一家外国银行声称根据《国内税法》第881(C)条获得投资组合利息豁免的好处，(X)一份实质上采用附件I-1形式的证明，表明该外国列德银行不是《国税法》第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是第881(C)(3)(B)条所指的共同借款人的“10%股东”；或(X)证明该外国列德银行不是“国税法”第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是第881(C)(3)(B)条所指的共同借款人的“10%股东”。或《国税法》第881(C)(3)(C)条所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证”)和(Y)IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN(或任何后续表格)的签署副本(视适用情况而定)；或

(4)在外国银行不是受益者的范围内，提供一份IRS Form W-8IMY的签署副本，并附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN-E、IRS Form W-8BEN、实质上采用附件I-2或附件I-3、IRS表格W-9和/或每个受益者的其他证明文件(视情况适用)的美国税务合规性证书；如果外国银行是符合美国联邦所得税目的的合伙企业，并且该外国银行的一个或多个直接或间接合作伙伴要求投资组合利息豁免，则该外国银行可代表每个该等直接和间接合作伙伴以附件I-4的形式提供基本上符合美国税收规定的证书；

(C)任何外国银行应在其法律上有资格这样做的范围内，在该外国银行根据本协议成为银行之日或之前(此后应卡莱尔或行政代理的合理要求不时)，向共同借款人和行政代理交付作为申请豁免依据的适用法律规定的任何其他格式的签署副本(副本数量应由接受者要求)。(C)任何外国银行应在其法律上有资格这样做的范围内，在该外国银行根据本协议成为银行之日或之前(此后应卡莱尔或行政代理的合理要求不时)，向共同借款人和行政代理交付经签署的任何其他格式的副本，作为申请豁免的依据。

适当填写的美国联邦预扣税的减免，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许卡莱尔或行政代理人决定需要扣缴的扣缴或扣除；以及

(D)如果一家银行未能遵守FATCA的适用报告要求(包括《国税法》第1471(B)或1472(B)节(视情况适用)中所载的要求)，那么根据任何贷款文件向该银行支付的款项是否将被FATCA征收美国联邦预扣税，该银行应在适用法律规定的一个或多个时间以及在卡莱尔或行政代理合理要求的一个或多个时间向共同借款人和行政代理交付适用法律规定的文件(包括美国国税法第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及卡莱尔或行政代理合理要求的其他文件，以便卡莱尔和行政代理履行其在FATCA项下的义务并确定该银行已遵守仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修订。

各银行同意，如果其以前提交的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，应更新该表格或证明，或及时以书面形式通知共同借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(G)加强对某些退款的处理。如果任何一方凭其善意行使的酌处权确定其已收到根据本节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本节支付的额外金额)，则应向补偿方支付相当于该退款(但仅限于根据本节就导致退还的税款支付的赔偿金)的金额，不包括该受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不计利息。如该受补偿方须向该政府当局退还该等款项，则应受补偿方的要求，该补偿方须向该受补偿方退还根据本(G)段支付的款项(连同有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本段(G)有任何相反规定，在任何情况下，受弥偿一方均无须根据本段(G)向获弥偿一方支付任何款项，而该笔款项的支付会使受弥偿一方的税后净值地位较受弥偿一方所处的税后净值为差，而须获弥偿并导致退还的税款没有被扣除、扣缴或以其他方式征收，而有关该等税款的弥偿款项或额外款项亦从未获支付。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(H)在成为本协议一方之日或之前，行政代理应向每个共同借款人提供两份正式填写的IRS Form W-9原件(如果是美国人)，证明其免于美国联邦支持扣缴，如果不是美国人，则提供(1)IRS Form W-8ECI，说明其作为实益所有人将收到的付款；和(2)IRS Form W-8IMY(连同所需的随附文件)行政代理应在适用法律规定的时间或卡莱尔合理要求的时间，向每个共同借款人交付适用法律规定的任何其他表格，作为申请免征或减少美国联邦预扣税的依据，以及使适用的共同借款人-

借款人有权决定根据适用法律需要预扣的税额(如果有)。在卡莱尔提出合理要求后，行政代理应更新之前根据本第8.05(H)节提交的任何表格或证明。如果先前根据本条款第8.05(H)款提交的任何表格或证书过期、过时或不准确，则行政代理应立即(无论如何在该过期、过时或不准确后10天内)以书面形式通知卡莱尔该过期、过时或不准确，并在法律上有资格更新表格或证书时予以更新。(2)如果该表格或证书在法律上有资格更新，则该行政代理应立即(无论如何应在该过期、过时或不准确后10天内)以书面形式通知卡莱尔该过期、过时或不准确，并在法律上有资格更新该表格或证书。尽管本第8.05(H)节有任何其他规定，行政代理不应被要求提交该行政代理在法律上没有资格提交的任何表格。

(I)考虑如果行政代理未能遵守FATCA的适用报告要求(包括《国税法》第1471(B)或1472(B)条(视情况适用)中包含的要求)，根据任何贷款文件向行政代理支付的款项是否需要缴纳根据FATCA征收的美国联邦预扣税，行政代理应在适用法律规定的一个或多个时间以及在卡莱尔合理要求的一个或多个时间向共同借款人交付适用法律规定的文件(包括美国国税法第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和卡莱尔合理要求的其他文件，以便共同借款人履行其在FATCA项下的义务，以确定行政代理是否已履行其在FATCA项下的义务，并确定(仅就本第8.05(I)节而言，“FATCA”应包括本协议日期之后的任何修订。

(J)继续生存。每一方在本节项下的义务应在行政代理人辞职或更换、银行转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务偿还、清偿或履行后继续存在。

(K)使用定义明确的术语。就本第8.05节而言，术语“银行”包括任何开证行，术语“适用法律”包括FATCA。

SECTION第8.06节。[已保留].

SECTION第8.07节：减少减轻义务；更换银行。

(A)如果任何银行根据第8.03条要求赔偿，或如果共同借款人根据第8.05条被要求为任何银行的账户向任何银行或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该银行应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本协议下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一个办事处、分行或附属公司，如果该银行认为(I)这种指定或转让会消除或减少金额，则该银行应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其提供资金或登记其在本协议下的贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给该银行的另一个办事处、分行或附属公司，如果该银行认为(I)这种指定或转让会消除或减少金额视情况而定，在未来，(Ii)我们不会使该银行承担任何未偿还的成本或开支，否则不会对该银行不利。各共同借款人特此共同及各别同意支付任何银行因任何该等指定或转让而招致的一切合理费用及开支。

(B)如果：(I)如果任何银行根据第8.03节要求赔偿，(Ii)如果联贷人根据第8.05节被要求为任何银行的账户向任何银行或任何政府当局支付任何赔偿税款或额外金额，或(Iii)如果任何银行成为违约银行，则

共同借款人可在通知上述银行和行政代理后，自行承担费用和努力，要求该银行将其所有权益、权利(根据第8.03节或第8.05节规定的现有付款权利除外)和贷款文件规定的义务转让给承担该等义务的受让人(如果银行接受此类转让，受让人可以是另一家银行)，且无追索权(按照第9.06节所载的限制并受其限制)；但条件是：(I)共同借款人应事先获得行政代理的书面同意(如果转让循环承付款，则为开证行和Swingline银行)，同意不得无理拒绝，(Ii)该银行应已收到相当于其贷款未偿还本金、参与LC付款和Swingline贷款、应计利息、应计费用以及本协议项下应付给它的所有其他金额的付款，(Ii)该银行应已收到相当于其贷款未偿还本金、参与LC付款和Swingline贷款、应计利息、应计费用以及本协议项下应支付给它的所有其他金额的款项。从受让人(以该未偿还本金和应计利息和费用为限)或共同借款人(就所有其他金额而言)和(Iii)在根据第8.03条提出赔偿要求或根据第8.05条规定支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或付款的减少。如果在此之前，由于银行的豁免或其他原因，使共同借款人有权要求进行此类转让和转授的情况不再适用，则不应要求该银行进行任何此类转让和转授。

SECTION第8.08节指出，无法获得可用的货币贷款。尽管本协议有任何其他规定，如果法律的任何变更将使银行发放或维持任何可用的货币贷款或履行本协议规定的关于任何此类贷款的义务是违法的，或者如果国家或国际金融、政治或经济条件或货币汇率或外汇管制发生任何重大不利变化，而银行认为任何可用的货币贷款以可用的货币计价是不可行的，则通过书面通知卡莱尔和行政代理，适用银行可：(A)声明此后不再发放此类贷款；(B)要求偿还所有受此影响的未偿还的可用货币贷款。

SECTION第8.09节。禁止违约银行。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何循环银行成为违约行，则只要该循环银行是违约行，下列规定即适用：

(A)根据第2.09(A)节的规定，该违约银行的循环承诺应停止产生额外的贷款手续费；

(B)行政代理根据第9.04节从违约银行账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期日或其他情况)或行政代理根据第9.04节从违约银行收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付该违约银行根据本协议所欠行政代理的任何金额；第二，用于按比例支付任何金额第三，根据本节的规定，对该违约银行的LC风险进行现金抵押；第四，根据共同借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，向该违约银行未能按照本协议规定为其份额提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理决定；。(四)根据共同借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约银行未能按照本协议规定为其部分提供资金的任何贷款提供资金；(四)根据共同借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，向该违约银行提供资金；第五，如果行政代理和共同借款人如此决定，将按比例存入存款账户并按比例发放，以便(X)履行违约银行对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)以现金抵押违约银行在下列情况下签发的未来信用证的未来信用证风险敞口：(X)或(Y)以现金抵押违约银行的未来信用证风险敞口，并按比例发放，以便(X)履行违约银行对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)以现金抵押违约银行在下列条款下签发的未来信用证的未来风险敞口。

任何银行、开证行或SWINGLINE银行因违约银行违反本协议或任何其他贷款文件项下的义务而获得有管辖权的法院对该违约行作出的任何判决而向该银行、开证行或SWINGLINE银行支付因该违约行违反本协议或任何其他贷款文件项下的义务而欠该银行、开证行或SWINGLINE银行的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件，则向共同借款人支付因共同借款人根据本协议或任何其他贷款文件违反其义务而获得的有管辖权的法院对违约银行的判决而欠共同借款人的任何款项；以及第八，向违约银行或有管辖权的法院另有指示的情况下向共同借款人支付任何款项；(八)向共同借款人支付因违约银行违反本协议或任何其他贷款文件项下的义务而欠共同借款人的任何金额；以及第八，向违约银行或有管辖权的法院另有指示的情况下向共同借款人支付任何款项；如果(X)支付的是任何贷款或信用证付款的本金，而违约银行没有为其适当份额提供全部资金，以及(Y)如果此类贷款或相关信用证是在第3.02节规定的条件得到满足或免除的情况下发放的，则此类付款应仅用于支付所有非违约银行的贷款和信用证付款，然后才能适用于该付款。(Y)如果此类贷款或信用证付款是在满足或免除第3.02节所列条件的情况下发放的，则此类付款应仅用于按比例偿还所有非违约银行的贷款和信用证付款。(Y)如果此类贷款或信用证付款是在满足或免除第3.02节所述条件的情况下发放的，则此类付款应仅用于按比例支付所有非违约银行的贷款和信用证付款。在违约银行的LC风险敞口和Swingline贷款所对应的所有贷款以及有资金和无资金参与共同借款人义务的时间之前，银行将根据承诺按比例持有，而不执行以下第(D)条。任何付款, 根据本节向违约银行支付或应付的预付款或其他金额，用于支付(或持有)违约银行所欠金额或提交现金抵押品，应被视为已支付给该违约银行并由其转寄，且各家银行均不可撤销地同意本协议；

(C)在确定被要求的银行是否已经或可能根据本条款采取任何行动(包括根据第9.02节对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)时，不应包括该违约银行的承诺和循环信贷风险；但在需要违约银行或受其影响的每家银行同意的修订、豁免或其他修改的情况下，第(C)款不适用于违约银行的投票；

(D)如果在循环银行成为违约银行时存在任何Swingline风险敞口或LC风险敞口，则：

(I)该违约银行的全部或部分该SWingline风险敞口、可用货币风险敞口和LC风险敞口(如果违约银行是Swingline银行，则不包括该术语定义第(B)款所指的该等Swingline风险敞口的部分)应按照非违约银行各自适用的百分比在各非违约银行之间重新分配，但仅限于这样的重新分配不适用于任何非违约银行的范围内(如果该重新分配不适用于任何非违约银行，则不在此范围内)；(I)根据该术语定义第(B)款中提及的该等SWingline风险敞口的全部或任何部分，应按照其各自适用的百分比在非违约银行之间重新分配该风险敞口的全部或任何部分、可用货币风险敞口和LC风险敞口

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，则共同借款人应在行政代理通知后的一个营业日内共同及多个共同偿还该Swingline风险，以及(Y)第二，仅为开证行的利益以现金抵押与该违约银行的LC风险相对应的共同借款人的义务(在根据上文第(I)条实施任何部分重新分配之后)

(Iii)如果共同借款人根据上文第(2)款将该违约银行LC风险敞口的任何部分作为现金抵押，则共同借款人不应被要求

根据第2.13(B)节的规定向该违约银行支付任何费用，在该违约银行的信用证风险为现金担保期间，支付该违约银行的信用证风险敞口的任何费用；(B)根据第2.13(B)款的规定，在该违约银行的信用证风险为现金担保期间，向该违约银行支付任何费用；

(Iv)如根据上文第(I)款重新分配非违约银行的信用证风险，则根据第2.09(A)节和第2.09(B)节向循环银行支付的费用应按照该等非违约银行的适用百分比调整；以及

(V)在不损害适用开证行或任何循环银行在本合同项下的任何权利或补救措施的情况下，如果该违约行的LC风险敞口的全部或任何部分既未根据上述第(I)或(Ii)款重新分配，也未按上述第(I)或(Ii)款进行抵押，本应支付给该违约行的所有融资费(仅针对该违约行的循环承诺中被该信用证风险利用的那部分)和根据第2.09条就该违约行的LC风险应支付的信用证费用应支付给开证行，直到该LC风险被重新分配和/或现金抵押为止；和

(E)只要该循环银行是违约银行，则不需要Swingline银行为任何Swingline贷款提供资金，也不需要开证行开具、修改或增加任何信用证，除非它信纳相关风险和违约银行当时未偿还的LC风险将100%由非违约银行的承诺覆盖，和/或共同借款人将根据本节提供现金抵押品，则不在此限。(E)只要该循环银行是违约银行，则不需要Swingline银行为任何Swingline贷款提供资金，也不要求开证行开具、修改或增加任何信用证，除非它信纳相关风险和违约银行当时未偿还的LC风险将100%由非违约银行的承诺和/或现金抵押品根据本节提供。与任何新发放的Swingline贷款相关的Swingline风险，或与任何新签发或增加的信用证相关的LC风险，应以符合本节规定的方式在非违约银行之间分配(该违约银行不得参与)；和

如果(I)在本合同日期之后发生针对银行母公司的破产事件或自救行动，并且只要该事件继续发生，或者(Ii)任何Swingline银行或开证行善意地相信任何银行在履行该银行承诺发放信贷的一项或多项其他协议项下的义务时违约，则不需要Swingline银行为任何Swingline贷款提供资金，也不要求开证行开具、修改或增加任何信用证，除非Swingline银行是这样做的，否则将不要求Swingline银行为任何Swingline贷款提供资金，也不要求开证行开具、修改或增加任何信用证，除非Swingline银行或开证行真诚地相信任何银行未能履行该协议规定的义务，除非Swingline银行令该开证行或开证行(视属何情况而定)满意，以消除其在本合同项下因该银行而面临的任何风险。

如果行政代理行、Carlisle、每个Swingline银行和每个开证行均同意违约银行已充分补救了导致该银行成为违约行的所有事项，则应重新调整各银行的Swingline风险敞口和LC风险敞口，以反映该银行的承诺，并且在该日期，该银行应按面值购买行政代理决定可能需要的其他银行的贷款(货币市场贷款和Swingline贷款除外)。

第九条
其他

SECTION第9.01节。发布安全通知。本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式送达，并应通过专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或通过传真发送，如下所示：

(A)如果交给任何一位共同借款人，请转交给卡莱尔，地址为16430 N.Scottsdale Road，Suite400，Scottsdale，AZ 85254，注意：首席财务官；电话：(480781-5056)；

(B)寄给行政代理或Swingline银行，或以开证行的身份寄往摩根大通银行，地址是北卡罗来纳州夏洛特市国会街4350号2楼，邮编28209，收件人：帕特里克·S·桑顿(patrick.s.thornton@jpmgan.com)；副本一份寄往摩根大通银行，N.A.，批发贷款服务公司，迪尔伯恩街10号，L2S楼，MailyL2S，Mailesale L2S，Mailesale L2s，10 S Dearborn Street，Floor L2S，Mailel.L2s，Mailesale L2s，Mailesale L2s

(C)寄给任何其他银行或开证行(摩根大通银行除外)，按其行政问卷中规定的地址(或传真号码)寄给该银行。

本协议项下向银行发出的通知和其他通信可以按照行政代理批准的程序，使用经批准的电子平台交付或提交；但除非行政代理和适用银行另有约定，否则上述规定不适用于根据第二条发出的通知。行政代理或卡莱尔可酌情同意根据其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。根据本协议的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信应视为在收到之日发出。

SECTION第9.02节：没有豁免。行政代理、任何开证行或任何银行在行使本协议或任何票据项下的任何权利、权力或特权时未能或延迟行使，不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。本附注中规定和规定的权利和补救措施应是累积的，不排除法律或其他规定的任何权利或补救措施。

SECTION第9.03节。减少费用；赔偿。

(一)减少费用。共同借款人应共同和分别支付：(I)行政代理的所有自付费用，包括行政代理特别律师的费用和与本协议的准备和管理有关的费用，本协议项下的任何放弃或同意或本协议的任何修改，或本协议项下的任何违约或被指控的违约；(I)行政代理的所有自付费用，包括与本协议的准备和管理、本协议项下的任何放弃或同意或本协议项下的任何违约或所谓违约相关的费用和支出；(Ii)每家开证行的所有自付费用，包括每家开证行与任何信用证的准备和管理(包括任何信用证下的任何付款的开立、修改或支付)、本合同项下的任何放弃或同意或本合同项下的任何失责或指称失责有关的费用和各开证行的特别律师的支出；以及(Iii)如果违约事件发生，行政代理、每家发证行和每家银行发生的所有自付费用，包括(无重复的)外部律师的费用和支出(但仅限于一名律师对这些人的合理费用、支出和其他费用，作为一个整体，在发生实际或被认为存在利益冲突的情况下，(X)在每个相关司法管辖区增加一名律师和(Y)在每个相关司法管辖区增加一名当地律师，在每种情况下，向每一组类似受影响的人收取费用和支付费和其他费用，但仅限于一名律师的合理费用、支付费和其他费用，如果发生实际或被认为的利益冲突，则增加一名律师和(Y)在每个相关司法管辖区增加一名当地律师)

与违约和催收、破产、资不抵债以及由此引发的其他执行程序有关的事件。

(二)加大赔偿力度。共同借款人同意共同和个别地赔偿行政代理、本协议封面上的“联合牵头安排人”或“联合簿记管理人”、每家开证行和每家银行、其各自的关联公司以及上述各董事、高级管理人员、代理人和雇员(均为“受赔方”)，并使每个受赔方免受任何形式的任何和所有责任、损失、成本和开支的损害，包括但不限于律师的合理费用和支出。与本协议或本协议项下贷款收益的任何实际用途或拟议用途有关或由本协议引起的行政诉讼或司法诉讼(不论该受偿方是否被指定为本协议的一方)；但就任何获弥偿人而言，上述弥偿不得仅限于该等法律责任、损失、损害、费用或相关费用由有管辖权的法院根据最终的和不可上诉的判决确定为：(X)该受赔人实质性违反贷款文件规定的义务，或该受偿人的严重疏忽或故意行为不当，或(Y)仅因两个或多个受偿人之间的纠纷而引起(但不包括(1)由于共同借款人或其任何关联公司的任何作为或不作为，以及(2)涉及在其本第9.03(B)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔或损害的任何税以外的税。

(三)加大货币赔付力度。联名借款人同意共同及个别赔偿各银行任何种类的任何及所有负债、损失、损害、成本及开支，包括但不限于因任何联名借款人未能以最初作出贷款时的可用货币支付任何可用货币贷款或其利息而导致该银行可能招致的合理律师费及支出。

(D)与两家银行合作。各银行分别同意根据本第9.03条(A)或(B)款规定，共同借款人应支付给行政代理、各开证行和Swingline银行，以及上述任何人的每一关联方(各自为“代理受偿方”)的任何款项(以共同借款人未偿还的范围为限，且不限制共同借款人这样做的义务)，并根据其在获得赔偿之日有效的各自适用百分比按比例向行政代理、各开证行和Swingline银行支付任何款项(以共同借款人未偿还的范围为限，且不限制共同借款人这样做的义务)，并按各自适用的百分比向行政代理、各开证行和Swingline银行以及上述任何人的每一关联方(各自为“代理受偿方”)支付。如果在承诺终止之日之后寻求赔偿，并且贷款应按照紧接该日期之前的适用百分比全额支付)，则任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用，包括可能在任何时间(无论是在支付贷款之前或之后)强加给该代理赔付方、由该代理人赔付方或向该代理赔付方主张的任何费用、费用和支出，包括以任何方式与该承诺有关或由此产生的费用、费用和支出，本协议任何其他贷款文件或本文或其中所考虑或提及的任何文件，或在此或由此计划进行的交易，或该代理弥偿人根据或与前述任何事项相关而采取或遗漏的任何行动；但该等未偿还费用或获弥偿损失、申索、损害、法律责任或有关费用(视属何情况而定)，是由该代理人弥偿人以其身分招致或针对该代理人弥偿的；此外，任何银行均无须对该等责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、讼费的任何部分承担法律责任；此外，任何银行均不负法律责任支付该等责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、讼费, 由有管辖权的法院作出的最终和不可上诉的裁决认定因代理人赔偿对象的严重疏忽或故意行为不当而导致的费用或支出。本节中的协议在本协议终止、贷款和本协议项下应支付的所有其他款项支付后仍然有效。在本协议终止、偿还贷款和根据本协议支付的所有其他金额之后，本节中的协议仍然有效。

(E)选择合适的时机。根据本节规定到期的所有款项，应在书面要求后立即支付。

第9.04节。没有抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，各银行、各开证行及其各自的关联公司被授权在法律允许的最大范围内，随时、不时地在法律允许的范围内随时抵销和运用该银行、该开证行或任何该关联公司在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或活期、临时或最终)，以及该银行、该开证行或任何该等关联公司在任何时候欠下的其他债务。以共同借款人现在或以后根据本协议或任何其他贷款文件向该银行或该开证行或其各自关联公司承担的任何和所有义务为贷方或账户，不论该银行、开证行或关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管共同借款人的该等债务可能是或有或有的或未到期的，或欠该银行或该开证行的分行或关联银行与分行或关联银行不同的债务，但不论该银行、开证行或关联银行是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出要求，共同借款人的该等债务可能是或有的或未到期的，或欠该银行或该开证行不同于该分行或关联银行的分行或关联银行的债务但如果任何违约银行行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即按照第8.09节的规定支付给行政代理，以便进一步申请，在支付之前，违约银行应将其与其他资金分开，并被视为为行政代理、开证行和银行的利益而以信托形式持有；(Y)违约银行应立即向行政代理提供一份声明，合理详细地描述每家银行的权利, 各开证行及其在本节项下的关联公司是该开证行、该开证行或其各自关联公司可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)的补充。各银行和开证行同意在任何此类抵销和申请后立即通知卡莱尔和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

SECTION第9.05节。不适用于修正案和豁免。本协议或本协议或其中的任何其他贷款文件的任何规定均不得放弃、修改或修改，除非(W)在本协议的情况下，根据共同借款人和所需银行签订的一份或多份书面协议，(X)根据根据第2.01(D)条的条款和条件签署的定期贷款补充条款，该条款只需由共同借款人、行政代理和提供条款承诺的银行签署，(Y)根据根据第2.18节的条款和条件执行的增加承诺补充款，该条款和条件只需由共同借款人、行政代理和循环银行签署，以增加或提供新的循环承诺，以及(Z)在任何其他贷款文件的情况下，根据行政代理和共同借款人在所需银行同意下签订的一份或多份书面协议；但未经任何银行书面同意，上述协议不得(I)增加任何银行的承诺额；(Ii)未经受影响的各家银行书面同意，减少或免除任何贷款或信用证付款的本金，或降低其利率，或减少或免除根据本协议应支付的任何利息或费用；(Iii)推迟任何贷款或信用证付款本金的任何预定付款日期，或任何根据本协议应支付的利息、手续费或其他债务的支付日期，或减少、免除或免除根据本协议应支付的任何利息、手续费或其他债务的任何日期，或减少、免除根据本协议应支付的任何利息、手续费或其他债务的任何日期，或减少、免除根据本协议应支付的任何利息、手续费或其他债务的金额。或在未经受影响银行书面同意的情况下推迟任何承诺的预定到期日；(Iv)更改第2.13条或第9.04条，以改变分摊付款的方式, 未经每家银行书面同意，(V)可更改本节的任何规定或“要求的银行”的定义，或任何贷款文件中规定放弃、修改或修改任何权利或作出任何决定或给予任何同意的银行的数目或百分比的任何其他规定

据此，未经直接受其影响的各银行书面同意，(Vi)未经各银行(不包括任何违约银行)书面同意，免除共同借款人在贷款文件项下的义务，或(Vii)更改任何贷款文件的任何条款，使其条款对持有某类贷款的银行的应付权利产生不利影响，该等贷款类别不同于持有任何其他类别贷款的银行，且未经持有每一类未偿还贷款和未使用承诺的大部分利息的银行书面同意；或(Vii)未经各银行(不包括任何违约银行)的书面同意，更改任何贷款文件中的任何条款，使其对持有与持有任何其他类别贷款不同的银行的付款权利产生不利影响；或(Vii)未经持有各自未偿还贷款和未使用承诺的大部分利息的银行的书面同意此外，(A)未经任何可用货币循环银行、行政代理、开证行或可用货币循环银行(视属何情况而定)事先书面同意，该等协议不得修改、修改或以其他方式影响任何可用货币循环银行、行政代理、任何开证行或可用货币循环银行的权利或义务，以及(B)对本协议的任何放弃、修改或修改，因其条款而影响循环银行、定期银行或可用货币循环银行在本协议项下的权利或义务可以通过共同借款人签订的一份或多份书面协议和受影响银行类别所需的利息百分比来实现。

SECTION第9.06节。负责指定继任者和受让人。

(一)具有较高的效益和约束力。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人(包括签发信用证的开证行的任何关联公司)具有约束力，并符合其利益，但下列情况除外：(I)未经每家银行事先书面同意，卡莱尔不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(未经各银行书面同意，卡莱尔的任何企图转让或转让均无效)；(Ii)除上述规定外，任何银行不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本节第(C)款规定的范围内)、以及(在本协议明确规定的范围内)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔要求(除本协议双方、其各自的继承人和受让人)、参与者(在本节第(C)款规定的范围内)、以及(在本协议明确规定的范围内)任何人(除本协议双方、其各自的继承人和受让人之外)、参与人(在本节第(C)款规定的范围内)或因本协议而获得的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)在下列情况下，任何银行均可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠它的贷款)转让给一名或多名个人(不符合资格的机构除外)，并事先书面同意(该同意不得无理拒绝)：(I)在符合以下第(B)(Ii)款规定的条件的情况下，任何银行均可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺以及当时欠它的贷款)转让给一人或多人(不合格机构除外)：

(A)向卡莱尔转让(但卡莱尔应被视为已同意任何此类转让，除非卡莱尔在收到有关通知后五(5)个工作日内以书面通知行政代理反对)；此外，转让给一家银行、一家银行的附属公司、核准基金或任何其他受让人(如果违约事件已经发生并仍在继续)不需要卡莱尔的同意；

(B)委托行政代理；但将任何承诺转让给受让人时，不需要行政代理的同意，受让人是在紧接该项转让生效之前作出承诺的银行(违约银行除外)；

(C)在转让循环贷款或循环承诺的情况下，通知开证行；以及

(D)在转让循环贷款或循环承诺的情况下，向Swingline银行申请。

(二)劳动出让应当附加以下条件：

(A)除非转让给一家银行或一家银行的附属公司或核准基金，或转让转让行承诺或任何类别贷款的全部剩余金额，否则转让行每项转让的承诺额或贷款金额不得少于5,000,000美元，除非Carlisle和行政代理双方另有同意，否则每次此类转让的承诺额或贷款金额不得少于5,000,000美元(截至与该项转让有关的转让和承担交付行政代理人之日起确定)，除非Carlisle和行政代理人各自另有同意，否则转让银行的承诺额或贷款金额不得少于5,000,000美元，但如没有得到Carlisle的同意，则不在此限

(B)*每项部分转让应作为转让行在本协定项下的所有权利和义务的比例部分进行转让，但本条不得解释为禁止转让转让行关于一类承诺或贷款的所有权利和义务的比例部分；(B)任何部分转让应作为转让转让银行在本协定项下的所有权利和义务的比例部分进行，但本款不得解释为禁止转让转让银行关于一类承诺或贷款的所有权利和义务的比例部分；

(C)每项转让的当事人应签立并向行政代理交付(X)转让和假设，或(Y)在适用的范围内，签署一份协议，其中包括根据经批准的电子平台进行的转让和假设，其中行政代理和转让和承担的各方都是参与者，以及3,500美元的处理和记录费，该费用将由转让银行或受让行支付或由该等银行分担；以及(Y)在适用的范围内，根据核准的电子平台，行政代理和转让和承担的各方应签署并向行政代理交付一份协议，其中包括以引用方式纳入的转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费，该费用由转让行或受让行支付或由该等银行分担；以及

(D)如果受让人不是银行，则受让人应向行政代理提交一份行政调查问卷，其中受让人指定一个或多个信用联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含有关卡莱尔及其附属公司及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给谁，以及谁可以根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)接收此类信息。

就本第9.06(B)节而言，术语“核准基金”和“不合格机构”具有以下含义：

“核准基金”是指在正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款和类似信贷延伸的任何个人(自然人除外)，并由(A)银行、(B)银行的关联公司或(C)管理或管理银行的实体或实体的关联公司管理或管理。

“不合格机构”是指(A)自然人，(B)违约银行或其母公司，或(C)为自然人或其亲属拥有和经营的公司、投资工具或信托，或为自然人或其亲属的主要利益而拥有和经营的公司、投资工具或信托。

(Iii)在根据本节第(B)(四)款接受和记录的条件下，自每份转让和假设中规定的生效日期起及之后，受让人应是本协议的一方，并在权益范围内

因该转让和承担而转让的银行具有银行在本协议项下的权利和义务，在该转让和承担所转让的利息范围内，转让行应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了转让行在本协议项下的所有权利和义务，则该银行将不再是本协议项下的当事一方，但仍有权享受第8.03(A)节、第8.04节、第8.05节和第9.03节的利益)。银行根据本协议转让或转让的任何权利或义务不符合本协议第9.06节的规定，就本协议而言，应视为该银行根据本节第(C)款出售参与此类权利和义务的银行。

(Iv)为此目的，行政代理以卡莱尔的非受信代理身份行事，应在其其中一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录银行的名称和地址，以及根据本条款不时欠每家银行的贷款和信用证付款的承诺和本金(以及所述利息)(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，即使有相反的通知，卡莱尔、行政代理、开证行和银行应将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议下的银行。本第9.06(B)(Iv)节的解释应确保本协议项下的每笔贷款、信用证支付和其他债务始终按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节和《国税法》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)节的含义以“登记形式”保存。登记册应可供Carlisle、任何开证行和任何银行在合理的事先通知下，在任何合理的时间和不时查阅。

(V)在收到转让行和受让人签署的正式填写的转让和假设的(X)项或(Y)项后，在适用的范围内，提交一份协议，其中包括根据经批准的电子平台进行的转让和假设，其中涉及行政代理和转让和假设的参与方、受让人填写好的行政问卷以及第8.05(F)节要求的任何税务文件(除非受让人已经是本协议项下的银行)。在支付本节第(B)款所指的处理和记录费以及本节第(B)款所要求的对此类转让的任何书面同意后，行政代理应接受此类转让，并承担其中所载信息并将其记录在登记册中；但如果转让行或受让人未能按照第2.05节、第2.17(D)节或第2.17(E)节、第2.04(B)节、第2.13节或第9.03(C)节的规定支付其应支付的任何款项，则行政代理没有义务接受此类转让和假定，并将其中的信息记录在登记册中，除非且直到该款项及其所有应计利息已全额支付。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(三)积极参与。任何银行均可在未经Carlisle、行政代理、开证行或Swingline银行同意的情况下，向一家或多家银行或除不符合资格的机构以外的其他实体(“参与者”)出售对该银行在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠它的贷款)的参与；但条件是：(A)该银行在本协议项下的义务应保持不变；(B)该银行仍应对本协议项下的其他各方承担全部或部分责任。

(C)Carlisle、行政代理行、开证行和其他银行应继续就该银行在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该银行打交道；及(C)对于Carlisle，行政代理行、开证行和其他银行应继续单独和直接与该银行打交道。银行出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该银行应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该银行不得同意第9.02节所述的任何修订、修改或豁免。这会影响到这样的参与者。Carlisle同意，每个参与者都有权享受第8.03节、第8.04节和第8.05节的利益(受其中的要求和限制的限制，如同该参与者是一家银行一样)，就像它是一家银行并根据本节第(B)款通过转让获得其权益一样；但该参与者(A)必须同意遵守第2.13节和第8.05(F)节的规定，就像它是本节第(B)款下的受让人一样；(A)如果该参与者(A)同意遵守第2.13节和第8.05(F)节的规定，则应将其视为本节第(B)款下的受让人；以及(B)根据第8.03条或第8.05条，对于任何参与，其无权获得比其获得此类参与的银行本应有权获得的更多付款，但因参与者获得此类参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况下，则不在此限。(B)根据第8.03节或第8.05节，任何参与者不得获得比其获得此类参与的银行本应有权获得的更多付款，但有权获得更多付款的情况除外。出售参与的每家银行同意，在卡莱尔的要求和费用下，采取合理努力与适用的共同借款人合作，以执行第8.07(B)节关于任何参与者的规定。在法律允许的范围内, 每个参与者也有权享受第9.04节的利益，就像它是一家银行一样，只要该参与者同意遵守第8.09(B)节，就像它是一家银行一样。出售参与的每一家银行应仅为此目的作为卡莱尔的非受托代理，保存一份登记册，在登记册上填写每名参与者的名称和地址，以及每名参与者在贷款文件项下的承诺书、贷款、信用证、信用证付款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记簿”)；“参与者登记簿”(Participant Register)上记录每个参与者的名称和地址，以及每个参与者在承诺书、贷款、信用证、信用证付款或其他义务中的本金金额(和声明利息)；但任何银行均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证、信用证付款或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何资料)，除非为确定该等承诺、贷款、信用证、信用证付款或其他义务是《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节所指的“登记形式”，并符合“美国财政部条例”第(5)f.103-1(C)节的含义，否则银行没有义务向任何人披露该等承诺、贷款、信用证、信用证付款或其他义务的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款、信用证、信用证付款或其他义务中的权益有关的任何资料)。《国税法》第871(H)(2)和881(C)(2)项。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，就本协议的所有目的而言，该银行应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为该参与者的所有者。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(D)签署协议承诺。任何银行可随时质押或转让其在本协议项下的全部或部分权利的担保权益，以担保该银行的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让，本节不适用于任何该等担保权益的质押或转让；但该等担保权益的质押或转让不得解除银行在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该银行作为本协议的当事一方。

SECTION第9.07节。提供抵押品。每一家银行都向行政代理和其他每一家银行表示，它真诚地不依赖任何“保证金股票”(如U规则所定义)作为本协议规定的信贷的展期或维持的抵押品。

SECTION第9.08节。制定适用法律；服从司法管辖。本协议和其他每份贷款文件应受纽约州法律管辖并根据该州法律解释

约克市。双方依据(至少部分)修订后的纽约州《一般义务法》第5-1401节(在适用范围内)和其他适用法律做出了本次管辖法律的选择。每一共同借款人不可撤销且无条件地同意，其不会在纽约县法院以外的任何法院对行政代理、任何银行、任何开证行、其各自的关联公司或其各自的董事、高级职员、代理人和雇员提起任何形式的诉讼、诉讼或诉讼，不论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同上还是在侵权或其他方面，以任何方式与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或上述交易有关的交易有关，不会在纽约州法院以外的任何法院提起诉讼、诉讼或法律程序，无论是在合同上还是在侵权方面或以其他方式针对行政代理、任何银行、任何开证银行、其各自的附属公司或其各自的董事、高级管理人员、代理人和雇员。以及纽约州南区美国地区法院和任何上诉法院，本协议的每一方都不可撤销和无条件地服从这些法院的管辖权，并同意关于任何此类诉讼、诉讼或诉讼的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大程度上在此类联邦法院审理和裁决，并同意任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在联邦法院审理和裁决，并同意任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序的所有索赔均可在该等法院的管辖权下无条件地接受和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、任何银行或任何开证行在任何司法管辖区法院对共同借款人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。在法律允许的最大范围内，每个共同借款人都不可撤销地放弃, 它现在或以后可能对在该法院提起的任何该等法律程序的地点提出的任何反对，以及对在该法院提起的任何该等法律程序是在一个不方便的法院提起的任何声称。

SECTION第9.09节：政府对应方；一体化；有效性；电子执行。

(A)本协议可以一式两份(以及由本协议的不同当事人在不同的副本上)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合在一起时，应构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与(I)支付给行政代理的费用和(Ii)任何开证行信用证承诺的减少有关的任何单独的信函协议，构成双方当事人之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第3.01节另有规定外，本协议应在本协议由行政代理签署，并在行政代理收到本协议副本时生效，当副本合计时，应带有本协议其他各方的签名，此后，本协议对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。通过传真、通过电子邮件发送的pdf格式交付本协议签字页的签约副本。或任何其他复制实际签署的签名页图像的电子手段应与交付本协议的人工签署副本一样有效。在与本协议和本协议拟进行的交易相关的任何文件中或与本协议相关的任何文件中或与之相关的类似词语中，“签立”、“签署”、“签署”、“交付”和“交付”一词应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，每一项均应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。在任何情况下，这些术语应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，其法律效力、有效性或可执行性均与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统相同。, 在任何适用法律(包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律)规定的范围内和规定的范围内；但本协议的任何规定均不得要求行政代理在未经其事先书面同意的情况下接受任何形式或格式的电子签名。在不限制前述一般性的情况下，每一共同借款人特此(I)同意，出于所有目的，包括但不限于与任何整顿、重组、执行补救措施、破产程序或

行政代理、银行和共同借款人之间的诉讼、本协议的电子图像或任何其他贷款文件(在每种情况下，包括其任何签名页)应与任何纸质原件具有同等的法律效力、有效性和可执行性，并且(Ii)放弃仅因缺少任何贷款文件的纸质原件(包括其任何签名页)而对贷款文件的有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利。

SECTION第9.10节。不支持可分割性。本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行的，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行性范围内无效，而不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性；特定司法管辖区的某一特定条款的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。

SECTION第9.11节。不包括标题。本协议中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的构建，也不应在解释本协议时予以考虑。

第9.12节规定了责任限制。在适用法律允许的范围内(A)任何共同借款人不得主张，且每一共同借款人特此放弃就他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)获得的信息或其他材料所引起的任何损害向任何受偿人索赔；除非有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中裁定该受赔方的行为存在严重疏忽或故意不当行为，并且(B)本协议的任何一方均不得根据任何责任理论对本协议、任何其他贷款文件或计划达成的任何协议或文书所产生的、与本协议相关的或由于本协议而产生的特别、间接、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害赔偿)提出任何索赔，且每一方当事人特此放弃对此的任何索赔。(B)本协议任何一方均不得主张(且每一方当事人特此放弃)因本协议、任何其他贷款文件或所考虑的任何协议或文书而引起的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)。但是，本第9.12节的任何规定均不免除任何共同借款人因第三方对该受偿人提出的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿而对该受偿人进行赔偿的义务。

SECTION第9.13节负责建筑工程。每一共同借款人、行政代理和每家银行都承认，他们各自都有自己选择的法律顾问，并有机会与其法律顾问一起审查贷款文件，贷款文件应按照双方共同起草的方式进行解释。

第9.14节规定了公约的独立性。贷款文件下的所有契诺均须具有独立效力，以便在任何该等契诺不准许某一特定行动或条件的情况下，即使该行动或条件会因另一契诺的例外情况而准许，或在其他情况下属该另一契诺的限制范围内，但如采取该行动或存在该等条件，则该行动或条件并不能避免失责的发生。

第9.15节规定放弃陪审团审判。在此，共同借款人、管理代理人、开证行和银行均不可撤销地放弃在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何权利。

SECTION第9.16节：保密。行政代理、每家开证行和每家银行均同意对信息保密(定义见下文)，但以下情况除外：(A)向其及其附属公司的董事、高级职员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露信息(有一项谅解，即被披露的人将被告知该信息的保密性质并被指示对该信息保密)，(B)在任何监管当局要求的范围内，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他当事方提供，(E)在行使本协议项下的任何补救措施或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序或强制执行本协议项下的权利时，(F)在符合包含与本节规定基本相同的条款的协议的前提下，向(I)向本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，其在本协议项下的任何权利或义务，以及(Ii)任何与共同借款人及其义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在交易对手(或其顾问)，(G)经Carlisle同意或(H)在(I)因违反本节以外的原因而变得公开的范围内，或(Ii)行政代理、任何开证行或任何银行以非保密方式从共同借款人以外的来源获得该等信息的情况下，(G)经Carlisle同意或(H)在下列情况下可获得的信息：(I)非因违反本节而可公开获得的信息；或(Ii)行政代理、任何开证行或任何银行以非保密方式从共同借款人以外的来源获得的信息。就本节而言，“信息”是指从共同借款人那里收到的关于共同借款人或其业务的所有信息，但行政代理可以获得的任何此类信息除外, 在适用的共同借款人披露之前，任何开证行或任何银行在非保密的基础上；但如果在本协议日期之后从共同借款人收到的信息，则此类信息在交付时已明确标识为机密信息。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对此类信息的保密程度与该人根据其自身机密信息所采取的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。即使在与本协议相反或前述条款相关的任何承诺书或费用函中有任何规定，本协议各方仍可向任何人披露本协议拟进行的交易的“税收待遇”和“税收结构”(在每种情况下，均符合“国库条例”第(1.6011-4)节的含义)，以及向共同借款人提供的与该税收待遇和税收结构有关的所有各类材料(包括意见或其他税收分析)，但以下情况除外：对于在任何一种情况下包含与本协议拟议交易的税收处理或税收结构有关的信息以及其他信息的任何文件或类似项目，本但书仅适用于文件或类似项目中与此类交易的税收处理或税收结构有关的部分。

各银行承认，根据本协议向IT提供的信息可能包括有关Carlisle及其子公司和附属公司或其各自证券的重要非公开信息，并确认IT已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，IT将根据这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

共同借款人或行政代理根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含有关卡莱尔及其子公司和附属公司或其各自证券的重要非公开信息。因此，每家银行向CO表示-

借款人和IT在其行政调查问卷中确定的行政代理根据其合规程序和适用法律，信用联系人WHO可能会收到可能包含重要的非公开信息的信息。

SECTION第9.17节：批准美国爱国者法案。受《美国爱国者法案》(酒吧第三章)要求的每家银行L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法案”)特此通知共同借款人，根据“爱国者法案”的要求，必须获取、核实和记录共同借款人的身份信息，这些信息包括共同借款人的姓名和地址，以及使银行能够根据“爱国者法案”确定共同借款人的其他信息。

SECTION第9.18节。确定判决货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将共同借款人在本合同项下到期应付的货币(“指定货币”)兑换成另一种货币，本合同各方同意，在他们可以有效这样做的最大程度上，所使用的汇率应是行政代理根据正常银行程序可以在最终不可上诉判决作出前一个营业日在行政代理的纽约市主要办事处用该其他货币购买指定货币的汇率。联名借款人就本协议项下欠任何银行或行政代理的任何款项所承担的义务，即使以指定货币以外的货币作出任何判决，亦仅限于在该银行或行政代理(视属何情况而定)收到任何被判定应以该其他货币支付的款项后的营业日内，该银行或行政代理(视属何情况而定)可根据正常、合理的银行程序以该等其他货币购买指定货币。如果如此购买的指定货币的金额少于最初欠该银行或行政代理(视属何情况而定)的指定货币的金额，则共同借款人同意在最大程度上作为一项单独的义务有效地这样做，尽管有任何此类判决，赔偿该银行或该行政代理(视属何情况而定)的损失，并且如果如此购买的指定货币的金额超过(A)原先应支付给任何银行或该行政代理(视属何情况而定)的金额，则共同借款人同意赔偿该银行或该行政代理(视属何情况而定)的该损失，且如果如此购买的指定货币的金额超过(A)原先应支付给任何银行或该行政代理(视属何情况而定)的金额，则共同借款人同意在最大程度上有效地这样做, 并且(B)由于根据第2.13节将该超出部分作为不成比例的付款分配给其他银行而与其他银行分摊的任何金额，则该银行或行政代理(视情况而定)同意将该超出部分汇给共同借款人。(B)根据第2.13节，该银行或行政代理(视情况而定)同意将该超出部分汇给共同借款人。

第9.19.节不承担受托责任等。每个共同借款人承认、同意并承认其各自子公司的理解，即除本文件和其他贷款文件中明确规定的义务外，任何贷方将不承担任何义务，并且每个贷方仅以共同借款人在贷款文件和其中拟进行的交易方面与共同借款人保持一定距离的合同对手的身份行事，而不是作为公司的财务顾问、受信人或代理人。在贷款文件和贷款文件中拟进行的交易方面，每个贷方仅以共同借款人的合同交易对手的身份行事，而不是作为公司的财务顾问、受信人或代理人。每一共同借款人同意，其不会因任何信用方违反与本协议和本协议拟进行的交易有关的受托责任而向该信用方提出任何索赔。此外，每一共同借款人承认并同意，在任何司法管辖区内，没有信贷方就任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事宜向共同借款人提供咨询。每一共同借款人应就该等事宜与其自己的顾问协商，并负责对拟进行的交易进行自己的独立调查和评估，贷方对该共同借款人不承担任何责任或责任。

各联名借款人进一步承认及同意，并承认其附属公司的理解，即每一信贷方及其联属公司均为从事证券交易及经纪活动以及提供投资银行及其他金融服务的提供全面服务的证券或银行公司。在正常业务过程中，任何信贷方可以为其自己的账户和客户的账户提供投资银行和其他金融服务，和/或收购、持有或出售共同借款人和可能与其有商业或其他关系的其他公司的股权、债务和其他证券和金融工具(包括银行贷款和其他义务)。对于任何信用方或其任何客户如此持有的任何证券和/或金融工具，有关该等证券和金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人自行决定行使。

此外，每一共同借款人承认并同意，并承认其各自子公司的理解，即每一贷款方及其联属公司可能向共同借款人或其子公司可能就本文所述交易或其他交易存在利益冲突的其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务(包括金融咨询服务)。任何信用方都不会将从卡莱尔获得的机密信息用于该信用方为其他公司提供服务的情况，也不会向其他公司提供任何此类信息，这些机密信息是通过贷款文件或其与卡莱尔的其他关系所预期的交易而获得的。卡莱尔还承认，任何信用方都没有义务使用与贷款文件所考虑的交易相关的信息，也没有义务向卡莱尔提供从其他公司获得的机密信息。

第9.20节允许承认并同意接受受EEA影响的金融机构的纾困。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何受EEA影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债(如果该负债是无担保的)可能受适用决议机构的EEA的减记和转换权力的约束，并同意、承认并同意受以下约束：

(A)允许受EEA影响的金融机构对本协议项下任何一方(受EEA影响的金融机构)可能向其支付的本协议项下产生的任何责任适用适用的决议授权机构的任何减记和转换权力；和

(B)评估任何自救行动对任何此类法律责任的影响，包括(如适用)：

(I)同意全部或部分减少或取消任何此类责任；

(Iii)同意将该等负债的全部或部分转换为该等受EAA影响的金融机构、其母实体企业或可向其发行或以其他方式授予它的桥梁机构的股份或其他所有权工具，且该等股份或其他所有权工具将被其接受，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类负债的任何权利；或(Iii)同意将该等债务全部或部分转换为该等受影响的金融机构、其母实体企业或桥梁机构的股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何该等债务的任何权利；或

(Iiiii)允许与行使任何EEA的减记和转换权相关的此类责任条款的变更，以及适用的决议授权。

SECTION第9.21条。禁止修改和重述；禁止更新。本协议是对先前信贷协议的修正和重述，自生效之日起及之后生效。本协议的签署和交付不应构成对先行信贷协议项下贷款人、银行或行政代理的任何债务或其他义务的更新

基于本协议签署和交付之前发生或存在的事实或事件。在生效日期，《先行信贷协议》中所述的信贷安排应通过本文所述的安排全部予以修正、补充、修改和重述，共同借款人在先行信贷协议项下截至该日的所有未偿还贷款和其他义务应被视为本协议所述相应贷款项下的未偿还贷款和义务，无需任何人采取任何进一步行动，但行政代理应进行必要的资金转移，以反映该等贷款的未偿还余额以及在生效日期获得资金的任何贷款。

[签名页如下]

兹证明，本协议双方已促使其各自的授权人员在上述第一年的日期正式签署本协议。

卡莱尔公司注册成立卡莱尔有限责任公司

作者：

他的名字是：

他的头衔是：

摩根大通银行，北卡罗来纳州，作为行政代理，一家发行银行，Swingline银行和一家银行

作者：
帕特里克·S·桑顿(Patrick S.Thornton)，董事总经理

新泽西州富国银行(Wells Fargo Bank)，作为发行银行和银行

作者：英国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，英国航空公司，美国航空公司。
姓名：北京，北京
标题：《华尔街日报》《华尔街日报》

美国银行，北卡罗来纳州，作为开证行和银行

作者：英国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，英国航空公司，美国航空公司。
姓名：北京，北京
标题：《华尔街日报》《华尔街日报》

真实的银行，既是开证行又是银行

作者：英国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，英国航空公司，美国航空公司。
姓名：北京，北京
标题：《华尔街日报》《华尔街日报》

瑞穗银行(Mizuho Bank，Ltd)作为一家银行

作者：英国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，英国航空公司，美国航空公司。
姓名：北京，北京
标题：《华尔街日报》《华尔街日报》

北卡罗来纳州T.D.银行，作为一家银行

作者：英国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，英国航空公司，美国航空公司。
姓名：北京，北京
标题：《华尔街日报》《华尔街日报》

美国汇丰银行，全美银行协会，作为一家银行

作者：英国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，英国航空公司，美国航空公司。
姓名：北京，北京
标题：《华尔街日报》《华尔街日报》

PNC银行全国协会，作为一家银行

作者：英国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，英国航空公司，美国航空公司。
姓名：北京，北京
标题：《华尔街日报》《华尔街日报》