董事及高级人员
赔偿协议
本赔偿协议(本“协议”)于20_
独奏会
答：本公司意识到，有能力和有经验的人越来越不愿担任或继续担任公司的董事或高级管理人员，除非他们得到全面责任保险和充分的赔偿保护，因为为此类公司服务所产生的诉讼成本和风险增加，而这些诉讼成本和风险往往与该等董事或高级管理人员的薪酬无关。
B.关于董事和高级管理人员职责的法规和司法裁决往往不足以让董事和高级管理人员充分、可靠地了解他们面临的法律风险或他们应以何种方式履行受托职责和责任。
C.本公司和被赔人认识到，原告经常要求巨额赔偿，诉讼费用可能非常高(无论索赔是否有根据)，因此此类诉讼的抗辩和/或和解可能会给董事和高级管理人员的个人资源带来非同寻常的负担。
D.本公司董事会的结论是，为了吸引和留住有能力和经验的人士担任本公司的董事和高级管理人员，本公司按照本文规定的方式对其董事和某些高级管理人员进行合同赔偿，并自行承担与向该等董事和高级管理人员索赔有关的费用和损害赔偿责任，这不仅是合理和审慎的，而且为了促进本公司及其股东的最佳利益，也是必要的。
E.特拉华州公司法第145条(“DGCL”)允许公司赔偿和垫付高级管理人员和董事的辩护费，并赔偿和垫付应公司要求担任其他公司或企业董事、高级管理人员、雇员或代理人的人员的费用。
F.本公司希望并已要求受赔方担任或继续担任本公司的董事和/或高级管理人员，如果受赔方获得本公司规定的赔偿，则受赔方愿意担任或继续担任本公司的董事和/或高级管理人员。
因此，考虑到前述前提和下述相互约定和协议，本合同双方拟受法律约束，特此协议如下：。
1.定义。就本协议而言，下列术语应具有下列相应含义。
“控制变更”指的是下列各项中的每一项：
(I)任何人士成为“实益拥有人”之日(如根据交易所法令颁布的规则第13D-3条所界定)，持有本公司已发行股份合并投票权的30%或以上，但不包括(A)本公司或本公司任何附属公司、(B)本公司或本公司任何附属公司的任何雇员福利计划或(C)本公司任何实体因或根据任何该等计划的条款而拥有的实益拥有权。尽管有上述规定，本公司收购本公司已发行股份，并借减少已发行股份的数目，使任何人实益拥有的股份比例增至当时本公司已发行股份的30%或以上，则控制权不得因此而改变；但如任何人因本公司购买股份而成为本公司当时已发行股份的30%或以上的实益拥有人，并须在本公司购买该等股份后，成为本公司任何额外股份的实益拥有人，则该等股份不得因本公司收购本公司已发行股份而有所改变，但如任何人因本公司购买股份而成为本公司当时已发行股份的30%或以上的实益拥有人，则该人须成为本公司任何额外股份的实益拥有人，
(Ii)本公司完成与另一实体的合并或合并，或与另一实体进行重组，或与另一实体进行法定换股或交换要约，或以法定换股或交换要约的方式收购另一实体，或进行类似交易的日期；但除非出现以下两种情况之一，否则控制权不会因本段而发生变化：
(A)紧接交易完成前，本公司股东将不会因其在紧接交易完成前实益拥有本公司有表决权股份而(I)直接或间接成为有权选出所产生或收购实体的董事会多数成员或其他管治机构多数成员的所产生或收购实体的证券的实益拥有人；及(Ii)成为所产生或收购实体的实益拥有人，其比例与其对本公司有表决权股份的实益拥有权大体相同；及(Ii)在紧接交易完成前，本公司股东不会因其在紧接交易完成前实益拥有本公司有表决权股份而直接或间接成为所产生或收购实体的证券实益拥有人；及(Ii)成为所产生或收购实体的实益拥有人
(B)紧接建议交易完成前担任本公司董事的人士在紧接该交易完成后不会构成所产生实体的大多数董事。
(Iii)在一项或一系列相关交易中，将公司的全部或实质上所有资产出售或处置给并非公司的联属公司(指属经修订的“1986年国内收入法典”第414(B)或(C)条所指的受管制集团一部分的任何法团)的任何人(一如上文第(I)段所界定)的日期；或
(Iv)并非由本公司董事会选出或由董事会或其提名/管治委员会提名供股东选举的本公司正式选出及合资格董事的人数，应占本公司章程规定的本公司董事总数的多数。
审核方拥有全权及最终决定权(行使其酌情权)，以最终决定本公司控制权是否已根据上述定义发生变更，以及控制权变更发生的日期及任何与之相关的附带事宜。(B)审核方应行使其酌情权，以最终决定本公司控制权是否已根据上述定义发生变更，以及控制权变更发生的日期及任何与之相关的附带事宜。
“索赔”是指某人在诉讼中主张的索赔或诉讼，或与赔偿事件相关或由赔偿事件引起的任何其他书面救济要求。
“承保实体”指(I)本公司、(Ii)本公司任何附属公司或(Iii)应本公司或本公司任何附属公司的要求，应本公司或本公司任何附属公司的要求担任董事、高级管理人员、雇员、控制人、代理人或受托人的任何其他人士。
就本协议所考虑的任何决定而言，“公正董事”是指在该决定作出时是本公司董事会成员但不是当时就任何赔偿事件而待决的任何诉讼的任何一方的任何人。“公正董事”指的是在该决定作出时，本公司董事会成员中的任何人，但不是当时就任何赔偿事件而待决的任何诉讼的当事人。
“交易法”是指修订后的1934年证券交易法。
“费用”是指与赔偿事件有关或由赔偿事件引起的任何和所有直接和间接费用和费用、聘用费、法庭费用、笔录费用、专家费、见证费、差旅费、复印费、印刷费和装订费、电话费、邮资和递送服务费以及所有其他任何类型或性质的合理支出或开支(包括，在以下第3(C)节规定的限制的规限下，合理的律师费)，包括但不限于：(I)调查或(Ii)身为证人或准备成为证人，或以其他方式参与或准备参与任何法律程序；。(Iii)提供或准备提供文件，以回应传召出庭令或与任何法律程序有关的其他事宜；。(Iv)就任何法律程序中的任何判决、结果或裁定提出的上诉(包括但不限于任何讼费保证书、替代保证书或任何其他上诉保证书或其同等的保证金、保证及其他讼费)；。(V)确立或执行根据本协议(包括但不限于以下第2(C)节)、DGCL或其他方式获得赔偿的任何权利，无论被补偿者是否最终在该诉讼中胜诉，除非作为该诉讼的一部分，对该诉讼具有管辖权的法院认定，被补偿者作为该诉讼依据的每一重大主张都不是善意的或轻率的；(Vi)由公司或以公司名义根据本协议提起的任何诉讼的抗辩，以强制执行或解释本协议的任何条款(包括但不限于因受偿人的反诉和交叉索赔而招致的费用和开支)；及(Vii)任何联邦、州, 因实际或被视为收到本协议项下的任何付款而对受赔方征收的当地或国外税，包括与该等付款相关的所有已支付或应付的利息、评估和其他费用。为澄清起见，费用不应包括损失。
如获弥偿人是或正在或成为或被威胁成为传票的一方或证人或其他参与者，或曾经、现在或变得有义务提供或提供文件以回应传票，则“弥偿事件”须被视为已经发生，而该弥偿事件是或正在发生的，或被威胁要成为传票的一方或证人或其他参与者的，或曾经或现在或成为有义务提供或提供文件以回应传票或
或因获弥偿人是或曾经是或可能被视为任何受保实体的董事、高级人员、雇员、控制人、代理人或受信人，或因获弥偿人在担任任何该等身分时的任何作为或不作为而进行的任何法律程序。
“独立法律顾问”是指在公司法事务方面经验丰富的律师或律师事务所，目前没有，也没有在指定之前的三十六(36)个月内聘请其代表：(I)本公司或受偿方在对任何一方有重大影响的任何事项上，或(Ii)引起本协议项下赔偿要求的诉讼的任何其他一方。
“损失”是指任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务、判决、罚款、罚金、和解付款、赔偿和任何类型的赔偿金额，这些损失、索赔、损害赔偿、债务、判决、罚款、罚金、和解付款、赔偿和任何类型的金额都与赔偿事件有关或由赔偿事件引起。为澄清起见，损失不应包括费用。
“组织文件”是指任何和所有的组织文件、章程或类似的协议或管理文件，包括但不限于：(I)就公司而言，其公司注册证书和章程；(Ii)就有限责任公司而言，其经营协议；以及(Iii)就有限合伙而言，其合伙协议。
“诉讼”是指任何受威胁、待决或已完成的索赔、诉讼、仲裁或替代争议解决机制、调查、查询、行政听证或上诉，或任何其他实际、受威胁或已完成的诉讼，无论是以涵盖实体的权利或其他方式提起的，也不论是民事诉讼(包括故意或无意的侵权索赔)，还是刑事、行政、内部或调查性质的诉讼。
“人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、股份公司、信托、合营企业、非法人组织或者其他实体、政府、机构或者其政治分支机构。
就本协议所设想的任何决定而言，“审查方”系指下列任何一项：(I)多数公正董事，即使此等人士不构成本公司董事会的法定人数；(Ii)完全由公正董事组成的委员会，即使此等人士不构成本公司董事会的法定人数，只要该委员会是由多数公正董事指定的；(Iii)由无利害关系的董事(或如无利害关系的董事，则为本公司董事会)指定的独立法律顾问(在此情况下，任何决定须以提交书面意见作为证明)；或(Iv)在没有任何无利害关系董事的情况下，为本公司的股东；但如果控制权发生变更，审查方应为向本公司董事会提交的书面意见中的独立法律顾问(由受偿人选定)，该意见书的副本应
“证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。
“证券法”系指修订后的1933年证券法。
1.赔偿。
(一)赔偿损失和费用。如果赔偿事件已经发生，则在符合以下第9条的规定下，公司应在DGCL允许的最大限度内，按照法律的不时修订(但在任何此类修订的情况下，仅在该修订允许本公司提供比其之前允许的更广泛的赔偿权利的范围内)，对任何和所有损失和费用进行赔偿和保持无害的受赔方；但公司应履行本第2(A)条规定的赔偿承诺，就任何和所有损失和费用进行赔偿
B.部分赔偿。如果根据本协议的任何条款，本公司有权赔偿部分或部分损失或费用，但不能赔偿全部损失或费用，则本公司仍应就其有权获得的部分赔偿给被赔付人。在本协议的任何条款下，本公司有权获得本公司的部分损失或费用的赔偿，但不包括全部损失或费用，但公司仍应赔偿受赔人有权获得的部分损失或费用。
C.垫付费用。本公司应在实际可行的范围内，在DGCL不时修订的法律允许的最大限度内，将费用垫付给被赔方或其代表(但在任何此类修订的情况下，只有在该等修订允许本公司提供比其之前所允许的更广泛的赔付权的范围内)，但在任何情况下，不得迟于被赔方提出书面要求后30天内垫付费用，该请求应附有凭证、发票或类似证据，合理详细地记录所发生的费用或支付给被赔方的费用。在任何情况下，本公司应在不迟于被赔方提出书面要求后的30天内向被赔方或其代表垫付费用。该请求应附有凭证、发票或类似证据，以合理详细地记录所发生的费用或但是，只要被赔偿人不需要向公司提交任何被赔偿人的律师合理地认为在任何诉讼中享有特权并免于强制披露的任何信息。只有在最终确定受赔方无权获得本协议授权的赔偿时，受赔方签署和交付本协议才构成对预付金额的偿还承诺。除执行本协议外，不需要任何其他形式的承诺。
D.致词。在适用法律允许的最大范围内，如果本协议规定的赔偿因任何原因不能提供给受赔方，公司应按审查方根据该诉讼的所有情况认为公平合理的比例，支付受赔方与本协议项下的赔偿事件有关的任何诉讼所发生的金额，无论是损失还是费用，以代替赔付给受赔方，以反映(1)相对人的情况。在适用法律允许的范围内，如果本协议规定的赔偿因任何原因不能向受赔方提供赔偿，公司应按审查方根据该诉讼的所有情况认为公平合理的比例支付受赔方与本协议项下的赔偿事件有关的损失或费用，以代替赔偿受赔方。(1)公司应向受赔方支付与本协议项下的赔偿事件有关的诉讼的损失或费用(2)公司(及其董事、高级管理人员、员工和代理人)和被赔付人与此类事件和/或交易有关的相对过错。(2)公司(及其董事、高级管理人员、员工和代理人)和受赔人与此类事件和/或交易有关的相对过错。
2.赔偿程序。
A.赔偿事项通知。受赔方应在实际可行的情况下尽快通知本公司任何受赔方知悉的任何赔偿事件以及根据本合同提出的任何赔偿请求，前提是
如此通知，公司不应解除公司在本协议下的任何义务，除非且仅在该不履行增加公司在本协议下的责任的范围内。
B.通知保险公司。对于本公司责任保险承保的任何赔偿事件，本公司应按照每份适用保单中规定的程序及时向保险人发出书面通知。此后，本公司应采取一切必要或适当的行动，使该等保险人代表受赔方按照该等保单的条款支付因该赔偿事件而应支付的所有金额；但本第3(B)条的任何规定均不影响本协议项下本公司的义务或本公司按照规定及时遵守本协议规定的义务。
C.大律师的遴选。如果本合同规定本公司有义务就任何损失支付或垫付费用或赔偿受赔人，本公司有权承担任何相关索赔的辩护，并由本公司选择律师。在本公司保留该律师后，本公司将不会根据本协议向受赔方支付因辩护该等索赔而产生的任何律师费；但条件是：(I)受偿方有权聘请与任何此类索赔相关的律师，费用由受偿方承担；(I)受偿方有权就任何此类索赔聘请律师，费用由受偿方承担；(I)受偿方有权聘请与任何此类索赔相关的律师，费用由受偿方承担；以及(Ii)如果(A)本公司事先已授权由本公司聘请大律师，(B)本公司与本公司之间在进行任何该等抗辩时存在利益冲突的书面意见，或(C)本公司不应继续聘请该大律师为该索赔辩护，则本公司的大律师的费用应由本公司承担。
3.赔偿请求权的确定。
一、进展顺利。只要被保险人在第2(A)节所述的任何诉讼中胜诉(无论是否是)，公司应赔偿被保险人因此而招致的损失和费用。如果受偿方在该诉讼中并非完全胜诉，但在该诉讼中的一项或多项(但少于全部)索赔中，无论是非曲直，均胜诉，公司应赔偿受偿方因每项成功解决的索赔而实际或合理地发生的所有损失和费用。
B.其他诉讼程序。如果第4(A)节不适用，公司仍应按照第2(A)节或第2(B)节(以适用为准)对被赔付人进行赔偿，或按照第2(D)节规定向被赔付人提供缴费，由审核方决定。
C.审查方决定。由公司董事会选定的审核方决定被赔偿人是否有权获得赔偿，但须遵守下列条件：
一、如此选择的审查方应以最大的诚意行事，向被赔付方保证有完整的机会向该审查方被赔付方陈述被赔付方的情况，证明被赔付方已达到适用的行为标准。
(二)如果被赔付人的行为是基于承保实体的记录或账簿(包括但不限于其财务报表)，或者基于承保实体的高级职员或雇员在履行职责期间提供给被赔付人的信息，或者根据承保实体的法律顾问的建议，或者根据独立注册会计师或被承保实体合理谨慎选择的评估师或其他专家向承保实体提供的信息或记录或报告，则应被视为善意行事。此外，为确定根据本协议获得赔偿的权利，承保实体的任何董事、高级管理人员、代理人或员工的知情和/或行动或未采取行动不得归罪于受赔方。无论是否符合本第4(C)(Ii)条的前述规定，在任何情况下，均应推定受偿方始终本着善意行事，并以合理地相信符合或不符合公司最佳利益的方式行事。任何试图推翻这一推定的人都有举证责任和说服责任，以明确和令人信服的证据。
三、如果根据本第4条(C)项选择的审查方在本公司收到请求后三十(30)天内没有确定被补偿方是否有权获得赔偿，则应视为已作出必要的赔偿权利确定，并且如果没有(A)被补偿方对重要事实的错误陈述或遗漏作出被补偿方陈述所必需的重要事实，则被补偿方有权获得此类赔偿。(A)被补偿方对重要事实的错误陈述，或遗漏作出被补偿方陈述所必需的重要事实。(A)被补偿方对重大事实的错误陈述，或遗漏作出被补偿方陈述所必需的重要事实。(三)如果没有(A)被补偿方对重要事实的错误陈述，或遗漏了被补偿方陈述所必需的重要事实，则视为已经作出必要的确定但是，如果审议缔约方真诚地需要额外的时间来获取或评估与此有关的文件和/或信息，则可以将这一30天期限延长一段合理的时间，但不得超过额外的十五(15)天；此外，在下列情况下，本条第4(C)(Iii)条的前述规定不适用：(I)由本公司股东就获得赔偿的权利作出决定；(Ii)本公司董事会为此目的在股东被选为审查方后三十(30)天内召开股东特别会议；(Iii)为此目的在所谓的会议后六十(60)天内召开该会议，以及(Iv)在该会议上作出该决定，则本条第4(C)(Iii)条的上述规定不适用于以下情况：(I)由本公司股东就获得赔偿的权利作出决定；(Ii)本公司董事会为此目的在选定股东为审查方后三十(30)天内召开股东特别会议；(Iv)该决定是在该会议上作出的
D.向法院提出上诉。尽管根据第4(C)条选择的复审方认定受赔方无权就特定索赔或程序获得赔偿(“不利裁定”)，受赔方仍有权向正在或正在审理该索赔或程序的法院或特拉华州法院申请，以根据本协定强制执行受赔方的赔偿权利，但条件是受偿方应启动任何此类程序，以寻求强制执行受赔方的赔偿权利。如果双方之间有任何争议
关于各自在本合同项下的权利和义务，本公司有责任证明本公司没有义务支付或垫付受赔人要求的款项或预付款。
.请继续取得成功。本公司承认，就第4(A)节而言，未作出最终判决的和解或其他处置应被视为成功的解决方案，如果它允许一方当事人避免费用、延误、分心、干扰或不确定性。如果受偿人为当事一方的任何诉讼以不利判决以外的任何方式解决(包括但不限于在支付或不支付金钱或其他代价的情况下解决该诉讼)，则应推定受偿人在该诉讼中胜诉或胜诉。任何试图推翻这一推定的人都有举证责任和说服责任，必须有明确和令人信服的证据。
F.理赔。在未经公司书面同意的情况下，公司不对根据本协议或以其他方式为解决任何诉讼而支付的任何金额向受赔方承担赔偿责任。未经被赔付人书面同意，本公司不得以任何可能对被赔付人施加任何惩罚或限制的方式解决任何诉讼。本公司和被赔人都不会无理地拒绝同意任何拟议的和解方案。如果本公司没有得到合理和及时的机会参与抗辩，本公司将不承担任何司法裁决方面的赔偿责任；如果本协议禁止本公司参与诉讼，本公司在本协议项下的责任不得免除。
4.附加补偿权；非排他性。
A.范围。公司特此同意在法律允许的最大程度上对受赔方进行赔偿，即使此类赔偿未经本协议或任何其他协议的其他条款、任何涵盖实体的组织文件或适用法律明确授权。如果在本协议日期之后，任何适用的法律、法规或规则发生任何变化，扩大了特拉华州公司对其董事会成员或高级管理人员、员工、控制人、代理人或受托人的赔偿权利，则本协议双方的意图是，受赔方应通过本协议享受该变化带来的更大利益。如果任何适用的法律、法规或规则发生任何变化，缩小了特拉华州公司董事会成员或高级管理人员、雇员、控制人、代理人或受托人的赔偿权利，则该法律、法规或规则未要求适用于本协议的范围内的此类变化不会对本协议或本协议项下双方的权利和义务产生任何影响，但本协议第9(A)节规定的情况除外。
B.非排他性。本协议中规定的获得赔偿、出资和垫付费用的权利不应被视为排除，但应被视为受赔方根据任何涵盖实体的组织文件、任何其他协议、股东或公正董事的任何投票、特拉华州法律或其他规定随时有权享有的任何其他权利之外的权利。此外，本协议未授予任何权利或补救措施。
意在排除任何其他权利或补救，而每项其他权利和补救应是累积性的，并附加于根据本协议或现在或今后法律、衡平法或其他方式给予的所有其他权利和补救。根据本协议或以其他方式主张的任何权利或补救措施，不应阻止同时主张任何其他权利或补救措施。本协议规定的赔偿、出资和垫付费用的权利应继续适用于受赔方在以受赔方身份任职期间采取或未采取的任何行动，即使受赔方可能已停止担任此类职务。
5.不得重复支付。在本协议项下，如果受赔方实际收到任何款项(无论是根据任何保险单、任何承保实体的组织文件或其他方式)，本公司不承担任何支付本协议项下可赔付的金额或本协议规定的垫付金额的责任，无论是否根据任何保险单、任何承保实体的组织文件或其他规定，在此范围内，本公司不承担任何支付此类款项的责任。
6.相互承认。本公司和受赔方均承认，在某些情况下，联邦法律或公共政策可能凌驾于适用的州法律之上，并禁止本公司根据本协议或以其他方式对其董事和高级管理人员进行赔偿。例如，公司和赔偿对象承认，证券交易委员会的立场是，某些联邦证券法规定的责任是不允许赔偿的，联邦法律禁止对违反1979年修订的“雇员退休收入保障法”的某些行为进行赔偿。受赔人理解并承认，本公司已经或未来可能需要向SEC承诺，在某些情况下将赔偿问题提交法院，以确定本公司根据公共政策有权向受赔人提供赔偿，本合同项下的任何获得赔偿的权利应以任何此类所需的法院裁决为前提和条件。
7.责任保险。本公司应维持适用于本公司董事及高级管理人员的责任保险，并应促使受赔人被指定为被保险人，以向受保人提供与本公司高级管理人员及董事中最受保人相同的权利和福利(如果受偿人不是独立或外部董事，则不包括独立董事责任保险单)。本公司应就本第8条所述的任何责任保险单的一般条款和承保金额通知被保险人，如果任何此类保险单在任何时候终止或过期而没有续期，或任何此类保险单的承保金额将减少，公司应立即通知被保险人。
8.例外情况。尽管本协议有任何其他相反的规定，但根据本协议的条款，本公司不应承担赔偿被保险人的义务：
A.因受偿方自愿发起或提出的索赔(包括但不限于正面抗辩和反索赔)而遭受的任何损失或费用，或预支给受偿方的费用，但以下情况除外：(I)建立或执行
根据本协议、任何其他协议或保险单、公司的任何承保实体的组织文件、特拉华州法律或其他规定，或(Ii)公司董事会明确批准发起或提出此类索赔的情况下，就赔偿事件获得赔偿、出资或预付款的权利；
B.就下列索赔向被赔付人支付任何损失或费用或预付费用：(I)被赔付人对交易所法案第16(B)条所指的公司证券的买卖(或买卖)所得利润的会计处理，或(Ii)根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第304或306条或据此颁布的任何规则或条例提出的索赔；或(B)根据经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第304或306条或据此颁布的任何规则或法规，对被赔付人进行的任何损失或费用或预支费用；或
C.如果有管辖权的法院在一定程度上作出最终的、不可上诉的裁决，认为此类赔偿是不合法的。
9.其他。
A.对应物。本协议可一式两份签署，每份副本均为正本。
B.有约束力；继承人和受让人。本协议对本协议双方及其各自的继承人和受让人(包括对本公司、通过购买、合并、合并或以其他方式对本公司的全部或几乎所有业务和/或资产的任何直接或间接继承人)以及就受偿人、其配偶、继承人以及个人和法律代表的利益具有约束力，并可由其强制执行。本公司应要求并促使本公司所有、基本上全部或大部分业务和/或资产的任何继承人或转让(无论是直接或间接，通过购买、合并、合并或其他方式)承担并同意履行本协议，其方式和程度与未发生该等继承或转让时本公司被要求履行的方式和程度相同。对于与赔偿事件有关的索赔，本协议将继续有效，无论受赔方是否继续担任任何承保实体的董事、高级管理人员、员工、控制人、代理人或受托人。
C.通知。本协议要求或允许的所有通知和其他通信应以书面形式发出，在发出时应生效，并且在任何情况下均应被视为是在以下情况下给予的：(A)通过头等邮件交付的美国邮政服务或其他适用邮政服务的预付邮资的存款后五(5)天；(B)如果是专人递送的，(B)如果是专人递送的，(C)在联邦快递或类似的国家认可的夜间快递寄存的营业日后的一(1)个工作日，运费预付，或(D)营业后的一(1)个工作日如果可以通过传真传送，并通过本协议允许的其他方式复制，并且如果发送给被赔付方，则发送到本协议中被赔付方签名下规定的被赔付方地址或传真号码(视情况而定)，或者，如果发送给公司，则发送给本公司，或者，如果发送给本公司，则发送到被赔付方的地址或传真号码(视情况而定)。
发送至其主要公司办事处(注意：秘书)的地址或传真号码(视情况而定)，或该当事人向本协议其他各方指定的其他地址或传真号码(视情况而定)。
D.可执行性。本协议是本公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行。
E.同意管辖。本公司和被赔人在此均不可撤销地同意特拉华州法院对任何因本协议引起或与本协议有关的诉讼的管辖权和地点，并同意根据本协议提起的任何诉讼仅应在特拉华州法院开始、起诉和继续进行，并同意根据本协议提起的任何诉讼仅在特拉华州法院开始、起诉和继续进行，并同意根据本协议提起的任何诉讼仅在特拉华州法院开始、起诉和继续进行。
F.可伸缩性。如果本协议的任何条款(包括单个条款、段落或句子中的任何条款)被有管辖权的法院裁定为无效、无效或以其他方式不可执行，则本协议的条款应可分离，其余条款应在法律允许的最大程度上保持可执行性。此外，在可能范围内，本协议的条款(包括但不限于，本协议的每一部分包含任何被认定为无效、无效或以其他方式不可执行、本身并非无效、无效或不可执行的条款)应被解释为在被认定为无效、非法或不可执行的条款所显示的范围内生效。
G.法律的选择。本协议应受特拉华州法律管辖，其条款应根据特拉华州法律解释和执行，而不考虑该州的法律冲突原则。
H.代位权。在根据本协议付款的情况下，公司应在付款范围内代位于受赔人的所有追偿权利，受赔人应签署所需的所有文件，并采取一切必要的行动，以确保这些权利，并使公司能够有效地提起诉讼，以强制执行这些权利。
一、修改和终止。本协议的任何修订、修改、终止或取消，除非以受本协议约束的各方签署的书面形式签署，否则无效。此通知应提供给本合同各方。对本协议任何条款的放弃不应被视为或不构成对本协议任何其他条款的放弃(无论是否类似)，该放弃也不构成持续的放弃。
J.无建筑作为雇佣协议。本协议不是本公司与被保险人之间的雇佣协议，本协议中包含的任何内容不得解释为赋予被保险人任何保留或继续受雇于任何承保实体或继续为其服务的权利。
K.取代以前的协议。本协议取代双方之前就本协议主题达成的所有口头、书面和默示的协议和谅解。所有此等先前的协议和谅解特此终止，并被视为没有进一步的效力或效果。
[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]
兹证明，本协议双方已于上述日期签署本协议。
公司：
海德思哲国际公司
特拉华州一家公司
由以下人员提供：
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INDEMNITEE：