美国 个国家
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
(标记 一)
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告
截至2021年9月30日的季度
或
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
对于 ，从_到_的过渡期
佣金 档号：001-39199
TRxADE Health，Inc.
(注册人名称与其章程中规定的准确 )
| (州 或其他司法管辖区 | (I.R.S. 雇主 | |
| (注册成立 或组织) | (标识 编号) | |
| (主要执行机构地址 ) | (zip 代码) |
(800)
(注册人电话号码 ，含区号)
根据该法第12(B)条登记的证券 ：
| 每节课的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
纳斯达克指数股票 Market LLC (纳斯达克资本市场) |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒无☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人 被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则 405要求提交的每个交互数据文件。是 ☒无☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器 | ☐ | 加速的 文件服务器 | ☐ |
| ☒ | 较小的报告公司 | ||
| 新兴 成长型公司 |
如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，☐否☒
有 个8166,457个注册人在2021年10月25日发行的普通股 ，没有发行的优先股。
TRxADE Health，Inc.
表格 10-Q
截至2021年9月30日的季度的
目录表
| 页面 | ||
| 警示 有关前瞻性陈述的说明 | 3 | |
| 第 部分：财务信息 | ||
| 第 项1.财务报表(未经审计) | 6 | |
| 合并资产负债表 | 6 | |
| 合并 操作报表 | 7 | |
| 合并 股东权益变动表 | 8 | |
| 合并 现金流量表 | 9 | |
| 未经审计的合并财务报表附注 | 10 | |
| 项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 18 | |
| 第 项3.关于市场风险的定量和定性披露 | 26 | |
| 第 项4.控制和程序 | 27 | |
| 第 部分II.其他信息 | ||
| 第 项1.法律诉讼 | 28 | |
| 第 1A项。危险因素 | 28 | |
| 第 项2.未登记的股权证券销售和收益的使用 | 32 | |
| 第 项3.高级证券违约 | 32 | |
| 第 项4.矿山安全信息披露 | 32 | |
| 第 项5.其他信息 | 32 | |
| 物品 6.展品 | 32 | |
| 签名 | 33 |
| 2 |
| 目录 |
有关前瞻性陈述的警示 注意事项
本 Form 10-Q季度报告(“报告”)，包括本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，包含1995年私人证券诉讼 改革法案所指的有关公司未来事件和未来结果的前瞻性陈述，这些陈述基于对公司所处行业的当前预期、估计、 预测和预测，以及对 公司管理层的信念和假设。“预期”、“预期”、“目标”、“目标”、“ ”项目、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“ ”估计、“这些词语的变体以及类似的表述旨在识别此类前瞻性表述。 这些前瞻性表述只是预测，受到难以预测的风险、不确定因素和假设的影响。 具体来说，正如下面更详细讨论的那样，新型冠状病毒(新冠肺炎)全球大流行造成的持续影响和中断以及政府应对措施可能会对我们的财务状况和业绩产生重大不利影响。因此， 实际结果可能与任何前瞻性陈述中表达的结果大不相同。可能导致或 导致此类差异的因素包括但不限于本报告中其他部分讨论的内容，包括“风险 因素”，以及公司向美国证券交易委员会(SEC)提交的其他报告，包括公司于2021年3月29日向SEC提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告(在 标题“风险因素”和该报告的其他部分中)。
以下讨论基于本报告其他部分包含的未经审计的合并财务报表，该报表是根据美国公认会计原则 编制的。编制这些财务报表需要我们 做出影响资产、负债、收入和费用报告金额以及相关或有事项披露的估计和判断 。在我们的业务运营过程中，我们通常会就发票的付款时间、应收账款的收取、产品的发货、订单的履行、物资的采购和库存的建立等事项做出决定 。这些决定中的每一个都会对任何给定时期的财务结果产生一定的影响。在做出这些决定时， 我们会考虑各种因素，包括合同义务、客户满意度、竞争、内部和外部财务目标 和预期以及财务规划目标。我们会持续评估我们的估计，包括与销售 退货、定价积分、保修成本、坏账准备、长期资产(特别是商誉和无形资产)减值、合同制造商因携带和陈旧材料费用而承担的风险、评估基于股票的 补偿时使用的假设以及诉讼相关的估计。我们的估计基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设 , 其结果构成判断资产和负债账面价值的基础 这些资产和负债的账面价值在其他来源上并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。 可能导致或促成这些差异的因素包括本报告下面和其他部分讨论的因素，以及我们提交给证券交易委员会的其他 报告和我们最新的Form 10-K年度报告中讨论的因素。所有对年份的引用都与特定年份截至12月31日的日历年 有关。
| 3 |
| 目录 |
汇总 风险因素
我们 面临与我们的业务相关的风险和不确定性，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的。特别是，与我们的 业务相关的风险包括：
| ● | 我们 过去曾受到新冠肺炎的不利影响，并可能继续受到新冠肺炎和/或政府对此的回应的不利影响 ； | |
| ● | 我们 最近没有盈利，我们最近出现了净亏损，未来可能还会亏损； | |
| ● | 我们 未来可能需要额外的融资，这些融资可能不会以优惠条件提供(如果有的话)； | |
| ● | 我们 可能无法管理我们未来的增长； | |
| ● | 我们的许多竞争对手 都建立得更好，拥有比我们多得多的资源； | |
| ● | 我们 将需要扩大我们的会员基础或利润率以实现盈利； | |
| ● | 我们 面临与我们在药品分销市场内的运营相关的风险； | |
| ● | 我们 依赖于我们目前的管理层； | |
| ● | 我们 依赖第三方合同，这些合同可能不会续签，也可能会被终止； | |
| ● | 由于各种原因，我们 目前正面临并可能在未来面临采购产品和库存的困难； | |
| ● | 我们 过去有，将来可能无法以或高于我们收购此类库存的价格出售我们的库存， 过去有，将来可能会被迫减记库存； | |
| ● | 我们 可能无法收到产品或收到押金退款，并可能遭受与此类押金相关的损失； | |
| ● | 我们 可能会受到侵犯他人知识产权的指控，这是极其昂贵的辩护费用，并可能 要求我们支付重大损害赔偿并限制我们的运营能力； | |
| ● | 我们的业务和运营依赖于信息系统、关键设施和分销网络的正常运行， 此类网络、系统或技术的中断、网络攻击、故障或破坏可能会扰乱我们的业务或导致责任承担 ； | |
| ● | 可能会丢失或未经授权访问或泄露机密信息(包括个人身份信息)， 可能会给公司带来重大的声誉、财务、法律和运营后果； | |
| ● | 我们 在远程医疗市场面临与我们的业务相关的风险，包括与法律挑战相关的风险、与第三方和附属专业人员的关系 、我们的合格提供者网络、服务竞争、新技术、 未能形成广泛的品牌知名度和监管风险； | |
| ● | 健康护照市场可能无法实现并维持高水平的需求、消费者接受度和市场采用率； | |
| ● | 健康护照市场瞬息万变，对此类服务的需求也将继续变化；本公司的健康护照申请和服务可能不会被采用，也可能最终不需要，并且可能与其他产品和/或更多被广泛采用的产品不兼容； | |
| ● | 我们的公司证书限制了我们高级管理人员和董事的责任，并规定了赔偿权利； |
| 4 |
| 目录 |
| ● | 我们 为确保符合美国和纳斯达克资本市场报告和公司治理要求而产生巨额成本； | |
| ● | 我们 可能无法符合纳斯达克继续上市的标准； | |
| ● | 影响我们分销渠道的监管变化可能会损害我们的业务； | |
| ● | 医疗保健 欺诈法律往往含糊不清，使我们面临潜在的责任； | |
| ● | 新的 和扩大的法律或法规可能会对我们的业务运营、现金流或未来前景产生实质性的不利影响； | |
| ● | 涉及处方阿片类止痛药滥用的公共卫生危机可能会对我们的业务产生实质性的负面影响； | |
| ● | 美国医疗保健行业的整合 可能会对我们的运营结果产生负面影响； | |
| ● | 我们 发现我们在财务报告、控制程序和程序方面的内部控制存在重大缺陷； | |
| ● | 我们的证券市场上可能没有足够的流动性来让投资者出售他们的股票。 我们的评论股票的市场价格可能会继续波动； | |
| ● | 股东 可能会经历未来股权出售、未偿还可转换证券的行使或转换或未来交易的稀释； | |
| ● | 我们的 首席执行官和总裁是我们最大的两个股东，因此，他们可以对我们施加控制，并拥有 可能与您不同的实际或潜在利益； | |
| ● | 与《就业法案》和我们作为新兴成长型公司的地位相关的风险 ； | |
| ● | 与未来收购相关的风险 ，包括未知负债和难以整合此类收购； | |
| ● | 网络安全攻击和网站问题； | |
| ● | 索赔、 诉讼、政府调查和其他可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响的诉讼程序； | |
| ● | “”中包含的其他 风险因素风险因素“在我们最新的Form 10-K年度报告中，请参阅下面 项下的内容。”风险因素”. |
所有 前瞻性陈述仅在本报告提交之日发表。读者不应过度依赖这些前瞻性的 陈述。尽管我们相信我们在本报告中作出的前瞻性陈述 中反映或暗示的计划、意图和期望是合理的，但我们不能保证这些计划、意图或期望一定会实现。我们在本报告和截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中的 本报告和我们的Form 10-K年度报告中披露了 可能导致我们的实际结果与我们在“风险因素” 和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”项下的预期大不相同的重要因素。这些警示性声明适用于我们或代表我们行事的人员所作的所有前瞻性 声明。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性 声明的任何义务，除非法律要求，包括美国证券法和SEC的规则和法规。
| 5 |
| 目录 |
第 部分：财务信息
第 项1.财务报表
TRxADE Health，Inc.
合并资产负债表
2021年9月30日和2020年12月31日
(未经审计)
| 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款净额 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付资产 | ||||||||
| 递延发售成本 | - | |||||||
| 其他 应收款 | - | |||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 物业厂房和设备， 净额 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 租赁资产使用权 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 流动部分租赁负债 | ||||||||
| 客户存款 | - | |||||||
| 票据 应付款关联方 | - | |||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债 | ||||||||
| 其他 长期负债-租赁 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| A系列优先股，$授权的面值股份；截至2021年9月30日和2020年12月31日发行和未偿还 | - | - | ||||||
| 普通股，$票面价值；授权股份；和截至2021年9月30日和2020年12月31日分别发行和发行的股票 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益合计 | ||||||||
| 负债和股东权益合计 | $ | $ | ||||||
附注是未经审计综合财务报表的组成部分。
| 6 |
| 目录 |
TRxADE Health，Inc.
合并 操作报表
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月
(未经审计)
| 截至 个月的三个月 | 截至9个月 个月 | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 存货投资损失 | - | - | ||||||||||||||
| 常规 和管理 | ||||||||||||||||
| 营业收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 利息 费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 每股净(亏损)收益 普通股-基本和稀释后收益： | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 加权平均未偿还普通股 -基本普通股和稀释普通股 | ||||||||||||||||
附注是未经审计综合财务报表的组成部分。
| 7 |
| 目录 |
TRxADE Health，Inc.
合并 股东权益变动表
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月
(未经审计)
| 优先股 股 | 普通股 股 | 其他内容 已付清的- | 累计 | 股东总数 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益 | ||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日的余额 | - | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 为服务而发行的普通股 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 期权费用 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的余额 | - | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 为服务而发行的普通股 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 行使现金选择权 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 期权费用 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的余额 | - | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 为服务而发行的普通股 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 行使现金认股权证 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 权证费用 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 期权费用 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2021年9月30日的余额 | - | $ | - | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 优先股 股 | 普通股 股 | 其他内容 已付清的- | 累计 | 总计 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益 | ||||||||||||||||||||||
| 2019年12月31日的余额 | - | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
| 通过发行发行的普通股 | - | - | | - | ||||||||||||||||||||||||
| 因反向拆分而发行的零碎股份 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 股票发行成本 | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 行使现金选择权 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 行使现金认股权证 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 权证费用 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 期权费用 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 2020年3月31日的余额 | - | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 为服务而发行的普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 行使现金认股权证 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 权证费用 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 期权费用 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2020年6月30日的余额 | - | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 为服务而发行的普通股 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 行使现金认股权证 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 权证费用 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 期权费用 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 2020年9月30日的余额 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
附注是未经审计的综合财务报表的组成部分。
| 8 |
| 目录 |
TRxADE Health，Inc.
合并 现金流量表
截至2021年9月30日和2020年9月的9个月
(未经审计)
| 2021 | 2020 | |||||||
| 经营活动： | ||||||||
| 净收入 (亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整以调节 净收益(亏损)与经营活动中使用的净现金： | ||||||||
| 折旧费用 | ||||||||
| 期权费用 | ||||||||
| 权证费用 | ||||||||
| 为 服务发行的普通股 | ||||||||
| 坏账支出 | ||||||||
| 存货投资损失 | ||||||||
| 资产使用权摊销 | ||||||||
| 营业资产和负债的变化 ： | ||||||||
| 应收帐款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付资产和其他 流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 递延发售成本 | ( | ) | - | |||||
| 库存采购押金 | - | ( | ) | |||||
| 其他应收款 | - | |||||||
| 租赁责任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付帐款 | ( | ) | ||||||
| 客户存款 | ( | ) | - | |||||
| 应计负债和其他负债 | ||||||||
| 经营活动中使用的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动： | ||||||||
| 购买固定资产 | - | ( | ) | |||||
| 净额 投资活动中使用的现金 | - | ( | ) | |||||
| 融资活动： | ||||||||
| 偿还期票 关联方票据 | ( | ) | - | |||||
| 股票发行成本 | - | ( | ) | |||||
| 行使认股权证所得收益 | ||||||||
| 股票期权行权收益 | ||||||||
| 发行普通股收益 | - | |||||||
| 净额 融资活动提供的(用于)现金 | ( | ) | ||||||
| 现金净增(减) | ( | ) | ||||||
| 期初现金 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流信息 | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 缴纳所得税的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金交易 | ||||||||
| 未续订租赁的ROU资产和租赁负债的重新计量 | $ | $ | ||||||
附注是未经审计综合财务报表的组成部分。
| 9 |
| 目录 |
TRxADE Health，Inc.
未经审计的合并财务报表附注
截至2021年9月30日和2020年9月的9个月
注 1-陈述的组织和依据
TRxADE Health，Inc.(“我们”、“我们的”、“Trxade”和“公司”)拥有 100%的股份 Trxade，Inc.，Integra Pharma Solutions，LLC，Community Specialty Pharmacy，LLC，Alliance Pharma Solutions，LLC，Bonum Health，LLC和 MedCheks，LLC。Trxade，Inc.和Trxade Group，Inc.于2013年5月合并。社区专科药房于2018年10月收购 。
Trxade， Inc.运营着一个基于网络的市场平台，可实现药品、附件和服务的医疗买卖双方之间的商务往来。
Integra Pharma Solutions，LLC是一家有执照的药品批发商，销售品牌、仿制药和非药品产品。
Community Specialty Pharmacy，LLC是一家经过认证的独立零售药房，专注于专业药物和基于社区的模式，为患者提供送货上门服务。
Alliance Pharma Solutions，LLC开发了当天药物输送软件-Delivmeds.com，并在2019年1月投资了托管服务组织SyncHealth MSO， LLC，该投资于2020年2月剥离。
Bonum Health，LLC成立的目的是持有2019年10月收购的某些远程医疗资产。博纳姆健康中心“于2019年11月推出 ，预计于2020年4月投入使用；然而，由于新冠肺炎大流行，公司预计不会继续安装 ，并已注销于2021年6月30日购买的中心，库存投资损失143,891美元。 Bonum Health移动应用程序是在订阅的基础上提供的，主要作为独立的远程健康软件应用程序 ，该应用程序可以以企业对企业(B2B)模式许可给客户，作为客户员工的就业健康福利。
MedCheks， LLC，成立于2021年1月，是一个以患者为中心的数字化精确医疗平台 ，使患者可以通过数字健康护照整合和控制他们的健康数据。数字健康护照允许用户 简单、安全地共享他们的健康档案、测试和疫苗接种。健康护照采用区块链保护，包括通过二维码(二维机可读光学标签)进行健康 和疫苗接种状态验证，可用于旅行、 进入体育场、音乐会场馆、活动、办公室、工业厂房、仓库和其他物理接入点。MedCheks Health Passport将用户的所有健康记录安全地存储在一个位置。健康护照应用程序遇到了逆风 因为政府…地方、国家和国际…继续更改有关新冠肺炎的要求，其中包括 测试和掩码要求。我们正在评估任何额外推出所需的后续步骤。
列报基准 -所附Trxade Health，Inc.未经审计的中期综合财务报表是根据美国公认的会计原则和美国证券交易委员会的规则 编制的，应与公司于2021年3月29日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中所载的经审计财务报表及其附注一并阅读。在提交给美国证券交易委员会的报告中，Trxade Health，Inc.的未经审计的中期综合财务报表已根据美国公认的会计原则和美国证券交易委员会的规则编制，并应与该公司于2021年3月29日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中包含的经审计财务报表及其附注一并阅读。
在 管理层的意见中，所有调整(包括正常的经常性调整)均已在此反映，这些调整是公平列报财务 状况和中期运营结果所必需的。 个过渡期的运营结果不一定代表全年的预期结果。有关 将大幅复制截至2020年12月31日的经审计财务报表中所载披露的财务报表附注，如本公司年报10-K表格中报告的 所述，已被省略。
应收账款
-公司的应收账款来自客户，通常在90天内收回。本公司根据已知的问题账户、历史经验和其他当前可用的证据确定津贴
。在截至2021年9月30日和2020年9个月的9个月内，坏账支出为616,215美元，
和$
公司在单个客户处有一笔应收账款，金额为630,000美元这是逾期未付的。本公司已获得 一张2021年9月30日到期但仍未支付的应收票据。本公司认为，如果不采取法律行动，这笔金额可能无法收回 ，因此记录了坏账费用。该票据未根据其条款支付，本公司正在 提起诉讼以收取该票据以及担保该票据的个人担保。该公司相信，如果最终需要提起诉讼，它将以 是非曲直取胜。
| 10 |
| 目录 |
每股普通股收入 (亏损)-每股普通股基本净收入的计算方法是将普通股股东可获得的净收入除以已发行普通股的加权平均数量 。每股普通股稀释后净收益的计算方法与每股普通股基本净收益类似 ，不同之处在于分母增加，以包括潜在普通股已经发行以及如果额外普通股具有摊薄性质时将发行的额外普通股数量 。本公司的 期权和认股权证的摊薄效应采用库存股方法计算。截至2021年9月30日，我们拥有47,096份购买普通股的流通权证和432,164份购买普通股的期权。
每股基本和摊薄收益(亏损)明细表
截至 三个月 九月 三十， | 截至 9个月 九月 三十， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 基本每股收益和稀释后每股收益的分子-普通股股东可获得的收益 (亏损) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 基本每股收益加权平均股票的分母 | ||||||||||||||||
| 每股普通股基本收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
附注 2-短期债务相关方
2018年10月，在收购Community Specialty Pharmacy，LLC时，以30万澳元向本公司非执行董事尼库尔·潘查尔(Nikul Panchal)发行了本票，按#%的利率计息。
2021年9月，期票全部付清。
截至2021年9月30日，关联方债务总额为0美元.
附注 3-股东权益
在2021年8月，认股权证购买了5,000普通股的授予行权价
为$
2020 股权薪酬奖
2020年4月14日，赔偿委员会批准拨款(A)5000将限制性普通股股份转让给公司的 法律顾问；以及(B)将限制性普通股授予公司首席财务官Howard A. Doss，该公司的股票于2020年7月1日和10月1日以及2021年1月1日和4月1日按此类股票的1/4的比率归属。这些股票的公允价值为107,100美元。公司确认了基于股票的薪酬 费用为$截至2021年9月30日的9个月。
2020年4月14日，当时的三位独立董事会成员(唐纳德·G·费尔先生、帕梅拉·特纳尔茨博士和迈克尔·L·彼得森先生)分别被授予8987名限售股股份，按1/4的比率授予
2020年7月1日和10月1日，以及2021年1月1日和4月1日。这些股票的公允价值为$。
| 11 |
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2021年 股权薪酬奖
2021年4月15日，董事会根据薪酬委员会的建议，批准授予购买 总计17500英镑的期权向公司的某些员工出售我们的普通股 ，以换取这些个人在2025年之前提供的服务。期权的授予利率为1/4。Th 于授予日的第一、二、三及四周年，根据本公司第二次修订及重新修订的2019年股权激励计划(“该计划”)的条款及证明该等授予的购股权协议，该等购股权持有人 须于该日期继续向本公司提供服务。期权是根据本计划 授予的，并受该计划的约束，期限为从授予之日起。期权的行权价 为4.76美元每股，指公司普通股在授予该等期权之日的收盘价 。
根据董事会先前通过的独立董事薪酬政策，
于2021年4月15日，当时的三位独立董事会成员(Donald G.Fall先生、Pamela Tenaerts博士和Michael L.Peterson先生)分别获得10,721英镑奖金。
根据董事会此前通过的独立董事薪酬政策，当时的三位独立董事会成员(Donald G.Fall先生、Pamela Tenaerts博士和Michael L.Peterson先生)分别获得10,721英镑的奖金。限制性股票，价值$
公司董事会于2021年5月27日确认授予2680之前于2021年7月1日向Michael L.Peterson和Dr.Pamela Tenaerts每人 发行的普通股，受该等人士在归属日期前继续在董事会任职 的影响而被没收。
根据董事会先前通过的独立董事薪酬政策，董事会于2021年5月27日授予查尔斯·L·波普(Charles L.Pope)和克里斯汀·L·詹宁斯(Christine L.Jennings)为董事会独立成员，并于2021年5月27日任命
为董事会成员。
董事会于2021年5月27日任命查尔斯·L·波普(Charles L.Pope)和克里斯汀·L·詹宁斯(Christine L.Jennings)为董事会独立董事每股价值$的限制性股票
与首席执行官苏伦·阿贾拉普(Suren Ajjarapu)签订雇佣协议
关于我们与首席执行官Suren Ajjarapu先生的雇佣协议，该协议于2020年4月14日生效，
我们授予49,020普通股限制性股票，在公司达到薪酬委员会于同日确定并于2020年5月5日进一步修订的某些业绩指标时授予
。股份在授出日的公允价值被确定为$。
股票 回购计划
2021年5月27日，公司董事会批准并批准了一项最高1美元的股票回购计划目前已发行的公司普通股的百万股。
2021年7月18日，董事会批准了一项最高可达9美元的“以市价出售”的计划发行代理可以在合并磁带上报告的公开市场交易中出售发售股票，或私下协商的交易，其中可能包括根据公司之前提交给美国证券交易委员会(SEC)并于2020年8月28日提交并由委员会宣布于2020年9月3日生效的S-3货架登记 声明(文件号：333-248473)以及招股说明书补编根据第424(B)条提交给委员会的大宗交易。 根据该声明，分销代理可以在普通股中出售发售股票。 根据合并磁带报告的公开市场交易或私下协商的交易可能包括根据公司先前提交给美国证券交易委员会(SEC)的S-3书架登记 声明(文件编号：333-248473)以及根据第424(B)条向委员会提交的招股说明书附录
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2021年7月18日，我们的董事会暂停了股票回购计划，直到在市场上完成发售。
2021年7月22日，我们的董事会推迟了“在市场上”发行的申请，并重新启动了股票回购 计划。
2021年8月4日，我们的董事会暂停了股票回购计划，直到在市场上完成发售。
于2021年8月6日，根据规则424(B)(5)向委员会提交了《招股说明书副刊》(有关在市场上发行的股票) 。
截至本文件提交之日，尚未根据“在市场上”发售的普通股 出售任何普通股。
注 4-认股权证
截至2021年9月30日的9个月内的
5,000认股权证已批出，认购权证
公司使用Black-Scholes定价模型来估计基于股票的奖励在授予之日的公允价值。
与授权证相关的赔偿成本为21,640美元及$分别截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月 。
公司截至2021年9月30日的未偿还和可行使认股权证如下：
未偿还和可行使认股权证的时间表
| 数量 未完成 | 加权 平均行权价格 | 合同寿命(以年为单位) | 内在 值 | |||||||||||||
| 截至2020年12月31日的未偿还认股权证 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已批出的认股权证 | $ | - | ||||||||||||||
| 认股权证到期或被没收 | ( | ) | $ | - | - | |||||||||||
| 行使认股权证 | ( | ) | $ | - | - | |||||||||||
| 截至2021年9月30日的未偿还认股权证 | $ | $ | ||||||||||||||
| 自2021年9月30日起可行使的认股权证 | $ | $ | ||||||||||||||
公司维护股票期权计划，根据该计划，某些员工将根据绩效和 任期的组合获得期权授予。股票期权计划规定最多授予2,333,333股票，公司第二次修订的 和重新修订的2019年股权激励计划规定自动增加该计划下的可用股票数量(目前为 股票)，从2021年开始至2029年结束(每一个“决定日期”)，在每个情况下，都须经该计划的管理人(董事会或薪酬委员会)在适用的决定日期或之前批准和决定， 相当于(A)上一会计年度最后一天已发行的公司普通股总数的10%(10%)， 以较小者为准。 在上一会计年度的最后一天，该计划的管理人(董事会或薪酬委员会)或该计划的管理人(董事会或薪酬委员会)将于(A)10%(10%)的已发行普通股总数的10%(10%)相等于(A)10%(10%)中的较小者。截至2021年4月1日， 管理员未批准增加该计划涵盖的股票数量。
截至2021年9月30日的9个月内，购买36,700股票已授予，未被没收，且
未过期。期内授予的期权归属于期间，加权平均行权价为5.74美元每股，期权的期限为。在截至2021年9月30日的9个月内，购买30,353个
普通股股票被行使，用于
普通股，收益为$
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股票期权估计公允价值明细表
| 预期股息收益率 | % | |
| 加权平均预期波动率 | - | % |
| 加权平均无风险利率 | % | |
| 期权的预期寿命 |
与授予的股票期权相关的总薪酬成本为137,130美元及$分别截至2021年9月30日和2020年9个月。
股票期权活动日程表
| 数量 未完成 | 加权 平均行权价格 | 合同寿命(以年为单位) | 内在 值 | |||||||||||||
| 截至2020年12月31日的未偿还期权 | $ | $ | ||||||||||||||
| 截至2020年12月31日可行使的期权 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授予的期权 | $ | - | ||||||||||||||
| 被没收的期权 | $ | - | - | |||||||||||||
| 期权已过期 | $ | - | - | |||||||||||||
| 行使的期权 | ( | ) | $ | - | - | |||||||||||
| 截至2021年9月30日的未偿还期权 | $ | $ | ||||||||||||||
| 截至2021年9月30日可行使的期权 | $ | $ | ||||||||||||||
附注 6-其他应收款
2020年7月，公司的全资子公司Integra Pharma Solutions，LLC(“Integra”)与Studebaker Defense Group，LLC(“Studebaker”)达成了一项
协议，Integra将向Studebaker支付50万美元的首付款而斯图德贝克会把
2020年8月，Integra与Sandwave Group DSN Bhd(“Sandwave”)达成协议，Integra将向Sandwave
支付581,250美元的首付款而沙波的供应商，科科姆·伯杰集团(Crecm Burj Group)将交付SDN BHD(“科科姆”)
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注 7-意外事件
在
2020年1月，我们得知Jitendra Jain、Manish Arora、Scariy Kumaramangalam、Harsh Datta和Balvant Arora
(统称原告)对我们的全资子公司Trxade，Inc.和我们的首席执行官Suren Ajjarapu
以及某些无关人员Annapurna Gundrapalli、Gajan Mahendiran和Nexgen提出申诉起诉书指控了针对被告的诉讼原因
，包括诱因中的欺诈，涉及原告据称在Nexgen Memantine进行的某些投资，违反受托责任，转换和可撤销交易
。起诉书涉及原告涉嫌对Nexgen Memantine进行的某些投资
，以及被告涉嫌进行的与本公司无关的资产和资金的某些涉嫌欺诈性转移
。起诉书要求赔偿42.5万美元。补偿性损害赔偿和$
然而，
2020年9月，原告向美国佛罗里达州中区坦帕省地区法院(案件8：20-cv-02263)提出了类似的申诉(声称事实基本相似)，起诉相同的被告，但增加了威斯敏斯特制药公司(Westminster PharmPharmticals)，
我们以前的全资子公司(“威斯敏斯特”)，并根据交易法第10(B)节和规则
10b-5提出了涉嫌欺诈的索赔；根据佛罗里达州证券法
进行欺诈证券交易(针对除Trxade以外的所有被告)；以及根据佛罗里达州证券法
出售未注册证券(针对除Trxade以外的所有被告)。索赔总额尚不清楚，但据信超过42.5万美元。。
据本公司和Ajjarapu先生所知，该投诉没有任何可取之处，本公司和Ajjarapu先生均打算为自己辩护，并反对在投诉中寻求的救济。本公司目前未受到任何直接不当行为的指控；
相反，本公司被指控对某些或所有其他被告的行为负责。如果发现部分或全部其他被告对原告负有责任，并且公司对该等其他一名或多名被告的行为负有连带责任
，则本公司可能只会承担
责任。这起诉讼要求赔偿大约美元。
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注 8-租赁
公司根据会计准则更新(ASU)2018-11年度“租赁：目标改进”选择了切实可行的权宜之计， 允许公司在公司采用之日适用主题842的过渡条款，而不是在财务报表中显示的最早可比 期间。因此，本公司确认和计量于2019年1月1日存在的租约，但 没有追溯适用。此外，本公司选择了过渡指引允许的可选择的实际权宜之计 ，允许本公司在采用现有租约时继续对现有租约进行历史会计处理。主题842的期初留存收益没有记录 影响。该公司有两份公司办公室的经营租约。下表概述了详细信息 ：
经营租赁明细表
| 租赁 1 | 租赁 2 | |||||||
| 初始租赁期限 | ||||||||
| 续订期限 | ||||||||
| 于2019年1月1日初步确认使用权 资产 | $ | $ | ||||||
| 增量借款利率 | % | % | ||||||
公司在2021年1月决定不续签公司办公室租赁(租赁1)；但是，双方随后在同一地点协商了为期一年的 租赁。本公司确定，不续签租赁1的决定改变了相应的租赁期限， 需要重新计量租赁负债，导致使用权资产和相关租赁负债减少 $384,110. 对租赁期的重新评估没有改变现有的分类，该租约仍被归类为经营租赁。
下表 将前五年每一年的未贴现现金流的固定部分和剩余年份的全部 与截至2021年9月30日的综合资产负债表中记录的经营租赁负债进行了核对。
经营租赁负债未来最低付款明细表
| 9月30日起12个月内到期的金额 | |||||
| 2021 | $ | ||||
| 2022 | |||||
| 2023 | |||||
| 2024 | |||||
| 2025 | |||||
| 此后 | |||||
| 最低租赁付款总额 | |||||
| 减去：折扣的影响 | ( | ) | |||
| 未来最低租赁付款的现值 | |||||
| 减去：租赁项下的当前债务 | |||||
| 长期租赁义务 | $ | ||||
截至2021年9月30日和2020年9个月的9个月，使用权资产摊销为97,436美元及$
截至2021年9月30日和2020年9月的9个月，租赁负债摊销为96,954美元及$
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注 9段报告
公司将其商业利益分类为可报告的细分市场，即Trxade，Inc.、Community Specialty Pharmacy，LLC、Integra Pharma、LLC和其他。运营部门被定义为企业的组成部分，其独立的财务信息 由首席运营决策者在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。 公司首席运营决策者根据每个部门的盈利能力、 现金流和增长机会指导资源分配到运营部门。
将业务利益计划 划分为可报告的细分市场
截至9个月 2021年9月30日 | Trxade， Inc. | 社区 专业药房， 有限责任公司 | Integra Pharma，LLC | 其他 | 总计 | |||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 毛利 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||
| 细分资产 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 分部利润(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
截至9个月 个月 2020年9月30日 | Trxade， Inc. | 社区 专业药房，有限责任公司 | Integra Pharma，LLC | 其他 | 总计 | |||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 毛利 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 细分资产 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 分部利润(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
注 10-后续事件
公司对资产负债表日期之后至2021年10月25日(财务报表发布日期 )之前发生的后续事件和交易进行了评估。本公司未发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或 披露。
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项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
常规 信息
本 信息应与我们于2021年3月29日提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2020年12月31日的 年度报告(Form 10-K)中包含的中期未经审计财务报表及其附注、已审计财务报表和附注以及“第二部分.其他信息--管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一并阅读。
以下使用和以其他方式定义的某些 大写术语具有上文“第一部分-财务信息”-“第一项财务报表”下我们未经审计的合并财务报表的脚注中赋予这些术语的含义。
有关本 报告中使用的缩写和定义的列表，请 参阅我们年度报告中标题为“词汇表”的部分。
本报告中使用了我们的 徽标以及我们的一些商标和商号。本报告还包括属于他人财产的商标、商号和服务 标记。仅为方便起见，本报告中提及的商标、商标名和服务标记可能会 不带®、™和SM符号出现。提及我们的商标、商标和服务标志并不意味着 我们不会在适用法律下最大程度地主张我们的权利或适用许可人的权利(如果有)，也不会在适用法律下最大限度地主张其他知识产权的所有者对其权利的 。我们不打算使用或展示其他公司的商标和商号来暗示与任何其他公司建立关系、 或由任何其他公司背书或赞助我们。
本报告中使用的 市场数据和某些其他统计信息基于独立的行业出版物、市场研究公司的报告 或我们认为可靠的其他独立来源。行业出版物和第三方研究、 调查和研究通常表明，他们的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管他们 不能保证此类信息的准确性或完整性。我们对本报告中包含的所有披露信息负责。 我们相信这些行业出版物和第三方研究、调查和研究是可靠的。虽然我们不知道关于本报告中提供的任何第三方信息的任何 错误陈述，但他们的估计，尤其是与预测相关的估计， 涉及许多假设，受风险和不确定性的影响，可能会根据各种因素(包括在本报告“风险因素”一节中讨论并通过引用并入的 )而发生变化。这些因素和其他因素 可能导致我们未来的业绩与我们的假设和估计大相径庭。本文中包括的一些市场和其他数据， 以及与TRxADE Health，Inc.相关的竞争对手的数据也是基于我们的善意估计。
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除非 上下文另有要求，否则所指的“公司”、“我们”和“Trxade”， 特指TRxADE Health，Inc.及其合并后的子公司。
此外，除上下文另有要求外，仅为本报告的目的：
| ● | “交易所法案”是指修订后的1934年证券交易法； | |
| ● | “证券交易委员会” 或“委员会”指美国证券交易委员会；以及 | |
| ● | “证券 法案”指的是修订后的1933年证券法。 |
自2020年2月12日起，本公司按6股1股的比例拆分已发行普通股(“反向股票 拆分”)。本公司已发行认股权证及购股权的换股价格及行使价，以及根据本公司股票激励计划发行及可发行的股份数目，已按比例追溯调整 与以下披露的反向股票分拆有关的股份数目 ，并按比例追溯调整本公司已发行认股权证及购股权的换股价格及行使价格，以及根据本公司股票激励计划发行及可发行的股份数目。
自2021年5月27日起，本公司向特拉华州州务卿 提交了第二份修订后的注册证书的修订证书，将本公司的名称更改为“TRxADE Health，Inc.”，该修订于2021年6月1日生效 。
在哪里 您可以找到其他信息
我们 向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站www.sec.gov上向 公众提供，并可在此类报告向SEC提交或提交给SEC后不久在我们公司网站www.rx.trxade.com的“NASDAQ：MEDS”“SEC备案”页面上免费下载(见http：//www.rx.trxade.com/http：//www.rx.trxade.com/www.rx.trxade.com)。我们还可以通过口头或书面请求向我们的秘书免费提供我们提交给SEC的文件副本 ，我们的秘书可以通过本报告封面上规定的地址和电话 联系我们。我们的公司网站地址是www.rx.trxade.com。 我们公司网站上的信息或可能通过我们公司网站访问的信息未通过引用并入本报告，因此 不应被视为本报告的一部分。
管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析中包含的信息摘要
我们的 管理层对财务状况和运营结果(MD&A)的讨论和分析是在 随附的合并财务报表和附注之外提供的，以帮助读者了解我们的运营结果、财务状况、 和现金流。MD&A的组织方式如下：
| ● | 公司 概述。讨论我们的业务，全面分析影响我们的财务和其他亮点，为MD&A的其余部分提供背景 。 | |
| ● | 流动性 和资本资源。分析我们合并资产负债表和现金流的变化，并讨论我们的财务状况 。 | |
| ● | 运营结果 。对截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的财务业绩进行比较分析。 | |
| ● | 关键 会计政策。我们认为对于理解在我们报告的财务结果和预测中纳入 的假设和判断非常重要的会计估计。 |
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公司 概述
我们 是一家医疗服务IT公司，专注于通过优化美国的药品采购、处方 旅程和患者参与度来实现零售药房体验的数字化，并设计和开发了一个基于企业对企业(B2B)的 市场，目前拥有并运营该市场。我们的核心服务将全国独立药店和经认可的国家药品供应商汇聚在一起 提供高效、透明的买卖机会。
我们 从2010年8月开始运营Trxade Group，Inc.，这是内华达州的一家公司(“Trxade Nevada”)，我们花了两年多的时间 创建和增强我们基于网络的服务。公司于2021年6月1日从“Trxade Group，Inc.”更名为 “TRxADE Health，Inc.”。我们的服务在单一平台上提供定价透明度、购买能力和其他增值服务 ，专注于为全国约21,650家独立药店提供服务，年购买力为737亿美元(根据全国药剂师社区协会2020年文摘)。我们的全国批发供应合作伙伴能够在我们的平台上实时履行订单，并根据《州药房模范法案》和《全国药房协会模范规则》(《模范法案》)在不受限制的州为药店提供 节省成本的付款条款和次日送货能力 。自2015年以来，我们已经大幅扩张，现在我们的销售平台上大约有12,950+ 注册会员。
公司 组织
TRxADE Health，Inc.拥有Trxade，Inc.、Integra Pharma Solutions LLC(前身为Pinnacle Tek，Inc.)、Alliance Pharma Solutions LLC、Community Specialty Pharmacy LLC、Bonum Health LLC和MedCheks LLC的100%股份。Trxade，Inc.和Trxade Group，Inc.的反向三角合并发生在2013年7月。Integra于2013年7月被收购。我们于2018年10月100%收购了Community Specialty Pharmacy，LLC。Alliance Pharma Solutions，LLC成立于2018年1月，我们与SyncHealth MSO，LLC的合资企业于2019年1月成立，该合资企业已于2020年2月终止 。我们于2019年10月收购了Bonum Health业务。Trxade，Inc.是一个基于网络的市场 平台，可实现药品、附件和服务的医疗保健买家和卖家之间的交易。
新型冠状病毒 (新冠肺炎)
2019年12月，中国武汉报告了一种新的冠状病毒株，它会导致一种被称为新冠肺炎的传染病。世界卫生组织于2020年1月30日宣布新冠肺炎为“国际关注的突发公共卫生事件”，并于2020年3月11日宣布其为全球流行病。2020年3月和4月，美国许多州和地方司法管辖区开始发布“呆在家里”的命令 。例如，该公司主要业务所在的佛罗里达州发布了一项自2020年4月1日起生效的“居家” 命令，除某些例外情况外，该命令将一直有效，直至2020年6月该命令被逐步 取消，直到2020年9月该命令被完全取消。整个美国，特别是佛罗里达州，最近新冠肺炎新感染病例总数下降了 ，因为疫苗现已普及，接种疫苗的人数增加了； 然而，尚不清楚这种下降是否会继续，新的病毒株是否会导致现有疫苗的效力降低 ，或者感染人数是否会增加，和/或佛罗里达州或我们开展业务的其他司法管辖区是否会发布新的或 扩大的“全职”命令，或者这些命令或其他命令将如何发布，
截至 日，根据我们提供的产品和我们服务的社区的关键性质，根据适用的政府订单，我们已被视为基本医疗保健技术提供商 。因此，我们的业务运营没有受到佛罗里达州之前为减缓新冠肺炎传播而实施的限制 的实质性影响，这些限制已经过期。此外，正如我们下面的运营结果 所示，到目前为止，我们没有遇到新冠肺炎对我们的运营、收入或毛利润产生任何重大负面影响的情况 。然而，供应链药品交付的减少和中断对我们的批发商产生了负面影响，印度和菲律宾的某些技术外包，以及由于大流行而寻找合格的 员工，这些都对我们产生了不利影响。大流行可能会在未来变得更加频繁或重要。我们正在仔细管理我们的库存供应网络 ，同时努力克服这些希望是暂时的挑战。因此，新冠肺炎对我们业务和运营的全面影响目前无法估计，将取决于许多因素，包括全球大流行的持续范围和持续时间 。
自疫情爆发以来，我们已采取措施优先考虑员工的健康和安全。公司员工在2020年3月17日左右开始 远程工作，我们的公司办公室一直关闭到2021年9月30日。预计该办公室将从2022年1月开始为我们的管理团队开放 ，而我们的其余员工暂时将继续远程工作。
目前 我们相信我们手头有足够的现金，并将通过运营和潜在的未来股权出售产生足够的现金， 以支持我们在可预见的未来的运营；但是，我们将继续根据获得的新信息 评估我们的业务运营，并将根据有关持续流行的任何新发展做出我们认为必要的改变。 我们还可能在未来通过在市场上发行债券或股权来筹集更多资金。
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流动性 与资本资源
现金
截至2021年9月30日，现金 为3,571,889美元。我们预计，我们未来可用的资本资源将主要由运营产生的现金、剩余现金余额、借款以及通过出售债务和/或股权证券筹集的额外资金 组成。
流动性
现金、 每个期末的流动资产、流动负债、短期债务和营运资金如下：
| 截至 年 | ||||||||||||||||
| 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 变化 | 更改百分比 | |||||||||||||
| 现金 | $ | 3,571,889 | $ | 5,919,578 | $ | (2,347,689 | ) | (40 | %) | |||||||
| 流动资产(不含现金) | 1,617,385 | 3,301,720 | (1,684,335 | ) | (51 | %) | ||||||||||
| 流动负债(不包括短期债务) | 654,861 | 617,238 | 37,623 | 6 | % | |||||||||||
| 短期债务 | - | 225,000 | (225,000 | ) | (100 | %) | ||||||||||
| 周转金 | 4,534,413 | 8,379,060 | (3,844,647 | ) | (46 | %) | ||||||||||
我们的 主要流动资金来源是运营、股权出售和各种债务安排下的借款提供的现金。 我们的现金主要用于运营费用和收购。我们预计这些用途在未来将继续成为我们现金的主要来源和用途。
与2020年12月31日相比，截至2021年9月30日的现金 减少主要是由于Bonum TeleHealth、MedCheks Health Passport、DelivMeds和TRxADE Prime的IT开发和营销支出增加 。
流动性 前景现金解释
现金需求
我们在2021年剩余时间的主要目标是继续开发Trxade平台和Bonum Health远程医疗 服务，以增加我们的客户群和运营收入。由于我们通过运营产生的现金以及在2020年2月承销发行中筹集的现金 ，我们相信在可预见的未来，我们有足够的现金支持我们的运营。 不能保证我们的运营将产生显著的正现金流，也不能保证我们将通过借款或其他方式获得额外资金 ，如果未来需要，也不能以优惠的条款提供给我们，或者根本不能保证。我们还可能在未来通过出售股权来筹集额外资金 。董事会批准了一项在市场上发行的股票，并于2021年8月6日提交了申请。
我们 估计未来12个月的运营费用和营运资金需求大致如下：
| 2021年10月至2022年9月的预计费用 | 金额 | |||
| 一般事务和行政事务(1) | $ | 9,000,000 | ||
| 总计 | $ | 9,000,000 | ||
| (1) | 包括 预计工资和薪资、法律和会计、市场营销、租金和网络开发。 |
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我们 目前预计通过手头现金和运营收入支付上述预计费用。
我们 未来可能需要额外资金来扩大或完成收购。这笔资金的来源预计将是股权 投资(包括根据下文所述的正在进行的“市场”发售)和应付票据。我们未来12个月的计划 是继续使用相同的营销和管理策略，继续提供优质产品和卓越的客户服务，同时随着资金和机会的出现 寻求有机或通过收购扩展我们的业务 。随着我们业务的持续增长，客户反馈将成为改进我们的产品和整体客户体验的微小调整中不可或缺的一部分。 如果未来我们需要更多资金，我们计划通过出售债务或 股权(包括根据下面所述的正在进行的“市场”发售)来筹集此类资金，这些资金可能无法以优惠条款 获得(如果根本没有)，如果出售，可能会对现有股东造成严重稀释。如果我们无法获得未来的额外 资金，可能会损害我们增长和创造未来收入的能力。
2021年8月6日，我们与Benchmark Investments，LLC的分公司EF Hutton(“EF Hutton”或“代理”)签订了股权分配协议(“股权分配协议”)。根据股权分派协议的条款 ，本公司可不时透过代理发售及出售合共发行价最高达9,000,000美元的本公司普通股 (“配售股份”)。根据 股权分配协议出售配售股份的交易将按照证券法规则415中定义的 被视为“在市场上发行”。本公司将向销售代理支付根据股权分配协议出售的任何 配售股票销售总价的2.0%的佣金。本公司并无义务出售任何配售股份，而 可于任何时间以任何理由向另一方发出适当通知后，暂停出售股权分派协议项下的配售股份 ，而代理人亦可随时暂停出售配售股份。股权分配协议将于通过代理或向代理发行及出售所有配售股份时终止 ，除非根据其条款提前终止。
公司拟将根据股权分配协议出售配售股份所得款项净额(如有)用于一般公司用途，其中可能包括营运资本或资本支出及其他投资。
截至 日期，公司尚未出售任何配售股份。
我们 相信我们有足够的现金来实施我们的计划，即运营一个专注于美国制药行业的企业对企业网络市场。 我们的核心服务旨在将全国独立药店和经认可的国家药品供应商 汇聚在一起，提供高效、透明的买卖机会。
自 2020年第一季度至本申请之日，全球爆发了一场病毒性疫情，世界各国政府已 通过旅行和其他限制措施(包括“呆在家里”的命令等)对此做出回应。新冠肺炎冠状病毒造成的业务中断和相关财务影响的持续程度和持续时间 目前无法合理估计；但是， 我们面临的风险包括可能继续减少和中断供应链药品的交付，这些药品过去曾对我们的批发商和印度和菲律宾的某些技术外包产生负面影响，并由于疫情而寻找到合格的 员工，此外，还有与冠状病毒和联邦政府相关的员工疾病和远程工作环境然而，我们目前 没有预测新冠肺炎会对我们2021年的运营业绩产生任何实质性的不利影响；尽管这场流行病的最终影响和持续时间尚不清楚 。另见上文“新型冠状病毒(新冠肺炎)”。
现金流
下表汇总了我们截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的合并现金流量表：
| 截至9个月 个月 | ||||||||||||||||
| 2021年9月30日 | 2020年9月30日 | 变化 | 更改百分比 | |||||||||||||
| 净收益(亏损) | $ | (4,531,543 | ) | $ | (223,893 | ) | $ | (4,307,650 | ) | (1,924 | %) | |||||
| 净现金提供方(使用于)： | ||||||||||||||||
| 经营活动 | (2,139,511 | ) | (1,499,251 | ) | (640,260 | ) | (43 | %) | ||||||||
| 投资活动 | - | (23,505 | ) | 23,505 | 100 | % | ||||||||||
| 融资活动 | (208,178 | ) | 5,298,825 | (5,507,003 | ) | (104 | %) | |||||||||
| 现金净增(减) | $ | (2,374,689 | ) | $ | 3,776,069 | $ | (6,123,759 | ) | $ | (162 | %) | |||||
截至2021年9月30日的9个月，运营中使用的现金 为2,139,511美元，而截至2020年9月30日的9个月中，运营中使用的现金为1,499,251美元。截至2021年9月30日，与2020年9月30日相比，现金减少的原因是用于Bonum TeleHealth和MedCheks Health Passport的IT开发和营销运营的现金 以及收入减少。
截至2021年9月30日的9个月内，没有现金用于投资活动。截至2020年9月30日的9个月，投资活动中使用的现金为23,505美元，与购买固定资产相关。
截至2021年9月30日的9个月，融资活动使用的现金 为208,178美元，这主要是由于偿还了相关的 当事人票据，而截至2020年9月30日的9个月，融资活动提供的现金为5,298,825美元。截至2020年9月30日的9个月，融资活动提供的现金 包括在2020年2月的包销发行中出售普通股 ，扣除费用后为公司带来5994,424美元的收益和约526万美元的现金，以及 行使认股权证和期权产生的现金36,756美元。
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运营结果
以下选定的综合财务数据 应与未经审计的综合财务报表和上述报表的附注一并阅读。
截至2021年9月30日的三个月，而截至2020年9月30日的三个月
| 截至 个月的三个月 | ||||||||||||||||
| 2021年9月30日 | 2020年9月30日 | 变化 | 更改百分比 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 2,550,046 | $ | 6,332,269 | $ | (3,782,223 | ) | (59.7 | %) | |||||||
| 销售成本 | 1,269,005 | 4,402,967 | (3,133,962 | ) | (71.2 | %) | ||||||||||
| 毛利 | 1,281,041 | 1,929,302 | (648,261 | ) | (33.6 | %) | ||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 存货投资损失 | 1,285 | - | 1,285 | 100.0 | % | |||||||||||
| 一般和管理(减少基于库存的 薪酬费用) | 2,458,817 | 1,259,463 | 1,199,354 | 95.2 | % | |||||||||||
| 基于股票的薪酬费用 | 117,065 | 524,018 | (406,953 | ) | (77.7 | %) | ||||||||||
| 一般和行政/运营费用合计 | 2,577,167 | 1,783,481 | 793,686 | 44.5 | % | |||||||||||
| 利息支出 | (5,622 | ) | (7,430 | ) | (1,808 | ) | (24.3 | %) | ||||||||
| 净收益(亏损) | $ | (1,301,748 | ) | $ | 138,391 | $ | (1,440,139 | ) | (1,040.6 | %) | ||||||
我们 截至2021年9月30日的三个月的收入来自Trxade平台、社区专科药房和Integra Pharma 解决方案。与上一季度相比，收入减少了3787223美元。这一下降是由于2020年与新冠肺炎疫情相关的个人防护用品(PPE)的非经常性销售。在Trxade，Inc.，截至2021年9月30日的三个月中，收入下降了6.5%，降至1,265,909美元，而去年同期为1,354,082美元。减少的主要原因是 在该平台上销售的仿制药的供应链问题，这些仿制药的手续费收入高于品牌。大流行给批发商和非专利产品供应造成了 供应问题。
截至2021年9月30日的三个月，销售成本 为1,269,005美元，毛利为1,281,041美元，截至2020年9月30日的三个月， 分别为4,402,967美元和1,929,302美元。
截至2021年9月30日的三个月，毛利润占销售额的百分比为50%，而截至2020年9月30日的三个月的毛利润为31%。毛利润占销售额的百分比增加的原因是2021年利润率较低的个人防护设备(PPE)销量减少。由于上文讨论的销售额下降，再加上销售成本的下降，毛利润在本季度下降，也如上所述。
截至2021年9月30日的三个月，一般 和管理费用(减去基于股票的薪酬费用)增至2,458,817美元 ，而2020年同期为1,259,463美元。增加的主要原因是与Bonum Health和Alliance Pharma Solutions相关的IT开发和营销费用 。
截至2021年9月30日的三个月，由于没有发放管理层股票奖金，截至2021年9月30日的三个月的基于股票的薪酬支出总额比去年同期下降了77.7%，如上文“第 I部分-财务报表”-“附注3-股东权益”中更详细地描述的那样。
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我们 在截至2021年9月30日的季度有1,285美元的库存投资损失，这与汇兑损失有关，这是 以美元兑换成加元的库存存款的结果。
我们 在截至2021年9月30日的三个月的利息支出为5,622美元，而截至2020年9月30日的三个月的利息支出为7,430美元，这是由于截至本期的未偿债务减少所致。
截至2021年9月30日的三个月，净收益减少了1,440,139美元，净亏损为1,301,748美元，而截至2020年9月30日的三个月的净收益为138,391美元 ，主要原因是Trxade平台、Bonum Health和MedCheks启动开发的IT开发、库存投资亏损、法律费用、库存减记和坏账费用， 如上所述“被销售成本的降低所抵消，每一项都在上文 中进行了更详细的描述。
截至2021年9月30日的9个月期间，与截至2020年9月30日的9个月期间相比
| 截至9个月 个月 | ||||||||||||||||
| 2021年9月30日 | 2020年9月30日 | 变化 | 更改百分比 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 7,501,535 | $ | 15,128,226 | $ | (7,626,691 | ) | (50.4 | %) | |||||||
| 销售成本 | 3,995,792 | 9,554,016 | (5,558,224 | ) | (58.2 | %) | ||||||||||
| 毛利 | 3,505,743 | 5,574,210 | (2,068,467 | ) | (37.1 | %) | ||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 存货投资损失 | 1,226,426 | - | 1,226,426 | 100.0 | % | |||||||||||
| 一般和管理(减少基于库存的 薪酬费用) | 6,336,428 | 4,075,268 | 2,261,160 | 55.5 | % | |||||||||||
| 基于股票的薪酬费用 | 452,858 | 1,700,171 | (1,247,313 | ) | (73.4 | %) | ||||||||||
| 一般和行政/运营费用合计 | 8,015,712 | 5,775,439 | 2,240,273 | 38.8 | % | |||||||||||
| 利息支出 | (21,574 | ) | (22,664 | ) | 1,090 | (4.8 | %) | |||||||||
| 净收益(亏损) | $ | (4,531,543 | ) | $ | (223,893 | ) | $ | (4,307,650 | ) | (1,924.0 | %) | |||||
我们 截至2021年9月30日的9个月的收入来自Trxade平台、社区专科药房和Integra Pharma 解决方案。与上一季度相比，收入减少了7626691美元。截至2021年9月30日的9个月，Integra制药解决方案公司的收入下降了73.7%，降至2511,270美元 ，而去年同期为9,548,512美元。这一下降是由于2020年与新冠肺炎疫情相关的个人防护用品(PPE)的非经常性销售 。在Trxade，Inc.，截至2021年9月30日的9个月中，收入下降了14.4%，降至3,653,269美元，而去年同期为4,268,619美元。减少的主要原因是 在该平台上销售的仿制药的供应链问题，仿制药的手续费收入高于品牌药。大流行 给批发商和非专利产品供应带来了供应问题。
截至2021年9月30日的9个月的销售成本和毛利成本分别为3,995,792美元和3,505,743美元，截至2020年9月30日的9个月的销售成本和毛利成本分别为9,554,016美元和5,574,210美元。随着2021年个人防护用品销售额的下降，销售成本也有所下降。
截至2021年9月30日的9个月，毛利润占销售额的比例为47%，而截至2020年9月30日的9个月的毛利润为37%。毛利润占销售额百分比增加的原因是Trxade 平台的销售额增加，该平台的毛利率更高。
截至2021年9月30日的9个月，一般费用和管理费用(减去基于股票的薪酬费用)增至6,336,428美元 ，而2020年同期为4,075,268美元。增加的主要原因是与Bonum Health和MedCheks相关的IT开发和营销费用，以及法律费用。
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由于本期未发放管理层股票奖金，截至2021年9月30日的9个月，股票薪酬总支出降至452,858美元，而去年同期为1,700,171美元。基于股票的薪酬在上文“第一部分-财务报表”-“附注 3-股东权益”中有更详细的描述。
我们 在截至2021年9月30日的9个月中有1,226,426美元的库存投资亏损，与库存存款和 我们对Bonum Health中心的减记有关，详情请参见“附注6-其他应收账款”。
截至2021年9月30日的9个月，我们 的利息支出为21,574美元，而截至2020年9月30日的9个月的利息支出为22,664美元。
截至2021年9月30日的9个月，净亏损增加4,307,650美元，至净亏损4,531,543美元，而截至2020年9月30日的9个月净亏损为223,893美元 ，主要原因是Trxade平台、Bonum Health和 MedCheks启动开发的IT开发、库存投资亏损、法律费用、库存减记和坏账费用，详情见上文 被销售成本的降低所抵消，以上每项都有更详细的说明 。
表外安排 表内安排
截至2021年9月30日，我们 没有未完成的表外安排。
关键会计政策
我们 对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们的合并财务报表，该报表 是根据美国公认的会计原则编制的。编制这些 财务报表需要我们做出估计和判断，这些估计和判断会影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及或有资产和负债的披露，以及每个 期间报告的净销售额和费用。以下是我们关键会计政策的摘要，这些政策被定义为我们认为对描述我们的财务状况和经营结果最重要的政策，这些政策需要管理层做出最困难、最主观的 或复杂的判断，这通常是因为需要对本质上不确定的事项的影响做出估计。
收入 确认
总体而言，公司按照财务会计准则委员会(“FASB”) 会计准则编纂(“ASC”)606“与客户签订合同的收入”进行收入确认。
Trxade， Inc.为持牌药品批发商(“供应商”) 提供基于网络的在线买卖平台，向持牌药店(“客户”)销售产品和服务。Trxade，Inc.向供应商收取交易费， 通过其网站服务销售的处方药和其他产品的购买价格的一定百分比。履行已确认的 订单(包括处方药和其他产品的交付和运输)是供应商的责任，而不是Trxade， Inc.的责任。Trxade，Inc.没有库存，也不对我们 网站上的任何产品或服务的运输或交付承担任何责任。Trxade，Inc.认为自己是这一收入流的代理商，因此报告的收入为净额。第一步：确定与客户的合同 -Trxade，Inc.的条款，并使用“协议”，其中概述了Trxade，Inc.与供应商之间的条款和条件 ，并由供应商确认和同意。收款可能基于对供应商的信用评估 。第二步：确定协议中的履约义务-Trxade，Inc.为供应商提供访问 在线网站的权限、上传产品目录的能力和查看库存状态的仪表板访问权限，以及发布和处理 订单的权限。该协议要求供应商在平台上张贴药品目录，交付药品，并在 发货时汇出规定的平台费用。第三步：确定交易价格-协议概述了费用，费用是 根据产品类型：通用, 品牌的还是非药品的。批量交易或提前支付发票没有折扣。 第四步：分配交易价格-协议详细说明费用。合同价与单机售价无差异 第五步：在实体履行履约义务时确认收入-收入在供应商履行适用订单时确认 。
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Integra Pharma Solutions，LLC(“Integra LLC”)是一家获得许可的批发商，向客户销售品牌、仿制药和非药品产品。 Integra LLC接受产品订单，为每个订单开具发票，并在客户收到产品时确认收入。 客户退货不重要。第一步：确定与客户的合同-Integra LLC要求客户在第一个订单之前完成付款申请 和信用卡。每笔交易都由客户发送的订单 证明，产品的发票由Integra LLC发送。收款可能基于第一笔订单之前提供的申请和信用卡信息 。第二步：确定合同中的履约义务-每个订单 都是不同的，并由发货单和发票证明。第三步：确定交易价格-如果退货，对价是 可变的。可变性是根据产品制造商的退货政策确定的。没有销售 或批量折扣。交易价格是在发票证明的订单时间确定的。第四步：分配交易价格 合同价和单机售价没有差别。第五步：在实体满足履行义务时确认收入 -当客户收到产品时确认收入。
Community Specialty Pharmacy，LLC(“CSP”)是一家有执照的零售药店。CSP负责填写医生开具的处方 ，并在患者确认处方送达时确认收入。客户退货并不重要。第一步：确定与客户的合同 -处方由医生为患者开具，由患者提交给客户 ，然后交付给CSP。该规定确定了合同中的履约义务。CSP开具处方 并将药品交付给客户，履行合同。收取费用是可能的，因为已确认患者 在处方配药前已投保向CSP报销。第二步：确定合同中的履约义务 -每个规定对客户都是不同的。第三步：确定交易价格-考虑因素不变。 交易价格被确定为交货时的处方药价格，该价格考虑了第三方付款人(例如药房福利经理、保险公司和政府机构)的预期报销 。第四步：分配交易 价格-处方发票的价格代表第三方付款人的预期报销金额。 合同价和单机售价没有差别。第五步：在 实体满足履约义务时确认收入-收入在处方交付后确认。
股票薪酬
公司根据ASC 718“薪酬-股票补偿”对员工进行基于股票的薪酬核算。 ASC 718要求公司根据授予日期(包括股票期权)的公允价值来衡量为换取股权工具(包括股票期权)而收到的员工服务的成本，并将其确认为员工 需要提供服务以换取奖励的期间(通常是授权期)的薪酬支出。股票期权没收在员工离职日期 确认。自2019年1月1日起，公司采用ASU 2018-07对授予非员工商品和服务的基于股份的付款进行会计处理 。
最近 发布了会计准则
有关最近发布的会计准则的更多信息，请参见本文件“第一部分--财务报表”下的“合并财务报表附注”的“附注1--列报组织和依据” 。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
根据 S-K法规(§229.305(E))第305(E)项，公司不需要提供本项目所要求的信息，因为 根据规则229.10(F)(1)的定义，公司是一家“较小的报告公司”。
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第 项4.控制和程序
披露 控制和程序
在我们管理层的监督下，包括我们的首席执行官和首席财务官(首席执行官和首席会计/财务官)、Ajjarapu先生和Doss先生的参与下，截至本季度报告所涵盖的期间结束时，我们根据《交易所法》第13a-15(E)和15d-15(E) 规则对我们的披露控制程序和程序的设计和运作的有效性进行了评估 。 在此监督下，我们的管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)Ajjarapu先生和Doss先生分别根据本季度报告所涵盖的期限结束对我们的披露控制程序和程序的设计和操作的有效性进行了评估 基于这一评估，我们的首席执行官 和首席财务官得出结论，截至2021年9月30日，我们的披露控制和程序无法 提供合理的保证，即根据交易法提交给证券交易委员会的报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且此类信息 已积累并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需信息的决定
由于我们的发展处于形成阶段，本公司尚未完全实施必要的内部控制。根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会的标准 ，涉及公司管理层认为是重大弱点的内部控制和程序的事项是：(1)在会计和财务报告要求和应用 美国公认会计原则(“GAAP”)和证券交易委员会披露要求方面 不充分的书面政策和程序；(2)对期末 财务披露和报告程序的控制不力。
管理层 认为上述重大弱点不会对本公司在此报告的财务结果产生影响。 我们致力于改善我们的财务组织。作为这一承诺的一部分，我们最近在开发公司内部和财务资源的同时，增加了人力资源 和技术会计专业知识。此外，公司将准备 并实施足够的书面政策和核对表，这些政策和核对表将规定与 有关GAAP和SEC披露要求和应用的会计和财务报告程序。
管理层 相信，制定和实施足够的书面政策和核对清单将弥补以下重大弱点：(I) 在GAAP和SEC披露要求和应用 的要求和应用方面，会计和财务报告的书面政策和程序不足；(Ii)对期末财务结算和报告流程的控制不力。
随着我们增加了人力资源和技术会计专业知识，我们 改善了我们的财务组织。我们将继续 持续监控和评估我们的内部控制程序以及财务报告内部控制的有效性 。
控制和程序有效性的限制
在 设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作有多好，都只能提供实现预期控制目标的合理保证。此外，披露控制和程序的设计 必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时应用其判断 。
财务报告内部控制变更
在截至2021年9月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化， 对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能对其产生重大影响。
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第 部分II.其他信息
第 项1.法律诉讼
在正常的业务过程中，我们可能会成为涉及各种事项的诉讼的一方。诉讼的影响和结果(如果 有)受固有不确定性的影响，这些或其他事项可能会不时产生不利结果，从而损害我们的业务 。我们相信，任何此类当前诉讼的最终解决方案不会对我们持续的 财务状况、运营业绩或现金流产生实质性不利影响。
这种 当前的诉讼或其他法律程序在本表格10-Q的“第1部分--财务报表”的“第一部分--财务报表”的“附注6--其他应收款”和“附注 7--或有事项”的“第 项1.法律程序”中描述，并通过引用并入本表格的“第 1项--财务报表”。本公司相信，目前悬而未决的问题的解决不会单独或在 整体上对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。但是，对当前 诉讼或其他法律索赔的评估可能会因发现公司或法官、陪审团或其他事实调查人员目前不知道的事实而发生变化，而这些事实与管理层对此类诉讼或索赔可能的责任或结果的评估 不一致。
此外， 诉讼结果本身就是不确定的。如果在报告期内解决了一个或多个针对本公司的法律问题，金额超过管理层的预期，公司在该报告期内的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响 。
第 1A项。危险因素
本公司于2021年3月29日向证监会提交的截至2020年12月31日的年报 10-K表第I部分第1A项所披露的风险因素与之前披露的风险因素没有实质性变化。该年报于2021年3月29日提交给委员会，标题为“风险因素”。这些风险因素通过引用的方式并入本文中，但以下所述除外，投资者在进行投资之前，应审核10-K表及以下表格中提供的风险。 在进行投资之前，投资者应审阅10-K表及以下表格中提供的风险，然后再进行投资。本公司的业务、财务状况 和经营业绩可能受到多种因素的影响，无论是目前已知的还是未知的，包括但不限于在截至2020年12月31日的年度的10-K表格中“风险因素”项下及以下的任何一个或多个 可能直接或间接导致本公司的实际财务状况和经营业绩与过去或预期的未来、财务状况和经营业绩发生重大差异的 。上述任何因素，全部或部分，均可能对本公司的业务、财务状况、经营业绩及股价造成重大 不利影响。
表格10-K中的 风险因素标题为“我们已经受到，并可能在未来受到全球新冠肺炎大流行的不利影响， 其持续时间以及经济、政府和社会影响难以预测，这可能会严重损害我们的业务、 前景、财务状况和经营业绩。”，现将其全部替换为以下内容：
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我们 已经并可能在未来受到全球新冠肺炎疫情的不利影响，其持续时间以及经济、政府和 社会影响难以预测，这可能会严重损害我们的业务、前景、财务状况和运营 业绩。
从 2020年一直持续到2021年，新冠肺炎大流行在全球范围内产生了广泛的影响，我们已经并可能在 未来因此而受到不利影响。大量的政府法规和公共建议，以及不断变化的社会行为， 暂时限制或关闭了非必要的交通、政府职能、商业活动和人与人之间的互动， 这些趋势的持续时间很难预测。新冠肺炎冠状病毒的爆发，全球对此类冠状病毒的反应， 包括各国政府正在实施的旅行限制和隔离措施，已经对我们的运营产生了不利影响，可能会继续 对我们的运营产生不利影响，和/或可能对我们的运营业绩、药品生产 以及我们及时获得药品进行转售的能力产生重大负面影响。目前，我们正在减少和中断供应链药品的交付，这对我们的批发商和印度和菲律宾的某些技术外包产生了负面影响 ，并因疫情而寻找到合格的员工。尽管发生了上述中断，我们的行动结果 到目前为止还没有受到大流行的实质性不利影响。然而，如果我们继续遇到生产困难、 质量控制问题或未来药品供应进一步短缺，这可能会损害我们的业务和 运营结果，其中任何一项都可能对我们的运营和我们证券的价值产生实质性的不利影响。此外，员工的疾病和远程工作环境及其对工作效率和内部控制的潜在负面影响与冠状病毒以及联邦、州和地方对此类病毒的反应有关, 可能会对我们在2021年及以后的 年度的综合业绩产生重大影响。新冠肺炎疫情还可能限制我们获得信贷等资本，并导致重大的 非经常性费用、资产减记、减值和费用。该公司正在积极和持续地监测疫情对我们业务的影响，并努力快速、实时地适应，以满足我们客户和供应商快速变化的需求。
为了 缓解新冠肺炎的传播，我们对大多数员工实施了旅行限制和远程工作安排，以便 将身体接触降至最低，我们还实施了额外的卫生和个人保护措施。 公司员工在2020年3月17日左右开始远程工作，虽然生产率没有下降，但如果下降，可能会 影响收入和盈利能力。该公司的公司办公室一直关闭到2021年9月30日。预计该办公室将从2022年1月开始面向我们的管理团队开放，而我们的其余员工暂时将继续远程工作 。这些措施可能无法完全缓解我们员工面临的新冠肺炎风险，而且我们可能会遭遇异常程度的旷工 ，这可能会影响运营并延迟产品交付。新冠肺炎疫情影响产品制造、供应和运输 供应和成本。新冠肺炎疫情还影响到一些产品的短缺，产品分配导致客户延迟交货 。此外，由于冠状病毒的爆发，各州已经 通过了价格欺诈法。如果我们不遵守这些法律法规，我们可能会面临索赔、处罚、罚款或诉讼。
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| 目录 |
我们 已经受到影响，并可能进一步受到新冠肺炎的影响，如下所示：
| ● | 由于新冠肺炎，各州都采取了价格欺诈法。我们不遵守此类法律法规可能 使我们面临索赔、处罚、罚款或诉讼； | |
| ● | 库存 新冠肺炎供需问题引起的价格波动导致存货价值下降，直接影响毛利，直接核销存货价值； | |
| ● | 与客户的付款 条款可能被更改或延长，这将对流动比率和现金流产生影响；以及 | |
| ● | 以前出现过商誉方面的重大减值，随着对提供服务或实际空间评估的长期影响的评估发生变化，未来可能会出现重大减值和/或对使用权资产的影响 。 |
新冠肺炎 可能会对我们的业务造成进一步的中断，包括但不限于：
| ● | 导致 我们的一个或多个客户申请破产保护或关闭，包括由于更广泛的经济中断； | |
| ● | 由于与收入损失或就业相关的资金限制， 降低客户或提供者产生的健康系统或健康计划订阅协议费以及就诊费； | |
| ● | 对应收账款收款产生负面影响； | |
| ● | 由于不可预测的需求，负面 影响了我们提供远程医疗服务的能力； | |
| ● | 负面 影响我们预测业务财务前景的能力； | |
| ● | 如果在未来某个时候重新引入对报销或跨州行医的某些限制，将给我们的远程医疗服务带来 监管不确定性；以及 | |
| ● | 损害我们的业务、经营业绩和财务状况。 |
大流行的持续影响 可能导致一个或多个市场的普遍经济放缓或衰退，全球资本市场的中断和波动 ，以及对经济、商业状况、商业活动和医疗保健行业的其他广泛和不利的影响 。大流行可能会以不可预测的方式影响我们的业务运营、财务状况和运营结果，这取决于高度不确定的未来发展，例如确定当前或未来政府应对大流行对公共卫生或经济影响的行动的有效性。这些风险中的任何一种都可能对我们的业务运营和我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响 。
表格10-K中的 风险因素标题为“我们过去有，将来可能无法以或高于我们收购此类库存的价格出售我们的库存，过去有，将来可能被迫减记库存。”，将其全部替换为以下内容：
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我们 过去和未来可能无法以或高于我们收购此类库存的价格出售我们的库存， 过去和未来可能被迫减记库存额。(=：我们还可能会减记某些 其他资产，这可能会对我们的资产负债表产生重大不利影响。
由于我们制药业务和个人防护用品(PPE)业务的供求性质，特别是与围绕新冠肺炎的快速变化的法规、建议和指导有关的 ，我们已经收购或未来可能收购的产品库存已经/可能是以高于我们可能转售此类产品的价格获得的。 因此，在过去和未来，我们可能无法从此类产品上获利我们不得不减记很大一部分库存。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，市值减记 分别为1220,269美元和0美元。我们在截至2021年9月30日的9个月中有1,225,141美元的库存投资亏损，与库存存款和我们对Bonum Health Hub的减记有关，详情见“附注 6-其他应收账款”。未来资产的减记可能会对我们的资产负债表产生实质性的不利影响。此外， 该公司记录了与向单个客户销售PPE项目相关的坏账费用630,000美元， 截至2021年9月30日已逾期90多笔。
表格10-K中的 风险因素，标题为“健康护照市场可能无法实现并维持高水平的需求，消费者 接受和市场采用。”
健康护照市场可能不会达到并维持高水平的需求、消费者接受度和市场采用率， 此类健康护照的市场正在迅速变化。
健康护照市场相对较新且未经证实，目前还不确定它是否会达到并维持高水平的需求、消费者接受度和市场采用率。 我们在这一新市场的成功在很大程度上将取决于我们的 客户是否愿意使用我们的服务，以及增加他们使用我们服务的频率和程度，以及我们向雇主、医疗计划、政府机构和其他购买者展示健康护照价值的能力。有关我们 服务或整个健康护照市场的负面宣传可能会限制市场对我们服务的接受。如果我们或他们的成员或患者 没有意识到我们的服务的好处，或者如果我们的服务没有竞争力，那么我们的市场可能根本不会发展，或者它可能 发展得比我们预期的要慢。同样，个人和医疗保健行业对患者保密 和健康护照中的隐私的负面宣传可能会限制市场对我们服务的接受。我们的健康护照可能不会被 客户采用，原因包括他们认为智能手机缺乏适当的安全性，或者他们无法理解区块链。 健康护照市场正在迅速变化，对此类服务的需求也将继续变化。本公司的健康护照 申请和服务可能不会被采用，也可能最终不需要，并且可能与其他产品和/或更广泛采用的产品 不兼容。如果客户不接受我们的健康护照，或者健康护照不能在市场上采用，可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生实质性的不利影响。分开, 各国政府可能会推出自己的健康护照或类似的技术，这将使我们的健康护照过时。上述任何情况都可能对我们的运营和未来前景产生重大不利影响 。
下面的 是一个新的风险因素，它补充了10-K表中描述的风险因素：
由于产品的某些非经常性销售，我们的 季度业绩在过去和未来可能会有很大波动。
我们 截至2021年9月30日的三个月的收入来自Trxade平台、社区专科药房和Integra Pharma 解决方案。与上一季度相比，收入减少了3782223美元。截至2021年9月30日的三个月，Integra Pharma Solutions的收入为795,804美元。这一下降是由于2020年与新冠肺炎大流行相关的个人防护用品的非经常性销售 。截至2021年9月30日的9个月，我们的收入来自Trxade平台、社区专业药房和Integra Pharma Solutions。与上一季度相比，收入减少了7626691美元。在截至2021年9月30日的9个月里，Integra医药解决方案公司的收入 下降了73.7%，降至2511,270美元，而去年同期为9,548,512美元。 收入下降是由于2020年与新冠肺炎疫情相关的个人防护用品的非经常性销售。我们的 季度运营业绩未来可能会根据PPE的某些非经常性销售和与之相关的收入成本而波动 ，这可能会在我们的年度财务业绩中进行复合。因此，我们认为，对我们的收入、运营业绩和现金流进行季度间比较可能没有意义，不应将其作为未来业绩的指标。
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第 项2.未登记的股权证券销售和收益的使用
股票证券销售
在截至2021年9月30日的季度以及从2021年10月1日至本报告的提交日期期间， 未出售任何未注册证券，这在之前的Form 10-Q季度报告或当前的Form 8-K报告(如果有)中未披露。
发行人 购买股票证券
下表列出了各个时期的股票回购活动：
| 期间 | 购买的股票总数 (1) | 平均每股支付价格 | 作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数 (1) | 最大
近似值 的美元价值 根据计划或计划可能尚未购买的股票(1) | ||||||||||||
| 2021年7月1日-2021年7月31日 | — | $ | — | — | $ | 1,000,000 | ||||||||||
| 八月 2021年1月-2021年8月31日 | — | $ | — | — | $ | 1,000,000 | ||||||||||
| 九月 2021年1月1日-2021年9月30日 | — | — | — | $ | 1,000,000 | |||||||||||
| 总计 | — | $ | — | — | $ | 1,000,000 | ||||||||||
(1) 2021年5月27日，我们的董事会授权在公开市场交易中回购最多100万美元的本公司当前流通股 普通股。回购计划没有时间框架或到期日，该计划将 一直有效，直到回购了最多100万美元的公司普通股，或者直到该计划被暂停 或被董事会终止。在截至2021年9月30日的季度内，截至本报告提交之日， 未回购任何股票，根据该计划，可用于回购的股票总额为100万美元。
2021年7月18日，我们的董事会批准了一项“在市场上”的股票回购，并暂停了股票回购计划，直到 股票回购完成。
2021年7月22日，我们的董事会推迟了“在市场上”的发行，并重新启动了股票回购计划。
2021年8月4日，我们的董事会批准了一项“在市场上”的股票回购，并暂停了股票回购计划，直到 股票回购完成。
到目前为止，尚未出售与 市场上仍在进行的发行相关的普通股。
第 项3.高级证券违约
没有。
第 项4.矿山安全信息披露
没有。
第 项5.其他信息
没有。
物品 6.展品
请参阅本季度报告签名页后面的 表格10-Q中的《附件索引》，以查看与本报告一同归档或提供的证据列表，该附件索引通过引用并入本报告中。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人 代表注册人签署。
| Trxade Health，Inc. | ||
| 由以下人员提供： | /s/ Suren Ajjarapu | |
| 苏仁 阿吉拉普 | ||
首席执行官 (首席执行官 ) | ||
| 日期： 2021年10月25日 | ||
| 由以下人员提供： | /s/ 霍华德·多斯 | |
| 霍华德·多斯 | ||
首席财务官 (负责人 会计/财务官) | ||
| 日期： 2021年10月25日 | ||
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| 目录 |
附件 索引
| 通过引用并入 | ||||||||||||
展品 不是的。 |
描述 | 表格 | 文件 第 号 | 展品 | 归档 日期 |
在此存档 | ||||||
| 1.1 | 公司与Benchmark Investments LLC旗下的EF Hutton于2021年7月19日签订的股权分配协议 | 8-K |
001-39199 | 1.1 |
8月 6， 2021 |
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| 31.1* | 根据萨班斯-奥克斯利法案第302条对首席执行官的认证 | X | ||||||||||
| 31.2* | 根据萨班斯-奥克斯利法案第302条认证首席会计官 | X | ||||||||||
| 32.1** | 根据萨班斯-奥克斯利法案第906条对首席执行官的认证 | X | ||||||||||
| 32.2** | 根据萨班斯-奥克斯利法案第906条认证首席会计官 | X | ||||||||||
| 101.INS* | 内联 XBRL实例文档-该实例文档不会显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在 内联XBRL文档中。 | X | ||||||||||
| 101.SCH* | 内联 XBRL分类扩展架构文档 | X | ||||||||||
| 101.CAL* | 内联 XBRL分类扩展计算链接库文档 | X | ||||||||||
| 101.DEF* | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | X | ||||||||||
| 101.LAB* | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | X | ||||||||||
| 101.PRE* | 内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | X | ||||||||||
| 104* | 本季度报告封面的XBRL内联 表格10-Q，包含在附件101内联XBRL文档集中。 | X | ||||||||||
| * | 随函存档 。 |
| ** | 随函提供 。 |
| *** | 表示 管理合同或补偿计划或安排。 |
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