此初步招股说明书附录中的信息不完整，可能会更改。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，我们和承销商也不在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

根据规则424(B)(5) 提交的​

 注册号333-254105​

待完成
日期为2021年10月25日的初步招股说明书附录

P R O S P E C T U S  S U P P L E M E N T
至2021年4月8日的招股说明书

275万股

普通股

每股$ 

克拉鲁斯公司将发行最多2,750,000股普通股，每股票面价值0.0001美元(以下简称“股”)。

我们打算将发售所得款项净额的一部分用于全额偿还根据我们的信贷协议(定义见本协议)提供的循环贷款安排项下的本金总额约6,500万美元，并将发售所得款项净额的剩余部分用于一般企业用途，包括资本支出和潜在收购。请参阅“收益的使用”。

这些股票在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“CLAR”。我们普通股的最后一次报告售价是在2021年10月22日，即每股30.44美元。

投资我们的普通股涉及风险。请参阅本招股说明书附录S-14页开始的“风险因素”部分和随附的招股说明书第2页，以及通过引用并入的其他文件和任何相关免费撰写的招股说明书中包含的风险因素。

(1)

假设承销商不会行使购买以下所述额外股份的选择权。

​

有关承保补偿的其他信息，请参阅S-23页的“承保”

承销商有30天的选择权，以公开发行价减去承销折扣从我们手中额外购买最多412,500股普通股，以弥补超额配售(如果有)。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录或与其相关的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计在2021年左右的 交割股票。

联合账簿管理经理

美国银行证券

硬质合金雷蒙德·詹姆斯 Roth Capital Partners

本招股说明书附录日期为2021年10月 。

 

目录

Clarus Corporation仅对本招股说明书附录中包含的信息、随附的招股说明书、本招股说明书附录中引用的文件和随附的招股说明书，以及由我们或代表我们向您推荐的任何自由编写的招股说明书负责。我们和承销商没有授权任何人向您提供任何其他信息，我们和承销商对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。我们和承销商仅在允许要约和销售的司法管辖区出售我们普通股的股票，并寻求购买普通股的要约。您应假设本招股说明书附录中的信息(包括由吾等或代表吾等准备的任何相关的自由撰写的招股说明书(如果有))、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件，仅在其各自的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。

 

S-I

 

关于本招股说明书副刊

本招股说明书附录和随附的招股说明书与我们普通股的发售有关。在购买我们提供的任何普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书以及由我们或我们代表您提交给您的任何免费撰写的招股说明书，以及本招股说明书附录中“在哪里可以找到更多信息；通过引用合并”标题下通过引用并入的信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发行普通股的条款，并对随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分，即附带的日期为2021年4月8日的招股说明书，包括通过引用纳入其中的文件，提供了更一般的信息。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息或在本招股说明书附录日期之前提交给美国证券交易委员会(SEC)的任何通过引用合并的文件中包含的信息之间存在冲突，另一方面，您应依赖本招股说明书附录中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致-例如，本招股说明书附录或随附的招股说明书中通过引用并入的文件​-该日期较晚的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。

Clarus和我们的徽标是本招股说明书附录中使用的两个商标，随附的招股说明书和通过引用并入的文档。本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入的文件还包括属于其他组织财产的商标、商标名和服务标记。仅为方便起见，本招股说明书附录中提及的商标和商号，随附的招股说明书和以引用方式并入的文件看起来没有®和TM符号，但这些引用并不意味着我们不会根据适用法律最大程度地主张我们对这些商标和商号的权利，或者适用所有人不会主张其对这些商标和商号的权利。

除非另有说明，否则在本招股说明书附录和随附的招股说明书中，当我们提到“Clarus”、“我们”、“我们”和“公司”时，我们指的是Clarus公司及其子公司。

 

S-II

 

市场和行业数据

除了本招股说明书附录中引用的行业、市场和竞争状况数据、附带的招股说明书和本文或其中通过引用并入的文件(这些数据和文件源自我们自己的内部估计和研究)、本招股说明书附录中使用的一些市场数据和其他统计信息、本文和其中通过引用并入的招股说明书或文件部分基于第三方行业出版物、研究和调查，这些出版物、研究和调查一般声明它们是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。虽然我们相信这些出版物、研究和调查都是由信誉良好的来源准备的，但我们没有独立核实来自第三方来源的市场和行业数据。

有关前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件含有涉及重大风险和不确定因素的前瞻性陈述。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及本文和其中引用的有关我们的战略、未来业务、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划和管理目标的所有陈述(历史事实陈述除外)均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”或这些术语的否定或类似表述旨在识别前瞻性表述，尽管并不是所有前瞻性表述都包含这些标识性词语。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中的前瞻性陈述包括有关以下内容的陈述：

•

对我们第三季度业绩的估计；

​

•

我们对此次发行所得资金使用的预期(如果完成)；

​

•

消费者对我们产品的总体需求水平；

​

•

总体经济状况和其他影响消费者信心、偏好和行为的因素；全球货币、资本和信贷市场的混乱和波动；

​

•

公司客户的财务实力；

​

•

公司实施业务战略的能力；

​

•

公司执行和整合收购的能力；有关制造和销售子弹弹药以及我们客户拥有和使用枪支弹药的政府法规、法律或舆论的变化；

​

•

公司对产品责任或产品保修索赔及其他或有损失的风险；

​

•

新冠肺炎全球疫情以及政府采取的应对行动和限制措施对公司业务造成的中断和其他影响；

​

•

鉴于疾病流行和新冠肺炎全球大流行等与健康相关的问题，公司制造设施和供应商的稳定性，以及消费者对我们产品的需求；

​

•

全球气候变化趋势可能对公司及其供应商和客户产生的影响；

​

•

公司保护专利、商标和其他知识产权的能力；

​

•

我们的信息系统有任何违规或中断；

​

•

我们的信息技术系统或信息安全系统有效运行的能力，包括安全漏洞、病毒、黑客、恶意软件、自然灾害、供应商业务中断或其他原因；

​

 

S-III

 

•

我们正确维护、保护、维修或升级我们的信息技术系统或信息安全系统的能力，或者我们在过渡到升级或更换系统时出现的问题；

​

•

有关公司和/或其品牌的负面宣传的影响，包括但不限于通过社交媒体或与品牌损害事件和/或公众认知相关的影响；

​

•

原材料和合同产品的价格、可获得性和质量的波动以及外币的波动；

​

•

由于港口拥堵、集装箱船可用性和/或其他物流挑战，我们产品的运输和运输持续中断和延误；

​

•

我们利用净营业亏损结转的能力；

​

•

税法和责任、关税、法律、监管、政治和经济风险的变化；

​

•

公司维持季度股息的能力；以及

​

•

我们在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告中“风险因素”标题下讨论的其他风险、不确定因素和因素，以及我们在提交给证券交易委员会的其他报告中不时修订和补充的那些风险。

​

我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或期望，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中的警示性陈述中包含了重要因素，特别是在“风险因素”项下，我们认为这些因素可能会导致实际结果或事件与我们所作的前瞻性陈述大不相同。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资、合作或投资的潜在影响。

您应阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们在此和其中引用的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们用这些警告性陈述来限定本招股说明书中的所有前瞻性陈述。

除非法律另有要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，以反映新信息或未来事件或发展。您不应认为我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件如此类前瞻性陈述中所表达或暗示的那样存在。在决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书副刊和随附的招股说明书以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中讨论并以引用方式并入的风险因素，本招股说明书和随附的招股说明书是注册说明书的一部分。请参阅“风险因素”。

 

S-IV

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

S-7

 

​

S-8

 

​

S-9

 

S-10

 

S-11

 

S-12

 

S-13

 

风险因素

投资我们的普通股风险很高。除本招股说明书附录中包含和引用的其他信息外，在决定购买我们的普通股之前，您应仔细考虑以下描述或提及的风险，以及“第1a项”中描述的风险因素。风险因素“在我们截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告和后续的Form 10-Q季度报告中，可能会通过我们提交给证券交易委员会的其他文件进行更新，这些文件通过引用并入本招股说明书附录中。任何这些风险的发生都可能对我们的业务、经营结果和财务状况造成实质性的损害。因此，票据和我们普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失部分或全部投资。在本节中，“我们”、“我们的”和“我们”指的是Clarus公司，而不是其子公司。

与此产品相关的风险

我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权。

我们的管理层将有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，并可以将收益用于您可能不同意的方式。因此，您将依赖我们管理层对净收益使用的判断，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。净收益可能会被投资或以其他方式使用，而不会为我们带来有利的回报或任何回报。

您将因此次发行而受到严重稀释，这可能会对我们普通股的每股交易价格产生不利影响。

在本次发行中发行我们的普通股并收到预期净收益后，本次发行可能会对我们的每股收益产生摊薄效应。此次发行的实际摊薄金额将基于众多因素，特别是收益的使用和此类投资产生的回报，目前无法确定。我们普通股的每股交易价格可能会因为根据此次发行在市场上出售我们普通股的大量股票而下降。请参阅下面标题为“稀释”的部分，了解更详细的说明，说明如果您参与此产品可能会产生的稀释。

您可能会因为未来的股票发行而经历未来的稀释。

为了筹集额外资本，我们未来可能会增发普通股或其他可转换为普通股或可交换为普通股的证券，价格可能与本次发行的每股价格不同。我们可以低于投资者在此次发行中支付的每股价格出售任何其他发行的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。在未来的交易中，我们出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每股价格。截至2021年10月22日，根据我们的股票激励计划，我们为未来发行预留了7400,248股普通股。截至当日，也有未偿还期权可购买4,141,247股我们的普通股，以及最多1,000,000股我们的普通股，可在归属限制性股票和单位时发行。在根据我们的股票激励计划授予任何股票或行使任何已发行或随后发行的股票期权时，您将产生额外的摊薄。

我们的普通股未来在公开市场上的销售可能会导致我们的股价下跌。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为这些出售可能会发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。截至2021年10月22日，我们有33,800,052股已发行普通股，除我们董事和某些高管持有的股份外，所有这些股票都有资格在公开市场出售，在某些情况下，必须遵守根据证券法颁布的规则第144条的要求，或规则第144条的要求，包括数量限制和销售方式要求。此外，行权时可发行的普通股股票

 

S-14

 

根据我们的股票激励计划为未来发行预留的已发行期权和股票，在适用归属要求允许的范围内，将有资格在公开市场出售，在某些情况下还须遵守规则第144条的要求。我们无法预测未来我们普通股的销售会对我们普通股的市场价格产生什么影响。

 

S-15

 

大写

下表列出了我们截至2021年6月30日的市值：

•

按实际计算；

​

•

在调整后的基础上反映：

​

•

根据我们日期为2019年5月3日的信贷协议借入约157.0美元，该协议经2019年5月28日第1号修正案、2020年11月12日第2号修正案和2021年7月1日第3号修正案修订，行政代理为北卡罗来纳州摩根大通银行，贷款人不时与信贷协议方(统称为“信贷协议”)和2,315,121股与我们7月收购Rhino-Rack相关的公司普通股发行

​

•

我们在扣除承销折扣和佣金以及预计应支付的发售费用后，以每股 美元的公开发行价出售本次发行的2,750,000股普通股。

​

•

使用本次发售净收益中的 百万美元全额偿还根据我们的信贷协议提供的循环贷款安排项下的本金总额约6,500万美元。

​

您应结合本招股说明书附录中其他部分包含的“收益的使用”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”、我们的历史合并财务报表以及本公司截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告和本公司截至2021年6月30日的财政年度Form 10-Q季度报告中的附注阅读此表，并通过引用将其纳入本招股说明书补充材料中

 

S-16

 

收益使用情况

扣除销售和发售费用后，我们将从此次发行中获得约 美元的净收益(如果承销商全面行使其超额配售选择权，则将获得约 百万美元)。我们打算将这里提供的普通股净收益的一部分用于全额偿还根据我们的信贷协议(2024年5月3日到期)可用的循环贷款安排下的本金总额约6500万美元，我们打算将剩余的净收益用于一般公司用途，包括资本支出和潜在的收购。

 

S-17

 

股利政策

2018年8月6日，公司宣布董事会批准启动季度现金股息。未来季度现金股息的宣布和支付取决于公司董事会的酌情决定权和批准。2020年5月1日，公司宣布，鉴于新冠肺炎疫情对公司经营的影响，董事会暂时将其季度现金股息改为季度股票股息。2020年10月19日，公司宣布董事会批准恢复季度现金股息。2021年7月30日，公司公告称，董事会批准于2021年8月20日向截至2021年8月9日收盘的公司普通股股票记录持有人支付季度现金股息。

 

S-18

 

美国联邦所得税对非美国国家的重大影响
我们普通股的持有者

以下是关于购买、拥有和处置将根据本次发行发行的普通股的美国联邦所得税对非美国持有者(定义见下文)的重大影响的讨论，但并不是对所有潜在税收影响的完整分析。其他美国联邦税法的影响，如遗产税和赠与税法律，以及任何适用的州、地方或外国税法，都不会讨论。本讨论基于1986年修订的“美国国税法”(U.S.Internal Revenue Code of 1986)或该法典、根据该法典颁布的财政部条例、司法裁决以及美国国税局(IRS)截至本次发行之日生效的已公布裁决和行政声明。这些权力机构可能会发生变化或受到不同的解释。任何这样的变化或不同的解释都可能追溯适用，可能会对我们普通股的持有者产生不利影响。我们没有也不打算寻求美国国税局就以下讨论的事项作出任何裁决。不能保证美国国税局或法院不会对购买、拥有和处置我们普通股的税收后果采取相反的立场。

本讨论仅限于持有本公司普通股的非美国持有者，他们持有本公司普通股作为本准则第(1221)节所指的“资本资产”(通常是为投资而持有的财产)。本讨论不涉及与非美国持有者的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括替代最低税或非劳动所得医疗保险缴费税的影响。此外，它不涉及受特定规则约束的非美国持有者的相关后果，包括但不限于：

•

美国侨民和某些美国前公民或长期居民；

​

•

作为对冲、跨境或其他降低风险战略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分，持有我们普通股的人；

​

•

银行、保险公司等金融机构；

​

•

证券或货币的经纪人、交易商或交易员；

​

•

“受控外国公司”、“被动外国投资公司”以及为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；

​

•

合伙企业或其他被视为合伙企业的实体或安排，用于美国联邦所得税目的(以及其中的投资者)；

​

•

免税组织或政府组织；

​

•

根据守则的推定销售条款被视为出售我们普通股的人；

​

•

本公司普通股构成守则第1202节所指的“合格小型企业股票”的人员；

​

•

由于普通股的任何毛收入项目被计入“适用的财务报表”(如准则所定义)而受特殊税务会计规则约束的人员；

​

•

《准则》第897(L)(2)节界定的“合格境外养老基金”，以及其全部权益由合格境外养老基金持有的实体；

​

•

根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿持有或接收我们的普通股的人员；以及

​

•

符合税务条件的退休计划。

​

如果合伙企业(或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排)持有我们的普通股，则合伙企业中合伙人的纳税待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人级别做出的某些决定。因此，持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应该就美国联邦所得税对他们的影响咨询他们的税务顾问。

 

S-19

 

本讨论仅供参考，不是法律或税务建议。投资者应就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况以及根据美国联邦遗产法或赠与税法或根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律或任何适用的所得税条约购买、拥有和处置我们的普通股所产生的任何税收后果咨询他们的税务顾问。

非美国持有人的定义

在本讨论中，“非美国持有人”是指我们普通股的实益所有者，该普通股既不是“美国人”，也不是被视为合伙企业的实体或安排，以缴纳美国联邦所得税。美国人是指在美国联邦所得税方面符合以下条件的任何人：

•

是美国公民或居民的个人；

​

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司(或为美国联邦所得税目的视为公司的其他实体)；

​

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

​

•

符合以下条件的信托：(1)受制于美国法院的主要监督和一名或多名美国人的控制(符合守则第7701(A)(30)节的含义)，或(2)已根据适用的财政部法规作出有效选择，继续被视为美国人。

​

分发

如果我们对普通股进行分配，普通股上的现金或财产的这种分配将构成美国联邦所得税的红利，根据美国联邦所得税原则，从我们当前或累计的收入和利润中支付。出于美国联邦所得税的目的，未被视为股息的金额将构成资本返还，并首先适用于非美国持有者在我们普通股中调整后的税基，但不低于零。任何超出的部分都将被视为资本利得，并将按照下文关于出售或处置我们普通股的章节中的描述处理。由于我们在作出分配时可能不知道该分配在多大程度上是美国联邦所得税的股息，因此为了下面讨论的扣缴规则的目的，我们或适用的扣缴义务人可能会将整个分配视为股息。

根据下面关于备份预扣和外国帐户的讨论，支付给我们普通股的非美国持有者的股息，如果与该非美国持有者在美国境内开展贸易或业务没有有效联系，将按股息总额的30%(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦预扣税。

由于以下原因，非美国持有者将有权减少或免除预扣股息：(A)适用的所得税条约；或(B)与在美国境内进行贸易或业务相关的持有我们普通股的非美国持有者，以及与该贸易或业务有效相关的股息。要要求减少或免除扣缴，非美国持有人必须向适用的扣缴义务人提供一份正确签署的(A)美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用文件)，要求根据美国与非美国持有人居住或设立的国家之间的所得税条约免除或减少预扣税，或(B)美国国税局表格W-8ECI，声明股息不需缴纳预扣税，因为它们实际上与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有关(视情况而定)。这些证明必须在支付股息之前提供给适用的扣缴义务人，并必须定期更新。未及时向适用的扣缴义务人提供所需证明，但根据适用的所得税条约有资格享受减税税率的非美国持有者，可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请，获得任何超额扣缴金额的退款。

 

S-20

 

如果支付给非美国持有者的股息与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持一个可归因于此类股息的常设机构)，那么，尽管免除美国联邦预扣税(前提是非美国持有者提供如上所述的适当证明)，但如果支付给非美国持有者的股息与非美国持有者在美国境内的贸易或商业行为有效相关(如果适用所得税条约要求，非美国持有者在美国维持永久机构)，则尽管免除美国联邦预扣税(前提是非美国持有者提供如上所述的适当证明)，非美国持有者将按一般适用的美国联邦所得税税率在净收入的基础上缴纳此类股息的美国联邦所得税，就像非美国持有者是美国人一样。此外，公司的非美国持有者可能需要按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳分支机构利得税，税率为30%(或适用所得税条约规定的较低税率)，适用于该纳税年度可归因于此类股息的收益和利润，并对某些项目进行调整。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税条约有权享受的福利。

出售或以其他方式处置我们的普通股

根据下面关于备份预扣和外国账户的讨论，非美国持有人在出售或以其他方式处置我们的普通股时获得的任何收益不需缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国设有永久机构，可归因于该收益)；

​

•

非美国持有人是在处置纳税年度内在美国居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外国人；或

​

•

我们的普通股构成美国不动产权益(USRPI)，因为我们是美国不动产控股公司(USRPHC)，用于美国联邦所得税。

​

以上第一个项目符号中描述的收益通常将按一般适用的美国联邦所得税税率按净收入缴纳美国联邦所得税，就像非美国持有者是美国人一样。作为公司的非美国持有者也可以按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳针对某些项目调整的有效关联收益的分支机构利得税。

上述第二个要点中描述的非美国持有人将按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，该税率可由非美国持有人的某些美国来源资本损失抵消(即使该个人不被视为美国居民)，前提是该非美国持有人已及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报单。

关于上面的第三个要点，我们认为我们目前不是，也不会成为USRPHC。由于我们是否是USRPHC的决定取决于我们的USRPI相对于我们其他业务资产和我们的非美国房地产权益的公平市场价值，因此不能保证我们不是USRPHC或未来不会成为USRPHC。即使我们将成为或将成为USRPHC，非美国持有者出售或其他应税处置我们的普通股所产生的收益将不需要缴纳美国联邦所得税，前提是我们的普通股按照适用的财政部法规的定义，在既定的证券市场上定期交易，并且在截至出售或其他应税处置或非美国持有者的五年期间的较短时间内，该非美国持有者实际上和建设性地拥有我们普通股的5%或更少。

非美国持有者应就可能适用的所得税条约咨询他们的税务顾问，这些条约可能会规定不同的规则。

信息报告和备份扣留

根据下面关于外国帐户的讨论，非美国持有人将不会因我们向非美国持有人分配普通股而受到后备扣缴，

 

S-21

 

只要适用的扣缴义务人没有实际知识或理由知道该持有人是美国人，并且持有人通过提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI或其他适用的证明来证明其非美国身份。然而，信息申报单通常将向美国国税局提交与我们普通股向非美国持有者进行的任何分配(包括被视为分配)有关的信息，无论是否实际上预扣了任何税款。根据特定条约或协议的规定，这些信息申报单的副本也可以提供给非美国持有人居住或设立的国家的税务机关。

信息报告和备份预扣可能适用于我们普通股在美国境内的销售或其他应税处置的收益，而信息报告可能(尽管备份预扣一般不会)适用于通过某些与美国相关的金融中介在美国境外进行的我们普通股的销售或其他应税处置的收益，除非受益者在伪证处罚下证明它是IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E上的非美国持有者，否则信息报告和备份预扣可能适用于在美国境外通过某些与美国相关的金融中介进行的我们普通股的销售或其他应税处置的收益，除非受益所有人在伪证处罚下证明自己是IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E上的非美国持有者。或其他适用形式(付款人并不实际知道或没有理由知道受益所有人是美国人)，或者该受益拥有人以其他方式确立豁免。通过非美国经纪商的非美国办事处出售我们普通股的收益通常不会受到后备扣留或信息报告的约束。

备份预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以作为非美国持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免。

支付给外国账户的额外预扣税

根据《外国账户税收合规法》(FATCA)，可以对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体地说，对我们普通股支付的股息(包括被视为股息)，或者(符合下面讨论的拟议的财政部条例)出售或以其他方式处置我们支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”​(各自在守则中定义)的普通股的毛收入，可以征收30%的预扣税，除非(1)该外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，(2)如果非金融外国实体证明其没有任何“实质性美国所有者”​(按“守则”的定义)，或提供有关每个主要美国所有者的识别信息，或(3)该外国金融机构或非金融外国实体有资格以其他方式获得豁免，不受本规则的约束。如果收款人是外国金融机构，并遵守上述第(1)款中的尽职调查和报告要求，它必须与美国财政部达成协议，除其他事项外，要求财政部承诺识别某些“特定美国人”或“美国所有的外国实体”​(各自在守则中的定义)持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付某些款项的30%。位于与美国有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则。

根据适用的财政部条例和行政指导，FATCA下的扣缴一般适用于支付我们普通股的股息(包括视为股息)。虽然根据FATCA预扣也适用于在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置我们普通股的毛收入的支付，但最近拟议的财政部法规完全取消了FATCA对支付毛收入的预扣。纳税人一般可以依赖这些拟议的财政部法规，直到最终的财政部法规发布。由于我们在作出分配时可能不知道该分配在多大程度上是美国联邦所得税的股息，因此，出于这些扣缴规则的目的，我们或适用的扣缴义务人可能会将整个分配视为股息。潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解这些预扣条款的潜在适用情况。

 

S-22

 

承销

美国银行证券公司将作为下列各承销商的代表。根据我们和代表之间的承销协议中规定的条款和条件，我们已同意向承销商出售，并且每个承销商都同意分别而不是共同地从我们手中购买在其名称后面列出的普通股数量：

在符合承销协议规定的条款和条件下，承销商已同意，如果购买了根据承销协议出售的所有普通股，则承销商将分别而不是共同购买所有普通股。如果承销商违约，承销协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。

我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任，或分担承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

承销商发行普通股时，必须事先出售，并经其律师批准法律事项(包括普通股的有效性)以及承销商收到高级职员证书和法律意见等其他条件后，方可向承销商发行普通股并接受其接受的普通股。 承销商发行普通股时，必须事先出售，并经其律师批准法律事项，包括普通股的有效性，以及承销商收到高级职员证书和法律意见等其他条件。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

佣金和折扣

该代表已告知我们，承销商最初建议按本招股说明书附录封面所列的公开发行价向公众发售普通股，并以该价格减去不超过每股 美元的优惠向交易商发售普通股。首次公开发行后，公开发行价格、特许权或者其他发行条款可以变更。

下表显示了我们的公开发行价格、承销折扣和扣除费用前的收益。这些信息假定承销商不行使或完全行使其购买额外普通股的选择权。

此次发行的费用(不包括承保折扣)估计约为$，由我们支付。

购买额外普通股的选择权

我们已向承销商授予选择权，可在本招股说明书补充日期后30天内行使，以公开发行价减去承销折扣购买最多412,500股普通股。如果承销商行使这一选择权，根据承销协议中包含的条件，每个承销商都有义务按上表所反映的承销商初始金额购买一定数量的额外普通股。

 

S-23

 

类似证券不得销售

吾等、吾等的董事、行政人员及本公司大部分股本及可转换为吾等股本的证券的持有人(每名此等人士均为“禁售方”)在本次发售开始前已与代表订立锁定协议，根据该协议，在本招股说明书日期(“禁售期”)后90天内，此等人士或实体不得提供、质押、出售、订立买卖任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约。直接或间接购买或以其他方式转让或处置的权利或认股权证，或就本公司而言，根据证券法向证券交易委员会提交一份关于任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换普通股的证券的注册声明，或订立任何掉期或其他协议或任何交易，全部或部分转让普通股所有权的任何经济后果。

就本公司而言，以上段落描述的限制在某些情况下不适用于：

(1)

本次发行拟出售的普通股股份；

​

(2)

本招股说明书附录或随附的招股说明书(或其中引用的文件)中提及的、公司在行使期权或认股权证或转换于本招股说明书之日发行的任何普通股；

​

(3)

根据本招股说明书副刊或随附的招股说明书(或其中引用的文件)所指的本公司现有员工福利计划而发行的普通股或授予的购买普通股的期权；

​

(4)

根据本招股说明书副刊或随附的招股说明书(或其中引用的文件)所指的任何非雇员董事股票计划或股息再投资计划发行的普通股；

​

(5)

根据吾等S-4表格登记声明就任何收购交易发行的普通股，在完全摊薄的基础上，在证券的发行或出售生效后，总额不得超过吾等已发行普通股的5%；但是，如果该等股票是在本招股说明书附录日期后的90天内发行的，则与任何此类收购交易相关发行的普通股的任何接受者，应同意在本招股说明书附录日期后的90天内遵守前述锁定限制，否则，在本招股说明书附录日期之后的剩余时间内，该等普通股的发行总额不得超过我们已发行普通股的5%。但是，如果该等股票是在本招股说明书附录日期之后的90天内发行的，则该等股票的任何接受者应同意遵守上述锁定限制。

​

(6)

以表格S-8提交一份或多份登记声明，规定转售根据表格S-8登记的证券；或

​

(7)

就本公司若干股东、高级职员或董事所拥有的本公司证券以表格S-3提交注册说明书。

​

为免生疑问，根据上述第(6)款或第(7)款提交的任何注册声明将不影响适用于任何禁售方的转让限制，这些限制应根据禁售协议的条款继续完全有效。

就董事、高管和其他股东而言，以上段落所述的限制在某些情况下不适用于转让，但须符合各种条件：

(1)

作为一份或多份真诚的礼物；

​

(2)

为禁闭方或禁闭方直系亲属直接或间接利益的任何信托或其他实体；

​

(3)

作为对禁售方的有限合伙人或股东的分配；

​

 

S-24

 

(4)

禁售方关联机构或禁售方控制或管理的任何投资基金或其他实体；

​

(5)

通过遗嘱继承或无遗嘱继承进行转移；

​

(6)

禁售方向认可金融机构授予和维持与禁售方贷款相关的真实留置权、担保权益、质押、质押或其他类似的普通股产权负担；

​

(7)

如果禁闭方是本公司的员工，并在该员工死亡、残疾或终止雇佣时转到本公司；或

​

(8)

根据法院或监管机构的命令；

​

只要由此产生的普通股或可转换为或可交换或可行使普通股的证券的每个受让人签署并向代表交付一份令代表满意的协议。

此外，在禁售期内，某些董事可以在未经代表事先书面同意的情况下出售最多1万股普通股。

代表可以解除受这些锁定协议约束的任何证券。

价格稳定，空头头寸

在普通股股票分配完成之前，SEC规则可能会限制承销商和销售集团成员竞购我们的普通股。然而，代表可以从事稳定普通股价格的交易，如为盯住、固定或维持该价格而出价或买入。

承销商可以在公开市场买卖本公司普通股。这些交易可能包括做空、在公开市场买入以回补卖空建立的仓位，以及稳定交易。卖空涉及承销商出售的股票数量超过其在发行中所需购买的股票数量。“备兑”卖空是指不超过上述承销商购买额外股票的选择权的卖空。承销商可以通过行使购买额外股票的选择权或在公开市场购买股票来平仓任何回补空头头寸。承销商在决定平仓的股份来源时，除其他因素外，会考虑公开市场可供购买的股份价格，以及他们透过授予他们的选择权可购买股份的价格。“裸卖空”指的是超过这种选择权的卖空。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心在定价后我们的普通股在公开市场上的价格可能会有下行压力，这可能会对购买此次发行的投资者产生不利影响，那么更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对普通股进行的各种出价或购买。

与其他购买交易类似，承销商为弥补银团卖空而进行的购买可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者防止或延缓我们普通股的市场价格下跌。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商可以在纳斯达克全球精选市场(NASDAQ Global Select Market)、场外交易市场或其他市场进行这些交易。

我们和任何承销商都不会就上述交易对我们普通股价格可能产生的任何影响的方向或程度做出任何陈述或预测。此外，吾等或任何承销商均不表示该代表将参与该等交易，或该等交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下终止。

 

S-25

 

被动做市

与本次发行相关的是，承销商和销售集团成员可以在普通股发售或销售开始前并一直延续到分销完成的一段时间内，根据《交易法》第M条第103条规定，在纳斯达克全球市场上从事普通股的被动做市交易。在此期间，承销商和销售集团成员可以根据《交易法》第103条规则在纳斯达克全球市场的普通股中进行被动做市交易。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立报价的价格展示其报价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过规定的购买限额时，出价就必须降低。被动做市可能会导致我们普通股的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上存在的价格。承销商和交易商不需要从事被动做市活动，可以随时结束被动做市活动。

电子分销

发行时，部分承销商或证券商可以通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。

利益冲突

此次发行的承销商美国银行证券公司的一家附属公司是我们循环信贷安排下当前未偿还金额的贷款人，并可能获得本次发行收益中用于偿还循环信贷安排下未偿还借款的任何部分的可分级部分。因此，美国银行证券公司将有利益冲突，正如FINRA规则第5121条中定义的那样。因此，此次发行是根据FINRA规则第5121条进行的。

未经账户持有人明确批准，美国银行证券公司不会将普通股出售给其行使自由裁量权的账户。

其他关系

一些承销商及其附属公司在与我们或我们的附属公司的正常业务过程中已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯例费用和佣金。

此外，承销商及其关联公司在正常经营活动中，可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己和客户的账户。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。承销商及其关联公司还可以就该等证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或向客户推荐购买该等证券和工具的多头和/或空头头寸。

欧洲经济区潜在投资者注意事项

就欧洲经济区的每个成员国(每个成员国)而言，在我们普通股的招股说明书公布之前，该成员国没有或将不会根据我们的普通股招股说明书向公众发行普通股，招股说明书已获得该成员国主管当局的批准，或在适当的情况下，已在另一个成员国批准并通知该成员国的主管当局，所有这些都符合《招股说明书条例》的规定，但根据招股说明书规定，可以随时向该成员国的公众发行普通股。

(a)

招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；

​

(b)

承销商向150名以下的自然人或法人(符合条件的除外)承销

​

 

S-26

 

招股说明书中定义的投资者)，但须事先征得代表对任何此类要约的书面同意；或

(c)

招股说明书第1条第(4)款规定的其他情形的，

​

惟该等普通股要约不会导致吾等或任何承销商须根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。

成员国中最初收购任何普通股或接受任何要约的每个人将被视为已代表、确认并与我们和代表达成一致，即其是招股章程法规所指的合格投资者。

在《招股说明书条例》第(5)条第(1)款中使用的任何普通股向金融中介机构要约的情况下，每一此类金融中介机构将被视为代表、承认和同意其在要约中收购的普通股不是以非酌情方式收购的，也不是为了向那些可能导致向公众发出要约或向合格投资者转售以外的情况下收购的，而不是在成员国向合格投资者提出要约或转售的情况下收购这些普通股的情况下，每个此类金融中介机构将被视为代表、承认并同意其在要约中收购的普通股不是以非酌情方式收购的，也不是为了向其要约或转售给可能导致向公众发出要约的人而收购的，在事先征得代表书面同意的情况下，建议的每一项要约或转售。

我们、承销商及其关联公司将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

就本条文而言，就任何成员国的任何普通股而言，“向公众发出要约”一词是指以任何形式、以任何方式就要约条款和将予要约的任何普通股进行充分信息沟通，以使投资者能够决定购买或认购我们的普通股，而“招股说明书规则”一词是指(EU)2017/1129号条例。

英国潜在投资者须知

在金融市场行为监管局批准的有关股票的招股说明书公布之前，英国没有或将没有根据此次发行向公众发行股票，但股票可以随时在英国向公众发行：

(a)

根据英国招股说明书条例第2条定义为合格投资者的任何法人实体；

​

(b)

向150名以下的自然人或法人(英国招股说明书条例第2条所界定的合格投资者除外)出售，但须事先征得代表对任何此类要约的同意；或

​

(c)

在FSMA第86条规定范围内的任何其他情况。

​

但该等股份的要约不得要求美国或任何承销商根据FSMA第285节刊登招股说明书或根据英国招股章程规例第293条补充招股说明书。就本条文而言，有关英国股份的“向公众要约”一词，指以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约的任何股份作出充分资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而“英国招股章程规例”一词则指根据2018年欧盟(退出)法而构成国内法律一部分的2017/1129号条例(EU)。(A)在FSMA第21(1)条不适用于公司或出售股东的情况下，仅传达或促使传达或导致传达其收到的与发行或销售我们的普通股相关的从事投资活动的邀请或诱因(符合2000年金融服务和市场法案(FSMA)第21节的含义)。

 

S-27

 

加拿大潜在投资者注意事项

普通股只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是认可投资者，如National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义，并且是被许可客户，如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。任何普通股股份的转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书附录(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的细节或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节(如果证券由加拿大以外司法管辖区的政府发行或担保，则第3A.4节)，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

瑞士潜在投资者须知

普通股可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件在编制时未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652A或ART。根据“瑞士义务法典”的1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。27次以上。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档以及与普通股或此次发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文档或与此次发行、公司或普通股股票相关的任何其他发售或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本文件将不会向瑞士金融市场监管局备案，普通股股票的要约也不会受到瑞士金融市场监管局的监管，普通股的要约没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协的规定，对集体投资计划中权益的收购人提供的投资者保护并不延伸到普通股收购人。

香港潜在投资者须知

普通股股份并未在香港发售或出售，亦不会在香港以任何文件方式发售或出售，但(A)向《证券及期货条例》(第章)所界定的“专业投资者”发售或出售。(B)在其他情况下，而该文件并不是“公司条例”(第571章)所界定的“招股章程”；或。(B)在其他情况下，而该文件并不是“公司条例”(第571章)所界定的“招股章程”。32)，或不构成该条例所指的向公众要约。任何与普通股股份有关的广告、邀请或文件，不论是为在香港或其他地方发行而针对香港公众或相当可能会被香港公众查阅或阅读的(除非根据香港证券法例准许如此做)，并没有为发行的目的而发出或可能由任何人管有，但与普通股股份有关的广告、邀请或文件只出售给或拟出售给香港以外的人，或只出售给证券及证券所界定的“专业投资者”，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被香港公众查阅或阅读，则不在此限，但如该等广告、邀请函或文件是与普通股股份有关的，则不在此限。

日本潜在投资者须知

普通股没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法律修订)进行登记，因此不会

 

S-28

 

在日本直接或间接提供或销售，或为任何日本人或其他人的利益直接或间接在日本或向任何日本人再出售或转售，除非遵守日本相关政府或监管机构在相关时间颁布的所有适用法律、法规和部级指导方针。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书附录尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，普通股没有被要约或出售，也不会被要约或出售，也不会被安排成为认购或购买邀请书的标的，本招股说明书副刊或与普通股要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料，既没有直接或间接散发，也不会直接或间接散发。(I)根据SFA第274节向新加坡机构投资者(定义见新加坡证券及期货法(第289章)第24A节，经不时修改或修订)；(Ii)根据SFA第275(1)节向相关人士(定义见SFA第275(2)节)；或根据SFA第275(1A)节向相关人士提供资金以外的任何其他人，(I)根据SFA第274条向机构投资者(定义见新加坡证券及期货法(第289章)第289章)，或根据SFA第275(1A)条向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)；并符合SFA的任何其他适用条款的条件。

普通股由相关人员根据《国家外汇管理局》第275条认购的，即：

(a)

一家公司(不是经认可的投资者(定义见SFA第4A节))，其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人所有，每个人都是经认可的投资者；或

​

(b)

信托(如果受托人不是认可投资者)，其唯一目的是持有投资，并且信托的每个受益人都是认可投资者的个人，

​

该公司或该信托的证券或以证券为基础的衍生品合同(各条款定义见《SFA》第2(1)节)或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)，不得在该公司或该信托根据《SFA》第275条提出的要约收购普通股后六个月内转让，但以下情况除外：

(a)

向机构投资者或相关人士，或因国家外汇管理局第(275)(1A)节或第(276)(4)(I)(B)节所指要约而产生的任何人；

​

(b)

未考虑或将考虑转让的；

​

(c)

依法转让的；或者

​

(d)

SFA第276(7)节规定。

​

澳大利亚潜在投资者注意事项

尚未或将不会向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交与普通股股票有关的招股说明书或其他披露文件(如澳大利亚2001年公司法(Cth)或公司法)。本文件未向ASIC提交，仅针对特定类别的豁免人员。因此，如果您在澳大利亚收到此文档：

•

您确认并保证您是：

​

•

公司法第708(8)(A)或(B)条规定的“老练的投资者”；

​

•

根据公司法第708(8)(C)或(D)条规定的“老练投资者”，并且您已向我们提供了符合

​

 

S-29

 

要约提出前公司法第708(8)(C)或(Ii)节和相关法规的要求；或

•

“公司法”第708(11)(A)或(B)节所指的“专业投资者”，

​

如果您不能确认或担保您是公司法规定的免税老练投资者或专业投资者，则根据本文件向您提供的任何要约均无效且无法接受；以及

•

您保证并同意，在任何普通股股票发行后12个月内，您不会提供任何普通股在澳大利亚转售，除非任何此类转售要约获得豁免，不受公司法第708条规定的发布披露文件的要求。

​

迪拜国际金融中心潜在投资者注意事项

本招股说明书补充资料涉及根据迪拜金融服务管理局(“DFSA”)的已发行证券规则进行的豁免要约。本招股说明书增刊的目的是仅向DFSA的已发行证券规则中指定类型的人士分发。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免优惠相关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书增刊，也未采取措施核实本文所载信息，对招股说明书增刊不承担任何责任。与本招股说明书附录相关的普通股股票可能缺乏流动性和/或受转售限制。拟购买已发行普通股的人应当对发行的普通股进行自己的尽职调查。如果你不了解本招股说明书增刊的内容，你应该咨询授权的财务顾问。

 

S-30

 

法律事务

此处提供的普通股的有效性将由纽约的Kane Kessler，P.C.和纽约Sullivan&Cromwell LLP的承销商传递给我们。

专家

本招股说明书附录中引用自公司年度报告Form 10-K的财务报表，以及Clarus Corporation对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)在其报告中进行审计，这些报告在此并入作为参考。该等财务报表是根据该等公司作为会计及审计专家所提供的报告而如此合并的。

Rhino-Rack Holdings Pty Ltd及其子公司和附属公司截至2020年6月30日的年度合并财务报表，通过参考Clarus Corporation于2021年9月16日提交给SEC的当前8-K表格报告的第1号修正案纳入本招股说明书附录中，并依赖于独立审计师BDO Audit Pty Ltd的报告，该报告是根据BDO Audit Pty Ltd作为审计和会计专家授权提供的。

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交报告、委托书和其他信息。证交会维护一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人(如我们)的信息，这些发行人以电子方式向证交会提交文件。该网站网址为http://www.sec.gov.

我们的网站地址是www.clarusCorporation ation.com。然而，本公司网站所载或可透过本网站取得的资料，并不是本招股说明书补充资料的一部分，亦不应视为本招股说明书补充资料的一部分。

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。确定发行证券条款的其他文件将作为或可能作为登记说明书的证物提交。本招股说明书附录及随附的招股说明书中有关该等文件的陈述均为摘要，每项陈述均参考其所指的文件而在各方面均有保留。有关相关事项的更完整描述，请参考实际文件。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会的网站查阅注册声明的副本。

通过引用合并某些文档

SEC的规则允许我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中“引用”信息，这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给SEC的文件，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，我们向证券交易委员会提交的后续信息将自动更新和取代该信息。就本招股说明书附录和随附的招股说明书而言，以前提交的文件中包含的任何陈述，只要本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的陈述修改或取代了该陈述，将被视为被修改或取代。

在本招股说明书附录发布之日至本招股说明书附录所述证券发售终止之日，我们将以下所列文件以及我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的任何未来文件作为参考。然而，我们不会通过引用的方式并入任何文件或其部分，无论是具体列出的还是将来存档的，包括我们的薪酬委员会报告和业绩图表，包括我们最终的委托书或Form 10-K年度报告(视情况而定)中包含的薪酬委员会报告和业绩图表，或根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的任何信息，或根据Form 8-K第9.01项提供的相关证物。

 

S-31

 

本招股说明书附录和随附的招股说明书通过引用合并了之前提交给证券交易委员会的以下文件：

•

我们于2021年3月8日向SEC提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告；

​

•

我们截至2020年12月31日的Form 10-K/A年度报告的第1号修正案，于2021年4月5日提交给SEC；

​

•

我们分别于2021年5月10日和2021年8月2日向SEC提交的截至2021年3月31日和2021年6月30日的Form 10-Q季度报告；

​

•

我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告于2021年1月6日、2021年4月6日、2021年6月4日、2021年6月7日、2021年7月1日、2021年7月8日、2021年9月16日和2021年10月8日提交；

​

•

我们于2021年5月28日提交给证券交易委员会的SD表格特别披露报告；以及

​

•

我们于2010年6月9日根据《交易法》向证券交易委员会提交的8-A表格注册声明(文件编号001-34767)中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

​

您可以写信或致电以下地址，索取本招股说明书附录或随附的招股说明书中引用的任何文件的免费副本：

Clarus Corporation
注意：公司秘书
2084东3900南
犹他州盐湖城84124
(801) 278-5552

备案文件中的展品不会被发送，除非这些展品已通过引用明确并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中。

 

S-32

Clarus Corporation
$250,000,000
普通股
优先股
债务证券
债务证券担保
认股权证

我们可能会不时以一个或多个产品和系列一起或单独提供、发行和出售我们的普通股、我们的优先股、债务证券担保或认股权证，总金额最高可达250,000,000美元。

此外，出售股东可以不时提供和转售之前在非公开交易中发行的2,028,464股我们的普通股。

本招股说明书概括介绍了我们可能提供的这些证券，以及我们提供这些证券的一般方式。每次使用本招股说明书发售我们的任何证券时，我们和/或我们的任何出售股东(如适用)将提供招股说明书附录并将其附在本招股说明书上。适用的招股说明书附录将包含有关此次发行的更具体信息。适用的招股说明书附录还可能添加、更新或更改本招股说明书中的信息，还将描述我们发行普通股的具体方式。

本招股说明书不得在没有招股说明书附录的情况下用于发售或出售证券，该说明书补充内容包括发售方法和条款的说明。

在投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书附录，以及我们通过引用合并的文件。

我们可能会连续或延迟地向或通过一个或多个承销商、交易商和代理，或直接向购买者，或通过这些方法的组合来提供和出售这些证券。任何承销商、交易商或代理人的姓名将包括在招股说明书附录中。如果任何代理人、交易商或承销商参与任何证券的销售，适用的招股说明书附录将列出任何适用的佣金或折扣。适用的招股说明书副刊将提供分销计划的具体条款。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“CLAR”。

投资我们的证券涉及风险。请参考任何适用的招股说明书附录中的“风险因素”部分以及我们通过引用合并的文件中的“风险因素”部分，以了解您在评估此投资时应考虑的风险。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2021年4月8日

 

目录

关于本招股说明书

本招股说明书是我们根据修订后的《1933年证券法》(或《证券法》)提交给美国证券交易委员会(SEC)的S-3表格的《搁置》注册声明的一部分，该声明使用的是搁置注册流程。根据这一搁置登记程序，我们可以不时提供和/或出售我们的普通股、优先股、债务证券、债务证券担保或认股权证的一个或多个产品和系列，一起或单独出售，总金额最高可达250,000,000美元。此外，根据这一搁置程序，本招股说明书或招股说明书附录中点名的出售股东可以不时出售最多2,028,464股我们的普通股。本招股说明书仅为您提供我们可能提供的证券的概括性描述。每一次我们发行和出售我们的证券时，我们都会提供一份招股说明书补充材料，并将其附在本招股说明书上。招股说明书和副刊将包含有关证券和发行条款的更具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。吾等在本招股说明书中所作的任何陈述，将被吾等在招股说明书附录中所作的任何不一致陈述所修改或取代。在购买我们的任何证券之前，您应阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书附录，以及在标题“您可以找到更多信息”和“通过引用合并某些文档”下描述的附加信息。

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的信息，以及通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书附录中的那些文档。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的信息不同的信息。如果任何人向您提供不同的或额外的信息，您不应该依赖它。本招股说明书只能在合法出售这些证券的情况下使用。本招股说明书不是在任何禁止要约或出售的州出售要约或征求购买要约。本招股说明书、任何招股说明书副刊或以引用方式并入本招股说明书或其中的任何文件中的信息，以该等文件封面所载日期为准。本招股说明书或任何招股说明书附录的交付，以及根据本招股说明书或任何招股说明书附录进行的任何销售，在任何情况下均不暗示本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息在本招股说明书或任何该等招股说明书附录日期之后的任何日期是正确的。

本招股说明书中提及的“公司”、“Clarus”、“We”、“Our”和“us”是指Clarus Corporation。

 

i

 

前瞻性陈述

本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及本文和其中通过引用并入的文件中包含的某些陈述属于联邦证券法所指的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述是基于我们对影响公司的未来事件的预期和信念作出的，因此涉及许多风险和不确定因素。我们提醒，前瞻性陈述不是保证，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。

可能导致本公司的实际经营结果或财务状况与本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及本文和其中包含的文件明示或暗示的潜在风险和不确定因素包括但不限于，消费者对本公司产品的总体需求水平；总体经济状况和其他影响消费者信心、偏好和行为的因素；全球货币、资本和信贷市场的混乱和波动；本公司客户的财务实力；本公司实施其业务战略的能力；公司执行和整合收购的能力；与我们的塞拉部门制造和销售子弹弹药有关的政府法规、法律或舆论的变化，以及我们的客户拥有和使用枪支弹药的情况；公司面临的产品责任或产品保修索赔以及其他或有损失；由于新冠肺炎全球疫情以及政府行动和实施的限制性措施导致的公司业务中断和其他影响；前瞻性表述包括：本公司生产设施和供应商的稳定性以及消费者对我们产品的需求，这些担忧包括疾病流行以及新冠肺炎全球大流行等与健康相关的问题；全球气候变化趋势可能对公司及其供应商和客户造成的影响；公司保护专利、商标和其他知识产权的能力；我们的信息技术系统或信息安全系统有效运行的能力，包括由安全漏洞、病毒、黑客、恶意软件和自然灾害导致的风险。, 供应商业务中断或其他原因；我们正确维护、保护、维修或升级我们的信息技术系统或信息安全系统的能力，或我们过渡到升级或更换系统的问题；有关公司和/或其品牌的负面宣传的影响，包括但不限于通过社交媒体或与品牌损害事件和/或公众认知相关的负面宣传的影响；原材料和合同产品的价格、可获得性和质量的波动以及外汇波动；我们利用净运营亏损结转的能力；税法和负债、关税、法律以及公司维持季度股息的能力。有关可能影响公司财务业绩的潜在因素的更多信息包括在公司不时提交给证券交易委员会的公开报告中，包括公司的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告。本招股说明书中包含的所有前瞻性陈述均基于截至本招股说明书发布之日公司掌握的信息，仅在本招股说明书发布之日发表。我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映本招股说明书日期之后发生的事件或情况。

您还应仔细阅读本招股说明书“风险因素”部分描述或提及的因素、任何随附的招股说明书附录以及通过引用纳入本文和其中的文件，以便更好地了解我们业务中固有的风险和不确定因素以及任何前瞻性陈述所涉及的风险和不确定性。吾等在本招股说明书、任何随附的招股说明书附录及本文引用的文件，以及吾等或吾等授权人员代表吾等所作的其他书面或口头声明中所作的任何前瞻性陈述，均仅在该等陈述发表之日发表，吾等不承担更新该等陈述的义务。本期和任何前期结果的比较不旨在表达任何未来趋势或未来表现的迹象，除非这样表述，并且仅应将其视为历史数据。

 

II

 

公司

公司概况

总部位于犹他州盐湖城的Clarus是一家专注于户外和消费行业的公司，该公司正在寻找机会收购和发展能够产生诱人股东回报的业务。该公司有营业税净亏损结转，它正在寻求重新分配，以实现股东价值最大化。Clarus的主要业务是作为户外设备和生活方式产品的领先设计师、开发商、制造商和分销商，专注于登山、滑雪、登山、运动和护肤品市场。该公司的产品主要以Black Diamond®、Sierra®、Barnes®、Piep®和SKINourtion®品牌在美国和国际各地通过户外专业和在线零售商、分销商和原始设备制造商销售。

市场概述

通过我们的黑钻石、Piep和SKINourding品牌，我们提供了一系列广泛的产品，包括：高性能、基于活动的服装(如贝壳、绝缘材料、中层、裤子和原木)；攀岩鞋和设备(如卡扣、保护装置、安全带、安全带、头盔和攀冰装备)；技术背包和高端背包；徒步旅行杆；头灯和灯笼；手套和连指手套我们还提供先进的滑雪板、滑雪杆、滑雪皮和雪地安全产品，包括雪崩安全气囊系统、雪崩收发器、铲子和探头。通过我们的Sierra和Barnes品牌，我们生产各种高性能的步枪和手枪子弹和弹药，用于精确目标射击、狩猎以及军事和执法目的。

企业概览

Clarus于1991年在特拉华州注册成立，于2010年5月收购Black Diamond Equipment，Ltd.，并于2011年1月更名为Black Diamond，Inc.。2012年10月，我们收购了Piep Holding GmbH及其子公司。

2017年8月14日，该公司在纳斯达克证券交易所将其名称从Black Diamond，Inc.更名为Clarus Corporation，股票代码从“BDE”更名为“CLAR”。2017年8月21日，本公司收购了Sierra Bullet，L.L.C.；2018年11月6日，本公司收购了SKINourtion，Inc.的资产。2020年10月2日，本公司完成了对与Barnes品牌子弹相关的某些资产和负债的收购。

2018年8月6日，公司发布公告称，董事会批准启动季度现金分红计划，每股现金分红为公司普通股每股0.025美元(“季度现金分红”)，折合成年率为每股0.1美元。未来季度现金股息的宣布和支付取决于公司董事会的酌情决定权和批准。2020年5月1日，公司宣布，鉴于新冠肺炎疫情带来的经营影响，董事会暂时将季度现金股息改为股票股息。2020年10月19日，公司宣布董事会批准恢复季度现金股息。2021年1月29日，公司公告称，董事会批准于2021年2月19日向截至2021年2月8日收盘的公司普通股股票记录持有人支付季度现金股息。

我们的总部位于犹他州盐湖城东区南区2084East 3900South，邮编是84124，电话号码是(8012785552)。

我们的网站地址是www.claruscorp.com。本招股说明书中包含的内容或可通过本网站访问的内容不属于本招股说明书的一部分。请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并某些文档”。

 

1

 

风险因素

投资我们的证券涉及风险。请仔细考虑我们提交给证券交易委员会的定期和当前报告中描述的风险因素，这些风险因素通过引用并入本招股说明书中，以及招股说明书附录中可能列出的与特定证券相关的任何风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中的其他信息。这些风险可能会对我们的业务、经营结果或财务状况产生重大影响，并导致我们证券的价值下降。你可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们认为目前无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。

收益使用情况

出售我们证券所得收益的用途将在适用的招股说明书附录中详细说明。

除非随附的招股说明书附录另有说明，否则我们将把出售本招股说明书所述证券的净收益用于一般企业用途。

当发行特定系列证券时，随附的招股说明书附录将说明我们出售这些证券所得净收益的预期用途。在申请用于特定目的之前，净收益可以投资于有价证券。

我们不会通过出售股东获得任何出售普通股的收益。

普通股说明

以下对本公司普通股的描述并不完整，在所有方面均受特拉华州适用法律的约束，并受我们修订和重新修订的公司注册证书(“公司注册证书”)、修订和重新修订的章程(“章程”)和权利协议的规定的限制。我们的公司注册证书、章程和权利协议的副本通过引用合并在一起，并将根据要求发送给股东。请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并某些文档”。

授权普通股

我们已授权发行100,000,000股普通股，每股票面价值0.0001美元。截至2021年3月3日，我们的普通股流通股为31,304,181股。

表决权、股息权、清算权等权利

普通股持有者在提交股东投票表决的所有事项上，每持有一股普通股享有一票投票权，没有累计投票权。因此，由于本公司未实施交错董事会或授予股东累计投票权，有权在任何董事选举中投票的普通股过半数股东将有能力选举所有参选董事。普通股持有人有权按比例收取本公司董事会(“董事会”)宣布的股息(如有)，该等股息可从合法可用资金中拨付，但须受本公司已发行优先股的任何优先股息权规限。于本公司清盘、解散或清盘时，普通股持有人有权按比例收取本公司在清偿所有债务及其他负债后可动用的净资产，但须受本公司任何已发行优先股的优先权利所规限。普通股持有人没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。普通股持有人的权利、优先权和特权受制于本公司未来可能指定和发行的任何系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

 

2

 

收购限制

为帮助确保保留其净营业亏损结转(“NOL”)，公司的公司注册证书一般限制任何人试图购买或收购(任何此类购买或收购属于“收购”)、Clarus股本的任何直接或间接权益(或收购Clarus股本的期权、认股权证或其他权利，或可转换或交换为Clarus股本的证券)，前提是此类收购会影响Clarus股本的5%。被称为“受限持有者”)。为确定任何5%股东或受限制股东的存在和身份，以及其拥有的股本金额，Clarus有权最终依赖(A)附表13D和13G(或任何类似的时间表)截至任何日期的文件的存在和缺失，以及(B)其对其股本所有权的实际了解。本公司的公司注册证书进一步规定，在任何建议收购日期前，受限制持有人须以书面要求(“要求”)董事会审核建议收购，并授权或不批准该建议收购。如果受限股东寻求实施收购，则在公司秘书收到请求后第十个工作日之后的下一次定期董事会会议(通常在每个日历季度举行一次)上, 董事会将被要求决定是否授权请求中描述的拟议收购。董事会就是否批准建议的收购所作的任何决定，将由董事会全权酌情决定。董事会应立即将这一决定通知提出请求的受限持有人。此外，提出这一要求的任何受限股东应应要求向Clarus偿还Clarus与任何拟议收购有关的所有合理成本和开支，这些费用和开支可能与收购有关，并将包括Clarus聘请的任何律师、会计师或其他顾问与该决定有关的费用和开支。

本公司的公司注册证书规定，任何人如明知违反收购限制或与该人同属一个控制组，应对Clarus承担连带责任，并应赔偿Clarus因此而遭受的任何和所有损害，包括但不限于因Clarus减少或丧失使用其NOL的能力而造成的损害，并应赔偿Clarus和使Clarus不受损害。

所有代表本公司新发行的股本股票或投票赞成收购限制并随后提交转让的股票，必须注明以下图例：

“修订后的公司注册证书(”注册证书“)载有限制，禁止在未经公司董事会(”董事会“)授权的情况下购买或收购(统称为”收购“)任何股本，前提是这种收购影响到被视为由百分之五的股东(按经修订的1986年”国税法“(”守则“)第382节的含义)和财政部持有的股本的最大百分比，”经修订的公司注册证书“(”公司注册证书“)载有限制，禁止在未经公司董事会(”董事会“)授权的情况下购买或收购任何股本(统称为”收购“)，前提是这种收购影响到被视为由5%的股东(按经修订的1986年”国税法“(”守则“)第382节的含义)持有的股本的百分比。根据董事会的全权裁量和判断，本公司根据守则第382节保留其美国联邦所得税属性，在其他方面不符合本公司及其股东的最佳利益。公司应在其主要营业地点向公司提出书面要求，将免费向本证书的记录持有人提供一份公司注册证书副本，其中包含上述对股票收购的限制。“

董事会在认为收购符合本公司及其股东最佳利益的情况下，有权酌情批准以其他方式违反收购限制的股票收购。在决定是否准许可能导致违反收购限制的收购时，董事会可考虑其认为相关的因素，包括收购将导致所有权变更而限制本公司使用其NOL的可能性。此外，董事会获授权取消收购限制、修订适用的容许百分比拥有权权益或修订收购限制的任何条款及条件，惟董事会须以书面结论认为该等更改对保留本公司的净额权益是合理必要或适宜的，或就该等目的而言不再合理地需要延续受收购限制的受影响条款及条件的情况下，董事会获授权取消收购限制、修订适用的容许百分比拥有权权益或修订收购限制的任何条款及条件。

 

3

 

收购限制可能具有反收购效果，因为它们将限制个人或实体或其集团积累合计5%或更多的公司股本的能力，以及现在拥有5%或更多的公司股本的个人、实体或集团获得额外股票的能力。虽然收购限制是为了保存和保护公司的NOL而设计的保护性措施，但收购限制可能会阻碍或阻止合并、收购要约或代理权竞争，即使这样的交易可能有利于公司部分或所有股东的利益。这可能会阻止股东意识到有机会以高于市场价的价格出售全部或部分普通股。此外，收购限制可能会推迟持有大量股本的股东接管控制权以及罢免现任董事和管理层，即使这样的罢免可能有利于本公司的部分或全部股东。

上述收购限制的描述并不完整，其全部内容仅限于参考本公司的公司注册证书，该证书在此引用作为参考。

优先股购买权

二零零八年二月十二日，Clarus与美国股票转让及信托公司订立供股协议(“供股协议”)，规定供股计划的条款包括就每股已发行普通股派发一项优先股购买权(“权利”)的股息。红利将支付给Clarus在2008年2月12日(“记录日期”)交易结束时登记在册的股东。

董事会通过了权利协议，以保护本公司结转其NOL的能力，本公司认为NOL是一项重要资产。权利协议旨在协助限制5%或更多业主的数量，从而降低根据经修订的1986年国内税收法典(以下简称《守则》)第382节可能发生的“所有权变更”的风险。根据这些规则，任何此类“所有权变更”都将限制或消除本公司将其现有的NOL用于联邦所得税目的的能力。不过，我们不能保证会达到保留北环线价值的目标。某些股票交易有可能由股东或潜在股东完成，这可能会引发“所有权变更”，而且守则中规定的NOL的使用也有其他限制。

权利协议对任何未经董事会事先批准而收购Clarus当时已发行普通股4.9%或以上(但低于50%)的个人或团体施加重大处罚。在记录日期收盘时持有Clarus当时已发行普通股4.9%或以上的股东，只要他们不增加对普通股的持有量，就不会触发配股协议。此外，董事会可豁免任何拥有4.9%或以上股权的人士或团体。收购超过适用门槛、但低于Clarus当时已发行普通股50%的普通股比例的个人或团体称为“收购人”.收购人拥有的任何权利都是无效的，不得行使。

董事会授权于记录日期就每股已发行普通股发行一项权利，并进一步授权就Clarus于记录日期后但在分派日期(定义见下文)或权利到期日期(或权利协议另有规定)之前发行或交付的每股普通股发行一项权利(须按权利协议规定作出调整)。如果这些权利可行使，每项权利将允许其持有人以12美元的收购价从Clarus购买Clarus的A系列初级参与优先股的百分之一股票，面值为0.0001美元(“A系列优先股”)。A系列优先股的每一股零碎股份将给予股东与一股普通股大致相同的股息、投票权和清算权。然而，在行使权利之前，权利持有人不会获得任何股息、投票权或清算权。

在Clarus公开宣布个人或团体已成为收购人10天后，这些权利才可行使。在权利可行使之日(“分配日”)之前，Clarus的普通股股票将证明权利，并将包含表明这一点的注释。在分配日之前转让普通股股份将构成转让

 

4

 

相关权限。在分配日期之后，这些权利将从普通股中分离出来，并由权利证书证明，Clarus将把该证书邮寄给所有未失效的权利持有者。

若某人或集团于分派日期后成为收购人士或已成为收购人士并于分派日期后收购更多股份，则除收购人士外，所有权利持有人均可行使权利，于支付买入价后以买入价(或董事会厘定的其他证券或资产)两倍的市值购买Clarus普通股股份(“倒卖事件”)。于分派日期后，若已发生翻转事件，而Clarus在合并或类似交易中被收购，则除收购人外，所有权利持有人均可在支付购买价后行使其权利，以两倍于权利购买价的市值购买收购公司的股份(“翻转事件”)。只有在分派日期发生后，如上所述的翻转事件发生之前，才可以行使购买Clarus的A系列优先股的权利。由上述任何事件导致的分派日期必然在翻转事件发生后发生，在这种情况下，权利可以行使，以购买如上所述的普通股或其他证券的股票。

该等权利将于董事会根据守则第(382)节确定该等权利已全部使用或不再可用，或该等权利已由本公司提前赎回或交换(如下所述)时届满。董事会可于分派日期及Clarus首次公开公布或披露某人或集团成为收购人士日期(以较后日期为准)之前的任何时间，赎回全部(但不少于全部)权利，赎回价格为每项权利0.0001美元。一旦权利被赎回，行使权利的权利将终止，权利持有人的唯一权利将是获得赎回价格。如果Clarus宣布股票拆分或对其普通股发放股票股息，赎回价格将进行调整。在分派日期和Clarus首次公开宣布某人或集团成为收购人的较晚日期之后，但在收购人拥有Clarus已发行普通股的50%或以上之前，董事会可将各项权利(已失效的权利除外)交换为一股普通股或同等证券。

董事会可能会调整A系列优先股的收购价、A系列优先股可发行的股份数量和已发行权利的数量，以防止因某些事件(包括股票股息、股票拆分或A系列优先股或普通股的重新分类)而可能发生的稀释。不会对低于1%的收购价格进行调整。

在权利停止赎回之前，董事会可未经权利持有人同意而修订或补充权利协议，但任何修订不得将赎回价格降至每项权利0.0001美元以下。于其后任何时间，董事会可随时修订或补充权利协议，但修订或补充权利协议的目的只限于纠正含糊之处、更改时间段条文、更正不一致条文或对权利协议作出任何额外更改，惟该等更改不得损害或不利影响任何权利持有人，亦不得导致权利可予赎回。

权利的前述描述并不声称是完整的，其全部内容通过参考权利协议进行限定，该协议通过引用结合于此。

优先股说明

以下是我们优先股的某些一般条款和规定的说明。我们提供的任何系列优先股的具体条款将在与此类发行相关的招股说明书附录中说明。以下对我们优先股的描述并不完整，在所有方面都受特拉华州适用法律的约束，并受我们的公司注册证书、章程和与我们的优先股系列相关的指定证书的规定的限制，这些证书将在该系列优先股发行时或之前提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

本公司注册证书授权本公司董事会在无需股东进一步批准的情况下，发行一个或多个系列最多5,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，其中1,000,000股已被指定为A系列初级参与优先股，面值0.0001美元。

 

5

 

请参阅“普通股 - 优先股购买权说明”。截至本招股说明书发布之日，我们的优先股没有流通股。

我们的董事会有权确定每个系列优先股的名称和相对权利，适用的招股说明书附录将就该系列列出以下信息：

•

任何股息权；

​

•

任何声明的赎回和清算价值或每股优先股；

​

•

任何偿债基金拨备；

​

•

任何转换或交换条款；

​

•

任何参与权；

​

•

任何投票权；以及

​

•

本公司董事会通过的决议及特拉华州公司法(下称“特拉华州公司法”)允许的任何其他优惠、限制及限制的条款。

​

每个系列优先股的转让代理和注册商将在适用的招股说明书附录中说明。

债务证券说明

债务证券可以是优先债务证券，也可以是次级债务证券。优先债务证券和次级债务证券在本招股说明书中统称为“债务证券”。契约表格作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是注册说明书的一部分。我们将在本招股说明书的附录中包括正在发行的每一系列债务证券的具体条款。本招股说明书或任何招股说明书附录中有关债务证券及契约条文的陈述及描述均为该等条文的摘要，并不自称完整，并受契约的所有条文(以及我们可能不时作出的该等契约所允许的任何修订或补充)及债务证券(包括其中某些术语的定义)所规限，且其全部内容均受该契约的所有条文(以及我们可能不时根据该契约作出的任何修订或补充)及债务证券(包括其中某些术语的定义)所规限，并受该等契约的所有条文(以及吾等不时作出的该等契约所允许的任何修订或补充)及债务证券的定义所限。

除非招股说明书附录中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无担保债务。该契约不限制我们可能发行的债务证券的本金总额，并规定我们可以不时发行一个或多个系列的债务证券，每个系列的到期日相同或不同，面值或折价。除非在招股说明书附录中注明，否则我们可以不经发行时未偿还的该系列债务证券的持有人同意，增发特定系列的债务证券。任何该等额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿还债务证券，将构成该契约项下的单一债务证券系列。

债务证券担保说明

如果在适用的招股说明书附录中指定，我们的某些子公司将为债务证券提供担保。任何担保的具体条款将在相关招股说明书附录中说明。任何担保都是担保人的连带义务和全部无条件义务。根据适用法律，每个担保人在其担保下的义务将受到必要的限制，以防止该担保构成欺诈性转让或欺诈性转让。

认股权证说明

我们可以发行认股权证来购买我们的普通股、优先股或债务证券或它们的任何组合。认股权证可以独立发行，也可以与我们的普通股、优先股或债务证券一起发行，也可以附加在任何此类发行的证券上或与之分开。每一系列认股权证将根据我们与作为认股权证代理的银行或信托公司签订的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将单独作为我们与认股权证有关的代理人。认股权证代理人不会为任何 或与任何 之间有任何代理或信托义务或关系

 

6

 

认股权证持有人或实益所有人。认股权证将仅以美元发行和行使。搜查证只会以挂号形式签发。任何认股权证的特定条款将在相关招股说明书附录中说明。

特拉华州法律的某些条款以及我们的公司证书和章程的反收购效果

公司注册证书和章程中的某些条款可能具有反收购效力。该等条文旨在加强董事会组成及董事会所制定政策的连续性及稳定性，并在董事会认定主动收购不符合本公司及其股东的最佳利益时，阻止主动收购本公司。然而，这些规定可能会阻止某些收购我们或罢免现任管理层的尝试，即使一些或大多数股东认为这样做是为了他们的最佳利益。

公司注册证书和附例中的规定包括：(A)规定股东在开会前提名董事以选举该等董事的程序；(B)授权在未经股东批准的情况下增发优先股；(C)我们董事会的董事人数将完全由董事会决定；(D)任何新设立的董事职位或因任何法定董事人数增加或因死亡、伤残、辞职、退休、丧失资格、免职或其他原因而在本公司董事会出现的任何空缺，将仅由在任董事的过半数(即使不足法定人数)投赞成票才能填补；及(E)本公司的附例可由本公司董事会修订。

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