证物(D)(2)

或有 价值权利协议

本 或有价值权利协议，日期为[●]2021年(本“协议”)由特拉华州的Supernus 制药公司(“母公司”)和纽约的有限责任信托公司(“权利代理”)美国股票转让与信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)签订。

独奏会

鉴于， 母公司Supernus Reef，Inc.(特拉华州一家公司及其全资子公司(“买方”)和Adamas(特拉华州一家公司)(“本公司”))已于2021年10月10日签订了日期为 的合并协议和合并计划(根据“合并协议”的条款，该协议可能会不时进行修订或补充)。 据此，买方(A)已同意开始要约收购(按合并协议允许的不时延长和修订，“要约”)收购本公司所有普通股流通股(每股面值$0.001 )(“股份”)，及(B)在要约完成后，将与本公司合并并并入 本公司(“合并”)，本公司作为一个整体在合并中幸存下来。根据DGCL第251(H)条，按照合并协议中规定的条款和条件；和

鉴于， 根据合并协议，(A)在每次要约和合并中，母公司同意向在紧接生效时间之前已发行的股份 持有人(除外股份和持不同意见股份的持有人除外)和(B)在合并 中，母公司同意向公司持有人和公司RSU奖励持有人提供行使价低于现金 金额的公司期权。在每种情况下，母公司同意向公司股东提供行使价低于现金 金额的公司期权，以及向公司RSU奖励持有人提供在紧接生效时间之前尚未发行的股份。 在 合并中，母公司同意向每股行使价格低于现金 金额的公司持有人和公司RSU奖励持有人提供根据(A) 和(B)条款中的每一项，在紧接生效时间之前尚未支付的(该等公司 期权和公司RSU奖励，统称为“担保股权奖励”)，有权获得两(2)笔或有现金付款，一(1)笔针对里程碑2024，一(1)针对 里程碑2025，如下所述。

现在， 因此，考虑到上述情况和上述交易的完成，母公司和权利代理同意 为所有持有者平等和相称的利益，如下所示：

1.1.定义。 本文中使用但未另行定义的大写术语应具有合并协议中赋予它们的含义。 本协议中使用的下列术语具有以下含义：

“代理持有人” 指在确定时，持有CVR登记册上所列未清偿CVR的至少10%的持有人。

“受让人” 具有第7.3节规定的含义。

“控制权变更”是指(A)在合并的 基础上出售或以其他方式处置母公司的全部或几乎所有资产(母公司的任何子公司(直接或间接)除外)，(B)涉及母公司的合并或合并，其中母公司 不是幸存实体，(C)涉及母公司的任何其他交易，其中母公司是尚存或继续存在的实体，但 在紧接该交易之前母公司的股东在紧接交易后拥有少于50%的母公司投票权 或(D)将母公司或其子公司各自对产品的权利 出售给第三方 。

“被覆盖的 股权奖”的含义与独奏会中所给出的含义相同。

“承保 里程碑付款”具有第2.4(F)节中规定的含义。

“CVR” 指持有者根据 合并协议和本协议获得关于里程碑2024和里程碑2025的或有现金付款的权利。

“CVR 登记册”的含义如第2.3(B)节所述。

“勤奋的 努力”是指，对于特定的任务或义务，以真诚、勤奋和持续的方式执行该任务所需的努力， 没有不适当的中断、停顿或延误，并花费符合商业 合理做法的资源，每种情况下的努力水平至少与具有与母公司及其附属公司类似的 规模和资源的制药公司对一种产品投入的努力水平相匹配，并考虑到安全性和有效性问题。 考虑到安全性和有效性问题，在每种情况下，努力程度至少与具有类似 规模和资源的制药公司在一种产品上投入的努力水平相称。产品的专有地位 (包括专利或法规排他性)、涉及的监管结构、产品的盈利能力(包括 定价和报销但不包括对于产品，根据本协议支付里程碑付款的义务)、 市场潜力以及其他相关的技术、法律、科学或医疗因素。

“处置” 指任何直接或间接出售或交换资产或其他权利、合并、重组、合资企业、租赁、独家许可 (或涉及知识产权的另一项或多项许可安排，旨在转让此类知识产权的很大一部分价值)或母公司或其任何子公司(包括尚存的公司)为出售、转让、转让、租赁而进行的任何其他交易或安排或一系列相关交易或安排。独家许可 (或根据涉及知识产权的另一项许可安排或安排进行许可，这些安排可转让此类知识产权价值的很大一部分)或以其他方式处置其各自对适用资产的权利。

“存托凭证”(DTC) 指存托信托公司或其任何继承人。

“违约事件 ”具有6.1节中规定的含义。

“会计 季度”是指任何会计年度的一个会计季度。

“持有人” 指在适用时间以其名义在CVR登记册上登记CVR的人。

“ICC” 具有第7.6节中规定的含义。

“里程碑 2024”是指在截至2024年12月31日或之前的滚动期内，产品的全球总净销售额首次超过150,000,000美元 。为免生疑问，无论在本协议期限内实现里程碑2024的次数如何，里程碑2024只能实现一次 次。

“里程碑 2025”是指在截至2025年12月31日或之前的滚动期内，产品的全球总净销售额首次超过225,000,000美元 。

为免生疑问，里程碑2025只能实现一次，无论此类里程碑2025在本协议期限 内实现了多少次。

“里程碑” 表示里程碑2024和里程碑2025。

“里程碑 通知”具有第2.4(A)节中规定的含义。

“里程碑 付款”是指针对里程碑2024支付0.50美元，针对里程碑2025支付0.50美元。

“里程碑 付款金额”对于特定持有人而言，是指(A)适用的里程碑付款与(B)截至里程碑通知日期交易结束时CVR登记册上反映的该持有人持有的该适用里程碑的CVR数量 的乘积。

“净销售额”是指：

(A)由相关销售实体或其代表为销售给第三方的产品开具发票的总金额。较少与此类销售相关的实际发生或发生并在发票中单独核算的允许的 扣减，全部按权责发生制计算，并按照适用销售实体的惯常和习惯会计方法确定，该会计方法与适用销售实体商业化的其他品牌处方药的处理方式 一致，应符合截至适用时间的公认会计原则(GAAP)；

(B)在 本公司、其附属公司和分被许可人之间或之间销售产品以供转售的情况下，净销售额应仅按第一天收取或开具发票的价值计算 如上所述善意之后按一定距离出售给第三方；

(C)为免生疑问，在本公司、其关联公司和分被许可人之间或之间销售产品的情况下，如果该关联公司或分被许可人是产品的最终用户，且不再销售产品，则净销售额应按向该关联公司或分被许可人收取或开具发票的 价值计算；

(D)在 非纯粹为金钱而进行的任何有价值出售的情况下(但不包括任何恩恤使用、及早探访、贫困患者 和患者援助或折扣计划)善意按公平条款(其效果是在没有此类非货币代价的情况下将发票金额减少到低于应有的水平)，净销售额应按 在相关报告期内销售辖区内的产品现金销售向第三方收取的平均销售净价计算 ，除非在相关期间内该辖区内的此类销售仅限于在该辖区内的此类销售，否则净销售额应按 在相关报告期内销售辖区内的现金销售向第三方收取的平均销售净价计算 ，除非在相关期间内该辖区内的此类销售仅为De Minimis现金销售，在这种情况下，按可比市场确定的 公允市场价值出售；

(E)所有 净销售额应以美元计算，如果任何净销售额是以美元以外的货币计算的，则应根据公认会计原则将其折算为美元；以及

(F)为清楚起见，销售佣金不会扣除。

尽管 如上所述，如果(X)母公司或母公司的任何子公司(包括尚存的公司)直接或间接 通过出售或交换资产或其他权利、合并、重组、合资企业、租赁、许可或任何其他交易或安排， 出售、转让、转让、许可或以其他方式处置将在截止日期之后和2025年12月31日之前产生净销售额的产品的各自权利 和(Y)此类交易或安排 则买方直接或间接支付或应付给 母公司或其子公司的与该交易或安排相关的所有现金、证券和其他财产的公平市价总额应计入净销售额。

“净销售额报表”是指母公司的书面报表，经母公司首席财务官认证，合理地 详细列出与潜在实现里程碑相关的每个滚动期的净销售额计算，其中应 包括(A)销售实体为销售给第三方的产品开具发票总额的分项计算， (B)允许扣除额的分项计算，以及(C)产品销售额的记录范围。将这种外币兑换成美元所使用的汇率。净销售额报表应按照公认会计原则计算，并从母公司的财务报表中派生。

“高级管理人员证书”是指由首席执行官、总裁、首席财务官、任何副总裁、 财务总监、财务主管或秘书(在每种情况下均为家长)以此类高级管理人员的身份签署并交付给 权利代理的证书。“高级管理人员证书”是指由首席执行官、总裁、首席财务官、任何副总裁、 主计长、财务主管或秘书分别以此类高级管理人员的身份签署并交付给权利代理的证书。

“允许的 扣除额”是指：

(A)给予客户的传统贸易、现金和数量折扣；

(B)因货物缺陷、召回、撤回、退货、回扣或津贴，或因追溯降价或产品可明确识别的帐单更正而偿还、退款或记入贷方的金额 ；

(C)退款、 折扣、商业保险患者的共同付款援助计划、积分、回扣(或其等价物)和 销售产品时支付的其他金额，包括政府机构计划规定的此类付款；

(D)政府规定的已支付或扣除的回扣、抵免和调整 ；以及

(E)合理的、习惯的、单独分项和开具发票的运费、运费、保险费和其他运输费(如果由适用的销售实体承担，而不从任何第三方报销)。

“允许的转让”是指(A)持有人以遗嘱或无遗嘱方式去世；(B)依据法院命令； (C)通过法律实施(包括合并或合并)，或在任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体解散、清算或终止的情况下，无对价转让；(D)在以簿记 或其他类似被提名人形式持有的CVR的情况下，从被提名人转让给实益所有者。 (E)如果持有人是合伙企业或有限责任公司，转让合伙企业或有限责任公司向其合伙人或成员(视适用情况而定)的分派；或(F)第2.6节规定的分派。

“产品” 是指(A)GOCOVRI(金刚烷胺)，(B)根据国家药品监督管理局208944号(或其国外等价物)销售的任何药物制剂， 和(C)根据国家药品监督管理局208944号(或其国外等价物)提交的临床数据作为全部或部分依据的批准而销售的任何药物制剂，但“产品”不应包括 根据“美国法典”第21篇第355(J)条批准的全部或部分依赖国家保密协议208944号的任何药物制剂 (或通过参考为支持国家保密协议208944号提交的临床数据)，除非该药物制剂是由任何销售实体 许可、生产或授权的，或通过供应链购买或通过包括任何销售实体的分销链 销售的。

“权利代理”是指本协议前言中指定的权利代理，直至后续权利代理根据本协议的适用条款 成为该权利代理为止，此后的“权利代理”应指该后续权利代理。

“滚动 期间”是指自适用会计季度结束后一(1)天起，紧接该日期之前的四个会计季度 。

“销售 实体”是指母公司、任何受让人及其每个受控附属公司(包括自生效时间起及生效后的 公司)和分被许可人。

“次被许可人” 是指产品权利的授权或许可被许可人或再被许可人。

1.2.《建筑规则》。为本协定的目的，双方同意：(A)在上下文需要时， 单数应包括复数，反之亦然；(B)阳性性别应包括女性和中性性别； 女性应包括男性和中性性别；中性性别应包括男性和女性； (C)短语中的“程度”一词是指程度。(D)“Include”和“Include”及其变体 不应被视为限制术语，而应被视为后跟“但不限于”； (E)本协议中定义和使用的每个大写术语的含义同样适用于该术语的单数形式和 复数形式，表示任何性别的词语包括所有性别；(F)在本协议中定义的词语或短语中， 每个词语的含义都同样适用于该术语的单数形式和 复数形式；(F)在本协议中定义的词语或短语中， 每个词语的含义都同样适用于该术语的单数形式和 复数形式；(F)在本协议中定义的词语或短语， (G)凡提及任何具体的 法律或任何法律的任何条款，包括对被取代的任何立法条款的任何修订、任何修改、重新制定或继承，以及根据这些条款或依据发布的所有规则、条例和法定文书；(H)凡提及任何协议或合同，即指经修订、修改或补充的该协议或合同；(I)在本协议的谈判、执行和交付过程中由法律顾问代表 ，因此放弃任何法律的适用。(G)凡提及任何特定法律或任何法律条款，即指对该协议或合同的任何修订、修改或补充；(I)在本协议的谈判、执行和交付过程中，由法律顾问代表该协议或合同，因此放弃任何法律的适用。, 持有 或解释规则，规定协议或其他文件中的含糊之处将被解释为不利于起草此类 协议或文件的一方；以及(J)“或”一词不应是排他性的(即，“或”应视为 指“和/或”)，除非合取的主题相互排斥。本协议中包含的标题 仅供参考，不应被视为本协议的一部分，不得在 解释或解释本协议时提及。除非另有明确说明，否则所有提及的“美元”或“$”均指美元 美元。

2.1.CVR。 CVR代表持有人根据合并协议和本协议获得或有现金付款的合同权利。 初始持有人应根据合并协议和本协议的条款确定，初始持有人名单 应由母公司或其代表根据本合同第4.1节提供给权利代理人。

2.2.不得转让。 除非通过允许的转让，否则不得出售、转让、转让、质押、担保或以任何其他方式转让或处置全部或部分CVR。任何非许可转让的CVR的出售、转让、转让、质押、产权负担 或处置均为无效。

2.3.无证；登记；转让登记；地址变更。

(A)CVR不应由证书或其他文书证明。

(B)权利代理应保存一份登记册(“CVR登记册”)，以识别CVR的持有者、登记CVR和本协议规定允许的CVR转让。(B)权利代理应保存一份登记册(“CVR登记册”)，以识别CVR的持有者、登记CVR和本协议规定允许的CVR转让。CVR登记册最初将显示CEDE&Co.的一个头寸，代表 DTC所持股份持有人代表该等持有人在要约中提交的股份的街头持有人所持有的所有CVR ，或在紧接生效时间之前由该等持有人持有的所有CVR。权利代理将不会直接对街道名称持有人或DTC参与者承担任何关于CVR转让的责任 。对于根据 第2.4条支付的任何款项，权利代理将通过向DTC发送一次性付款 来完成对股票的任何前街道名称持有人的付款。权利代理对于DTC向该街道名称 持有者分发款项不承担任何责任。就根据合并协议将由备兑股权奖励持有人收取的CVR而言，该等CVR最初应 登记在本公司记录所载该等备兑股权奖励持有人的姓名及地址 ，其面值与因合并而注销的受该等备兑股权奖励 规限的公司普通股股份数目相等。

(C)在符合第2.2节规定的可转让性限制的情况下，每个转让CVR的请求必须 以书面形式提出，并附有权利代理根据其准则合理地要求的书面转让文书和其他文件，由权利代理的持有人、持有人的书面授权的代理人、持有人的遗产代理人或持有人的遗属(视情况而定)正式签立，并合理详细地列出与权利代理有关的情况 。(C)在符合第2.2节规定的可转让限制的情况下，转让CVR的每个请求必须以书面形式提出，并附有权利代理根据其准则合理地要求的书面转让文书和其他文件。 由权利代理人、持有人的书面授权的代理人、持有人的遗产代理人或持有人的遗属(视情况而定)正式签立。收到该书面通知后，权利代理应在 合理确定转让文书格式正确且转让符合本协议的其他条款和条件(包括第2.2节的规定)的前提下，将转让CVR登记在CVR登记册 中并通知母公司。任何CVR转让登记均不收取服务费，但母公司和权利代理 可要求支付足以支付与任何此类转让登记相关的印花或其他税费的金额 。权利代理没有责任或义务根据本协议的任何部分采取要求 支付适用税费的任何行动，除非权利代理确信所有这些税费或费用都已支付。在CVR登记册中登记的所有 正式转让的CVR应是母公司的有效义务，并使受让方有权享受 本协议项下与转让方在紧接转让之前所拥有的相同的利益和权利。除非在CVR寄存器中注册，否则CVR 的转让无效。

(D) 持有人可以向权利代理提出书面请求，要求更改该持有人在CVR登记册中的记录地址。书面的 申请必须由持有人正式执行。在收到此类书面请求后，授权权利代理将地址更改记录在CVR注册表中，并应 立即将其记录下来。

2.4. 付款程序。

(A)如果达到里程碑或存在受第6.2节约束的违约事件，则在每个 情况下，(X)在达到里程碑的该会计季度的最后一天后六十(60)天内的日期 或(Y)仅在第6.2节违约事件发生后立即生效，母公司应向权利代理提交 书面通知(“里程碑通知”)，说明达到哪一个里程碑(或同时达到两个里程碑)和官员证书，证明该成就的日期和(Ii)现金，通过电汇立即 可用资金到权利代理指定的账户，金额相当于根据第4.2节向所有持有人支付适用里程碑付款所需的总金额， 连同任何合理的指示函

(b)权利代理应在收到里程碑通知和现金后十(10)个工作日内，通过电汇 立即可用资金(相当于根据第4.2节向所有持有人支付适用里程碑付款金额所需的总金额)以及权利代理合理要求的任何指示函，迅速将里程碑通知的副本发送到注册地址 的每个持有人。 权利代理应在收到里程碑通知和现金后的十(10)个工作日内，将该里程碑通知的副本通过电汇 发送给每个持有人，该金额相当于根据第4.2节向所有持有人支付适用里程碑付款金额所需的总金额以及权利代理合理要求的任何指示函。如果需要向持有人支付里程碑付款，则在权利代理向持有人发送里程碑通知副本的同时，权利代理还应根据相应的指示函(I)通过邮寄到截至下午5：00 CVR登记册中反映的该持有人地址的支票向每个 持有人支付里程碑付款金额。于里程碑通知日期，或(Ii)于里程碑通知日期的美国东部时间，或(Ii)以电汇方式将即时可用资金电汇至该等指示所指定的帐户 ，向已于里程碑通知日期营业时间结束时以书面形式提供权利代理电汇指示的任何该等持有人，支付总额超过100,000美元的款项 ，或(Ii)向该等指示所指定的帐户 电汇即时可用资金至该等指示所指定的帐户 。

(C)母公司 有权从根据本协议支付的任何款项中扣除或扣留，或促使权利代理扣除或扣留根据本协议支付的任何款项 根据《守则》、《美国财政部条例》或任何其他适用税法的规定，由母公司确定并以书面形式传达给权利代理的金额应从中扣除或扣缴的金额。(C)母公司 应有权从根据本协议支付的任何款项中扣除或扣留，或促使权利代理扣除或扣留根据本协议、美国财政部条例或任何其他适用税法规定必须扣除或扣缴的金额。在对任何持有人进行任何此类预扣税 或导致任何此类预扣税(普通课程工资预扣和报告承保里程碑付款 除外)之前，家长应指示权利代理在合理的时间内向该持有人索取IRS表格W-9或其他 适用税单，以便让持有人有机会提供任何必要的税单 表格(包括IRS表格W-9或适用的IRS表格}在任何该等款项被如此扣除或扣留的范围内，根据本协议和 合并协议，该金额在所有情况下均应视为已支付给本应向其支付该金额的持有人，在适用法律要求的范围内，母公司应向本应向其支付该金额的持有人提交(或安排权利代理交付)IRS表格1099、IRS表格W-2或该扣缴的其他合理可接受的证据。在 从承保里程碑付款中扣除或扣留此类金额的范围内，权利代理应在合理可行的情况下尽快将此类金额交付给母公司，以便将此类金额汇给美国国税局(IRS)。在任何情况下，权利代理都不会有任何责任, 支付给持有者的里程碑付款(包括承保里程碑付款)的工资或W-2表格报告的义务或责任。

(D)如果 交付给权利代理以作为里程碑付款金额支付给持有人的任何资金在适用的里程碑通知日期后十二(12)个月的 日期仍未分配给持有人，母公司有权要求权利代理 向母公司或其指定人交付已提供给权利代理的与该里程碑付款相关的任何资金 ，但没有支付给持有人(包括权利代理收到的关于以下各项的所有利息和其他收入此后，就可能支付的里程碑付款金额而言，此类持有人仅有权将母公司(受遗弃财产、欺诈和 其他类似法律的约束)视为其一般无担保债权人。

(E)根据任何遗弃财产、欺诈或其他类似法律， 母公司、权利代理或其任何附属公司均不向任何持有人负责向公职 官员交付任何里程碑式的付款金额。如果尽管母公司和权利代理在商业上 做出合理努力向适用持有人交付里程碑付款金额，但该里程碑付款金额没有在该里程碑付款金额本应逃脱或成为任何政府机构财产的日期之前立即 支付，则该 里程碑付款金额应在适用法律允许的范围内成为母公司或其指定人的财产，免除 任何先前有权获得该款项的人的所有索赔或利益。除了(但不限于)本协议中的任何其他赔偿义务，母公司同意就权利代理向母公司转让此类财产可能招致或承担的任何责任、 罚款、成本或费用赔偿权利代理，并使其不受损害。

(F)除 根据适用法律需要将任何里程碑付款金额的任何部分视为推定利息的范围外，本协议各方拟将(I)根据合并协议为所有美国联邦 以及适用的州和地方所得税目的的股份收到的CVR视为根据 合并协议在股份生效时支付的额外对价。(Ii)就该等CVR收到的任何里程碑付款金额，如就里程碑2024或里程碑2025(视何者适用而定)处置CVR而变现的金额，及(Iii)就根据合并协议就承保股权奖励而收到的CVR而支付的里程碑付款金额(“承保里程碑付款”)， 就所有美国联邦及适用的州和地方所得税目的而支付的 ，作为支付适用里程碑付款 金额当年的工资。尽管如上所述，母公司可以，也可以让尚存的公司根据守则第483条报告CVR和里程碑付款金额的估算利息。

2.5. 无投票权、股息或利息；无股权或所有权权益。

(A)CVR没有任何投票权或股息权，就CVR支付给任何持有人的任何金额都不会产生利息。

(B)CVR不代表合并的母公司或任何组成公司或其各自的 附属公司或联属公司的任何股权或所有权权益。(B)CVR不代表合并的母公司或任何组成公司或其各自的 子公司或附属公司的任何股权或所有权权益。

(C)根据本协议或CVR，母公司及其董事和高级管理人员以及买方及其董事和高级管理人员均不会被视为对任何持有人负有任何受托责任或类似责任 。

2.6. 放弃CVR的能力。持有人可随时根据该持有人的选择，通过将该等CVR转让给母公司或其任何关联公司而放弃该持有人在该持有人的CVR中的所有剩余 权利，而无需对此进行对价， 持有人可通过向母公司递交书面放弃通知来实现这一点。本协议中的任何条款均不得禁止母公司或其任何关联公司以私人交易或其他方式提出收购或收购任何CVR，以供持有人考虑， 自行决定。就代理持有人的定义和第5条和第6条而言，母公司或其任何关联公司获得的任何CVR应自动被视为已终止，不再 未清偿。

3.1.某些 职责。在违约事件发生之前，以及在纠正或放弃可能发生的所有此类违约事件之后，权利代理不对与本协议相关的任何行为承担任何责任 ，除非其存在严重疏忽、恶意或故意或故意的不当行为。如果发生 违约事件(尚未治愈或放弃)，权利代理应行使本协议 赋予其的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与合理审慎的 个人在处理其自身事务的情况下将行使或使用的相同程度的谨慎和技能。 如果违约事件已发生(尚未治愈或放弃)，权利代理应行使本协议授予的 权利和权力，并以合理审慎的 人员在处理其自身事务的情况下行使或使用的同等谨慎程度和技巧行使这些权利。

3.2. 权限代理的某些权限。版权代理承诺履行本协议中明确规定的职责，且仅履行 明确规定的职责，不得将任何默示的契诺或义务解读为针对版权代理的默示契诺或义务。此外，还包括：

(A)权利代理人在按照或不按照任何决议、证书、 声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令或其他文件或文件行事或不采取行动时，可信赖并应受到父母的保护，并使其不受伤害。 权利代理人真诚地相信任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令或其他纸张或文件是真实的，并已由适当的一方或多方签署或提交；

(B)当 权利代理认为在根据本协议采取、忍受或不采取任何行动之前证明或确定某一事项是适宜的， 权利代理可依靠官员证书，该证书是对权利代理的充分授权和保护，权利代理在其本身没有严重疏忽、恶意或故意或故意不当行为的情况下，不会因所采取的任何行动或就所采取的任何行动承担任何责任，并不会受到父母的损害， 权利代理不应因此而承担任何责任，也不会因采取的任何行动或就所采取的任何行动而受到父母的损害， 权利代理不会因此而承担任何责任，也不会因所采取的任何行动或就所采取的任何行动而受到父母的伤害。根据本协议的规定 根据该证书遭受或遗漏了该证书；

(C)权利代理可以聘请其选定的律师并与其协商，该律师的书面意见或律师的任何意见应 是完全和完全的授权和保护，父母应对其根据本协议真诚地采取、遭受或不采取的任何行动 并依靠其采取、遭受或不采取的任何行动保持无害；

(D)在发生诉讼时，权利代理可以聘请监管专家、药品开发专家和其他 专家和第三方，并在其唯一和绝对酌情决定权下认为适当或必要的，以使其能够履行本协议项下的职责 ；

(E)权利代理人从事本协议所列事项的 许可权利不得解释为义务；

(F)权利代理人无须就 处所行使该等权力或以其他方式作出任何注明或担保；

(G)权利代理对本协议中包含的任何事实陈述 或朗诵不承担责任或原因，并由母公司认为其无害，或需要对其进行核实，但所有此等陈述和朗诵均为且应被视为 仅由母公司作出；

(H)对于本协议的有效性或本协议的签署和交付， 权利代理不承担任何责任，也不应受到母公司的损害(权利代理的正当执行和交付以及本协议对权利代理的可执行性除外)；母公司也不对母公司违反本协议中包含的任何 约定或条件的任何 约定或条件负责； 权利代理不承担任何责任，也不应对母公司违反本协议中包含的任何 公约或条件负责； 权利代理不承担责任，也不应对母公司违反本协议中包含的任何 约定或条件负责(权利代理正确执行和交付本协议除外)；

(I)母公司 同意就权利代理根据本协议承担的职责引起或与之相关的任何损失、责任、索赔、要求、诉讼或费用 赔偿权利代理，并使权利代理不受损害，包括权利代理因任何索赔、指控、要求、诉讼或损失而支付的合理自付费用和为权利代理辩护的 费用，除非有管辖权的法院 认定此类损失是权利代理严重疏忽、不守信造成的。

(J)权利代理不对本协议任何条款项下的后果性损害或因任何行为或未按本协议采取行动而造成的任何后果性损害(br})承担责任，但其一方没有严重疏忽、恶意或故意或故意的不当行为， 方不承担任何责任；(J)权利代理不对本协议任何条款项下的后果性损害或因任何行为或不作为而造成的任何后果性损害承担责任；

(K)母公司 同意(I)支付权利代理在日期为2021年10月6日的费用建议书中规定的与本协议相关的费用，以及(Ii)向权利代理偿还权利代理在执行本协议过程中发生的所有税费和政府费用、合理的自付费用 以及其他任何种类和性质的费用(不包括对 征收的或以权利代理的净收入和特许经营权或类似税收衡量的费用权利代理还有权从母公司获得补偿，用于支付或发生与权利代理在本协议项下的职责管理相关的所有合理的、有文件记录的和必要的自付费用。

3.3. 辞职、免职；任命继任者。

(A)权利代理可随时向母公司发出书面辞职通知，指定辞职的生效日期， 该通知应至少在指定日期前六十(60)天发出，但在任何情况下，在根据第3.4节任命并接受指定的继任权代理之前，该辞职不得生效 。(B)权利代理可随时向母公司发出书面通知，指定辞职的生效日期。 该通知应至少在指定日期前六十(60)天发出，但在任何情况下，该辞职均不得生效 。母公司有权通过指定移除生效日期来随时移除Rights Agent，但在根据第3.4节指定并接受后续权利代理的任命之前，此类移除不得 生效。 母公司应向Rights Agent发出移除通知，该通知应至少在指定的 日期前六十(60)天发出。

(B)如果权利代理发出辞职意向通知、被免职或丧失行为能力，母公司应在合理的 切实可行范围内尽快任命一名合格的继任权代理，该代理应为具有国家声誉的股票转让代理或商业银行的公司信托部门。尽管有上述规定，如果母公司在发出撤职通知后60 (60)天内或在收到辞职或丧失工作能力的权利代理人 辞职或丧失行为能力的书面通知 后六十(60)天内未能作出上述任命，则现任权利代理人可向任何有管辖权的法院 申请任命一名新的权利代理人。如此任命的继承人权利代理人在根据第3.4条接受该任命后，应立即成为继承人权利代理人。

(C)母公司 应按持有人的姓名和地址在CVR登记册上邮寄 有关该事件的书面通知的方式，就每一次辞职、每一次权利代理的免职和每一次继任者权利代理的任命发出通知。每份通知 应包括继任权代理的名称和地址。如果母公司在接受继承人权利代理任命后的十(10)个工作日内未能发送此类通知，继承人权利代理人应安排邮寄通知，费用由母公司承担 。但是，未发出本第3.3节规定的任何通知，不应影响权利代理的辞职或免职或继任权利代理的任命(视情况而定)的合法性或有效性 。

(D)权利代理将根据合理要求与母公司和任何后续权利代理合作，将权利代理的职责 移交给后续权利代理，包括将CVR登记簿转移给 后续权利代理。

3.4. 接受继任者任命。根据本协议指定的每名继承人权利代理人应签署、确认并 向母公司和退任权利代理人交付一份接受该任命的文书和本协议的副本，此后 该继承人权利代理人无需任何进一步的行为、契据或转易，即被授予退任权利代理人的所有权利、权力、信托和 责任。应母公司或继任权利代理的请求，退休权利代理应 签署并交付一份文书，将退休权利代理的所有权利、权力、信托和义务移交给继任权利代理。

4.1. 持有人列表。母公司或尚存公司应在有效时间后三十(30)天内，向权利代理提供或安排向权利代理提供权利代理 合理满意的格式，并从要约中的母公司存托代理、合并中的母公司付款代理 以及(如果是持有担保股权奖励的持有人)提供该等证券持有人的姓名和地址。

4.2. 里程碑付款付款。如果根据本协议实现了里程碑，母公司应在里程碑通知送达后立即 (但在任何情况下不得晚于五(5)个工作日)向权利代理交存 ，以便根据第2.4条向持有人支付里程碑付款所需的总金额 至所有持有人。为免生疑问，本协议项下应支付的最高潜在金额应为(I)关于里程碑2024的0.50 美元和(Ii)关于里程碑2025的0.50美元。

4.3. 书籍和唱片。母公司应并应促使其子公司保持真实、完整和准确的足够详细的记录 ，以便持有人及其顾问或专业顾问能够确定本合同项下的应付金额(包括足够详细的账簿和记录，以便能够计算任何适用滚动期的净销售额)。

4.4. 进一步保证。母公司同意履行、执行、确认和交付或促使权利代理履行、执行、 确认和交付权利代理 为执行或履行本协议规定而合理需要的所有其他行为、文书和保证。

4.5. 勤奋努力。自结束之日起，母公司应(并应促使其附属公司和任何分被许可人)以勤奋的努力实现每个里程碑；前提是，勤奋的努力不能保证母公司将达到任何 里程碑。在不限制前述规定的情况下，母公司或其任何附属公司不得为避免 实现里程碑或支付里程碑付款或里程碑付款金额而恶意行事。截至本协议日期，母公司确认 并同意，根据适用的法律或合同，没有任何限制会禁止或实质性干扰母公司为实现每一个里程碑所作的辛勤努力(任何此类禁止或物质界面a，即“禁止”)。 但是，如果出现禁止，而导致此类禁止的情况或事实是母公司(或 应该知道)或合理预见的，则母公司将被视为重大违约。 但是，如果发生禁止，并且导致禁止的情况或事实是母公司(或 应该知道或合理预见的)，则母公司将被视为重大违约

4.6.审核 权限。如果里程碑期满仍未达到里程碑，母公司应在该里程碑期满的该会计季度最后一天之后的 日内，向权利代理提交一份书面通知 (“到期通知”)，说明未达到哪个里程碑，并向权利代理提交证明 未达到该里程碑且不应支付给该CVR持有人的官员证书。直至2027年12月31日，(I)在里程碑2024到期且母公司已就其递交到期通知之后 一次，以及(Ii)在里程碑2025到期且母公司已就其递交到期通知 之后，在代理持有人发出合理的 提前书面通知后，母公司应允许由代理持有人选择且母公司合理接受的 国家认可的独立注册会计师事务所(“独立会计师”)在正常营业时间的合理时间内访问母公司及其 附属公司的账簿和记录，以评估和核实母公司在本协议项下的净销售额计算，包括 净销售额报表，这可能是合理必要的；(2)母公司应允许该代理持有人选择并合理接受的一家独立注册会计师事务所(“独立会计师”)在正常营业时间内访问母公司及其 附属公司的账簿和记录，包括 净销售额报表；提供(X)该等代理持有人(及独立会计师)就母公司或其 关联公司的机密信息订立惯例 令母公司合理满意的保密协议，该保密协议将根据第4.6节和 (Y)条款提供，且此类访问不会不合理地干扰母公司或其任何关联公司的业务行为。独立会计师应向母公司提供向代理持有人披露的所有信息的副本。母公司不得签订 任何构成控制权变更的交易，除非此类协议包含条款，允许独立 会计师在控制权变更中访问另一方的记录，前提是并达到确保遵守本4.6节所需的合理 范围。根据第4.6节的第一句话，代理持有人在本协议悬而未决期间，不得 行使第4.6节规定的审核权 超过两次。

4.7. 净销售额报表。在每个会计季度结束后六十(60)天内，母公司应编制截至该会计季度最后一天的滚动期间的净销售额报表 。母公司应将每一份此类净销售额报表保存在其账簿和 记录中。

4.8. 控制变更。如果母公司希望在2025年12月31日之前完成控制权变更，母公司 或尚存公司(视控制权变更的结构而定)将使获得母公司 的人承担母公司和尚存公司在本协议项下的义务、 义务和契诺(视控制权变更的结构而定)。不迟于任何控制权变更完成前五(5)个工作日，母公司 将向权利代理提交一份官员证书，声明该控制权变更符合第4.8条 ，且与此类交易相关的所有前提条件均已得到遵守。

5.1. 未经持有者同意进行修改。

(A) 未经任何持有者或权利代理同意，母公司可随时随时出于下列任何目的对本协议进行一项或多项修订 ：

(I) 证明另一人继承为继承人权利代理人，以及任何该等继承人承担本协议中权利代理人的契诺和义务 ；

(Ii) 在母公司的契诺中加入母公司认为是用以保护持有人的其他契诺、限制、条件或规定 ；提供在每种情况下，此类规定不会对持有人的利益造成不利影响；

(Iii) 纠正任何含糊之处，更正或补充本协议中可能与本协议或合并协议中的任何其他条款有缺陷或不一致的任何条款，或就本 协议项下出现的事项或问题作出任何其他规定；提供在每种情况下，此类规定不会对持有人的利益造成不利影响；

(Iv) 为确保CVR不受证券法、交易所法、任何适用的州证券或“蓝天”法律或美国境外任何法律的限制而必要或适当；

(V) 作为第7.3节规定的母公司转让本协议的证据；或

(Vi) 为添加、删除或更改本协议的任何条款而对本协议进行的任何其他修改，除非此类添加、删除或更改不符合持有者的利益。

(B) 未经任何持有人同意，母公司和权利代理可随时和不时对其进行一项或多项 修正案，以减少CVR数量，前提是任何持有人同意根据第7.4条放弃该持有人在本协议下的权利 或根据第2.6条将CVR转让给母公司。

(C) 在母公司和/或权利代理根据本5.1节的规定签署任何修订后， 母公司应立即以头等邮寄方式向持有人邮寄(或促使权利代理邮寄)有关通知，地址为持有人在CVR登记册上出现的地址 ，说明该修订。

5.2. 在持有者同意的情况下进行修改。

(A) 在符合第5.1节的规定(根据第5.1节可在未经任何 持有人同意的情况下进行修改)的情况下，经CVR登记册所列不少于多数未完成CVR的持有人(“多数持有人”)的同意，无论是书面证明还是在持有人会议上进行的，母公司和权利代理人可对本协议进行一项或多项修订，以增加、删除或更改本协议的任何条款，甚至 取消或更改对持有者的利益有重大不利影响。

(B) 在母公司和权利代理根据本第5.2节的规定签署任何修订后， 母公司应立即以头等邮寄方式向持有人邮寄(或安排权利代理邮寄)有关通知，地址为持有人在CVR登记册上出现的地址 ，说明该修订。

5.3. 修改的执行。在执行本第5条允许的任何修改之前，权利代理应 有权收到母公司选择的律师的意见，并应根据该意见予以充分保护，该意见声明执行该修改是本协议授权或允许的 。版权代理可以(但没有义务)进行任何此类修订 ，影响版权代理自身在本协议下或其他方面的权利、权力、信托或义务。

5.4. 修改的效果。根据本第5条执行任何修改后，本协议应根据本协议进行修改 ，该修改在任何情况下都应构成本协议的一部分，每个持有者均受其约束。

6.1. 违约事件。与CVR相关的“违约事件”是指下列事件 中已发生并将继续发生的每个事件(无论违约事件的原因是什么，也不管违约事件是自愿还是非自愿的 或通过法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何政府机构的任何命令、规则或法规而发生)：

(A) 在里程碑付款金额到期后十(10)个工作日内，母公司根据本协议条款拖欠全部或部分里程碑付款金额;

(B) 在履行或在任何实质性方面违反母公司在本合同项下的任何承诺或保证方面存在重大违约(但其履行或违反在本6.1节其他地方具体涉及的违约除外)，并且在发出书面通知指明该违约或违约并要求其进行补救后，该违约或违约的持续时间为 九十(90)天。(B) 母公司在本合同项下的任何承诺或保证中存在重大违约或违约(但其违约或违约在本6.1节其他地方具体涉及的违约或违约除外)，并在发出书面通知并要求对其进行补救后，该违约或违约的持续时间为90(90)天。该书面通知指出，该通知是本协议项下的“违约通知”，由权利代理人以挂号或 挂号信或挂号信的方式发送给母公司，或由代理持有人通过挂号信或挂号信发送给母公司和权利代理人；或

(C) 指定违约的发生。

根据第6.2节的规定，如果上述违约事件发生且仍在继续(且尚未治愈或放弃)，则 在每一种情况下，(I)权利代理人向母公司发出书面通知，或(Ii)权利代理人应代理持有人书面 书面通知向母公司(以及权利代理人(如果由代理持有人发出))提出的书面请求，应开始 保护权利持有人的权利的法律程序，包括获得损害赔偿或支付赔偿

但是，本6.1节的前述条款受以下条件约束：如果在权利代理 启动诉讼程序后的任何时间，在获得任何裁决之前，母公司应向权利代理 支付或存入一笔金额，足以支付所有到期金额，并足以支付权利代理、其代理、律师和律师的合理补偿 ，并且本协议项下的所有违约事件应已治愈、免除或{然后，在所有此类情况下，代理持有人通过书面通知母公司和权利代理， 可以放弃作为该诉讼标的的所有违约，但该放弃或撤销和废止不得延伸至或 影响任何后续违约。

6.2. 指定的默认值/到期付款。如果发生6.1(C)节规定的违约事件，则未达到的每个 里程碑在本协议的所有目的下均视为已达到，无需任何人采取任何进一步行动 。

6.3. 强制执行。如果违约事件已经发生、未被放弃且仍在继续，权利代理可根据第7.6节的规定自行决定 通过启动法律程序来保护和执行本协议赋予它的权利。

6.4.对持有人诉讼的限制 。除本节6.4的最后一句话另有规定外，任何CVR的持有人在本协议项下均无权 根据本协议或与本协议相关的任何程序启动诉讼程序，或根据本协议指定权利代理人、 接管人、清算人、托管人或其他类似官员进行任何其他补救，除非(I)该持有人以前 已向权利代理发出书面违约通知，(Ii)代理持有人应 权利代理提出书面请求，以权利代理的名义启动本协议项下的法律程序，并应已向权利代理 就由此或由此产生的费用、开支和责任提供其所需的合理赔偿， (Iii)权利代理在收到该通知、请求和赔偿要约后十五(15)天内，不得 开始任何该等法律程序，且不得有与该书面请求相抵触的任何指示。(Iii)权利代理在收到该通知、请求和赔偿要约后的十五(15)天内，不得 开始任何该等法律程序，且不得有与该书面请求相抵触的任何指示。尽管本协议有任何其他 规定，任何CVR持有人未经该持有人同意，不得损害或影响其在适用到期日或之后收到里程碑通知指出应就该CVR支付的金额，或在该到期日或之后启动强制执行该 付款的诉讼程序的权利。

6.5. 由代理持有人控制。在符合本第6.5条最后一句的前提下，代理持有人有权 指示权利代理根据本协议可获得的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点， 或行使本协议;授予权利代理的任何权力提供此类指示不应 根据法律和本协议;的规定提供, 进一步在符合第3.1节的规定的前提下，权利代理有权拒绝遵循任何此类指示，前提是权利代理经律师建议 应确定所指示的行动或程序不可合法采取，或者权利代理(善意地通过其董事会、执行委员会、权利代理或权利代理的董事委员会)应确定 如此指示的诉讼或诉讼将使权利代理承担个人责任，或者权利代理应本着善意确定 该指示中或根据该指示指定的行动或宽恕将不适当地损害没有 参与发出该指示的持有人的利益。本协议中的任何内容均不得损害权利代理自行决定采取权利代理认为适当且与代理持有人的指示不相抵触的任何行动的权利 。

7.1. 给Rights Agent和家长的通知。根据本协议要求或允许递送给母公司 或权利代理的任何通知或其他通信应以书面形式进行，并应被视为在以下情况下正确递送、给予和接收：(A)通过专人递送时收到；(B)通过挂号信、快递或快递服务寄送后两(2)个工作日； (C)如果在下午5：00之前通过电子邮件传输发送。收件人的当地时间(如果该发件人未收到退回 或类似的“无法送达”的消息)或(D)下午5：00以后通过电子邮件发送。收件人的 当地时间，即发送之日后的第二个工作日(前提是该发件人未收到退回或类似的“无法投递”邮件 )；提供在每种情况下，通知或其他通信均发送到下列当事人名称下面列出的实际地址或电子邮件 地址(或该当事人 应在发给另一方的书面通知中指定的其他实际地址或电子邮件地址)：

如果发送给 权限代理：

美国股转信托有限责任公司

6201 15 大道

布鲁克林， 纽约11219

将 副本复制到：
美国股票转让与信托公司，LLC

华尔街48号 街，22号^发送地板

纽约， 纽约10005

如果是父级：

Supernus制药公司 Inc.
基韦斯特大道9715号
马里兰州罗克维尔，20850

带一份副本至(不应构成 通知)：

索尔·尤因·阿恩斯坦(Saul Ewing Arnstein)和莱尔律师事务所(Lehr LLP)
宾夕法尼亚大道1919号，西北，550号套房
华盛顿特区20006-3434

权利代理或母公司可以根据本7.1节的规定发出通知，指定不同的地址、传真号码或电子邮件地址。

7.2. 持有者注意事项。如本协议规定向持有人发出通知，该通知应以书面形式充分发出(除非 本协议另有明确规定)，并以预付头等邮资的方式邮寄给受该事件影响的每名持有人。 该通知应在不迟于最晚日期，且不早于规定的发出通知的最早日期(如有) 之前发送给受该事件影响的每名持有人 。在任何以邮寄方式向持有人发出通知的情况下，未向任何特定持有人邮寄该 通知或任何如此邮寄的通知中的任何缺陷，均不影响该通知相对于其他 持有人的充分性。

7.3.父 继任者和分配。母公司可自行酌情将其在本协议项下的任何或全部 权利、权益和义务(I)转让给母公司的一个或多个直接或间接全资子公司， (Ii)转让给作为制药 行业公司的产品的任何购买者、被许可人或分被许可人，或(Iii)在代理持有人事先书面同意的情况下，将本协议项下的任何或全部权利、权益和义务转让给任何其他人(每个人都是 “受让人提供受让人同意承担并受本协议的所有条款和条件约束 。此后，任何此类受让人可自行决定将任何 或其在本协议项下的所有权利、利益和义务转让给同意承担并受 本协议所有条款和条件约束的一个或多个其他受让人，且未经任何其他任何一方同意，该受让人可自行决定将本协议项下的任何 或其所有权利、利益和义务转让给其他一个或多个受让人；提供, 然而，在根据本节7.3第一句第(I)款向受让人进行的任何转让中，如果受让人在其最近编制的财务报表中显示，受让人的净资产不少于 5亿美元，以及本节第7.3节第一句第(Ii)款，转让人应同意继续对受让人履行本条款下母公司的所有职责、契诺、协议和义务承担责任。 本协议对 母公司继任人和每位受让人的利益具有约束力，并可由其强制执行。在遵守本第7.3节中规定的有关转让的要求的前提下，本协议不应限制母公司、任何 受让人或其各自的任何继承人合并或合并、出售、发行、许可或 将其股票或其他股权或资产处置给任何其他人、或剥离或剥离的能力。(2)本协议不应限制母公司、任何 受让人或其各自的任何继承人合并或合并、或出售、发放、许可或 处置其股票或其他股权或资产给任何其他人、或剥离或剥离的能力。母公司的每个 继承人和每个受让人应通过签署并交付给权利代理的补充或有对价付款协议或其他确认，明确承担母公司应履行或遵守的本协议的每项职责、义务、协议和约定，并应按时支付CVR和履行 母公司应履行或遵守的本协议的各项义务、义务、协议和契诺。 未经家长书面同意，权利代理不得转让本协议。违反本第7.3节的任何试图转让本协议或任何此类权利的 应 无效且无效。

7.4. 没有第三方受益人。本协议中的任何明示或默示内容均不得给予任何人(母公司的 继承人和受让人除外，他们中的每一个人都是本协议项下的第三方受益人；提供持有者 仅在第6条规定的范围内被视为第三方受益人)本协议或本协议包含的任何契约或规定项下的任何利益或任何法律或衡平法权利、补救或索赔，所有该等契诺和规定 仅为权利代理人、母公司、母公司的继承人和受让人以及持有者(仅在第6条规定的范围内)的利益。除本协议明确规定的合同权利外，持有者不享有任何权利。 尽管本协议有任何相反规定，但任何持有者均可随时通过书面通知权利代理人和母公司同意放弃其在本协议项下的全部或部分权利，无论是否 作为对价。如果发出通知， 该通知将不可撤销，母公司可自行决定随时向持有者提供对价，以换取他们的 协议。除本协议规定的权利代理权利外， 代理持有人将根据或根据本协议的任何规定，拥有代表所有持有人提起与本协议有关的任何诉讼或诉讼的唯一权利 ，个人持有人或其他持有人团体无权行使 此类权利。代理持有人因本合同项下的任何执法行动而发生的合理支出，可从在将剩余部分分配给持有人之前获得的任何损害赔偿或和解中扣除 。根据本规定代表所有持有人行事的代理持有人不对其他持有人承担此类行为的责任。

7.5. 治法。本协议、CVR以及由此产生或与之相关的所有诉讼(无论是否涉及合同、侵权或其他方面)应受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律解释，而不受 根据适用的法律冲突原则管辖的法律管辖。

7.6.管辖权， 放弃陪审团审判。在因本协议或本协议预期的任何事项而引起或有关的任何诉讼或诉讼中 ：(I)父母、权利代理人和持有人均不可撤销且无条件地同意并将 提交给特拉华州衡平法院及其任何州上诉法院的专属管辖权和地点 ，或者，如果该法院没有标的管辖权，则将 提交给特拉华州衡平法院和该州上诉法院的专属管辖权和地点 ，或者，如果该法院没有主题管辖权，则将 提交给特拉华州衡平法院和该州上诉法院的专属管辖权和地点。位于特拉华州纽卡斯尔县的美国地区法院(同意本节7.6中规定的对管辖权和地点的同意不构成 一般同意在特拉华州送达法律程序文件，除本款规定外对任何目的无效，不得被视为授予除父母、权利代理人和持有人以外的任何人的权利)；和 (Ii)母公司、权利代理和持有人中的每一方都不可撤销地同意以第一类挂号信、 要求的预付邮资的回执，按照第7.1节 或第7.2节(以适用者为准)的规定，将请求的收据送达该方接收通知的地址。父母、权利代理人和持有者在此均不可撤销且无条件地 放弃在特拉华州衡平法院和由此产生的任何州上诉法院(如果该法院 缺乏标的物管辖权，则由特拉华州纽卡斯尔县的美国地区法院开庭)提出的任何因本协议或本协议所考虑事项而提起的诉讼、诉讼或诉讼的地点， 特此进一步不可撤销且无条件地放弃。 在此， 进一步不可撤销且无条件地放弃在特拉华州纽卡斯尔县开庭的美国地区法院提出的任何反对意见。 在此， 进一步不可撤销且无条件地放弃在特拉华州衡平法院及其任何州上诉法院开庭审理的任何诉讼、诉讼或诉讼的地点, 在任何此类法院提起的诉讼或诉讼程序是在不方便的法院提起的(包括基于以下原则的任何索赔论坛 不方便或任何类似的教义)。家长、权利代理人和持有人同意，任何此类诉讼或诉讼的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或适用法律规定的任何其他方式强制执行 ；提供, 然而，，前述任何规定均不限制任何人寻求判决后救济或对该最终审判法院判决提出上诉的权利 。

在双方之间的任何法律程序中(无论是基于合同、侵权行为还是其他原因)，本协议各方 均不可撤销地放弃由陪审团审判的任何权利，包括因本协议或拟进行的交易或因任何一方在谈判、管理、履行和执行中的行为而引起或与之相关的任何反索赔。本协议的每一方(A)自愿 作出本协议，并(B)承认，除其他事项外，本协议的各方是受本节7.6中包含的相互放弃的 引诱而订立本协议的。

7.7. 可分割性。如果本协议的任何条款或其适用被有管辖权的法院 宣布为非法、无效或不可执行，则本协议的其余部分将继续完全有效， 对其他人或情况的适用应被解释为合理地实现双方的意图 。双方进一步同意将本协议中的此类无效或不可执行的条款替换为有效且可执行的条款 ，该条款将在可能范围内实现此类无效或不可执行条款的经济、商业和其他目的。

7.8. 终止。本协议将终止，不具任何效力或效果，本协议各方在本协议项下不承担任何责任 (母公司欠权利代理的款项除外)，且不需要在以下情况中最早发生的 时支付：(A)权利代理向每位持有者支付关于里程碑2024的里程碑付款 和关于里程碑2025的里程碑付款，截至里程碑通知日期营业时间结束时，(B)母公司和多数股东正式签署的终止通知 交付的终止书面通知的总价值不得超过1.00美元(包括持有人持有的每个CVR的许可转让人就该等CVR收到的任何 付款)，以及(C)2028年1月1日的CVR登记册上反映的该等款项的总价值不能超过1.00美元(包括该持有人持有的每个CVR的许可转让人就该等CVR收到的任何 付款)，(B)母公司和多数股东正式签署的终止书面通知 ，以及(C)2028年1月1日。

7.9. 家长的义务。母公司应促使买方、尚存公司和由母公司及其关联公司控制的每个销售实体正式履行、履行和履行适用于买方、 尚存公司或本协议项下的此类销售实体的各项契诺、义务和责任，母公司应与买方 和尚存公司就履行和履行每个上述契诺、义务和责任承担连带责任。本合同中对买方的引用 从生效时间起及之后适用于幸存的公司。

7.10. 整个协议；副本。本协议和合并协议构成整个协议，并取代任何各方之间关于本协议及其标的的所有 同时和先前的书面和口头协议和谅解(包括书面和口头协议)。如果本协议的任何条款与合并 协议不一致或冲突，则以本协议为准并加以控制。本协议可一式两份签署，每份副本应视为 正本，所有副本应构成一份且相同的文书。PDF交换完全签署的协议(副本或 其他)应足以约束双方遵守本协议的条款和条件。

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自上述日期起，双方均已由其正式授权的人员代表其签署本协议，特此证明。 在此声明中，每一方均已由其正式授权的人员代表其签署本协议，具体日期为上文所述的 年。

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