证物(A)(1)(E)

此公告既不是购买的要约，也不是邀请出售股票的要约(定义如下)。此要约(定义见下文)仅通过日期为2021年10月25日的要约购买、相关的意见书和其他相关材料以及对其的任何修订、补充或修改提出，并将向所有股份持有人提出。买方(定义见下文)不知道在任何司法管辖区内，证券、“蓝天”或此类司法管辖区的任何其他法律或法规将禁止提出要约或接受要约。如果买方了解到美国任何州的收购要约或接受股份将不符合法律或法规，买方将真诚地努力遵守任何此类法律或法规。如果买方在这种诚信努力后不能遵守任何此类法律或法规，将不会向该州的股票持有人或其代表发出要约(也不会接受投标)。在适用法律或法规要求由持牌经纪人或交易商提出要约的司法管辖区内，该要约应被视为由买方指定的一个或多个根据该司法管辖区法律注册的经纪人或交易商代表买方提出的要约。

要约购买通知

普通股全部流通股

的

阿达马斯制药公司(Adamas PharmPharmticals，Inc.)

在…

每股8.10美元，现金，

外加每股两个不可转让和不可交易的或有价值权，

每一项代表有权收到或有现金支付

达到指定里程碑后的0.50美元
根据日期为2021年10月25日的购买要约

通过

Supernus Reef，Inc.，
全资子公司

的

Supernus制药公司

位于特拉华州的Supernus Reef，Inc. (“买方”)和特拉华州的Supernus制药公司(“Supernus”)的全资子公司提出收购特拉华州的Adamas制药公司(“Adamas”)的所有已发行和已发行普通股，每股票面价值0.001美元(“股票”)，以换取(A)加(B)两项不可转让和不可交易的或有价值权利(每项权利，一项“CVR”)，每项权利代表合同权利，以现金、无利息和减去任何适用的预扣税的形式获得或有付款 $0.50，如果有具体规定，该金额将在2024年12月31日和2025年12月31日(视具体情况而定)之前达到里程碑(“要约价”)，根据条款和主题并在提交书的相关信函中(与采购要约和其他相关材料一起，每一项均可不时修改、补充或修改) 共同构成“要约”)。直接向American Stock Transfer& Trust Company，LLC(“托管人”)投标的登记股东将没有义务支付经纪费或佣金，或者，除非在传送函中另有规定，否则买方根据要约购买股票时将没有义务缴纳转让税。(br} =股东通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定机构持有股票的，应咨询该机构是否收取手续费或佣金。

每个CVR代表不可转让和不可交易的合同或有权利，根据Supernus、买方和相互同意Supernus和Adamas达成的或有价值权利协议(“CVR协议”)的条款，可获得0.50美元的现金付款，不计利息，并减去任何必要的预扣税(每个金额，一笔“里程碑付款”)。在截至2024年12月31日或之前的任何连续12个月内，产品 (每个均定义见CVR协议)的全球净销售额总额首次超过150,000,000美元时(“里程碑2024”)，应支付一笔里程碑付款 (受某些条款和条件的约束)。在截至2025年12月31日或之前的任何连续12个月期间(“里程碑2025”，以及与里程碑 2024合称“里程碑”)内，产品(每个均定义见CVR协议)的全球净销售额总额首次超过225,000,000美元时，将支付另一笔里程碑付款(受某些条款和条件的约束) 产品的全球净销售额总额首次超过225,000,000美元(“里程碑2025”和“里程碑”，统称为“里程碑”)。每个里程碑只能实现一次。关于每股发行的两个CVR 的最高应付金额合计为1.00美元。

要约和提存权将在美国东部时间2021年11月23日晚上11：59之后一分钟到期，除非要约延期或提前终止。

此要约是根据日期为2021年10月10日的协议和合并计划(可能会不时修订，称为“合并协议”)由Adamas、Supernus和买方之间由Adamas、Supernus和买方提出的。合并协议(其中包括)规定，在完成要约后，并规定并无任何法律限制阻止或禁止合并，买方将根据经修订的特拉华州公司法第251(H)条(“合并”)与Adamas合并并并入Adamas，Adamas继续作为尚存的公司并成为Supernus的全资附属公司(“合并”)。在合并中，每股股票将被注销，并将转换为获得要约价的权利。

收购要约不受融资条件的约束。买方接受并支付根据要约有效投标(且未有效撤回)的股份的义务取决于收购要约第15节规定的条件(统称为“要约条件”)的满足情况，包括最低条件(定义如下)和反垄断条件(定义如下)。

术语“到期日”是指2021年11月23日，除非根据合并协议的条款将要约的到期日延长至随后的日期，其中术语“到期日”是指该随后的日期。

Adamas董事会已：(1)确定合并协议、CVR协议及其拟进行的交易，包括要约和合并(“交易”)，对Adamas及其股东是明智和公平的，并且符合Adamas及其股东的最佳利益；(2)授权和批准Adamas签署、交付和履行合并协议以及完成交易，包括但不限于要约和合并。(3)根据DGCL第251(H)条授权合并，及(4)决议建议股份持有人根据要约向买方出售股份。

合并协议包含以下条款：管辖要求或允许买方延长要约的情况，以及Supernus要求买方延长要约的情况。具体地说，合并协议规定：(I)如果在预定到期日，除最低条件外的任何要约条件未得到满足或放弃，买方可将要约延长一个或多个连续增量，每次最多10个工作日，直到该等条件得到满足或放弃为止；(Ii)买方应根据美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的任何规则、法规、解释或立场将要约延长任何期限。或以及(Iii)买方应将报价延长一个或多个连续增量，每个递增最多10个工作日，直至适用于完成《1976年哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》(HSR Act)下的报价的任何等待期(及其任何延长)到期或被终止为止；(Iii)买方应将报价延长一个或多个连续增量，直到适用于完成《1976年哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》(HSR Act)的任何等待期(及其任何延长)到期或终止为止；以及(Iv)如果在预定到期日，每个要约条件(除最低条件和根据其性质应在到期日满足的其他条件以外)应已得到满足或放弃，而最低条件不应已得到满足，则如果Adamas提出要求，买方应将要约延长10个工作日；但在任何情况下，买方均不需要将要约的有效期合计延长超过20个工作日；并进一步买方无须将要约延长至(I)合并协议有效终止及(Ii)紧接2022年2月10日之后的第一个营业日两者中较早者。

“最低条件”是指在要约到期前已有效投标(且未有效撤回)的股份数量，当与Supernus、买方或Supernus的任何其他子公司当时实益拥有的任何股份相加时，将相当于截至要约完成时已发行股份的大部分。

“反垄断条件”是指根据“高铁法案”适用于交易的任何适用等待期要么已经到期，要么已经终止。

如果报价完成，买方在合并前不会寻求Adamas剩余股东的批准。Supernus、买方和Adamas已选择合并协议和交易受DGCL第251(H)条管辖，并同意合并将在要约完成后在切实可行范围内尽快完成。根据DGCL第251(H)条，完成合并不需要Adamas股东的投票或书面同意。

买方明确保留完全或部分酌情放弃任何要约条件或修改要约条款的权利，但买方必须事先获得Adamas的书面同意方可：(I)降低要约价格；(Ii)改变要约中应付的代价形式； (Iii)降低根据要约寻求的最大股份数量；(Iv)除要约中规定的条件外，对要约附加条件或要求 (V)添加要约条件或修改任何要约条件，其方式对股份持有人不利，或可能个别或整体合理地预期会阻止或推迟要约的完成，或阻止、推迟或削弱Supernus或买方完成要约、合并或其他交易的能力；(Vi)修改、修改、更改或放弃最低条件或无法律禁止条件(如要约收购中定义的 )(Viii)终止要约或加速、延长或以其他方式更改到期日，除非合并协议另有规定；或(Ix)以其他方式更改要约的条款或条件，以致对股份持有人不利。

报价的任何延期、延迟、终止或修订将在可行的情况下尽快发布公告，如果是延期，该公告将不迟于美国东部时间上午9：00(美国东部时间)之前预定的到期日后的第二个工作日的上午9：00之前发布。

买方未提供保证交付程序。因此，Adamas股东必须在存托信托公司(“DTC”)的正常营业时间内留出足够的时间完成必要的投标程序，这比美国东部时间晚上11：59(到期日) 晚一分钟。此外，对于作为登记持有人的Adamas股东，正确填写和签立的传送函，连同任何必要的签名保证和传送函要求的任何其他文件(或在登记转让的情况下，代替传送函的代理人信息(如要约购买中的定义)和此类文件)，必须在美国东部时间下午11：59之后的一分钟前由托管机构收到(如要约购买中所定义的)和此类其他文件。在此之前，托管人必须在东部时间下午11：59之前收到代理的信息(如要约购买中所定义的)，以代替传送函和此类其他文件，连同任何所需的签名保证和任何其他文件(如果是入账转让，则为代理信息(见要约购买中的定义)和此类文件)。

就要约而言，买方如口头或向托管人发出口头或书面通知，表示其已接受根据要约支付该等股份，则视为已接受支付及因此而购买的有效投标而非有效撤回的股份。根据要约条款及受制于要约的条件，根据要约接受付款的股份的付款将以将该等股份的现金金额存入托管银行的方式支付，而托管银行将担任招标股东的代理，以便从Supernus及买方收取有关现金金额的付款，并将该等付款转给其股份已获接纳支付的投标股东。买方和Supernus均不需要向权利代理交存任何与CVR相关的资金，除非和直到根据CVR协议的条款需要交存该等资金。在任何情况下，Supernus或买方都不会就要约中接受支付的股票的要约价格支付利息，无论要约的任何延期或支付此类付款的任何延迟。

在任何情况下，买方将支付根据要约支付的有效股份，只有在托管人及时收到证明该等股票(“股票”)或根据购买要约第3节规定的程序及时确认将该等股份转入托管人在DTC的账户之后，(Ii)正式填写并正式签立的转让书，以及所有的所有事项，买方才会对根据要约进行有效投标和接受付款的股票进行支付。在此之前，托管人应及时收到证明该等股票(“股票”)的证书，或根据购买要约第3节规定的程序，及时确认将该等股票转入托管人的账户；(Ii)已正确填写并正式签立的转让书。如果是账簿分录转移，则应提供代理人的信息，以代替传送函和此类其他文件。

根据要约投标的股票可以在到期日之前的任何时间撤回。此后，投标不可撤销，除非买方在要约开始后60天内没有接受您的股票付款，您可以在2021年12月24日(要约开始后的第60天)之后的任何时间撤回投标，直到买方接受您的股票付款为止。

为使股票退出生效，托管人必须及时收到书面退出通知，地址在要约购买要约封底上。任何退出通知必须注明拟退出股票的出资人姓名、拟退出的股票数量以及股票登记名称(如果与出价股票出资人的名称不同)。取款通知上的签名必须由“合格机构”担保，除非此类股票已提交给“合格机构”的账户。如果股票是按照要约购买要约第三节中规定的入账转让程序进行投标的，任何退出通知都必须注明被撤回股票在DTC的账户名称和编号。如果代表拟撤回股份的股票已交付或以其他方式识别给托管人，则在该股票实物发行之前，登记所有人的姓名和该股票上显示的序列号也必须提供给托管人。

股票投标的撤回不得撤销，任何有效撤回的股票将被视为未就要约有效投标。但是，在预定的要约期满之前的任何时间，可以按照要约第3节所述的投标股票的程序之一重新投标被撤回的股票。

根据修订后的1934年证券交易法，总则和条例第14d-6条第 (D)(1)款要求披露的信息包含在收购要约中，并通过引用并入本文。

Adamas已向买方提供Adamas的股东名单和证券头寸清单，以便向股份持有人传播收购要约、相关的传送函和相关文件。购买要约和相关的意见书将邮寄给名出现在Adamas股东名单上的股票的记录持有人，并将提供给随后传送给股票受益持有人的经纪人、交易商、商业银行、信托公司和类似的人，这些人的姓名或被指定人的姓名出现在股东名单上，或者(如果适用)被列为结算机构证券头寸名单参与者的人。

根据要约或合并，美国持有者收到现金和CVR以换取股票，对于美国联邦所得税而言，这将是一项应税交易。美国持有者确认的损益金额，以及部分损益的时间和潜在性质，取决于美国联邦所得税对CVR的处理方式，这方面存在很大的不确定性。在根据要约或合并出售股票时，报告因收到CVR而获得的任何收益的分期付款方法一般不会提供，因为股票是在成熟的证券市场交易的。Supernus打算将股东根据要约或合并收到的CVR 视为根据要约或合并为股票支付的额外代价，用于所有美国联邦以及适用的州和地方所得税。有关优惠的美国联邦所得税待遇的详细信息，请参阅购买要约的第5节。

我们敦促您根据您的具体情况(包括任何美国联邦、州、地方或非美国所得税法和其他税法的适用情况和影响)，咨询您自己的税务顾问，了解此次收购和合并对您的特殊税务后果(包括申请和任何美国联邦、州、地方或非美国所得税法和其他税法的影响)。

购买要约和相关信函包含重要信息。股东在就要约作出任何决定之前，应仔细阅读这两份文件的全文。

如有问题或请求协助，请按以下地址和电话向D.F.King&Co.，Inc.(“信息代理”) 联系。索取购买要约和相关意向书副本的请求可直接发送给信息代理或经纪人、交易商、商业银行或信托公司。此类复印件将及时提供，费用由买方承担。买方将不会向任何经纪人或交易商或任何其他人士(信息代理或托管机构除外)支付任何费用或佣金以根据要约招揽股份投标。

优惠的信息代理是：

D.F.King&Co.，Inc.

华尔街48号，22楼

纽约州纽约市，邮编：10005

银行和经纪人可致电：(212) 269-5550

所有其他免费电话：(800)549-6697

电子邮件：adamas@dfking.com

2021年10月25日