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所有普通股流通股
Adamas PharmPharmticals，Inc.
在
每股8.10美元现金，外加每股两个不可转让和不可交易的或有价值权
股票，每股代表有权在 日收到0.50美元的或有现金付款
完成指定里程碑
根据日期为2021年10月25日的购买要约
Supernus Reef，Inc.，
的全资子公司
Supernus制药公司

2021年10月25日​

致我们的客户：

随函附上日期为2021年10月25日的购买要约(“购买要约”)，以及与美国特拉华州Supernus Reef，Inc.(“买方”)和特拉华州Supernus制药公司(“Supernus”)全资子公司Supernus Reef，Inc.收购所有已发行和流通股普通股(每股面值0.001美元)有关的意见书，供您考虑。作为交换，(A)每股8.10美元的现金，不含利息，减去任何适用的预扣税，加上(B)每股两项不可转让和不可交易的或有价值权(每项权利，即“CVR”)，每项权利代表合同权利，可获得0.50美元的现金或有付款，不计利息，减去任何适用的预扣税，如果在2024年12月31日和2025年12月31日之前实现了指定的里程碑，这笔金额将成为应付根据购买要约和相关的提交函(与购买要约一起，可能不时修订或补充，共同构成“要约”)的条款和条件下，本公司将向本公司提交收购要约和相关意见书(连同购买要约，可能会不时修订或补充，共同构成“要约”)。

Adamas董事会建议您在要约中提供您的所有股份。

我们或我们的被指定人是为您的帐户持有的股票记录的持有人。只有我们作为记录持有人，按照您的指示，才能投标这类股票。本意向书仅供您参考，不能被您用来投标我们持有的股票作为您的账户。

我们请求指示您是否希望我们按照随附的购买要约和递交函中所列的条款和条件，为您的帐户投标我们持有的任何或全部股份。

请仔细注意以下事项：

1.

要约价格为：(A)每股8.10美元的现金，不含利息，减去任何适用的预扣税，加上(B)每股两个不可转让和不可交易的CVR，每股代表合同权利，可获得每股0.50美元的现金或有付款，不含利息，减去任何适用的预扣税，如果在2024年12月31日和2025年12月31日之前达到指定的里程碑，这笔金额将成为应付金额

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2.

该要约是针对所有已发行和流通股提出的。

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3.

此要约是根据Adamas、Supernus和买方之间于2020年10月10日签署的合并协议和计划(可能会不时修订，称为“合并协议”)提出的。合并协议(其中包括)规定，在完成要约后，并无任何法律限制阻止或禁止合并，买方将根据经修订的特拉华州公司法第251(H)条(“DGCL”)与Adamas合并并并入Adamas，Adamas继续作为尚存的公司并成为Supernus的全资附属公司(“合并”)。

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4.

Adamas董事会一致认为：(1)确定合并协议、CVR协议及其拟进行的交易(包括要约和合并、“交易”)对Adamas及其股东是明智和公平的，并且符合Adamas及其股东的最佳利益；(2)授权和批准Adamas按所载条款和条件签署、交付和履行合并协议以及完成交易，包括但不限于要约和合并。(3)已授权根据DGCL第251(H)条进行合并；及(4)已议决建议股份持有人根据要约向买方出售其股份。

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5.

要约和提存权将在美国东部时间2021年11月23日晚上11：59之后一分钟到期，除非要约延期或提前终止。

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6.

此报价不受融资条件的限制。收购要约受制于要约收购要约第15节所述的条件。

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如果您希望我们投标您的任何或全部股份，请通过填写、执行、拆卸并将本合同可拆卸部分的说明表返回给我们来指示我们。随函附上将您的指示退还给我们的信封。如果您授权投标您的股票，除非指示表格上另有说明，否则所有此类股票都将被投标。

请求您立即执行操作。请将贵方的说明书寄给我方，并留出充足的时间，以便我方在报价期满前代表贵方提交标书。

该要约正在向所有股票持有者发出。我们并不知悉有任何司法管辖区会因证券、“蓝天”或该等司法管辖区的其他法律或法规而禁止作出要约或接受要约。如果我们了解到美国任何州的收购要约或接受股份不符合法律或法规，我们将真诚地努力遵守任何此类法律或法规。如果在这种真诚的努力之后，我们不能遵守任何此类法律或法规，我们将不会向该州的股份持有人提出要约(也不会接受持股人或其代表的投标)。在适用法律或法规要求由持牌经纪或交易商提出要约的司法管辖区内，该要约应被视为由一个或多个根据该司法管辖区法律许可的注册经纪或交易商代表买方提出，并由买方指定。

 

 

指导表

关于购买要约

所有普通股流通股

Adamas制药公司

在

每股8.10美元现金，外加每股两个不可转让和不可交易的或有价值权
股票，每股代表有权在 日收到0.50美元的或有现金付款
完成指定里程碑

根据日期为2021年10月25日的购买要约

Supernus Reef，Inc.，

的全资子公司

Supernus制药公司

以下签名确认已收到您的信和所附的2021年10月25日的购买要约，以及与特拉华州Supernus Reef，Inc.(“买方”)和特拉华州Supernus制药公司(“Supernus”)的全资子公司Supernus Reef，Inc.收购AdAdnus所有普通股流通股(面值每股0.001美元)的相关意见书。“Supernus Reef，Inc.”是一家特拉华州公司(“买方”)，也是一家特拉华州公司(“Supernus”)的全资子公司，该公司提出收购AdAd.的全部已发行普通股，每股面值0.001美元(“股票”)。现金，不计利息，减去任何适用的预扣税，加上(B)两项不可转让和不可交易的或有价值权，每项权利代表合同权利，以现金形式收取0.50美元的或有付款，不计利息，减去任何适用的预扣税，如果在2024年12月31日和2025年12月31日之前实现了某些指定的里程碑，则根据购买要约和相关递送函的条款和条件，这笔款项将成为应付金额(如果有的话)；(B)两项不可转让和不可交易的或有价值权利，每项权利代表获得0.50美元现金或有付款的合同权利，不计利息，减去任何适用的预扣税。共同构成“要约”)。

以下签名者特此指示您按照要约条款并受要约中所述条件的限制，向买方投标以下所示数量的您持有的股份(或，如果未注明数量，则为所有股份)，这些股份由您为以下签名者的账户所持有。签署人明白并承认，所有有关交出代表签署人提交的代表股票的证书的有效性、形式和资格的问题将由买方决定，该决定将是最终的和具有约束力的，受任何具有司法管辖权的法院的任何判决的约束。

本文件的交付方式由投标股东自行选择并承担风险。如果是邮递，建议寄送挂号邮件，并要求退回收据，并适当投保。在任何情况下，都应该留出足够的时间来确保及时交货。

*

除非另有说明，否则将假定我们为您的帐户持有的所有股票均已提交。

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