展品(A)(1)(A)​

报价购买
普通股全部流通股
共 个 个
Adamas PharmPharmticals，Inc.
在

每股8.10美元现金，外加每股两项不可转让和不可交易的或有价值权利，每项权利代表在实现指定里程碑时获得0.50美元或有现金支付的权利
由
Supernus Reef，Inc.，
的全资子公司
Supernus制药公司

美国特拉华州的Supernus Reef公司(“买方”)和特拉华州的Supernus制药公司(“Supernus”)的全资子公司Supernus Reef，Inc.提出收购特拉华州的Adamas制药公司(“Adamas”)的所有已发行和已发行普通股，每股票面价值0.001美元(“该股”)，以换取(A)每股8.10美元的普通股。加上(B)每股两项不可转让和不可交易的或有价值权利(每项权利，即“CVR”)，每项权利代表获得0.50美元现金的权利，减去任何适用的预扣税和不计利息，如果在2024年12月31日和2025年12月31日(视具体情况而定)之前达到指定里程碑，则将支付这笔款项(“要约价格”)，按照本要约收购中规定的条款和条件(本“收购要约”)连同本购买要约及其他相关材料，每一项均可不时修订、补充或修改，共同构成要约)。

收购要约是根据Adamas、Supernus和买方之间于2021年10月10日签署的合并协议和计划(可不时修订，简称“合并协议”)提出的，根据该协议和计划，在完成要约并满足或放弃某些条件后，买方将根据经修订的特拉华州公司法第251(H)条(“DGDG”)在切实可行的情况下尽快与Adamas合并并并入Adamas。Adamas继续作为尚存的公司(“尚存的公司”)，并成为Supernus的全资子公司(“合并”)。在合并中，在紧接合并生效时间(“生效时间”)之前发行和发行的每股股份(不包括(I)在紧接生效时间之前由Adamas持有(或在Adamas的金库中持有)的股份，(Ii)在紧接生效时间之前由Supernus、买方或Supernus的任何其他直接或间接全资子公司持有的任何股份(见第8 - 节“关于Supernus和买方的某些信息”)，或(Iii)由任何根据“合并代价”(“合并代价”)将转换为向买方收取要约价(“合并代价”)的权利(“合并代价”)，但须遵守适用法律所规定的任何扣缴税项的规定，而截至生效时间，该等人士并未有效撤回或丧失根据该等股份根据该条例获得该等估值及付款的权利(“合并代价”)。

在任何情况下，要约中接受支付的股份的收购价都不会支付利息，包括由于要约的任何延期或股份付款的任何延迟。

买方接受并支付根据要约有效投标(且未有效撤回)的股份的义务取决于满足或放弃(除其他条件外)：(1)最低条件(定义见第15 - 节“要约条件”)和(2)反垄断条件(定义见下文第15 - 节“要约条件”)。该要约还受本次要约购买中规定的其他惯例条件的约束。见第15节 - “要约条件”。该要约没有融资条件。

 

 

(3)已授权根据DGCL第251(H)条进行合并；及(4)已议决建议股份持有人根据要约向买方出售其股份。

Adamas董事会已建议您根据要约将您的所有股票出售给买家。

要约的主要条款和条件摘要显示在此要约的第1页开始的《摘要条款表》中。在决定是否在要约中投标您的股票之前，您应该仔细阅读整份文件。

美国证券交易委员会(“SEC”)或任何州证券委员会均未批准或不批准要约或合并，SEC或任何州证券委员会也未就要约或合并的公正性或优点、或此要约中包含的购买信息或传送函的准确性或充分性进行评判。任何相反的陈述都是非法的，是刑事犯罪。

2021年10月25日

 

 

重要信息

如果您希望根据要约将您的全部或部分股份投标给买方，您必须(I)按照递交函和邮件中包含的说明填写并签署随本要约购买的递交函，或者将递交函和所有其他所需的文件连同代表投标股票的证书一起交付给托管机构(定义见下文“概要条款说明书”)，或者(I)按照第(3) - 节“接受要约和投标股份的程序”中规定的账簿登记转让程序准备代理人的信息(如下定义)。在每种情况下，您都必须按照第(3)节“接受要约和投标股份的程序”中规定的程序准备代理人的信息(如下所述)。2021年(“到期日”，除非买方已根据合并协议延长要约开放期限，在此情况下，“到期日”指买方如此延长的要约到期的最晚时间和日期)或(Ii)要求您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人为您完成交易。如果您的股票是以经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的名义登记的，您必须联系该机构，以便在到期日之前将您的股票投标给买方。

委托书、股票证书和任何其他所需文件必须在到期日之前由托管机构按本要约封底上规定的地址之一收到。

如有问题或请求帮助，请按本购买要约封底上规定的地址和电话联系信息代理(定义见下面的《摘要条款表》)。我们还可以从信息代理商处获得此报价的其他副本、相关的意向书和其他与报价相关的材料，费用由我们承担。此外，还可以在www.sec.gov上找到这份购买要约、相关的意见书和任何其他与要约有关的材料的副本。您也可以联系您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人寻求帮助。

本购买要约和相关意见书包含重要信息，您应仔细阅读全文，然后再就要约做出决定。

 

 

目录

 

 

摘要条款表

美国特拉华州的Supernus Reef公司(“买方”)和特拉华州的Supernus制药公司(“Supernus”)的全资子公司Supernus Reef，Inc.提出收购特拉华州的Adamas制药公司(“Adamas”)的所有普通股流通股，每股面值0.001美元(“股票”)，以换取(A)每股8.10美元的现金，不含现金。加上(B)每股两项不可转让和不可交易的或有价值权利(每项权利，即“CVR”)，每项权利代表获得0.50美元现金、减去任何适用的预扣税和不计利息的权利，如果在2024年12月31日和2025年12月31日(视情况而定)之前实现了指定的里程碑，则将支付该金额(“要约价”)，如本文进一步描述的那样。根据本要约购买的条款和条件，以及随附的投标要约说明书和招标要约声明中的其他展品(以下简称“明细表”，与购买要约、递交函以及对其的任何修改、补充或修改共同构成“要约”)中所载的条款和条件下，“投标要约声明”(以下简称“投标要约声明”)中的“明细表”(以下简称“明细表”)与本要约中规定的条款和条件相一致。

本摘要条款表中包含的信息仅为摘要，并不能替代本购买要约的其余部分、提交函和其他相关材料中包含的更详细的描述和信息。请您仔细阅读本购买要约、传送函和其他相关材料的全部内容。本摘要条款表包括对此购买要约的其他部分的交叉引用，您可以在这些部分找到下面提到的主题的更完整描述。有关Adamas的信息已由Adamas提供给Supernus和买方，或摘录自或基于Adamas在报价时提交给美国证券交易委员会(SEC)或其他公共来源的公开可获得的文件或记录，这些信息包含在本摘要条款说明书和本要约中的其他收购要约的其他部分中，这些信息是由Adamas提供给Supernus和买方的，或基于Adamas在要约提出时提交给证券交易委员会(SEC)或其他公共来源的公开可获得的文件或记录。Supernus和买方尚未独立核实此类信息的准确性和完整性。

 

i

 

谁愿意购买我的证券？

Supernus Reef，Inc.是特拉华州的一家公司，也是Supernus的全资子公司，该公司提出收购所有已发行和已发行的股票(排除在外的股份和持不同意见的股份(定义见合并协议))，以换取要约价格。Supernus Reef，Inc.成立的目的完全是为了促进Supernus根据日期为2021年10月10日的合并协议和计划(可能根据其条款不时修订、补充或以其他方式修改)由买方、Supernus和Adamas之间收购Adamas。请参阅本收购要约的“简介”和第11 - 节“合并协议；CVR协议”。

除非上下文另有说明，在本购买要约中，我们使用术语“我们”、“我们”和“我们的”来指代买方，并在适当的情况下指代Supernus。我们使用术语“买方”单独指Supernus Reef，Inc.，术语“Supernus”单独指Supernus制药公司，术语“Adamas”指Adamas制药公司。

请参见第8 - 节“有关Supernus和买家的某些信息”。

根据要约寻求的证券类别和金额是什么？

买方提出按照本次要约购买的条款和条件购买所有已发行和流通股。在本次要约收购中，我们用术语“要约”来指代本次要约，用术语“股份”来指代要约标的股票。

请参阅此优惠的“介绍”和第1节 - “优惠条款”。

您为什么要出价？

我们之所以提出收购要约，是因为我们希望获得对Adamas的控制权，并最终获得Adamas的全部股权。完成要约后，我们打算在可行的情况下尽快完成合并(定义见下文)。合并完成后，Adamas将成为Supernus的全资子公司。此外，于合并完成后，吾等拟安排股份从纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)退市，并根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)撤销注册。

参见第“12 - 节”要约的目的；Adamas的计划。

 

II

 

哪些人可以参与优惠？

该要约面向所有记录持有者和股票的实益所有人。

您愿意付多少钱？

买方提出支付(A)每股8.10美元的现金，不含利息，减去任何适用的预扣税，外加(B)每股两个CVR，每个CVR代表有权获得0.50美元的现金，减去任何适用的预扣税，如果在2024年12月31日和2025年12月31日之前达到指定的里程碑，这笔金额将变为应付，视情况而定。

请参阅此购买优惠的“简介”。

我需要支付任何费用或佣金吗？

如果您是您股票的创纪录所有者，并且您在要约中直接将您的股票提交给我们，您将不必支付经纪费或类似费用。如果您通过经纪人或其他代名人持有您的股票，而您的经纪人或其他代名人代表您投标您的股票，您的经纪人或其他代名人可能会因此而向您收取费用。你应该咨询你的经纪人或其他被提名人，以确定是否收取任何费用。

请参阅此购买要约的“简介”和第18节 - “费用和开支”。

是否有关于此提议的协议？

是的。Adamas、Supernus和Purchaser已于2021年10月10日订立合并协议和计划(可能会不时修订，称为“合并协议”)。合并协议载有要约及买方随后与Adamas合并及并入Adamas的条款及条件，Adamas根据DGCL第251(H)节及合并协议所载条款及条件(如要约已完成，则该等合并为Supernus的全资附属公司)继续作为Supernus的全资附属公司继续存在(该等合并，即“合并”)。

参见第11 - 节“合并协议；CVR协议”和第15 - 节“要约条件”。

什么是CVR，它是如何工作的？

每个CVR代表一项不可转让和不可交易的合同或有权利，可根据Supernus与Supernus和Adamas共同同意的或有价值权利协议(“CVR协议”)的条款，在实现适用的里程碑(每个此类金额，即“里程碑付款”)时，获得0.50美元的现金支付(无息和减去任何必要的预扣税)。该合约将于根据要约有效提交及未有效撤回的符合最低条件的股份的付款获接受时(“要约接纳时间”)签立。在截至2024年12月31日或之前的任何连续12个月内，产品(每个产品的定义见CVR协议)的全球净销售额总额首次超过150,000,000美元时(“里程碑2024”)，将支付一笔里程碑付款(受某些条款和条件的约束)。在截至2025年12月31日或之前的任何连续12个月期间(“里程碑2025”以及与里程碑2024一起称为“里程碑”)内，产品(每个产品的定义见CVR协议)的全球净销售额总额首次超过225,000,000美元时，将支付另一笔里程碑付款(受某些条款和条件的约束)。每个里程碑只能实现一次。就每股发行的两个CVR而言，须支付的最高金额合共为1元。

上述付款权利仅为受CVR协议条款和条件约束的合同权利。CVR不会有证书或其他文书证明，不会有任何投票权或股息权，也不会代表Supernus、Purchaser或Adamas的任何股权或所有权权益。将不会就任何可能就CVR支付的金额产生或支付利息。作为CVR的持有者，您对Supernus没有比 更大的权利

 

III

 

就可能应付的里程碑付款金额给予一般无担保债权人的费用。有关CVR的更多信息，请参见第11 - 节“合并协议；CVR协议”。

作为CVR持有人，是否可以不向我支付任何里程碑付款？

是的。上述两个里程碑都有可能无法实现，在这种情况下，您在要约中投标的任何股票将只收到现金金额，而不会收到有关CVR的付款。无法预测是否会就这两项CVR中的任何一项支付款项。CVR协议要求Supernus进行“勤奋的努力”​(定义见CVR协议)以实现里程碑，但不能保证里程碑将会实现或上述款项将会支付。

有关CVR的更多信息，请参见第11 - 节“合并协议；CVR协议”。

我可以转让我的CVR吗？

您不能转让CVR，但以下情况除外：

•

遗嘱或无遗嘱死亡后；

​

•

根据法院命令；

​

•

因法律的实施(包括合并或合并)，或因任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体的解散、清算或终止而无需考虑，每种情况下都是持有者；

​

•

如果CVR以簿记或其他类似的被指定人的形式持有，则由被指定人向实益所有人提交，并在适用的情况下，由存托信托公司在允许的情况下通过中间人；

​

•

将合伙企业或有限责任公司分配给其合伙人或成员(视情况而定)；或

​

•

通过向Supernus发送书面放弃通知，将您的CVR放弃给Supernus或其任何附属公司。

​

根据合并，在要约中提供我的股票或将我的股票换成现金会产生什么实质性的美国联邦所得税后果？

收到现金和CVR以换取要约或合并中的股份，对于美国联邦所得税而言，这将是一项应税交易。确认的损益金额，以及这种损益的时间和性质，取决于美国联邦所得税对CVR的处理方式，这方面存在很大的不确定性。Supernus打算将股东根据要约或合并收到的CVR视为根据要约或合并为股票支付的额外对价，用于所有美国联邦和适用的州和地方所得税目的。有关收购要约和合并的税收处理的更详细讨论，请参见第295 - 节“重大的美国联邦所得税后果”。

我们敦促您根据您的具体情况(包括任何美国联邦、州、地方或非美国所得税和其他税法的适用和影响)，就收购要约和合并对您的特殊税收后果咨询您自己的税务顾问。

您是否有财力支付买方根据要约购买的所有股票？

是的。我们估计，我们将需要大约4.09亿美元来根据要约购买所有股份，以完成合并，并在必要时支付估计的相关交易费用和开支。Supernus将向我们提供足够的资金，以购买要约中所有有效投标(和未有效撤回)的股票，并为合并提供资金。此外，Supernus将需要大约5000万美元来支付如果达到里程碑，CVR持有者可能有权获得的最高总额。Supernus已经或将通过各种来源提供给它，包括

 

iv

 

手头现金，即履行合并协议项下买方所有付款义务所需的资金，由交易产生。该要约不以Supernus或买方是否有能力根据要约为购买股票提供资金为条件。

参见第9节 - “资金来源和金额”。

买方的财务状况是否与我在要约中投标股票的决定相关？

否我们认为买方的财务状况与您是否投标股票并接受要约的决定无关，因为：

•

收购所有已发行和流通股的要约仅以现金支付(包括获得与CVR有关的任何应付款项的权利，这些款项将以现金支付)；

​

•

通过Supernus，我们将有足够的资金购买要约中所有有效投标(和未有效撤回)的股份，如果我们完成要约和合并，所有在合并中转换为要约价的权利的股份，以及可用于支付您的CVR可能有权获得的最高总额的资金；

​

•

CVR代表Supernus的合同或有义务，而不是买方，因为Supernus将与Supernus和Adamas双方同意的权利代理签订CVR协议，该协议将在要约接受时间之前执行；以及

​

•

收购要约和合并不受任何融资或融资条件的约束。

​

参见第9节 - “资金来源和金额”和第9节 - “合并协议；CVR协议”。

要购买任何证券，必须投标的股票数量是否最少？

是的。买方有义务接受并支付根据要约有效投标(且未有效撤回)的股份，但须遵守第15 - 节“要约条件”中规定的各种条件，包括(其中包括)最低条件。最低条件“指在要约期满前已有效投标(且未有效撤回)的股份数目，加上Supernus、买方或Supernus的任何其他附属公司当时实益拥有的任何股份(见第8 - 节”有关Supernus及买方的若干资料“)，将占截至到期日已发行股份的大多数。”最低条件“指的是，在要约到期前，已有效投标(及未有效撤回)的股份数目，与Supernus、买方或Supernus的任何其他附属公司当时实益拥有的任何股份相加(请参阅第8节”有关Supernus及买方的若干资料“)。请参见第15节 - “要约条件”。

我必须在多长时间内决定是否在要约中投标我的股票？

您将在美国东部时间晚上11：59之后的一分钟内投标您在要约中的股票。术语“到期日”是指2021年11月23日，除非根据合并协议的条款将要约的到期日延长至随后的日期，在这种情况下，术语“到期日”指的是该随后的日期。此外，如果根据合并协议，吾等决定或被要求如下所述延长要约，您将有额外的时间投标您的股票。

请参见第1节 - 《要约条款》和第3节 - 《接受要约和投标股票的程序》。

优惠可以延期吗？在什么情况下？

是的。合并协议载有条文，规管在何种情况下买方须或获准延长要约，以及在何种情况下Supernus须促使买方延长要约。具体来说，合并协议规定：

(I)如果在预定到期日，任何要约条件(如第15 - 节“要约条件”中所定义)未得到满足或放弃，买方可在其

 

v

 

酌情(未经Adamas或任何其他人同意)将优惠延长一次或多次，每次最多10个工作日，直到满足或放弃此类条件为止；

(Ii)买方应将要约延长至SEC或其工作人员或纳斯达克适用于要约的任何规则、法规、解释或立场所要求的任何期限，以及一个或多个连续递增，每个递增最多为10个工作日，直至根据1976年哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案(“HSR法案”)适用于完成要约的任何等待期(及其任何延长)到期或终止；以及

(Iii)如果截至预定到期日，每个报盘条件(除最低条件和根据其性质应在到期日满足的任何条件除外)已得到满足或放弃，且未满足最低条件，则应Adamas的要求，买方应将报盘延长10个工作日；

但前提是，在任何情况下，买方或Supernus都不需要(Supernus也不会要求买方)将要约有效期总共延长超过20个工作日；此外，如果买方不需要将要约延长到(1)合并协议有效终止和(2)紧随2022年2月10日(第(1)款中较早的一个)之后的第一个工作日(以第(1)款和(2)款中较早的为准)，则买方不需要将要约延长到(1)和(2)之后的第一个工作日(以第(1)款和(2)中较早的为准

在每种情况下，买方都不允许将优惠延长到延期截止日期之后，并且只有在得到Adamas同意后才能这样做。“延期截止日期”是指(1)合并协议有效终止和(2)紧接2022年2月10日之后的第一个工作日两者中较早的一个，除非根据合并协议条款另有延长，如下文第11 - 节“合并协议；CVR协议 - 终止”中概述的那样。

请参见第1 - 节“要约条款”和第11 - 节“合并协议；CVR协议”。

是否会有后续的优惠期？

不可以，未经Adamas事先书面同意，合并协议不会根据交易法规则第14d-11条规定“后续要约期”。

请参阅第1节 - “报价条款”。

如果延长优惠，我将如何收到通知？

如果我们延长要约，我们将通知要约的托管机构美国股票转让信托有限责任公司(“存托机构”)任何延期，并将不迟于美国东部时间上午9：00发布新闻稿宣布延期，时间为先前安排的到期日之后的一个工作日。

请参阅第1节 - “报价条款”。

此优惠最重要的条件是什么？

买方有义务接受并支付根据要约有效投标(且未有效撤回)的股份，条件包括： 在要约到期日美国东部时间晚上11点59分之后一分钟内满足或放弃若干条件：

•

最低条件(见下文第15 - 节“要约条件”中的定义)；

​

•

无法律禁止条件(见下文第15 - 节“要约条件”中的定义)；

​

•

反垄断条件(见下文第15 - 节“要约条件”中的定义)；

​

•

Adamas在合并协议中提出的陈述和保证的准确性，以及Adamas在合并协议中规定的契诺在某些方面的履行情况，均符合特定的重要性标准；以及 在每种情况下，Adamas在合并协议中规定的陈述和保证的准确性，以及Adamas在合并协议中规定的契约在某些方面的履行情况；以及

​

 

vi

 

•

合并协议不应按照其条款(“终止条件”)终止。

​

上述要约条件将在下面第15 - 节的要约条件中进一步介绍，其他要约条件也将在下面的章节中进行说明。该要约不受任何融资条件的约束。

我如何投标我的股票？

如果您直接以登记所有人的身份持有您的股票，并且该等股票在代理商处以股票证书或账簿记项表示，则您可以在不迟于到期日将代表您股票的证书(如果适用)，连同一份填妥并签署的传送函和传送函所要求的任何其他文件(或在账簿记项转让的情况下，则是代替递交函和此类其他文件的代理消息)一起交付给托管人，从而在要约中投标您的股票。“如果您通过银行或经纪商持有您的股票，并且这些股票是由簿记头寸代表的，您可以遵循本要约的第(3) - 节“接受要约和投标股票的程序”中规定的簿记转让程序，不迟于到期日。随信附上这份购买要约。

我们不提供有保证的送货程序。因此，Adamas股东必须在存托信托公司的正常营业时间内留出足够的时间完成必要的投标程序，这比到期日期美国东部时间晚上11点59分之后的一分钟要早。此外，对于已登记的Adamas股东，正确填写和签立的传送函以及任何必要的签名保证和传送函要求的任何其他文件(或如果是账簿登记转让，则必须在美国东部时间晚上11：59之后的一分钟内收到代理人的信息代替传送函和其他文件)必须在到期日之后一分钟内由托管机构收到。Adamas股东必须按照本收购要约和意见书中规定的程序投标他们的股票。保管人在到期日之后收到的投标书将不予理睬且无效。

如果您通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人以街头名义持有您的股票，您必须联系持有您股票的机构，并指示您的股票进行投标。你应该联系持有你股票的机构了解更多细节。

请参阅第3 - 节“接受要约和投标股票的程序”。

如果我接受该提议，我将如何获得报酬？

如果满足条件并且我们接受您有效投标的股票进行付款，付款将通过将要约中接受的股票的总现金金额存入托管银行进行支付，托管机构将充当投标股东的代理，以接收买方的付款，并将付款(受适用法律要求的任何预扣税的约束)传输给投标股东，其股票已被接受付款。请参阅第3节 - “接受要约和投标股票的程序”。

我可以在什么时候撤回之前投标的股票？

您可以在美国东部时间晚上11：59(到期日)之后的一分钟内随时撤回之前投标的股票。此外，如果我们在要约开始后60天内没有接受您的股票付款，您可以在2021年12月24日，也就是要约开始后的第60天之后的任何时间撤回您的股票，直到我们根据交易法第14(D)(5)节接受您的股票付款。

参见第4节 - “提款权”。

如何撤回以前投标的股票？

若要撤回之前投标的股票，您必须在仍有权撤回股票的情况下，向托管机构递交书面撤回通知，并提供所需信息。如果您投标

 

VII

 

股票通过向经纪人、银行家或其他被指定人发出指示，您必须指示该经纪人、银行家或其他被指定人安排退出您的股票。

参见第4节 - “提款权”。

收购要约是否已获得Adamas董事会批准？

是的。Adamas董事会(其中包括)一致认为：(1)确定合并协议、CVR协议和交易(包括要约和合并)对Adamas及其股东是明智和公平的，并符合其最佳利益；(2)授权和批准Adamas按合并协议所载条款和条件签署、交付和履行合并协议以及完成交易，包括但不限于要约和合并；(3)授权ADAMAS按照合并协议中所载的条款和条件完成交易，包括但不限于要约和合并；(3)授权ADAMAS按照合并协议中所载的条款和条件，完成合并协议、CVR协议和交易，包括要约和合并；(3)授权ADAMAS按合并协议所载的条款和条件，签署、交付和履行合并协议以及完成交易，包括但不限于要约和合并及(4)已议决建议股份持有人根据要约向买方出售其股份，惟须受Adamas董事会根据合并协议条款撤回或修订其建议的权利所规限。

Adamas董事会推荐和批准要约的原因说明载于Adamas关于附表14D-9的征求/推荐声明(“附表14D-9”)，现已发送给您。股东应仔细阅读附表14D-9中列出的信息，包括副标题“Adamas董事会的建议”和“要约和合并的背景”下的第(4)项中列出的信息。

如果买方购买了根据要约投标的股票，Adamas是否会继续作为上市公司？

否我们期望在完成收购要约后，在切实可行的范围内尽快完成合并。一旦合并完成，Adamas将成为Supernus的全资子公司。合并后，我们将导致股票从纳斯达克退市，并根据交易所法案取消注册。

请参见第13节 - “要约的某些效果”。

是否需要召开Adamas股东会议才能批准合并？

否DGCL第251(H)条规定，除非公司注册证书有明确要求，否则如果在紧接该组成公司签署适用的合并协议之前有某一类别或系列股票在全国证券交易所上市或由超过2,000名股东登记在案，则无需股东投票即可批准该组成公司合并，但须符合某些法律规定：

•

合并协议明确规定，合并须根据DGCL第251(H)条进行，并规定该合并应在收购要约完成后在切实可行的范围内尽快完成；

​

•

收购公司按照该合并协议中规定的条款完成对该组成公司全部已发行股票的收购要约，如果没有DGCL第251(H)节的规定，该收购要约将有权就采纳或拒绝合并协议投票；但该收购要约可以以投标该组成公司或其任何类别或系列的股票中最低数量或百分比的股份为条件，并且该要约可能不包括任何排除在外的股票；

​

•

紧接要约收购完成后，收购公司不可撤销地接受收购的股票，连同收购公司或其关联公司否则拥有的股票，至少相当于该组成公司每类股票中需要为该组成公司采纳合并协议的股份的百分比；

​

•

收购公司根据该合并协议与该组成公司合并或并入该组成公司；以及

​

 

VIII

 

•

作为要约收购标的且未被不可撤销地接受购买的组成法团每类或每一系列股票中的每一股流通股(不含股票的股份)在该合并中转换为或转换为在合并中收取与收购要约中支付的相同金额和类型的对价，或转换为有权在合并中收取与收购要约中支付的相同金额和类型的对价。

​

如果要约及合并的条件得到满足或豁免(在可豁免的范围内)，根据合并协议，吾等须根据DGCL第251(H)条在没有Adamas股东会议及股东投票或任何进一步行动的情况下完成合并。

如果我没有出价，但出价已完成，我的股票会发生什么情况？

如果要约已完成，且没有法律限制阻止或禁止合并，则根据合并协议，买方须根据DGCL第251(H)条完成合并。在合并中，在紧接合并生效时间(“生效时间”)之前发行和发行的每股股票(不包括(I)在紧接生效时间之前由Adamas拥有(或在Adamas的金库中持有)的股份，(Ii)在紧接生效时间之前由Supernus、买方或Supernus的任何全资子公司拥有的任何股份(参见第8 - 节“关于Supernus和买方的某些信息”)，或(Iii)任何有权持有的股东持有的股份(B)于生效时间并未有效撤回或丧失其根据该条例就该等股份获得该等估值及付款的权利的人士(如根据该条例第262条)将会被注销，并转换为从买方收取要约价的权利，而该等人士于生效日期并未实际撤回或丧失根据该等股份根据该等条款获得该等估值及付款的权利。

如果合并完成，Adamas未在要约中提交股份的股东(正确行使评估权的股东除外)将收到与他们在要约中提交股份时收到的每股要约价相同的要约价。因此，如果要约完成并完成合并，在要约中投标您的股份与不投标您的股份之间的唯一区别是：(I)如果您在要约中投标您的股份，您可能会提前获得报酬；(Ii)如果您在要约中投标股份，您将无法获得评估权，但如果您没有在要约中投标股份，并且您在所有方面都遵守DGCL第262条，则您将可以在合并中获得评估权。参见第17节 - “评估权”。

然而，万一收购完成但合并没有完成，Adamas的股东数量和仍在公众手中的股票数量可能会非常少，以至于股票将不再有活跃的公开交易市场(或者可能不再有任何公开交易市场)。此外，在这种情况下，股票可能会从纳斯达克退市，Adamas将不再需要根据交易法向SEC提交文件，或者将不再需要遵守与上市公司相关的规则，程度与现在相同。

请参阅此要约收购的“简介”，第11节 - “合并协议；CVR协议”和第第13节 - “要约的某些影响”。

我的股票期权和限制性股票在要约中会发生什么情况？

此报价仅针对股票，而不针对Adamas授予的已发行股票期权。根据Adamas股权计划授予的购买股票的每个期权(每个，一个“Adamas期权”)在紧接要约接受时间之前将自动加速，并在紧接要约接受时间之前并视要约接受时间而定自动加速，成为完全既得和可行使的。

截至要约接受时间之前未偿还的每个Adamas期权应自动加速，并在紧接要约接受时间之前(视要约接受时间而定)自动变得完全既得和可行使。在生效时间，每股行使价格低于要约价的Adamas期权将被注销，并转换为有权获得(A)现金金额，相当于(A)乘以(A)紧接生效时间前受该完全归属Adamas期权约束的股份总数乘以(B)乘以(B)(X)减去(Y)紧接生效时间之前根据该Adamas期权应支付的每股行使价格的(X)减去(Y)的超额(如果有)的乘积。{br

 

ix

 

根据合并协议，须支付的金额减去任何适用的预扣税后的生效时间；及(B)在紧接生效时间之前，受Adamas期权规限的每股股份有两个CVR。

于生效时间，每股行使价格等于或高于生效时间现金金额的每股Adamas购股权将予注销及注销，并将不复存在，而不论是在生效时间之前或之后，均无须为此支付任何代价。

在要约接受时间，紧接要约接受时间之前未完成的每个Adamas限制性股票奖励(每个“Adamas RSU奖励”)将自动加速并在紧接要约接受时间之前(视要约接受时间而定)完全授予。根据合并协议，在紧接生效时间之前仍未行使的每一Adamas RSU奖励应被注销并转换为获得(A)现金金额，该金额等于(A)在紧接生效时间之前受该Adamas RSU奖励限制的股票总数乘以(B)待支付的现金金额减去任何适用的预扣税；以及(B)受该等奖励限制的每股股票的两个CVR的乘积；以及(B)根据合并协议，应支付的现金金额减去任何适用的预扣税；以及(B)受该等奖励限制的每股股票的两个CVR的乘积；以及(B)根据合并协议，应支付的现金金额减去任何适用的预扣税；以及(B)受该等奖励限制的每股股票的两个CVR的乘积

参见第11节 - “合并协议；CVR协议”。

截至最近日期，我的股票的市值是多少？

2021年10月9日，也就是我们宣布合并协议之前的最后一个完整交易日，纳斯达克公布的股票收盘价为每股4.61美元。2021年10月22日，也就是要约开始前的最后一个完整交易日，纳斯达克报道的股票收盘价为每股8.00美元。我们鼓励您在决定是否竞购您的股票之前，先了解一下最近的股票行情。

参见第6节 - “股票价格区间；股票分红”。

我是否拥有与此优惠相关的评估权？

与要约相关而出价此类股票的股票持有人将不享有任何评估权。然而，如果买方根据要约购买股票并且合并完成，在紧接生效时间之前的股份持有人(I)没有在要约中投标其股票，(Ii)遵循DGCL第262节规定的程序，以及(Iii)此后不会失去该等持有人的评估权(由于撤回、不完善或其他原因)，将有权获得特拉华州衡平法院对其股票的评估，并获得支付该等股票的“公允价值”，不包括任何“公允价值”可以大于、小于或等于出价。

参见第17节 - “评估权”。

如果我对优惠有任何疑问，我应该打电话给谁？

您可以拨打此次优惠的信息代理D.F.King&Co.，Inc.(“信息代理”)，免费电话(800)549-6697。有关其他联系信息，请参阅此优惠的封底。

 

x

 

简介

Supernus Reef，Inc.是特拉华州一家公司(“买方”)的子公司，也是特拉华州一家公司Supernus PharmPharmticals，Inc.(“Supernus”)的全资子公司，该公司提出收购特拉华州一家公司Adamas PharmPharmticals，Inc.的所有普通股流通股，面值为每股0.001美元(“股票”)，以换取(A)每股8.10美元的现金，其中每一项代表获得0.50美元现金、减去任何适用的预扣税和不计利息的权利，如果在2024年12月31日和2025年12月31日(视具体情况而定)之前实现了指定的里程碑，根据本购买要约和相关递交函(连同本购买要约和其他相关材料，每一项均可修改、补充或补充)中规定的条款和条件，这笔金额将变为应付(如果有的话)。如果在2024年12月31日和2025年12月31日(视具体情况而定)达到规定的里程碑，则将支付这笔金额(“要约价”)，并受本购买要约和相关递交函(连同本购买要约和其他相关材料，每一项均可修改、补充或

收购要约是根据Adamas、Supernus和买方之间于2021年10月10日签署的合并协议和计划(可能不时修订的“合并协议”)提出的，根据该协议和计划，在完成要约并满足或放弃某些条件后，买方将根据经修订的特拉华州公司法第251(H)条(以下简称“DGCL”)与Adamas合并并并入Adamas。Adamas继续作为尚存的公司(“尚存的公司”)，并成为Supernus的全资子公司(“合并”)。在合并中，在紧接合并生效时间(“生效时间”)之前发行和发行的每股股票(不包括(I)在紧接生效时间之前由Adamas拥有(或在Adamas的金库中持有)的股份，(Ii)在紧接生效时间之前由Supernus、买方或Supernus的任何全资子公司拥有的任何股份(参见第8 - 节“关于Supernus和买方的某些信息”)，或(Iii)任何有权持有的股东持有的股份凡于生效时间并未有效撤回或丧失其根据DGCL就该等股份获得该等估值及付款权利的人士(“持不同意见股份”)将被注销，并转换为向买方收取要约价(“合并代价”)的权利(“合并代价”)，惟须缴纳适用法律规定的任何预扣税项。

在任何情况下，要约中接受支付的股份的收购价都不会支付利息，包括由于要约的任何延期或股份付款的任何延迟。

合并协议在第11 - 节“合并协议；CVR协议”中有更详细的描述。

投标股东是其股份的记录所有人，并直接向存托机构投标(如上文“概要条款说明书”中所定义)，将没有义务就买方根据要约购买股份支付经纪手续费或佣金或股票转让税，除非附函第(6)节另有规定。(##**${##**$$} 投标股东是其股票的记录所有人，并直接向托管机构投标(见上文“概要条款说明书”中的定义)。通过经纪人、银行家或其他被指定人持有股票的股东应咨询该机构是否收取手续费或佣金。

Adamas董事会已：(1)已确定合并协议、CVR协议和交易，包括要约和合并，对Adamas及其股东是明智和公平的，并符合Adamas及其股东的最佳利益；(2)已授权和批准Adamas按合并协议所载条款和条件签署、交付和履行合并协议以及完成交易，包括但不限于要约和合并；(3)授权合并及(4)已议决建议股份持有人根据要约向买方出售其股份，惟须受Adamas董事会根据合并协议条款撤回或修订其建议的权利所规限。

Adamas董事会授权和批准合并协议的原因以及交易完成的说明载于Adamas关于附表14D-9的征求/推荐声明(“附表14D-9”)，现已发送给您。股东应仔细阅读

 

 

附表14D-9中列出的信息，包括副标题“要约和合并的背景”和“Adamas董事会提出要约和合并的理由”下第(4)项所述的信息。

买方接受并支付根据要约有效投标(且未有效撤回)的股份的义务，除其他条件外，还须满足或放弃以下条件：(I)最低条件(如下文第15 - 节“要约条件”所定义)，(Ii)无法律禁止条件(如以下第15 - 节“要约条件”所定义)，(Iii)将反垄断条件(如下文第15 - 节“要约的条件”所界定)及(Iv)将合并协议中所载Adamas的陈述及保证的准确性，以及合并协议中所述的Adamas契诺的履行，在每一情况下，均在某些方面符合指定的重要性标准。(Iv)将合并协议所载Adamas的陈述和保证的准确性，以及Adamas于合并协议中所载的契诺的履行，在某些方面符合指定的重要性标准。该要约还受本次要约购买中规定的其他条件的约束。见第15节--“要约条件”。该要约没有融资条件。

Adamas已通知Supernus，在2021年10月10日举行的Adamas董事会会议上，Lazard Freres&Co.LLC(以下简称Lazard)向Adamas董事会提出了口头意见，并在随后于2021年10月10日发表的书面意见中确认，大意是，截至该书面意见发表之日，并根据其中所述事项，包括所作的各种假设、遵循的程序、所考虑的事项以及所进行审查的资格和限制根据要约向股份持有人(由Adamas的库房持有或由Adamas拥有的股份、Supernus、买方或Supernus或买方的任何直接或间接附属公司拥有的任何股份(见第8 - 节“有关Supernus和买方的若干资料”)及持不同意见的股份除外)的要约价及合并代价，从财务角度而言，合并对该等持有人是公平的。Lazard的书面意见全文阐述了Lazard就其意见对审查作出的假设、遵循的程序、考虑的事项以及所作的限制和限制，并作为附件A附于附表14D-9。

本购买要约和相关的附函包含重要信息，在就该要约做出任何决定之前，应仔细阅读其全文。

 

2

 

投标报价

1.

报价条款

​

买方提出以收购价购买所有流通股。根据要约条款及受制于要约条件(包括要约被延长或修订，包括该等延期或修订的条款及条件)，吾等将接受付款，并于到期日后立即就在美国东部时间下午11时59分到期日下午11时59分之后一分钟前有效提交且未如第4 - 节“提存权”所述有效撤回的所有股份付款。

要约的条件之一是满足或放弃最低条件和第15 - 节“要约的条件”中描述的其他条件。

合并协议包含管理买方需要或允许延长要约的情况的条款。具体来说，合并协议规定：

(I)如果在预定到期日，任何报价条件未得到满足或放弃，买方可以将报价延长一次或多次，每次最多10个工作日，直到该等条件得到满足或放弃为止；

(Ii)买方应将要约延长至SEC或其工作人员或纳斯达克适用于要约的任何规则、法规、解释或立场所要求的任何期限，以及一个或多个连续递增，每个递增最多10个工作日，直至根据1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》(“HSR法案”)适用于完成要约的任何等待期(及其任何延长)到期或终止；

(Iii)如果截至预定到期日，每个报盘条件(除最低条件和根据其性质应在到期日满足的任何条件除外)已得到满足或放弃，且未满足最低条件，则应Adamas的要求，买方应将报盘延长10个工作日；

但前提是，在任何情况下，买方或Supernus都不需要(Supernus也不会要求买方)将要约有效期总共延长超过20个工作日；此外，如果买方不需要将要约延长到(1)合并协议有效终止和(2)紧随2022年2月10日(第(1)款中较早的一个)之后的第一个工作日(以第(1)款和(2)款中较早的为准)，则买方不需要将要约延长到(1)和(2)之后的第一个工作日(以第(1)款和(2)中较早的为准

在每种情况下，买方都不允许将优惠延长到延期截止日期之后，并且只有在得到Adamas同意后才能这样做。“延期截止日期”是指(1)合并协议有效终止和(2)紧接2022年2月10日之后的第一个工作日两者中较早的一个，除非根据合并协议条款另有延长，如下文第11节-“合并协议；CVR协议 - 终止”中概述的那样。

如果我们延长要约，延迟接受我们的付款或支付股份，或因任何原因不能接受根据要约支付的股份，则在不损害我们在要约下的权利的情况下，托管机构可以代表我们保留投标的股份，除非投标股东有权享有第4 - 节“撤销权”中所述的撤销权，否则不得撤回该等股份。然而，我们延迟支付我们已接受支付的股票的能力受到《交易法》第14e-1(C)条规则的限制，该规则要求我们在要约终止或撤回后立即支付要约对价或退还股东或其代表存放的证券。

买方明确保留完全或部分放弃任何要约条件或修改要约条款的权利，除非买方必须事先获得Adamas的书面同意才能：

(一)降低收购价；

(二)变更要约支付对价形式；

 

3

 

(Iii)降低根据要约募集的最高股份数量；

(Iv)除合并协议规定的条件外，对要约附加条件或要求；

(V)修改或修改任何要约条件，使其对任何股份持有人造成不利影响，或可合理预期个别或整体阻止或延迟要约的完成，或阻止、延迟或削弱Supernus或买方完成要约、合并或其他交易的能力；

(Vi)修改、修改、更改或放弃最低条件、终止条件或非合法禁止条件(每种情况均按第15 - 节“要约条件”中的定义)；

(Vii)提供根据交易法颁布的规则第14d-11条所指的任何“后续要约期”；

(Viii)修改或修改CVR或CVR协议的条款；或

(Ix)终止要约或加速、延长或以其他方式更改到期日，除非合并协议另有规定。

要约的任何延期、延迟、终止或修订将在可行的情况下尽快发布公告，如果是延期，则该公告将不晚于东部时间上午9点，即先前安排的到期日后的一个工作日。在不限制我们选择发布任何公开声明的方式的情况下，我们打算通过发布新闻稿和向证券交易委员会提交任何适当的文件来发布有关收购要约的声明。

如果我们对要约条款或有关要约的信息进行重大更改，或者如果我们放弃要约的实质性条件，在每种情况下，如果和在交易法规则14d-4(D)(1)、14d-6(C)和14e-1所要求的范围内，我们将分发额外的投标要约材料并延长要约。要约条款或有关要约的信息发生重大变化(价格变化或寻求的证券百分比变化除外)后，要约必须保持开放的最短期限将取决于事实和情况，包括条款或信息变化的相对重要性。我们理解，在SEC看来，要约自重大变化首次发布、发送或给予股票持有人之日起至少五个工作日内保持有效，而对于价格变化或寻求的证券比例的变化，通常需要至少十个工作日的期限，以便充分传播给股票持有人和投资者的反应。

如果在到期日或之前，我们提高了要约中接受支付的股份的对价，则该增加的对价将支付给在要约中购买股票的所有持有人，无论该等股票是在宣布增加对价之前或之后进行投标的。

买方接受并支付根据要约有效投标(且未有效撤回)的股份的义务取决于要约条件的满足或放弃。尽管要约或合并协议有任何其他条款，倘任何要约条件于美国东部时间下午11时59分(美国东部时间)预定到期日后一分钟仍未获满足或豁免，买方将毋须，亦毋须Supernus安排买方接受付款，或在符合证券及交易委员会任何适用规则及规例(包括交易所法案下的规则14E-1(C))的情况下，就任何投标股份付款。在合并协议中描述的某些情况下，Supernus或Adamas可以终止合并协议。

Adamas向我们提供了其股东名单和证券头寸列表，以便向股票持有人传播要约。本收购要约和相关的意见书将邮寄给登记在册的股票持有人，他们的名字出现在Adamas股东名单上，并将提供给股票的受益者，以便随后传递给股票的经纪人、交易商、商业银行、信托公司和类似的人，他们的名字或被提名人的名字出现在

 

4

 

股东名单或(如果适用)被列为结算机构证券头寸名单参与者的股东名单，以便随后传递给受益的股票所有人。

2.

承兑支付和支付股份

​

根据要约及合并协议的条款，以及第15 - 节“要约的条件”所载所有要约条件的满足或豁免，吾等将于要约届满后(在任何情况下为要约届满后的营业日，在任何情况下不得超过要约届满后三个营业日)不可撤销地接受及支付所有根据要约有效投标及未有效撤回的股份的付款。在遵守交易所法案下的规则14e-1(C)和规则14d-11(E)以及合并协议的前提下，有关我们为完全或部分遵守任何适用的法律或法规而延迟支付股票的权利和义务的描述，请参阅第1 - 节“要约条款”和第16 - 节“某些法律事项；监管批准”。

在所有情况下，吾等将根据要约及时收到(I)证明该等股份的凭证(“股票”)，或根据第(3) - 节“接受要约及投标的程序”规定的程序，确认将该等股份转入存托信托公司(“dtc”)的托管账户(此类确认，即“登记确认”)后，才会就根据要约有效提交、而非有效撤回及接受付款的股份支付款项。(B)在任何情况下，吾等将根据要约及时收到(I)证明该等股份的证书(“股票”)或确认将该等股份转入存托信托公司(“存托信托公司”)的账户(该确认为“记账确认”)后，才会根据要约付款。正确填写和正式签立，并有任何所需的签字保证，(Iii)提交传送函所要求的任何其他文件，或(如为记账转让，则为代替传送函的代理人信息和此类其他文件)。因此，投标的股东可能会在不同的时间获得支付，这取决于托管人实际收到有关股票的股票证书和传送函，或账簿登记确认书和代理人的信息，在每种情况下都是如此。

术语“代理人的信息”是指DTC按照DTC的正常程序通过电子方式发送给托管人并由托管人接收的构成簿记确认的一部分的信息，该信息表明DTC已收到DTC投标属于该簿记确认标的股票的参与者的明确确认，该参与者已收到并同意受传送函条款的约束，买方可对该参与者强制执行该协议。(Br)“代理信息”一词是指DTC按照DTC的正常程序通过电子方式发送给托管人并由托管人接收的构成簿记确认的一部分的信息，该信息表明DTC已收到该参与者的明示确认，该参与者已收到并同意受传送函条款的约束，买方可对该参与者强制执行该协议。术语“代理人的电文”还包括证明由保存在保管处的计算机终端生成的此类电文的任何硬拷贝打印输出。

就要约而言，倘吾等根据要约口头或书面通知托管人吾等接受支付该等股份，吾等将被视为已接受付款，并因而购买了有效投标予买方而未被有效撤回的股份。根据要约条款及在要约条件的规限下，根据要约接受付款的股份的付款将以将该等股份的现金金额存入保管人的方式支付，而保管人将担任投标股东的代理，以收取吾等的付款，并将该等付款传送至股份已获接纳付款的投标股东。倘若吾等延长要约、延迟接受股份付款或因任何原因无法接受股份以根据要约付款，则在不损害吾等根据要约及合并协议所享有的权利的情况下，托管银行可代表吾等保留已投标股份，且除非投标股东有权享有 - 第(4)节“提存权”所述的提出权及交易所法案规则第14E-1(C)条另有规定，否则该等股份不得撤回。在任何情况下，吾等将不会就要约中接受支付的股份的要约价支付利息，包括由于要约的任何延期或延迟支付该等款项。

在到期日后买方接受购买并支付要约中所提股份的时间或之前，Supernus将与Adamas和Supernus共同同意的权利代理签署或有价值权利协议(“CVR协议”)，管辖CVR的条款。买方及Supernus将毋须向版权代理缴存任何与CVR有关的资金，除非及直至根据CVR协议的条款规定须缴存该等款项。有关CVR的更多信息，请参见第11 - 节“合并协议；CVR协议”。

 

5

 

如果任何投标股份因任何原因没有根据要约条款和条件被接受支付，或者如果提交的股票证明比投标的股份多，代表未购买股份的股票将立即退还给投标股东，不向投标股东支付费用(或者，如果是根据第三 - 节“接受要约和投标股份的程序”中规定的程序通过账簿记账转移到DTC的托管账户的股份，则这些股票将贷记到在

3.

接受要约和投标股份手续

​

有效投标书。为使股东能够根据要约有效地发行股票，应提交经正确填写和正式签立的传送函，以及任何必要的签字担保和传送函所要求的任何其他文件(或者，如果是账簿记账转让，代理人的信息)必须由托管机构在本购买要约封底上所列的其中一个地址收到，并且(I)证明投标股份的股票必须由托管机构在该地址收到，或者(Ii)此类股份必须按照下文“簿记转让”项下所述的簿记转让程序进行投标，并且托管机构必须在有效期届满之前收到簿记确认单，在这两种情况下，托管机构都必须在以下两种情况下的任何一种情况下，都必须在到期之前收到证明投标股份的股票证书或(Ii)该等股份必须按照下文“簿记转让”项下描述的簿记转让程序进行投标，并且必须在期满之前由托管机构收到簿记确认书。

账簿分录调拨。托管人将在本次要约购买之日起两个工作日内，为要约的目的在DTC设立有关股票的账户。任何参与DTC系统的金融机构都可以按照DTC的转让程序，通过促使DTC将股票转移到DTC的托管账户中，实现股票的入账交付。然而，虽然股票的交付可以通过在DTC的账簿登记转让来实现，但无论是正确填写和正式签立的递交函，以及任何所需的签名保证，或代理人代替递交函的信息，以及任何其他所需的文件，在任何情况下，托管人都必须在到期日之前在本要约封底上规定的地址之一收到。向DTC交付单据不构成向保管人交付单据。

不保证送货。我们不提供有保证的送货程序。因此，Adamas股东必须在存托信托公司的正常营业时间内留出足够的时间完成必要的投标程序，这比到期日期美国东部时间晚上11点59分之后的一分钟要早。此外，对于已登记的Adamas股东，正确填写和签立的传送函以及任何必要的签名保证和传送函要求的任何其他文件(或如果是账簿登记转让，则必须在美国东部时间晚上11：59之后的一分钟内收到代理人的信息代替传送函和其他文件)必须在到期日之后一分钟内由托管机构收到。Adamas股东必须按照本收购要约和意见书中规定的程序投标他们的股票。保管人在到期日之后收到的投标书将不予理睬且无效。

股票签名担保。(I)如果递交的股份的登记持有人(就本节第(3)项而言，该术语包括DTC系统中的任何参与者，其姓名出现在证券头寸上显示为股份所有人)在递交函上签字，则不需要在递交函上签字担保，除非该持有人或该等持有人已填写递交函封面上题为“特别交付指示”的方框或“特别付款指示”的方框，或(Ii)如果股份是租出的，则不需在该函上签字担保；或(Ii)如该等股份是租出的，则不需要在该函上签字担保；或(Ii)如该等股份是租借股份，则该持有人或该等持有人已填妥该函封面上题为“特别交付指示”或“特别付款指示”的方框。储蓄和贷款协会和经纪公司)，是证券转让代理奖章计划或任何其他“合格担保机构”的良好信誉的成员，这一术语在“交易法”规则17AD-15中定义(每个机构都是“合格机构”，统称为“合格机构”)，这些机构都是证券转让代理奖章计划或任何其他“合格担保机构”的成员(每个机构都是“合格机构”，统称为“合格机构”)。在所有其他情况下，递交函上的所有签名必须由合格机构担保。请参阅传送函的说明1。如果股票是以传送书签字人以外的人的名义登记的，或者如果要向登记持有人以外的一个或多个人付款或交付，或者不接受付款或不投标的股票，则股票必须是 。(B)如果股票是以一个或多个人的名义登记的，则股票必须是 ，如果股票是以一个或多个人的名义登记的，或者如果要付款或交付，或者不接受付款或不投标的股票是以登记持有人以外的人的姓名登记的，则股票必须是

 

6

 

签署或附有适当的正式签立的股权书，在任何一种情况下，股权证上的登记持有人的姓名与股票证上的登记持有人的姓名完全相同，并在该股票证上签名，或在意见书中规定由合资格机构担保的股票权上签名。见附函的说明1和说明5。

尽管本要约有任何其他规定，在任何情况下，根据要约接受支付的股份的付款，只有在托管人及时收到(I)证明该等股份的证书或根据本节第3款规定的程序将该等股份转入DTC托管人账户的簿记确认书、(Ii)正确填写和正式签立的递交函以及任何所需的签名担保和(Iii)交易函要求的任何其他文件之后，才能支付根据要约接受的股份的付款。(B)根据要约接受的股份的付款在任何情况下都必须由托管人及时收到：(I)证明该等股票的证书或将该等股票转入DTC托管账户的簿记确认书。代理人的信息代替传送函和其他文件。因此，投标的股东可能会在不同的时间获得支付，这取决于托管人实际收到有关股票的股票证书和传送函，或账簿登记确认书和代理人的信息，在每种情况下都是如此。

股票(或股票)、传送函和所有其他所需文件的交付方式，包括通过DTC交付，由投标股东自行选择并承担风险。股份(或股票)、传送函及所有其他所需文件的交付，只有在托管人实际收到这些文件(包括A账簿转让股份的情况下，通过关于该等股票的账面确认)时，才被视为已作出，且其丢失风险应已过去(就A账簿转让而言，包括与该等股票有关的账簿确认)。如以邮递方式交付，建议将股份(或股票)、传送函及所有其他所需文件以投保挂号邮递方式寄出，并要求寄回收据。在任何情况下，都应该留出足够的时间来确保及时交货。

投标构成具有约束力的协议。根据上述任何一种程序进行的股份投标将构成投标股东接受要约，以及投标股东的陈述和保证，即该股东有充分的权力和授权来投标和转让所投标的股份，如递交函中所规定的那样。(C)根据上述任何一种程序进行的投标将构成投标股东对要约的接受，以及投标股东的陈述和保证，即该股东拥有完全的权力和授权来投标和转让投标的股份，如投标函所规定。我们接受根据要约支付投标股份，将构成投标股东与吾等之间根据要约条款及受要约条件约束的具有约束力的协议。

有效性的确定。托管人将审查从股东收到的每份股份投标文件(如适用，包括股票、传送函和其他所需文件)和每份退出通知，以确定该等投标或退出是否存在缺陷。如托管银行合理地断定任何该等文件或通知已不适当地填写、签立或传送，或如与股份投标或撤回股份投标有关而存在其他缺陷或违规情况(如适用)，则托管银行有权通知竞投或撤回该等股份的人士该等缺陷或违规事项的存在，并采取必要的商业合理行动以纠正该等缺陷或违规事项。如果这类行动被证明是不成功的，托管机构应与买方协商，以获得关于其被授权接受投标或撤回投标的股份数量(如果有的话)的指示。有关任何股份投标的有效性、形式、资格(包括收到时间)和接受付款的所有问题，将由吾等全权酌情决定，该决定为最终决定，并对所有各方均具约束力，但须受股份持有人向具司法管辖权的法院就其股份的该等决定提出质疑的权利及任何该等法院其后作出的任何判决所规限。我方保留绝对权利拒绝我方认定为不正当形式的任何和所有投标，或接受我方认为可能是非法的付款。我们也保留绝对权利放弃任何特定股东的任何股份投标中的任何缺陷或违规行为。, 在其他股东的情况下，是否放弃类似的缺陷或违规行为。在我们满意地纠正或放弃所有缺陷和违规行为之前，任何股份投标都不会被视为已经有效进行。买方、Supernus或其各自的任何附属公司或受让人、保管人、信息代理或任何其他人员均无义务就 中的任何缺陷或违规行为发出通知

 

7

 

投标或因未发出任何此类通知而承担任何责任。根据合并协议的条款及股份持有人在具司法管辖权的法院就其股份所作的任何解释提出质疑的权利，以及任何该等法院其后作出的任何判决，吾等对要约条款及条件(包括传送书及其指示)的解释将为最终及具约束力。

代理预约。通过执行如上所述的委托书(或在账簿登记转让的情况下，传递代理人的信息来代替委托书)，投标股东将不可撤销地按照委托书中规定的方式指定买方指定的人作为该股东的事实代理人和代理人，每一人都有充分的替代权，充分行使该股东对该股东提交并接受付款的股份的权利所有此类授权书和委托书将被视为不可撤销，并与投标股份的权益相结合。当且仅在本公司接受本公司规定的该股东提供的股份支付的范围内，该任命才有效。一旦该委任生效，该股东就该等股份或其他证券或权利发出的所有先前授权书、委托书及同意书将被撤销，而不会采取进一步行动，且该股东其后不得发出任何授权书、委托书、同意书或撤销委托书(即使已发出，亦不会被视为有效)。于该委任生效后，买方之指定人士将获授权就该等股份及其他证券或权利行使所有投票权及其他权利，包括但不限于，就Adamas股东周年大会、特别会议或续会、以书面同意代替任何该等会议或以其他方式采取其认为适当之任何行动之所有投票权及其他权利，包括(但不限于)该等股份及其他证券或权利之所有投票权及其他权利，包括(但不限于)任何股东周年大会、特别会议或延会、以书面同意代替任何该等会议或其他行动(视乎其全权酌情而定)。为使股份被视为有效投标，我们保留要求在我们接受该等股份付款后立即支付该等股份的权利。, 买方必须能够对该等股份和其他相关证券或权利行使完全投票权、同意权和其他权利，包括在任何Adamas股东大会上投票。

期权和限制性股票。这一报价只针对股票，而不是针对Adamas授予的流通股期权。Adamas授予的某些未偿还股票期权的持有者，无论是否既得，将在合并协议规定的生效时间后获得该等股票期权的付款，而不参与要约。根据合并协议中规定的条款和条件，Adamas发行的在紧接生效时间之前发行的每股限制性股票单位股票将在生效时间转换为收到要约价的权利。

信息报告和备份扣留。在要约或合并中向Adamas的股东支付的款项一般将受到信息报告的约束，并可能被备用预扣在要约或合并中支付的股票的美国联邦所得税(目前税率为24%)。为避免备用扣缴，任何不以其他方式确定免除美国联邦备用扣缴的美国股东应填写、签署并返回递送函中包含的美国国税局(“IRS”)表格W-9，以证明该股东是美国人，所提供的纳税人识别号正确，并且该股东不受备用扣缴的约束。任何非美国人的股东都应提交一份IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他适用的IRS表格W-8)，以证明该股东的豁免外国身份，才有资格获得信息报告和备份扣缴的豁免。备用预扣不是附加税。根据备用预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都将被允许作为美国国税局的退款或抵免股东的美国联邦所得税义务(如果有)。

4.

提款权

​

除本节第4款另有规定或适用法律另有规定外，根据要约进行的股份投标是不可撤销的。

根据要约投标的股票可以在到期日之前的任何时间撤回。此后，投标是不可撤销的，除非我们在要约开始后60个月内没有接受您的股票付款，您可以在2021年12月24日( )之后的任何时间撤回投标。

 

8

 

根据《交易法》第14(D)(5)节的规定，在要约开始后的60天内，直至买方接受您的股票付款为止。

为使股票退出生效，托管机构必须及时收到书面退出通知，地址之一位于本要约购买要约封底上的一个地址。任何撤回通知必须注明提交拟撤回股份的人的姓名、拟撤回的股份数目以及股票登记的名称(如果与提交该等股份的人不同)。提款通知上的签名必须由合资格机构担保，除非该等股份已由合资格机构代为认购。如果股票是按照第三节-“接受要约和投标股票的程序”中规定的记账转让程序进行投标的，任何退出通知都必须指明要记入被撤回股票贷方的DTC账户的名称和编号。如果代表将被撤回的股票的股票已经交付或以其他方式识别给托管人，则在该股票实物发行之前，登记所有人的姓名和该股票上显示的序列号也必须提供给托管人。

撤回股份投标不得撤销，就要约而言，任何有效撤回的股份将被视为未有效投标。然而，被撤回的股份可以在到期日之前的任何时间通过遵循第293 - 节“接受要约和投标股份的程序”中描述的股份投标程序之一重新投标。

买方将全权酌情决定任何退出通知的形式和有效性(包括收到时间)的所有问题，该决定将是最终的和具有约束力的，但受股份持有人在有管辖权的法院对其股票的该决定提出质疑的权利以及任何此类法院随后作出的任何判决的限制。在所有缺陷和违规行为得到纠正或放弃之前，不应被视为已适当地退出股票。买方、Supernus或其各自的任何附属公司或受让人、托管机构、信息代理或任何其他人员均无义务就投标中的任何缺陷或违规行为发出通知，或因未能发出任何此类通知而承担任何责任。

5.

重要的美国联邦所得税后果

​

以下讨论了收购要约和合并给Adamas股东带来的重大美国联邦所得税后果，这些股东的股票是根据要约进行投标和接受支付的，或者其股票在合并中转换为获得现金和CVR的权利。本摘要以1986年修订后的“国内税法”(下称“税法”)、据此颁布的“财政部条例”及其行政和司法解释为基础，每项规定均于本要约之日生效，所有这些规定都可能发生变化，可能具有追溯力。我们没有，也不打算寻求美国国税局就以下摘要中的陈述和结论做出的任何裁决或律师的任何意见，也不能保证国税局会同意本文中表达的观点，或者法院在发生诉讼时不会对国税局提出任何挑战，也不能保证美国国税局会同意本文中表达的观点，也不打算寻求美国国税局的任何裁决或律师的任何意见。

本摘要仅适用于将其股票作为“资本资产”持有的Adamas股东，该“资本资产”指的是“守则”第(1221)节所指的“资本资产”(一般指为投资而持有的财产)。本摘要不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与股东的特殊情况有关，或者可能适用于根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的股东(例如，受监管的投资公司、房地产投资信托基金、受控外国公司、被动外国投资公司、合作社、银行和某些其他金融机构、保险公司、免税组织、退休计划、合伙企业或其他直通实体或分支机构或分支机构或合伙企业或分支机构，或通过合伙企业或其他直通实体或分支机构持有股份的股东，或通过合伙企业或其他直通实体或分支机构持有股份的股东，或通过合伙企业或其他直通实体或分支机构持有股份的股东，或通过合伙企业或其他直通实体或分支机构持有美国联邦所得税的股东。功能货币不是美元的美国股东(定义如下)、证券或外币交易商、按市值计价的交易商、外籍人士和前美国长期居民、在过去五年内拥有或拥有(或被视为拥有或已经拥有)5%或以上流通股的非美国股东(定义见下文)、作为跨境、套期保值、建设性出售或转换交易一部分持有股票的股东、作为合格小企业持有股票的股东在合并中行使评价权的股东，以及收到其

 

9

 

根据员工股票期权、股票购买权或股票增值权的行使，补偿交易中的股票，作为限制性股票或其他补偿)。此外，本讨论不涉及根据联邦医疗保险缴费税对净投资收入征收的任何税收后果、替代最低税或守则第451(B)节下的特别税务会计规则(要求某些股东在不迟于要求在适用的财务报表上报告有关要约或合并的收入或收益)下产生的任何税收后果，也不涉及州、当地或非美国法律或美国联邦法律(与美国联邦所得税相关的法律除外)下的任何税收考虑因素。

在本摘要中，术语“美国持有者”是指在美国联邦所得税方面：(I)是美国公民或居民的个人；(Ii)根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司，或为美国联邦所得税目的而被视为公司的实体的股份的实益所有人；(I)在美国联邦所得税方面，该股份是指：(I)是美国公民或居民的个人；(Ii)根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司或被视为美国联邦所得税目的公司的实体；(Iii)遗产，其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税；或(Iv)在以下情况下，信托：(A)美国法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或(B)信托已有效地选择为美国联邦所得税的目的被视为美国人。

就本摘要而言，术语“非美国持有人”是指既不是美国股东也不是美国联邦所得税分类为合伙企业的股票的受益所有者。

如果合伙企业或因美国联邦所得税而被视为合伙企业的其他实体或安排持有股份，其合伙人或成员的纳税待遇通常将取决于合伙人或成员的身份以及合伙企业的活动。因此，出于美国联邦所得税的目的，合伙企业或其他被视为合伙企业的持有股份的实体，以及这些实体中的合作伙伴或成员，被敦促就要约和合并给他们带来的具体美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

由于个别情况可能不同，每个股东应咨询其自己的税务顾问，了解以下讨论的规则的适用性和效果，以及要约和合并对其的特殊税务影响，包括替代最低税以及任何美国联邦、州、地方和非美国税法的适用和影响。

对美国持有者的税收后果

根据要约或合并以股票换取现金和CVR将是美国联邦所得税的应税交易。美国持有者确认的损益金额，以及部分损益的时间和潜在性质，取决于美国联邦所得税对CVR的处理方式，这方面存在很大的不确定性。在根据要约或合并出售股票时，通常不会使用分期付款的方法来报告因收到或支付CVR而产生的任何收益，因为这些股票是在成熟的证券市场交易的。就美国联邦所得税而言，根据要约或合并收到的CVR可被视为“封闭交易”或“开放交易”，每种交易如下所述。根据美国财政部关于类似CVR的或有支付义务的规定，如果CVR的公平市场价值是“合理可确定的”，美国持有者应将交易视为“成交交易”，并将CVR的公平市场价值包括在要约或合并中作为额外对价，以确定收益或损失。另一方面，如果不能合理确定CVR的公平市场价值，美国持有者应将交易视为“公开交易”，以确定收益或损失。这些财政部条例规定，只有在“罕见和非常”的情况下，或有支付义务的价值才不能合理地确定。没有法律机关直接处理特征与CVR下的权利相似的或有支付权应被视为“未平仓交易”还是“已平仓交易”。, 他说：“这类问题本身就是事实。因此，美国持有者被敦促就这一问题咨询他们自己的税务顾问。Supernus打算将根据要约或合并收到的与所有美国联邦和适用的州和地方所得税有关的CVR视为根据要约或合并为股票支付的额外对价，作为“已完成交易”的一部分。

 

10

 

按已结清交易处理。如果收到CVR是为美国联邦所得税目的而关闭的交易的一部分，根据要约出售股票或根据合并获得现金和CVR以换取股票的美国持有者通常将确认美国联邦所得税目的的资本收益或损失，金额等于(I)收到的现金金额加上公平市场价值(在要约结束或有效时间确定)之间的差额(如果有的话)。(Ii)根据要约出售或根据合并交换的股份的美国持有人的调整税基。确定CVR公平市场价值的适当方法尚不清楚，但在做出决定时，Adamas普通股的交易价值可能会与其他因素一起考虑。如果美国持有者持有此类股票的期限超过一年，确认的任何资本收益或损失都将是长期资本收益或损失。资本损失的扣除额是有限制的。根据要约收购或根据合并交换的每一股股份(即在一次交易中以相同成本收购的股份)的损益一般将分别计算。

美国持有者在要约或合并中收到的CVR的初始计税基础将等于为美国联邦所得税目的而确定的CVR的公平市场价值。CVR的持有期将从要约结束之日或生效时间的次日开始(视情况而定)。此外，美国持有人收到的有关CVR付款的任何IRS Form 1099-B可能反映了向美国持有人支付的CVR款项的全部金额(推定利息除外)，因此可能不会考虑美国持有人已将此类付款的价值计入该美国持有人在要约或合并当年实现的金额的事实。因此，根据“成交交易”方法进行报告的美国持有者不一定要依赖美国国税局表格1099-B中报告的有关要约或合并的金额。美国税务部门敦促持有者咨询他们的税务顾问，了解如何在“成交交易”方法下准确申报他们的收入。另一方面，在IRS Form 1099-B上提供给美国持有人和美国国税局的有关要约或合并年份的税务信息可能会反映在要约或合并中支付给美国持有人的现金金额以及CVR的公平市场价值。出于美国联邦所得税的目的，如果持有者视此次收购或合并为美国联邦所得税的“公开交易”，请咨询他们自己的税务顾问，了解如何根据这种方法准确地报告他们的收入。

如上所述，没有法律机构直接处理美国联邦所得税对具有与CVR下的权利类似的特征的或有支付权的处理，因此，与CVR相关的任何收益、收入或损失的金额、时间和性质都是不确定的。例如，关于CVR的付款可以被视为出售或交换资本资产的付款，或者是产生普通收入的付款。也有可能的是，如果一笔付款被视为是就出售资本资产而支付的，那么这种付款的一部分将构成推定利息，如下所述。Supernus打算将美国持有人收到的有关此类CVR的任何付款(除非该付款的任何部分需要被视为推算利息，如下所述)视为美国持有人处置适用的CVR时变现的金额。假设这种报告方法是正确的，美国持有者应在适用的CVR中确认损益等于此类付款(减去被要求视为推定利息的任何部分，如下所述)与美国持有者调整后的税基之间的差额。如果美国持有者在支付时持有适用的CVR超过一年，则收益或损失将是长期资本收益或损失。此外，美国持有者可以在适用CVR项下的任何现金付款权利到期后，确认任何剩余基础上的损失。资本损失的扣除额是有限制的。

视为未结交易。如果出于美国联邦所得税的目的，这笔交易被视为“开放式交易”，则在要约或合并中收到CVR时，CVR的公平市场价值不会被视为股票的额外对价，而且美国持有者在CVR中没有纳税依据。取而代之的是，美国持有者在按照美国持有者为美国联邦所得税目的进行会计处理的常规方法支付或被视为支付时，将考虑CVR下的付款。如下所述，该等付款的一部分将被视为推算利息，其余部分一般将被视为出售股份的额外对价。根据要约或合并支付的现金，加上根据守则第483节未被视为推算利息的CVR支付部分，通常首先将根据美国持有者在股票中的调整税基进行支付。然后，美国持有者将根据收到的任何现金确认资本收益

 

11

 

要约或合并，以及未被视为推定利息的CVR的任何付款部分，该部分超过了美国持有者在股票中的调整税基。美国持有人将在上一句所述的基础恢复之后确认任何剩余基础上的资本损失，尽管该美国持有人可能在CVR项下的所有或有事项得到解决之前，或可能在该美国持有人放弃美国持有人的CVR之前，才能确认此类损失。如果股票在出售前持有超过一年，则任何此类资本收益或亏损都将是长期的。资本损失的扣除额受到一定的限制。根据要约收购或根据合并交换的每一股股份(即在一次交易中以相同成本收购的股份)的损益一般将分别计算。

计入利息。如果关于CVR的付款是在要约结束或有效时间(视情况而定)一年多之后支付的，部分付款可能被视为美国持有人的普通收入的推定利息。就被视为推定利息的CVR支付的任何款项的部分将在支付该等款项时确定，一般应等于(I)有关CVR的付款金额除以(Ii)与要约结束时或使用适用联邦利率作为贴现率计算的有效时间(视情况而定)的现值之间的差额。美国持有者必须在其应纳税所得额中包括使用该股东为美国联邦所得税目的而采用的常规会计方法计算的利息。

对非美国持有者的税收后果

非美国持有人根据要约收购股份或根据合并进行股份交换(视属何情况而定)而实现的任何收益一般不需缴纳美国联邦所得税，除非(I)收益与该非美国股东在美国的贸易或业务有效相关(如果适用条约有规定，也可归因于该非美国股东在美国设立的常设机构)，在这种情况下，非美国持有人通常将按照与美国持有人相同的方式征税(如上文“对美国持有人的税收后果”一节所述)，但如果非美国持有人是外国公司，则可能按30%(或较低的适用条约税率)的税率征收额外的分支机构利得税，或者(Ii)如果非美国持有人是非居住在美国的外国人，且在要约结束或在纳税年度内在美国逗留183天或更长时间而且满足某些其他条件，在这种情况下，非美国持有者可能需要为这些收益缴纳30%的美国联邦所得税(或根据适用的所得税条约降低税率)(扣除某些美国来源的损失)。

通常情况下，如果就CVR向非美国持有人支付款项，则该非美国持有人可按被视为推算利息的任何此类付款部分的30%(或更低的适用条约利率)的费率扣缴(如上文“对美国持有人的税收后果-推算利息”一节所述)，除非该非美国持有人通过提供适当的文件(一般情况下)确定其有权根据适用的税收条约获得免税或降低预扣费率(通常，，)；如果该非美国持有人就CVR向非美国持有人支付款项，则该非美国持有人可能被扣缴被视为推算利息的部分的30%(或更低的适用条约利率)，除非该非美国持有人通过提供适当的文件(一般情况下，IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E或其他适用的IRS Form W-8)给适用的扣缴义务人。

信息报告、备份扣留和FATCA

信息报告通常适用于根据要约或合并向股东支付的款项，除非该股东是豁免信息报告的实体，并在需要时适当证明其获得豁免的资格。此外，与CVR相关的付款可能需要进行信息报告和后备扣缴。在IRS Form 1099-B上提供给美国持有人和美国国税局(IRS Form 1099-B)的有关要约或合并年份的税务信息可能只反映在要约或合并中支付给美国持有人的现金金额，而不反映CVR的公平市场价值。因此，出于美国联邦所得税的目的，将要约或合并视为“封闭交易”的美国持有者可能会收到一份IRS Form 1099-B，报告的金额低于该美国持有者在要约或合并当年将实现的金额(如果适用)。此外，美国持有人收到的有关CVR付款的任何1099-B IRS表格可能反映了向美国持有人支付的CVR款项的全部金额(推定利息除外)，因此可能不会考虑美国持有人已将此类付款的价值计入该美国持有人在要约或合并当年实现的金额(视情况而定)的事实。因此，根据“成交交易”方法进行报告的美国持有者不一定要依赖向他们报告的金额

 

12

 

在IRS表格1099-B上填写有关要约或合并的信息(视情况而定)。美国税务部门敦促持有者咨询他们的税务顾问，了解如何在“成交交易”方法下准确申报他们的收入。另一方面，在IRS Form 1099-B上提供给美国持有人和美国国税局的有关要约或合并年份的税务信息可能会反映在要约或合并中支付给美国持有人的现金金额以及CVR的公平市场价值。出于美国联邦所得税的目的，如果美国持有者视此要约或合并为“公开交易”，请咨询他们自己的税务顾问，以了解如何根据此方法准确申报他们的收入。

向美国持有者支付的任何款项，如果一般须进行信息报告，也将受到备用扣缴的约束，除非该美国持有者(I)向适用的扣缴义务人提供适当的文件(一般为IRS Form W-9)，证明其纳税人识别号正确，或以其他方式确立豁免，以及(Ii)关于CVR的付款，向权利代理提供本句第(I)款中的证明文件，或以其他方式确定免除备用扣缴。

适用于根据要约和合并向股东付款的信息报告和备份扣留规则一般不适用于向非美国股东付款，前提是该非美国股东在伪证处罚下证明其不是美国人(通常通过提供IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或其他适用的IRS表格W-8)或以其他方式确立豁免。非美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，以确定哪种美国国税局表格W-8是合适的。

备份预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额，如果美国持有人及时正确地向美国国税局提供了所需信息，一般将被允许作为美国持有人在美国联邦所得税责任中的退款或抵免。

根据“外国账户税收合规法”的规定，相关的美国财政部指导意见和相关的政府间协定(“​”)，Supernus或其他适用的扣缴义务人将被要求对被视为推算利息并支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”CVR(各自定义在“守则”中)的CVR的付款部分按30%的税率预扣税款，除非(I)外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，(Ii)非金融外国实体证明其没有任何“实质性美国所有者”​(按“守则”的定义)，或提供有关每个主要美国所有者的识别信息，或(Iii)该外国金融机构或非金融外国实体以其他方式有资格获得豁免，不受本规则的约束。一般说来，对于及时提供证明，在有效的IRS表格W-8上免除FATCA扣缴的人，不需要这样的扣缴。位于与美国有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则。虽然根据FATCA规定的预扣可能也适用于出售或以其他方式处置可能产生美国来源利息或股息的财产的毛收入，但拟议的财政部条例完全取消了FATCA对支付毛收入的预扣。纳税人一般可以依赖这些拟议的财政部法规，直到最终的财政部法规发布。在某些情况下，非美国持有者可以要求抵扣或退还扣留的金额。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解这些规则可能对他们收到的, 以及与CVR有关的付款。

6.

股票价格区间；股票分红

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股票在纳斯达克交易，代码为“ADMS”。下表列出了纳斯达克(Nasdaq)报道的前两个财年每个季度的每股盘中销售价格的高低：

 

13

 

2021年10月9日，也就是公开宣布执行合并协议前的最后一个完整交易日，纳斯达克股票的收盘价为每股4.61美元。2021年10月22日，也就是要约开始前的最后一个完整交易日，纳斯达克股票的收盘价为每股8.00美元。我们鼓励您在决定是否竞购您的股票之前，先了解一下最近的股票行情。

Adamas从未宣布或支付过股票的现金股息，在可预见的未来也不打算宣布或支付股票的现金股息。

7.

有关Adamas的某些信息

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以下概述信息的全部内容是参考Adamas提交给证券交易委员会的公开文件(可以按照下面“附加信息”一节中的说明获取和检查)，并应与此类文件中的财务和其他信息以及其他可公开获取的信息一起考虑。Supernus和买方均不知道根据此类文件和信息提出的收购要约中包含的任何陈述都是不真实的。然而，Supernus和买方均不对Adamas的信息(无论是Adamas提供的信息还是此类文件中包含的信息)的准确性或完整性承担任何责任，也不对Adamas未能披露可能已经发生或可能影响任何此类信息的重要性或准确性但Supernus或买方不知道的任何事件承担任何责任。

常规。Adamas是特拉华州的一家公司，专注于发展治疗组合，以解决一系列神经疾病。目前，该公司主要专注于其产品GOCOVRI在美国的商业化，以及整合和商业化其最近收购的产品OSMOLEX ER，该产品于2021年1月4日收购，目前正在美国商业化。Adamas的普通股在纳斯达克证券交易所上市，股票代码为ADMS。

Adamas主要执行办公室的地址和Adamas主要执行办公室的电话号码如下：

Adamas PharmPharmticals，Inc.
鲍威尔大街1900号，1000号套房
加利福尼亚州埃默里维尔94608
(510) 450-3500

其他信息。这些股票是根据《交易法》登记的。因此，Adamas必须遵守交易法的信息报告要求，并根据该要求向证券交易委员会提交与其业务、财务状况和其他事项有关的定期报告和其他信息。关于Adamas的董事和高级管理人员、他们的薪酬、授予他们的股票期权和限制性股票、Adamas证券的主要持有人、该等人士在与Adamas的交易中的任何重大利益以及其他事项的特定日期的信息在Adamas的2021年股东周年大会的最终委托书中披露。这些信息也将在14D-9的附表中提供。此类报告和其他信息可供查阅

 

14

 

在美国证券交易委员会公共资料室供查阅，地址为华盛顿特区20549号，地址为NE.F Street 100F。有关公共资料室的更多信息，请致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330。在支付证券交易委员会的常规费用后，可以通过邮寄方式获得此类信息的副本，方法是写信至上述地址的证券交易委员会。证券交易委员会还在互联网上设有一个网站http://www.sec.gov，其中包含以电子方式提交给证券交易委员会的有关注册人(包括Adamas)的报告、委托书和其他信息。

8.

有关Supernus和买方的某些信息

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以下概述信息的全部内容是参考Supernus提交给证券交易委员会的公开文件(可以按照下文“附加信息”中的说明获取和检查)，并应与此类文件中更全面的财务和其他信息以及其他可公开获取的信息一起考虑。

买方是特拉华州的一家公司，是Supernus的全资子公司，成立的目的完全是为了促进Supernus的收购。买方迄今未进行任何活动，但与其形成相关的活动和与交易相关的活动除外。合并完成后，买方将与Adamas合并并并入Adamas，Adamas将不复存在，Adamas将在合并中幸存下来。买方的营业地址和营业电话如下：

Supernus Reef，Inc.
基韦斯特大道9715号
马里兰州罗克维尔，邮编：20850
(301) 838-2500

Supernus是一家生物制药公司，专注于开发和商业化治疗中枢神经系统(CNS)疾病的产品。其多样化的神经科学产品组合包括已批准的治疗癫痫、偏头痛、帕金森氏病(PD)的活动能力低下、颈肌张力障碍和慢性唾液漏的药物。该公司还在开发一系列新的中枢神经系统候选产品，包括治疗注意力缺陷多动障碍(ADHD)、帕金森病(PD)中的低运动性、癫痫、抑郁症和罕见的中枢神经系统疾病的新的潜在疗法。Supernus在特拉华州注册成立，2005年开始运营，2012年上市，其普通股在纳斯达克证券交易所上市，股票代码为SUPN。Supernus的营业地址和营业电话如下：

Supernus制药公司
基韦斯特大道9715号
马里兰州罗克维尔，邮编：20850
(301) 838-2500

买方和Supernus的每位董事和高管的姓名、营业地址、公民身份、当前主要职业或工作、五年材料雇佣历史以及某些其他信息列于本收购要约的附表I中。

除本购买要约附表一所列者外，在过去五年中，买方或Supernus，或据买方和Supernus经适当查询后所知，本要约购买附表一所列任何人：(I)在刑事诉讼中被判有罪(不包括交通违法或类似的轻罪)或(Ii)曾参与任何司法或行政诉讼(未经制裁或和解而被驳回的事项除外)，在过去五年中，没有一人是本要约购买的一方，或(B)在过去五年中，没有买方或Supernus，或据买方和Supernus所知，本要约购买附表一所列的任何人：(I)在刑事诉讼中被判有罪(不包括交通违法或类似的轻罪)联邦或州证券法，或任何违反联邦或州证券法的裁决。

截至2021年10月22日，Supernus、买方或其各自附属公司均未持有任何股份。

除本要约购买或安排本要约购买的其他事项外：(I)买方、Supernus或经适当查询后据买方和Supernus所知，本要约附表I中所列的任何人均无实益拥有或有权获得Adamas的任何股份或任何其他股权证券；(Ii)买方、Supernus或经适当查询后据买方和Supernus所知，所提及的任何人均无实益拥有或有权获得Adamas的任何股份或任何其他股权证券；(Ii)除买方、Supernus或在适当查询后据买方和Supernus所知，本要约中没有任何人实益拥有或有权获得Adamas的任何股份或任何其他股权证券

 

15

 

或Adamas在过去60天内的任何其他股权证券；(Iii)除买方、Supernus或据买方和Supernus经适当查询后所知，本要约附表一所列购买的任何人与Adamas的任何证券(包括关于转让或表决任何此类证券、合资企业、贷款或期权安排、认沽或催缴、担保)的任何合同、安排、谅解或关系外，均无任何合同、安排、谅解或关系。(Iii)除买方、Supernus或据买方和Supernus经适当查询后所知，本要约购买的附表一所列任何人与Adamas的任何证券(包括转让或表决任何此类证券、合资企业、贷款或期权安排、认沽或催缴、担保)均无任何合同、安排、谅解或关系。(Iv)在本要约收购日期前两年内，买方、Supernus及其子公司之间没有任何交易，或者，据买方和Supernus在适当查询后所知，本要约附表I中列出的任何人一方面购买，另一方面Adamas或其任何高管、董事或附属公司之间没有根据SEC规则和法规要求报告的交易；(Iv)在本要约收购日期之前的两年内，买方、Supernus及其子公司之间没有任何交易，据买方和Supernus的充分了解，本要约附表I中列出的任何人一方面要购买，另一方面，Adamas或其任何高管、董事或附属公司将根据SEC规则和法规进行报告；及(V)在本要约收购日期前两年内，买方、Supernus、其附属公司之间，或据买方和Supernus所知，经适当查询后，一方面与Adamas或其任何联属公司有关合并、合并或收购、要约收购或其他证券收购、董事选举或出售或其他事宜的合同、谈判或交易，均未在本要约附表一中所列任何人士之间进行过；及(V)在本要约收购日期前两年内，买方、Supernus、其附属公司或据买方及Supernus所知，在本要约附表一所列任何人士与Adamas或其任何联属公司之间并无就合并、合并或收购、要约收购或其他证券收购、董事选举或出售或其他事宜订立任何合约、谈判或交易

其他信息。Supernus必须遵守“交易法”的信息和报告要求，并有义务向证券交易委员会提交有关其业务、财务状况、截至特定日期有关Supernus董事和高级管理人员的信息、截至特定日期有关Supernus证券的主要持有人的信息以及这些人在与Supernus的交易中的任何重大利益的报告、委托书和其他信息。此类报告、委托书和其他信息可在证券交易委员会的办公室查阅和复制，其方式与第7 - 节“关于Adamas的某些信息”中有关Adamas的方式相同。

9.

资金来源和金额

​

我们估计需要大约4.09亿美元来根据要约购买所有股份并完成合并。Supernus将向我们提供足够的资金，以购买要约中所有有效投标(和未有效撤回)的股票，并为合并提供资金。此外，Supernus将需要大约5000万美元来支付如果达到指定的里程碑，CVR持有者可能有权获得的最高总金额。Supernus已经或将拥有通过各种来源(包括手头现金)获得的资金，用于履行买方在合并协议项下的所有付款义务以及交易所产生的资金。我们没有与要约或合并相关的具体替代融资安排或替代融资计划。该要约不以Supernus或买方根据要约为购买股票提供资金的能力为条件。

10.

报价背景；过去与Adamas的接触或谈判

​

报价背景

根据Supernus打造一流制药公司的愿景，Supernus积极寻找合作伙伴关系和公司发展机会，以进一步加强其未来的增长。作为这一过程的一部分，Supernus一直在跟踪Adamas在GOCOVRI®(金刚烷胺)缓释胶囊(“GOCOVRI”)开发计划方面的进展，并在获得美国食品和药物管理局(FDA)的某些批准后监控其销售表现。

Adamas于2020年6月4日宣布，FDA已接受Adamas针对GOCOVRI的新药补充申请(SNDA)，作为对接受左旋多巴治疗的帕金森病患者“关闭”发作的治疗，Supernus高级管理层决定考虑收购Adamas，并根据GOCOVRI的表现准备初步估值。Supernus高级管理层在2020年7月31日和2020年9月11日分别与Supernus董事会(以下简称“Supernus董事会”)讨论了对Adamas的潜在收购。

 

16

 

在2020年7月和2020年9月与Supernus董事会进行讨论后，Supernus与其财务顾问Jefferies LLC(“Jefferies”)合作，评估对Adamas的潜在收购，并部分基于Adamas公开提交的2020年第二季度业绩生成财务估值和要约。

2020年10月12日，Supernus董事会授权Supernus首席执行官杰克·A·哈塔尔(Jack A.Khattar)提交一份不具约束力的收购Adamas的意向书。

根据2020年10月12日Supernus董事会授权，Supernus于2020年10月14日主动提交了以每股6.82美元现金收购Adamas的非约束性意向书，隐含股权价值约为2.05亿美元(基于使用库存股方法确定的公司完全稀释股份，截至Adamas在表明兴趣时的最新公开申报)，以及在该提交时的隐含交易价值约2.77亿美元(根据公开可获得的数据，考虑到公司当时的现金和债务余额)(“2020年10月至2020年Supernus提案”)。

2020年11月2日，哈塔尔先生收到了Adamas首席执行官尼尔·F·麦克法兰(Neil F.McFarlan)的一封信，信中回应了2020年10月至2020年10月的Supernus提议。信中拒绝了收购要约，并表示Adamas董事会(“Adamas董事会”)不认为建议的价值是考虑潜在战略合并的合适起点，Adamas在目前的交易水平上被大幅低估，它相信Adamas将能够更好地释放和展示Adamas作为一个独立实体的价值。

在收到麦克法兰先生2020年11月2日的信函后，Supernus高级管理层与Jefferies讨论了Adamas的回应，并通知Supernus董事会其计划在Supernus董事会先前授权的范围内第二次非约束性地表示收购Adamas的兴趣。因此，2020年11月12日，哈塔尔先生主动提交了第二份不具约束力的意向书，拟以每股7.25美元的现金收购本公司(“2020年11月至2020年Supernus提案”)，该提案在提交时的隐含权益价值约为2.19亿美元，隐含交易价值约为2.9亿美元。

2020年11月23日，麦克法兰先生致电哈塔尔先生回应2020年11月至2020年11月的Supernus提议，拒绝该提议的原因与2020年10月至10月的Supernus提议基本相同。

随后，Supernus继续关注GOCOVRI和Adamas的进展，并注意到Adamas于2020年12月2日公开宣布，它已与渗透制药公司的一家子公司签署了一项正在进行的专利诉讼和解协议。该公司与Healthcare Royalty Partners(“HRP”)达成协议，修改其与HRP的特许权使用费担保贷款。

2021年1月5日，Supernus注意到Adamas宣布完成对OSMOLEX ER的全球权利收购。

2021年2月1日，Supernus指出，Adamas宣布其sNDA已获得FDA的营销授权，GOCOVRI的第二个适应症是该产品作为左旋多巴/卡比多巴的辅助治疗，用于帕金森氏病患者的左旋多巴/卡比多巴(左旋多巴/卡比多巴)发作。

Supernus指出，2021年2月24日，Adamas以每股4.40美元的价格向公众公开发行了12,500,000股票，于2021年3月1日结束(包括承销商全面行使购买额外1,875,000股票的选择权)。

2021年2月26日，哈塔尔先生通知Supernus董事会，Supernus高级管理层重新评估了Adamas业务，并与Jefferies一起更新了估值和潜在的收购提案，Supernus计划在Supernus董事会之前授权的范围内提交第三份非约束性意向书收购Adamas。

2021年3月1日，Supernus提交了第三份主动提出的、非约束性的意向，拟以每股8.25美元的现金收购本公司(“2021年3月至2021年3月的Supernus提案”)，当时的隐含权益价值约为3.84亿美元，隐含交易价值约为3.95亿美元。

 

17

 

2021年3月9日，麦克法兰先生与哈塔尔先生通了电话，哈塔尔先生要求就2021年3月至2021年3月的Supernus提案提供反馈，麦克法兰先生指出，在对Supernus做出任何最终回应之前，需要与Adamas董事会讨论该提案。

2021年3月18日，麦克法兰先生通过一封信通知哈塔尔先生，Adamas董事会拒绝了收购要约，并重申了Adamas董事会的先前立场，即鉴于Adamas目前正在执行其独立战略，以便为股东释放Adamas的价值，因此不愿在此时进行任何讨论。

2021年7月22日，哈塔尔先生接到麦克法兰先生的电话，被告知Adamas收到了对Adamas的主动报价，目前正在评估寻求战略交易的可能性。麦克法兰先生还指出，Adamas高级管理层将愿意与Supernus的管理团队成员举行一次机密的管理说明会，以便Supernus提高其对公司的拟议收购价。哈塔尔先生指出，Supernus期待着进一步接触。

2021年7月23日，麦克法兰先生再次与哈塔尔先生交谈，麦克法兰先生在会上指出，鉴于最近对Adamas的主动兴趣，Adamas董事会已聘请Lazard Frères&Co.LLC(以下简称Lazard)作为其潜在出售过程的财务顾问。

2021年7月25日，Jefferies的一名代表联系了Lazard的一名代表，以便安排一次关于潜在战略交易和修改后的报价的电话会议。

2021年7月30日，在Supernus董事会的一次会议上，哈塔尔先生和Supernus董事会的其他成员讨论了Supernus和Adamas最近的沟通。

2021年8月10日，Adamas高级管理层成员在Lazard代表的陪同下，与Supernus和Jefferies的代表一起进行了一次机密的管理演示。

2021年8月26日，Lazard的一名代表通知Jefferies的一名代表，Adamas收到了另一方的提案，并表示Supernus如果仍在积极考虑机会，应提交更新的提案。

在表示兴趣时，Supernus的提案在2021年8月底的隐含预付股本价值约为3.94亿美元，隐含预付交易价值约为4.23亿美元。

2021年9月9日，Lazard的一名代表通知Jefferies的一名代表，Adamas董事会表示，最佳和最终报价应在每股9.00美元至10.00美元的范围内。

2021年9月13日，Lazard在虚拟数据室向Supernus及其法律顾问Saul Ewing Arnstein&Lehr LLP(“Saul Ewing”)提供了合并协议的初稿，并要求在投标截止日期之前与Adamas的外部法律顾问Cooley LLP(“Cooley”)讨论有关合并协议的任何重要问题。

2021年9月16日，Lazard与Supernus分享了一封处理函，要求在2021年10月1日之前提供最佳和最终报价，并对合并协议进行完整加价。

在2021年9月13日、9月20日和9月27日这几周内，Supernus、Jefferies和Saul Ewing对Adamas进行了确认性调查，包括通过文件审查和

 

18

 

就各种关键主题与Adamas的代表进行尽职调查。Supernus、Jefferies和Saul Ewing审查的主题包括Adamas现有的债务和其他负债等。

2021年9月24日，Lazard的一名代表与Jefferies的一名代表讨论了Supernus的验证性勤勉状况，并鼓励Supernus的法律顾问索尔·尤因(Saul Ewing)在投标截止日期前提交合并协议的加价，并就任何实质性问题与库利接触。同样在那一天，Supernus会见了索尔·尤因，并最终敲定了合并协议的加价，以便提交给Adamas及其顾问。

2021年9月30日，哈塔尔先生、Supernus负责企业发展的高级副总裁Bryan Roecklein、Jefferies的代表和Saul Ewing的代表实际上与Lazard和Cooley的代表会面，讨论合并协议的加价。Saul Ewing和Supernus提出的加价包括会议期间讨论的某些条款，包括关于某些交易保护的条款，包括Adamas何时被要求支付终止费、某些成交条件、监管承诺(包括拟议的外部日期)以及成交后员工承诺契约。同样在2021年9月30日，Supernus董事会授权哈塔尔先生提交10月1日Supernus提案(定义如下)。

2021年10月1日，Supernus发出要约，如果GOCOVRI在2023年12月31日之前或包括2023年12月31日之前的任何连续四个季度的净销售额超过1.5亿美元，则以每股8.00美元的现金外加每股0.50美元的CVR收购Adamas，如果GOCOVRI在2025年12月31日之前或包括2025年12月31日之前的任何连续四个季度的净销售额超过2.25亿美元，则第二次CVR为每股0.50美元

2021年10月2日，Jefferies接到Lazard的通知，Adamas董事会要求预付价格为每股8.25美元现金，并修订CVR，具体而言，净销售额的计算应包括(I)所有当前Adamas产品，而不仅仅是GOCOVRI，(Ii)美国以外的产品销售额，以及(Iii)任何预付许可付款，并将实现两个CVR净销售里程碑的能力延长一年。

2021年10月2日晚些时候，Supernus会见了Jefferies，在这些讨论之后，Jefferies通知Lazard Supernus以每股8.10美元现金收购Adamas，并表示愿意修改净销售额的计算，将GOCOVRI在美国以外的销售额包括在内，并将实现第一个CVR净销售额里程碑的时间从2023年12月31日延长至2024年12月31日。但该公司不愿进一步扩大净销售额的范围，也不愿将第二个CVR净销售额里程碑的期限从10月1日的Supernus提案(修订后的“10月2日Supernus提案”)延长。杰富瑞向Lazard表示，10月2日Supernus的提议有待Supernus董事会的批准。10月2日Supernus的提议在报价时隐含的预付股权价值约为4亿美元，隐含的预付交易价值约为4.32亿美元。

2021年10月3日，库利向索尔·尤因发送了合并协议修订草案以及CVR协议初稿，其中包括Adamas董事会对CVR范围和期限的立场。

2021年10月4日，Lazard和Cooley的代表几乎与Roecklein先生以及Jefferies和Saul Ewing的代表会面，在当晚的Adamas董事会会议之前讨论Supernus对合并协议草案和CVR协议的反馈。Supernus和Saul Ewing指出，加价中的重大问题包括为实现里程碑而计算净销售额、终止费、关闭后的员工承诺、限制性股票销售单位的加速以及Adamas的遣散费政策。与会者原则上同意这些问题的解决方案，但须经Supernus和Adamas的高级管理层和董事会批准。

2021年10月5日，Jefferies通知Lazard，Supernus及其顾问还需要几天时间来审查交易条款，并将努力敲定交易文件，并在2021年10月11日宣布交易。同样是在2021年10月5日，库利和索尔·尤因再次见面

 

19

 

虚拟讨论合并协议和CVR协议的条款。此外，2021年10月5日，Supernus董事会批准了10月2日的Supernus提案。

2021年10月6日，库利向索尔·尤因发送了一份反映阿达马斯立场的合并协议和CVR协议修订草案。

2021年10月8日，Adamas首席财务官克里斯托弗·B·普伦蒂斯(Christopher B.Prentiss)与Lazard和Cooley的代表实际上与Roecklein先生以及Jefferies和Saul Ewing的代表会面，讨论合并协议中的剩余问题，包括终止费的规模、员工事项以及CVR协议中的公开事项。除其他事项外，索尔·尤因(Saul Ewing)表示，Supernus不愿继续收取低于4%的股权价值终止费，特别是因为它的竞标是竞争过程的一部分。

2021年10月9日，哈塔尔先生和麦克法兰先生进行了交谈，讨论了交易条款，并在讨论后得出结论，没有更多未完成的项目。

2021年10月10日，Supernus董事会批准Supernus签署合并协议，Supernus履行合并协议条款，并完成交易。在获得批准后，Supernus、Purchaser和Adamas签署了合并协议。2021年10月11日，在纳斯达克证券交易所开盘前，(I)Supernus和Adamas发布了一份联合新闻稿，宣布执行合并协议和交易，以及(Ii)Supernus举行了网络直播讨论交易，并发布了投资者演示文稿。

11.

合并协议；CVR协议

​

合并协议

以下关于合并协议的概要说明并不完整，仅限于参考合并协议，买方已将该协议的副本作为附件(D)(1)包括在附表中，并通过引用将其并入本协议。收购要约中包含的概要说明是为了向您提供有关合并协议条款的信息，并不打算修改或补充有关Supernus、买方、Adamas或其各自关联公司的任何事实披露。合并协议所载的陈述、担保及契诺仅为合并协议的目的而作出，于特定日期作出，纯粹为合并协议订约方的利益而作出，可能并非事实陈述，而是作为一种分担风险及管限合并协议订约方之间的合约权利及关系的方法。此外，该等陈述、保证及契诺可能受到合并协议文本中未反映的某些披露的限制，并可能以与Supernus、Purchaser、Adamas或Adamas的股东可能视为重要的方式不同的方式应用重要性标准及其他限制和限制，而该等声明、保证及契诺可能受合并协议文本中未反映的某些披露所规限，并可能以不同于Supernus、Purchaser、Adamas或Adamas股东所视为重要的方式适用。在审阅合并协议所载的陈述、保证及契诺或本摘要中对该等陈述、保证、契诺或描述的任何描述时，必须谨记，该等陈述、保证、契诺或描述并非合并协议各方的本意，而是描述Supernus、买方、Adamas或其各自联属公司的事实或条件的实际状况。更有甚者, 关于陈述和担保标的的信息可能在合并协议日期后发生变化或可能发生变化，随后的信息可能会在公开披露中得到充分反映，也可能不会在公开披露中得到充分反映。出于上述原因，这些条款的陈述、保证、契诺或描述不应单独阅读，而应与Supernus、其附属公司和Adamas公开提交的报告、声明和文件中包含的其他信息一起阅读。

优惠

根据合并协议所载条款并受合并协议所载条件的约束，买方已同意在合并协议日期后尽快开始要约收购，但在任何情况下不得迟于合并协议日期后十(10)个工作日，以(I)每股8.10美元现金(“现金金额”)外加(Ii)两个CVR收购全部流通股，每个CVR代表获得0.50美元现金的权利，这笔金额将成为应付金额，

 

20

 

在2024年12月31日和2025年12月31日之前实现的(视情况而定)，在每种情况下，均扣除适用的预扣税，不计利息。买方接受并支付根据要约有效投标和未有效撤回的股份的义务，取决于满足最低条件以及满足或放弃第15 - 节“要约的条件”中规定的其他条件。买方明确保留以下权利：(A)提高要约价格，(B)放弃要约的任何条件，以及(C)在不违反合并协议条款的情况下对要约的条款和条件进行任何其他更改，但未经Adamas事先书面同意，不会：

•

降低报价；

​

•

更改要约中的应付对价形式；

​

•

降低要约中寻求购买的最大股票数量；

​

•

除合并协议中规定的条件外，对要约附加条件或要求；

​

•

修改或修改要约的任何条件，其方式可能对任何股份持有人造成不利影响，或可能个别或整体合理地预计会阻止或推迟要约的完成，或阻止、推迟或削弱Supernus或买方完成要约、合并或其他交易的能力；

​

•

修改、修改、更改或放弃最低条件、终止条件或非合法禁止条件；

​

•

规定根据交易法颁布的规则第14d-11条所指的任何“后续要约期”；

​

•

修改或修改CVR或CVR协议的条款；或

​

•

除非合并协议另有规定，否则终止要约或加速、延长或以其他方式更改到期日。

​

优惠延期

如果截至预定到期日，未满足或未放弃任何报价条件，则允许满足该条件：(A)买方可酌情(无需Adamas或任何其他人的同意)将报价延长一次或多次，每次延期最多延长10个工作日，以及(B)应Adamas的请求，买方将被要求将报价延长一次或多次，延长指定的期限然而，只要买方和Supernus都不需要(Supernus也不会要求买方)将报价总计延长超过20个工作日。合并协议进一步规定，买方将不时将要约延长(I)任何法律或SEC或其工作人员或Nasdaq(在每种情况下)的任何解释或立场所要求的适用于要约或合并的任何期限，及(Ii)每次延期最多10个工作日的期限，直至根据高铁法案适用于完成要约的任何等待期(及其任何延期)到期或终止。尽管如上所述，在任何情况下，买方均不会被要求或在没有Adamas事先书面同意的情况下将要约延长至根据其条款有效终止合并协议后(X)或(Y)紧接2022年2月10日之后的第一个营业日之前发生的较早时间之后。

在要约接受时间后，买方将在切实可行范围内尽快完成或放弃合并协议所载的若干条件(根据其性质将在合并完成时满足的条件除外(“完成”)，视该等条件的满足情况而定)，买方将与Adamas合并并并入Adamas，Adamas将作为Supernus的全资子公司继续存在。结账日期称为“结账日期”。

在生效时间，买方的独立公司将停止存在，而Adamas将继续作为幸存的公司存在。于生效时间，每股已发行及以前未在要约中购买的已发行流通股(不包括(A)在生效时间由Adamas、Supernus、买方或Supernus的任何其他直接或间接全资附属公司持有的股份)及(B)已发行流通股

 

21

 

在紧接生效时间之前，根据DGCL有权享有评估权且已适当行使和完善且未撤回或以其他方式丢失的Adamas股东持有的此类评估权)将转换为收取要约价格的权利(现金减去任何适用的预扣税，且不计利息)。

于生效时间，(A)修订及重述紧接生效时间前有效的尚存公司的公司注册证书的全部内容，以符合合并协议附件A所载的格式；及(B)修订并重述紧接生效时间前有效的尚存公司章程的全部内容，以符合合并协议附件B所附的格式。(B)于生效时间内，(A)修订及重述在紧接生效时间前有效的尚存公司的公司注册证书的全部内容，以符合合并协议附件A所载的格式；及(B)修订并重述在紧接生效时间前有效的尚存公司章程的全部内容，以符合合并协议附件B所载的格式。根据合并协议，紧接生效时间前的买方董事及紧接生效时间前的买方高级职员将分别为尚存公司的董事及高级职员，任期至其继任者获正式委任及符合资格为止，或直至彼等较早时去世、辞职或被免职为止。

合并协议规定，合并将根据DGCL第251(H)条进行，且无需Adamas股东投票。

Adamas期权和Adamas限制性股票奖励

截至要约接受时间之前未偿还的每个Adamas期权应自动加速，并在紧接要约接受时间之前(视要约接受时间而定)自动变得完全既得和可行使。在生效时间，每股行权价低于要约价的购买紧接生效时间前已发行且未行使的Adamas普通股的Adamas期权将被取消，并转换为有权获得(A)现金金额，相当于(A)乘以(B)乘以(B)乘以(B)减去现金金额减去(Y)的超额(X)，该现金金额等于(A)乘以(B)乘以(B)乘以(B)减去(Y)现金金额减去(Y)的超额部分(X)。根据合并协议，应支付的金额减去任何适用的预扣税；及(B)在紧接生效时间前，根据该Adamas购股权，为每股股份购买两份CVR。

于生效时间，每股行使价格等于或高于生效时间现金金额的每股Adamas购股权将予注销及注销，并将不复存在，而不论是在生效时间之前或之后，均无须为此支付任何代价。

在要约接受时间，紧接要约接受时间之前未完成的每个Adamas RSU奖将自动加速并在紧接要约接受时间之前(视要约接受时间而定)完全授予。在紧接生效时间之前仍未行使的每个Adamas RSU奖励应被取消，并转换为获得(A)现金的权利，其数额等于(A)在紧接生效时间之前接受该完全归属Adamas RSU奖励的股票总数乘以(B)根据合并协议应支付的现金金额(X)减去任何适用的预扣税的超额(如果有)的乘积；以及(B)根据合并协议，应支付的现金金额减去任何适用的预扣税的权利；以及(B)乘以(B)在紧接生效时间之前受该完全归属的Adamas RSU奖励的股票总数乘以(B)的(X)现金金额的超额(如果有)减去任何适用的预扣税；以及(B)

员工购股计划

根据合并协议，Adamas将采取所需的一切合理行动，以(A)在紧接截止日期之前终止Adamas的2014年员工股票购买计划(“ESPP”)，(B)如果在截止日期根据ESPP存在的任何要约期结束之前结束交易，则根据ESPP设定一个新的行权日期，即在截止日期前10个工作日内，以便在该日期自动行使该等期权。及(D)规定每名参与者于紧接生效时间前在ESPP下的累计供款金额，如未根据ESPP(经合并协议修订)的条款及条件用于购买股份，将于生效时间后在切实可行范围内尽快以现金分配予该参与者，但不迟于(I)生效时间后五个营业日或(Ii)生效时间后的第一个发薪日期(以较迟者为准)。

 

22

 

陈述和保修

在合并协议中，Adamas已向Supernus和买方作出惯例陈述和担保，在某些情况下，这些陈述和担保受合并协议或Adamas向Supernus和买方提交的与合并协议的签署和交付相关的机密披露信函中包含的特定例外和限制的约束。除其他事项外，这些陈述和保证涉及：

•

签订合并协议的组织机构和资质、组织文件、地位、职权等公司事项；

​

•

子公司和其他股权；

​

•

合并协议的可执行性；

​

•

资本结构；

​

•

需要同意和批准，不得违反组织文件、适用法律或重要合同；

​

•

证券交易委员会备案文件、财务报表和内部控制；

​

•

报价文件和时间表中包含的信息，见14D-9；

​

•

未进行某些更改；

​

•

知识产权；

​

•

数据隐私和信息技术；

​

•

材料合同；

​

•

没有未披露的负债；

​

•

诉讼；

​

•

依法合规；

​

•

监管事项(包括与医疗保健监管有关的事项)；

​

•

反腐败事项；

​

•

政府授权；

​

•

税务事项；

​

•

劳动用工事宜，包括员工福利计划；

​

•

环境问题；

​

•

不动产；

​

•

资产所有权；

​

•

保险；

​

•

反收购法规；

​

•

合并不需要股东批准；

​

•

财务顾问意见；以及

​

•

中介费。

​

在合并协议中，Supernus和买方已向Adamas作出惯例陈述和担保，在某些情况下，这些陈述和担保受合并协议中包含的特定例外和限制的约束。除其他事项外，这些陈述和保证涉及：

•

签订合并协议的组织机构、地位、职权等公司事项；

​

 

23

 

•

买方的经营活动和Supernus对买方的所有权；

​

•

合并协议的可执行性；

​

•

需要同意和批准，不得违反组织文件、适用法律或合同；

​

•

报价文件和时间表中包含的信息，见14D-9；

​

•

诉讼；

​

•

偿付能力；

​

•

不拥有Adamas的证券或与合并协议、交易或尚存公司有关的某些其他安排的所有权；

​

•

经纪人手续费。

​

•

资金充足；以及

​

•

除合并协议中的陈述和担保外，不依赖其他陈述和担保。

​

Supernus、Purchaser和Adamas各自的陈述和担保将在合并完成后失效。

实质性不良影响

合并协议中包含的Adamas的几个陈述和担保以及某些成交条件提到了“重大不利影响”的概念。

就合并协议而言，“重大不利影响”是指(A)对Adamas及其子公司的业务、资产、财务状况、运营结果或财务前景产生或将合理预期产生重大不利影响的任何变化、影响、情况、事实、事件或事件(每个“影响”)，或(B)将阻止Adamas在2022年2月10日或之前完成交易的任何变化、影响、情况、事实、事件或事件(每个、“影响”)，(A)对Adamas及其子公司的业务、资产、财务状况、运营结果或财务前景产生或将合理预期的重大不利影响；或(B)将阻止Adamas在2022年2月10日或之前完成交易的任何变化、影响、情况、事实、事件或事件(每个“影响”)；但以下任何一项，无论单独或组合，都不会被视为构成，在确定是否存在或合理地预期会产生实质性不利影响时，也不会考虑以下任何一项： ( ？

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一般影响美国或外国经济、金融或证券市场，或政治、立法或监管条件，或Adamas及其子公司所在行业的任何影响；

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•

因任何货币兑换、利率或通货膨胀率或关税的价值波动而产生的或与之相关的任何影响；

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任何法律或公认会计原则(或对任何法律或公认会计原则的解释)的任何变更(或拟议变更)产生的任何影响，或为遵守任何法律或公认会计准则(或对任何法律或公认会计准则的解释)而采取的任何遵守或采取的行动；

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•

{br]任何恐怖主义、网络恐怖主义行为(不论是否由一个国家、州、联邦、省、领土、县、市、区或其他任何性质的司法管辖区、联邦、州、地方、市政、外国或其他政府或任何性质的政府或半政府当局，包括任何政府部门、部门、机构、委员会、工具、官员、部、基金、基金会、中心、组织、单位、团体或实体以及任何法院、仲裁员或其他法庭(“政府机构”)赞助)或与之有关的任何效果国家或国际灾难或任何其他类似事件(或上述任何事件的升级)；

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任何天灾、自然灾害、不可抗力事件、天气或环境事件、卫生紧急情况、流行病(包括新冠肺炎大流行)或流行病(或上述任何事件的升级和政府或行业对此的任何应对措施)，包括任何检疫、“避难所”、“待在家里”、裁员、社会疏远、关闭、关闭、自动减支、安全或其他法律、指令、指导方针或建议

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24

 

政府机构，包括疾病预防控制中心和世界卫生组织，或任何与新冠肺炎大流行有关或应对此的美国行业组织(“新冠肺炎措施”)；

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Adamas股票的市场价格或交易量的任何变化或Adamas的信用评级的变化；

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Adamas未能达到内部或分析师的预期、预测、预测、指导或估计，包括Adamas及其子公司的整体运营结果；

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由于宣布合并协议和交易而产生的任何效果或其他事项，包括任何交易法律程序，与Supernus、买方或其任何关联公司或代表的身份有关的任何效果，或与相关事实和情况有关的任何效果，或Adamas或其任何子公司与其任何当前或潜在供应商、客户、批发商、服务提供商、分销商、许可人、被许可人、监管机构、员工、债权人之间关系的任何损失或威胁损失，或不利变化或威胁不利变化，股东或其他第三方(合并协议第4.5节(未违反)中包含的任何陈述或担保除外，但受Adamas向Supernus和买方提交的机密披露信函中披露的约束)；

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•

因(A)Adamas在Supernus或买方的书面指示或书面批准下采取的任何行动，或(B)Adamas没有采取根据合并协议条款明确禁止Adamas采取的任何行动(包括Supernus没有根据合并协议批准Adamas请求的同意)而产生的或以其他方式直接相关的任何效果，

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•

任何因Supernus或买方违反合并协议而产生或与之相关的影响；以及

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•

Supernus及其任何附属公司(包括买方)或其各自代表采取的任何行动。

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除(A)在上述新冠肺炎措施以外的前五个子弹的情况下，如果且仅在该事项对亚达玛及其子公司作为一个整体具有重大不成比例的影响的范围内，相对于亚达玛及其子公司经营的行业中与亚达玛及其子公司作为一个整体具有相似规模的其他公司而言，(在这种情况下，这种影响仅在对亚达玛及其子公司作为一个重要的不成比例的影响的范围内被考虑)，(在这种情况下，该影响仅在对亚达玛及其子公司作为一个整体的该等重大不成比例的影响的范围内予以考虑)(在这种情况下，该影响仅在对亚达玛及其子公司作为一个整体的该等重大不成比例的影响的范围内被考虑和(B)在上述第六和第七种子弹的情况下，在确定是否发生实质性不利影响时，可考虑任何此类影响的根本原因，其程度未被上文概述的另一例外排除；并进一步规定，上述11个项目中的任何一个不得解释为包括针对Adamas或其任何子公司的任何法律程序的启动或待决(第8个项目中的具体交易法律程序例外除外)。

合并协议中包含的Supernus或买方的多项陈述和保证提到了“Supernus重大不利影响”的概念。就合并协议而言，“Supernus重大不利影响”指会个别或整体阻止、重大延迟或重大损害Supernus或买方完成交易的能力的任何影响。

运营契约

根据合并协议，自合并协议日期起至要约接受时间和合并协议根据其条款终止之较早者(“完成前期限”)为止，除非(A)合并协议规定或以其他方式预期，(B)适用法律规定，(C)根据“新冠肺炎”措施必须采取或不采取，(D)在获得Supernus事先书面同意的情况下进行(该同意不会被无理拒绝或附加条件)或(E)如Adamas向Supernus和买方提交的与执行合并协议有关的机密披露信函中所述，Adamas将利用其商业上合理的努力(X)在所有实质性方面开展其在 中的业务和运营。(E)根据Adamas向Supernus和买方提交的与执行合并协议有关的保密披露函中所述，Adamas将利用其商业上合理的努力在

 

25

 

普通课程和(Y)将原封不动地保留其当前业务组织的重要组成部分，包括通过维护其与所有材料供应商、材料客户、政府机构和其他材料业务关系的关系和善意。

此外，在成交前期间，除非(A)合并协议要求或预期，(B)适用法律要求，(C)根据“新冠肺炎”措施必须采取或不采取，(D)事先征得Supernus的书面同意(同意不会被无理拒绝、附加条件或延迟)，或(E)Adamas向Supernus和买方提交的关于以下事项的保密披露信函中所述受某些例外情况的限制：

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修改或允许对其公司注册证书和章程或其子公司的组织文件进行任何修订；

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•

就其股本(包括股份)的任何股份，或回购、赎回或以其他方式回购其股本的任何股份，或收购其股本的任何股份的任何权利、认股权证或期权，设立一个记录日期，声明、累计、搁置或支付任何股息或作出任何其他分配，但以下情况除外：(A)根据Adamas购买或回购所持股份的权利，回购或回购截至合并协议日期的已发行股份独立承包商或Adamas的其他雇员(“Adamas联营公司”)，当该个人被Adamas或其任何子公司终止雇用或聘用时；(B)根据Adamas或其任何附属公司与Adamas联营公司之间的任何该等股票奖励(于合并协议日期有效)的条款，回购Adamas或其任何附属公司与Adamas联营公司之间的任何该等股票奖励(或在行使或归属该等奖励或归属时发行的股本股份)(在取消合并协议的情况下)；或(C)仅在Adamas或其任何附属公司终止雇用或聘用该名个人时，才回购该等股份奖励(或因行使或归属该等奖励而发行的股本股份)；或

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•

拆分、合并、细分或重新分类任何股份或其他股权；

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•

发行、出售、授予、交付、质押、转让、设押或授权发行、出售、授予交付、质押、转让或产权负担(根据合并协议日期生效的协议除外)(A)Adamas或其任何子公司的任何股本、股权或其他证券，(B)Adamas或其任何子公司的任何期权、催缴、认股权证、受限证券或收购Adamas或其任何子公司的任何股本、股权或其他证券的权利，或(C)。Adamas或其任何子公司的股权或其他证券，但(X)Adamas可在行使Adamas的期权或授予Adamas的股票奖励时按要求发行股票，以及(Y)Adamas可向在合并协议日期之前签署的要约函中获得此类奖励的新员工发行股票奖励；

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•

除合并协议预期外，设立、采用、终止或修订任何Adamas员工福利计划(或任何计划、计划、安排、惯例或协议，如果该计划、计划、安排、惯例或协议在合并协议之日已经存在，则将成为Adamas员工福利计划)，或修改或放弃其在任何Adamas员工福利计划(或任何计划、计划、安排)的任何条款下的任何权利，或加速授予该计划、计划、安排、惯例或协议。Adamas或其任何子公司可以(A)更改其员工的头衔，但除非合并协议中另有规定，否则该头衔的改变不涉及增加适用的员工的补偿，除非合并协议中另有规定，否则Adamas或其任何子公司可以(A)改变其员工的头衔；如果该头衔的改变不涉及增加适用的员工的补偿，除非合并协议中另有规定，否则将成为Adamas的员工福利计划)或给予Adamas或其任何子公司的任何员工或董事任何增加的薪酬、奖金或其他福利；(B)Adamas或其任何子公司可以(A)改变其员工的职称，但合并协议另有规定的除外；(B)根据公司雇员协议的规定增加雇员的薪金、工资、花红或福利；。(C)在适用法律规定的范围内修订任何Adamas雇员福利计划；及。(D)根据合并协议日期存在的花红或佣金计划，在正常业务过程中支付花红或佣金；。

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•

与任何高管、雇员、独立承包人或董事签订任何(A)或(I)控制权变更协议，(Ii)与任何高管、雇员、独立承包商或董事签订留任、聘用、遣散费或其他实质性协议

​

 

26

 

高管或董事(B)与年基本工资超过175,000美元的任何非执行高管员工签订任何雇佣或遣散费协议，或与年基本工资超过175,000美元的独立承包商签订任何咨询协议，或(C)雇用年基本工资超过175,000美元或负有高级官员职责的任何员工；

•

成立任何子公司或收购任何其他实体的任何股权，或订立任何实质性的合资、合伙、合作或类似的利润分享安排；

​

•

作出或授权任何资本支出，但以下资本支出除外：(A)在合并协议日期前交付或提供给Supernus的Adamas资本支出预算中已预留的任何资本支出，该等支出将符合该预算中规定的类别；或(B)在与Adamas及其子公司自合并协议日期以来代表Adamas及其子公司所作的所有其他资本支出相加后，在#年之前交付或提供给Supernus的Adamas资本支出预算中未规定的任何资本支出

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•

获取、租赁、许可、再许可、质押、出售或以其他方式处置、剥离或剥离、放弃或允许失效(法定期限届满的专利除外)、转让、转让、担保、抵押或以其他方式受制于任何重大产权或其他物质资产或财产(某些准许的产权负担除外)，但以下情况除外：(A)在正常业务过程中(包括在普通情况下签订非排他性许可协议)在合并协议日期前交付或提供给Supernus的Adamas资本支出预算中规定的对Adamas及其子公司的业务不再有用的剩余或破旧资产；

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•

向任何人提供贷款、出资、垫款或对其进行投资，或招致或担保任何债务，但向员工和顾问垫付差旅费和其他与业务有关的费用除外，这与过去的做法一致；

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•

除适用法律另有要求外，(A)作出或更改任何重大税务选择，(B)采用或更改任何重大税务会计方法，(C)同意延长或豁免适用于任何税务申索或评税的法定时效期限(延长报税截止日期除外)，或(D)了结或妥协任何重大税务责任或退税；

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•

和解、免除、放弃或妥协任何法律程序，但以下情况除外：(A)与违反合并协议有关的任何法律程序、本协议或根据与任何交易无关的任何其他协议；或(B)任何法律程序(I)仅涉及Adamas支付款项的义务，该义务须用Adamas的保单收益支付，以及(Ii)不涉及Adamas或其任何子公司承认不当行为

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•

与任何劳工组织签订任何集体谈判协议或其他协议(适用法律要求的除外)；

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•

采用或实施任何股权计划或类似安排；

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•

采用全部或部分清算或解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组的计划或协议；或

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•

授权、同意或承诺采取上述任何操作。

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请勿征集

根据合并协议，在合并前交易期间，Adamas将不会、不会促使其子公司、不会授权其董事、高级管理人员、员工、律师、会计师、投资银行家、顾问、代理人、财务顾问、其他顾问和其他代表(“代表”)，并将指示他们不直接或间接：

•

征集、发起或知情地促成或鼓励(包括通过提供非公开信息)提出收购建议(定义如下)；

​

 

27

 

•

除(A)告知就收购建议进行任何查询或要约的任何人合并协议中存在不得招揽条款，或(B)澄清任何此类查询、要约或建议是否构成收购建议、参与或以其他方式参与与收购建议相关的任何讨论或谈判、或向任何其他人提供任何非公开信息，目的是在知情的情况下鼓励或便利收购建议； 的目的是：(A)告知任何就收购建议进行查询或要约的人，或(B)澄清任何此类查询、要约或建议是否构成收购建议，或参与或以其他方式参与与收购建议相关的任何讨论或谈判，或向任何其他人提供任何非公开信息；

​

•

就收购建议签订任何意向书、收购协议、原则协议或类似协议；或

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•

放弃或释放任何人，不尽合理最大努力执行与潜在收购提案有关的任何合同的任何停顿协议或任何停顿条款；

​

规定，如果Adamas在咨询其外部法律顾问后真诚地认为不这样做将违反Adamas董事会根据适用法律所承担的受托责任，则Adamas董事会将被允许采取或不采取上述第四个要点所述的任何行动。

Adamas同意其及其董事、高级管理人员和员工的意愿，并同意Adamas将指示其其他代表：

•

停止并导致终止任何招标以及与任何人就任何收购提案进行的任何和所有现有讨论或谈判；以及

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•

终止任何人(Supernus、买方、Adamas或其各自的附属公司或代表以外)访问与任何潜在收购提案相关的任何物理或电子数据室。

​

尽管合并协议中有任何相反规定，但如果在要约接受时间之前，Adamas或其任何代表收到一份在合并协议日期或之后提出或续签的未经请求的善意书面收购建议，且该建议不是因实质性违反合并协议中的非招标条款而产生的，且Adamas董事会在咨询财务顾问和外部法律顾问后真诚地确定，该收购建议构成或可以合理地预期导致高级要约(定义如下然后，Adamas及其代表可(A)根据可接受的保密协议(定义见下文)向提出收购建议的人提供有关Adamas的信息(包括非公开信息)，只要Adamas迅速向Supernus提供有关Adamas的任何非公开信息，而该信息是提供给任何获得该访问权限的人的，而该信息之前未被提供给Supernus或其代表，以及(B)参与或以其他方式参与与提出该收购建议的人的讨论或谈判，则Adamas及其代表可以(A)根据可接受的保密协议(定义见下文)向Supernus提供有关Adamas的任何非公开信息，并且(B)参与或以其他方式参与与提出该收购建议的人的讨论或谈判。

Adamas将(I)迅速(无论如何在收到后两(2)个工作日内)将Adamas或其任何代表收到的它认为是或可能导致收购提案的任何询价、建议或要约通知Supernus，(Ii)向Supernus提供任何收购提案的实质性条款和条件的摘要，包括提出收购提案的人的身份，以及直接或间接从该人那里收到的与任何此类收购有关的所有文件和书面或电子通信的副本。(Iii)在合理迅速的基础上，向Supernus合理地通知有关任何收购建议的任何重大发展、讨论或谈判，及(Iv)应Supernus的书面要求，合理地通知Supernus任何收购建议的状况。

合并协议中的任何条款均不阻止Adamas：(A)接受并向其股东披露根据交易法颁布的规则第14E-2(A)条、规则第14d-9条或并购监管条例第1012(A)项所设想的立场；(B)根据根据交易法颁布的规则第14d-9(F)条进行任何“停止、查看和监听”沟通；或(C)向Adamas的股东进行任何法律要求的披露(前提是，

 

28

 

“可接受的保密协议”是指与Adamas签订和交付的任何协议，该协议或者(A)在签署和交付合并协议时生效，或者(B)在合并协议签署和交付之后生效，在这两种情况下，都包含要求收到Adamas的重要非公开信息或与Adamas有关的任何交易对手(及其任何关联公司和代表)对该信息保密的条款；但条件是，在上述(B)款、(X)款的情况下，其中包含的条款总体上对Adamas的有利程度不低于保密协议的条款(如第11 - 节“合并协议；CVR协议 - 不披露协议”中所述)(双方同意该协议不需要包含任何禁止提出任何收购建议的“停顿”或类似条款)和(Y)该协议不包含任何禁止Adamas履行其在本协议项下义务的条款

“收购建议”是指任何人(Supernus及其附属公司除外)或“集团”(交易法第2913(D)节所指的“集团”)提出的任何建议或要约，涉及在单一交易或一系列相关交易中，任何(A)在正常业务过程之外就Adamas产品的重要部分进行的收购或许可，(B)发行或收购10%或更多的流通股，(C)资本重组，收购要约或交换要约，倘完成，将导致任何人士或集团实益拥有流通股10%或以上，或(D)涉及Adamas的合并、综合、合并、换股、业务合并、资本重组、清算、解散或类似交易，倘完成，将导致任何人士或集团于所有情况下实益拥有流通股10%或以上，交易除外。

“高级要约”是指Adamas董事会(或其委员会)在咨询其财务顾问和外部法律顾问后真诚地确定，从财务角度看，对Adamas的股东(以其身份)而言，比交易(考虑到此类收购建议的任何法律、法规、时间、融资和其他方面，包括完成此类收购建议的能力，以及对合并协议所做或作出的任何修订)更有利的条款的真诚书面收购建议。 “高级要约”是指Adamas董事会(或其委员会)在咨询其财务顾问和外部法律顾问后真诚确定的条款，该条款从财务角度看对Adamas的股东(以其身份)更为有利。但条件是，就“高级要约”的定义而言，收购建议书定义中提及的“重要部分”和“10%或更多”将被视为是对“90%或更多”的引用。

Adamas董事会建议

Adamas在合并协议中向Supernus和买方表示，Adamas董事会通过了决议：

•

确定合并协议、CVR协议和交易(包括要约和合并)对Adamas及其股东是明智的、公平的，并符合其最佳利益；

​

•

根据合并协议中包含的条款和条件，授权和批准Adamas签署、交付和履行合并协议以及完成交易，包括要约和合并；

​

•

决议合并将根据DGCL第251(H)条实施；以及

​

•

决议建议股份持有人根据要约向买方出售其股份(“Adamas董事会建议”)。

​

根据合并协议，Adamas董事会及其任何委员会都不会：

•

撤回(或以对Supernus或买方不利的方式修改)，或公开提议撤回(或以对Supernus或买方不利的方式修改)Adamas董事会建议，(B)批准、推荐或宣布可取，或公开提议批准、推荐或宣布可取的任何收购建议(本项目符号中描述的任何行动称为“不利变更建议”)；或

​

•

批准、推荐或宣布可取，或提议批准、推荐或宣布可取，或允许Adamas就任何收购提案签署或签订任何合同，

​

 

29

 

要求或合理预期会导致Adamas放弃、终止或未能完成交易(可接受的保密协议除外)。

尽管有前述规定或合并协议中包含的任何相反规定，但在要约接受时间之前的任何时间，如果Adamas收到一份未被撤回且为上级要约的真诚书面收购建议(该收购建议并非因实质性违反上述合并协议的非招标条款而产生)，(A)Adamas董事会可提出不利的变更建议，或(B)Adamas可终止合并协议，以与以下规定的协议(定义如下)签订一份指定的协议(定义见下文)：(A)Adamas董事会可提出不利的变更建议，或(B)Adamas可终止合并协议，以与以下定义的特定协议签订协议：(A)Adamas董事会可提出不利变更建议，或(B)Adamas可终止合并协议，以与

•

Adamas董事会在与Adamas的外部法律顾问协商后，真诚地认定，如果不这样做，将违反Adamas董事会根据适用法律承担的受托责任；

​

•

Adamas至少在提出不利变更建议或终止合并协议的五个工作日之前向Supernus发出书面通知(“决定通知”)；

​

•

Adamas已向Supernus提供了收购建议的具体条款和条件摘要，包括提出该收购建议的人的身份，并向Supernus提供了与该收购建议有关的所有文件和书面或电子通信的副本；

​

•

Adamas已在确定通知后5个工作日给Supernus提出修订合并协议条款的建议或提出另一项提议，以便该收购提议不再构成上级要约，并且在Supernus要求的范围内，已与Supernus及其代表就该提议的修订或其他提议(如果有)进行了真诚的谈判，并且

​

•

在该五个工作日结束时，Adamas董事会在咨询Adamas的外部法律顾问后认定，该收购建议继续构成高级要约，未能提出不利变更建议或终止协议将合理地预期构成违反Adamas董事会在适用法律下的受信责任(在考虑对合并协议的修订和Supernus提出的交易(如有)后)。

​

完成合并的努力

合并协议各方将尽其各自合理的最大努力，采取或促使采取一切行动，提交或安排提交所有文件，并根据适用的反垄断法，协助和配合其他各方做一切必要、适当或可取的事情，以尽快完成和生效交易，包括：

•

从政府机构获取所有必要的行动或不采取行动、放弃、同意、许可、决定、声明、批准和终止等待期，并进行所有必要的登记和备案，并采取一切合理必要的步骤，以获得任何此类同意、决定、声明、批准、许可或豁免，或任何政府机构终止或终止等待期，或避免任何政府机构就任何反垄断法采取行动或诉讼；

​

•

从第三方获得所有必要的同意、授权、批准或豁免；以及

​

•

完成交易所需的任何附加文书的签署和交付。

​

合并协议的每一方将(如果适用，将促使其各自的关联公司)：(A)除非Supernus和Adamas另有书面同意，否则在任何情况下不得迟于合并协议日期后十个工作日迅速提交与交易有关的所有通知和报告表，以及(B)相互合作，以确定是否需要并迅速准备和作出任何其他备案或通知或其他同意任何其他与交易有关的政府机构。

 

30

 

即使合并协议中有任何相反规定，Supernus、买方、Adamas或其各自的任何子公司均不需要，且Adamas在未经Supernus事先书面同意的情况下，不得受制于、同意、要约或同意以下任何要求、条件、限制、谅解、协议或以其他方式采取任何行动：(I)出售、许可、转让、转让、剥离、单独持有或以其他方式处置以下任何要求、条件、限制、谅解、协议或命令：(I)出售、许可、转让、转让、剥离、单独持有或以其他方式处置任何要求、条件、限制、谅解、协议或命令：(I)出售、许可、转让、转让、剥离、单独持有或以其他方式处置以下任何要求、条件、限制、谅解、协议或命令：或其各自的任何子公司；(Ii)以任何方式经营、限制、经营、投资或以其他方式改变Adamas、尚存公司、Supernus、买方或其各自附属公司的资产、业务或部分业务；或(Iii)对Adamas、尚存公司、Supernus、买方或其各自附属公司的业务或部分业务的经营施加任何限制、要求或限制；但如果Supernus提出要求，Adamas将受任何此类要求、条件、限制、谅解、协议或命令(如合并协议中所定义)的约束、同意、要约、同意或以其他方式采取任何行动，只要该等要求、条件、限制、谅解、协议或命令仅在交易结束时对Adamas具有约束力。

买方和Supernus不得在交易结束前允许其任何关联公司直接或间接收购或同意收购任何资产、业务或任何人，无论是通过合并、合并、购买任何人的大部分资产或股权，还是以任何其他方式，或从事任何其他交易或采取任何其他行动，如果签订有关或完成该等收购、合并、合并或购买或其他交易或行动的协议将合理地预期会造成到期或终止的任何延迟，则买方和Supernus不得允许其任何关联公司直接或间接收购或同意收购任何资产、业务或任何人，无论是通过合并、合并、收购或以任何其他方式购买该资产或股权，还是以任何其他方式购买该资产、业务或任何人的股权，或者从事任何其他交易或采取任何其他行动或增加得不到完成要约、合并及其他交易所需的任何政府机构同意或命令的风险，包括根据高铁法案或任何其他适用法律的任何批准及等待期届满的风险；增加任何政府机构进入或无法撤销或成功挑战任何永久、初步或临时命令的风险，而这些永久、初步或临时命令会延迟、限制、阻止、禁止或以其他方式禁止完成要约、合并及其他交易，或以其他方式延迟或阻碍完成要约、合并及其他交易；或增加任何政府机构进入或无法撤销或成功挑战任何永久、初步或临时命令的风险，而这些永久、初步或临时命令会延迟、限制、阻止、禁止或以其他方式禁止完成要约、合并及其他交易，或以其他方式延迟或阻碍

信息访问

除法律禁止的情况外，在符合某些条件和例外的情况下，Adamas及其董事、员工和高级管理人员将并将指示其其他代表在正常营业时间向Supernus和Supernus的代表提供合理的访问权限(费用由Supernus承担)，并向Supernus提供Supernus在每种情况下可能合理要求的所有财务、运营和其他数据和信息，只要这些数据和信息不会造成有害影响，则由Supernus承担全部费用，并提供Adamas的高级管理人员、员工、其他人员、资产和账簿和记录，并向Supernus提供在每种情况下Supernus可能合理要求的所有财务、运营和其他数据和信息，只要这些数据和信息不会造成损害，则由Supernus承担全部费用同意、要约、同意或以其他方式就以下任何要求、条件、限制、谅解、协议或命令采取任何行动：(I)出售、许可、转让、转让、剥离、单独持有或以其他方式处置Adamas、尚存公司、Supernus、买方或其各自子公司的任何资产、业务或部分业务；(Ii)进行、限制、经营、投资或以其他方式改变Adamas的资产、业务或部分业务；(Ii)对Adamas、尚存公司、Supernus、买方或其各自子公司的任何资产、业务或部分业务进行销售、许可、转让、转让、剥离、单独持有或以其他方式处置；(Ii)进行、限制、运营、投资或以其他方式改变Adamas的资产、业务或部分业务或(Iii)对Adamas、尚存公司、Supernus、买方或其各自子公司的业务或部分业务的运营施加任何限制、要求或限制；但如果Supernus提出要求，Adamas将服从、同意、要约或同意任何该等要求、条件、限制、谅解、协议或命令，只要该等要求、条件、限制、谅解、协议或命令仅对其具有约束力，则该等要求、条件、限制、谅解、协议或命令仅对该等要求、条件、限制、理解、协议或命令具有约束力，否则Adamas将受制于、同意或提出、同意或以其他方式就该等要求、条件、限制、谅解、协议或命令采取任何行动。

员工事务

自生效时间起及生效后，Supernus将按照紧接生效时间之前生效的条款，承担并履行所有连续员工和非连续员工(定义如下)的所有遣散费和雇佣协议；但条件是，

 

31

 

合并协议将防止Supernus、尚存公司或其任何附属公司根据其条款修改或终止其任何福利计划或Adamas员工福利计划，或防止Supernus、尚存公司或其任何附属公司在生效时间后终止雇用任何连续员工。

在生效时间之后，Supernus将向在紧接生效时间之前受雇于Adamas的每一名Adamas员工提供(包括随意受雇，但不包括在截止日期后三(3)个月内受雇于尚存公司的聘用)，该员工在截止日期或之前接受，以及(B)向每名过渡员工(每个人)提供一份继续受雇于尚存公司的要约(包括随意受雇，但不包括截止日期后三(3)个月内的受雇)，以及(B)向每一名过渡员工(每名)提供该员工在截止日期或之前接受的继续受雇于该尚存公司的提议。“续聘员工”)具有：(I)基本工资或基本工资与Adamas及其子公司在紧接生效时间之前向该连续员工提供的基本工资实质上相当；(Ii)短期现金奖励补偿机会至少与Supernus及其子公司提供给处境相似的员工的一样优惠；以及(Iii)福利(包括遣散费福利，但不包括股权和长期激励性薪酬)，总体上和最低为：(I)基本薪金或基本工资与Adamas及其子公司在生效时间之前提供给此类连续雇员的基本工资相当，(Ii)短期现金奖励补偿机会至少与Supernus及其子公司提供给处境相似的员工的福利(包括遣散费福利，但不包括股权和长期激励薪酬)相同，至少与Supernus及其子公司向处境相似的员工提供的福利(包括遣散费福利，但不包括股权和长期激励薪酬)一样优惠。“过渡员工”是指在紧接生效时间之前受雇于Adamas的每一名员工，尚存公司向其提供短期雇佣(或其他类似的短期服务安排)，期限为截止日期后至少三(3)个月的与过渡或其他整合事宜有关的雇佣(或其他服务安排)，该员工在截止日期或之前接受。对于Adamas的任何不是连续雇员的雇员(每个人都是“非连续雇员”), Supernus应根据Adamas适用的遣散费计划(向Supernus提供)、该非连续性员工与Adamas或其任何子公司之间的任何协议、或管理该非连续性员工与Adamas或其任何子公司之间关系的任何协议(该等付款和福利，即“非连续性员工服务福利”)，向该非连续性员工提供遣散费和解雇费或福利。如果过渡员工在该过渡员工聘书中规定的雇佣期限(或其他服务安排)期满时或之前被无故解雇(如合并协议所定义)，Supernus应向该过渡员工提供(I)适用聘书中规定的遣散费和解约金或福利(以及根据该过渡员工与Supernus或其适用子公司(包括尚存的公司，如有)之间的任何安排)，其条款应符合合并协议的某些条款)及(Ii)一笔额外的现金遣散费，相等于该过渡雇员在余下的雇佣期限(或其他服务安排)内本有权领取的基本工资(或基本工资，视属何情况而定)，假设该过渡雇员在该过渡雇员的聘用书所述的任期结束前未被解雇(连同该等付款及福利，即“过渡雇员离职福利”)，但为免生疑问，, 如果过渡员工在过渡员工聘书中规定的雇佣期限(或其他服务安排)期满前自愿辞职，则过渡员工无权享受过渡员工福利，除非按照该聘书的规定辞职。

除适用法律另有规定外，Supernus将在任何该等非连续性雇员或该等过渡性雇员的雇佣或其他服务安排终止后，在合理可行的情况下尽快向该等非连续性雇员支付或交付非连续性雇员遣散费福利，以及向该等过渡性雇员支付或交付过渡性雇员遣散费福利。

每位留任员工在截止日期前都将获得服务积分，包括参与资格、福利水平(为免生疑问，包括Supernus或尚存公司休假政策下的福利水平)，以及根据Supernus或尚存公司的员工福利计划和安排获得该员工在Adamas(及其前身)的服务年限的资格，前提是上述规定不会导致任何养老金计划下应计福利的重复。对于任何连续雇员根据紧接生效之前适用于该连续雇员的个人、病假或休假政策而有权享受的任何应计但未使用的个人、病假或休假时间

 

32

 

时间内，Supernus将或将促使尚存公司在适用的情况下(且不得重复福利)使用商业上合理的努力来承担该等应计个人、病假或假期时间的责任，并允许该连续雇员根据Adamas的惯例和政策使用该等应计个人、病假或假期时间，并指示其附属公司在适用情况下(且不得重复福利)承担该等应计个人、病假或假期时间的责任。如果服务与Supernus或尚存公司的任何健康或福利福利计划下的资格、归属或津贴(包括带薪休假)相关，则Supernus将采取商业上合理的努力，以(A)放弃与适用于继续员工的参与和保险要求有关的所有预先存在的条件、排除和等待期的限制，只要这些条件、排除和等待期不适用于此类员工在有效时间之前参加的类似员工福利计划，以及(B)确保该等条件、排除和等待期不适用于此类员工在有效时间之前参加的类似员工福利计划，以及(B)确保该等条件、排除和等待期不适用于此类员工在有效时间之前参加的类似员工福利计划，并且(B)确保该等条件、排除和等待期不适用于该等员工免赔额、共付金、自付最高限额和津贴(包括带薪假期)、连续雇员的服务和在与Adamas的有效时间之前支付的金额，其程度与Adamas相应的健康或福利福利计划在有效时间之前确认的此类服务和支付的金额相同。为免生疑问，Supernus将尽商业上合理的努力，使一名连续雇员及其受保家属在紧接生效时间之前的计划年度内发生的任何符合条件的开支计入所有免赔额。, 适用于该连续雇员及其受保家属在适用计划年度的共同保险和最高自付要求，犹如该等金额已按照Supernus或尚存公司适用的健康或福利福利计划支付一样。

合并协议规定，根据尚存公司章程的规定，截至合并协议日期，Adamas及其任何子公司因其在生效时间之前发生的行为和不作为而对其现任和前任董事、高级管理人员和员工(“受赔人”)享有的所有赔偿、垫付费用和洗脱罪责的权利，不得以任何方式进行修订、废除或以其他方式修改，从而对该等受赔人的权利产生不利影响幸存的公司及其继承人在特拉华州法律规定的最大限度内受让，有效期为自生效之日起六年。

自生效之日起至六周年为止，Supernus和尚存的公司(连同其继承人和受让人，即“补偿方”)将在适用法律允许的最大限度内，以Adamas或其任何子公司的高级管理人员或董事的身份，就该受补偿人因任何悬而未决或受到威胁而招致的所有损失、索赔、损害赔偿、负债、费用、判决或罚款，对每一名受补偿人进行赔偿并使其不受损害。该获弥偿保障人士在生效时间或之前是或曾经是Adamas或其任何附属公司的董事或高级人员，并与在生效时间或之前悬而未决、存在或发生的任何及所有事宜有关，不论是在生效时间之前、在生效时间或之后断言或申索，包括该等交易。

在不限制前述规定的情况下，自生效之日起至合并六周年为止，赔偿各方还应在适用法律允许的最大限度内，预支受赔人因根据合并协议有资格获得赔偿的事项而发生的合理且有文件记录的自付费用和开支(包括合理且有文件证明的律师费)，但须由该受赔人签署适当的承诺书，以偿还该等垫付的费用和开支(如果最终是这样的费用和开支)，则必须由该等受弥偿人签署适当的承诺书，以偿还该等垫付的费用和开支(包括合理且有文件证明的律师费)，前提是该等受赔人须签署适当的承诺书，以偿还该等垫付的费用和开支。

合并协议要求：(A)尚存公司自生效之日起至六周年止，维持由Adamas及其附属公司维持的现行董事及高级职员责任保险政策，自合并协议之日起生效，以惠及目前受该现行保险单保障的人士，其作为及不作为在生效日期前以Adamas或其任何附属公司的董事及高级职员身份发生，其承保范围、免赔额及金额均属有效Supernus或Adamas(通过Supernus批准的全国认可的保险经纪人(此类批准不得无理扣留、附加条件或拖延))

 

33

 

购买自生效时间起生效的现有保单的六年“尾部”保单。然而，在任何情况下，尚存公司在任何一年都不会被要求支付超过Adamas及其子公司就其当前保单目前应支付的年度保费的300%的金额，但应理解，如果此类保险的年度保费超过该金额，Supernus有义务促使尚存公司以相当于该金额的成本获得一份可获得的最大保险范围的保单。

报价条件

请参见第15 - 节“要约条件”。

合并条件

各方完成合并的义务必须满足以下条件：

•

任何有管辖权的法院都不会发布任何有效并阻止完成合并的临时、初步或永久性命令，任何有管辖权的政府机构都没有颁布、实施、执行、颁布、发布或被视为适用于合并的法律(反垄断法除外)或命令仍然有效，这些法律或命令直接或间接禁止完成合并或使合并非法；以及

​

•

买方(或代表买方的Supernus)已接受付款，并已支付根据要约有效投标且未撤回的所有股票。

​

终止

合并协议可能终止，要约和合并可能被放弃：

•

在报价接受时间之前的任何时间，经Adamas和Supernus双方书面同意；

​

•

由Adamas或Supernus，如果：

​

•

要约接受时间尚未发生在美国东部时间2022年2月10日午夜或之前(“结束日期”)；如果任何一方因实质性违反合并协议的任何条款而导致或导致要约接受时间未能在该时间之前发生(此类终止，即“结束日期终止”)，则此解约权将不可用；

​

•

有管辖权的法院或其他政府机构发布了最终且不可上诉的命令，其效力是永久限制、禁止或以其他方式禁止接受根据要约或合并支付的股份，或使要约或合并的完成为非法；但是，如果任何一方实质性违反合并协议的任何规定是发布该最终且不可上诉的命令的原因或导致该最终且不可上诉的命令的发布，则该终止权将不适用于任何一方；或

​

•

要约(按照合并协议的条款延长)已根据合并协议的条款撤回或终止，但没有接受根据要约支付股份；但是，如果实质性违反合并协议的任何条款导致或导致此类事件发生(此类终止，即“要约终止”)，则该终止权利将不适用于任何一方；

​

•

Supernus在要约接受时间之前的任何时间，如果：

​

•

Adamas董事会在邮寄时未将Adamas董事会的建议列入14D-9号附表，或应已实施不利的变更建议，(B)Adamas董事会未能在Supernus提出书面要求后的十个工作日内公开重申Adamas董事会的建议，如果较早，则在到期日前两个工作日内(应理解，Supernus只能在两个

​

 

34

 

(br}次)，(C)如果收购要约或交换要约受《交易法》第14D条规定的收购要约或交换要约(要约除外)的约束，ADAMAS董事会未能在关于附表14D-9的征集/​推荐声明中建议在此类要约开始后十个工作日内拒绝此类要约(这种终止是一种“触发事件”)，前提是：只有在触发事件导致Supernus有权根据触发事件终止的触发事件发生后的五个工作日内，Supernus才允许Supernus根据触发事件终止合并协议；或

•

Adamas违反了合并协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他义务，违反或未能履行(A)将导致无法满足无陈述条件或不履行义务条件(如第15 - 节“要约条件”所定义)，以及(B)无法在结束日期前治愈，或者(如果能够在结束日期前治愈)在向Adamas发出书面通知后30天内仍未治愈如果Supernus或买方实质性违反了合并协议的任何条款，Supernus将无法获得此终止权利)(此类终止，即“Adamas违规终止”)；

​

•

由Adamas提供，在报价接受时间之前的任何时间：

​

•

为了接受上级要约并签订具有约束力的书面最终收购协议，规定完成构成上级要约的交易(“指定协议”)，前提是Adamas已在所有实质性方面遵守通知、谈判和其他要求，履行与合并协议项下收购提案有关的义务，并且Adamas在终止的同时向Supernus支付终止费(定义见下文)；

​

•

如果Supernus违反或未能履行合并协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议，违反或未能履行(A)合理预期将阻止Supernus或买方完成交易，以及(B)Supernus无法在截止日期之前治愈，或者如果能够在截止日期之前治愈，Supernus在收到违约或未能履行的书面通知后30天内仍未治愈(前提是，或者

​

•

如果买方未能在2021年10月25日之前开始要约，或未能在合并协议要求时购买所有有效投标(和未有效撤回)的股票。

​

如果合并协议根据其条款终止，合并协议将不再具有效力或效力(以下标题为“-终止费”和“-费用和开支”一节中描述的某些习惯义务和与终止有关的某些条款和付款义务除外)，Supernus、买方或Adamas或其各自的董事、高级管理人员和关联公司在终止合并协议后不承担任何责任，但合并协议的终止不会解除任何一方所产生的任何索赔、责任或损害

终止费

如果发生以下情况，Adamas将向Supernus支付或安排支付1600万美元的现金终止费(“终止费”)：

•

合并协议由Adamas根据上级要约终止协议终止；

​

•

合并协议由Supernus根据董事会建议终止；或

​

•

出现以下每种情况：

​

•

Adamas或Supernus中的任何一方必须在此时Supernus已在所有实质性方面履行其在合并协议下的义务，以便Supernus不会被禁止根据Supernus的 终止合并协议，否则终止日期终止。

​

 

35

 

由于未能满足最低条件而导致或导致要约接受时间不在截止日期或之前发生的实质性违反合并协议的任何条款；

•

自合并协议之日起至终止前，任何人公开披露且未公开撤回的善意收购提案；以及

​

•

在此类终止后的十二(12)个月内，Adamas完成收购建议；前提是，上文“-禁止招标”中所述的“收购建议”定义中所指的“重要部分”和“10%或更多”应视为对51%或更多的引用。

​

在任何情况下，Adamas都不需要多次支付终止费。

支付终止费将构成Supernus、买方或其各自的任何前任、现任或未来高级职员、董事、合伙人、股东、期权持有人、经理、成员、关联公司或代表针对Adamas及其任何前任、现任或未来高级职员、董事、合伙人、股东、期权持有人、经理、成员、附属公司或代表(统称为“Adamas关联方”)在终止费用到期并应支付的任何情况下的唯一和排他性补救办法，并在支付终止费用后向Adamas及其任何前任、现任或未来高级职员、董事、合伙人、股东、期权持有人、经理、成员、附属公司或代表(统称为“Adamas关联方”)提供唯一和排他性的补救措施因合并协议或交易而产生或与合并协议或交易相关的。Supernus或买方可根据合并协议或支付终止费寻求具体履行，以促使Adamas完成交易，但在任何情况下，任何一方均无权同时获得该等衡平法救济和支付终止费。

规则14d-10(D)重要

在完成要约之前，在适用法律允许的范围内，Adamas董事会的薪酬委员会将根据交易法第14d-10(D)(2)条的规定，批准Adamas或其附属公司与Adamas的任何高级管理人员、董事或员工之间的每项协议、安排或谅解，作为向该高级管理人员、董事或员工支付补偿的“雇佣补偿、遣散费或其他员工福利安排”。并将采取一切合理必要的其他行动，以满足《交易法》规则第14d-10(D)条规定的非排他性避风港的要求。

第16节事项

在完成要约之前，Adamas和Adamas董事会将在必要的范围内采取适当行动，为《交易所法》第16(B)节的目的批准处置或取消或当作处置和取消受交易所法第16(A)节关于Adamas的报告要求的每个个人所持有的股票和Adamas的股票奖励，并使该等处置或取消根据交易所规则第16b-3条获得豁免。在此之前，Adamas和Adamas董事会将在必要的情况下采取适当行动，批准处置或注销受交易所法案第16b-3条规定约束的每个个人持有的股票和Adamas的股票奖励，并使该等处置或取消根据交易所规则16b-3获得豁免

费用和开支

除某些例外情况和“-终止费”中所述的条款另有规定外，与合并协议、要约、合并和其他交易相关的所有费用和开支将由产生该等费用或支出的一方支付，无论要约或合并是否完成。

修改；弃权

在要约接受时间之前，根据合并协议的赔偿和保险条款，只有在获得Adamas董事会和Supernus董事会的批准后，才能修改合并协议。除非以合并协议各方的名义签署书面文件，否则不得修改合并协议。

任何未能或延迟行使合并协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施，均不视为放弃该等权力、权利、特权或补救措施，也不得单独或部分行使

 

36

 

将禁止任何其他或进一步行使或行使任何其他权力、权利、特权或补救措施。任何合并协议订约方均不会被视为已放弃因合并协议而产生的任何索偿，或放弃合并协议项下的任何权力、权利、特权或补救，除非放弃在代表该订约方正式签立及交付的书面文件中明确载明，否则将不会被视为放弃合并协议所产生的任何索偿，或放弃合并协议项下的任何权力、权利、特权或补救。

管辖法律和场所

合并协议受特拉华州法律管辖。与合并协议或任何交易有关的任何诉讼或程序的地点是特拉华州衡平法院及其任何州上诉法院，或者在此类法院没有标的物管辖权的情况下，是位于特拉华州纽卡斯尔县的美国地区法院。

具体表现

合并协议各方承认并同意，如果双方未按照合并协议规定的条款履行其义务或以其他方式违反该等条款，将会发生不可弥补的损害，即使可获得金钱赔偿也不是充分的补救措施，并且任何一方都不会在没有具体履约权的情况下签订合并协议。各方将有权获得禁制令、特定履约或其他衡平法救济，以防止违反合并协议，并有权在上述“管辖法律和地点”项下具体执行合并协议的条款和条款，而无需证明损害赔偿或其他。

放弃陪审团审判

合并协议各方均不可撤销且无条件地放弃其在因合并协议引起、与合并协议相关或与合并协议相关的任何诉讼中可能拥有的由陪审团审判的任何权利。

优惠条件

要约条件在第15 - 节“要约条件”中介绍。

CVR协议

每项CVR代表一项不可转让及不可交易的合同或有权利，可根据Supernus与Supernus与Adamas共同同意的或有价值权利协议(“CVR协议”)的条款，在实现适用的里程碑(每个该等金额为“里程碑付款”)时收取0.50美元的现金付款(不含利息和减去任何必要的预扣税)。在截至2024年12月31日或之前的任何连续12个月内，产品的全球净销售额合计首次超过150,000,000美元时(“里程碑2024”)，将支付一笔里程碑付款(受某些条款和条件的约束)。在截至2025年12月31日或之前的任何连续12个月期间(“里程碑2025”和“里程碑”，统称为“里程碑”)，当产品(每个产品定义见CVR协议)的全球净销售额首次超过225,000,000美元时，将支付另一笔里程碑付款(受某些条款和条件的约束)。每个里程碑只能实现一次。就每股发行的两个CVR而言，须支付的最高金额合共为1元。

“产品”是指(A)GOCOVRI(金刚烷胺)，(B)根据NDA No.208944(或其国外等价物)销售的任何药物制剂，以及(C)根据NDA No.208944(或其国外等价物)提交的全部或部分支持NDA No.208944(或其国外等价物)的批准销售的任何药物制剂。但“产品”不应包括根据“美国法典”第21编第355(J)条批准的全部或部分依赖保密协议208944号(或通过参考为支持保密协议208944号提交的临床数据)批准的任何药物制剂，除非该药物制剂是由任何销售实体(如CVR协议中所定义)许可、制造或授权的，或通过供应链购买或通过包括任何销售实体的分销链销售。

 

37

 

“净销售额”是指：

•

相关销售实体或其代表就销售给第三方的产品开具发票的总金额，减去与该销售有关的发票中实际发生或发生并单独核算的允许扣除额(定义见下文)，全部按权责发生制计算，按照适用销售实体与适用销售实体商业化的其他品牌处方药的处理方式一致的惯常和习惯会计方法确定，并应符合截至适用时间的GAAP；

​

•

如果在Adamas、其附属公司(定义见CVR协议)和分被许可人(定义见CVR协议)之间或之间销售产品用于转售，则净销售额仅按此后向第三方进行的第一次真诚公平销售时收取的或开具发票的价值计算；

​

•

为免生疑问，在Adamas、其附属公司和分被许可人之间或之间销售产品的情况下，如果该附属公司或分被许可人是产品的最终用户，而不再销售产品，则净销售额应按向该附属公司或分被许可人收取或开具发票的价值计算；

​

•

如果以善意公平条款(其效果是将发票金额降至低于在没有此类非货币对价的情况下的发票金额)进行的任何有价证券销售(但不包括任何恩恤使用、及早获得、贫困患者和患者援助或折扣计划)，净销售额应按在相关报告期内销售辖区内现金销售产品向第三方收取的平均净销售价格计算，除非相关期间在该辖区内的此类销售仅限于在该司法管辖区内销售的产品，否则净销售额应按照在相关报告期内销售辖区内该产品的现金销售向第三方收取的平均净销售价格计算，除非在相关期间在该司法管辖区内的此类销售仅限于在没有该等非货币对价的情况下开具的发票金额。在这种情况下，按可比市场确定的公平市价计算；

​

•

所有净销售额以美元计算，如果净销售额以美元以外的货币计算，应按照公认会计原则换算成美元；

​

•

为清楚起见，销售佣金不会扣除。

​

尽管有上述规定，如果(X)Supernus或Supernus的任何子公司直接或间接通过出售或交换资产或其他权利、合并、重组、合资企业、租赁、许可或任何其他交易或安排，出售、转让、转让、许可或以其他方式处置各自的产品权利，从而在截止日期之后和2025年12月31日之前产生净销售额，且(Y)此类交易或安排不构成控制权变更(定义见买方直接或间接向母公司或其子公司支付或应付的与该交易或安排有关的证券和其他财产应计入净销售额。

“允许的扣除额”是指：

•

给客户的传统贸易、现金和数量折扣；

​

•

由于货物的缺陷、召回、撤回、退货、回扣或允许，或由于追溯降价或产品可明确识别的帐单更正而退还、退款或记入贷方的金额；

​

•

退款、折扣、为有商业保险的患者提供的共同付款援助计划、积分、回扣(或其等价物)以及在销售产品时支付的其他金额，包括由政府机构(根据合并协议的定义)规定的此类付款；

​

•

已支付或扣除的政府强制返点、抵免和调整；以及

​

•

如果运费、运费、保险费和其他运输费用由适用的销售实体承担，且不向任何第三方报销，则合理的、习惯的、单独分项和开具发票的运费、运费、保险费和其他运输费。

​

在买方接受购买并在到期日之后支付要约中投标的股份时或之前，Supernus、买方和Supernus和Adamas共同接受的权利代理将签订CVR协议，管理Adamas将收到的CVR的条款。

 

38

 

股东。每名股份持有人将有权就每股已发行股份享有两份CVR(I)买方根据要约接受该持有人的付款，或(Ii)于紧接生效时间前由该持有人拥有或发行并根据合并协议转换为收取要约价的权利。每位持有Adamas股票期权的持有者将有权为每股股票获得两个CVR，但受紧接生效时间之前已发行的Adamas股票期权的约束，且每股行权价低于现金金额，无论是否已授予。每位Adamas RSU奖的持有者将有权在紧接生效时间之前的该Adamas RSU奖的约束下，为每股股票获得两个CVR。CVR仅为合同权利，除非在下文所述的某些有限情况下，否则不可转让，不会由证书或其他文书证明，也不会注册或上市交易。CVR将没有任何投票权或股息权，也不代表Supernus、Purchaser或Adamas或其任何附属公司的任何股权或所有权权益。

自合并完成后，Supernus已同意并同意促使其关联公司和任何分许可人努力努力(定义见下文)以实现里程碑。在不限制上述规定的情况下，Supernus及其附属公司都不会出于恶意行事，以避免实现任何里程碑或支付任何里程碑付款。

“勤奋努力”是指就一项特定的任务或义务而言，以真诚、勤奋和持续的方式执行该任务所需的努力，而不会过度中断、停顿或拖延，并按照商业上合理的做法消耗资源，每种情况下的努力水平至少与与Supernus及其附属公司规模和资源相当的制药公司在一种产品上所投入的努力水平相称，同时考虑到安全性和有效性、产品形象、其他产品在市场上的竞争力等问题。“勤奋努力”是指在考虑到安全性和有效性、产品形象、其他产品在市场上的竞争力等问题的情况下，以真诚、勤奋和持续的方式执行这项任务所需的努力，以及符合商业合理做法的资源支出。产品的专有地位(包括专利或法规排他性)、涉及的监管结构、产品的盈利能力(包括定价和报销，但不包括根据CVR协议支付里程碑付款的义务)、市场潜力以及其他相关的技术、法律、科学或医疗因素。

不能保证上述里程碑将分别在2024年12月31日或2025年12月31日或之前实现，也不能保证由此产生的款项将要求Supernus就里程碑进行付款。

如果里程碑期满后仍未达到里程碑，Supernus将向版权代理提交书面通知，说明该里程碑未实现，并且不向该CVR的持有者支付任何款项。直至2027年12月31日，一旦里程碑2024到期且Supernus已就此递交书面通知，一旦里程碑2025到期且Supernus已就此交付书面通知，Supernus应允许由该代理持有人(定义见CVR协议)选择并合理接受的一家具有国家认可地位的独立注册会计师事务所在正常营业时间内的合理时间访问Supernus及其附属公司的账簿和记录，Supernus应允许其在正常营业时间内的合理时间访问Supernus及其关联公司的账簿和记录，直到2027年12月31日为止，Supernus应允许代理持有人(如CVR协议中的定义)选择并合理接受的一家独立注册会计师事务所(“独立会计师”)在正常营业时间内的合理时间访问Supernus及其附属公司的账簿和记录根据CVR协议中的某些条件，包括净销售额报表(定义见CVR协议)。

除以下情况外，CVR不得转让：(I)持有人以遗嘱或无遗嘱身故去世；(Ii)根据法院命令；(Iii)通过法律实施(包括合并或合并)，或在与解散、清算或终止任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体有关的情况下无需对价；(这些公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体在每种情况下都是持有人；(Iv)就账簿记账或类似的代名人形式持有的CVR而言，由代名人向实益拥有人(以及(如适用)通过中间人)或从该代名人向同一实益拥有人的另一代名人支付，在每种情况下均由存托信托公司允许；(V)通过将合伙或有限责任公司分发给其合伙人或成员(视情况适用而定)；或(Vi)通过持有人放弃向Supernus或其任何关联公司提供CVR。

将不会就可能在CVR上支付的任何金额产生或支付利息。

版权代理将保存一份登记册，以便(I)识别CVR的持有者和(Ii)登记CVR及其允许的转让。寄存器最初将显示 的一个位置

 

39

 

CEDE&Co.代表存托信托公司代表该等持有人在要约中投标或在紧接生效时间前由该等持有人持有的股份的街头持有人所持有的全部股份。版权代理将不会就转让CVR直接向街道名称持有人承担任何责任，除非及直至该等CVR根据CVR协议的条款转让至该街道名称持有人名下。

前述对CVR协议的描述并不完整，仅参考CVR协议的表格全文进行了限定，该表格的一份表格作为附表1的附件B(D)(5)存档。

保密协议

2021年8月9日，Adamas和Supernus就双方之间的潜在交易签订了相互保密协议(“保密协议”)。保密协议包含惯常的保密、使用和停顿条款。

前述保密协议摘要并不声称是完整的，而是通过参考保密协议全文进行限定的，买方已将该协议的副本作为附件(D)(3)包括在本协议的附表中，并通过引用将其并入本协议。

12.

报价目的；Adamas计划

​

优惠的目的

收购要约的目的是让Supernus通过买方获得对Adamas的控制权，这将是Supernus收购Adamas全部股权的第一步。该要约意在促进收购所有已发行和流通股。合并的目的是收购所有未根据要约投标和购买的已发行和流通股。如果完成要约，买方打算在可行的情况下尽快完成合并。

Adamas董事会已：(1)已确定合并协议、CVR协议及其拟进行的交易(包括要约、合并、“交易”)对Adamas及其股东是明智和公平的，并符合Adamas及其股东的最佳利益；(2)Adamas已授权并批准Adamas按合并协议所载条款和条件签署、交付和履行合并协议以及完成交易，包括但不限于要约和合并。(3)已授权根据DGCL第251(H)条进行合并；及(4)已议决建议股份持有人根据要约向买方出售其股份。

如果要约完成，我们不会在合并前寻求Adamas剩余股东的批准。“公司条例”第251(H)条规定，在完成对公众法团的成功收购要约后，在符合若干法定条文的规定下，如收购人至少持有成份法团每类股额的股份，而该等股份否则须为该成份法团批准合并，而其他股东在合并中就其股份收取的代价与收购要约中须支付的代价相同，则收购人可在没有该成份法团其他股东采取行动的情况下进行合并。因此，若吾等完成收购要约，根据合并协议，吾等须根据DGCL第251(H)条在没有Adamas股东投票的情况下完成合并。

Adamas计划

收购和合并完成后，Adamas将成为Supernus的全资子公司。关于Supernus对收购要约的考虑，Supernus根据现有信息制定了一项计划，将Adamas的业务与Supernus的业务合并。Supernus计划将Adamas的业务和产品整合到Supernus的业务和产品中。Supernus将继续评估和完善该计划，并可能在获得更多信息后对其进行修改。

除本收购要约和合并协议中所述外，Supernus和买方目前没有任何计划或建议涉及或导致(I)任何特别公司交易

 

40

 

涉及Adamas(如合并、重组、清算或出售或以其他方式转让大量资产)；(Ii)Adamas的任何重大资产的出售或转让；(Iii)Adamas的资本化或股息政策的任何重大变化；或(Iv)Adamas的公司结构或业务的任何其他重大变化。

合并完成后，买方和Supernus计划更换Adamas的所有董事会成员，预计Adamas的任何现任董事会成员都不会成为买方或Supernus的董事会成员。合并完成后，Supernus计划向Adamas的某些员工提供就业机会，包括某些现任官员。这些提议预计将规定支付某些搬迁费用。因此，Supernus计划关闭Adamas目前使用的办公室，并将Adamas的某些员工重新安置到Supernus目前使用的办公室。

合并完成后，我们打算导致股票从纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)退市，并根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)取消注册。

13.

优惠的某些效果

​

由于合并将受DGCL第251(H)条管辖，因此不需要股东投票即可完成合并。于要约完成后，吾等与Adamas将根据第251(H)条在切实可行范围内尽快完成合并，并待合并协议所载的其余条件获得满足或豁免后，吾等与Adamas将尽快完成合并。合并后，Adamas公司普通股的所有已发行和流通股将立即由Supernus持有。

股票市场。倘要约成功，股份将不会有市场，因为买方打算在切实可行范围内尽快完成合并，并须符合或豁免合并协议所载的若干条件。

股票行情。根据要约购买的股票数量，如果Adamas不符合公开持有的股票数量、公开持有的股票总市值或股票的做市商数量等要求，股票可能不再符合继续在纳斯达克上市的要求。Supernus将寻求在要约完成后尽快终止在纳斯达克上市的股票，因为终止上市的要求得到满足。

如果纳斯达克将股票退市，股票可能会继续在其他证券交易所或场外交易市场交易，股票的价格或其他报价将由其他来源报道。然而，此类股票的公开市场范围和此类报价的可获得性将取决于这样的因素，例如当时剩余的股东数量和此类证券的总市值、证券公司对维持股票市场的兴趣、根据《交易法》可能终止注册的可能性，以及其他因素。

保证金规定。根据美国联邦储备系统理事会(“美联储理事会”)的规定，这些股票目前是“保证金证券”，其效果之一是允许经纪商以股票作为抵押品发放信贷。视乎与上述有关股票及股票报价市场的类似因素而定，根据美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)的保证金规定，股票可能在发出要约后不再构成“保证金证券”，因此不能再用作经纪贷款的抵押品。

Exchange Act注册。这些股票目前是根据交易法登记的。如果股票既不是在国家证券交易所上市，也不是由300名或更多的登记持有者持有，则根据Adamas向SEC提出的申请，这种登记可以终止。根据交易法终止股票登记将大大减少Adamas需要向其股东和SEC提供的信息，并将使Exchange Act的某些条款不再适用于Adamas，如交易法第2916(B)节的短期回笼利润条款，根据交易所第14(A)节提交委托书的要求

 

41

 

与股东会议相关的行为和向股东提交年度报告的相关要求，以及《交易法》中关于“私有化”交易的规则第13E-3条的要求。此外，根据修订后的1933年证券法第2144条，Adamas的“附属公司”和持有Adamas的“受限证券”的人处置此类证券的能力可能会受到损害或消除。如果根据交易法终止股票注册，这些股票将不再是“保证金证券”，也不再有资格在纳斯达克上市。吾等将于合并完成后尽快安排股份从纳斯达克退市及根据交易所法案终止股份登记，因该等退市及终止登记的规定已获满足。

14.

股息和分配

​

合并协议规定，自合并协议之日起至生效日期止，未经Supernus事先书面同意，Adamas不得就Adamas的任何股本声明、作废、设立记录日期、应计或支付任何股息或作出任何其他分派(无论是现金、股票、股权证券或财产)。

15.

报价条件

​

买方有义务接受并支付根据要约有效提交(且未有效撤回)的股份的付款，前提是满足或放弃(视情况适用)以下条件。根据证券交易委员会的任何适用规则和条例，包括《交易法》下的规则14e-1(C)(关于买方在要约终止或撤回后立即支付或退还投标股份的义务)，买方将不需要，Supernus也不需要促使买方接受或支付根据要约投标的任何股份，并可以推迟接受任何投标股份的付款或付款，并且(在符合合并协议的规定的情况下)可以存在以下任一情况：

(I)未满足最低条件。“最低条件”是指在到期日之前已经有效投标(且没有有效撤回)的股份数量，当与Supernus、买方或Supernus的任何其他子公司当时拥有的股份相加时(参见第8 - 节“有关Supernus和买方的某些信息”)，将占到要约到期时已发行股份的大部分；

(Ii)未满足反垄断条件。“反垄断条件”是指根据“高铁法案”与交易相关的任何适用的等待期已经到期或终止；

(Iii)未满足无法律禁止条件。“无法律禁止条件”是指没有任何有管辖权的法院或其他政府机构发布命令、法令或裁决或采取任何其他行动来限制、禁止或以其他方式禁止要约或合并；

(Iv)第4.4(A)节和第4.4(C)节第一句(大写等)所述的Adamas的陈述和保证于合并协议日期，要约接纳时间及截至该时间作出的要约接纳时间，除极小的不准确性外，合并协议的陈述及保证在各方面均属准确(除非按其条款于另一日期或时间作出的陈述和保证，在此情况下为该另一日期或时间的陈述和保证)；(Ii)第4.1节(到期组织；子公司等)、第4.3节(授权；协议的约束力)、第4.3节(授权；协议的约束性)所载的Adamas的陈述和保证在其他各方面均属准确；(Ii)Adamas的陈述和保证在第4.1节(到期组织；子公司等)、第4.3节(授权；协议的约束性)中陈述的声明和保证除外(合并协议第4.4(A)节和第4.4(C)节第一句除外，以及第4.26节(经纪人和其他顾问)除外)截至本合并协议日期、要约接受时间以及截至该时间作出的要约接受时间为止的所有重大方面应是准确的(就此而言，不考虑该等陈述和保证中包含的所有“重大不利影响”和“重大”资格)(根据其条款明确表示截至另一日期或时间的陈述和保证除外第4.7(A)节(无更改)和 中规定的Adamas的陈述和保证

 

42

 

第4.24节(合并批准)应全面准确；在合并协议中规定的Adamas的所有其他陈述和保证应在合并协议日期和要约接受时间的各方面都是准确的(就此而言，不考虑该等陈述和保证中包含的所有“重大不利影响”和“重大”限制)，就好像是在该时间作出的一样(但根据其条款具体说明截止到另一个日期或时间的陈述和保证除外，在这种情况下为截至该其他日期或时间)，但如任何陈述或保证未能如此准确，则不在此限。

(V)Adamas在要约接受时间或之前，不应在所有实质性方面遵守或履行其根据合并协议应履行或遵守的任何协议或契诺； (V)Adamas未在要约接受时间或之前履行或遵守其根据合并协议应履行或遵守的任何协议或契诺；

(Vi)自合并协议之日起，自要约接受时间起，将产生重大不利影响(如第11 - 节“合并协议”所定义)；

(Vii)Supernus没有从Adamas收到由Adamas首席执行官或首席财务官签署的证书，证明截至紧接要约接受时间之前，上文(Iv)、(V)和(Vi)段所述的条件已得到满足；或

(Viii)合并协议应已根据其条款终止。

上述条件仅对Supernus和买方有利，并且在符合合并协议的条款和条件以及SEC适用的规则和法规的情况下，Supernus和买方可随时和不时自行决定放弃全部或部分条件(最低条件除外，Supernus或买方不得放弃该最低条件)。Supernus、买方或Supernus的任何其他关联公司在任何时候未能行使任何前述权利不会被视为放弃任何该等权利，就特定事实和情况放弃任何该等权利不会被视为就任何其他事实和情况放弃任何该等权利，并且每项该等权利将被视为一项持续的权利，可随时和不时地主张。

16.

某些法律事务；监管审批

​

常规。根据我们对Adamas提交给美国证券交易委员会的公开信息以及其他关于Adamas的公开信息的审查，我们不知道有任何政府许可或监管许可似乎对Adamas的业务具有重大影响，而根据要约收购股份将对我们产生不利影响，或者(除下文第16节所述外)任何政府或政府行政或监管机构或机构(国内或国外)根据要约购买股份所需的任何批准或其他行动。如果需要或需要采取任何此类批准或其他行动，我们目前考虑，除了特拉华州以外的司法管辖区的收购法(如下文“州收购法”所述)外，将寻求此类批准或其他行动。然而，除遵守等待期及取得本节第16节“反垄断合规”项下概述的所需批准外，吾等预计不会延迟购买根据要约认购的股份，直至任何该等事宜有结果为止。不能保证，如果需要，任何此类批准或行动将获得，或者如果获得，将在没有实质性条件的情况下获得；也不能保证，如果未获得此类批准或未采取此类其他行动，可能不会给Adamas的业务带来不良后果，或者Adamas的业务的某些部分可能不必单独处置或保留。, 上述任何条款均可赋予吾等在任何到期日终止要约的权利，而不接受根据要约有效提交(及未有效撤回)的任何股份的付款。我们根据要约接受付款和支付股票的义务受要约条件的约束，其中包括反垄断条件。请参见第15节 - “要约条件”。

反垄断合规性

根据高铁法案(包括联邦贸易委员会(“FTC”)已颁布的相关规则和条例)，某些收购交易，包括买方的

 

43

 

根据要约购买股票，在向联邦反垄断监管机构、联邦贸易委员会和司法部反垄断司(“反垄断司”)提交某些信息和文件材料以供审查，并且30天的等待期到期或终止之前，不得完成。Supernus和Adamas于2021年10月21日分别向联邦贸易委员会和反垄断司提交了各自的合并前通知和报告表，在30天的等待期之后，等待期将到期，除非：(I)联邦贸易委员会和反垄断司批准提前终止等待期；(Ii)买方自愿退出并重新提交，以允许额外的30天等待期；或(Iii)买方在交易前收到提供额外信息或文件材料的请求(“第二次请求”)。

如果三十天的等待期在星期六、星期日或联邦假日到期，那么这样的等待期将延长到晚上十一点五十九分。第二天的东部时间，不是周六、周日或联邦假日。但是，如果买方和Adamas在该期限到期之前收到联邦贸易委员会或反垄断部门的第二个请求，则有关要约的等待期将延长30天，直到买方通知发证机构它认为它基本上满足了第二个请求时，该等待期才会开始运行。在第二个请求到期之前，如果买方和Adamas收到来自联邦贸易委员会或反垄断部门的第二个请求，则有关要约的等待期将再延长30天，直到买方通知发证机构它已基本上满足了第二个请求。遵守第二个请求可能需要相当长的一段时间。即使第二次向Adamas提出请求或Adamas提供所请求的信息不影响等待期，Adamas仍有义务在合理时间内对请求作出回应。根据第二次请求，“高铁法案”只授权延长一次等待期。在此之后，只有在法庭命令或我们同意的情况下，才能延长等待期。联邦贸易委员会或反托拉斯局可以在期限届满前终止额外的30日等待期。

联邦贸易委员会和反垄断部门经常根据美国反垄断法对要约和合并等交易的合法性进行审查。在任何时候，联邦贸易委员会或反垄断部门可以根据反垄断法采取其认为符合公众利益的任何必要或适宜的行动，包括寻求(I)禁止根据要约购买股份，(Ii)禁止合并，(Iii)要求买方(或在合并完成后，Supernus)剥离股份，或(Iv)要求我们或Adamas剥离大量资产或寻求其他行为救济。在任何时候，FTC或反垄断部都可以根据反垄断法采取其认为符合公众利益的任何行动，包括(I)禁止根据要约购买股份，(Ii)禁止合并，(Iii)要求买方(或在合并完成后，Supernus)剥离股份，或(Iv)要求我们或Adamas剥离大量资产或寻求其他行为救济。在某些情况下，私人当事人以及州总检察长也可以根据反垄断法提起法律诉讼。在合并完成之前的任何时候，任何国家或私人当事人都可以寻求强制完成合并，或寻求其他结构性或行为救济或损害赔偿。见第15节 - “要约条件”。在等待期结束和合并完成后，仍受反垄断法的约束，因为等待期的到期和合并的结束都不表明合并得到了联邦反垄断监管机构的批准。

根据对公开信息和与Adamas从事的业务相关的其他信息的检查，Supernus和Adamas认为，买方根据要约购买股份或完成合并都不应违反适用的反垄断法。然而，Supernus和Adamas都不能确定不会以反垄断为由对收购要约或合并提出挑战，或者如果提出了这样的挑战，结果会是什么。请参见第15节 - “要约条件”。

国家收购法

Adamas根据特拉华州法律注册成立，并受DGCL第203节(“第2203节”)的规定约束。一般而言，第203条禁止特拉华州公司与“有利害关系的股东”​(包括拥有或有权获得公司已发行有表决权股票的15%或以上的人)在成为“有利害关系的股东”之日后的三年内进行“业务合并”​(定义为包括合并和某些其他行动)，除非除其他事项外，该“业务合并”在该人成为“有利害关系的股东”之前获得该公司董事会的批准。Adamas董事会批准了合并协议和交易，第203节所述的“业务合并”限制不适用于合并协议和交易。

Adamas在全美多个州开展业务，其中一些州已经颁布了收购法。我们不知道根据这些法律的条款，是否有任何法律适用于要约或合并，也没有试图遵守任何此类法律。如果任何人寻求应用任何州

 

44

 

根据收购法，我们将采取其认为合适的行动，其中可能包括质疑任何此类法规在适当的法庭诉讼中的有效性或适用性。如果任何人声称任何州的收购法适用于要约或合并，而适当的法院并未认定其不适用或无效于要约或合并，我们可能被要求向相关州当局提交某些信息或接受其批准。此外，如被责令，吾等可能无法接受根据要约认购的任何股份，或延迟继续或完成要约及合并。在这种情况下，我们可能没有义务接受要约中提供的任何股份作为支付。请参见第15节 - “要约条件”。

私下交易

SEC已根据《交易法》采纳了规则第13E-3条，该规则适用于某些“私有化”交易，并且在某些情况下可能适用于根据要约购买股份后的合并或其他业务合并，在该要约中，我们寻求收购我们当时未持有的剩余股份。我们相信交易法下的规则第13E-3条将不适用于合并，因为(I)在签署合并协议时，就交易法而言，我们不是Adamas的联属公司；(Ii)我们预期合并将在要约完成后在切实可行的范围内尽快完成(无论如何在要约完成后的一年内)；以及(Iii)在合并中，股东将获得与要约价格相同的每股价格。

不需要股东批准

DGCL第251(H)节一般规定，如果满足某些要求，则不需要股东批准合并，包括：(I)收购公司完成对将被收购公司的任何和所有已发行普通股的收购要约，而在没有DGCL第251(H)节的情况下，收购公司将有权就通过合并协议进行投票，以及(Ii)在完成收购要约后，收购公司至少拥有该百分比的公司股票将被要求采用合并。如果最低条件得到满足，我们接受根据要约支付的股份，我们将持有足够数量的股份来完成DGCL第251(H)条下的合并，而不会将合并协议的通过提交Adamas股东投票表决。收购建议完成后，待合并协议所载之其余条件获得满足或豁免后，Supernus、买方及Adamas将根据DGCL第251(H)节，在不召开Adamas股东会议之情况下，在切实可行范围内尽快采取一切必要及适当行动以达成合并。

17.

考核权

​

与要约相关而出价该等股份的股份持有人并无任何评价权。如果要约和合并完成，股份持有人(I)没有在要约中投标他们的股份；(Ii)遵循DGCL第262节规定的程序；以及(Iii)在每种情况下都不会失去他们的评估权(由于撤回、未能完善或以其他方式)，将有权获得特拉华州衡平法院对其股票的评估，并获得该等股票的“公允价值”的支付，不包括产生的任何价值元素。在每种情况下，股东都有权获得特拉华州衡平法院对其股票的评估，并获得支付该等股票的“公允价值”，不包括产生的任何价值要素。除非特拉华州衡平法院在有充分理由的情况下酌情另有决定，否则从合并生效日期到判决支付日期的利息将按季度复利，并将在合并生效日期和判决支付日期之间按不时确定的美联储贴现率(包括任何附加费)递增5%。

在确定任何股票的“公允价值”时，衡平法院将考虑所有相关因素。股份持有人应认识到，如此确定的“公允价值”可能高于或低于或等于要约价格或合并中支付的对价(相当于要约价格)，投资银行对出售交易(如要约和合并)中支付的对价从财务角度来看是否公平的意见，并不代表对此的意见。

 

45

 

并且未以其他方式说明DGCL第262节下的“公允价值”。此外，在评估程序中，我们可以争辩说，就该程序而言，该等股份的公允价值低于该数额。

第262节规定，如果合并根据第251(H)节获得批准，则在合并生效日期之前的组成法团或在合并生效日期后10天内尚存的法团应通知有权获得合并批准的该组成法团任何类别或系列股票的每位持有人，以及该组成法团的该类别或系列股票的任何或所有股份均可获得评估权，并应在该通知中包括第296节的副本。附表14D-9构成了Adamas根据DGCL第262条向其股东发出的与合并相关的评估权的正式通知。

如附表14D-9中更全面地描述，如果股东希望选择行使与合并相关的第2962节规定的评估权，该股东必须完成以下所有操作：

•

在完成要约之前和14D-9时间表公布之日后20天内，向Adamas提交评估所持股份的书面要求，该要求必须合理地告知Adamas股东的身份以及股东要求评估；

​

•

要约中不认购此类股东股份；

​

•

自提出书面评估要求之日起至生效时间，股票连续持有备案；

​

•

按照《东莞市物价局》第262条规定的程序完善此后的评估权。

​

上述股东在DGCL项下的评价权摘要并不声称是希望行使其项下的任何评价权的股东应遵循的程序的完整陈述，其全部内容符合DGCL第262节的规定。如任何股份持有人未能履行或实际上已撤销或丧失该持有人根据DGCL获得估价及付款的权利，则该持有人的股份将被视为自生效时间起已转换为收取要约价的权利。正确行使评估权需要严格和及时地遵守DGCL的适用条款。“香港政府总部大楼条例”第262条的副本包括在附表14D-9的附件B内。

如果合并完成，以上提供的信息仅用于提供有关您的备选方案的信息。如果您在要约中投标您的股票，您将无权对您的股票行使评价权，但相反，根据要约的条款和条件，您将获得您的股票的要约价。

18.

费用和开支

​

买方已聘请D.F.King&Co.，Inc.作为此次要约的信息代理，并聘请美国股票转让与信托公司LLC作为此次要约的托管人。信息代理可以通过邮寄、电话、传真和面谈的方式与股票持有人联系，并可以要求银行、经纪商、交易商和其他被提名者将有关要约的材料转发给股票的实益拥有人。

信息代理和托管人各自将因各自与要约相关的服务获得合理和惯例的补偿，合理的自付费用将得到报销，与此相关的某些责任和费用(包括联邦证券法规定的某些责任)将得到赔偿。

Supernus或买方均不会向任何经纪人或交易商或任何其他人士(托管机构和信息代理除外)支付与根据要约进行的股份招标相关的任何费用或佣金。经纪、交易商、商业银行和信托公司如有要求，买方将报销他们在向客户转发报价材料时产生的惯常邮寄和手续费。在适用法律或法规要求由持牌经纪商或交易商提出要约的司法管辖区内，要约应被视为代表

 

46

 

买方指定一个或多个根据该司法管辖区法律许可的注册经纪人或交易商。

19.

其他

​

该要约正在向所有股票持有者发出。我们并不知悉有任何司法管辖区会因证券、“蓝天”或该司法管辖区的任何其他法律或法规而禁止作出要约或接受要约。如果我们了解到美国任何州的收购要约或接受股份不符合法律或法规，我们将真诚地努力遵守任何此类法律或法规。如果在这种真诚的努力之后，我们不能遵守任何此类法律或法规，我们将不会向该州的股份持有人提出要约(也不会接受持股人或其代表的投标)。在适用法律或法规要求由持牌经纪或交易商提出要约的司法管辖区内，该要约应被视为由一个或多个根据该司法管辖区法律许可的注册经纪或交易商代表买方提出，并由买方指定。

未授权任何人代表Supernus或买方提供此处或递交函中未包含的任何信息或作出任何陈述，即使提供或作出了此类信息或陈述，也不得将其视为已授权。任何经纪人、交易商、银行、信托公司、受托人或其他人士不得被视为Supernus、买方、托管机构或信息代理的代理人。

买方已根据交易法下的规则第14d-3条，按时间表向SEC提交了投标要约声明，以及提供有关要约的某些附加信息的证物，并可提交修正案。此外，根据交易法下的规则14D-9，Adamas已经或将向SEC提交14D-9附表以及证物，列出Adamas董事会关于要约的建议以及建议的理由，并提供某些额外的相关信息。该等文件及其任何修正案的副本可在证券交易委员会审查，并可按照上述第(7) - 节“有关Adamas的某些信息”中规定的方式从证券交易委员会获取副本。

Supernus Reef，Inc.

2021年10月25日

 

47

 

时间表I

采购商和Supernus的董事和高管

1.

采购商

​

买方董事和高管过去五年的姓名、营业地址、目前主要职业或就业情况以及物质职业、职位、办公室或就业情况如下。买方的营业地址是Supernus Reef，Inc.，邮编：马里兰州罗克维尔基韦斯特大道9715号，邮编：20850。这个办公室的电话号码是(301)838-2500。下列所有董事和高管均为美国公民。

 

时间表I-1

 

​

2.

上级

​

Supernus每名董事和高管过去五年的姓名、营业地址、目前主要职业或就业以及物质职业、职位、办公室或就业情况如下。每位这样的董事和高管的营业地址是马里兰州罗克维尔基韦斯特大道9715号，邮编：20850。这个办公室的电话号码是(301)838-2500。下列所有董事和高管均为美国公民。

 

时间表I-2

 

 

时间表I-3

 

 

时间表I-4

 

 

时间表I-5

 

正确填写的提交函将被接受。每名持有人或持有人的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人应将递交书、证明股票的证书以及任何其他所需文件寄往托管银行下列地址之一：

优惠的保管人是：
美国股票转让信托公司有限责任公司

如果是邮寄：
美国股票转让信托公司有限责任公司
运营中心
联系人：重组部
邮政信箱2042
纽约，纽约10272-2042年

如果通过特快专递、快递或任何其他加急服务投递：
美国股票转让信托公司有限责任公司
运营中心
联系人：重组部
第15大道6201号
纽约布鲁克林11219

您可以通过下面列出的地址和电话向信息代理提出问题或请求帮助。还可以从信息代理处获得本购买要约、传送函和其他材料的其他副本。股东也可以联系经纪人、交易商、商业银行或信托公司，寻求有关要约的协助。

优惠的信息代理是：
D.F.King&Co.，Inc.
华尔街48号，22楼
纽约，NY 10005

股东
免费电话：(800)549-6697
通过电子邮件：adamas@dfking.com

银行和经纪商
免费电话：(212)269-5550
通过电子邮件：adamas@dfking.com

 

时间表I-6