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​
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
安排到
第14(D)(1)或13(E)(1)节下的投标报价声明
1934年证券交易法
Adamas PharmPharmticals，Inc.
(主题公司(发行人)名称)
Supernus Reef，Inc.
(要约人)
的全资子公司
Supernus制药公司
(要约人的母公司)
普通股面值每股0.001美元
(证券类别名称)​
00548A106
(证券类别CUSIP号)​
Timothy C.Dec
高级副总裁兼首席财务官
Supernus制药公司
基韦斯特大道9715号
马里兰州罗克维尔20850
电话：(301)838-2500
(授权代表提交人接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码)​
副本发送至：
马克·I·格鲁因(Mark I.Gruhin)，Esq.
乔治·A·纳亚(George A.Naya)，Esq.
索尔·尤因·阿恩斯坦&莱尔律师事务所
宾夕法尼亚大道西北1919号550号套房
华盛顿特区20006
电话：(202)333-8800
备案费计算
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交易估值*
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备案费金额**
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$394,349,917
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$36,557
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*
估算仅用于计算申请费。据纳斯达克报道，交易估值的计算公式为：(A)相当于(I)7.9875美元，即阿达马斯制药公司(“adamas”)普通股于2021年10月20日的每股票面价值0.001美元(每股面值0.001美元)的平均值，即50,859,663股；(Ii)50,859,663股，其中包括(A)约48,313,273股流通股。(2)根据纳斯达克的报告，交易估值为50,859,663股，其中包括(A)约48,313,273股已发行普通股(即每股面值0.001美元)，以及(2)约50,859,663股，其中包括(A)约48,313,273股流通股((B)根据行使价低于8.10美元(“收市价”)的未行使购股权发行的2,546,390股股份，减去(B)相等于(I)行使价低于收市价的根据未行使购股权发行的2,546,390股股份及(Ii)该等购股权的加权平均行使价每股4.67美元的乘积。备案费用的计算基于Adamas提供的截至2021年10月20日的信息。
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**
备案费用是根据1934年证券交易法(经修订)下的第0-11条规则和2021年10月1日至2021年8月23日发布的2022年财政年度费率咨询1号规则计算的，将交易额乘以0.00009270。
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☐
如果按照规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，请勾选该框，并标明之前支付抵消费用的申请。通过注册说明书编号、表格或明细表以及提交日期来识别以前的申请。
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​ 上次支付金额：不适用 ​ ​ 提交方：不适用 ​
​ 表格或注册号：N/A ​ ​ 日期字段：不适用 ​
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☐
如果申请仅与投标要约开始前进行的初步沟通有关，请选中该框。
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选中下面相应的框以指定与该对帐单相关的任何交易：

符合规则第14d-1条的第三方投标报价。
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☐
发行人投标报价受规则第13E-4条约束。
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☐
私下交易受规则第13E-3条约束。
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☐
根据规则第13D-2条对附表13D的修正案。
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如果提交文件是报告投标报价结果的最终修订，请选中以下框：☐
如果适用，请选中下面相应的框以指定相应的规则规定：
☐
规则13E-4(I)(跨境发行人投标报价)
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☐
规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)
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本投标报价声明(连同对本投标报价的任何修改和补充，均由特拉华州的Supernus Reef，Inc.(以下简称“买方”)和特拉华州的Supernus PharmPharmticals，Inc.(以下简称“Supernus”)的全资子公司)提交。本附表涉及买方提出收购特拉华州Adamas制药公司(以下简称“Adamas”)所有已发行和流通股普通股，每股面值0.001美元(“股票”)，以换取(A)每股8.10美元的现金，不含利息，减去任何适用的预扣税，外加(B)每股两项不可转让和不可交易的或有价值权利(每项权利均为“或有价值权利”)，每股现金8.10美元，不含利息，减去任何适用的预扣税，外加(B)每股两项不可转让和不可交易的或有价值权利(每项权利均为“或有价值权利”)。如果在2024年12月31日和2025年12月31日之前达到规定的里程碑(视情况而定)，按照日期为2021年10月25日的购买要约(连同对购买要约的任何修改、补充或修改)和相关意见书(连同对其进行的任何修改、补充或修改)中列出的条款和条件，如果在2024年12月31日和2025年12月31日之前达到规定的里程碑，则将支付这笔金额(不含利息和减去任何适用的预扣税)和相关的意见书(连同对其的任何修改、补充或修改)中列出的条款和条件其副本分别附於本文件作为证物(A)(1)(A)及(A)(1)(B)。
根据本附表第1至9项和第11项，购买要约(包括购买要约的附表I)和随附的附函中包含的所有信息在此明确并入作为参考。
由Adamas、Supernus和买方签署并由Adamas、Supernus和买方签署的、日期为2021年10月10日的合并协议和计划(“合并协议”)，其副本作为附件(D)(1)附于本合同附件(D)(1)，以及由Supernus和经Supernus和Adamas双方同意的权利代理人之间签订的或有价值权利协议的格式(副本作为证据(D)(2)附于此
此处使用的未定义的大写术语应具有购买要约中赋予这些术语的含义。
第1项：摘要条款表。
购买要约的“概要条款表”中列出的信息在此并入作为参考。
第2项：主题公司信息。
(A)与本附表相关的标的公司和证券发行人的名称为Adamas Treeutics Inc.，一家特拉华州的公司。Adamas公司的主要执行办事处位于加利福尼亚州埃默里维尔鲍威尔大街1900号，Suite1000，邮编：94608。阿达马斯的电话号码是510-450-3500。
(B)本附表涉及已发行股份。Adamas已向买方和Supernus提供建议，截至2021年10月20日(最近可行的日期)收盘时，已发行并发行了48,313,273股股票。
(C)本要约收购要约第296节(标题为“股份价格范围；股份股息”)中列出的信息以引用方式并入本文。
第三项：备案人的身份和背景。
(A)本附表中的 - (C)由买方和Supernus提交。购买要约和购买要约的时间表第I节(标题为“关于Supernus和买方的某些信息”)中陈述的信息在此并入作为参考。
第4项：交易条款。
(A)(1)(I) - (Viii)、(Xii)、(A)(2)(I) - (Iv)、(Vii)购买要约下列部分所列信息以引用方式并入本文：
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《摘要条款表》
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1
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《简介》
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•
第1节 - “报价条款”
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•
第2节 - “股票付款和付款的承兑”
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•
第3节 - “接受要约和投标股份的程序”
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•
第4节 - “提款权”
​
•
第5节 - “重要的美国联邦所得税后果”
​
•
第11节 - “合并协议；CVR协议”
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•
第“12 - ”节“要约的目的；Adamas的计划”
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•
第13 - 节“要约的某些效果”
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•
第15 - 节“报价条件”
​
•
第16 - 节“某些法律事项；监管审批”
​
•
第17节 - “评估权”
​
•
第19节 - “其他”
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(A)(1)(Ix) - (Xi)、(A)(2)(V) - (Vi)不适用。
第5项：过去的联系、交易、谈判和协议。
(A)、(B)购买要约下列部分所列信息以引用方式并入本文：
•
《摘要条款表》
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•
《简介》
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•
第8节 - “有关上级和买方的某些信息”
​
•
“10 - ”一节的报价背景；过去与Adamas的接触或谈判“
​
•
第11节 - “合并协议；CVR协议”
​
•
第“12 - ”节“要约的目的；Adamas的计划”
​
•
我的日程安排
​
第6项：交易目的和计划或建议。
(A)、(C)(1) - (7)购买要约下列部分所列信息在此并入作为参考：
•
《摘要条款表》
​
•
《简介》
​
•
“10 - ”一节的报价背景；过去与Adamas的接触或谈判“
​
•
第11节 - “合并协议；CVR协议”
​
•
第“12 - ”节“要约的目的；Adamas的计划”
​
•
第13 - 节“要约的某些效果”
​
•
我的日程安排
​
第7项：资金来源、金额或其他对价。
(A)购买要约下列部分所列信息在此并入作为参考：
 
2
​
 
•
《摘要条款表》
​
•
第9节 - “资金来源和金额”
​
(B)、(D)不适用。
第8项：标的公司的证券权益。
(A)购买要约下列部分所列信息在此并入作为参考：
•
《摘要条款表》
​
•
第8节 - “有关上级和买方的某些信息”
​
•
第11节 - “合并协议；CVR协议”
​
•
第“12 - ”节“要约的目的；Adamas的计划”
​
•
我的日程安排
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(B)购买要约的以下部分所列信息在此并入作为参考：
•
第8节 - “有关上级和买方的某些信息”
​
•
我的日程安排
​
第9项：人员/资产，留用、雇用、补偿或使用。
(A)购买要约下列部分所列信息在此并入作为参考：
•
《摘要条款表》
​
•
第3节 - “接受要约和投标股份的程序”
​
•
“10 - ”一节的报价背景；过去与Adamas的接触或谈判“
​
•
第18节 - “费用和开支”
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第10项：财务报表。
不适用。
第11项。其他信息。
(A)(1)购买要约下列部分所列信息以引用方式并入本文：
•
第8节 - “有关上级和买方的某些信息”
​
•
“10 - ”一节的报价背景；过去与Adamas的接触或谈判“
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•
第11节 - “合并协议；CVR协议”
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•
第“12 - ”节“要约的目的；Adamas的计划”
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(A)(2)购买要约的以下部分所列信息以引用方式并入本文：
•
第“12 - ”节“要约的目的；Adamas的计划”
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•
第15 - 节“报价条件”
​
•
第16 - 节“某些法律事项；监管审批”
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(A)(3)购买要约的以下部分所列信息以引用方式并入本文：
 
3
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•
第15 - 节“报价条件”
​
•
第16 - 节“某些法律事项；监管审批”
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(A)(4)购买要约的以下部分所列信息以引用方式并入本文：
•
第13 - 节“要约的某些效果”
​
(A)(5)购买要约的以下部分所列信息以引用方式并入本文：
•
第16 - 节“某些法律事项；监管审批”
​
(C)不适用。
 
4
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第12项。展品。
​
展品
否
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说明
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​ (A)(1)(A) ​ ​
报价购买日期为2021年10月25日。*
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​ (A)(1)(B) ​ ​
递交函(包括美国国税局W-9表格上纳税人识别号证明指南)。*
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​ (A)(1)(C) ​ ​
致经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名者的信。*
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​ (A)(1)(D) ​ ​
致客户的信函，供经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名者使用。*
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​ (A)(1)(E) ​ ​
摘要广告，发表于2021年10月25日《纽约时报》。*
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​ (A)(5)(A) ​ ​
Supernus和Adamas于2021年10月11日发布的联合新闻稿(通过引用Supernus于2021年10月12日提交的Schedule TO-C附件99.1并入)。
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​ (A)(5)(B) ​ ​
Supernus于2021年10月11日发布的投资者演示文稿(引用Supernus于2021年10月12日提交的Schedule to-C第99.2号附件)。
​
​
(b)
​ ​ 不适用。 ​
​
(d)(1)
​ ​ Supernus PharmPharmticals，Inc.、Supernus Reef，Inc.和Adamas PharmPharmticals，Inc.之间于2021年10月10日签署的合并协议和计划(通过引用Adamas于2021年10月12日提交的当前8-K表格报告的附件2.1(文件号001-36399)合并)。 ​
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(d)(2)
​ ​
或有价值权利协议格式。*
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(d)(3)
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Supernus PharmPharmticals，Inc.和Adamas PharmPharmticals，Inc.签订的相互保密协议，日期为2021年8月9日*
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​
(g)
​ ​ 不适用。 ​
​
(h)
​ ​ 不适用。 ​
​
*随函存档。
 
5
​
 
签名
经适当询问，并尽本人所知所信，本声明中所载信息均属实、完整、正确。
​ ​ ​ ​ Supernus Reef，Inc. ​
​ 日期：2021年10月25日 ​ ​ 发件人： ​ ​
/s/Jack A.Khattar
​
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
名称：
杰克·A·哈塔尔
​
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
标题：
总裁、财务主管兼秘书
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​ ​ ​ ​ Supernus制药公司 ​
​ ​ ​ ​ 发件人： ​ ​
/s/Jack A.Khattar
​
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​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
名称：
杰克·A·哈塔尔
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 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
标题：
总裁兼首席执行官
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6