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2021年9月20日

途经埃德加

证券交易委员会

公司财务部门

内华达州F街100号

华盛顿特区，20549

注意：丽贝卡·林赛、凯瑟琳·柯林斯、埃德温·金和简·吴

回复：

Clearwater Analytics Holdings，Inc.

表格S-1注册说明书第2号修正案

于2021年9月14日提交

第333-259155号档案号

我们代表我们的客户Clearwater Analytics Holdings，Inc.(本公司)，在下文中阐述了本公司对2021年9月17日信函的回复 ，其中载有美国证券交易委员会(SEC)公司财务部(本公司员工)对本公司于2021年9月14日提交的S-1表格S-1注册表第2号修正案(经修订的注册表)的意见。

为了方便您审核我们的回复，我们在这封信中重申了员工的每一条意见，并对以下段落进行了编号 ，以与员工信函中的编号相对应。为方便起见，我们还在相应编号的评论下面列出了公司对每个员工评论的回应。

此外，本公司已因应员工的意见修订注册说明书，并与本函件同时公开提交S-1表格的注册说明书第3号修正案，该修订案反映该等修订并澄清若干其他资料。公司回复正文中的页码 与注册声明中的页码相对应。除非另有说明，此处使用的大写术语具有注册声明中赋予它们的含义。

表格S-1登记说明书第2号修订

大写，第65页

1.	员工评论：您披露您的资本化表列出了您的现金和现金等价物和资本化的实际基础、预计基础上的现金和现金等价物以及资本化，以使交易生效

北京波士顿芝加哥达拉斯香港休斯顿伦敦洛杉矶慕尼黑帕洛阿尔托巴黎旧金山上海华盛顿特区。

第 页 2

预计作为调整基础，以进一步反映收益的提供和使用。但是，您只能显示调整后的实际和形式。如果您不打算显示形式 专栏，请相应修改介绍性项目符号。另外，请告诉我们为什么调整后的资本总额不等于债务和股东权益的组成部分。

响应：本公司确认员工的意见，并已修改介绍段落，以符合注册说明书第65页的披露 。预计总资本化除了债务和股权的组成部分外，还包括非控股权益。我们修订了资本化披露，以 澄清资本化的构成。

未经审计的预计综合财务信息，第69页

2.	员工评论：请修改以确保所有调整都包含对 相关脚注的引用。例如，您反映了未加脚注或解释的留存赤字的报价调整，这似乎与您的债务偿还有关。此外，此次发行的3000万美元股票面值 没有相关脚注解释涉及的假设。请参阅S-X法规第11-02(A)(8)项。

响应：本公司承认员工的意见，并已修改了注册声明第72页和第73页的披露内容 ，以包括对相关脚注的引用。

3.	员工评论：注(D)表明您没有在预计损益表中反映任何债务清偿损失 。请修改以包括此类费用的调整，并在您的脚注中注明此类费用 为非经常性费用，如同债务是在提交的最早期间开始时清偿的一样。或者，告诉我们为什么没有必要进行这种调整。请参阅S-X法规第11-02(A)(11)项。

响应：本公司确认员工的意见，并已更新未经审核备考综合经营报表附注 (B)中的披露，以反映亏损金额，犹如债务在呈列的最早期间开始时清偿，并与S-X规例第11-02(A)(11)项一致，反映登记说明书第77页所载的非经常性金额。根据证券交易委员会财务报告手册3230.4项第1项的指导 ，我们没有将该金额计入预计损益表，因为该金额是非经常性的。

4.	员工评论：请修改以显示预计每股收益，就像股票在提交的最早期间开始时已发行 一样。请参阅S-X法规第11-02(A)(9)条。

响应：公司承认员工的意见，并修改了注册说明书第24页、75页、76页、78页和79页的披露内容。

第 页3

我们希望上述工作人员对工作人员的意见作出了回应。如果您有任何与本信相关的 问题，请通过电话(212)446-4943或电子邮件jkorff@kirkland.com与以下签名者联系。

抄送：	阿尔方斯·瓦尔布卢恩

Clearwater Analytics Holdings，Inc.

罗斯·莱夫

阿斯拉姆·拉沃夫

柯克兰&Ellis LLP

瑞安·J·齐耶尼科

迈克尔·J·齐德尔(Michael J. Zeidel)

理查德·L·奥利弗

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP