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美国
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2021年8月13日
途经埃德加
证券交易委员会
公司财务部
内华达州F街100号
华盛顿特区,20549
注意:丽贝卡·林赛(Rebekah Lindsey)、凯瑟琳·柯林斯(Kathen Collins)、埃德温·金(Edwin Kim)和简·吴
回复: | Clearwater Analytics Holdings,Inc. |
关于 表格S-1的注册说明书草案的第1号修正案 |
提交日期:2021年7月22日 |
CIK 0001866368 |
我们代表我们的客户Clearwater Analytics Holdings,Inc.(本公司),在下文中阐述了本公司对2021年8月6日信件的回复 ,其中载有美国证券交易委员会(SEC)公司财务部(本公司)工作人员对本公司于2021年7月22日以保密方式提交的S-1表格的上述第1号修正案(注册说明书草案)的意见。
为了方便您审核我们的回复,我们在这封信中重申了员工的每一条意见,并对以下段落进行了编号 ,以与员工信函中的编号相对应。为方便起见,我们还在相应编号的评论下面列出了公司对每个员工评论的回应。
此外,本公司已针对员工的意见修订了注册声明草稿,并在本函件的同时秘密提交了注册声明草稿DRS/A表(注册声明)的 修订稿,其中反映了这些修订并澄清了某些其他信息。? 公司回复正文中的页码与注册声明中的页码相对应。除非另有说明,此处使用的大写术语具有注册声明中赋予它们的含义。
表格S-1注册说明书草案第1号修正案
组织结构,第55页
1. | 员工评论:我们注意到您对之前评论3的回应,该评论涉及您酌情发行 现金以换取有限责任公司的利息和相应的B类和C类普通股,而不是分别将它们交换为A类和D类普通股。如您的回复信中所述,请在您的招股说明书中澄清, 出于战略业务和税收原因,您保留了此选择权,为有限责任公司权益的某些持有人提供流动性。 |
响应:公司确认员工的意见,并修改了注册说明书第10页和第57页的披露内容。
北京波士顿芝加哥达拉斯香港
第 页 2
管理层对经营结果和财务状况概述的讨论和分析,第 70页
2. | 员工评论:请修改您在整个申报文件中的披露,以显示所有期间(包括任何季度期间)的净收入 利润率和调整后的EBITDA利润率。 |
响应:公司承认员工的意见,并修改了注册说明书第3、77和99页的披露内容。
合并财务报表
附注14,后续事件,F-27页
3. | 员工评论:请参阅之前的评论22。根据要求,请披露2020年12月31日之后发放的与您的股权奖励相关的估计 未确认薪酬支出(如果是重要的),以及确认的期限,或告诉我们为什么不需要披露。请参阅ASC855-10-50-2(b). |
响应:本公司承认员工的意见,并已修改了注册说明书F-30页上的披露。
我们希望上述内容对工作人员的 意见作出了回应。如果您对这封信有任何疑问,请通过电话(212)446-4943或电子邮件jkorff@kirkland.com与以下签名者联系。
真诚地 |
/s/约书亚·N·科尔夫 |
约书亚·N·科尔夫 |
抄送: | 阿尔方斯·瓦尔布卢恩 |
Clearwater Analytics Holding,Inc. |
罗斯·莱夫 |
阿斯拉姆·拉沃夫 |
柯克兰&Ellis LLP |
瑞安·J·齐耶尼科 |
理查德·L·奥利弗 |
Skadden,Arps,Slate,Meagher&Flom LLP |