|
2021年9月1日
通过电子提交
美国证券交易委员会
公司财务部
东北F街100号
华盛顿特区，邮编：20549
|
格伦·R·波尔纳
+1 212 230 8837 (t)
+1 212 230 8888 (f)
Wilmerhale.com
邮箱：Glenn.Pollner@wilmerhale.com
|
注意：唐纳德·菲尔德(Donald Field)
| 回复： |
Cue Health Inc.
第2号修正案
表格S-1上的注册说明书草稿
提交日期为2021年6月16日
CIK编号0001628945
|
女士们、先生们：
我们谨代表Cue Health Inc.(以下简称“本公司”)对美国证券交易委员会(SEC)公司财务部生命科学办公室(Office of Life Science，简称“本部门”)于2021年6月28日致本公司首席执行官阿尤布·哈塔克(Ayub Khattak)的信函中的评论做出回应。关于上文提到的表格S-1注册声明草案(“Amended
注册声明草案)的第2号修正案。)针对工作人员的意见，并考虑到某些其他更新的更改，本公司已修订经修订的注册说明书初稿中的披露，并将以
表格S-1提交注册说明书(“公开注册说明书”)及本回应函。除因应员工意见而修订披露外，本公司还在公开注册报表中加入(I)截至2021年6月30日及截至2021年6月30日止六个月的未经审核
简明财务报表及2020年同期的可比财务资料，以及(Ii)其他最新资料。
以下回复是基于公司代表向Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP提供的信息。为方便起见，回复以评论编号
和信函中使用的标题为关键。
2021年9月1日
第2页
我公司谨此奉告如下：
表格S-1注册说明书草案第2号修正案
非GAAP财务指标，第107页
| 1. |
我们了解到，在回应我们之前的评论时，您已经删除了您对调整后产品毛利率作为现金流衡量标准的描述。贵公司修订后的披露称，扣除
折旧和摊销费用“可使各时期的经营业绩具有可比性”，并有助于了解贵公司目前的经营业绩。请修改您的披露，以澄清您是如何合理地得出结论
这些目标是通过将折旧和摊销费用与摊销收入区别对待来实现的。在这方面，我们注意到第101页的披露，您作为收入摊销的国防部预付款旨在
为扩大您的制造能力提供资金。据推测，预付款主要用于购买制造设备和设施，这些设备和设施主要包括您的
产品收入成本账户(第118页)中包含的折旧和摊销费用。因此，在没有向对比方澄清披露的情况下，这一措施似乎主要是为了仅包括您通过收购制造业资产而赚取的收入，而
完全排除了这些资产的相应成本。见S-K条例第10(E)(1)(I)(C)项。
|
您修改后的披露明确将折旧和摊销费用描述为“非现金”，但在您对递延收入的
摊销的描述中省略了这一描述。请修改一下。
请平衡有关此措施在了解持续运营业绩方面的有用性的披露，以明确声明递延
收入的非现金摊销已经并可能对您2021-2022年报告的收入产生实质性影响，预计2022年后您的国防部递延收入余额的这种摊销不会再次发生。在这方面，我们注意到，截至2021年3月31日，长期递延收入余额
已降至4800万美元。
| 答复： |
作为对员工意见的回应，公司已从公开注册声明中删除了对调整后的产品毛利非GAAP财务指标的引用。
|
2021年9月1日
第3页
如果您有任何进一步的问题或意见，或者如果您需要任何其他信息，请通过电话(212)230-8837或传真(212)230-8888与签名人联系。谢谢您的帮助。
|
非常真诚地属于你，
|
|
|
/s/格伦·R·波尔纳
|
|
|
格伦·R·波尔纳
|
|
抄送：
|
Ayub Khattak，Cue Health Inc.
|
|
艾丽卡·帕尔西斯，Cue Health Inc.
|
|
|
查尔斯·S·金(Charles S.Kim)，Cooley LLP
|
|
|
Jonie ing Kondracki，Cooley LLP
|
|
|
首页--期刊主要分类--期刊细介绍--期刊题录与文摘--期刊详细文摘内容
|