424B5

我们已签订公开市场销售协议^SM，或与Jefferies LLC或Jefferies签订的销售协议，涉及出售本招股说明书附录提供的Silence Treeutics plc的美国存托股份(ADS)，每股面值0.05 GB的普通股。每股ADS代表获得三股普通股的权利。根据销售协议的条款，我们可以不时通过Jefferies作为我们的代理提供和销售总发行价高达100,000,000美元的美国存托凭证。

代表我们普通股的美国存托凭证(ADS)在纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)挂牌交易，交易代码为SEN SLN。我们的普通股目前在伦敦证券交易所(London Stock Exchange)运营的市场AIM交易，交易代码为SLN。2021年10月15日，我们的董事会宣布取消允许我们的普通股在AIM交易，我们称之为AIM退市。根据纳斯达克全球市场的报道，2021年10月11日，我们的美国存托凭证的收盘价为每ADS 21.21美元。

本招股说明书附录项下的美国存托凭证(ADS)的销售(如果有)可以在根据1933年修订的《证券法》或《证券法》颁布的规则415(A)(4) 中定义的市场产品销售中视为销售。Jefferies不需要销售任何具体数量的证券，但将按照Jefferies和我们双方同意的条款，以符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力作为我们的销售代理。不存在以任何第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

Jefferies将有权获得每股销售总价3%(3.0%)的佣金。有关应支付给Jefferies的补偿的更多信息，请参见第S-5页开始的分销计划。在代表我们出售美国存托凭证方面，杰富瑞将被视为证券法意义上的承销商，杰富瑞的补偿将被视为承销佣金。我们还同意就某些责任(包括证券法下的责任)向代理人提供赔偿和贡献。

我们是一家新兴的成长型公司和一家外国私人发行人，每一家都是联邦证券法定义的，因此，我们将受到本招股说明书附录和未来备案的上市公司报告要求的降低。参见招股说明书增刊摘要和招股说明书增刊摘要对成为一家新兴成长型公司的影响和招股说明书增刊摘要对成为外国私人发行商的影响。

投资这些证券有很高的风险。您应仔细审阅本招股说明书附录第S-5页的风险因素标题下所述的风险和不确定性，以及通过引用并入本招股说明书附录的其他文件中类似标题下的风险和不确定性。

美国证券交易委员会、任何国家证券委员会、英国金融市场行为监管局或任何其他外国证券委员会均未批准或不批准这些证券，或确定本招股说明书附录是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

杰弗瑞

本招股说明书增刊日期为2021年10月22日。


	页
关于这份招股说明书		S-II

商标		S-III

财务资料的列报		S-III

招股说明书摘要		S-1

危险因素		S-5

关于前瞻性陈述的特别说明		S-10

收益的使用		S-11

股利政策		S-12

稀释		S-13

配送计划		S-15

物料税考虑因素		S-17

法律事务		S-25

专家		S-25

法律程序文件的送达及法律责任的强制执行		S-26

在那里您可以找到更多信息		S-28

以引用方式成立为法团		S-29

本招股说明书附录和通过引用并入本招股说明书附录的文件包括有关我们的重要信息、正在提供的证券以及您在投资我们的证券之前应了解的其他信息。一方面，如果本招股说明书中包含的信息与在本招股说明书补充日期之前通过引用并入本招股说明书并提交给证券交易委员会的任何文件中包含的信息存在冲突，另一方面，您应依赖本招股说明书补充中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与日期较晚的另一份文件中的陈述不一致 (例如，通过引用并入本招股说明书附录中的文件)，日期较晚的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。任何如此修改或取代的陈述将不会被视为本招股说明书附录的一部分，除非经如此修改或取代。

您应仅依赖本招股说明书附录以及我们授权与此产品相关使用的任何免费撰写的招股说明书中包含或通过引用合并的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，销售代理也没有授权。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会，销售代理也不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。您应假定，本招股说明书附录中显示的信息、本招股说明书附录中通过引用并入的文档以及我们授权与本次发售相关使用的任何免费编写的招股说明书中的信息，仅在这些文档的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。在做出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书、本招股说明书附录中引用的文档以及我们已授权与此次发行相关使用的任何免费撰写的招股说明书。

我们还注意到，吾等在作为本招股说明书附录中引用的任何文件的证物存档的任何协议中作出的陈述、担保和契诺，完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在此类协议的各方之间分担风险，不应被视为对您的陈述、担保或契诺。此外，这些陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证和契诺来准确地反映我们当前的事务状态。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中对以下术语的所有提及都是指Silence Treeutics plc及其子公司。术语附录中的所有提法都是指Silence Treeutics plc及其子公司。在本招股说明书附录中，对任何法律条款的任何提及应包括对其进行的任何修订、修改、重新颁布或扩展。本招股说明书中提及的所有股票都是指Silence 治疗公司的普通股，每股面值为0.05 GB。

对于美国以外的投资者：我们没有采取任何措施允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国除外)发售、拥有或分销本招股说明书附录。获得本招股说明书附录的美国境外人员必须告知自己，并遵守与在美国境外发行本文所述证券和分发本招股说明书附录有关的任何限制。

我们是一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的上市有限公司，我们的大部分未偿还证券由非美国居民所有。根据SEC的规则，我们目前有资格被视为外国私人发行人。作为外国私人发行人，我们不需要像国内注册商那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表，这些注册商的证券是根据1934年修订的《证券交易法》(Securities Exchange Act)注册的。

S-II

本招股说明书附录包括商标、商标名和服务标记，其中某些内容属于我们和其他组织的财产。仅为方便起见，本招股说明书附录中提及的商标、商标名和服务标记未使用^®, ^™和 SM符号，但没有这些符号并不意味着我们不会以任何方式主张我们的权利或适用所有者不会根据适用法律最大程度地主张其对这些商标、商号和服务标记的权利。我们不打算使用或展示其他方的商标、商号或服务标志，并且此类使用或展示不应被解释为暗示与这些其他方建立关系，或由这些其他方背书或赞助我们。

财务资料的列报

我们以英镑保存我们的账簿和记录，并根据国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)进行报告。本招股说明书附录中引用的财务报表均不是根据美国公认的会计原则编制的。本招股说明书附录中的所有内容均涉及美元，所有涉及GB的内容均涉及英镑。除以合同条款或其他方式说明的美元金额外，本招股说明书附录中以美元表示的所有金额均仅为方便起见从英镑折算而成，假定汇率为1.38美元。每GB 1.00，基于纽约联邦储备银行2021年6月30日中午的买入汇率。我们不表示本招股说明书附录中提及的任何英镑或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率或全部兑换成美元或英镑(视具体情况而定)。这些换算不应被视为任何此类金额在该日期或任何其他日期已经、可能或可以从英镑兑换成美元或任何其他汇率的陈述。

S-III

此摘要并不包含对您做出投资决策可能非常重要的所有信息。除本摘要外，我们敦促您仔细阅读整个招股说明书，特别是投资于本招股说明书附录S-5页开始的风险因素下讨论的普通股和美国存托凭证的风险，以及通过引用并入本招股说明书附录中的其他文件中类似标题下讨论的普通股和美国存托凭证的风险。

概述

我们是一家生物技术公司，专注于发现和开发包含短干扰核糖核酸(SiRNA)的新分子，以抑制特定靶基因的表达，这些基因被认为在具有重大未得到满足的医疗需求的疾病的病理中发挥作用。我们的siRNA分子旨在通过与细胞中编码特定靶向疾病相关蛋白的信使RNA或mRNA分子特异性地结合并降解信使RNA或mRNA，来利用人体自然的RNA干扰或RNAi机制。通过降解编码疾病相关蛋白的信息，该蛋白的产量会减少，其活性水平也会降低。在RNAi治疗领域，这种疾病相关蛋白产量和活性的降低被称为基因沉默。^™GalNAc寡核苷酸发现(GalNAc ODN Discovery)平台是一个精密工程药物平台，旨在精确定位和沉默肝脏中特定的疾病相关基因，这代表着一个巨大的机遇。使用我们的mRNAi金^™在这一平台上，我们已经为我们的内部开发管道以及与第三方合作伙伴的外部许可项目生成了siRNA候选产品。2021年5月，我们公布了我们的mrni金的第一批临床数据。^™成功将临床前模型的结果转化为人体的平台。

我们的专有临床计划包括SLN360和SLN124，SLN360旨在解决先天高脂蛋白(A)或脂蛋白(A)携带者在降低心血管风险方面尚未得到满足的高需求，SLN124旨在解决罕见铁负荷贫血、地中海贫血和骨髓增生异常综合征(MDS)等问题。我们正在对脂蛋白(A)水平较高的健康个体进行阿波罗1期单次递增剂量研究，评估SLN360。³60 mg/dL。2021年8月，我们宣布完成了SLN360单次递增剂量研究的四个队列的招募，我们预计2022年第一季度将公布背线数据。如果我们想更多地了解SLN360的临床特征，阿波罗研究方案包括增加第五个队列的选项。我们正在对地中海贫血和MDS患者的Gemini II阶段1单次递增剂量研究中的SLN124进行评估。我们预计2022年第三季度这两项研究的背线数据。2021年5月，我们报告了SLN124双子座健康志愿者研究的阳性背线结果，这是我们的mRNAi金研究的第一个临床数据。^™站台。SLN124健康志愿者研究结果使正在进行的针对地中海贫血和MDS患者的SLN124阶段研究得以实现。

我们的合作渠道包括与领先制药公司的持续研发合作，如阿斯利康(或阿斯利康)、美乐氏(Mallinckrodt Plc)或美赞臣(Mallinckrodt)以及武田药业有限公司(Takeda Pharmtics Company Limited)。这些合作总共代表了多达14个渠道项目和高达60亿美元的潜在里程碑，外加特许权使用费。

大约有14000个肝脏表达的基因，其中只有1%左右被公知的siRNAs作为靶标。我们的目标是最大限度地利用我们的mRNAi黄金的实质性机会。^™通过构建和推进我们的专有和合作渠道相结合的平台。通过这种混合模式，我们计划显著扩大我们的mRNAi金牌产品组合^™平台计划，从2023年起每年提供2-3个首发新药申请。

S-1

我们将一直是一家新兴成长型公司，直到以下最早的一天：(1)我们的年总收入超过10.7亿美元的第一个财年的最后一天；(2)2025年的最后一天；(3)我们成为交易法第12b-2条规定的大型加速申报公司之日，这将发生在任何财年的最后一天，即截至我们的非附属公司持有的普通股的全球总市值超过7亿美元的最后一个工作日或 (4)我们在任何三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

成为外国私人发行人的含义

根据美国证券法，我们也被认为是外国私人发行人。作为外国私人发行人，我们不受《交易法》规定的某些规则的约束，这些规则根据《交易法》第14节对代理征集规定了某些披露义务和程序要求。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东在购买和销售我们的证券时，不受交易法第16节的报告和短期利润回收条款以及交易法下的规则的约束。此外，我们不需要像美国公司那样频繁或迅速地向证券交易委员会提交定期报告和财务报表，这些公司的证券是根据《交易法》注册的。此外，我们不需要遵守FD规则，该规则限制选择性披露重大信息。

即使我们不再符合新兴成长型公司的资格，但只要我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们将不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，包括：

∎

交易法中规范根据交易法注册的证券的委托书、同意书或授权的条款；

∎

《交易法》中要求内部人士提交有关其股票所有权和交易活动的公开报告的条款以及从短期内进行的交易中获利的内部人士的责任；以及

∎

交易法规定的规则，要求向证券交易委员会提交包含未经审计的财务报表和其他指定信息的Form 10-Q季度报告，以及发生指定重大事件时的Form 8-K当前报告。此外，外国私人发行人在每个财年结束后120天之前不需要提交Form 20-F年度报告，而作为加速提交者的美国国内发行人则被要求在每个财年结束后75天内提交Form 10-K年报。外国私人发行人也不受公平披露规定的约束，该规定旨在防止发行人选择性披露重大信息。由于上述原因，你可能得不到向非外国私人发行人的股东提供的同等保护。

我们可能会利用这些豁免，直到我们不再是外国私人发行人为止。我们仍将是外国私人发行人，直到我们50%以上的未偿还有表决权证券

S-2

我们于1994年11月18日根据英格兰和威尔士法律注册为上市有限公司，名称为Stanford Rook Holdings plc，公司编号为02992058。2005年7月，我们收购了Atugen AG，这是一家专门生产siRNA的公司。2007年4月26日，我们更名为Silence Treeutics plc。我们的主要执行办事处位于英国伦敦W14{br>8号Hammersmith Road 72号，电话号码是+44(0)20-3457-6900。我们的注册地址是伦敦伊斯卡斯尔街27号，邮编：W1W8DH。我们的美国存托凭证于2020年9月在纳斯达克资本市场上市，代码为 SLN。2021年6月，我们将纳斯达克上市从纳斯达克资本市场级别转移到纳斯达克全球市场级别。我们的普通股目前在伦敦证券交易所(London Stock Exchange)运营的AIM市场进行交易，交易代码为？SLN？2021年10月15日，我们的董事会宣布取消允许我们的普通股在AIM交易的决定。我们的网址是Www.silence-therapeutics.com。本招股说明书附录中包含的或可从本网站访问的信息不构成本招股说明书补充内容的一部分。您不应将本招股说明书或决定是否购买普通股(包括美国存托凭证形式的普通股)中包含的或可通过我们的网站访问的任何信息考虑为本招股说明书或决定是否购买普通股(包括美国存托凭证形式的普通股)的任何信息。我们仅将我们的网站地址作为非活动文本参考。

我们在美国的过程服务代理是Silence Treeutics Inc.，地址是新泽西州霍博肯河街221号9楼，邮编：07030。

S-3

每股ADS代表三股普通股。您将拥有ADS持有人的权利，这是我们与ADS存托机构以及据此发行的美国存托凭证的所有持有人和实益拥有人之间的存款协议所规定的。我们建议您阅读本招股说明书附录中关于美国存托股份的说明和通过引用并入注册说明书的存款协议，本招股说明书附录是其中的一部分。

ADS存管库

纽约梅隆银行

收益的使用

我们打算将此次发行的净收益(如果有的话)与我们现有的现金一起用于营运资金和一般企业用途，包括推进临床试验和扩大流水线项目。

有关此次发行收益的预期用途的更完整描述，请参阅？收益的使用。

风险因素	有关您在决定投资美国存托凭证之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅本招股说明书附录和通过引用并入本招股说明书附录的文件中包含的风险因素和其他信息。

纳斯达克全球市场代码

\ln\f25 SLN-1\f6

已发行和已发行普通股的数量基于截至2021年9月30日我们已发行普通股的89,777,000股，不包括：

∎

根据我们的2018年员工长期激励计划(或员工LTIP)，截至2021年9月30日，在行使未偿还期权和结算有条件奖励后，可发行7,283,862股普通股，加权平均行权价为每股3.49 GB；

∎

根据2018年非员工长期激励计划或非员工LTIP，根据2018年非员工长期激励计划或非员工LTIP，在行使未偿还期权和结算有条件奖励后，可发行510,000股普通股，加权平均行权价为每股1.23 GB；

∎

截至2021年8月31日，在2018年员工LTIP之前，我们的其他员工期权计划下的未偿还期权行使时可发行253,715股普通股，加权平均行权价为每股1.57 GB；

∎

3,933,649股根据员工LTIP和非员工LTIP预留供发行的普通股，金额相当于11,981,226股普通股，减去前两个项目所述的行使已发行期权和结算有条件奖励后可发行的股份；以及

∎

根据计划的规定，根据员工LTIP和非员工LTIP为发行预留的额外股份，自2021年1月1日至2028年1月1日自动增加预留发行的股票数量，金额相当于紧接前一年12月31日我们已发行普通股总数的5%。

S-4

投资我们的普通股和美国存托凭证涉及高度风险。在您投资普通股或美国存托凭证之前，您应仔细考虑以下风险，并在我们于4月提交的经修订的Form 20-F年报中讨论这些风险2021年2月29日，其全文通过引用并入本招股说明书，以及本招股说明书中的其他信息增刊及以引用方式并入本招股说明书的资料及文件增刊，以及在您决定投资美国存托凭证之前，我们已授权与本次发行相关使用的任何免费书面招股说明书。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、运营结果、现金流、财务状况和/或前景都可能受到重大影响。在这种情况下，普通股和美国存托凭证的交易价格可能会下跌，这将导致您的全部或部分投资损失。另请参阅关于前瞻性陈述的特别说明。

与本次发行和这些证券相关的风险

参与发行的投资者将立即感受到其投资账面价值的大幅稀释。

每个ADS的报价可能高于此次发售前每个ADS未偿还的有形账面净值。因此，如果您投资于此次发行的普通股或美国存托凭证，您将立即产生每股ADS 5.31美元的大幅摊薄(基于美国存托凭证相关的每股有形账面净值)，这是基于假设发行价为每股ADS 21.21美元，以及我们截至2021年6月30日的预计有形账面净值。有关您将在产品上市后立即经历的稀释的进一步描述，请参阅稀释。

本招股说明书提供的美国存托凭证可能在 ·在市场上在不同时间购买美国存托凭证的股票发行、交易和投资者可能会支付不同的价格。

根据本招股说明书补充条款购买美国存托凭证的投资者在不同的时间可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有不同的结果。我们将根据市场需求和销售协议的条款，酌情改变ADS的销售时间、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。由于ADS以低于他们支付的价格出售股票，投资者可能会经历其股票价值的下跌。

我们的美国存托凭证交易市场活跃但可能无法持续，您可能无法以或高于您为其支付的价格转售您的美国存托凭证(如果有的话)。

虽然我们的普通股自1995年以来一直在AIM交易，我们的美国存托凭证自2020年9月8日起在纳斯达克上市(最初在纳斯达克资本市场上市，从2021年6月起在纳斯达克全球市场上市)，但不能保证美国存托凭证交易活跃的市场将持续下去。缺乏活跃的交易市场也可能降低美国存托凭证的公平市场价值，也可能影响我们在AIM(AIM退市前)普通股的市场价格。我们的美国存托凭证(ADS)在纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)的交易价格可能与我们的普通股在AIM(AIM退市之前)的交易价格相关，也可能不相关。此外，如果不能或不愿意持有美国上市证券的股东在AIM退市生效前寻求出售其普通股，拟议的AIM退市可能会导致我们普通股和美国存托凭证的价格波动。

我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。

我们的美国存托凭证的交易价格可能波动很大，可能会受到各种因素的影响而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。一般的股票市场，特别是生物制药公司的市场都经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，投资者可能无法以或高于购买美国存托凭证的价格出售其美国存托凭证。除了本风险因素部分和本招股说明书附录中讨论的因素外，预计会影响我们证券的市场价格的因素包括：

∎

我们计划和未来的临床试验的开始、登记或结果；

∎

我们、合作者或竞争对手的检测和临床试验出现阳性或阴性结果或延迟；

∎

我们努力发现、开发、获取或许可其他候选产品和技术的结果；

∎

我们的任何关键科学或管理人员的损失；

S-5

这些以及其他市场和行业因素可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格和需求大幅波动，无论我们的实际经营业绩如何，这可能会限制或阻止投资者以或高于为美国存托凭证支付的价格出售其美国存托凭证，否则可能会对我们的美国存托凭证的流动性产生负面影响。

一些股票交易价格出现波动的公司已经成为证券集体诉讼的对象。我们作为当事人的任何诉讼，无论有无正当理由，都可能导致不利的判决。我们也可能决定以不利的条件解决诉讼。

任何此类负面结果都可能导致支付巨额损害赔偿或罚款、损害我们的声誉或对我们的业务实践产生不利影响。针对诉讼进行辩护既昂贵又耗时，可能会分散我们的管理层和关键员工的注意力以及我们的资源。此外，在诉讼过程中，听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果可能会有负面的公告，这可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生负面影响。

代表我们普通股或我们普通股的大量美国存托凭证的未来销售或未来销售的可能性可能对此类证券的价格产生不利影响。

未来大量出售美国存托凭证或普通股，或认为此类出售将会发生，可能会导致我们的美国存托凭证市场价格下跌。我们所有已发行的普通股都可以在AIM上自由交易。如果持有者在纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)出售大量美国存托凭证(ADS)或在AIM出售普通股，或者如果市场认为可能发生此类出售，美国存托凭证的市场价格以及我们未来通过发行股权证券筹集资金的能力可能会受到不利影响。2021年10月15日，宣布我们的董事会已决定取消允许我们的普通股在AIM交易。

S-6

在销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权在整个销售协议期限内随时向 Jefferies发送销售通知。发送销售通知后，Jefferies销售的美国存托凭证数量将根据销售期内美国存托凭证的市场价格、我们与杰富瑞设定的限制以及适用法律或交易所上市规则下的任何限制而波动。由于每个ADS的销售价格(如果有)将在销售协议条款期间根据美国存托凭证的市场价格浮动，因此在此阶段无法预测最终将发行的美国存托凭证数量(如果有的话)。

我们对本次发行所得款项净额的使用拥有广泛的酌处权，可能会以您不同意的方式使用它们，以及可能不会提高我们的经营业绩或普通股或美国存托凭证的价格。

我们的董事会和管理层将对我们从此次发行中获得的净收益的应用拥有广泛的自由裁量权。我们可能会以我们的股东和美国存托凭证持有人不同意的方式使用或投资这些收益，或者根本不会产生有利的回报。我们打算使用此次发行的净收益，以及我们现有的现金资源，如收益的使用中所述。但是，我们对这些收益的使用可能与我们当前的计划有很大不同。如果我们的管理层不能有效地运用这些资金，可能会损害我们的业务、运营结果、现金流、财务状况和/或前景。在使用之前，我们可能会将本次发行的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。

如果美国持有者被视为拥有我们至少10%的普通股或美国存托凭证，则该持有者可能受到不利的美国联邦所得税后果的影响。

如果美国持有人被视为直接、间接或建设性地拥有我们普通股或美国存托凭证至少10%的价值或投票权，则该美国持有人可被视为我们集团中每个受控外国公司(如果有)的美国股东。由于我们集团目前至少包括一家美国子公司，根据现行法律，我们目前的任何非美国子公司以及未来新成立或收购的任何非美国子公司都将被视为受控外国公司，无论我们是否被视为受控外国公司。受控外国公司的美国股东可能被要求每年报告其美国应税收入，并按比例计入F分项收入、全球无形低税收入以及受控外国公司对美国房地产的投资。, 不管我们是否进行任何分发。对于受控制的外国公司而言，作为美国股东的个人一般不会被允许对是美国公司的美国股东进行某些税收减免或外国税收抵免。如果不遵守受控外国公司的报告义务，美国股东可能会受到巨额罚款，并可能阻止此类股东应提交报告的年度的美国联邦所得税申报单的诉讼时效。我们不能保证我们将向任何美国股东提供遵守守则受控外国公司规则下适用的申报和纳税义务所需的信息。美国持有者应咨询其税务顾问，了解这些规则在其普通股或美国存托凭证(ADS)投资中的潜在适用情况。

由于我们预计在可预见的将来不会为美国存托凭证或普通股支付任何现金股息，因此资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源，而且您的投资可能永远不会获得回报。

根据英国法律，公司的累计已实现利润必须超过其在非合并基础上的累计已实现亏损，才能支付股息。因此，在发放股息之前，我们必须有可分配的利润。我们过去没有为我们的普通股分红。此外，我们打算保留未来的收益(如果有的话)，用于我们的业务，并预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。因此，在可预见的未来，美国存托凭证或普通股的资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。

我们美国存托凭证的持有者不被视为我们普通股的持有者。

通过参与此次发行，您将成为美国存托凭证的持有者，持有一家根据英国法律成立的公司的相关普通股。美国存托凭证持有人不会被视为我们普通股的持有人，除非他们根据我们、纽约梅隆银行或托管银行之间的存款协议、或存款协议以及适用的法律法规提取其美国存托凭证相关的普通股，以及据此发行的美国存托凭证的所有持有人和实益拥有人。托管人是我们美国存托凭证相关普通股的持有者。因此，美国存托凭证持有人除了根据存款协议享有的权利外，并无任何作为我们普通股持有人的权利。

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我们美国存托凭证的持有人将不拥有与我们普通股持有人相同的投票权，并且可能不会收到投票材料或根据英国公司法(包括2006年英国公司法或2006年公司法)需要提供给我们股东的任何其他文件，以便能够及时行使他们的投票权。

除存托协议中所述外，美国存托凭证持有人将不能行使美国存托凭证所代表的普通股附带的投票权。存托协议规定，在收到本公司普通股持有人任何会议的通知后，托管机构将为ADS持有人的决定指定一个记录日期，该持有人有权就行使投票权发出指示。根据我们的要求，托管人应在记录日期向持有人分发(I)我们发出的会议通知或征求同意或委托书，以及(Ii)关于持有人发出指示的方式的声明。我们不能保证ADS持有人会及时收到投票材料，以确保他们能够指示存托机构对其美国存托凭证相关的普通股进行投票。

否则，ADS持有者将无法行使投票权，除非他们撤回所持美国存托凭证相关的普通股。然而，ADS持有者可能不会提前很久就知道会议的情况，因此无法撤回这些普通股。此外，托管人及其代理人对未能执行投票指示或执行投票指示的方式不承担任何责任。因此，ADS持有者可能无法行使投票权，如果他们的美国存托凭证相关普通股没有按照他们的要求投票，或者如果他们的股票不能投票，他们可能无能为力。

美元和英镑汇率的波动可能会增加持有美国存托凭证的风险。

我们的美国存托凭证在纳斯达克全球市场以美元交易。美元和英镑之间的汇率波动可能会导致我们的美国存托凭证价值和普通股价值之间出现暂时性的差异，这可能会导致寻求利用这些差异的投资者进行大量交易。

此外，由于美元和英镑之间的汇率波动，美国存托凭证持有人在英国出售从存托机构提取的任何普通股时将获得的收益的美元等值，以及以美国存托凭证为代表的我们普通股以英镑支付的任何现金股息的美元等值也可能下降。

美国存托凭证持有人在转让其美国存托凭证和撤回相关普通股方面可能受到限制。

美国存托凭证可以在存托机构的账簿上转让。但是，保管人可以在其认为与履行职责有关的情况下，随时或不时关闭账簿。在我们的账簿或托管人的账簿关闭时，托管人一般可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让，或者如果我们或托管人认为基于法律、政府或政府机构的任何要求、根据存款协议的任何规定或任何其他原因，我们或托管人认为这样做是明智的，则托管人可以拒绝交付、转让或登记转让美国存托凭证。根据ADS持有人注销其美国存托凭证并提取相关普通股的权利，您的美国存托凭证的注销和相关普通股的提取暂时延迟。普通股转让被阻止，以允许在股东大会上投票，或者我们正在为普通股支付股息。此外，ADS持有人在拖欠手续费、税金和类似费用时，以及为遵守适用于美国存托凭证或提取普通股或其他存款证券的任何法律或政府法规而有必要禁止提款时，可能无法注销其美国存托凭证并提取相关普通股。

我们已公开宣布打算将我们的普通股从AIM的交易中退市，这可能会导致我们普通股的持有者在处置他们的股票时遇到困难。

我们已公开宣布打算将目前在AIM交易的普通股退市，这仍有待股东在2021年11月1日的股东大会上批准。如果我们成功地取消了我们的普通股在AIM的准入交易，我们普通股的持有者可能很难在没有活跃的交易市场的情况下出售他们的普通股

在AIM退市公告及生效日期后，本公司普通股持有人可选择出售或以其他方式处置其普通股，而不是存放该等普通股以交付美国存托凭证。任何

S-8

本招股说明书附录和随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包含经修订的证券法第27A节和经修订的交易法第21E节含义范围内的前瞻性陈述，这些陈述反映了我们对未来事件的当前预期和看法。包含这些前瞻性陈述的讨论可以在我们提交给证券交易委员会的最新的Form 20-F年度报告及其任何修正案中通过引用并入我们最新的Form 20-F年度报告及其任何修正案的标题为？公司信息、风险因素和经营和财务回顾和前景？的章节中找到。已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括风险因素中列出的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。

您可以通过单词或短语来识别其中一些前瞻性的陈述，例如：？可能、？将、？预期、？估计、？意向、？计划、？相信、？是/可能、？潜在、？继续？或其他类似的表达方式。？这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：

∎

我们候选产品的开发，包括有关临床前研究或临床试验和相关准备工作的启动、完成时间和结果、试验结果将在多长时间内可用以及我们的研究和开发计划的声明；

∎

我们有能力在我们计划开发的适应症中获得并保持对我们的候选产品的监管批准，以及批准的药物或疗法标签上的任何相关限制、限制或警告；

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我们与第三方合作的计划，或关于正在进行的合作的声明；

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我们计划研究、开发、制造和商业化我们的候选产品；

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我们向候选产品提交监管文件的时间；

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我们候选产品的市场规模和增长潜力；

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我们筹集额外资本的能力；

∎

我们的商业化、营销和制造能力和战略；

∎

我们对获得和维护知识产权保护能力的期望；

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吸引和留住合格员工和关键人员的能力；

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我们与第三方供应商和制造商签订合同的能力以及他们充分履行合同的能力；

∎

我们对未来收入、支出和额外融资需求的估计；

∎

我们相信，到2022年底，我们现有的现金、现金等价物和定期存款将足以支付我们的运营费用和资本支出要求；

∎

美国、英国、欧盟和其他司法管辖区的监管动态；以及

∎

持续的新冠肺炎疫情对我们的业务和运营的影响。

有关可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素的讨论，请参阅标题为“风险因素”的章节。由于这些因素，我们不能向您保证本招股说明书附录中的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中存在的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内实现我们的目标和计划的陈述或保证，或者根本不能。我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。除非法律另有要求。您应完整阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书附录中引用的文件，并将其作为注册说明书和我们通过引用合并的文件的证物，招股说明书附录是其中的一部分，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

S-10

我们可能会不时发行和出售总销售收入高达100,000,000美元的美国存托凭证。由于没有作为条件的最低发行额要求，因此目前无法确定我们获得的实际公开发行额、佣金和收益总额(如果有)。此次发行的收益金额将取决于售出的美国存托凭证数量和市价。不能保证我们能够根据与杰富瑞的销售协议出售任何美国存托凭证，或充分利用该协议作为融资来源。我们打算将此次发行的净收益(如果有的话)用于营运资金和一般企业用途，包括推进临床试验和扩展流水线项目。

我们的管理层将对此次发行净收益的使用拥有广泛的自由裁量权。我们支出的金额和时间将取决于众多因素，包括我们研发工作的结果、临床前研究和正在进行的临床试验或临床试验的时间、成本和成功程度、我们未来可能开始的临床试验或临床试验、监管提交的时间、我们获得额外融资的能力、通过我们现有的合作和未来的合作(如果有)获得的现金金额，以及任何不可预见的现金需求。

在使用本次发行所得资金之前，我们计划将这些净收益投资于各种保本工具，包括短期计息债务和投资级工具。

S-11

我们从未宣布或支付任何类别的已发行股本的任何股息。我们打算保留任何收益用于我们的业务，目前不打算为我们的普通股支付股息。未来任何股息的宣布和支付将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的运营结果、现金需求、财务状况、合同限制、任何未来的债务协议或适用的法律以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

根据英格兰和威尔士的法律，只有当我们有足够的可分配准备金(在非合并的基础上)时，我们才可以支付股息，这些准备金是我们以前没有分配或资本化的累积已实现利润减去我们累积的已实现亏损，只要这些损失以前没有在资本减少或重组中注销。有关其他信息，请参阅股本说明和公司章程。

如果吾等就普通股支付任何股息，吾等将支付与美国存托凭证相关普通股相关的股息给作为该等普通股登记持有人的托管银行，然后托管银行将按照ADS持有人持有的美国存托凭证相关普通股的比例向ADS持有人支付该等股息，但须遵守存款协议的条款，包括根据该等ADS持有人持有的ADS相关普通股应支付的手续费和开支。请参阅《美国存托股份股息和其他分派说明》。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。

S-12

截至2021年6月30日，我们的有形账面净值约为2150万美元，或每股ADS 7.97亿美元。每股有形账面净值是通过将我们的总有形资产减去总负债，除以截至2021年6月30日我们已发行的普通股的股份数量来确定的。每股有形净值摊薄每股美国存托凭证购买者在本次发售中支付的每股金额与本次发售生效后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。

在本次发行中以假设发行价每ADS 21.21美元出售美国存托凭证总计1亿美元后，上次报告的美国存托凭证在纳斯达克全球市场的销售价格是2021年10月11日，在扣除佣金和估计的我们应支付的总发售费用后，截至2021年6月30日，我们的调整有形账面净值为1.179亿美元，或每ADS 15.90美元。这意味着，对现有股东和美国存托凭证持有人来说，ADS的有形账面净值立即增加了7.93美元，对于在此次发行中购买美国存托凭证的新投资者来说，ADS的有形账面净值立即稀释了5.31美元。

本次发售的美国存托凭证(ADS)(如果有的话)将不时以不同的价格出售。假设所有美国存托凭证(ADS)总计1亿美元的美国存托凭证(ADS)都以该价格出售，股票的出售价格从上表所示的假设发行价每股21.21美元提高1美元，将使我们在上市后调整后的每ADS有形账面净值增加到每ADS 16.37美元，并将在扣除佣金和估计的应付总发售费用后，将ADS对新投资者的有形账面净值稀释至每ADS 5.84美元。假设所有美国存托凭证(ADS)总计1亿美元的美国存托凭证以该价格出售，则出售美国存托凭证的价格从上表所示的假设发行价每股21.21美元下降1.00美元，将使我们在发售后调整后的每ADS有形账面净值降至每ADS 15.41美元，并将在扣除佣金和估计的应由我们支付的总发售费用后，将ADS对新投资者的有形账面净值稀释至每股4.8美元。此信息仅用于说明目的。

已发行和已发行普通股数量基于截至2021年9月30日我们已发行普通股的89,777,000股，不包括：

∎

截至2021年8月31日，在2018年员工LTIP之前，我们的其他员工期权计划下的未偿还期权行使时可发行253,715股普通股，加权平均行权价为每股1.57 GB；

∎

如果我们未来增发股美国存托凭证或普通股，股东和美国存托凭证持有人的权益将进一步稀释。此外，由于市场的原因，我们可能会选择募集额外资本。

S-13

我们已经与杰富瑞签订了销售协议，根据该协议，我们可以不时地通过杰富瑞代理提供和销售我们的美国存托凭证。根据本招股说明书补充资料，我们可以提供和销售高达100,000,000美元的美国存托凭证。在本招股说明书附录和随附的招股说明书项下销售我们的美国存托凭证(如果有的话)，将以任何方式在市场上按照证券法第415(A)(4)条的规定进行销售，提供的产品符合规则415(A)(4)的定义。

每次我们希望根据销售协议发行和销售美国存托凭证时，我们都会通知Jefferies 要发行的美国存托凭证的数量、预计销售的日期、对任何一天销售的美国存托凭证数量的任何限制以及不得低于的任何最低价格。一旦我们如此指示 Jefferies，除非Jefferies拒绝接受此类通知的条款，否则Jefferies已同意使用符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力来销售此类ADS，最高可达此类条款中规定的金额。根据销售协议，杰富瑞有义务出售我们的美国存托凭证，这取决于我们必须满足的一些条件。

我们和Jefferies之间的美国存托凭证(ADS)的销售结算通常预计在交易日期后的第二个交易日进行。本招股说明书附录中设想的我们美国存托凭证的销售将通过存托信托公司的设施或我们与Jefferies可能达成一致的其他方式进行结算。没有以第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

我们将向Jefferies支付相当于每股销售总价3%(3.0%)的佣金。由于没有作为条件的最低发行额要求，因此目前无法确定我们获得的实际公开发行额、佣金和收益总额(如果有)。此外，我们已同意向Jefferies偿还其法律顾问在中的费用和支出，金额不超过100,000美元，以及其法律顾问的某些持续付款，除非Jefferies另行同意。此外，我们估计，此次发行的总费用约为625,000美元，其中不包括根据销售协议条款应支付给杰富瑞的任何佣金或费用偿还给杰富瑞的费用，以及应支付给开户银行的ADS发行费。剩余的销售收益，在扣除任何其他交易费用后，将等于我们销售该等美国存托凭证的净收益。

杰富瑞将在根据销售协议销售我们的美国存托凭证的次日次日，在纳斯达克全球市场开盘前向我们提供书面确认。每次确认将包括当天出售的股票数量、出售股票的总收益以及给我们的收益。

在代表我们出售美国存托凭证方面，杰富瑞将被视为证券法意义上的承销商，杰富瑞的赔偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意赔偿Jefferies的某些民事责任，包括根据证券法承担的责任。我们还同意为杰富瑞可能需要为此类债务支付的付款提供资金。

根据销售协议发售我们的美国存托凭证将于(I)根据销售协议出售所有美国存托凭证及(Ii)在销售协议许可下终止销售协议中较早的时终止。我们和Jefferies可以在提前通知十个交易日(定义见销售协议)后随时终止销售协议。

本销售协议的重要条款摘要并不是其条款和条件的完整陈述。销售协议的副本作为注册说明书的证物提交，招股说明书是该说明书的一部分。

杰富瑞及其附属公司未来可能会为我们及其附属公司提供各种投资银行、商业银行、金融咨询和其他金融服务，他们将来可能会收取常规费用。在其业务过程中， Jefferies可能会主动为其自己的账户或客户的账户交易我们的证券，因此，Jefferies可能随时持有此类证券的多头或空头头寸。

S-15

以下描述了持有和处置我们的普通股或美国存托凭证给美国持有者带来的重大美国联邦所得税后果，如下所述。它不是对可能与特定人员购买证券决策相关的所有税务考虑因素的全面描述。本讨论仅适用于出于税收目的将我们的普通股或美国存托凭证作为资本资产持有的美国持有者(通常是为投资而持有的财产)。此外，它没有描述可能与美国持有人的特定情况相关的所有税收后果，包括州和地方税后果、遗产税后果、其他最低税收后果、医疗保险缴费税的潜在应用、守则第451(B)节中的特殊税务会计规则，以及受特殊规则约束适用于美国持有人的税收后果，例如：

∎

银行、保险公司和某些其他金融机构；

∎

美国侨民和某些在美国的前公民或长期居民；

∎

使用按市值计价税务会计核算方法；

∎

持有普通股或美国存托凭证(ADS)作为套期保值交易、跨座式、洗牌出售、转换交易或综合交易一部分的人或就普通股或美国存托凭证进行推定出售的人；

∎

就美国联邦所得税而言，其职能货币不是美元的人员；

∎

证券、商品、货币的经纪人、交易者、交易者；

∎

免税实体或政府组织；

∎

为美国联邦所得税目的(及其投资者)归类为合伙企业的公司、合伙企业或其他实体或安排；

∎

受监管的投资公司或房地产投资信托基金；

∎

根据任何员工股票期权或其他方式获得我们普通股或美国存托凭证的人作为补偿；

∎

拥有或被视为拥有我们10%或更多股份(投票或价值)的人；以及

∎

持有我们普通股或美国存托凭证的人员，涉及美国境外的贸易或业务、常设机构或固定基地。

如果根据美国联邦所得税规定被归类为合伙企业的实体持有普通股或美国存托凭证，合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。鼓励持有普通股或美国存托凭证的合伙企业和此类合伙企业的合伙人就持有和处置普通股或美国存托凭证的特殊美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

讨论基于法典、行政声明、司法裁决、最终的、临时的和拟议的财政部条例，以及英国和美国之间的所得税条约，或本条约，截至本文件之日，对中任何可能影响本文所述税收后果的更改都可能具有追溯力。

？美国持股人是指出于美国联邦收入纳税的目的，是普通股或美国存托凭证的实益所有人，有资格享受本条约利益的持有者，并且：

(1)

美国公民或个人居民；

(2)

在美国、美国任何一个州或哥伦比亚特区的法律下设立或组织的公司或其他应作为公司征税的实体；

S-17

以下讨论假设存款协议中包含的陈述是真实的，并且存款协议和任何相关协议中的义务将按照其条款得到遵守。一般而言，ADS的持有者应被视为持有ADS所代表的普通股，以缴纳美国联邦所得税。因此，将美国存托凭证交换为普通股时，将不会确认任何损益。

被动型外商投资公司规则

非美国公司将在任何课税年度被归类为PFIC，在该年度内，在应用某些检查规则后，以下任一项将被归类为PFIC：

∎

其总收入中至少有75%是被动收入(如利息收入)；或

∎

至少50%的总资产(根据季度加权平均数确定)可归因于产生被动收入或为产生被动收入(包括现金)而持有的资产。

就本测试而言，我们将被视为拥有我们的比例资产份额，并赚取我们在任何其他公司的收入中的比例份额，我们直接或间接拥有该公司25%或更多的股权(按价值计算)。

基于对我们的收入和资产的估计，以及关于我们的资产被描述为主动或被动的某些假设，我们不相信我们在截至2020年12月31日的纳税年度中被列为PFIC，无论是过去、当前还是未来的纳税年度，我们都不能保证我们的PFIC地位。关于我们是否为PFIC的判定是每年一次的事实密集型判定，适用的法律可能会有不同的解释。特别是，将我们的资产描述为主动或被动可能在一定程度上取决于我们当前和计划中的未来业务计划，这些计划可能会发生更改。此外，我们用于PFIC测试的资产总价值可能会部分参考我们的普通股或美国存托凭证(ADS)的市场价格来确定，这些价格可能会有相当大的波动。根据收入测试，我们作为PFIC的地位取决于我们的收入构成，而我们的收入构成将取决于各种不确定因素，包括某些公司间付款和税务机关付款的特征、我们未来进行的交易以及我们的公司结构。此外，由于相关规则的应用存在不确定性，美国国税局可能会质疑我们对某些收入和资产的非被动分类，或我们对有形和无形资产的估值，每一项都可能导致我们在截至2020年12月31日的纳税年度被视为PFIC，或者我们在本纳税年度或任何未来纳税年度成为PFIC。即使我们在某个课税年度确定我们不是PFIC，也不能保证国税局不会成功挑战我们的地位。因此，我们的美国法律顾问对我们之前的任何PFIC地位均不发表任何意见(br}, 本课税年度或未来纳税年度。

如果我们在美国持有人拥有普通股或ADS的任何年度被归类为PFIC，则在美国持有人拥有普通股或ADS之后的所有年份，我们将继续被视为PFIC，无论我们是否继续符合上述测试，除非我们不再是PFIC，并且美国持有人已根据PFIC规则做出了视为出售的选择。如果该等被视为出售，美国持有人将被视为已按其公平市价出售其持有的普通股或美国存托凭证，从该等被视为出售中获得的任何收益将受制于下述规则。在被视为出售选择后，只要我们在下一个课税年度没有成为PFIC，被选择的美国持有人的普通股或ADS 将不会被视为PFIC的股票，美国持有人将不受以下规则的约束，这些规则涉及美国持有人从我们那里获得的任何超额分派，或从实际出售或以其他方式处置普通股或ADS获得的任何收益。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解如果我们不再是PFIC并且此类选择可用时，进行视为出售选择的可能性和后果。

S-18

在每个课税年度，对于美国持有人，我们被视为PFIC，美国持有人将遵守特殊的税收规则，涉及该美国持有人收到的任何超额分配以及该美国持有人从出售或以其他方式处置(包括质押)普通股或美国存托凭证中确认的任何收益，除非(1)该美国持有人就该美国持有人持有期间内的所有纳税年度进行了合格选举基金选举或QEF选举，除非(1)该美国持有人在该美国持有人持有期间的所有应税年度进行合格选举基金选举或QEF选举，除非(1)该美国持有人在该美国持有人持有期间的所有应税年度中进行合格选举基金选举或QEF选举，除非(1)该美国持有人就该美国持有人持有期间的所有应纳税年度进行合格选举基金选举或QEF选举或(2)我们的普通股或美国存托凭证构成有价证券，且该美国持有者按市值计价选举(如下所述)。美国持有人在应税年度收到的分派超过美国持有人在之前三个纳税年度或美国持有人持有普通股或美国存托凭证期间收到的平均年分派的125%，将被视为超额分派。根据这些特殊税收规则：

∎

超额分配或收益将在美国持有者持有普通股或美国存托凭证的持有期内按比例分配；

∎

分配给本课税年度以及我们成为PFIC的第一个课税年度之前的任何课税年度的金额，将被视为普通收入；以及

∎

每隔一年分配的金额将适用该年度的最高税率，而通常适用于少缴税款的利息将对每一年的应得税额征收利息。

分配到处置或超额分配年度之前年度的税负不能被这些年度的任何净营业亏损抵消，出售普通股或美国存托凭证所实现的收益(但不是亏损)不能被视为资本收益，即使美国持有人将普通股或美国存托凭证作为资本资产持有也是如此。

如果我们是PFIC，对于我们从我们的任何直接或间接子公司(也是PFIC)获得的分配和我们对其股票的处置，美国持有人通常将遵守类似的规则，就像此类分配是由该美国持有人间接接收和/或处置间接执行的一样。美国持有人应就PFIC规则适用于我们的子公司咨询他们的税务顾问。

如果美国持有人进行了有效的QEF选举，美国持有人将被要求在每年的毛收入中计入，无论我们是否进行分配，作为资本利得，这样的美国持有人在我们净资本利得中按比例计入，作为普通收入，这样的美国持有者在我们超过净资本利得的收益中按比例计入。但是，美国持有人只有在该公司同意每年向该美国持有人提供某些税务信息的情况下，才能就PFIC的普通股或美国存托凭证进行QEF选举。我们目前不希望在我们被归类为PFIC的情况下提供此类信息。

美国持有者可以通过以下方式避免对与我们的普通股或美国存托凭证相关的超额分派或收益收取利息按市值计价选择普通股或美国存托凭证，前提是普通股或美国存托凭证是有价证券。如果普通股或美国存托凭证定期在某些美国证券交易所或满足特定条件的非美国证券交易所进行交易，则它们将成为有价证券。为此目的，普通股或美国存托凭证将被视为在其交易期间的任何日历年度内定期交易，但在每个日历季度内至少有15天以最低数量进行交易。任何以满足这一要求为主要目的的行业都将不予理会。我们的美国存托凭证(ADS)在纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)上市，纳斯达克全球市场是符合这些目的的合格交易所。因此，如果我们的美国存托凭证在纳斯达克全球市场上市并定期交易，而您是美国存托凭证的持有者，我们预计按市值计价如果我们是PFIC，美国持有者可以进行选举。每个美国持有者都应该咨询其税务顾问，了解是否有按市值计价对于普通股或美国存托凭证，可选择或可取。

制造的美国持有者按市值计价选举必须在每一年的普通收入中包括一笔金额，该金额等于我们的普通股或美国存托凭证在应纳税年度结束时的公平市值相对于美国持有者在普通股或美国存托凭证的调整计税基础上的超额(如果有的话)。选举持有人还可以就普通股或美国存托凭证中美国持有者的调整基准超出普通股或美国存托凭证在纳税年度结束时的公允市值的超额(如果有)申请普通损失扣除，但此扣除仅限于任何净额按市值计价前几年的收益。从普通股或美国存托凭证的实际出售或其他处置中获得的收益将被视为普通收入，而因出售或以其他方式处置普通股而发生的任何损失将在任何净值范围内被视为普通亏损。按市值计价前几年的收益。一次

S-19

然而，a按市值计价通常不能选择我们拥有的任何较低级别PFIC的股权，除非此类较低级别PFIC的股票本身就是流通股。因此，即使美国持有者有效地进行了按市值计价对于我们的普通股或美国存托凭证，美国持有者在我们的任何投资中的间接权益(出于美国联邦所得税的目的被视为PFIC的股权)可能会继续受PFIC规则(如上所述)的约束。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解是否有必要提供按市值计价选举，以及这种选举对任何较低级别的PFIC的利益的影响。

除非美国财政部另有规定，否则PFIC的每个美国股东都必须提交一份年度报告，其中包含美国财政部可能要求的信息。美国持有人未提交年度报告将导致该美国持有人的美国联邦所得税申报表的诉讼时效保持开放状态，直到美国持有人提交年度报告三年后为止，在此期间，美国持有人的整个美国联邦所得税申报单的诉讼时效将保持开放。美国持有者应就根据本规则提交此类信息申报单的要求咨询其税务顾问。

分配税

根据上面的讨论，根据被动外国投资公司规则，普通股或美国存托凭证支付的股息，普通股或美国存托凭证的某些按比例分配除外，通常将被视为从我们当前或累计的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的股息。由于我们可能不会根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润，因此我们预计分配通常将作为股息报告给美国持有者。根据适用的限制，支付给某些非公司美国持有者的股息可能会按适用于合格股息收入的优惠税率征税。但是，如果我们被视为与美国持股人相关的PFIC，则合格股息收入待遇可能不适用。股息数额将被视为美国持有者的外国股息收入，没有资格享受根据该准则美国公司通常可以获得的股息扣除。股息通常将计入美国持有人收到股息之日的收入中。以外币支付的任何股息收入的金额将是参考实际或推定收到之日生效的汇率计算的美元金额，无论支付是否实际上兑换成美元。如果股息在收到之日兑换成美元, 美国持有者不应被要求确认股息收入的外币损益。如果股息在收到之日后兑换成美元，美国持有者可能会有外币收益或损失。此类损益一般将视为来自美国的普通收入或损失。除现金以外的任何财产分派(以及某些按比例分配普通股或美国存托凭证或收购普通股或美国存托凭证的权利除外)的金额将为该财产在分派日的公允市值。出于国外税收抵免的目的，我们的股息通常将被视为被动类别收入。

普通股和美国存托凭证的出售或其他应税处置

根据上述讨论，根据被动外国投资公司规则，出售普通股或美国存托凭证或美国存托凭证的其他应税处置所实现的损益将为资本损益，如果美国持有者持有普通股或美国存托凭证超过一年，则为长期资本损益。损益金额将等于美国持有人在处置的普通股或美国存托凭证(ADS)中的纳税基础与处置实现的金额之间的差额，每种情况下都以美元确定。对于外国税收抵免而言，此损益通常是来自美国的损益。资本损失的扣除额是有限制的。

如果美国持有者收到的对价不是以美元支付的，变现金额将是根据出售或其他处置日期的现货汇率确定的收到付款的美元价值。但是，如果普通股或美国存托凭证被视为在既定证券市场交易，并且您是现金制纳税人或权责发生制纳税人，并且您做出了特殊选择(必须每年一致适用，未经美国国税局同意不得更改)，您将通过换算销售结算日按现货汇率收到的金额来确定以非美元货币变现的金额的美元价值。如果您是权责发生制纳税人，不符合或不符合

S-20

在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构支付的股息和销售收益通常需要进行信息报告，并可能受到备用扣缴的约束，除非(I)美国持有人是公司或其他豁免收件人，或者(Ii)在备用扣缴的情况下，美国持有人提供正确的纳税人识别码并证明其不受备用扣缴的约束。

备用预扣不是附加税。如果及时向美国国税局提供所需信息，任何预扣向美国持有人付款的备份预扣金额将被允许抵扣持有人的美国联邦所得税义务，并可能有权获得退款。

有关外国金融资产的信息

某些作为个人(以及根据拟议的法规，某些实体)的美国持有者可能被要求报告与普通股或美国存托凭证相关的信息，但某些例外情况除外(包括某些美国金融机构开立的账户中持有的普通股或美国存托凭证的例外)。美国持有人应就其普通股或美国存托凭证的所有权和处置的报告义务咨询其税务顾问。

英国税务

以下内容旨在为截至本招股说明书附录(两者随时可能更改，可能具有追溯力)适用于持有美国存托凭证的现行英国税法和英国税务及海关总署(HMRC)实践提供一般指南。它不构成法律或税务建议，也不是关于持有美国存托凭证的所有英国税务考虑因素的完整分析，或美国存托凭证持有人可能从英国免税或减免中受益的所有情况的完整分析。本声明的撰写依据是，公司不(也不会)直接或间接从英国土地获得75%或更多的合格资产价值，出于税务目的，公司目前并仍仅居住在英国，因此将受英国税制而不是美国税制的约束，除非如上文关于美国持有者的重要美国联邦所得税考虑事项中所述。

除明确提及非英国居民的情况外，本指南仅涉及仅为纳税目的在英国居住(对于个人，以居籍或被视为居籍，不适用分年度待遇)，且在与持有美国存托凭证有关的任何其他司法管辖区没有常设机构、分支机构、代理机构(或同等机构)或固定基地的人员，或英国持有者。他们绝对是美国存托凭证的实益拥有人(美国存托凭证并非通过个人储蓄账户或自我投资的个人养老金持有)，并将美国存托凭证作为投资持有。

本指南可能与某些类别的英国持有者无关，例如(但不限于)：

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与公司有关联的人员；

∎

金融机构；

∎

保险公司；

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慈善机构或免税组织；

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集体投资计划；

∎

退休金计划；

∎

做市商、中介人、经纪人、证券交易商；

S-21

第一级法庭(税务分庭)对汇丰控股和纽约梅隆银行诉英国税务总局(2012年)一案的裁决让人对存托凭证持有人是否为标的股票的实益所有人产生了一些疑问。然而，根据已公布的HMRC指引，我们预期HMRC会将美国存托凭证持有人视为持有相关股份的实益权益，因此这些段落假设美国存托凭证持有人为相关普通股的实益拥有人，以及就相关普通股支付的任何股息(股息在英国被视为该个人的收入)的实益拥有人，以供英国直接税之用。因此，这些段落假设美国存托凭证持有人为相关普通股的实益拥有人，以及就相关普通股支付的任何股息(其中股息在英国被视为个人的收入)的实益拥有人。

这些段落是对某些英国税务注意事项的总结，仅供一般指南使用。建议所有美国存托凭证持有人从他们自己的税务顾问那里获得有关在其特定情况下收购、拥有和处置美国存托凭证的后果的建议。(br}建议所有美国存托凭证持有人就其特定情况下收购、拥有和处置美国存托凭证的后果向他们自己的税务顾问咨询。特别要指出的是，建议非英国居民或户籍人员以及在英国以外的任何司法管辖区内以其他方式征税的人员考虑任何相关双重征税协议的潜在影响。

分红

预扣税

公司支付的股息将不会因为或因为英国税而被扣留或扣除。

所得税

英国个人持股人可根据其特定情况，对从公司获得的股息缴纳英国税。非英国居民的美国存托凭证个人持有人，除非通过美国存托凭证所属的分支机构或机构在英国经营(无论是单独或合伙经营)贸易、专业或职业，否则不应就从本公司获得的股息征收英国所得税，但如该持有者不是英国居民，则不应就其从本公司收取的股息征收英国所得税，除非他或她通过该等美国存托凭证所属的分支机构或机构在英国从事(无论是单独或合伙经营)贸易、专业或职业。在英国通过独立代理进行交易有某些例外，例如某些经纪人和投资经理。

就所得税而言，英国个人股东从公司或其他来源获得的所有股息将构成该英国股东总收入的一部分，并将构成该收入的最高部分。零所得税税率将适用于英国个人持有者在一个纳税年度收到的应纳税股息收入的第一个2000 GB。在确定超过2,000 GB免税免税额的收入是否属于基本税率、更高税率或附加税率税级时，将考虑零税率范围内的收入。超过免税免税额的股息收入(视乎是否有任何所得税个人免税额)将按7.5%的税率征税，如果超出的金额属于基本税率税级，将按32.5%的税率征税，如果超出的金额属于较高税率税级，将按38.1%的税率征税，如果超出的金额属于附加税率税级，将按38.1%的税率征税。宣布：自2022年4月起，将上述7.5%、32.5%和38.1%的现行税率分别提高到8.75%、33.75%和39.35%。

公司税

非英国居民的美国存托凭证持有者不应就从本公司获得的股息征收英国公司税，除非该公司通过美国存托凭证所属的常设机构在英国开展(无论是单独或合伙经营)贸易。该公司持有美国存托凭证的公司不应就从本公司获得的股息征收英国公司税，除非该公司通过美国存托凭证所属的常设机构在英国开展贸易(无论是独资或合伙经营)。

只要股息符合豁免条件(尽管必须满足某些条件)，英国公司持有人从公司获得的任何股息都不应缴纳英国公司税。如果不满足免税条件，或该英国持有者选择免税股息应纳税，英国公司税将对任何股息的金额征收 (目前税率为19%，但主要税率宣布从2023年4月1日起提高至25%)。

应课税收益

英国持有人处置或视为处置美国存托凭证，可能会根据英国持有人的情况，并受任何可用的豁免或救济(如年度豁免)的约束，产生应计入英国资本利得税和应计收益的公司税的应计入收益或允许亏损。根据英国持有者的情况，并受任何可用的豁免或救济(如年度免税)的约束，应计入的收益或允许的损失应计入应计入资本利得税和应计入公司税的公司税。

S-22

如果英国个人持有者在出售美国存托凭证时需要缴纳较高或更高税率的英国所得税，应缴纳英国资本利得税，目前适用的税率为20%。对于按基本税率缴纳英国所得税并在出售时缴纳英国资本利得税的英国个人持有人，目前的适用税率为10%，但与英国持有人在相关纳税年度的其他应纳税所得额合计超过未使用的基本税率税级的资本利得除外。在这种情况下，目前适用于超出部分的税率为20%。

如果英国公司持有人因处置(或视为处置)美国存托凭证而承担英国公司税，将适用英国公司税的主要税率(目前为19%，但宣布从2023年4月1日起提高至25%)。

出于税务目的，非英国居民的美国存托凭证持有人通常不应就处置(或被视为处置)美国存托凭证的应计收益缴纳英国资本利得税或公司税，除非该人通过美国存托凭证归属的分支机构或代理机构(如果是美国存托凭证的公司持有人，则通过常设机构)在英国经营(无论是单独或以合伙形式)贸易、专业或职业。但是，个人持有美国存托凭证(ADS)的个人，如果因纳税目的不再在英国居住不到五年，并且在这段临时非居留期间处置了美国存托凭证，则在他或她返回英国时(或者在任何相关双重征税条约中不再被视为在英国境外居住时)，他或她可能有责任为实现的任何资本收益缴纳英国税(受任何可用的豁免或减免的约束)。

印花税和印花税储备税

以下讨论与本公司普通股或美国存托凭证的持有人有关，但须注意的是，特别规则可能适用于某些人士，例如做市商、经纪、交易商或中介人。

发行股份

发行本公司相关普通股时，一般无需支付英国印花税或印花税储备税(SDRT) 。

AIM退市前的股份转让

在AIM退市之前，在AIM允许普通股在AIM交易的基础上转让相关普通股(包括转让普通股的工具和普通股转让协议)，只要满足(并将继续符合)以下要求，英国印花税或特别提款权都不会产生：

∎

普通股被允许在AIM交易，但没有在任何认可的证券交易所上市(上市一词根据1986年《金融法》第99A条解释)，并且已向欧洲结算系统认证；以及

∎

AIM继续被接受为根据1986年《金融法》第99A条解释的公认成长型市场。

如果不符合上述任何一项要求，印花税或特别提款权一般适用于普通股的转让，或转让普通股的协议。在适用的情况下，买方通常支付印花税或特别提款税，但转账给结算服务或存托凭证发行商的除外(实际上通常由参与者支付)。

AIM退市后的股份转让

在AIM退市后，无条件同意以证书形式转让普通股通常会向SDRT收取转让代价金额或价值的0.5% 的费用。股份买受人有责任支付特别提款权。普通股以凭证形式转让，一般亦须按转让对价金额或值的0.5%税率征收印花税(四舍五入至下一GB 5)。印花税通常由购买者支付。若转让票据在产生收费后六年内已加盖适当印花(不论是透过缴付印花税或申索适当的宽免)，或该票据获豁免印花税，则须取消或(如已缴付)偿还(一般连利息)转让票据。

S-23

在AIM退市后，将普通股转让给其业务是或包括发行存托凭证或提供结算服务的人的无条件协议，通常将按较高的税率征收特别提款税(或，如果转让是通过书面文书进行的，则征收印花税)，税率为转让对价金额或价值的1.5%，除非结算服务机构已根据英国金融法第97A条作出并维持选择。据了解，HMRC将DTC的设施视为这些目的的清关服务，我们不知道DTC有任何第97A条的选择。然而，如果普通股转让到结算服务或存托凭证系统是发行股本的组成部分，则一般不需要支付特别提款权。

将普通股转让至存托收据系统或结算服务而应付的任何印花税或特别提款权，实际上一般由结算服务或存托收据系统的转让人或参与者支付。

发行美国存托凭证

本公司发行美国存托凭证无需缴纳英国印花税或特别提款权。

美国存托凭证的转让

通过DTC的清关服务设施进行的ADS无纸化转让不需要支付SDRT ，前提是DTC没有根据1986年英国金融法第97A条作出选择，并且在达成任何转让协议时，此类ADS是通过DTC进行的。

转让ADS的书面票据只要签立并始终留在英国境外，实际上无需缴纳英国印花税。在不符合这些条件的情况下，转让或同意转让ADS可能会根据具体情况征收英国印花税，税率为对价金额或价值的0.5%。如果需要支付印花税，可能还需要支付利息和罚款。

美国存托凭证的签发或转让

在公司发行或转让(包括转让协议)美国存托凭证时，不需要缴纳英国印花税或特别提款权。

S-24

在此登记的普通股的有效性和英格兰和威尔士法律的某些其他事项将由位于英格兰伦敦的Cooley(UK)LLP为我们传递，而美国证券法的事项将由位于纽约的Cooley LLP传递。与此次发售相关的销售代理的英国、威尔士和美国法律顾问分别是英国伦敦的Goodwin Procter LLP和纽约的Goodwin Procter LLP。

专家

本招股说明书附录参考截至2020年12月31日的年度20-F表年度报告而纳入的综合财务报表，是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的报告合并而成的，该报告是根据普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为会计和审计专家的授权编制的。

普华永道目前的营业地址是英国雷丁RG1 3JH福伯里路23号福伯里广场3号。

S-25

我们是根据英格兰和威尔士的法律注册成立的，目前存在于英格兰和威尔士的法律之下。此外，我们的某些董事和高级管理人员居住在美国以外，我们非美国子公司的大部分资产都位于美国以外。因此，投资者可能很难向我们或在美国的那些人送达法律程序文件，或者很难在美国执行根据美国证券法或其他法律的民事责任或其他条款在美国法院获得的针对我们或这些人的判决。

此外，英格兰和威尔士的法院是否会：

∎

承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的对我们或我们的董事或高级管理人员不利的判决；或

∎

受理英格兰和威尔士根据美国或美国任何州的证券法对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。

Cooley LLP和Cooley(UK)LLP告诉我们，目前(I)美国和(Ii)英格兰和威尔士之间没有条约规定相互承认和执行美国法院在民商事方面的判决(尽管美国和英国都是《纽约承认和执行外国仲裁裁决公约》的缔约方)，而且美国任何普通法院或州法院根据民事裁决支付款项的最终判决不会自动在英格兰和威尔士强制执行。Cooley(UK)LLP还告知我们，在美国法院获得的对我们不利的确定金额的任何最终和决定性的金钱判决，将被英格兰和威尔士法院视为诉讼本身，并根据普通法作为债务提起诉讼，因此不需要重审这些问题，前提是：

∎

根据启动诉讼时的英国法律冲突原则，美国相关法院对原诉讼拥有管辖权；

∎

英格兰和威尔士法院对强制执行事宜拥有管辖权，我们要么服从此类管辖权，要么在此类管辖范围内居住或开展业务，并被正式送达诉讼程序；

∎

美国的判决是终局的和决定性的，在宣判它的法庭上是终局的和不可更改的，而且是为了一定的金额；

∎

法院作出的判决不涉及处罚、税收、罚款或类似的财政或收入义务 (或以英国法院认为与刑法、税收或其他公法有关的美国法律为基础)；

∎

判决不是通过欺诈获得的；

∎

判决不是在违反管辖权或仲裁条款后取得的，除非经被告或被告随后提交法院管辖的同意；

∎

在英格兰和威尔士承认或执行判决不会违反公共政策或1998年“人权法”；

∎

获得判决所依据的诉讼程序并不违反自然正义；

∎

美国的判决不是通过将评估为补偿遭受的损失或损害的金额增加一倍、三倍或以其他方式乘以得出的，而且没有违反英国《1980年保护贸易利益法》第5条，或者是基于国务卿根据该法案第1条指定的措施做出的判决；

∎

英国法院或另一司法管辖区法院对同一当事人之间的争议问题没有事先裁决；以及

∎

英国的强制执行程序是在时效期限内启动的。

对于基于美国证券法民事责任条款的判决，是否符合这些要求，包括根据此类法律判给金钱损害赔偿是否构成处罚，是法院做出此类裁决的问题。

S-26

如果英国法院就美国判决应支付的金额作出判决，英国判决将可通过通常可用于此目的的方法强制执行。这些方法通常允许英国法院酌情规定执行方式。此外，如果判定债务人正在或将面临任何破产或类似程序，或者判定债务人对判定债权人有任何抵销或反请求，则可能无法获得英文判决或强制执行该判决。还请注意，在任何执行程序中，判定债务人可以提出任何如果诉讼最初是在英国提起的反诉，除非反诉的标的是有争议的并且在美国的诉讼中被驳回。

S-27

本招股说明书附录是我们根据证券法案提交给证券交易委员会的F-3表格注册声明的一部分。本招股说明书附录并不包含注册说明书中所列的所有信息以及注册说明书的证物。有关我们以及我们根据本招股说明书附录提供的证券的更多信息，请参阅注册声明以及作为注册声明的一部分提交的证物和时间表。您应仅依赖本招股说明书附录中包含的信息或通过参考并入本招股说明书。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许提供这些证券的州进行收购。您不应假设本招股说明书附录中的信息截至本招股说明书附录首页上的日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书附录提供的证券的任何出售时间。

我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的信息报告要求。因此，我们需要向SEC提交报告和其他信息，包括Form 20-F年度报告和Form 6-K定期报告。这些报告可以在上述网站上获得。作为外国私人发行人，我们不受《交易法》中有关委托书提供和内容的规定的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受该法第16节中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，我们不需要像美国公司那样频繁或及时地向证券交易委员会提交定期报告和财务报表，这些公司的证券是根据《交易法》注册的。

SEC维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC(包括我们)提交文件的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。SEC网站的地址是Www.sec.gov.

我们维护着一个网站，网址是Www.silence-therapeutics.com。在本网站上找到或可通过本网站访问的信息不是本招股说明书附录的一部分，也不会合并到本招股说明书附录中，您不应将其视为本招股说明书或任何招股说明书附录的一部分。

S-28

SEC允许我们通过引用将信息合并到本招股说明书附录中，这意味着我们可以通过让您参考另一份单独提交给SEC的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代该信息。为本招股说明书附录的目的，以前提交的通过引用并入的文件中包含的任何陈述都将被视为修改或取代，前提是本招股说明书中包含的陈述修改或取代了该陈述。

本招股说明书附录通过引用并入了之前提交给证券交易委员会的以下文件：

∎

我们于2021年4月29日向证券交易委员会提交的经修订的Form 20-F年度报告(截至2020年12月31日)；

∎

我们于2021年1月6日、2021年6月15日向证券交易委员会提交的Form 6-K报告、于2021年8月12日、2021年10月15日提交的Form 6-K第二份报告、于2021年10月15日和2021年10月21日提交的Form 6-K/A报告；以及

∎

我们于2020年9月2日提交给证券交易委员会的表格8-A(文件编号001-39487)中的注册声明中包含的对我们普通股和美国存托股票的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

我们还通过引用将我们提交给SEC的所有后续Form 20-F年度报告和我们在本招股说明书附录日期之后提交给SEC的某些Form 6-K报告(如果Form 6-K报告明确声明它们全部或部分通过引用并入本招股说明书补充部分的注册说明书中)在本次发售终止之前提交给SEC。在任何情况下，您都应依赖本招股说明书附录中包含的不同信息中的较新信息。

除非通过引用明确并入，否则本招股说明书附录中的任何内容均不得视为通过引用并入向SEC提供但未提交给SEC的信息。本招股说明书附录中以引用方式并入的所有文件的副本(这些文件的证物除外)，除非该等证物以引用方式特别并入本招股说明书附录中，否则将免费向每个人(包括任何受益所有人)提供一份本招股说明书补充文件的副本，该人应以下书面或口头请求收到本招股说明书附录的副本：

沉默治疗公司

河街221号9楼

新泽西州霍博肯，邮编：07030

美国

电话：+1646-637-3208

注意：投资者关系

S-29

我们可能会不时提供和出售高达300,000,000美元的普通股。本招股说明书描述了发行这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的一份或多份附录中提供这些产品的具体条款。我们也可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费书面招股说明书。招股说明书副刊和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买所提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用合并的任何文件。

除非附有招股说明书附录，否则本招股说明书不得用于完成任何证券的销售。

我们的普通股可能以美国存托股份(ADS)为代表。每个ADS代表获得三股普通股的权利。此前已向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交了一份单独的表格F-6注册声明，用于登记可在普通股存入时发行的美国存托凭证(ADS)，并于2020年9月4日生效(第333-248217号文件)。

代表我们普通股的美国存托凭证在纳斯达克全球市场挂牌交易，交易代码为DEFSLN。我们的普通股目前在伦敦证券交易所运营的市场AIM交易，交易代码为SEN。2021年10月15日，宣布我们的董事会已决定取消允许我们的普通股在AIM交易，我们称之为AIM退市。根据纳斯达克全球市场的报道，2021年10月11日，我们的美国存托凭证的收盘价为每ADS 21.21美元。适用的招股说明书附录将包含有关招股说明书附录所涵盖证券在纳斯达克全球市场或其他证券交易所上市(如果有的话)的信息(如适用)。

证券可以出售给或通过承销商或交易商、直接出售给购买者或通过不时指定的代理人出售。有关销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书和适用的招股说明书附录中题为分销计划的部分。如果任何承销商参与出售与本招股说明书交付的有关的任何证券，则该等承销商的名称以及任何适用的折扣或佣金以及购买额外股份的选择权将在招股说明书附录中列出。这类证券的公开价格以及我们预计将从出售中获得的净收益也将在招股说明书副刊中列出。

我们是一家新兴的成长型公司和一家外国私人发行人，每一家都是联邦证券法定义的，因此，我们将受到此次招股说明书和未来备案文件的上市公司报告要求的降低。见招股说明书成为新兴成长型公司的影响摘要和招股说明书摘要是外国私人发行商的影响。

投资这些证券风险很高。您应仔细审阅本招股说明书第4页、适用招股说明书附录和我们授权用于特定发售的任何免费书面招股说明书中，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下的风险和不确定因素项下描述的风险和不确定因素。

美国证券交易委员会、任何国家证券委员会、英国金融市场行为监管局或任何其他外国证券委员会均未批准或不批准这些证券，或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2021年10月22日。


	页
关于这份招股说明书		II

商标		三、

财务资料的列报		三、

招股说明书摘要		1

危险因素		4

关于前瞻性陈述的特别说明		5

大写		6

收益的使用		7

我们普通股和美国存托凭证的主要市场		8

股本及组织章程说明		9

美国存托股份说明		28

配送计划		36

物料税考虑因素		38

费用		39

法律事务		40

专家		41

法律程序文件的送达及法律责任的强制执行		42

在那里您可以找到更多信息		44

以引用方式成立为法团		45

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，该声明使用搁置注册流程。根据这一搁置登记程序，我们可以不时单独或组合以一种或多种方式提供和出售总额高达300,000,000美元的普通股(包括以美国存托凭证为代表的普通股 )。注册本招股说明书所涵盖的证券并不意味着这些证券一定会被发售或出售。

此招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据此招股说明书提供证券时，我们都会提供招股说明书附录，其中包含有关该发售条款的更多具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，这些招股说明书可能包含与这些产品相关的重要信息。我们可授权向您提供的招股说明书附录和任何相关的免费撰写招股说明书，也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何信息。我们敦促您在购买所提供的任何证券之前，仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和我们已授权与特定发售相关使用的任何相关免费撰写招股说明书，以及通过引用在此并入的信息(如通过参考合并标题下所述)。

本招股说明书不得用于完成A类证券买卖，除非附有招股说明书附录。吾等或任何代理人、承销商或交易商均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或由吾等或代表吾等编制的或我们向您推荐的任何相关免费书面招股说明书中所包含或并入的信息或陈述除外。？通过引用合并意味着我们可以通过向您推荐单独提交给SEC的另一份文件来向您披露重要信息。本招股说明书、本招股说明书的任何适用附录或任何相关的免费撰写的招股说明书不构成向在任何司法管辖区向任何人出售或征求购买证券的要约或邀请购买该等证券的要约，除与其相关的注册证券外，本招股说明书、本招股说明书的任何适用的附录或任何相关的免费撰写的招股说明书也不构成向任何人出售或征求购买该证券的要约或邀请购买该等证券的要约。

您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息在本文档正面所列日期之后的任何日期都是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文档的日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书是在稍后的日期交付或出售证券也是如此。

本招股说明书和通过引用并入本文的信息包含本文描述的某些文档中包含的某些条款的摘要，但参考实际文档以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书所指的某些文件的副本已存档、将存档或将作为证物并入注册说明书(本招股说明书是其中的一部分)，您可以获得以下标题下所述的这些文件的副本，您可以在此处找到更多信息。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中的所有引用以及通过引用术语？Silence Treeutics、？公司、？WE、？？us？和？？我们的？？都是指Silence Treeutics plc及其子公司。在本招股说明书中，对任何法律条款的任何提及均应包括对其进行的任何修订、修改、重新颁布或扩展。本招股说明书中提及的所有股票都是指Silence Treeutics plc 的普通股，每股面值为0.05 GB。

对于美国以外的投资者：我们没有采取任何措施允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国除外)发售或拥有或分发本招股说明书。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与本文所述证券的发售和本招股说明书在美国境外的分销有关的任何限制。

我们是一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的上市有限公司，我们的大部分未偿还证券由非美国居民拥有。根据美国证券交易委员会的规定，我们目前有资格被视为外国私人发行人。作为外国私人发行人，我们不需要像国内注册商那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表，这些注册商的证券是根据1934年修订的《证券交易法》(The Exchange Act)注册的。

商标

本招股说明书包括商标、商号和服务标记，其中某些属于我们和其他属于其他组织的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、商标名和服务标记未使用 ^®, ^™我们不会使用这些商标、商标和SM符号，但没有这些符号并不意味着我们不会以任何方式主张我们的权利或适用所有者不会根据适用法律最大程度地主张其对这些商标、商号和服务标记的权利。我们不打算使用或展示其他方的商标、商号或服务标记暗示，此类使用或展示不应被解释为暗示与这些其他方有关系，或由这些其他方背书或赞助我们。

财务资料的列报

我们以英镑保存我们的账簿和记录，并根据国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)进行报告。通过引用并入本招股说明书的财务报表均不是根据美国公认的会计原则编制的。本招股说明书中提到的所有？$？都是指美元，所有提到的？GB？都是指英镑。除以合同条款或其他方式说明的美元金额外，本招股说明书中以美元美元表示的所有金额均仅为方便起见从英镑折算而成，假定汇率为1.38美元。每GB 1.00，以2021年6月30日纽约联邦储备银行中午买入汇率计算。我们不表示本招股说明书中提及的任何英镑或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元或英镑(视具体情况而定)。这些折算不应视为截至该日期或任何其他日期，任何此类金额已经、可能或可以按该汇率或任何其他汇率从英镑兑换成美元的表述。

三、

此摘要并不包含对您做出投资决策可能非常重要的所有信息。除本摘要外，您还应仔细阅读完整的招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，包括投资本公司普通股和美国存托凭证(ADS)的风险，这些风险在本文和适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书中，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中的类似标题下讨论。您还应仔细阅读通过引用并入本招股说明书的信息，包括我们的财务报表，以及本招股说明书所属的注册说明书的证物。

概述

我们是一家生物技术公司，专注于发现和开发包含短干扰核糖核酸(SiRNA)的新型分子，以抑制特定靶基因的表达，这些基因被认为在具有重大未得到满足的医疗需求的疾病的病理中发挥作用。我们的siRNA分子旨在通过与细胞中编码特定靶向疾病相关蛋白的信使RNA或mRNA分子特异性结合和降解，来利用人体自然的RNA干扰或RNAi机制。通过降解编码疾病相关蛋白的信息，该蛋白的产量会减少，其活性水平也会降低。在RNAi治疗领域，这种疾病相关蛋白产量和活性的降低被称为基因沉默。^™GalNAc寡核苷酸发现(GalNAc ODN Discovery)平台是一个精密工程药物平台，旨在精确定位和沉默肝脏中的特定疾病相关基因，这代表着一个巨大的机遇。使用我们的mRNAi金^™在此平台上，我们已经为我们的内部开发渠道以及与第三方合作伙伴的外部许可项目生成了候选siRNA产品。2021年5月，我们公布了我们的mrni金的第一批临床数据。^™成功地将临床前模型的结果转化为人体的平台。

我们的专有临床计划包括SLN360和SLN124，SLN360旨在解决出生时脂蛋白(A)或脂蛋白(A)水平高的人群在降低心血管风险方面普遍存在的高需求，SLN124旨在解决罕见铁负荷贫血、地中海贫血和骨髓增生异常综合征(MDS)等疾病。我们正在对脂蛋白(A)水平较高的健康个体进行阿波罗1期单次递增剂量研究，评估SLN360。³60 mg/dL。2021年8月，我们宣布完成了SLN360单次递增剂量研究的四个队列的招募，我们预计2022年第一季度的背线数据。如果我们想更多地了解SLN360的临床特征，阿波罗研究方案包括增加第五个队列的选项。我们正在对地中海贫血和MDS患者的Gemini II期1 单次递增剂量研究中的SLN124进行评估。我们预计2022年第三季度这两项研究的背线数据。2021年5月，我们报告了SLN124双子座健康志愿者研究的阳性背线结果，这是我们的mRNAi金研究的第一个临床数据。^™站台。SLN124健康志愿者研究结果使正在进行的针对地中海贫血和MDS患者的SLN124阶段研究成为可能。

我们的合作渠道包括与领先制药公司的持续研发合作，如阿斯利康(阿斯利康)、Mallinckrodt plc(Mallinckrodt)和武田药业有限公司(Takeda)。这些合作总共代表了多达14个流水线项目和高达60亿美元的潜在里程碑加上特许权使用费。

大约有14000个肝脏表达的基因，其中只有1%左右是公知的siRNA的靶标。我们的目标是最大限度地利用我们的mRNAi黄金带来的可观的机会^™通过建设和推进我们的专有管道和合作管道，我们提供了一个全新的平台。通过这种混合模式，我们计划大幅扩展我们的 mRNAi黄金产品组合^™平台计划，从2023年开始，每年提供2-3项首次新药申请。

我们于1994年11月18日根据英格兰和威尔士法律注册为上市有限公司，名称为Stanford Rook Holdings plc，公司编号为02992058。2005年7月，我们收购了Atugen AG，这是一家专门生产siRNA的公司。2007年4月26日，我们更名为Silence Treeutics plc。我们的主要执行办事处位于英国伦敦W14{br>8号Hammersmith Road 72号，电话号码是+44(0)20-3457-6900。我们的注册地址是伦敦伊斯卡斯尔街27号，邮编：W1W8DH。我们的美国存托凭证于2020年9月在纳斯达克资本市场上市，代码为 SLN。2021年6月，我们将纳斯达克上市从纳斯达克资本市场级别转移到纳斯达克全球市场级别。我们的普通股目前在伦敦证券交易所(London Stock Exchange，简称AIM)运营的AIM市场交易，交易代码为SLN。2021年10月15日，我们的董事会宣布取消允许我们的普通股在AIM交易的决定。我们的网址是Www.silence-therapeutics.com。本招股说明书中包含或可从本网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。

我们在美国的过程服务代理是Silence Treeutics Inc.，地址是新泽西州霍博肯河街221号9楼，邮编：07030。

投资我们的证券涉及很高的风险。在决定是否购买根据本招股说明书注册的任何证券之前，您应仔细审阅以下以及适用招股说明书附录和任何相关免费撰写的招股说明书中所包含的风险因素标题以及我们随后提交的文件所更新的截至2020年12月31日的Form 20-F年度报告中描述的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素通过引用并入本招股说明书，然后再决定是否购买根据本招股说明书注册的任何证券。每个风险因素都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和现金流产生不利影响，并对我们证券的投资价值产生不利影响，任何这些风险的发生都可能导致您的全部或部分投资损失。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营。

本招股说明书和通过引用并入的文件包含符合1933年证券法(修订)第27A节和交易法第21E节的前瞻性陈述，这些陈述反映了我们目前对未来事件的预期和看法。包含这些前瞻性陈述的讨论可以在我们提交给证券交易委员会的最新的20-F年度报告中引用的标题为公司信息、风险因素和运营和财务回顾以及前景的章节中找到，以及对其的任何修订。由于存在已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括在风险因素中列出的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。

您可以通过单词或短语来识别其中的一些前瞻性陈述，如？可能、？将、？预期、？预期、？目的、？估计、？意向、？计划、？相信、？是/可能、？潜在、？继续？或其他类似的表达方式。？这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：

∎

我们有能力在我们计划开发的适应症中获得并保持对我们的候选产品的监管批准，以及批准的药物或疗法标签上的任何相关限制、限制或警告；

∎

我们与第三方合作的计划，或关于正在进行的合作的声明；

∎

我们计划研究、开发、制造和商业化我们的候选产品；

∎

我们向候选产品提交监管文件的时间；

∎

我们候选产品的市场规模和增长潜力；

∎

我们筹集额外资本的能力；

∎

我们的商业化、营销和制造能力和战略；

∎

我们对获得和维护知识产权保护能力的期望；

∎

吸引和留住合格员工和关键人员的能力；

∎

我们与第三方供应商和制造商签订合同的能力以及他们充分履行合同的能力；

∎

我们对未来收入、支出和额外融资需求的估计；

∎

我们相信，到2022年底，我们现有的现金、现金等价物和定期存款将足以支付我们的运营费用和资本支出要求；

∎

美国、英国、欧盟和其他司法管辖区的监管动态；以及

∎

持续的新冠肺炎疫情对我们的业务和运营的影响；以及

∎

其他风险和不确定性，包括本招股说明书中以形式列出的风险因素，以及通过引用并入本招股说明书中的风险因素。

您应参考适用的招股说明书附录和任何相关免费撰写的招股说明书中包含的风险因素章节，以及通过引用并入本招股说明书的其他文档中类似的标题，讨论可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素。由于这些因素，我们不能向您保证本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内或根本不会实现我们的目标和计划的陈述或保证。


	截至2021年6月30日
(单位：千)	($) ⁽¹⁾			(£)
现金和现金等价物	$	98,308		£	71,238
定期存款		13,800			10,000

现金、现金等价物和定期存款	$	112,108		£	81,238

负债		—			—
股本：
股本		6,192			4,487
资本储备和换算储备		307,551			222,863
累计损失		(281,083	)		(203,683	)

总股本	$	32,660		£	23,667

总市值	$	32,660		£	23,667

⁽¹⁾

仅为方便起见，以每GB 1.38美元的假定汇率换算成美元，这是截至2021年6月30日此类货币的四舍五入的官方汇率。

除非招股说明书附录中另有规定，否则我们目前打算将任何证券发行的净收益用于营运资金和其他一般公司用途，包括推进临床试验和扩大流水线计划。因此，我们将在使用任何净收益方面拥有相当大的自由裁量权。我们可能会在与发售证券相关的适用招股说明书附录中提供有关出售发售证券所得净收益的其他信息。

我们的普通股自1995年以来一直被允许在AIM交易，目前的交易代码是SLN。代表我们普通股的美国存托凭证(ADS)于2020年9月在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)挂牌上市，代码为？SLN？2021年6月，我们将纳斯达克上市从纳斯达克资本市场级别转移到纳斯达克全球市场级别。在此之前，我们的普通股或美国存托凭证没有公开交易市场。

2021年10月15日，我们的董事会宣布取消允许我们的普通股在AIM交易。AIM退市还有待我们的股东在2021年11月1日举行的股东大会上批准。AIM退市后，代表我们普通股的美国存托凭证仍将在纳斯达克全球市场上市，我们证券的所有公开交易都将在该交易所进行。如果股东在股东大会上通过AIM退市，AIM退市将于2021年11月30日生效，AIM普通股的最后交易日为2021年11月29日。

以下是关于我们股本的某些信息的摘要，以及对我们的公司章程或条款的说明，以及英国2006年公司法或公司法的相关条款。以下摘要仅包含有关本公司股本和公司状况的重要信息，并不声称完整，并通过参考作为证物提交给我们的20-F表格年度报告(通过引用并入本表格)的条款而完全合格。此外，请注意，我们的美国存托凭证持有人不会被视为我们的股东之一，也不会拥有任何股东权利。

一般信息

我们于1994年11月18日根据英格兰和威尔士的法律注册为上市有限公司，名称为斯坦福鲁克控股有限公司，公司编号为02992058。2007年4月26日，我们更名为Silence Treeutics plc。我们的主要执行办事处位于英国伦敦W14 8号Hammersmith Road 72号，电话号码是+44(0)20-3457-6900。我们的注册地址是伦敦伊斯卡斯尔街27号，邮编：W1W8DH。我们的美国存托凭证于2020年9月在纳斯达克资本市场上市，代码为SLN。2021年6月，我们将我们在纳斯达克上市的股票从纳斯达克资本市场级别转移到纳斯达克全球市场级别。我们的普通股目前在AIM交易，交易代码为？SLN？2021年10月15日，宣布我们的董事会已经决定取消我们的普通股在AIM交易的资格。我们的网址是Www.Silent-Treateutics.com。本招股说明书中包含或可从本网站获取的信息不构成本招股说明书的一部分。我们在美国的过程服务代理是Silence Treeutics Inc.，注册地址是新泽西州霍博肯河街221号9楼，邮编：07030。

我们运作和发行普通股的主要法律是《公司法》。

截至2021年9月30日，我们发行和发行了89,777,000股普通股，每股普通股面值为0.05 GB。已发行的每股普通股均已全额支付。

普通股

根据这些条款，下面总结了我们普通股持有人的权利：

∎

我们普通股的每位持有者一般有权对所有由股东投票表决的事项，每普通股一票；

∎

普通股持有人有权在我们的股东大会上接收通知、出席、发言和表决；和

∎

我们普通股的持有者有权获得由我们的董事推荐并由我们的股东宣布的股息。

选项

截至2021年9月30日，有8,047,577股已发行普通股的期权，加权平均行权价为每股普通股3.28 GB。这些选择权通常在授予之日起10年后失效。

股份登记处

根据《公司法》的要求，我们必须对我们的股东进行登记。根据英格兰和威尔士的法律，当股东的名字登记在我们的股票登记册上时，普通股就被视为已发行。因此，股票登记簿是我们股东及其持有的股票身份的初步证据。股票登记簿通常提供有限的，或不提供有关我们普通股的最终受益者的信息。我们的股票登记簿由我们的注册商Link Asset Services维护。

我们美国存托凭证的持有人将不会被视为我们的股东之一，因此他们的名字将不会被登记在我们的股票登记册上。托管人、托管人或其指定人为普通股持有人。

根据《公司法》，我们必须在实际可行的情况下尽快在我们的股票登记册上以的形式进行股票配售，而且无论如何都要在配售后的两个月内进行。公司法还要求我们在实际可行的情况下尽快登记股份转让(或向受让人发出拒绝的通知和理由)，无论如何都要在收到转让通知后的两个月内。

在以下情况下，我们、我们的任何股东或任何其他受影响的人可以向法院申请更正股份登记册：

∎

任何人的姓名在没有充分理由的情况下被错误地列入或遗漏在我们的股东名册中；或者

∎

在任何人已不再是股东或我们有留置权的情况下，如果拒绝不阻止在公开和适当的基础上进行股票交易，则在登记册上登记任何人的事实是默认或不必要的延迟。

优先购买权

英格兰和威尔士的法律一般规定，当新股以现金形式发行时，股东有优先购买权；但是，公司章程或股东在股东大会上也有可能不适用优先购买权。该优先购买权的不适用期限最长可为自公司章程通过之日起计的五年(如果是在公司章程中规定的)，或者自股东决议之日起(如果是通过股东决议) 。在任何一种情况下，我们的股东都需要在到期时(即至少每五年一次)续签这一取消申请。

于2021年6月15日，我们的股东批准不适用优先购买权，直至我们下一届股东周年大会的较早日期或批准后15个月的日期，配发最高面值每股面值893,988.41 GB或17,879,768股面值0.05 GB的普通股。

公司章程

以下是这些条款的摘要。以下摘要并不是文章条款的完整副本。请参阅文章的完整版，该文章作为本招股说明书的一部分包含在注册说明书中。

附带的股份和权利

客体

我们公司的宗旨是不受限制的。

股权

在符合已发行股份或类别股份所附带的任何特别权利的情况下，吾等的股份可连同或附有任何优先、递延或其他特别权利，或须受吾等可能透过股东普通决议案决定，或(如无任何此等决定)本公司董事会可能决定的有关股息、投票权、资本退还或其他方面的限制。

投票权

在任何股份不时附带的任何权利或限制的规限下，本公司股份附带的投票权如下：

∎

每名亲身出席的股东举手表决一票；

∎

除紧随其后的项目符号另有规定外，由一名或多名有权就决议投票的股东正式委任的每名亲自出席的代表均有一票投票权；

∎

举手表决时，每名亲自出席的代表均有一票赞成和一票反对，条件是该代表已由一名或多名有权就该决议投票的股东正式委任，且该代表已获该等股东中的一名或多名指示投票赞成该决议，并获该等股东中的一名或多名其他股东指示投反对票；

举手表决时，每名亲自出席的代表均有一票赞成和一票反对，条件是该代表已由一名或多名有权就该决议投票的股东正式委任，并且：(1)该代表已由该等股东中的一名或多名指示投票赞成该决议，并已获该等股东中的一名或多名其他授予任何酌情决定权投票，而该代表行使该酌情权投票反对该决议；(2)委托书已由一名或多名股东指示投反对票，并已由一名或多名股东授予其投票决定权，而委托书行使该裁量权投票赞成该决议案；(二)委托书已由一名或多名股东指示投反对票，并获其他一名或多名股东授权投票赞成；

∎

举手表决时，每名正式授权的公司代表有一票；

∎

以投票方式表决，每名亲身或由受委代表或由公司代表出席的股东对其持有或被委任为代表或公司代表的每股股份有一票投票权；以及

∎

如属股份的联名持有人，优先持有人的投票(不论是亲身或委派代表投票)须获接纳，而不包括其他联名持有人的投票权(排名将按股东姓名在股东名册上就股份的排名次序而定)。

在任何股东大会上，付诸表决的决议案应以举手方式决定，除非要求(在宣布举手表决结果之前或之后)以投票方式表决。在符合《公司法》条款的情况下，如本招股说明书中关于投票权的公司法差异所述，可通过以下方式要求投票：

∎

会议主席；

∎

有权对决议进行表决的亲临或者委派代表出席的股东至少五人；

∎

亲自出席或委派代表出席的股东，其总投票权不少于所有有权出席该决议并就该决议表决的股东总投票权的十分之一(不包括任何附带于国库持有的股份的投票权)；或

∎

任何亲身或委派代表出席并持有有权在会议上就决议案投票的股份的股东，其已缴足款项合计不少于赋予该权利的所有股份已缴足股款总额的十分之一(不包括有权就决议案投票的股份，该等股份以国库形式持有)。

在部分以电子设备或设备举行的股东大会上表决的决议，除非会议主席决定应举手表决，否则应以投票方式决定。

投票限制

除非董事另有决定，否则任何股东均无权亲身或委派代表在任何股东大会或任何单独的类别大会上就其持有的任何股份投票，除非该股东就该股份应付的所有催缴股款或其他款项均已支付。

在配发条款的规限下，董事会可不时就股东股份未缴款项向股东催缴股款，而各股东须(在吾等向该股东送达指明付款时间或时间及地点的最少14天通知的规限下)于指定时间或多个时间向该等持有人的股份支付催缴股款。

分红

吾等可透过股东普通决议案，根据股东各自的权利，从可供分配的利润中宣布派息，但派息不得超过董事建议的数额。董事可不时向股东支付其认为合适的中期股息，亦可每半年或其他固定日期支付本公司任何股份的固定股息。如果董事本着诚信行事，则他们不会因向任何拥有非优先或递延权利的股份支付中期股息而蒙受的任何损失向赋予优先权利的股份持有人承担任何责任。

在任何股份附带的任何特别权利或发行条款的规限下，所有股息均须按股份已缴足股款宣派及支付，并应按派发股息期间任何一段或多段期间的股份已缴股款按比例分配及支付。

任何宣派股息的股东大会可根据董事会的建议，以股东普通决议案指示以现金以外的特定资产，特别是任何其他公司的已缴足股份或债权证的方式支付或支付全部或部分股息。如果此类分配出现任何困难，董事可以按其认为合适的方式解决。

控制权的变更

条款中没有具体规定会产生延迟、推迟或阻止控制权变更的效果。

关于清盘的分布

清盘时，经股东特别决议案批准及法律规定的任何其他制裁，清盘人可将本公司全部或任何部分资产(不论是否由同类财产组成)以实物或实物分配予股东(不包括本公司本身，仅因持有库存股股份而成为股东)，并可为任何待分割的财产设定他或她认为公平的价值，并可决定如何分割。经股东特别决议案批准及法律规定的任何其他制裁，清盘人可将该等资产的全部或任何部分授予受托人，并以清盘人认为适合的信托形式惠及股东，但不得强迫任何股东接受任何有任何责任的股份或其他资产。(B)清盘人可将该等资产的全部或任何部分转归受托人，使其受益于清盘人认为合适的信托基金，但不得强迫任何股东接受对其负有任何责任的任何股份或其他资产。

权利的变更

任何类别股份所附带的全部或任何权利及限制，经持有该类别已发行股份面值至少四分之三(不包括作为库存股持有的任何股份)的持有人书面同意，或由该类别股份持有人在另一次独立股东大会上通过的特别决议案 (须受公司法及其发行条款规限)，可予撤销或更改。公司法规定了反对股东变更股本的权利，这些股东没有投票赞成变更。如果有总计15%的已发行股份股东向法院申请取消变更，除非得到法院确认，否则变更无效。

股本变更

我们可以通过股东的普通决议案，将我们的全部或任何股本合并为面值大于现有股份的股份，或将我们的股份或任何股份细分为面值较小的股份。我们可以通过股东特别决议并经法院确认，以公司法授权的任何方式减少我们的股本、任何资本赎回储备、任何面值储备或任何股票溢价账户。我们可以赎回或购买本招股说明书中所述的全部或任何股票，其他英国法律注意事项以及购买自有股票。

抢占权限

在某些情况下，我们的股东可能根据《公司法》就配发新股享有法定优先购买权，如本招股说明书中第节优先购买权和第3章公司法差异中所述。

转让股

任何持有证书的股东均可透过转让文书，以任何惯常或普通形式或公司法允许并经董事会批准的任何其他方式转让其全部或任何股份。任何书面转让文书均须由转让人或其代表签署，如属部分缴足股份，则须由受让人签署。

所有无证股票的转让均应按照2001年“无证证券条例”的规定及其相关制度的设施和要求进行。这个

任何非缴足股款的股份，但如本公司的股份或其他证券在证券交易所上市，则行使该项酌情决定权的方式不得令英国金融市场行为监管局、伦敦证券交易所或任何其他国家监管机构或证券交易所认为不能在公开及适当的基础上进行股份或其他证券的交易；

∎

除非任何加盖适当印花(如有需要)的书面转让书已存放于吾等的注册办事处或董事会不时决定的其他地点，并附有与其有关的股份的证书；

∎

除非董事会提供了董事会合理要求的证据，以表明转让人有权进行转让，如果转让文书是由其他人代表其签立的，则该人有权这么做的，则不在此限；(B)董事会可能合理要求的证据，以表明转让人有权进行转让，如果转让文书是由其他人代表其签立的，则该人有权这样做；

∎

如转让的股份类别多于一类，则为凭证股份；及

∎

对于任何股份，在转让给联名持有人的情况下，该股份将转让给的联名持有人人数超过四人。

如董事会拒绝登记存证股份转让，董事会须于递交转让当日起计两个月内，在实际可行范围内尽快向受让人发出拒绝通知，并(欺诈情况除外)将转让文件连同拒绝理由一并交回，或(如属未经认证的股份)通知未经认证的证券规例2001年及相关系统的规定所规定的人士。

纹章

CREST是一种计算机化的无纸化股票转让和结算系统，允许通过电子方式转让证券，而不需要书面转让文书。该等细则与佳洁士会员资格一致，并(其中包括)容许透过佳洁士以未经证明的形式持有、证明及转让股份。

股东大会

股东周年大会

根据“公司法”的规定，我们每年除召开任何其他股东大会外，还必须举行年度股东大会，并在召开会议的通知中明确规定该会议为年度股东大会。股东周年大会应于董事会认为合适的时间、地点及额外的出席及参与方式(包括在其他地点及/或通过电子设施召开)召开，惟须符合公司法的要求，如本招股说明书中所述公司法差异及股东周年大会及公司法差异及公司法差异(br}及公司法差异(br})及公司法差异(br})及公司法差异(br}及公司法差异(br})及公司法差异(br})及公司法差异(br}及公司法差异) 及公司法差异(br}及/或电子设施)。

有关股东大会的通知

召开股东大会的安排在本招股说明书的《公司法差异》和《股东大会通告》中进行了说明。

大会的法定人数

除非法定人数出席，否则不得在任何股东大会上处理任何事务。至少有两名亲身或委派代表出席并有权投票的股东构成法定人数。

班会

章程细则中有关股东大会的规定适用于某类股份持有人的每一次单独股东大会，但以下情况除外：

∎

除延会外，该类别会议的法定人数为两名亲身或由受委代表代表该类别已发行股份面值不少于三分之一(不包括以库房持有的任何股份)的持有人；

在章程细则的规限下，吾等可于股东大会上以普通决议案选出任何愿意出任董事的人士，以填补临时空缺或加入现有董事会。然而，任何从现有董事会退任的非董事必须由董事会推荐，或由有资格出席相关会议并在相关会议上投票的股东在会议指定日期前不少于7天但不超过42天提出，才有资格当选。

在不损害透过股东决议案委任任何人士为董事的权力下，董事会有权委任任何人士为董事，以填补临时空缺或加入现有董事会，惟董事总数不得超过章程细则所规定或根据章程细则厘定的任何最高人数。

任何由董事会任命的董事任期仅至下一届年度股东大会。这样的董事有资格在该会议上重新任命。

董事轮换

于每届股东周年大会上，任何在过去两届股东周年大会上均为董事，且并未在股东大会上或其后获吾等委任或再度委任的董事均须退任。卸任董事有资格连任。在会议上退任的董事如果在该会议上未获连任，应留任至会议任命替代其职务的人为止，或如果会议未任命人接替他或她，则留任至该会议结束为止。

董事权益

董事可在法律允许的最大范围内授权向他们提出的任何事项，否则将导致董事违反其职责，避免其直接或间接利益与我们的利益发生冲突，或可能与我们的利益发生冲突。除非董事另有约定，否则他或她不应就其从董事授权的任何事项中获得的任何利益向吾等负责，与此相关的任何合同、交易或安排不应因任何该等利益而被取消。

在符合《公司法》第175、177和182条规定的情况下，董事如以任何方式直接或间接与我们提议或现有的交易或安排有利害关系，应在董事会议上申报其利益性质。

董事不得就任何合约、安排或交易投票，而据他或她所知，该合约、安排或交易的权益并非因本公司的股份、债权证或其他证券的权益或在本公司或透过本公司的其他方式而拥有的，而该等权益属重大权益。董事不得计入与他或她被禁止投票的任何决议有关的会议法定人数。

董事有权就涉及下列任何事项的任何决议投票(并计入法定人数)：

∎

应本公司或本公司任何附属企业的要求或为本公司或本公司的任何附属企业的利益，就其本人或任何其他人借出的款项或承担的义务提供任何担保、保证或赔偿；

与任何其他法人有关的任何合同、安排或交易，而他或她或任何与他或她有关联的人(在公司法第252-255条的含义内)直接或间接地，无论是作为高级管理人员、股东或其他身份，但该人及任何与他或她如此有关连的人，据他或她所知，并不持有该法人团体任何类别股本的百分之一或以上的权益(“公司法”第820至825条所指的权益)或有关法人团体成员可享有的投票权；

∎

为本公司或本公司任何附属事业的雇员的利益而订立的任何合约、安排或交易，而该合约、安排或交易并未给予他或她任何一般不会给予该计划所关乎的雇员的特权或利益；

∎

本公司将为任何董事或个人(包括董事)购买和/或维护或为其利益购买和/或维护的任何保险的任何合同、安排或交易；

∎

就另一名董事作出弥偿；及

∎

向任何董事提供资金以满足或采取任何措施使董事能够避免招致公司法第205(1)或206条所述性质的支出。

如果在董事会或董事会委员会会议上出现关于董事的表决权或计入法定人数的权利的问题，而该问题不能通过自愿同意弃权或不计入法定人数而得到解决，则该问题应由董事长决定，他或她对除他或她本人以外的任何董事的裁决为最终定论，除非有关董事的利益的性质或程度尚未被计入法定人数

董事酬金和薪酬

每位董事将获支付由董事不时厘定的费用，惟支付予董事的所有该等费用合计每年不得超过500,000英磅，或由股东通过普通决议案不时厘定的较高金额。董事可获支付一笔由董事不时厘定的费用，惟每年支付予董事的费用总额不得超过500,000英磅，或由股东通过普通决议案不时厘定的较高金额。

每位董事可获支付因出席董事或董事会委员会会议或本公司股东大会或本公司任何类别股份或债权证持有人单独会议或其他与本公司业务有关的会议而招致的所有合理差旅费、住宿及其他适当开支。

任何董事如获委任担任任何行政职务或在任何委员会任职，或特别关注本公司的业务，或以其他方式履行董事认为超出董事一般职责范围的服务，可获支付董事厘定的薪金、利润百分比或其他形式的额外酬金。

借款权力

董事会可行使本公司的所有权力，借入款项及抵押或押记吾等的业务、财产及资产(现时及未来)及未催缴股本或其任何部分，并可根据公司法发行债权证、债权证股票及其他证券，不论是直接或作为吾等或任何第三方的任何债务、责任或义务的抵押品。

董事会必须限制本公司的借款，并行使本公司对其子公司可行使的所有投票权和其他权利或控制权，以确保本公司及其子公司借入的所有款项的未偿还总额在任何时候均不得超过未经股东事先批准的普通决议案的五(5)倍：

∎

公司已发行股本的实缴股款；及

本集团的每位董事或其他高级管理人员可从本公司的资产中获得赔偿，以赔偿其因实际或声称执行和/或履行职责(包括与本集团任何成员有关的职责、权力和酌情决定权)而蒙受或招致的所有费用、费用、开支、损失和债务，包括因争议、辩护、调查或提供与任何实际或威胁的索赔或索赔有关的证据而蒙受或招致的所有费用、损失和债务。本集团的每名董事或其他高级管理人员可从本集团的资产中获得赔偿，以赔偿其因实际或声称执行和/或履行职责(包括与本集团任何成员有关的职责、权力和酌处权)而蒙受或招致的所有费用、损失和债务。我们集团的每位董事或其他高级管理人员也可能获得资金，以满足或采取任何行动，使本公司或其子公司的董事或其他高级管理人员能够在公司法允许的范围内避免支出。

专属管辖权

条款规定，除非我们以书面形式同意在美利坚合众国选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院。除根据证券法产生的任何诉讼原因外，股东通过认购或收购股份，将他或她与我们或我们的董事之间的所有争议提交给英国法院的专属管辖权。

其他英国法律考虑事项

关于投票权的通知

根据英国金融市场行为监管局《披露指引和透明度规则》第5条的规定，在英国注册成立的上市公司的股东，如果其作为股东或通过其直接或间接持有的金融工具(或这些持股的组合)持有的投票权百分比达到、超过或低于3%、4%、5%，则根据英国金融市场行为监管局(FCA)的披露指导和透明度规则第5条规则，其股东必须通知我们他/她或其投票权的百分比。如果他/她作为股东或通过他/她或其直接或间接持有的金融工具(或这些持股的组合)持有的投票权百分比达到、超过或低于3%、4%、5此后，由于股份或金融工具的收购或处置，每1%的门槛最高可达100%。AIM退市后，披露指引和透明度规则将不再适用于本公司。

强制性采购和收购

根据《公司法》第979至991条，如果我们已提出收购要约，且要约人已收购或无条件签约收购要约相关股份价值不低于90%以及该等股份附带的投票权不少于90%，要约人可向要约相关任何股份持有人发出通知，要约人尚未收购或无条件签约收购他/她或其希望收购的任何股份，并且要约人将通过向已发行的少数股东发送通知告知他们将强制收购他们的股份来实现这一目的。

此类通知必须在接受要约的最后一天的三个月内或要约之日起六个月内发出，如果该期限较早结束，并且要约不是公司法第943(1)条适用的要约。对小股东的挤出可以在通知发出之日起六周结束时完成，条件是小股东未能在六周结束前的任何时间向法院提出申请，以防止这种挤出。在这之后，要约人可以执行以其为受益人的流通股转让，并向我们支付对价，我们将以信托方式为流通股少数股东持有对价。在这六周结束之前，要约人可以执行以其为受益人的流通股转让，并向我们支付对价，我们将以信托形式为流通股持有对价。一般情况下，向根据公司法强制收购股份的已发行少数股东提出的对价必须与收购要约提供的对价相同。

公司法还赋予我们的少数股东在某些情况下被对我们所有股票提出收购要约的要约人买断的权利。在要约接受期届满前，(1)要约人已收购或无条件同意收购价值不低于90%的有表决权股份，以及(2)该等股份不少于90%的投票权，与要约有关的股份持有人如未接受要约，可要求要约人收购他/她/她或其股份的股份，条件是：(1)要约人已收购或无条件同意收购有表决权股份的价值不少于90%；及(2)该等股份所附有的投票权不少于90%。要约人必须在该权利产生后一个月内向任何股东发出其被收购的权利的通知。要约人可以对被收购的少数股东的权利施加不少于接受期结束后三个月的时间限制。如果股东行使其被收购的权利，要约人必须按照要约条款或其他可能商定的条款收购这些股票。

股份权益的披露

根据公司法第22部，吾等获授权向吾等知悉或有合理理由相信于吾等股份中拥有权益的任何人士发出书面通知，或于紧接该通知发出日期前三年内的任何时间，于合理时间内向吾等披露该人士的权益详情及(据该人士所知)于该等股份中存在或存在的任何其他权益的详情。

根据该章程，如果任何人未能在自通知送达之日起14天的规定期限内向我们提供有关有关股份或违约股份的规定详情，董事可发出通知，指示：

∎

就违约股份而言，有关股东及该股东于通知日期所持有的任何其他股份或受限制股份无权在任何股东大会上投票(亲身或委派代表)或行使持股所赋予的与股东大会有关的任何其他权利；及

∎

如受限股份占其类别至少0.25%(面值)，(A)就违约股份应付的任何股息或其他款项将由吾等保留，毋须支付利息及/或(B)任何违约股份的相关股东不得登记转让(除非股东并无违约，且股东以董事满意的形式提供证书，表明股东经审慎而审慎的查询后信纳将转让的股份均不是违约股份)。

购买自己的股份

根据英格兰和威尔士的法律，有限公司只能从公司的可分配利润或为收购融资而发行的新股的收益中购买自己的股票，但必须遵守公司法，并且不受其公司章程的限制。有限责任公司除可赎回股份或作为库存股持有的股外，不得再购买本公司已发行的股份。股票必须全额支付才能回购。

在符合上述规定的情况下，我们可以按照以下规定的方式购买我们自己的股票。根据股东的普通决议，我们可以在市场上购买我们自己的全额缴费股票。授权在市场上购买的决议必须：

∎

指定授权收购的最大股份数量；

∎

确定股票可能支付的最高和最低价格；以及

∎

指定购买权限到期的日期，不得晚于决议通过后五年。

在购买之前，我们可以根据股东决议授权的购买合同，在场外购买中购买我们自己的全额支付股票，而不是在认可的投资交易所购买。如果我们建议向其购买股票的任何股东对决议进行投票，则任何授权都不会生效，如果该股东没有这样做，该决议就不会获得通过。授权购买的决议必须指定一个日期，不得晚于决议通过后五年，购买权限将在该日期到期。

在AIM退市后，本公司购回其股份将产生英国印花税储备税和印花税，税率为本公司应支付代价金额或价值的0.5% (向上舍入至下一GB 5)，该等印花税储备税或印花税将由本公司支付。如印花税转让文书已在征收印花税后六年内加盖适当印花(不论是透过缴付印花税或申索适当的宽免)，或该票据获豁免印花税，则印花税储备税的收费将获取消或(如已缴付印花税)退还(一般连本带息)。

分配和分红

根据《公司法》，公司在合法进行分配或分红之前，必须确保其拥有足够的可分配储备(在非合并的基础上)。基本规则是，公司可用于分配目的的利润是其累积的已实现利润(如果以前未被分配或资本化使用)减去其累积的已实现亏损(如果之前未在适当进行的资本减少或重组中注销)。在支付分配或股息之前必须有足够的可分配储备的要求适用于我们和我们根据英格兰和威尔士法律注册成立的每一家子公司。

我们作为一家上市公司，为了进行分配而赚取了可分配的利润是不够的。对我们施加了额外的资本维护要求，以确保公司的净值至少等于其资本额。上市公司只能进行分销：

∎

在作出分配时，其净资产额(即资产超过负债的总和)不少于其催缴股本和不可分配准备金的总和；以及

∎

如果在进行分配时，分配本身没有将净资产的金额减少到低于该总数，且在一定程度上，该分配本身不会将净资产的金额减少到低于该总额。

关于收购和合并的城市法规

作为一家在英格兰和威尔士注册的上市公司，我们在英格兰和威尔士的注册办事处拥有AIM认可的股份，我们必须遵守英国城市收购和合并守则，或由英国收购和合并专门委员会(Panel)发布和管理的城市代码，该守则是由英国收购和合并委员会(Panel)发布和管理的，因此我们必须遵守英国城市收购和合并守则(U.K.City Code on Takeover and Merger)或该委员会发布和管理的城市守则(City Code On Takeover And Merger)。“城市法典”提供了一个框架，在这个框架内对受其约束的公司进行收购。具体地说，《城市法典》包含有关强制性优惠的某些规则。根据“城市法典”第9条，如果某人：

∎

收购我们股份的权益，与他或她或与他或她一致行动的人拥有权益的股份合计，拥有我们股份30%或更多的投票权；或

∎

与他或她一致行动的人，在合计持有我们股份投票权不少于30%且不超过50%的股份中拥有权益，且该等人士或与其一致行动的任何人获得额外的股份权益，从而增加该人拥有投票权的股份的百分比，该人在该股份中拥有投票权的股份比例将会增加，而该等人士或与其一致行动的任何人士将获得额外的股份权益，从而增加该个人所拥有的投票权股份的百分比。

收购方及其演唱会方(视情况而定)将被要求(除非经专家组同意)以不低于收购方或其演唱会方在过去12个月内为股份权益支付的最高价格的现金要约收购我们的流通股。

于AIM退市后，由于本公司仍为一间于英格兰及威尔士注册成立的公共有限公司，但其证券将不会获准在英国的受规管市场或多边交易设施(或海峡群岛或马恩岛的证券交易所)进行交易，因此，只有当专家小组认为本公司的中央管理及控制地点在英国(或海峡群岛或马恩岛)时，城市守则才适用于本公司。这就是所谓的居留考试。根据城市守则，小组研究本公司大多数董事居住的地方，其中包括其他因素，以确定本公司的中央管理和控制地点。

小组已向本公司确认，在AIM退市后，根据董事会目前的组成，城市守则将继续适用于本公司。然而，《城市法典》可能不再适用于

董事会已批准对细则的建议修订，待股东于2021年11月1日举行的股东大会上批准后，将加入一项新条款，该条款将在城市守则不适用于本公司的情况下适用。这一新条款包括了某些收购保护条款，以便公司能够保护自己及其股东免受敌意收购。如果股东批准建议的修订，将在从2022年年度股东大会开始的每次年度股东大会上向股东提交一项普通决议案，以确定这一新条款是否应在期间继续适用至下一次年度股东大会。

外汇管制

英国没有任何政府法律、法令、法规或其他立法可能影响资本的进出口，包括可供我们使用的现金和现金等价物的可用性，或可能影响我们向非居民普通股或代表我们普通股的美国存托凭证(ADS)的非居民持有人汇款的股息、利息或其他付款，但预扣税要求除外。英格兰和威尔士的法律或条款对非居民持有或投票我们的股份的权利没有任何限制。

企业管治守则

伦敦证券交易所(LSE)针对公司发布的AIM规则要求我们在网站上提供董事会决定应用的公认公司治理准则的详细信息、我们如何遵守该准则，以及在我们偏离所选公司治理准则的地方，说明这样做的原因。

2018年7月19日，我们的董事会批准了QCA公司治理准则 (2018年版)的申请。我们的董事会认为这是一个适合我们公司的公司治理框架，我们已经考虑了准则中规定的十项原则中的每一项。

在AIM退市后，本公司将不再需要遵守AIM公司规则或QCA公司治理守则。

公司法中的差异

公司法的适用条款与适用于美国公司及其股东的法律不同。以下是适用于我们的《公司法》和特拉华州公司法总则之间有关股东权利和保护的某些差异的摘要。本摘要并不打算全面讨论特拉华州法律以及英格兰和威尔士法律规定的股东权利。


	英格兰和威尔士	特拉华州
董事人数	根据公司法，上市有限公司必须至少有两名董事，董事人数可由公司组织章程规定或按公司章程规定的方式确定。	根据特拉华州的法律，一家公司必须至少有一名董事，董事人数应由章程或按章程规定的方式确定。


	英格兰和威尔士	特拉华州
罢免董事	根据公司法，股东可在没有理由的情况下以普通决议案(该决议案在股东大会上亲自或委派代表通过)罢免董事，而不论该董事与公司订立的任何服务合同的任何规定，只要已向公司及其股东发出有关决议案的28整天通知。在收到罢免董事的意向决议通知后，公司必须立即将通知副本发送给有关董事。还必须遵守“公司法”规定的某些其他程序要求，例如允许董事在会议上或以书面形式提出反对其免职的陈述。	根据特拉华州法律，任何董事或整个董事会都可以由当时有权在董事选举中投票的过半数股份的持有者无故或无故罢免，但以下情况除外：(A)除非公司注册证书另有规定，否则在董事会分类的公司中，股东只有在有理由的情况下才能罢免，或(B)在具有累积投票权的公司中，如果要罢免的人数少于整个董事会的，如果在整个董事会选举或(如果有不同级别的董事)在他或她所属的类别的董事选举中累计投票，反对罢免的票数足以选举他或她，则不得无故罢免他或她。

董事会的空缺	根据英格兰和威尔士的法律，委任董事(公司的首任董事除外)的程序一般载于公司的组织章程细则，但如有两名或以上人藉股东决议获委任为公众有限公司的董事，则委任每名董事的决议案必须个别表决。	根据特拉华州法律，空缺和新设立的董事职位可以由当时在任的大多数董事(即使不足法定人数)或由唯一剩余的董事填补，除非(A)公司注册证书或公司章程另有规定，或(B)公司注册证书指示由特定类别的股票选举该董事，在这种情况下，由该类别选举的其他名董事或由该类别选举的唯一剩余董事将填补该空缺。

周年大会	根据公司法，上市有限公司必须在我们的年度会计参考日之后的每六个月期间举行年度股东大会。	根据特拉华州法律，股东周年大会应在董事会不时指定或公司注册证书或章程规定的地点、日期和时间举行。


	英格兰和威尔士	特拉华州
股东大会	根据公司法，上市有限公司的股东大会可以由董事召集。持有在股东大会上有表决权的公司实收资本至少5%的股东(不包括以库存股形式持有的实收资本)可以要求董事召开股东大会，如果董事在一定期限内没有召开股东大会，可以自行召开股东大会。	根据特拉华州的法律，股东特别会议可以由董事会召开，也可以由公司注册证书或章程授权的一名或多名人士召开。

有关股东大会的通知	根据公司法，年度股东大会和会议上提出的任何决议都必须在21整天前发出通知。根据公司章程规定的较长期限，任何其他股东大会至少需在 14整天内发出通知。此外，某些事项，如罢免董事或审计师，需要特别通知，这是28整天的通知。公司股东在所有情况下均可同意较短的通知期，就年度股东大会而言，所需股东同意的比例为有权出席及表决的股东的100%，而就任何其他股东大会而言，则为有权出席大会及于会上投票的名股东的多数(即合共持有不少于95%赋予出席大会及于大会上投票的权利的股份面值的多数)。	根据特拉华州法律，除非公司注册证书或章程另有规定，否则任何股东大会的书面通知必须在会议日期前不少于10天或超过60天向每位有权在会议上投票的股东发出，并应具体说明会议的地点、日期、时间和目的。

代理	根据公司法，在任何股东大会上，股东可以委派另一人代表他们出席会议、发言和投票。	根据特拉华州的法律，在任何股东大会上，股东可以指定另一人代表该股东，但该委托书自其日期起三年后不得投票或代理，除非委托书规定了更长的期限。一家公司的董事


	英格兰和威尔士	特拉华州
		特拉华州公司不得出具代表董事作为董事的投票权的委托书。

优先购买权	根据《公司法》，(1)公司股票(股息和资本方面的股份除外)仅有权参与分配(称为普通股)，或(2)认购证券或将证券转换为普通股的权利，建议以现金分配，这些证券必须首先按其所持股份的面值按比例提供给公司现有股权股东，，(2)认购证券或将证券转换为普通股的权利，建议以现金形式分配的股权证券必须首先按其所持股份的面值比例向公司现有股权股东提供参与分配的权利，称为普通股，或(2)认购证券或将证券转换为普通股的权利。除非有例外情况或股东在股东大会上通过了相反的特别决议，或者公司章程根据公司法的规定另有规定。	根据特拉华州法律，股东没有优先认购额外发行的股票或任何可转换为此类股票的证券的权利，除非公司注册证书明确规定了此类权利。

分配权限	根据公司法，公司董事不得配发股份或授予认购或将任何证券转换为股份的权利，除非有例外情况或股东在股东大会上通过了与之相反的普通决议，或者公司章程根据公司法的规定在每种情况下另有规定。	根据特拉华州的法律，如果公司的章程或公司注册证书有这样的规定，董事会有权授权发行股票。它可以授权发行股本，对价为现金、任何有形或无形财产或公司的任何利益或其任何组合。它可以通过批准一个公式来确定这种对价的金额。在交易中没有实际欺诈的情况下，董事对此类对价的价值的判断是决定性的。

董事及高级人员的法律责任	根据《公司法》，任何声称在任何程度上豁免公司董事的任何条款，无论是包含在公司的组织章程或任何合同或其他方面，都是指公司董事在任何程度上免除公司董事的任何责任的任何条款，无论其是否包含在公司的组织章程或任何合同中。	根据特拉华州的法律，公司的公司注册证书可以包括免除或限制董事对公司及其个人责任的条款。


	英格兰和威尔士	特拉华州
	他或她因与公司有关的任何疏忽、过失、失职或背信而承担的责任无效。除《公司法》允许外，公司直接或间接为公司或关联公司的董事提供赔偿的任何条款，在任何程度上都是无效的，因为该董事或关联公司的董事因与其担任董事的公司有关的任何疏忽、过失、失职或失信行为而承担的任何责任也是无效的，但《公司法》允许的除外；该法案规定，该公司可以：(A)购买和维持针对该等责任的保险；(B)提供符合资格的第三者弥偿 (就董事对公司或相联公司以外的人招致的法律责任或他或她被定罪的刑事诉讼而招致的法律责任作出弥偿)；及(C)提供合资格退休金计划弥偿(就我们作为职业退休金计划受托人的活动所招致的法律责任作出弥偿)。	股东因违反董事的受托责任而产生的损害赔偿。然而，任何条文都不能限制董事对以下事项的责任： ∎ 任何违反董事对公司或其股东忠诚义务的行为； ∎ 并非出于善意或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为； ∎ 故意或疏忽支付非法股息或股票购买或赎回；或 ∎ 董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

投票权	根据英格兰和威尔士的法律，除非公司股东要求或会议主席或我们的公司章程要求进行投票，否则股东应举手表决所有决议。根据《公司法》，(A)不少于五名有权就决议投票的股东；(B)代表所有有权就决议投票的股东的总投票权不少于10%的任何股东(不包括库藏股附带的任何投票权)；或(C)任何持有该决议的股东，均可要求以投票方式投票表决(A)不少于五名有权就决议投票的股东；(B)代表所有有权就决议投票的股东的任何股东(不包括库藏股附带的任何投票权)；或(C)任何持有	特拉华州法律规定，除非公司注册证书另有规定，否则每位股东持有的每股股本有权投一票。


	英格兰和威尔士	特拉华州
	有权就决议案投票的公司股份(不包括库存股所附的任何投票权)为已缴足总股款不少于赋予该项权利的所有股份已缴足股款总额的10%的股份。一家公司的章程可能会为股东提供更广泛的投票权利。根据英格兰和威尔士的法律，普通决议案如获得出席(亲自或委派代表)并有权投票的股东的简单多数(超过50%)的简单多数(超过50%)通过，则以举手方式通过。如要求以投票方式表决，则普通决议案如获代表出席股东(亲自或受委代表)总投票权的简单多数的持有人批准，而该股东有权投票表决该决议案，则该普通决议案即获通过。特别决议案要求出席会议的股东亲自或委派代表投下不少于75%的赞成票。如要求以投票方式表决，特别决议案获代表不少于股东总投票权75%的持有人亲自或委派代表批准，而该持有人有权就决议案投票。

股东对某些交易进行投票	公司法规定了安排方案，即公司与任何类别的股东或债权人之间的安排或妥协，用于某些类型的重组、合并、资本重组或收购。这些安排需要： ∎ 在召开的股东或债权人大会上批准	一般来说，根据特拉华州的法律，除非公司注册证书规定有更大比例的股票投票、完成合并、合并、出售、租赁或交换公司的全部或几乎所有资产或解散，否则需要： ∎ 经董事会批准；以及


	英格兰和威尔士	特拉华州
	根据法院的命令，代表亲自或由受委代表出席并投票的股东或债权人类别所持有的资本或所欠债务的75%的过半数股东或债权人的多数；及(B)代表出席及投票的股东或债权人类别的股东或债权人人数占该类别股东或债权人所持资本价值的75%，或该类别股东或债权人所欠债务的75%；及 ∎ 表示同意法院的批准。	∎ 由有权就此事投票的公司的已发行股票的多数持有人投票批准，或者，如果公司注册证书规定每股股票有多于或少于一票的投票权，则由有权就此事投票的公司的已发行股票的多数投票权批准。

董事行为准则	根据英格兰和威尔士的法律，董事对公司负有各种法定和受托责任，包括： ∎ 真诚地按照他或她认为的方式行事，最有可能促进公司的成功，造福于整个成员； ∎ 避免他或她有或可能有与公司利益冲突或可能冲突的直接或间接利益的情况； ∎ 根据公司章程行事，仅为其被授予的目的行使其权力； ∎ 进行独立的判断； ∎ 保持合理的谨慎、技能和勤奋； ∎ 不得接受第三方因其担任董事或以董事身份做或不做任何事情而授予的利益；以及 ∎ 有义务申报他或她在与公司的提议或现有交易或安排中直接或间接拥有的任何利益。	特拉华州的法律没有具体规定董事的行为标准。董事的受托责任范围一般由特拉华州法院确定。一般而言，董事有责任在不利己的情况下，在知情的基础上，以他们合理地相信符合股东最佳利益的方式行事。特拉华州一家公司的董事对公司及其股东负有注意和忠诚的受托责任。注意义务一般要求董事真诚行事，谨慎行事，就像通常谨慎的人在类似情况下所做的那样。根据这一职责，董事必须告知自己有关重大交易的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用其或其公司职位谋取私利或利益。一般说来，除某些例外情况外，董事的行为被推定为在知情的基础上，本着真诚和诚实的信念，认为所采取的行动是最好的。


	英格兰和威尔士	特拉华州
		公司的利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。特拉华州法院还对特拉华州一家公司的董事实施了更高的行为标准，这些董事采取任何旨在挫败公司控制权变更威胁的行动。此外，根据特拉华州法律，当特拉华州公司的董事会批准公司的出售或拆分时，董事会在某些情况下可能有责任获得股东合理获得的最高价值。

股东诉讼	根据英格兰和威尔士的法律，通常情况下，公司，而不是其股东，是就对公司的不当行为或在我们的内部管理中存在违规行为的诉讼的适当索赔人。尽管有这一一般立场，《公司法》规定：(1)法院可以允许股东就董事的疏忽、违约、如果我们的事务已经或正在以不公平地损害其部分股东的方式进行，则股东可能会要求法院下令执行我们的职责或违反信托。(2)如果我们的事务已经或正在以不公平的方式进行，股东可以要求法院下令。	根据特拉华州法律，如果公司本身未能执行权利，股东可以发起派生诉讼来强制执行公司的权利。投诉必须： ∎ 声明，原告在原告投诉的交易时是股东，或之后根据法律的实施将原告的股份转授给原告；以及 ∎ 特别陈述了原告为获得原告希望从董事那里获得的诉讼所做的努力，以及原告未能获得诉讼的原因；或 ∎ 陈述了没有做出努力的原因。此外，原告在衍生品诉讼期间必须保持股东身份。未经特拉华州衡平法院批准，该诉讼不会被驳回或妥协。

我们的美国存托凭证于2020年9月8日在纳斯达克资本市场上市，代码为SLN。2021年6月，我们将在纳斯达克上市的股票从纳斯达克资本市场级别转移到纳斯达克全球市场级别。我们的普通股目前在伦敦证券交易所(London Stock Exchange)运营的AIM市场交易，股票代码为？SLN。2021年10月15日，宣布我们的董事会决定取消允许我们的普通股在AIM交易。

美国存托凭证股份登记处

我们的股票登记簿由Link Asset Services负责维护。股票登记簿只反映我们普通股的登记持有人。代表我们普通股的美国存托凭证持有人不会被视为我们的股东，因此他们的名字将不会被登记在我们的股票登记册上。纽约梅隆银行是代表我们普通股的美国存托凭证的托管机构，由美国存托凭证代表的普通股的托管人是纽约梅隆银行，通过设在英国的办事处行事。代表本公司普通股的美国存托凭证持有人有权获得与该等美国存托凭证相关的普通股。有关代表我们普通股和ADS持有人权利的美国存托股份的讨论，请参阅本招股说明书中标题为？美国存托股份描述的章节。

纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)作为托管机构登记和交付美国存托凭证。每个ADS将代表三股普通股(或获得三股普通股的权利)，存放在纽约梅隆银行，作为托管人通过位于英国的办事处行事。每个ADS代表托管机构可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。缴存的普通股连同托管人持有的其他证券、现金或者其他财产，称为缴存的证券。我们与美国存托凭证、美国存托凭证的持有人和实益所有人之间的存款协议副本已提交给证券交易委员会，作为我们于2021年4月29日提交的Form 20-F年度报告的证据(文件号001-39487)。

根据本招股说明书和适用的招股说明书增刊发行的任何普通股，无论是直接发行还是在行使认股权证时发行，均可存放用于交付美国存托凭证。美国存托凭证可以是无证书的证券，也可以是由美国存托凭证(ADR)证明的有证书的证券。美国存托凭证的托管办公室及其主要执行办公室位于纽约格林威治街240号，New York 10286。

您可以 (A)通过持有美国存托凭证或ADR(证明特定数量的ADS的证书)直接持有ADS，或(Ii)以您的名义注册未经证明的ADS，或(B)通过您的经纪人或作为存托信托公司(也称为DTC)直接或间接参与者的其他金融机构持有ADS的担保权利，间接通过持有ADS的担保权利直接持有美国存托凭证或ADR，ADR是以您的名义注册的特定数量的ADS的证书，或(Ii)通过您的经纪人或其他金融机构持有ADS的担保权利，该机构是存托信托公司(也称为DTC)的直接或间接参与者。如果您直接持有美国存托凭证，您就是注册的ADS持有者，也称为ADS持有者。此描述假定您是ADS持有者。如果您间接持有美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本部分所述的ADS持有者的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，了解这些程序是什么。

未经认证的美国存托凭证的注册持有者将收到来自托管机构的确认其持有量的声明。

作为ADS持有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有股东权利。股东权利受英格兰和威尔士法律管辖。托管人将是您的美国存托凭证相关普通股的持有者。作为美国存托凭证的注册持有人，您将拥有ADS持有者权利。我们、托管人、ADS持有人和所有其他间接或实益持有美国存托凭证的人之间的存款协议规定了ADS持有人的权利以及托管人的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和美国存托凭证。

以下是存款协议的实质性条款摘要。有关更完整的信息，请阅读完整的存款协议和ADR表格。有关如何获得这些文件副本的说明，请参阅招股说明书中其他地方的标题为“您可以在其中找到更多信息”的部分。

股息和其他分配

您将如何获得普通股的股息和其他分配？

托管人同意在支付或扣除ADS手续费和费用后，将其或托管人从普通股或其他存款证券中收到的现金股利或其他分配支付或分配给ADS持有人。您将获得与您的美国存托凭证所代表的普通股数量成比例的这些分配。

现金

托管人将把我们在普通股上支付的任何现金股息或其他现金转换为美元，前提是它能在合理的基础上这样做，并能将美元转移到美国。如果这是不可能的，或者如果需要任何政府批准但无法获得，存款协议允许托管机构只向有可能向其分配外币的ADS持有者分发外币。它将持有无法转换的外币，将其存入尚未支付的ADS持有者的账户。它不会投资外币，也不承担任何利息。

在分发之前，将扣除必须支付的任何预扣税或其他政府费用。请参阅题为“材料税收考虑事项”的一节。托管机构将只分销整个美国。

托管机构可以派发额外的美国存托凭证，相当于我们作为股息或免费派发的任何普通股。存托机构将只分发整个美国存托凭证。它将出售普通股，这将需要它交付ADS(或代表这些普通股的美国存托凭证)的一小部分，并以与现金相同的方式分配净收益。如果存托机构不派发额外的美国存托凭证，已发行的美国存托凭证也将代表新的普通股。托管人可以出售部分已分配的普通股(或代表这些普通股的美国存托凭证)，足以支付与该分配相关的费用和开支。

购买额外普通股的权利

如果我们向我们证券的持有人提供认购额外普通股的任何权利或任何其他权利，托管机构可以(I)代表ADS持有人行使这些权利，(Ii)将这些权利分配给ADS持有人，或(Iii)出售这些权利并将净收益分配给ADS持有人，在每种情况下，在扣除或支付费用后，托管人可以行使这些权利。如果托管机构不做任何这些事情，它就会允许权利失效。在这种情况下，您不会收到它们的值。只有当我们要求保管人行使或分配权利，并向保管人提供令人满意的保证，即这样做是合法的，保管人才会行使或分配权利。如果托管机构将行使权利，它将购买与权利相关的证券，并将这些证券或(如果是普通股)代表新普通股的新美国存托凭证(ADS)分销给认购ADS的持有人，但前提是ADS持有人已向托管机构支付了行使价格。美国证券法律可能会限制托管机构向所有或某些ADS持有者分发权利或美国存托凭证或其他行使权利时发行的证券的能力，所分发的证券可能会受到转让限制。

其他分布

托管机构将以其认为合法、公平和实际的任何方式，向ADS持有者发送我们在托管证券上分销的任何其他。如果它不能以这种方式进行分配，托管机构可以选择。它可能会决定出售我们分配的内容并分配净收益，其处理现金的方式相同。或者，它可能决定保留我们分发的内容，在这种情况下，ADSS也将代表新分发的财产。但是，托管机构不需要向ADS 持有人分销任何证券(美国存托凭证除外)，除非它从我们那里收到令人满意的证据，证明进行这种分销是合法的。保管人可以出售所分配的证券或财产的一部分，足以支付与该分配有关的费用和开支。美国证券法可能会限制存托机构向所有或某些ADS持有者分销证券的能力，所分销的证券可能会受到转让方面的限制。

如果托管银行认为向任何ADS持有者提供分销是非法或不切实际的，它不承担任何责任。根据证券法，我们没有义务登记美国存托凭证、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向ADS持有者分发美国存托凭证、普通股、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们向您提供普通股是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对普通股进行的分发或普通股的任何价值。

存取款及注销

美国存托凭证是如何发放的？

如果您或您的经纪人向托管人存入普通股或普通股权利的证据，托管人将交付美国存托凭证。在支付其费用和任何税费(如印花税或股票转让税或手续费)后，托管机构将在您请求的名称中登记适当数量的美国存托凭证，并将美国存托凭证交付给支付存款的人或按其订单交付。

ADS持有者如何提取存放的证券？

您可以将您的美国存托凭证交回存户以作提款之用。在支付其费用和任何税费(如印花税或股票转让税或手续费)后，托管银行将把普通股和任何其他美国存托凭证相关证券交付给ADS持有人或ADS持有人指定的托管人办公室的一名人员。或者，根据您的要求、风险和费用，如果可行，托管人将在其办公室交付已交存的证券。然而，如果存托机构需要交付存入股份的一小部分或其他证券，则不需要接受交出美国存托凭证。托管人可以向您收取指示托管人交付托管证券的费用和费用。

您可以将您的美国存托凭证交给托管银行，以便将您的美国存托凭证兑换成未经认证的美国存托凭证。托管银行将取消该美国存托凭证，并将向 ADS持有人发送一份声明，确认ADS持有人是无证美国存托凭证的登记持有人。托管银行收到无证明美国存托凭证登记持有人的适当指示，要求将无证美国存托凭证兑换成有证明的美国存托凭证，托管银行将签署美国存托凭证，并将证明这些美国存托凭证的美国存托凭证交付给ADS持有人。

投票权

你怎么投票？

ADS持有者可以指示存托机构如何投票其美国存托凭证代表的存托股票数量。如果我们要求托管人征求您的投票指示(我们不需要这样做)，托管人将通知您召开股东大会，并向您发送或提供投票材料。这些材料将描述待表决的事项，并解释ADS持有者可能如何指示存托凭证如何投票。为使指示有效，这些指示必须在托管机构设定的日期之前送达托管机构。托管机构将尽可能根据英格兰和威尔士的法律以及我们的组织章程或类似文件的规定，按照ADS持有人的指示对普通股或其他已存放证券进行投票或让其代理人投票。托管机构将尽可能地根据英格兰和威尔士的法律以及我们的组织章程或类似文件的规定，对普通股或其他已存放证券进行投票或让其代理人对由支付宝持有人指示的其他托管证券进行投票。如果我们不要求寄存人征求您的投票指示，您仍然可以发送投票指示，在这种情况下，寄存人可能会尝试按照您的指示投票，但不需要这样做。

除非您如上所述指示托管机构，否则您将无法行使投票权，除非您交出您的美国存托凭证并撤回普通股。然而，您可能没有足够提前了解会议的情况，因此无法提取普通股。。在任何情况下，托管机构都不会对已存入的证券行使任何自由裁量权，它只会按照的指示投票或尝试投票。

我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构对您的普通股进行投票。此外，托管人及其代理人对未执行表决指示或执行表决指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使投票权，如果您的普通股没有按您的要求投票，您可能无能为力。 .

为了让您有合理的机会指示托管人行使与托管证券相关的投票权，如果我们要求托管人采取行动，我们同意在会议日期前至少45天向托管人发出任何此类会议的托管通知以及有关待表决事项的详细信息。


费用及开支存取款的人普通股或ADS持有者必须支付：		用于：
每100张美国存托凭证(不足100张美国存托凭证)$5.00(或不足100张美国存托凭证)		发行美国存托凭证，包括因分配普通股或权利或为提取目的注销美国存托凭证的其他财产而发行的美国存托凭证，包括在存款协议终止的情况下

每个ADS 0.05美元(或更少)		对ADS持有者的任何现金分配

相当于向您分发的证券为普通股，且普通股已为发行美国存托凭证而存入的情况下应支付的费用。		发行给存托证券持有人的证券(包括权利)，该证券由存托机构分配给ADS持有人

每历年每个ADS 0.05美元(或更少)		托管服务

注册费或转让费		当您存入或提取普通股时，我们股票登记簿上的普通股以托管人或其代理人的名义进行转让和登记。

保管人的费用		电传(包括SWIFT)和传真传输(如果押金协议中有明确规定) 将外币兑换成美元美元


费用及开支存取款的人普通股或ADS持有者必须支付：		用于：
美国存托凭证或托管人必须支付的任何美国存托凭证或美国存托凭证相关普通股的税费和其他政府费用，如股票转让税、印花税或预扣税。		必要时

托管人或其代理人为已交存的证券提供服务而产生的任何费用		必要时

托管机构直接向存放普通股或为提取目的而交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取交还和交还美国存托凭证的费用。托管机构向投资者收取分配费用的方式是从分配的金额中扣除这些费用，或者将可分配财产的一部分出售给支付费用。托管人可以通过从现金分配中扣除，或直接向投资者收费，或向代表投资者的参与者的记账系统账户收费，来收取托管服务的年费。托管机构可以从支付给ADS持有者的任何现金分配(或出售一部分证券或其他可分配财产)中扣除有义务支付这些费用的现金分配，以收取这些费用。保管人一般可以拒绝提供吸引费用的服务，直到支付这些服务的费用为止。

托管银行可能会不时向我们付款，以偿还我们因建立和维护ADS计划而产生的费用和开支，免除托管银行向我们提供的服务的手续费和开支，或分享从ADS持有人那里收取的费用收入。在履行存款协议项下的职责时，托管人可以使用托管人所有或与其有关联的经纪人、交易商、外汇交易商或其他服务提供者，这些经纪人、交易商、外汇交易商或其他服务提供者可能赚取或分享手续费、利差或佣金。

托管人可以自己兑换货币，也可以通过其任何附属机构或托管人兑换货币，我们也可以兑换货币并向托管人支付美元。如果托管人自己或通过其任何附属公司兑换货币，托管人将作为自己账户的委托人，而不是代表任何其他人作为代理人、顾问、经纪人或受托人，并赚取收入，包括但不限于交易价差，并将为自己的账户保留收入。除其他事项外，收入基于根据存款协议分配给货币兑换的汇率与存款机构或其附属机构在为自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。托管银行不表示其或其附属公司根据存款协议在任何货币兑换中使用或获得的汇率将是当时可获得的最优惠汇率，或该汇率的确定方法将最有利于ADS持有者，但托管银行有义务在不存在疏忽或恶意的情况下采取行动。用于确定保管人进行货币兑换所使用的汇率的方法可根据要求提供。

如果托管人兑换货币，托管人没有义务获得当时可以获得的最优惠汇率，也没有义务确保确定该汇率的方法对ADS持有者最有利，托管人也不表示该汇率是最优惠的汇率，也不对与该汇率相关的任何直接或间接损失承担责任。在某些情况下，托管人可能会收到本公司以美元支付的股息或其他分派，该红利或其他分派代表按我们所获得或确定的汇率兑换外币或从外币转换所得的收益，在这种情况下，托管人不会从事任何外币交易，也不会对任何外币交易负责，它和我们也不会表示我们所获得或确定的汇率是最优惠的汇率，本公司和我们都不会对与该汇率相关的任何直接或间接损失承担责任。

缴税

您将负责为您的美国存托凭证或您的任何美国存托凭证所代表的存款证券支付的任何税款或其他政府费用。托管人可以拒绝登记您的美国存托凭证的任何转让，或允许您提取由您的美国存托凭证代表的已存入证券，直到这些税款或其他费用付清为止。它可能使用欠您的款项或出售您的美国存托凭证(ADS)所代表的存款证券来支付任何欠税，您仍将对任何不足承担责任。如果存托机构出售已存入的证券，它将在适当的情况下减少存托证券的数量。

如果托管证券发生任何变化，如拆分、合并或其他重新分类，或影响托管证券发行人的任何合并、安排、资本重组或重组，其中托管机构接受新证券以交换或取代旧托管证券，托管机构将持有这些替换证券作为托管协议项下的托管证券。但是，如果托管人因为这些证券不能分发给ADS持有人或任何其他原因而认为持有替换证券不合法和不可行，托管人可以转而出售替换证券并在美国存托凭证交出时分配净收益。

如果有已交存证券的更换，且托管机构将继续持有被替换的证券，则托管机构可分发代表新已交存证券的新美国存托凭证，或要求您交出未偿还的美国存托凭证，以换取识别新已交存证券的新美国存托凭证。

如果没有存入的美国存托凭证相关证券，包括已存入的证券被注销，或者如果存入的美国存托凭证相关证券已明显变得一文不值，托管机构可以在通知ADS持有人后要求交还或注销该等美国存托凭证。

修订及终止

如何修改存款协议？

我们可能会以任何理由同意托管人在没有您同意的情况下修改存款协议和美国存托凭证。如果一项修订增加或提高了注册费、传真费、送货费或类似项目的税费和其他政府收费或费用以外的费用，或者损害了ADS持有人的实质性权利，未完成的美国存托凭证将在托管机构通知ADS持有人后30天内生效。在修订生效时，通过继续持有您的美国存托凭证，您将被视为同意该修订，并受修订后的美国存托凭证和存款协议的约束。

如何终止存款协议？

如果我们指示托管人终止存款协议，托管人将主动终止。有下列情形的，托管人可以提出终止存款协议

∎

自从托管人告诉我们它想辞职已经过去了60天，但还没有任命继任的托管人，接受了他的任命；

∎

我们不会将美国存托凭证从其上市的美国交易所退市，也不会将存托凭证在美国的另一家交易所挂牌，也不会安排美国存托凭证在美国进行交易。非处方药市场；

∎

我们将普通股从其上市的美国以外的交易所退市，并且不将普通股在美国以外的其他交易所上市；

∎

存托机构有理由相信，根据1933年证券法，美国存托凭证已经或将没有资格在F-6表格上注册；

∎

我们似乎资不抵债或进入破产程序；

∎

已交存证券的全部或几乎全部价值已以现金或证券的形式分发；

如果存款协议将终止，托管机构将至少在终止日期前90天通知ADS持有人。在终止日期之后，托管机构可以随时出售已交存的证券。在此之后，存托机构将持有出售时收到的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，不单独且不承担利息责任，未交出美国存托凭证的ADS持有者按比例受益。通常情况下，保管人将在终止日期后在切实可行的范围内尽快出售。

在终止日期之后、托管人出售之前，ADS持有者仍可以退还其美国存托凭证并接收已交存证券，但如果会干扰出售过程，则托管人可以拒绝接受退还以提取已存入的证券或撤销之前接受的尚未结算的此类退还。在所有已交存的证券全部售出之前，托管机构可以拒绝接受退还以提取出售收益的目的。托管人将继续收取存款证券的分派，但在终止日期后，除本款所述外，托管人不再需要登记任何美国存托凭证的转让或向美国存托凭证持有人分发任何股息或已存款证券的其他分派(直到他们交出其美国存托凭证为止)，或根据存款协议发出任何通知或履行任何其他职责。除本款所述外，托管人不再需要登记任何美国存托凭证转让或向存托凭证持有人分发任何股息或其他已存入证券的分派。

对义务和法律责任的限制

对我们的义务和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务和保管人的义务。它还限制了我们的责任和保管人的责任。我们和托管机构：

∎

只有在没有疏忽或恶意的情况下才有义务采取存款协议中明确规定的行动，并且托管人将不是受托人或对美国存托凭证持有人负有任何受托责任；

∎

如果我们或它被法律或事件或情况阻止或延迟，而超出我们或它的能力范围以合理的谨慎或努力阻止或抵消我们或它在存款协议项下的义务，则我们不承担任何责任；

∎

如果我们或它行使存款协议允许的酌处权，我们或它不承担责任；

∎

对于任何美国存托凭证持有人无法从根据存款协议条款向美国存托凭证持有人提供的存款证券的任何分配中获益，或对任何违反存款协议条款的特殊、后果性或惩罚性赔偿，不承担任何责任；

∎

没有义务为您或代表任何其他人卷入与美国存托凭证或存款协议有关的诉讼或其他程序；

∎

可以信赖我们相信或善意相信的任何单据是真实的，并且是由适当的人签署或提交的；

∎

对任何证券存管机构、结算机构或结算系统的作为或不作为不负任何责任；以及

∎

对于ADS持有者因拥有或持有美国存托凭证而可能招致的任何税收后果，或ADS持有者无法或未能获得外国税收抵免、降低预扣或退还税款或任何其他税收优惠的利益，托管银行没有义务就我们的税收状况做出任何决定或提供任何信息，或对 ADS持有者可能因拥有或持有美国存托凭证而招致的任何税收后果承担任何责任。

在存款协议中，我们和托管人同意在一定的情况下相互赔偿。

关于存托诉讼的要求

在托管机构交付或登记美国存托凭证转让、分配美国存托凭证或允许提取普通股之前，托管机构可以要求：

∎

第三方转让普通股或其他存款证券所收取的股票转让或其他税费或其他政府收费以及转让或登记费；

在存款协议中，存款协议的所有各方都承认直接注册系统(也称为DRS)和档案修改系统(也称为档案)将适用于美国存托凭证。DRS是由DTC管理的系统，通过DTC和DTC参与者促进注册持有未经认证的美国存托凭证和持有美国存托凭证中的担保权利之间的互换。配置文件是存托凭证的一项功能，允许存托凭证参与者声称代表无证美国存托凭证注册持有人行事，指示托管机构登记将这些美国存托凭证转让给存托凭证或其代名人，并将这些美国存托凭证交付到该存托凭证参与者的存托凭证账户，而无需ADS持有人事先授权进行登记。

根据与存托凭证/个人资料相关的安排和程序，存管协议各方理解，存管机构将不会确定声称代表ADS持有者请求上文段所述的转让和交付登记的存托凭证参与者是否拥有代表ADS持有者行事的实际权限(尽管统一商法典有任何要求)，但存款协议各方理解，存管机构不会确定声称代表ADS持有者请求登记转让和交付的存托凭证参与者是否有实际权力代表ADS持有者行事(尽管统一商法典有任何要求)。在存管协议中，各方同意，托管人依赖并遵守通过DRS/Profile系统并按照存管协议收到的指示，不会构成托管人的疏忽或恶意。

股东通信；查阅美国存托凭证持有人登记册

托管机构将向您提供它作为存款证券持有人从我们收到的所有通信，供您在其办公室查阅，而我们通常向存款证券持有人提供这些通信。如果我们要求，托管机构将向您发送这些通信的副本或以其他方式向您提供这些通信。您有权查阅美国存托凭证持有人登记册，但不能就与我们的业务或美国存托凭证无关的事项联系这些持有人。

陪审团的审判豁免权

存款协议规定在法律允许的范围内，ADS持有人放弃对因我们的普通股、美国存托凭证或存款协议而产生或与之相关的任何针对我们或托管人的索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。如果我们或保管人反对基于弃权的陪审团审判要求，法院将根据适用的案例法律，确定该弃权在本案的事实和情况下是否可强制执行。

任何普通股将被允许在AIM(在AIM退市之前)交易，任何美国存托凭证(ADS)将在纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)上市。承销商可以按一个或多个固定价格发售和出售证券，该价格可能会发生变化，也可以不时以出售时的市场价格、与当时的市场价格相关的价格或协商价格出售。我们可能会不时授权以最佳或合理努力为基础行事的代理作为我们的代理，按照适用的招股说明书附录中规定的条款和条件征集或接受购买证券的要约。在销售证券时，承销商或代理人可能被视为以承销折扣或佣金的形式从我们那里获得补偿，也可能从他们可能代理的证券购买者那里收取佣金。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金。

根据可能与我们签订的协议，参与证券分销的承销商、交易商和代理及其控制人可能有权就某些责任(包括证券法下的责任)向我们进行赔偿，或就承销商、交易商或代理及其控制人可能被要求就这些负债支付的款项进行赔偿。

我们还可以通过按比例分配给现有股东的认购权进行直接销售，这些认购权可能可以转让，也可能不可以转让。在向我们的股东分配认购权时，如果所有

下表列出了除任何承销折扣和佣金或代理费以及构成承销商或代理人补偿的其他项目外，我们预计将与根据招股说明书登记的证券的可能发售相关的费用。本招股说明书是该证券的一部分。除SEC注册费和FINRA申请费外，所有金额均为预估。


证券交易委员会注册费	$	27,810
FINRA备案费用		45,500
律师费及开支		350,000
会计费用和费用		165,600
印刷费		127,600
杂费		5,000

总计	$	621,510

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则本招股说明书所涉及的证券的有效性以及与英格兰和威尔士有关的某些法律事项将由位于英国伦敦的Cooley(UK)LLP为我们传递。纽约Cooley LLP可能会对与美国证券法有关的某些事项提出意见。其他法律事项可能会由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师转嫁给任何承销商、交易商或代理人。

本招股说明书参考截至2020年12月31日的年度20-F表格年度报告而纳入的综合财务报表，是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的报告纳入的，该报告是根据普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为会计和审计专家的授权编制的。

普华永道目前的营业地址是英国雷丁RG1 3JH福伯里路23号福伯里广场3号。

本招股说明书是我们根据证券法向证券交易委员会提交的F-3表格注册声明的一部分。此招股说明书并不包含注册声明中列出的所有信息以及注册声明的附件。有关我们以及我们根据本招股说明书提供的证券的更多信息，请您参阅注册声明以及作为注册声明的一部分提交的证物和时间表。您应仅依赖本招股说明书中包含的信息或通过引用将其合并。我们未授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许提供这些证券的州进行收购。您不应假设本招股说明书中的信息在除本招股说明书首页上的日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书提供的证券的任何出售时间。

我们受适用于外国私人发行人的《交易法》信息报告要求的约束。因此，我们需要向SEC提交报告和其他信息，包括Form 20-F年度报告和Form 6-K定期报告。这些报告可以在上述网站上获得。作为一家外国私人发行人，我们豁免遵守交易所法案中有关委托书提供和内容的规定，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受该法案第16节中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，我们不需要像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向SEC提交定期报告和财务报表。

SEC维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交文件的发行人(包括我们)的报告、委托书和信息声明以及其他信息。 SEC网站的地址是Www.sec.gov.

我们维护着一个网站，网址是Www.silence-therapeutics.com。在我们网站上找到或可通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不会合并到本招股说明书中，您不应将其视为本招股说明书或任何招股说明书补充内容的一部分。

SEC允许我们通过引用将信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以通过将您推荐给另一份单独提交给SEC的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新和取代该信息。就本招股说明书而言，以前通过引用并入的文件中包含的任何陈述都将被视为已修改或被取代，前提是本招股说明书中包含的陈述修改或替换了该陈述。

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录通过引用合并了之前已提交给证券交易委员会的以下文件：

∎

我们于2021年4月29日向证券交易委员会提交的经修订的Form 20-F年度报告(截至2020年12月31日)；

∎

我们的Form 6-K报告于2021年1月6日提交给证券交易委员会，Form 6-K报告于2021年8月12日提交，Form 6-K的第二份报告于2021年10月15日提交，我们的Form 6-K/A报告于2021年10月15日提交；以及

∎

我们还通过引用将我们向SEC提交的所有后续Form 20-F年度报告以及我们在本招股说明书日期之后向SEC提交的某些Form 6-K报告(如果该Form 6-K报告明确声明通过引用将其全部或部分并入本招股说明书构成其一部分的注册说明书)纳入本次发售终止之前提交给SEC的某些报告。在任何情况下，您都应依赖于本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中包含的不同信息中的较新信息。

除非通过引用明确并入本招股说明书，否则本招股说明书中的任何内容不得被视为以引用方式并入向SEC提供但未提交给SEC的信息。本招股说明书中以引用方式并入的所有文件(这些文件中的证物除外)的副本，除非该等证物在本招股说明书中特别引用，否则将免费提供给每个人(包括任何受益所有人)，这些人应以下书面或口头请求收到本招股说明书的副本：

沉默治疗公司

河街221号9楼

新泽西州霍博肯，邮编：07030

美国

电话：+1646-637-3208

注意：投资者关系

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