在2021年3月22日首次公开募股(IPO)结束后，101,000,000(每单位10.10美元)首次公开发行(IPO)中出售单位和出售私募认股权证的净收益存入一个信托账户(“信托账户”)，该账户位于美国，作为现金项目持有或仅投资于美国政府证券，符合1940年修订后的“投资公司法”(“投资公司法”)第2(A)(16)节规定的含义。于到期日为185天或以下或本公司选定并符合投资公司法第2a-7条(D)段(由本公司决定)之货币市场基金之任何不限成员名额投资公司，直至(I)完成业务合并及(Ii)分配信托户口内持有之资产，两者以较早者为准，如下所述。

该公司已将这些单位在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市。公司管理层对首次公开发行和出售非公开认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管几乎所有的净收益都打算一般用于完成企业合并。纳斯达克规则规定，企业合并必须与一家或多家目标企业合并，这些目标企业的公平市值合计至少等于80在签署企业合并协议时，信托账户余额(定义见下文)的百分比(减去任何递延承保佣金和所赚取的利息应付的税款，以及减去任何由此赚取的利息用于缴税)。只有在企业合并后的公司拥有或收购的情况下，公司才会完成企业合并50目标公司的未偿还有表决权证券的百分比或以上，或以其他方式取得目标公司的控股权，足以使目标公司无须根据经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)注册为投资公司。不能保证本公司将能够成功实施业务合并。在首次公开募股(IPO)后，该公司持有$101,000,000从首次公开发行(IPO)和出售信托账户中的私募认股权证所得的收益中，投资于“投资公司法”第2(A)(16)节所述的美国政府证券，到期日不超过180天，或投资于任何不限成员名额的投资公司，该公司自称是符合“投资公司法”第2a-7条的条件的货币市场基金，直至(I)完成业务合并或(Ii)分派(以较早者为准)：(I)完成业务合并；或(Ii)发行符合“投资公司法”第2a-7条的条件的货币市场基金，直至(I)完成业务合并或(Ii)将资金分派至：(I)完成业务合并；或(Ii)发行符合投资公司法第2a-7条条件的货币市场基金如下所述。

公司将向其股东提供在企业合并完成时赎回全部或部分公开股票的机会(I)与召开股东大会批准企业合并有关，或(Ii)通过要约收购的方式赎回全部或部分公开发行的股票。就企业合并而言，公司可在为此目的召开的股东会议上寻求股东对企业合并的批准，股东可在会上寻求赎回其股票，无论他们投票赞成还是反对企业合并。

只有当公司的有形资产净值至少为#美元时，公司才会继续进行业务合并5,000,001在企业合并完成后，如果公司寻求股东批准，大多数已投票的流通股将投票赞成企业合并。

如果本公司寻求股东对企业合并的批准，而它没有根据要约收购规则进行赎回，则本公司经修订和重申的公司注册证书和章程规定，公众股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(定义见“公司章程”第13节)经修订的1934年证券交易法(“交易法”))在未经公司事先书面同意的情况下，将被限制对15%或更多的公开股票寻求赎回权.

股东将有权按当时信托账户中金额的一定比例赎回其公开发行的股票(最初为每股10.10美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，这些利息以前没有发放给该公司以支付其纳税义务)。公司将支付给承销商的递延承销佣金不会减少向赎回其公开股票的股东分配的每股金额。本公司认股权证业务合并完成后，将不会有赎回权。这些普通股将按赎回价值记录，并根据会计准则编纂(ASC)第480主题“区分负债与权益”，在首次公开发行完成后归类为临时股本。

如果不需要股东投票，并且公司出于业务或其他法律原因没有决定举行股东投票，公司将根据证券交易委员会的投标要约规则，根据其修订和重新颁发的公司注册证书提供此类赎回，并提交投标要约文件，其中包含的信息与完成企业合并前向证券交易委员会提交的委托书中包含的信息基本相同。

发起人同意(A)在首次公开募股(IPO)期间或之后购买的B类普通股和任何公开发行的股票投票支持企业合并；(B)除非公司向持不同意见的公众股东提供赎回其公开股票的机会，否则不会就公司在企业合并完成之前的企业合并前活动提出修订；(B)除非公司向持不同意见的公众股东提供赎回其公开发行的股票的机会，并同时进行任何此类修订；(B)除非本公司向持不同意见的公众股东提供赎回其公开股票的机会，否则不会提议修改本公司关于企业合并前合并活动的修订和重新发布的公司注册证书；(C)不赎回任何股份(包括B类普通股)，使其有权在股东投票批准企业合并时从信托账户获得现金(或如果公司不寻求股东批准，则在与企业合并相关的投标要约中出售任何股份)，或投票修订经修订和重新调整的组织章程大纲和章程细则中关于股东在企业合并前活动的权利的条款，以及(D)私募认股权证相关的B类普通股和证券然而，如果公司未能完成其业务合并，保荐人将有权清算信托账户中关于在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票的分配。

公司将在2022年3月22日之前完成业务合并(“合并期”)。如果本公司无法在合并期内完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%已发行的公众股票，但赎回时间不超过5个工作日，赎回100%的已发行公众股票，每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括赚取的利息(扣除应付税款后用于支付解散费用的利息，最高不超过10万美元)除以当时已发行的公众股票数量根据适用法律，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清盘分派(如有)的权利)，且(Iii)在赎回后，(Iii)在获得其余股东和本公司董事会批准的情况下，在合理可能范围内尽快开始自动清盘，从而正式解散本公司，但每种情况均须遵守其就债权人的债权和适用法律的规定作出规定的义务。(Iii)在任何情况下，赎回将在获得其余股东和本公司董事会批准的情况下，在合理可能的范围内尽快开始自动清盘，从而正式解散本公司，但须遵守其就债权人的债权和适用法律的要求作出规定的义务。承销商已同意在公司未在合并期内完成业务合并的情况下放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利，在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中持有的资金中，这些资金将可用于赎回公开发行的股票。在这种分配情况下，剩余可供分配的资产的每股价值可能低于单位首次公开发行价格(10.10美元)。

保荐人同意，如果供应商就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司讨论订立交易协议的预期目标业务提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的金额降至每股10.10美元以下(无论承销商是否全部行使超额配售选择权)，保荐人将对本公司负责，但执行放弃寻求进入信托账户的任何和所有权利的第三方的任何索赔除外，以及根据本公司的包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)承担的责任。如果执行的弃权被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。本公司将努力使所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利益或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。

风险和不确定性：管理层目前正在评估新冠肺炎疫情对该行业的影响，并得出结论，虽然病毒有可能对公司的财务状况、经营业绩、首次公开募股(IPO)结束和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响在这些财务报表公布之日还无法轻易确定。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

新兴成长型公司

预算的使用

递延发售成本

每股净亏损

现金等价物与现金余额的集中度

金融工具的公允价值

衍生金融工具

认股权证责任

所得税

最近发布的会计声明

创办人股份转让

2020年3月22日，我们的赞助商将5,000面值为$的B类普通股0.0001向我们的三名独立董事每人支付每股收益。转让后保荐人持有的B类普通股股数为2,860,000(其中375,000在承销商的超额配售选择权未全部行使的情况下，此类股份的一部分将被没收)。

代表股

2021年3月22日，我们发布了100,000以名义代价向代表出售B类普通股(“代表股”)。该公司将代表股作为首次公开发行的发售成本入账，并相应计入股东权益。公司估计代表股的公允价值为$1,000以方正发行给发起人的股票价格为准。代表股份的持有者同意在企业合并完成之前不转让、转让或出售任何此类股份。此外，持有人已同意(I)放弃与完成业务合并有关的该等股份的赎回权利，及(Ii)如本公司未能在合并期间内完成业务合并，则放弃从信托户口就该等股份清算分派的权利。

代表股已被FINRA视为补偿，因此，根据FINRA的NASD行为规则第5110(E)(1)条，代表股在与首次公开发行(IPO)相关的注册声明生效日期后将受到180天的锁定。根据FINRA规则5110(E)(1)，这些证券在紧接与首次公开发行(IPO)相关的注册声明生效日期后180天内不会成为任何人进行的任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的，也不会在紧接与首次公开发行相关的注册声明生效日期后的180天内出售、转让、转让、质押或质押，但参与首次公开发行的任何承销商和选定的交易商除外。在紧随与首次公开发行相关的注册声明生效日期之后的180天内，这些证券将不会成为任何人进行的任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的，除非是向参与首次公开募股的任何承销商和选定的交易商出售、转让、转让、质押或质押

方正股份

2021年1月22日，公司向赞助商发放了2,875,000B类普通股(“方正股份”)，总收购价为$25,000。创始人的股票包括高达375,000保荐人未全部或部分行使超额配售，使保荐人在折算后的基础上拥有，可由保荐人没收的股票，20首次公开招股后本公司已发行及已发行股份的百分比(假设保荐人在首次公开招股中并无购买任何公开招股)。发起人同意，除某些有限的例外情况外，不转让、转让或出售任何方正股份，直至下列情况中较早的发生：(1)在企业合并完成后一年或(B)在企业合并之后，(X)如果A类普通股等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在企业合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)本公司完成清算、合并、股本交换或其他类似交易的日期，该交易导致本公司所有股东有权将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产。

行政服务安排

公司保荐人同意从公司证券首次在纳斯达克上市之日起至公司完成业务合并和清算之日起，向公司提供公司可能不时需要的某些一般和行政服务，包括办公场所、公用事业和行政服务。公司同意向赞助商支付#美元。10,000每月支付这些服务的费用。截至2021年9月30日，美元60,000已经根据这份协议支付了。

本票关联方

2021年3月22日，赞助商同意向该公司提供总额高达$800,000支付根据本票(“票据”)进行首次公开发行(“票据”)的有关开支。这笔贷款是无息的，在2022年3月22日或之前全额支付，或者可以在2022年3月22日转换为股权。在截至的九个月期间，#美元485,900已预付和$491,281已偿还，截至2021年9月30日，$5,381是要付给赞助商的。

如果认股权证可由本公司赎回，即使本公司无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，本公司仍可行使其赎回权。

如果公司要求赎回公开认股权证，管理层将有权要求任何希望行使公开认股权证的持有人按照认股权证协议的规定，在“无现金的基础上”行使公开认股权证。行使公开认股权证时可发行的A类普通股的行权价格和股票数量在某些情况下可能会调整，包括股票分红或资本重组、重组、合并或合并。然而，除下文所述外，公开认股权证将不会因A类普通股的发行价格低于其行使价而作出调整。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算公开认股权证。如果本公司无法在合并期内完成业务合并，并且本公司清算了信托账户中持有的资金，则公开认股权证持有人将不会收到与其公开认股权证相关的任何此类资金，也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得与此类公开认股权证相关的任何分派。因此，公开认股权证可能会到期变得一文不值。

此外，如果(X)公司以低于$的发行价或实际发行价发行额外的A类普通股或与股权挂钩的证券，用于与企业合并的结束相关的融资目的，则(X)公司将以低于美元的发行价或实际发行价发行与企业合并相关的额外A类普通股或股权挂钩证券9.20每股A类普通股(发行价格或有效发行价格将由公司董事会真诚确定，如果是向保荐人或其关联公司发行，则不考虑保荐人或其关联公司在发行前持有的任何方正股票)(“新发行价格”)，(Y)该等发行的总收益占总股本收益的60%以上，及其利息，可用于资助企业合并的交易完成之日及(Z)自本公司完成业务合并的翌日起计的20个交易日内，其A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格为“市值”)低于每股9.20美元，认股权证的行使价格将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较高者的115%，而每股18.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近的)180%

私募认股权证与首次公开发售中出售的单位所涉及的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证及行使私募认股权证后可发行的A类普通股在业务合并完成后30天才可转让、转让或出售，但若干有限例外情况除外。此外，私募认股权证将可在无现金基础上行使，除非如上所述，否则不得赎回，只要它们由初始购买者或其获准受让人持有。如果私募认股权证由初始购买者或其许可受让人以外的其他人持有，则该等私募认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

截至2021年9月30日，信托账户中持有的资产包括#美元。106,114,011主要投资于美国国债的货币市场基金。截至2021年9月，本公司尚未提取信托账户上赚取的任何利息。

下表列出了公司在2021年9月30日按公允价值经常性计量的资产和负债的信息，并显示了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值等级：

这些认股权证按照美国会计准则815-40作为负债入账，并在我们附带的2021年9月30日简明资产负债表中作为认股权证负债列示。认股权证负债在开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量，公允价值变动在简明经营报表中认股权证负债的公允价值变动中列示。

私募认股权证最初使用修正的布莱克·斯科尔斯期权定价模型进行估值，该模型被认为是3级公允价值计量。修正的Black Scholes模型在确定私募认股权证公允价值时使用的主要不可观测输入是普通股的预期波动率。截至IPO日期的预期波动率是根据可比“空白支票”公司在没有确定目标的情况下的可观察到的公共权证定价得出的。截至随后估值日期的预期波动率是从该公司自己的公共认股权证定价中隐含的。在没有可见交易价格的期间，采用与计量私募认股权证公允价值所用的预期波动率相同的预期波动率，采用蒙特卡罗模拟方法估计公募认股权证的公允价值。于认股权证从单位中分离后的期间内，公开认股权证价格的收市价被用作截至各有关日期的公允价值。*认股权证负债自私募配售日期(2021年3月19日)起至2021年9月30日止的公允价值减少，反映每份私募认股权证的估计公允价值在该期间的变动。0.95至$0.55而由$起计的期间内的每份公共手令0.94至$0.55.

下表为权证负债公允价值变动情况：

承销协议

该公司授予承销商45天的选择权，可额外购买最多1,500,000个单位，以弥补首次公开发行(IPO)价格减去承销折扣和佣金后的超额配售。

承销商有权获得1%的现金承销折扣(1.00%)首次公开发行(IPO)的总收益，或$1,000,000(或最高$1,150,000如果承销商的超额配售全部行使)。此外，承销商有权获得3.5%的递延费用(3.50%)首次公开发行(IPO)的总收益，或$3,500,000(或最高$4,025,000如果承销商的超额配售全部行使)企业合并结束时。根据承销协议的条款，递延费用将在企业合并结束时从信托账户中的金额中以现金支付。

优先购买权

自本次发售结束起至业务合并结束后24个月止的一段时间内，吾等已授予代表优先购买权，可由代表全权酌情决定担任未来每一次公开和私募股权及债券发行的独家账簿管理人和/或独家配售代理，包括为我们或我们的任何继承人或子公司进行的所有股权挂钩融资。根据FINRA规则5110(F)(2)(E)(I)，这种优先购买权的期限不应超过三年，自本招股说明书构成其一部分的登记声明生效之日起计算。