修订和重述信贷和担保协议的第5至6号修正案

本修正案第5号至第6号修订和重新签署的信贷和担保协议(“本修正案”)自2021年8月13日(“生效日期”)起生效，由以下各方签署：

(1)Quest Diagnostics Receivables Inc.，特拉华州的一家公司(连同其继任者和许可的受让人，“借款人”)，

(2)Quest Diagnostics公司，特拉华州一家公司，作为初始服务商(以该身份，连同任何后续服务商或子服务商，称为“服务商”)，

(3)PNC银行，全国协会，以贷款人(连同其继任者，“PNC”或“PNC集团”)和信用证发行人的个人身份，

(4)特拉华州的Gotham Funding Corporation(及其后继者“Gotham”)和三菱UFG银行有限公司。(F/K/A三菱东京日联银行)，以哥谭市流动资金银行的身份(连同其继任者“三菱UFG”和与哥谭市一起称为“哥谭市集团”)，

(5)特拉华州有限责任公司大西洋资产证券化有限责任公司(连同其继任者“大西洋”)和作为大西洋流动资金银行的CRÉdit Agricole公司和投资银行(连同其继任者“CACIB”和与Atlantic一起的“大西洋集团”)，

(6)PNC银行，全国协会，以PNC集团代理人身份(连同其继任者，“共同代理人”)，CRÉdit Agricole公司和投资银行，以大西洋集团代理人身份(连同其继任者，“共同代理人”)，以及三菱UFG银行有限公司。(东京三菱日联银行)以高谭市集团代理人的身分(连同其继任者为“共同代理人”)，

(7)PNC银行，全国协会，以信用证发行人的身份(连同其继任者，“信用证发行人”)，以及

(8)三菱UFG银行有限公司(F/K/A三菱东京日联银行)，作为大西洋集团、PNC集团、哥谭市集团和共同代理人的行政代理人(以该身份，连同担任该职务的任何继任者，称为“行政代理人”，并连同每一共同代理人，称为“代理人”)。

独奏会：

答：借款人、服务商、PNC集团、哥谭市集团、大西洋集团和代理商是截至2017年10月27日的该特定第六次修订和重新签署的信用与安全协议(经不时修订、重述或以其他方式修改的“信用与安全协议”；此处使用的、未另行定义的大写术语与“信用与安全协议”中赋予的含义相同)的各方。

B.同意本合同双方均希望按下文所述修改《信用与担保协议》。

因此，现在，考虑到房舍，以及其他良好和有价值的对价(在此确认已收到并充分支付)，双方同意如下：

第1节信贷和担保协议修正案自生效日期起生效：

1.1.《信用与担保协议》第4.5节现作修改，全文重述如下：

第4.5条。基准过渡事件的影响

(一)基准置换。

(I)尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，但如果基准转换事件或提前选择参加选举(视情况而定)及其相关基准更换日期在基准时间之前发生，则该基准更换将在本协议或任何其他交易文件下就该基准设定和后续基准设置的所有目的替换该基准，而无需对本协议或任何其他交易文件进行任何修改、进一步行动或同意。

(Ii)尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，但如果就当时基准的任何设置而言，术语SOFR过渡事件及其相关基准替换日期发生在参考时间之前，则适用的基准替换将在本协议或任何交易文件项下关于该基准设置和后续基准设置的所有目的下替换当时的基准，而不对本协议或任何其他交易文件进行任何修改，或对本协议或任何其他交易文件采取进一步行动或同意；但本条第(Ii)款不得为免生疑问，行政代理不应要求在期限SOFR过渡事件后提交期限SOFR通知，并可自行决定这样做。

(B)符合变更的基准替换。在实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，即使本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订都将生效，无需本协议任何其他方的进一步行动或同意。

(C)通知；决定和裁定的标准。管理代理将立即通知借款人(I)任何基准过渡事件、条款SOFR过渡事件或提前选择(视情况而定)及其相关基准更换日期，(Ii)任何基准的实施

(I)任何基准替换及任何基准替换调整的有效性；(Iii)任何符合变更的基准替换的有效性；及(Iv)根据以下(D)条款移除或恢复基准的任何基准期。行政代理根据第4.5条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、费率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，并且可以在没有任何其他当事人同意的情况下自行酌情作出，除非在每种情况下，根据本第4.5条或任何相关定义明确要求，经借款人同意或与借款人达成协议。

(D)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括与基准替代的实施相关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或美元LIBOR)，并且(A)该基准的任何基调未显示在屏幕上或发布由管理代理根据其合理决定权不时选择的该利率的其他信息服务上，或者(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布任何则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期限”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在基准的屏幕或信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则管理代理可以修改该基准期的定义以移除该不可用的或不具有代表性的基准期，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基准期随后被显示在基准的屏幕或信息服务上(包括基准替换)，然后，行政代理(与借款人协商)可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(E)基准利率。行政代理不保证或承担以下方面的责任：(I)管理、提交基准及其定义中所指的任何成分定义或费率或其任何替代、可比较或后续费率(包括任何当时的基准或任何基准替代)，包括任何该等替代、可比较或后续费率(包括任何基准替代)的组成或特征是否与当时相似，或产生与之相同的价值或经济等价性，或具有与当时相同的数量或流动性，或与之有关的任何其他事项。(I)管理、提交基准及其定义中所指的任何组成部分或费率或其定义中所指的任何替代、可比较或后续费率(包括任何基准替代)的管理、提交或任何其他相关事宜，或其定义中所指的任何替代、可比较或后续费率的管理、提交或任何其他相关事宜实施或组成符合更改的任何基准替换。

(F)伦敦银行间同业拆借利率基准过渡事件。2021年3月5日，伦敦银行间同业拆借利率的管理人洲际交易所基准管理局(以下简称IBA)和IBA的监管机构金融市场行为监管局(FCA)在公开声明中宣布(I)1周和2个月伦敦银行间同业拆借利率期限设定的最终公布日期或代表性日期将为2021年12月31日，以及(Ii)隔夜、1个月、3个月、6个月和12个月伦敦银行间同业拆借利率期限设定

将是2023年6月30日。在这样的公告中，没有确定IBA的继任者管理人。双方同意并承认，根据本协议的条款，公告导致伦敦银行间同业拆借利率发生基准过渡事件，行政代理根据本第4.5条(C)款向任何一方通知该基准过渡事件的任何义务均应视为已履行。

(G)某些定义的术语。如本节4.5中所用：

“可用期限”指，截至任何确定日期，就当时的基准(视情况而定)而言，(X)如果当时的基准是定期利率，则该基准的任何期限，或(Y)在其他情况下，参照该基准(如适用)计算的任何利息付款期，该期限是或可以用于确定截至该日期依据本协议的利息期的长度，并且为免生疑问，不包括当时根据“利息期”的定义从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限；(X)如果当时的基准是定期利率，则指该基准的任何期限；或(Y)在其他情况下，指参照该基准计算的任何利息付款期，该期限是用于或可以用于根据该日期根据本协议确定一个利息期的长度的。

“基准”最初是指美元伦敦银行间同业拆借利率；如果基准转换事件、术语SOFR转换事件或提前选择(视情况而定)与美元伦敦银行间同业拆借利率或当时的基准发生相关的基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据本第4.5节(A)款的规定替换了之前的基准利率。

“基准替换”指的是，对于任何可用的男高音，

(A)对于任何基准过渡事件或提前选择参加选举，以下顺序中列出的第一个备选方案可由行政代理(与借款人协商)确定适用的基准更换日期：

(1)(A)期限SOFR与(B)相关基准重置调整的总和；

(2)(A)每日简易SOFR与(B)相关基准置换调整之和；

(3)行政代理在与借款人协商后选择的替代基准利率，作为适用相应期限的当前基准的替代基准利率和(B)相关基准替换调整的总和；或

(B)就任何期限SOFR过渡事件而言，(I)期限SOFR和(Ii)相关基准更换调整的总和；

但在第(A)(1)或(B)款的情况下，该未经调整的基准替换将显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务将不时发布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的费率。如果根据上文(A)(1)、(A)(2)或(A)(3)或(B)款确定的基准替换将低于下限，则基准替换

就本协议和其他交易文件而言，将被视为最低价。

“基准替换调整”是指在任何适用的利息期限内，将当时的基准替换为未调整的基准替换，以及该未调整的基准替换的任何设置的可用期限：

(1)就“基准更换”定义的(A)(1)和(A)(2)条而言，以下顺序中列出的第一个备选方案可由行政代理(与借款人协商)决定：

(A)就有关政府机构为以适用而未经调整的基准替代取代该基准的可用基准期而选择或建议的利息期间首次设定基准替代时的息差调整，或计算或厘定该基准价差调整的方法(可以是正值、负值或零)；

(B)在基准更换的基准首次设定的基准期间的息差调整(可以是正值、负值或零)，而该利率期间适用于参考国际会计准则定义的衍生交易的回退利率，而该利率在该基准的可用期限发生指数停止事件时生效；

(2)就“基准替代”定义的(A)(3)条而言，指由行政代理与借款人协商选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)；以及

(3)就“基准置换”的定义(B)款而言，基准置换的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)在基准时间首次设定为相关政府机构为用基于SOFR的利率取代美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的可用期限而选定或建议的利息期；(B)以SOFR为基础的利率的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零值)，首先为相关政府机构选择或建议的利息期设定；

如果(X)在上述第(1)款的情况下，该调整显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由管理代理以其合理决定权选择的基准替换调整，以及(Y)如果当时的基准是定期利率，则截至适用的基准替换日期，该基准的一个以上的基准期可用，并且将根据第4.5节替换该基准的适用的未调整基准替换将不是定期利率，则该基准的可用基准期对于本“基准”的定义而言是可用的基准期就参考其计算的利息付款期的每个未经调整的基准替代而言，可用期限与该付款期的长度大致相同(不计营业日调整)。

“符合变更的基准更换”是指，就任何基准更换而言，行政代理和借款人合理地确定为合理地需要或适当地反映该基准更换的采用和实施并允许其管理的任何技术、行政或业务变更(包括对“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性以及其他技术、行政或业务事项的变更)。如果行政代理和借款人决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理和借款人合理地确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则按照行政代理和借款人合理确定的与本协议和其他交易文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”是指与当时的基准相关的下列事件中最早发生的一个：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用男高音的日期中较晚的日期为准；

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指其中提及的公开声明或信息公布的日期；

(3)对于期限SOFR过渡事件，为管理代理根据本条款4.5(A)(Ii)款向借款人提供期限SOFR通知后三十(30)天的日期；或(3)如果是期限SOFR过渡事件，则为管理代理根据本条款4.5第(A)(Ii)款向借款人提供期限SOFR通知后三十(30)天；或

(4)如属提早选择参加选举，借款人将获提供该项提早选择参加选举通知日期后的首(1)个营业日。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款中所述的适用事件发生时，该基准更换日期将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用承租人(或已公布的可用承租人)；以及(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的参考时间相同但早于该确定的参考时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的参考时间之前

“基准转换事件”是指与当时的基准相关的以下一个或多个事件的发生：

(1)由该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)的管理人或其代表的公开声明或信息发布，宣布该管理人已停止提供所有可用的男高音

永久或无限期地对该基准(或其组成部分)进行管理，前提是在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；

(2)监管监管人为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的决议机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或决议权限的法院或实体所作的公开声明或信息发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已停止永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用男高音，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其该组成部分)的任何可用男高音；或

(三)监管机构为该基准(或者用于计算该基准的已公布的组成部分)的管理人所作的公开声明或者信息发布，宣布该基准(或者其组成部分)的所有可用承租人不再具有代表性。

为免生疑问，如果就任何基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基准期(或其计算中使用的已公布组成部分)已发生上述公开声明或信息发布，则对于任何基准而言，将被视为已发生“基准转换事件”(Benchmark Transfer Event)。

就任何可用期限而言，“相应期限”指期限(包括隔夜)或付息期与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的期限(如适用)。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定双边商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；前提是，如果行政代理人决定任何此类惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则行政代理人可在其合理的酌情权下制定另一惯例。(2)“每日简易SOFR”指的是任何一天的SOFR，由行政代理根据有关政府机构为确定双边商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的惯例(将包括回顾)制定另一惯例。

“提前选择参加选举”是指，如果当时的基准是美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，发生：

(1)行政代理发出的通知(或借款人向行政代理提出的通知)，表明当时至少有十(10)项当前未偿还的美元银团或双边信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率，以及

(2)行政代理和借款人共同选择触发美元伦敦银行同业拆借利率的后备，并由行政代理向贷款人提供这种选择的书面通知。

“下限”是指每年零利率(0%)。

“ISDA定义”是指由国际掉期和衍生工具协会或其任何后续机构发布并经不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期和衍生工具协会或其后继机构不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。“ISDA定义”系指由国际掉期和衍生工具协会或其任何后续机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期和衍生工具协会或其后继机构不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。

对于当时基准的任何设置，“参考时间”是指(1)如果基准是美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，则为上午11：00。(2)如果该基准不是美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，则为行政代理在与借款人协商后以其合理酌情权决定的时间；(2)如果该基准不是美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，则为行政代理在与借款人协商后合理酌情决定的时间。

“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“SOFR”是指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在紧接的下一个营业日在SOFR管理人网站上公布的该营业日担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“术语SOFR”是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，由相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“期限SOFR通知”是指管理代理就期限SOFR转换事件的发生向借款人发出的书面通知。

“SOFR条款转换事件”是指管理代理和借款人确定(A)SOFR条款已推荐相关政府机构使用，(B)对SOFR条款的管理在管理上对管理代理是可行的，以及(C)以前发生过基准转换事件或提前选择(视情况而定)，导致根据本条款4.5和任何交易文件的所有目的，将当时的基准替换为基准替换(未调整的基准替换部分不是SOFR条款)。

“未调整基准置换”是指不包括基准置换调整的基准置换。

1.2--兹修改《信贷与担保协议》第14.2条，删除所有提及以传真方式发出通知的内容以及此类通知的生效日期。如果任何通知是通过电子邮件发送给管理代理或单独发送给MUFG的，则通知应与副本一起发送至securitiization_reporting@us.mufg.jp。

第二节生效条件。本修正案应自生效之日起生效，但前提是必须满足以下每个先决条件：(A)行政代理应已收到本修正案的副本(无论是通过传真、电子邮件或其他方式)，由本修正案的每一方正式签署；(B)截至本协议日期，由马萨诸塞州Reprosource生育诊断公司、特拉华州Blueprint Genetics，Inc.和印第安纳州有限责任公司中美临床实验室有限责任公司(统称为“新卖方”)、借款人和行政代理签署的集团加入协议(“集团加入协议”)应已由各方签署，其生效的所有先决条件应符合(C)每名协理应已就新卖方完成任何必要的“了解您的客户”或类似的尽职调查；以及(D)本修正案第3节中规定的每项陈述和担保在生效日期都是真实和正确的。

第三节陈述和保证。自生效之日起，借款人特此向代理人和贷款人作出如下声明和担保：

(A)申述及保证。信用与担保协议第六条中包含的陈述和保证截至本协议日期是真实和正确的(除非声明仅与较早的日期有关，在这种情况下，该陈述或保证在该较早的日期是真实和正确的)。

(B)可执行性。借款人和服务商各自执行和交付本修正案，并履行其在本修正案和经修订的信贷与担保协议项下的每项义务，均在其各自的组织权力范围内，并已由其每一部分的所有必要行动正式授权。？本修正案和修改后的信用和担保协议是借款人和服务商各自的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行。

(C)没有失责。在本修正案和本协议预期的交易生效后，不存在或将不存在违约或未到期违约事件。

第四节律师费和支出。借款人在此承认并同意，本修正案构成交易文件，信用和担保协议第14.5(A)节的规定适用于本协议。

第五节适用法律。本修正案应受纽约州国内法管辖，并按照纽约州国内法解释，而不考虑任何其他适用的法律冲突原则(适用于本修正案的纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条除外)。

第6节修正案的效力；批准。除特此特别修订外，本信贷与担保协议在所有方面均予以批准和确认，其所有条款将继续完全有效。本修正案生效后，所有

在信贷与担保协议(或任何其他交易文件)中，凡提及“信贷与担保协议”、“本协议”或具有类似效力的词语，在每种情况下均指信贷与担保协议，均应被视为对在此修订的信贷与担保协议的提及。本修正案不应被视为明示或默示放弃、修改或补充信贷与担保协议中除本文特别规定以外的任何条款。

第7节对应方本修正案可由任何数量的副本签署，也可由不同的各方在不同的副本上执行，每个副本应被视为原件，所有这些副本应共同构成一份且相同的文书。在适用法律允许的最大范围内，通过电传或电子图像扫描传输(例如“pdf”文件)交付本修正案签名页的已签署副本将与交付本修正案的原始副本具有相同的效力。

第8节.章节标题本修正案的各种标题仅为方便起见，不应影响本修正案或信贷与担保协议或本修正案或其任何条款的含义或解释。

第九节继承人和受让人本修正案对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

第10节可分割性如果本修正案的任何一项或多项条款或条款因任何原因被认定为无效或不可执行，则该等协议、条款或条款应被视为可与本修正案的其余协议、条款和条款分开，且不得影响本修正案或信贷与担保协议的条款的有效性或可执行性。

第11节同意集团加入协议。每一代理在此同意集团加入协议，并授权行政代理签订该协议。

双方自上文第一次写明的日期起执行本修正案，特此为证。

Quest Diagnostics Receivables Inc.

作者：/s/Sandip R.Patel
姓名：桑迪普·R·帕特尔
职务：副总裁兼财务主管

Quest Diagnostics公司，作为服务商

作者：/s/Sandip R.Patel

姓名：桑迪普·R·帕特尔
职务：副总裁兼财务主管

[代理人和贷款人的签名如下]

大西洋资产证券化有限责任公司，作为渠道

作者：/s/Konstantina Kourmposs

姓名：康斯坦蒂娜·库姆蒂斯(Konstantina Kourmposs)

职务：常务董事

作者：_/s/Roger Kepper_
姓名：罗杰·克雷珀(Roger Kepper)
职务：常务董事

法国农业信贷银行公司和投资银行，分别担任大西洋流动性银行和大西洋集团代理

作者：/s/Konstantina Kourmposs

姓名：康斯坦蒂娜·库姆蒂斯(Konstantina Kourmposs)

职务：常务董事

作者：_/s/Roger Kepper_
姓名：罗杰·克雷珀(Roger Kepper)
职务：常务董事

PNC银行，全国协会，

个人作为贷款人、PNC集团代理和信用证发行商

作者：/s/Henry Chan/
姓名：亨利·陈(Henry Chan)
职务：高级副总裁

哥谭市基金公司，作为一个渠道

作者：/s/Kevin J.Corrigan
姓名：凯文·J·克里根(Kevin J.Corrigan)
职务：副总裁

三菱UFG银行股份有限公司(F/K/A三菱东京日联银行)，单独作为Gotham的流动性银行

由：_/s/Eric Williams_

姓名：首席执行官埃里克·威廉姆斯(Eric Williams)

职务：常务董事

三菱UFG银行股份有限公司(F/K/A东京三菱UFJ银行)，作为哥谭市的代理行(F/K/A，the bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ，Ltd.)

由：_/s/Eric Williams_

姓名：首席执行官埃里克·威廉姆斯(Eric Williams)

职务：常务董事

三菱UFG银行股份有限公司(F/K/A三菱东京日联银行)，作为行政代理

由：_/s/Eric Williams_

姓名：埃里克·威廉姆斯(Eric Williams)

职务：常务董事