Quest Diagnostics

补充递延补偿计划

(2004年后)

修改并重述于2020年12月1日

前言

从1999年1月1日起，Quest Diagnostics为其某些员工的利益采用了Quest Diagnostics补充性递延补偿计划。由于1986年修订的《国内收入法》第409a节于2004年颁布，Quest Diagnostics采用了本文件--Quest Diagnostics补充性递延补偿计划(2004年后)，以反映将管理递延金额的条款(按Treas的含义)。注册§1.409A-6(A)(1))在2005年1月1日及以后的纳税年度。该计划于2004年10月3日生效的条款将继续管辖该计划下延期的金额(在Treas的含义内)。注册§1.409A-6(A)(1))在2005年1月1日之前的纳税年度内。出于这些目的，如果参与者在2005年1月1日之前有法律约束力的权利获得该金额(在特惠的含义内)，则该金额被视为在2005年1月1日之前延期支付。注册§1.409A-1(B)(1))，并且该金额的权利是赚取和归属的(在特许权的含义内)。注册§1.409A-6(A))。该计划的目的是提供补充退休收入，并允许符合条件的雇员根据该计划的条款选择推迟领取补偿。该计划旨在成为一项无资金支持的递延补偿计划，根据《雇员补偿标准》第201(2)条、第301(A)(3)条和第401(A)(1)条为选定的管理层或高薪员工的利益而维持，因此在规定允许的最大程度上免除《雇员补偿标准》标题I副标题B第2、3和4部分的规定。

从2020年12月1日起，该计划的发起人是Quest Diagnostics临床实验室公司。

目录

第一条定义。

1.1定义。本计划中使用的代词为男性，但包括女性，除非上下文另有明确指示。除非上下文明确要求不同的含义，否则在本文中使用的任何术语都具有以下含义：

(A)“账户”是指在参与者雇主的账簿上设立的账户，用于记录代表参与者就向该雇主提供的服务的补偿而记入的递延缴费、雇主缴费和补充缴费，以及与此相关的任何名义收入、费用(包括适用参与者根据第10.3条承担的本计划的行政成本)、收益或损失。就本计划文件而言，“帐户”应仅包括Treas含义内的递延金额。注册§1.409A-6(A)(1))自2005年1月1日起计税年度。管理人可设立其认为适合管理本计划的子帐户。

(B)“管理员”指Quest Diagnostics福利管理委员会和福利管理委员会授权的任何个人或服务提供者。

(C)“上诉委员会”指任务诊断上诉委员会。

(D)“受益人”是指根据第(6.3)款有权在参与者死亡时根据本计划领取福利的一人或多人。

(E)“奖金”是指根据高级管理人员激励计划或Quest Diagnostics Inc.年度激励计划，每年3月支付的现金奖金(如果没有根据第(3.1)节延期)。

(F)“守则”指不时修订的“1986年国税法”。

(G)“补偿”应具有利润分享计划赋予术语“递延补偿”的含义；但由于(I)根据本计划递延补偿或(Ii)守则第401(A)(17)条规定的限制而导致的任何排除不适用。尽管如上所述，对于主要工作地点在美国境外的合格雇员，补偿应不包括住房津贴、教育费用、往返美国的旅费、税收总额和署长可能决定的其他类似薪酬项目。

(H)“递延缴款”是指根据第(3.1)节贷记参与者账户的那些金额。

(I)“合格雇员”是指雇主的雇员，该雇员被署长确定为选定的管理层或高薪雇员中的一员，并被署长指定为本计划的合格雇员。

(J)“雇员”指雇主的任何雇员。

(K)“雇主”指Quest Diagnostics和任何继任者和受让人，除非本计划另有规定，并应包括采用本计划的任何相关雇主或其他关联雇主。

(L)“雇主供款”是指根据第3.2节贷记参与者账户的金额。

(M)“雇主股票”是指Quest Diagnostics Inc.的任何类别的普通股或Quest Diagnostics Inc.的可转换为普通股的优先股。

(N)“雇员退休收入保障法”指不时修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

(O)“投资委员会”指Quest Diagnostics投资委员会。

(P)“参与者”是指任何符合条件的员工，他们已根据第(2)条提交了根据第(3.1)节推迟补偿的选择。

(Q)“计划”是指不时生效的Quest Diagnostics递延补偿补充计划。

(R)“计划年”是指日历年。

(S)“利润分享计划”是指Quest Diagnostics不时修订的利润分享计划。

(T)“Quest Diagnostics”指Quest Diagnostics临床实验室公司。

(U)“Quest Diagnostics Inc.年度奖励计划”指不时生效的Quest Diagnostics Inc.年度奖励计划。

(V)“相关雇主”是指Quest Diagnostics以外的任何雇主，如果Quest Diagnostics和该其他雇主是受控公司集团(如本守则第414(B)节所界定)或附属服务组(如本守则第414(M)节所界定)的成员，或属于受共同控制(如第414(C)节所界定)的行业或企业(不论是否合并)，或该其他雇主须根据以下规定与Quest Diagnostics合并

(W)“第401(A)(17)条限额”是指根据“守则”第401(A)(17)条，利润分享计划可考虑的最高年度补偿金额。

(X)“第409a条规定”是指根据规范第409a条发布的规定和其他行政指导。

(Y)“高级管理激励计划”指不时有效的Quest Diagnostics Inc.高级管理激励计划。

(Z)“签约奖金”是指在雇员开始受雇前与其协商并指定为“签约奖金”的奖金。

(Aa)“SMIP奖金子账户”是指参与者账户的一部分，可由管理员代表每位选择推迟根据高级管理激励计划和任何其他旨在支付守则第162(M)(4)(C)条所指绩效薪酬的计划支付奖金的参与者建立和维护。

(Bb)“补充供款”是指根据第3.2节贷记参与者账户的额外的酌情雇主供款。

(Cc)所谓信托，是指根据本计划条款设立的信托基金。

(Dd)“信托协议”是指设立信托的协议。

(Ee)“受托人”是指信托协议中指定的公司或个人，以及根据信托协议可能指定的继承人和/或额外受托人。

第二条参与。

2.1开始参与。根据第3.1节有权选择延期支付薪酬或拥有账户的每一名合格员工都是本计划的参与者。每个其他符合资格的员工在根据第3.1节及时提交推迟补偿的选择后，即应成为本计划的参与者，该选择已成为不可撤销的或已记入其账户的补充缴费。

2.2再就业后再参与的情况。如果参与者不再是雇员，然后又受雇于雇主，他可以在重新就业后再次成为参与者，前提是他是一名合资格的雇员，并已根据第3.1节及时提交推迟补偿的选择。

2.3就业状况的变化。如果任何参与者继续受雇于雇主，但不再是符合资格的雇员，他将继续作为参与者，直到其账户价值的全部金额支付完毕；但在他不再是符合资格的雇员的计划年度结束后，他无权在计划年度结束后以及在他不是符合条件的期间的剩余时间内，获得递延供款或雇主供款或补充供款的分配。

第三条出资。

3.1延期缴费。

(A)参与者延期选举。每位参与者可选择延期(1)最多50%(以完整百分比计算)其定期工资，条件是其定期工资所在计划年度的利润分享计划考虑的薪酬超过第401(A)(17)条规定的限额(任何奖金支付的任何部分，包括奖金，均无资格根据本条款延期支付)，并可选择延期支付最多50%(以完整百分比计算)，条件是该计划年度的利润分享计划考虑的薪酬超过第401(A)(17)条的限制(任何奖金支付的任何部分，包括奖金，均无资格延期)。(2)在支付奖金的计划年度的利润分享计划中考虑的奖金，最高可达其奖金的95%(以完整百分比计)，以及(3)其签约奖金的至多100%(以完整百分比计)，无论其薪酬是否超过第401(A)(17)条的限制。(2)根据发放奖金的计划年度的利润分享计划考虑的其薪酬超过第401(A)(17)条的限制；以及(3)无论其薪酬是否超过第401(A)(17)条的限制，最高可达其签约奖金的100%(以完整百分比计)。

(B)押后选举的时间。

大体如下(1)。如果选择延迟补偿是按照署长建立的程序提交的，则延迟补偿选择将是及时的，该程序应要求在延迟选择所适用的计划年度之前的计划年度的12月31日之前提交选择。

第一年(2)符合资格。如果个人在计划年度内被行政长官指定为合格员工，则该员工可在指定之日起30天内提交推迟补偿的选择；但是，前提是该员工尚未参加根据第409a条规定将与本计划汇总的另一个可选的非限定递延补偿计划，并且进一步规定，此类选择仅适用于根据第409a条规定作出选择后的一段时间内赚取的补偿。

(C)延期选举的效力。根据第3.1(B)(1)条作出的选择应在推迟选择的计划年度之后的计划年度的第一天生效。它将只适用于在该日期之后提供的服务所赚取和应支付的补偿。因此，例如，在2009年12月31日成为不可撤销的选举将申请推迟2010年的任何工资或2010年将赚取并在2011年初支付的奖金。根据第3.1(B)(2)条做出的选择将在行政长官收到该选择后的第一个工资期的第一天适用，并应适用于从该选择生效之日起通过计划年度的剩余时间延期补偿所有服务(除非该选择明确超出该时间)。一旦选择成为不可撤销的，它将适用于计划年度结束前所提供服务的所有承保补偿(3.1(F)节规定的除外)。

(D)延期的生效日期。

根据第3.1(A)(1)条和第3.1(A)(2)条作出的延期。对于仅根据3.1(A)(1)进行延期选举的参与者，延期应从工资单开始。

参赛者薪酬超过第401(A)(17)条规定限额的工资期之后的下一个期间。如果参与者在计划年度的薪酬因支付奖金而超过第401(A)(17)条的限制，并且参与者已根据第3.1(A)(2)条做出延期选择，则延期应从与发放奖金的薪资期间一致的薪资期间开始。

(2)根据第3.1(A)(3)条作出的延期。根据第3.1(A)(3)条延期支付签约奖金，应在本应支付签约奖金的工资期内支付。

(E)记入账户贷方。雇主应将根据该参与者根据第3.1(A)节的选择而延期支付的赔偿金贷记到代表该参与者开设的账户中。

(f)[故意遗漏]

(G)选举表格。根据本3.1节规定的所有参与者选举应使用署长规定的表格。

(H)延期供款的归属。参与者应完全享有记入其账户的递延缴款。

3.2参与雇主缴费。

(A)雇主供款。雇主应将雇主的缴款记入代表每个参与者开立的账户，该参与者的缴费被延迟记入其账户一个工资期；但雇主的缴费只能在超过第401(A)(17)条规定的限额的补偿下记入贷方。尽管有上述规定，雇主的缴费不得计入参加Quest Diagnostics前康宁公司员工养老金计划的参与者的账户。代表参与者贷记的雇主缴费金额应等于代表参与者缴纳的递延缴款的利润分享计划第(3.2)节不时规定的适用百分比。

(B)补充供款。参加者的雇主可不时自行决定将补充性供款记入参加者账户的贷方，数额由该雇主自行决定，而无须考虑该参加者所选择的任何递延供款。

(C)雇主供款及补充供款的归属。参与者应全额缴纳记入其账户的雇主供款。除非雇主在支付补充供款时另有规定，否则参与者应全部归入记入其账户的补充供款。参与者的账户价值中可归因于补充供款的任何部分，在他终止雇佣时没有完全归属，应被没收。

3.3资金转移。管理人应向受托人提供有关每个参与者账户贷方金额的信息。每名雇主均可在每个薪资期过后，在行政上切实可行的范围内尽快向受托人转移资产。

第四条参保人帐目。

4.1个人账户。管理人将为每个参与者建立和维护一个账户，该账户将反映记入账户的递延缴费、雇主缴费和补充缴款，以及任何名义收入、费用(包括适用参与者根据第10.3节承担的本计划的行政成本)、归因于参与者账户被视为投资的投资而记入该账户的损益。行政长官将根据其酌情决定，建立和保存其认为合理需要或适当的其他账户和记录。每个计划年度将至少向参与者提供一次账户价值报表。

4.2核算付款。支付给参与者或参与者的受益人的款项应自付款之日起记入参与者的账户。

第五条出资的投资。

5.1招商引资。所有贷记参与者账户的金额应视为投资于投资委员会提供的合格投资。

5.2投资决策。应将参与者的账户视为投资的投资应由雇主、每位参与者或两者共同指导，并按照管理人不时制定的程序予以规定。记入参与者账户的雇主供款或延期供款不得被视为投资于雇主股票。

第六条支付帐款。

6.1在指定日期付款。在参与者根据第(3.1)节选择推迟任何计划年度的补偿的同时，行政长官应允许参与者指定一个具体日期，在该日期一次性支付可归因于该选择的其账户价值的100%；但如果该参与者在指定日期之前终止雇佣或死亡，则应根据第(6.2)或(6.3)节(视具体情况而定)支付其账户，其根据本第6.1条所作的选择将不再有效。一旦根据本6.1节作出选择，该选择即不可撤销。

6.2终止雇佣时既得账户的分配。(A)概括而言。当参与者因死亡以外的原因终止雇佣时，参与者账户的既得部分应一次性支付，或者，如果行政长官允许，并在参与者选择根据第3.1条推迟补偿的情况下，根据不超过10年的分期付款计划支付。除非根据第6.6条另有要求，否则付款应在参与者终止雇佣后九十(90)天内支付或开始支付。参赛者账户的未归属部分(如有)应立即没收。

(B)分期付款。分期付款计划下的分配必须以基本相等的年度分期付款方式进行，在不超过10年的一定期限内进行。每期分期付款应根据参与者在支付相关分期付款前确定的账户价值除以剩余分期付款数量。

6.3生前分配；受益人。死亡后的分配。参保人于第6.2条规定的福利支付开始前死亡时，参保人账户的既得部分应一次性支付给参保人的一名或多名受益人。在参与者去世的日历年度的剩余时间内，应尽快支付款项。参赛者账户的未归属部分(如有)应立即没收。参与者在分期付款计划下的分配开始后死亡时，不应再支付分期付款，而应在参与者死亡的日历年度的剩余时间内尽快支付参与者的账户余额。

(B)受益人指定。参与者可以指定一名或多名受益人，或更改任何先前指定的受益人，方法是在管理员指定的表格上向管理员发出通知。参加者的配偶必须同意指定其配偶以外的受益人。被指定为受益人的人超过一人的，应当在指定表格上注明各自的利益。在根据第6.3条分发之前，死亡通知或其他足够的文件的副本必须提交给管理人并得到管理人的批准。如果管理人认为在参与者去世时，没有指定受益人支付参与者账户的部分或全部价值，则这笔金额将支付给其尚存配偶，如果没有，则支付给其遗产(该配偶或遗产在本计划中应被视为受益人)。如果受益人在开始向受益人付款之后但在参与者账户的全部价值支付之前死亡，而管理人认为没有人

指定收取该余款，则该余款须支付予已故受益人的遗产。

6.4因不可预见的紧急情况而支付的款项。

参与者不得在雇佣终止前或根据6.1节规定的任何日期(以先发生者为准)提取其账户价值的任何部分，但如果因不可预见的紧急情况导致经济困难而需要提取部分或全部账户价值，则参与者可根据管理员指定的程序向管理员申请提取部分或全部账户价值。管理人应建立符合第409a条规定的标准，以确定什么构成财务困难。因财政困难而提取的款项应一次性支付，并可包括支付合理预期分配所产生的任何联邦、州、地方或外国所得税所需的额外金额。

6.5分期付款期间投资体验的调整。如果参与者账户的总价值不是一次性支付，第一次付款后账户中的剩余金额将继续根据第5条被视为投资，并将在支付之前进行调整，以反映此类被视为投资的收入、收益和损失，以及任何费用(包括根据第10.3节由适用参与者承担的本计划的行政成本)。除非管理人另有许可，否则每笔分期付款应按比例减少参与者账户的每笔投资。

6.6第409a条和付款日期。除非第409a条规定另有许可，否则所有付款应不迟于适用付款日期所在的日历年末支付或开始，如果晚于适用付款日期后第三个日历月的第15天，则不得迟于适用付款日期之后的第三个日历月的第15天付款或开始付款。如果参与者被确定为守则第409a(A)(2)(B)(I)节所指的“指定雇员”(根据管理人制定的符合第409a条规定的程序)，则在符合守则第409a条和第409a条规定的范围内，根据第6.2条向该参与者支付的本计划款项应在该参与者终止雇佣六个月纪念日的次日之后支付或开始支付，但须在该参与者死亡后提前付款。

6.7纳税时的支付。如果由于任何原因，参与者在本计划下的账户价值的全部或任何部分在收到之前对参与者变得应纳税，参与者可以向行政长官申请支付其账户价值中已变得应纳税的部分。申请一经批准，应立即向参与者支付相当于其账户价值的应税部分的款项(该金额不得超过参与者账户的余额)。如该项呈请获批准，应在参与者的呈请按照库务规例第1.409A-3(J)(4)(Vii)及1.49A-3(J)(4)(Xi)条获批准后，在切实可行范围内尽快缴付税款。

6.8估值。就本条第6条而言，参与者账户的估值应自管理人不时确定的付款日期之前的估值日期起确定。

6.9节俭规定。参与者或受益人在本计划下获得付款的权利不会以任何方式受到参与者或其受益人自愿、非自愿或财产清偿的预期、转让、出售、转让、质押、产权负担、扣押、判决、扣押、赡养费或单独赡养费或债权人扣押的影响，除非法律要求，否则不会承认任何试图导致此类付款权利受到如此限制的企图。

6.10付款便利。如果管理人根据医疗报告或其他令管理人满意的证据确定，该计划下的任何福利付款的接受者由于少数人、疾病、虚弱或其他无行为能力而无法处理其事务，则管理人可向对该接受者具有管辖权的法院指定的个人或机构支付此类款项，或向根据州法律具有照顾和控制该接受者的法律权力的个人或机构支付此类款项。因此，上述人士或机构收到任何该等付款，以及该等付款范围内的任何该等付款，即解除雇主及信托向该收款人支付本条例所订利益的法律责任。

6.11履行义务。向管理人真诚地认为是有效受益人的人支付本计划下的账户价值，将完全和完全解除雇主在本计划下对该参与者的所有进一步义务。除了向参与者或受益人最后为人所知的地址发送挂号信之外，管理人和Quest Diagnostics都没有义务搜索任何参与者或受益人。如果管理人通知任何参与者或受益人他有权获得本计划下的一笔金额，而该参与人或受益人没有在此后一年内向管理人索赔该金额或告知管理人其所在地，则除非法律另有要求，否则如果管理人知道该参与人的一个或多个近亲的所在地，管理人可以指示将该金额支付给任何一个或多个或所有近亲，并按管理人确定的比例支付。如果无法确定上述人员的下落，管理人有权指示将应支付的金额视为没收并由雇主保留，但如果参与者或受益人随后提出付款要求，则管理人有权全权决定支付没收的美元金额(未根据期间的视为收入、收益或损失进行调整)，以完全履行雇主在本计划项下的义务。在此情况下，如果参与者或受益人随后提出付款要求，则管理人有权指示没收的金额被视为由雇主没收和保留，但如果参与者或受益人随后提出付款要求，则没收的美元金额(未根据视为收入、收益或损失进行调整)可由管理人全权酌情决定支付，以完全履行雇主根据本计划承担的义务。如果支付给未找到的参与者或受益人的任何福利根据适用的州法律须进行欺诈，则管理人和Quest Diagnostics均不对任何人按照该法律支付的任何款项负责。

6.12出租车。应从根据本计划向参与者(或受益人)支付的每笔款项中扣除管理人认为雇主需要就该付款或本计划扣缴或扣除的所有税款。这个

管理人有权以足以提供该等税额的现金金额扣减任何付款。

第七条修改和终止。

7.1计划修正案。Quest Diagnostics董事会有权随时批准对本计划的修订。该等修订可全部或部分修订该计划。尽管有上述规定，本计划的任何修改都不能降低任何参与者账户的价值，该账户被视为参与者自修改之日起终止雇佣。

7.2撤销修订。根据第7.1条所作的修改，可以在通过该修改的计划年的第一天之前的某一天生效。任何追溯修订均应遵守第7.1节的规定。

7.3计划终止。Quest Diagnostics或任何其他雇主均没有义务或责任在任何时间内维护本计划，并且可以随时停止本计划下的延期或终止本计划，而不对任何此类中断或终止承担本协议项下的任何责任。本计划的任何终止应根据本规范第409a条和第409a条规定完成。

7.4本计划终止时付款。本计划终止后，不得再根据本计划缴纳延期缴费、雇主缴费或补充缴费，但终止时根据本计划保存的参与者账户应继续受本计划条款管辖，直至按照本计划条款支付为止。在计划终止时或之后的任何时间，行政长官可酌情决定，即使参与者事先做出任何选择，也可在计划终止时或之后的任何时间，一次性向每位参与者支付参与者账户的价值，以完全履行计划下对参与者的所有义务，前提是此类支付符合守则第409a节的要求。

第八条信托

8.1建立信任。该信托基金是根据另一项协议中规定的条款和条件设立的，根据该协议，资产由债权人持有、管理和管理，在破产时受债权人的债权约束，直至支付给计划中规定的参与者及其受益人。根据该守则，该信托拟被视为设保人信托，而设立该信托的目的并不是要使参与者在其出资金额或信托资产的收益上变现当期收入。尽管信托成立，但参与者在本计划下的权利应仅属于Quest Diagnostics的一般无担保债权人和雇主的权利。

第九条其他。

9.1权利限制。本计划或信托的设立，或其任何修订，或任何基金或账户的设立，或任何福利的支付，都不会被解释为给予任何参与者或其他人针对雇主、管理人或受托人的任何法律或衡平法权利，除非本条款另有规定，在任何情况下，任何参与者的雇佣或服务条款都不会因此而被修改或以任何方式受到影响。

9.2完善信息。参与者或其受益人将与管理人合作，提供管理人要求的任何和所有信息，并采取可能要求的其他行动，以促进本计划的管理和本合同项下金额的支付。

9.3管理人和受托人之间的信息。管理人同意向受托人提供，受托人同意向管理人提供对方为履行本协议项下各自职责所需的与计划和信托有关的信息，包括但不限于守则或ERISA以及根据其发布的任何规定或采用的任何表格所要求的信息。

9.4节点。与本计划相关的任何通知或其他通信，如果地址如下，且实际投递到上述地址，或如果是信件，则应视为书面投递，并应在预付头等邮资、挂号或认证的美国邮件中寄存后三个工作日内送达：

(A)如果发送给Quest Diagnostics、雇主或管理员，它将位于Quest Diagnostics、该雇主或管理员(视具体情况而定)指定的地址。

(B)如寄给受托人，将寄往信托协议规定的地址，或在每种情况下，寄往收件人按照前述规定以书面通知方式指定的其他地址，寄往收件人当时有效的通知地址。(B)如寄往受托人，则会寄往信托协议规定的地址，或在每种情况下，寄往收件人按照前述规定递交的书面通知所指定的其他地址。

9.5写作和电子通信。与本计划有关的所有选举、通知和其他通信，包括与此类文件相关的签名，均可在纸质、电子或其他介质上执行和存储。以电子方式签署或存储的任何文档均应遵守电子签名法。

9.6治理法。本计划将根据ERISA进行解释、管理和执行，并在不受此影响的情况下，按照新泽西州的法律进行解释、管理和执行。

9.7建筑。如果根据ERISA第201(2)条、301(A)(3)条和第401(A)(1)条确定某一参与者或一组参与者不符合选定的管理层或高薪员工的资格，行政长官有权自行决定阻止该参与者做出未来推迟补偿的选择。(2)根据ERISA第201(2)条、第301(A)(3)条和第401(A)(1)条的规定，行政长官有权阻止该参与者做出未来推迟补偿的选择。在确定之后，该计划应构成两个计划，一个覆盖这些不符合资格的参与者，另一个覆盖剩余的参与者，直到无资金延期所允许的最大参与者人数

根据ERISA的这些部分，为选定的管理层或高薪员工的利益而维持的薪酬计划。

9.8第409a条的遵从性。雇主的意图是在各方面将本计划视为符合规范第409a节要求的不合格递延补偿计划，并推迟参与者就延期支付的收入的确认，直至根据第6条实际支付给他们的金额。就本计划而言，当参与者与第409a条规定的第1.409A-1(H)节所定义的所有雇主“离职”时，应视为发生了“终止雇佣关系”的情况。在本计划中，应将本计划解释为符合规范第409a节的要求的非合格递延补偿计划，并推迟参与者就延期支付的收入的确认，直至根据第6条实际支付给他们的金额。就本计划而言，当参与者与第409a节规定的所有雇主“离职”时，应视为“终止雇佣”。在2009年1月1日之前，本公司真诚地遵守第409a条和当时有效的某些国税局过渡规则来运营该计划。在2005-2008计划年度期间或与之相关的书面延期和分配选举应继续有效，即使根据本计划文件的条款为这些年度提供的特定选举选择可能不可用和/或本计划文件提供的特定选举选择可能没有提供，但有关此类选举的后续行动(例如，变更、分配形式)应受本计划文件的条款管辖。本计划文件第六条的分配规定适用于递延金额的分配(在“待遇”范围内)。注册§1.409A-6(A)(1))2005年1月1日及之后，自2009年1月1日或之后开始。

9.9追讨多付款项。如果本计划下存在多付款项，Quest Diagnostics有权根据Quest Diagnostics的选择，随时执行以下操作：

(A)向获支付多付款项的人追讨多付款项；

(B)将多付的款额从日后的付款中抵销；或

(C)两者的组合。

Quest Diagnostics应被视为通过与多付款项的收款人达成协议，确立了公平留置权。受款人应应要求签署和交付可能需要的文书和文件，并应采取任何其他必要措施，以确保向Quest Diagnostics追回该等权利。Quest Diagnostics还可能决定损害其完全恢复的权利，以促进其认为可接受的部分恢复。

9.10报销权利。根据本计划条款支付的款项可用于按照管理人建立的程序补偿雇主在根据本计划要求付款时参与者欠雇主的任何金额；前提是根据管理人的合理判断，这将导致参与者在付款前确认用于美国联邦所得税目的的收入，或根据守则第409a条或第409a条规定产生额外的税收或利息，则不会进行此类补偿。

9.11退款。根据本计划贷记参与者账户的所有金额均应由Quest Diagnostics取消和退还，并应由Quest Diagnostics的参与者按照法律、法规、清单要求或根据Quest Diagnostics不时生效的任何政策确定的范围偿还；但不得进行此类取消或退款，条件是根据管理员的合理判断，该取消或退款将导致参与者确认美国联邦政府的收入。在任何情况下，Quest Diagnostics将不会取消或退还该金额，并由Quest Diagnostics根据法律、法规、清单要求或根据Quest Diagnostics不时生效的任何政策确定的程度偿还给Quest Diagnostics的参与者

第十条计划管理。

10.1管理人的权力和责任。但是，根据ERISA的适用要求，行政长官拥有管理本计划所有细节的全部权力和全部责任。管理员的权力和责任包括但不限于以下内容：

(A)订立及执行其认为为有效地管理该计划而需要或恰当的规则及规例；

(B)解释本计划，其真诚的解释为最终的、决定性的，并对所有根据本计划要求付款的人具有约束力；

(C)决定与该计划有关的所有问题以及任何人参加该计划的资格；

(D)按照该计划的规定计算将支付给任何参与者、前参与者或受益人的福利金额；

(E)决定该等利益将获支付予谁或多於一个人；

(F)授权支付利益；

(G)遵守ERISA第I标题第B副标题第B1部分的适用规定；及

(H)委任协助执行计划所需的代理人、大律师、会计师及顾问。

10.2声明和审查程序。

(A)申索程序。如果任何人认为他在本计划下被剥夺了任何权利或福利，该人可以向管理人提出书面索赔。本计划下的所有索赔必须在本计划、雇主或管理人(或其代表或代理人之一)的通信包含索赔所争议或质疑的信息之日起一(1)年内提交。如果任何此类索赔被全部或部分驳回，行政长官将以书面形式通知该人其决定。该通知将包含(I)拒绝的具体原因，(Ii)具体提及相关计划条款，(Iii)描述该人完善该索赔所需的任何其他材料或信息，并解释为什么需要该等材料或信息，以及(Iv)该人希望提交审查请求时应采取的步骤。这种通知将在署长收到索赔后90天内发出(如果特殊情况需要延长处理索赔的时间，则在180天内发出，如果在最初的90天内向该人发出了关于延长时间和情况的书面通知)。如果该通知没有在该期限内发出，则自该期限的最后一天起，该索赔将被视为被驳回，该人可以要求对其索赔进行复核。

(B)审查程序。在某人收到被驳回索赔的书面通知之日起60天内(或如果适用，在被认为已被驳回之日起60天内)，该人(或其正式授权的代表)可以(I)向上诉委员会提交书面请求，要求对其被驳回的索赔和相关文件进行审查，以及(Ii)向上诉委员会提交问题和意见。上诉委员会将以书面形式将其决定通知该人。此类通知将以该人员能够理解的方式书写，并将包含做出决定的具体原因以及对相关计划条款的具体引用。关于复审的决定将在上诉委员会收到复审请求后60天内作出(如果特殊情况需要延长处理请求的时间，例如上诉委员会选择举行听证会，并且在最初的60天期限内向该人发出关于延长时间和情况的书面通知)，则在120天内作出决定。如未在上述期限内作出覆核决定，有关申索将被视为被驳回。

(C)诉讼的限制。任何参与者或受益人或其代表不得就本计划项下到期的付款提起诉讼(无论是在法律上、衡平法上或其他方面)，除非提起诉讼的人已及时用尽本计划的索赔审查程序。任何诉讼(无论是法律诉讼、衡平法诉讼或其他诉讼)必须在一年内开始。这一年的期限应从(I)根据该计划的索赔审查程序发出全部或部分拒绝该福利的最终裁定之日和(Ii)该个人的诉因首次产生之日(根据新泽西州的法律而不考虑选择法律的原则)计算，两者中以较早者为准。(I)根据该计划的索赔审查程序发出全部或部分拒绝该福利的最终裁定之日和(Ii)该个人的诉因首次产生之日(根据新泽西州的法律而不考虑法律选择原则)计算。

(D)所有因本计划引起或与本计划有关的诉讼或诉讼，均应在管辖范围包括新泽西州莫里斯县的联邦地区法院启动和起诉。每个雇员、申索人或其他人同意并提交联邦地区法院对他的个人管辖权，作为继续参加计划的条件，联邦地区法院的管辖权包括新泽西州莫里斯县对任何此类行动或诉讼的管辖权。每名雇员、申索人或其他人士亦同意就任何该等诉讼或诉讼向其送达法律程序文件，送达方式为挂号邮递、所要求的回执，以及规则或法律所允许的任何其他方式。

10.3计划的行政成本。

(A)雇主可支付管理人及受托人在管理计划及信托时所招致的合理成本及开支(包括法律、会计及雇员通讯费用)。

(B)即使第10.3(A)节有任何相反规定，行政长官可决定一类或多类参与者(由行政长官指定)的每位参与者应负责相当于合理成本和费用的金额

管理人和受托人在管理本计划和信托时产生的费用除以(X)计划中所有参与者的总人数，或(Y)管理人根据第10.3(B)节指定的一个或多个班级(如果费用和费用仅适用于该等班级的参与者)的费用和费用除以(X)本计划的所有参与者的费用和费用，或(Y)管理人根据本条款第10.3(B)节指定的一个或多个班级的费用和费用仅适用于此类或多个班级的参与者。

特此证明，Quest Diagnostics已促使本计划文件由其正式授权人员执行。

附录A

本附录A描述了适用于Celera Corporation非合格储蓄和延期计划(下称“Celera计划”)账户的特别规定，该计划于2008年7月1日生效，并于2012年6月25日并入本计划。塞莱拉计划下的捐款停止，没有新的参与者被接纳，自2011年12月31日起生效。

1.年度递延金额。塞莱拉计划规定了一个“年度递延金额”，以记录参与者在有关日历年的递延工资和奖金，以及雇主在该年度的任何缴费，以及由此产生的收益或亏损。该计划将继续维持这样的年度递延金额，以备记录之用。

2.授予。塞莱拉计划参与者的延期工资和奖金是100%授予的。塞莱拉计划适用(该计划将继续适用)雇主缴费的4年分级归属时间表，前提是参与者在受雇于塞莱拉及其附属公司期间死亡或残疾时将获得100%的归属。为此目的：

(1)服务年限采用“已用时间”法计算，包括在Applera Corporation和Berkeley HeartLab，Inc.的服务年限；

(2)2011年5月17日或之后，Quest Diagnostics及其附属公司的服务被视为Celera及其附属公司的服务；

(三)“退休年龄”是指年满65周岁或者服务满5年的；

(4)参与者一旦因任何可由医学确定的身体或精神损伤而被视为“残疾”，而该损伤可能导致死亡或持续不少于12个月，则根据涵盖Celera或其附属公司雇员的意外与健康计划，他或她将获得不少于3个月的收入替代福利。

3.分配时间。年度延期金额的分配时间应与塞莱拉计划下的时间相同。根据塞莱拉计划，对于每个年度递延金额，参与者可以选择“指定日期支付”或离职时支付；指定支付日期必须在指定适用的年份结束后至少一年，例如，2010年年度递延金额的最早允许指定支付日期是2012年1月1日。这些选举是(并将继续是)不可撤销的，除非根据下文第5段作出改变。然而，如果参与者去世，他或她的既得年金将一次性分配，无论他或她可能做出了任何选择。年度付款金额将在触发事件发生月份的下一个月的第15天开始(或将支付)。

4.分配方式。年度延期金额和分配选举的分配方法应与塞莱拉计划下的相同。此外，就第409a节而言，分期付款不被视为一系列单独付款。这些分配选举将继续有效，除非根据下文第5段作出改变。

5.改变分配方式。塞莱拉计划的参与者可以选择更改年度延期付款的支付方式，但不能更改付款时间；但是，前提是：

(1)任何该等更改必须在本会出现指明支付日期的公历年首日之前最少12个月作出(若非以下第(2)项的规定适用于更改选举)；

(2)就该项更改的选择而支付的款项，必须延迟不少於5年，由该等款项原本会支付(或开始支付)的日期起计；

(3)该项更改在选举后至少12个月内不会生效；及

(4)只允许进行一次该等更改。

6.小额福利金的一次性发放。尽管本文件有任何相反规定，但如果管理人确定参与者在塞莱拉计划下的既有余额(考虑到根据《守则》第409A条与塞莱拉计划合计的所有计划)为17,000美元(根据《守则》第402(G)(1)(8)条调整)或更少，则管理人可在管理人作出书面付款决定的下一个月的下一个月的第15天一次性支付该既有余额。

7.受益人的指定。根据赛莱拉计划指定的受益人不应继续适用于赛莱拉计划下产生的金额。相反，塞莱拉计划的参与者必须根据该计划建立的程序提交新的受益人指定。

8.信任。自2012年6月25日起，根据塞莱拉计划设立的设保人信托应视为与根据该计划设立的设保人信托合并，并被其取代。

9.适用条款。以下条款涉及塞莱拉计划下可归因于Applera Corporation补充性高管退休计划的金额：凯西·奥多尼兹(Kathy Ordonz)在Applera Corporation补充性高管退休计划下就其福利做出的选择(不迟于2008年12月31日作出)应适用于塞莱拉计划下的单个年度递延金额。