美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的季度报告

截至2021年9月30日的季度 。

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 ，过渡期从_。

委托 文件号1-14120

Blonder 舌头实验室，Inc.

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

注册人的 电话号码，包括区号：(732)679-4000

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。

是的，☒不会，☐不会。

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人 被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则 405要求提交的每个交互数据文件。

是的，☒不会，☐不会。

用复选标记表示 注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司” “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，是☐，不是☒

截至2021年10月19日，已发行普通股数量 ，面值为.001美元：12,397,765股

第 部分i-财务信息

Blonder 舌头实验室，Inc.和子公司 压缩合并资产负债表 (单位为千，每股数据除外)

见 合并财务报表附注。

Blonder 舌头实验室，Inc.和子公司

精简 合并操作报表

(单位为 千，每股金额除外)

(未经审计)

见 未经审计的简明合并财务报表附注。

Blonder 舌头实验室，Inc.和子公司

精简 合并股东权益报表

(单位： 千)

(未经审计)

见 未经审计的简明合并财务报表附注。

Blonder 舌头实验室，Inc.和子公司

精简 合并现金流量表

(单位： 千)

(未经审计)

见 未经审计的简明合并财务报表附注。

Blonder 舌头实验室，Inc.和子公司 精简合并财务报表附注 (千元，每股数据除外) (未经审计)

Blonder 舌头实验室，Inc.和子公司 精简合并财务报表附注 (千元，每股数据除外) (未经审计)

Blonder 舌头实验室，Inc.和子公司 精简合并财务报表附注 (千元，每股数据除外) (未经审计)

Blonder 舌头实验室，Inc.和子公司 精简合并财务报表附注 (千元，每股数据除外) (未经审计)

Blonder 舌头实验室，Inc.和子公司 精简合并财务报表附注 (千元，每股数据除外) (未经审计)

Blonder 舌头实验室，Inc.和子公司 精简合并财务报表附注 (千元，每股数据除外) (未经审计)

Blonder 舌头实验室，Inc.和子公司 精简合并财务报表附注 (千元，每股数据除外) (未经审计)

Blonder 舌头实验室，Inc.和子公司 精简合并财务报表附注 (千元，每股数据除外) (未经审计)

Blonder 舌头实验室，Inc.和子公司 精简合并财务报表附注 (千元，每股数据除外) (未经审计)

Blonder 舌头实验室，Inc.和子公司 精简合并财务报表附注 (千元，每股数据除外) (未经审计)

以下对本公司历史经营业绩、流动性和资本资源的讨论和分析 应与本公司未经审计的综合财务报表及其附注一并阅读。 以下讨论和分析还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于各种因素，我们的实际结果 可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。请参阅下面的“前瞻性陈述 ”。

前瞻性 陈述

除历史信息外，本季度报告还包含有关预期财务业绩、业务前景、技术发展、新产品、研发活动和类似事项等 事项的未来事件的前瞻性陈述。1995年的“私人证券诉讼改革法”、1933年的“证券法”和1934年的“证券交易法”为前瞻性陈述提供了安全港。为了遵守这些安全港的条款，本公司 注意到，各种因素可能导致本公司的实际结果和经验与本公司前瞻性陈述中表达的预期结果或其他预期大不相同，且与 本公司前瞻性陈述中表达的预期结果或其他预期大不相同。可能影响本公司业务运营、业绩、发展和业绩的风险和不确定性 包括但不限于本文题为项目2-管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析一节中讨论的事项 。“相信”、“预期”、“预期”、“项目”、“目标”、“打算”、“计划”、“寻求”、“估计”、“努力”、“应该”、“可能”、“ ”以及类似的表述都是为了识别前瞻性陈述。此外，任何提及 对我们未来财务业绩的预测、我们业务的预期增长趋势以及对未来 事件或情况的其他描述的陈述均为前瞻性陈述。提醒读者不要过度依赖这些前瞻性陈述。, 仅反映管理层截至本文件日期的分析。本公司没有义务公开修改这些前瞻性 陈述，以反映在此日期之后发生的事件或情况。读者应仔细阅读公司不时提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他文件中描述的风险因素，包括但不限于公司于2021年3月25日提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2020年12月31日的10-K表格年度报告(见第I部分-项目1-业务；项目1A-风险因素；第3项-法律程序和第7项-管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析)，公司于2021年5月13日提交给SEC的截至2021年3月31日的季度10-Q表季度报告(见第一部分-第2项- 管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析；和第二部分-第1项法律诉讼 和第1A项-风险因素)和公司于2021年8月12日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告(见第I部分-第2项-管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 ；以及第二部分-第1项法律诉讼和第1A项-风险因素)，以及公司提交给证券交易委员会的截至2021年6月30日的季度报告(见第I部分-第2项-管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 ；以及第二部分-第1项法律诉讼和第1A项-风险因素)。

一般信息

该公司于1988年11月根据特拉华州的法律成立，名为GPS Acquisition Corp.，目的是收购新泽西州Blonder-Lutch实验室公司的业务 ，该公司由Ben H.Lutch和Isaac S.Blonder于1950年创立，主要为私有电缆行业设计、制造和供应一系列电子和系统设备。收购完成后， 公司更名为Blonder Tick实验室公司。公司于1995年12月完成了首次公开募股 普通股。

今天，该公司是一家技术开发和制造公司，为电信、有线娱乐和媒体行业提供广泛的产品和服务。 70多年来，Blonder Tick/Drake产品已经部署在众多地点， 包括住宿/酒店、多居所/公寓、广播演播室/网络、大学/学校、医疗保健/医院、 健身中心、政府设施/办公室、监狱、机场、体育场馆/竞技场、娱乐场所/赌场、零售店、 和中小型企业。这些应用程序被不同地描述为商业、机构和/或企业环境，并且 在这里将被统称为“CIE”。我们服务的客户包括在这些环境中安装专用 视频和数据网络的企业实体，无论他们是最大的有线电视运营商、电信或卫星提供商、 集成商、建筑师、工程师还是下一代互联网协议电视(“IPTV”)流视频提供商 。这些市场的技术要求瞬息万变，公司的研发团队不断 提供高性能、低成本的解决方案来满足客户的需求。

公司的战略重点是提供广泛的产品来满足上述CIE环境的需求， 包括住宿/接待、多居所/公寓、广播演播室/网络、大学/学校、医疗保健/医院、 健身中心、政府设施/办公室、监狱、机场、体育场馆/竞技场、娱乐场所/赌场、零售店、 和中小型企业，并提供针对运营商进行优化的产品这一增长战略的一个关键组成部分是提供提供最新技术 (如IPTV和数字4K、超高清、高清和标清视频内容)并具有高性价比的产品。

在 2019年，该公司启动了消费者驻地设备(CPE)销售计划。2019年销售的CPE产品主要包括 面向2级和3级有线和电信运营商的基于Android的IPTV机顶盒。这一战略 计划旨在确保公司产品在国内的地位，与广泛的服务提供商建立更密切、更直接的关系 ，并通过公司的优质分销商 增加公司CIE产品对这些服务提供商的销售。在第一年，CPE产品计划向超过45家不同的电信公司、市政光纤 和有线电视运营商实现了销售，约占公司2019年收入的20%。在2020年间，CPE产品计划 向56家不同的电信公司、市政光纤和有线电视运营商实现了销售，约占公司 收入的25%。虽然CPE产品计划对公司的净销售额做出了实质性贡献，但它并没有对公司的整体业绩产生实质性的 影响，这在很大程度上是因为与这些销售相关的毛利率相对较低。 公司预计CPE产品的销售额将继续低于前几个季度，因为公司根据其业务 计划，将这些产品转变为利润率更高但收入更低的服务、履行和支持业务模式，并努力 推广更多的

与美国和世界各地的许多企业一样，我们也受到了新冠肺炎疫情的影响。由于每天都有有关疫情的事态发展 ，我们正在持续评估当前和预期的未来对我们业务的影响，包括这些事态发展 将如何影响或可能影响我们的客户、员工和业务合作伙伴。在我们的核心CIE业务中，我们的销售额出现了明显的 下降，因为我们的许多客户都大幅减少了业务运营。在我们的CPE业务中，我们经历了 更大幅度的销售额下降，这也是由于我们的客户的业务活动大幅减少。由于 新冠肺炎疫情将在多大程度上影响整体经济，尤其是我们的客户和业务合作伙伴，我们无法预测情况何时会改善到我们可以合理预测我们的销售额何时可能恢复到历史水平的程度。此外，正如新闻媒体广泛报道的那样，已经并将继续存在 全球半导体微芯片短缺。我们的许多产品都包含一个或多个微芯片 作为关键产品组件。我们最近在采购生产某些 产品所需数量的微芯片方面遇到了困难，我们认为这是满足客户需求所需的数量。这些困难对公司2021年第三季度的运营业绩 产生了重大不利影响。如果我们无法采购足够数量的微芯片， 我们可能无法满足客户需求，我们未来的销售将受到不利影响，我们的客户关系也可能受到损害。 此外，短缺还导致微芯片价格上涨。在这第三个三个月期间，我们的某些产品所使用的某些材料的成本也出现了意想不到的 上涨。虽然我们能够通过提高某些产品的销售价格来部分抵消这些 成本增加的影响，但这些成本增加也对我们的 运营结果产生了实质性的不利影响。如果我们产品中使用的微芯片或其他材料的价格在未来上涨，而我们无法通过最终产品涨价将这些额外成本 转嫁给我们的客户，我们的利润率和财务业绩将受到不利的 影响。

公司的制造主要在其位于新泽西州Old Bridge的工厂(“Old Bridge Facility”) 与位于中华人民共和国(“PRC”)、韩国和台湾(“远东”)的离岸关键合同制造以及国内的俄亥俄州之间进行分配。该公司目前生产其大部分数字产品， 包括NXG产品线以及旧桥设备的最新编码器、代码转换器和EdgeQAM系列。自2007年来，公司 已过渡并继续在远东地区生产某些大批量、劳动密集型产品，包括许多公司的模拟产品 和其他产品，这些产品的生产协议管辖着产品的生产，而这些产品可能不时成为公司提交的采购订单的标的(并由公司自行决定)。虽然公司目前预计不会 将任何额外产品转移到远东或其他国家/地区进行生产，但如果商业和市场条件 条件允许，公司可能会这样做。在公司的Old Bridge工厂以及远东和俄亥俄州生产产品，使公司能够在保持竞争地位和上市时间优势的同时实现成本降低。

运营结果

2021年第三个三个月与2020年第三个三个月相比

净销售额 。2021年第三季度净销售额增长1,000美元，增幅0.02%，从2020年第三季度的4,171,000美元增至4,172,000美元 。这一增长主要是由于代码转换器产品和NXG产品的销售额增加，但被模拟视频头端产品、CPE产品和HFC分销产品的销售额下降所抵消。 2021年和2020年第三季度，转码器产品的销售额分别为1,732,000美元和543,000美元，NXG产品的销售额分别为420,000美元和89,000美元，模拟视频头端产品的销售额分别为176,000美元和323,000美元，CPE产品的销售额分别为113,000美元 和1,379,000美元，HFC分发产品的销售额分别为404,000美元和599,000美元。 公司预计，随着市场接受度的提高，转码器产品的销量将继续增长。公司预计CPE 产品的销售额将继续低于前几个时期，因为公司根据其业务计划，放弃了利润率较低的产品线 。

销售商品的成本 。2021年第三季度的销售成本从2020年第三季度的3,436,000美元降至2,673,000美元，占销售额的比例从82.4%降至64.1%。76.3万美元的减少主要是由于利润率较高的 与有利的产品组合相关的产品，以及管理成本的降低。

销售 费用。销售费用从2020年第三个月的614,000美元增加到2021年第三个月的642,000美元 ，占销售额的百分比从2020年第三个月的14.7%增加到2021年第三个月的15.4%。增加28,000美元 主要是因为咨询费增加了26,000美元，运费增加了24,000美元， 工资和福利减少了19,000美元。

一般 和管理费用。一般和行政费用从2020年3个月的1,203,000美元 降至2021年3个月的900,000美元，占销售额的百分比从2020年3个月的28.8%降至21.6%。303,000美元的减少主要是由于专业费用减少144,000美元，工资和附带福利减少122,000美元，这主要是由于股票薪酬按市价计算的调整。

研发费用 和开发费用。2021年第三季度的研发费用从2020年第三季度的600,000美元 增加到66万美元，占销售额的比例从2020年第三季度的14.4%增加到2021年第三季度的15.8%。这60,000美元的增长主要是由于员工人数增加，工资和附带福利增加了57,000美元 。

营业亏损 。2021年第三季度的运营亏损为703,000美元，比2020年第三季度的运营亏损1,682,000美元减少(或改善)979,000美元。2021年第三季度运营亏损占销售额的百分比为(16.9%)，而2020年第三季度为(40.3%)。

其他 收入。2021年第三季度，其他收入从2020年第三季度的零增加到61.9万美元。增加 是2021年第三季度通过员工留任税收抵免应计工资税抵免的结果。

利息 费用。利息支出从2020年第三季度的51,000美元增加到2021年第三季度的117,000美元。 增加的主要原因是PIK利息和附属可转换债券项下债务折扣的增加。

2021年前9个月与2020年前9个月相比

净销售额 。2021年前9个月的净销售额下降了291,000美元，降幅为2.4%，从2020年前9个月的12,052,000美元降至11,761,000美元。下降的主要原因是DOCSIS数据产品、数字视频头端产品、HFC分发产品、CPE产品和模拟视频头端产品的销售额下降，但被转码器产品和NXG产品的销售额增加所抵消。DOCSIS数据产品的销售额分别为68.1万美元和180.7万美元，数字视频头端产品的销售额分别为234.8万美元和260.3万美元，HFC分销产品的销售额分别为132.7万美元和176.9万美元，CPE产品的销售额分别为109.6万美元和305.1万美元，模拟视频前端产品的销售额 分别为657，00美元和83.8万美元，转码器产品的销售额分别为380.5万美元和93.7万美元，NXG产品的销售额分别为131.1万美元和57万美元随着市场接受度的提高，该公司预计代码转换器产品的销量将继续增长 。此外，该公司预计，随着酒店业市场购买量在新冠肺炎之后开始恢复到以前的水平，DOCIS数据产品的销售额在短期内将会增加。公司预计CPE产品的销售额将继续低于前几个季度 ，因为公司将根据其业务计划放弃低利润率产品线。

销售商品的成本 。销售成本从2020年前9个月的9,529,000美元降至2021年前9个月的7,272,000美元 ，占销售额的百分比从79.1%降至61.8%。2,257,000美元的减少主要是由于利润率 与有利的产品组合有关，而销售额百分比的下降主要是由于与有利的 产品组合相关的利润率增加，以及管理费用的降低。

销售 费用。销售费用从2020年前9个月的1,916,000美元降至2021年前9个月的1,807,000美元，占销售额的百分比从2020年前9个月的15.9%降至15.4%。减少109,000美元主要是由于员工人数减少63,000美元导致薪资和附带福利减少，以及 广告和贸易展会减少63,000美元。

一般 和管理费用。一般和行政费用从2020年前9个月的3,551,000美元 降至2021年前9个月的2,944,000美元，占销售额的百分比从2020年前9个月的29.5%降至2021年前9个月的25.0%。607,000美元的减少主要是由于专业费用减少了344,000美元，薪金和附带福利减少了107,000美元，租金减少了61,000美元。

研发费用 和开发费用。研发费用从2020年前9个月的1,865,000美元 增加到2021年前9个月的1,921,000美元，占销售额的百分比从2020年前9个月的15.5%增加到2021年前9个月的16.3%。这56,000美元的增长主要是工资和附带福利增加98,000美元的结果， 人数的增加被咨询费减少37,000美元所抵消。

营业亏损 。2021年前9个月的运营亏损为2,183,000美元，比2020年前9个月的运营亏损(4,809,000美元)减少(或改善)2,626,000美元。2021年前9个月的营业亏损占销售额的百分比为(18.6%)，而2020年前9个月为(39.9%)。

其他 收入。2021年前9个月，其他收入从2020年前9个月的零增加到180.4万美元。增加的 是2021年第一季度、第二季度和第三季度通过员工留任税收抵免应计工资税抵免的结果 。

利息 费用。利息支出从2020年前9个月的252,000美元增加到2021年前9个月的379,000美元。 增加的主要原因是PIK利息和附属可转换债券项下债务折扣的增加。

流动性 与资本资源

截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司营运资金分别为1,999,000美元和57万美元。营运资本的增加 主要是由于预付资产和其他流动资产的增加。

在截至2021年9月30日的9个月期间，公司在经营活动中使用的净现金为627,000美元，主要原因是 净收益为987,000美元，应付帐款和应计费用增加了342,000美元，但被预付和其他 流动资产增加1,262,000美元以及将净收益与经营活动中使用的现金进行调整的648,000美元所抵消。在截至2020年9月30日的9个月期间，公司在经营活动中使用的净现金为2,149,000美元，主要原因是净亏损5,061,000美元，被库存减少3,245,000美元所抵消。

截至2021年9月30日的9个月期间，用于投资活动的现金 为67,000美元，其中12,000美元为资本 支出，55,000美元为额外许可费。截至2020年9月30日的9个月期间，投资活动中使用的现金为163,000美元，其中138,000美元为资本支出，25,000美元为额外的 许可费。

2021年前9个月，融资活动提供的现金 为896,000美元，其中包括附属 可转换债务融资项下的借款700,000美元、股票发行净收益257,000美元、行使股票期权的收益 10,000美元以及行使认股权证的收益61,000美元，被87,000美元的信贷额度净借款和45,000美元的债务偿还 所抵消。2020年前九个月，融资活动提供的现金为1,815,000美元，其中包括长期债务1,769,000美元的收益 ，附属贷款工具(如下所述)的收益900,000美元，以及行使股票期权的收益 3,000美元，被828,000美元的信贷额度净偿还和29,000美元的债务偿还所抵消。

有关本公司在中型股融资项下的优先担保债务及其对本公司 综合财务状况及经营业绩的影响的详细说明，请参阅简明综合财务报表附注5-债务。

公司的主要流动资金来源是现有现金余额、运营产生的现金、MidCap融资下的可用金额 、次级贷款融资下的可用金额和出售普通股产生的现金、 以及通过参与根据冠状病毒援助、救济和经济保障法实施的多个联邦政府财政援助计划(包括Paycheck保护计划和员工留任 税收抵免)而向公司提供的资金。截至2021年9月30日，该公司在中型股融资下有516,000美元可用。

如本公司于2019年2月1日提交的最新年报10-K表格中所披露，本公司已于2019年2月1日完成将其旧桥梁设施出售 予Jack Brown Road，LLC(“买方”)，并就完成出售事宜， 本公司与买方(作为业主)订立租约(“租赁”)，据此，本公司继续 占用及进行其在旧桥梁设施的制造、工程、销售及行政职能。此外，正如之前 披露的那样，公司与业主就双方对租赁的 要素的理解存在某些分歧，包括关于业主托管的金额(公司认为应将 退还给公司或记入未来租赁付款的贷方)，以及业主要求公司根据租赁有义务向业主支付管理费 。在不损害本公司对这些事项的立场的情况下， 在不推断本公司同意业主的任何索赔或放弃 公司根据租赁或其他方式获得的任何权利的情况下，本公司于2021年5月5日向业主支付了139,550.62美元，相当于业主当时声称的所有到期款项 。尽管与业主的月度付款要求持续存在分歧， 本公司目前仍在满足这些要求，但仍保留相应的权利。本公司打算 继续与业主讨论这些事项，试图通过谈判解决这些分歧。然而，该公司, 不能向您保证，这些问题将以对公司有利的方式解决，或者如果不能通过谈判解决，可能不会导致诉讼 。

在 履行公司的某些采购订单方面，公司通过向货物供应商交付本金约为630,000美元的本票(“票据”)，为与采购订单相关的 加速费提供资金。该批债券为无抵押债券，年息率为12%。本公司有义务 从2021年9月开始偿还票据的本金余额，此后在每个连续日历月的第15天继续支付连续5个月的 分期付款，具体如下：2021年9月、100,000美元、2021年10月、100,000美元、 2021年11月、100,000美元、2021年12月、100,000美元、2022年1月100,000美元和2022年2月140,000美元。应计利息将与每个本金分期付款同时支付 。在票据发生违约，包括不支付本金或利息时，本公司的 义务可能会加速，票据持有人可以根据票据和适用法律追索其权利。

正如公司在最新的Form 10-K年度报告中披露的那样，公司经历了销售额下降、营运资本减少、运营亏损以及运营活动中使用的现金净额，再加上流动性紧张。这些因素使 人们对公司能否继续经营下去产生了极大的怀疑。截至2021年9月30日，上述某些因素仍然存在 。因此，对于该公司作为持续经营企业的持续经营能力仍然存在很大的疑问。 财务报表不包括与记录资产的可回收性或 负债分类有关的任何调整，如果公司无法继续经营下去，这些调整可能是必要的。

从2019年年中开始，公司核心或传统产品的净销售额大幅下降，虽然没有恢复到历史正常水平，但在2020年第一季度初企稳。然而，从2020年2月开始，随着新冠肺炎疫情不断恶化的前景 占据主导地位，该公司的所有产品线的收入开始受到不利影响 。该公司预计2021年的销售额不会恢复到历史正常水平，尽管该公司乐观地认为， 随着疫苗的继续推出和大流行的影响开始减轻，市场可能会有所改善。根据这些发展 (如下所述)，本公司在过去一年中采取了重大措施，分几个阶段实施 ，以便在销售水平下降的一段时间内管理运营。

作为改善流动资金和提供营运资本的 努力的一部分，本公司于2020年4月7日与MidCap签订了若干协议 以及对贷款协议和贷款文件的修订(“MidCap First Amendment”)，修订了MidCap 贷款安排，其中包括取消现有的400,000美元可用上限，但自2020年6月1日起按每月约7,000美元的费率重新征收同样的上限。在本公司完成附属贷款融资(定义见下文)拟进行的交易 后，有关根据《中型股第一修正案》移除可供使用区块的有效条文于2020年4月8日生效。

2020年4月8日，本公司作为借款人，与Livewire Ventures，LLC(由公司首席执行官Edward R.Grauch全资拥有)、MidAtlantic IRA、LLC FBO Steven L.Shea IRA(IRA账户为公司董事会主席Steven Shea)、Carol M.Pallé和Robert J.Pallé、Anthony J.Bruno和Stephen K.代理“) 订立某项高级可换股贷款及担保协议(”附属贷款协议“)， 据此，贷款人不时获准向本公司提供最多1,500,000美元的贷款( ”附属贷款安排“)。根据附属贷款安排预支的未偿还款项的利息按年利率12%按月复利和实物支付，方法是在每个月付息日自动增加贷款本金金额 ，减去当时应付的应计利息(“PIK利息”)； 但条件是，根据本公司的选择，其可在任何付息日期以现金支付利息，以代替实物利息。

于2020年4月8日，初始贷款人同意向本公司提供800,000美元的A期定期贷款，其中600,000美元于2020年4月8日预付给本公司，100,000美元于2020年4月17日预付给本公司，100,000美元于2021年1月12日预付给本公司 。参与A部分定期贷款安排的初始贷款人可以选择在2020年4月8日之前的五个交易日内(“A部分转换价格”计算为0.593美元)，以等于纽约证券交易所美国证券交易所报告的普通股成交量加权平均价的转换价格，将他们各自持有的贷款本金 全部(除非本公司另有约定)转换为公司普通股 股票。 根据纽约证券交易所美国证券交易所的规定，转换权须经股东批准，并于2020年6月11日在公司年度股东大会上获得 。

于2020年4月24日，本公司、初始贷款人和Ronald V.Alterio(本公司工程高级副总裁兼首席技术官)和若干额外的独立投资者(“额外贷款人”，以及与 初始贷款人、“贷款人”)签订了“高级附属可转换贷款和担保第一修正案” 协议并合并(“修订”)。修订规定提供200,000美元的额外贷款，作为根据附属贷款协议设立的附属贷款安排项下的B部分定期贷款，该等贷款由额外贷款人提供 。修订还就额外贷款人将各自持有的贷款本金余额转换为本公司普通股 股份的权利设定了0.55美元(“B部分转换价格”) 。适用于初始贷款人和 额外贷款人的转换权的条款和条件在所有重大方面都是相同的，包括将转换限制为普通股总金额 的条款，该等条款不会导致本公司不遵守纽约证券交易所美国规则，该规则要求股东 批准超过其中规定的百分比限制的股票发行或潜在发行，或可能被 视为构成该等规则下的控制权变更的金额。(br}=这些限制在2020年6月11日本公司年度股东大会上获得必要的股东批准 后取消。

在2020年4月10日，公司根据Paycheck Protection 计划(“PPP”)获得了约1,769,000美元的贷款收益(“PPP贷款”)。PPP作为冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE Act”)的一部分，向符合条件的企业提供贷款，金额最高可达符合条件的企业平均每月工资支出的2.5倍。只要借款人将贷款收益用于符合条件的用途，包括工资、福利、租金和水电费，并维持 工资水平，PPP贷款和应计利息在24周(“承保期”)后可以免除 。如果借款人在 八周期间解雇员工或降低工资，贷款免赔额将会减少。

购买力平价贷款由借款人公司(借款人) 和贷款人(北卡罗来纳州)摩根大通银行(贷款人)之间日期为2020年4月5日的本票(“票据”)证明。票据的年利率为0.98%，未偿还本金余额应计利息 是根据一年360天的实际天数计算的。在承保期间(“延迟期”)之后的十个月期间内，没有本金或利息的付款 到期。

2021年6月22日，公司向SBA申请完全免除PPP贷款。2021年6月30日，本公司收到通知 ，表示已批准宽恕。在截至2021年9月30日的三个月和 九个月期间，本公司分别将1,769,000美元的债务减免记录为债务减免收益。

于2020年10月29日，如简明综合财务报表附注6-与关联方的附属可转换债务 所述，非关联额外投资者根据B部分定期贷款提交了不可撤销的转换通知。 因此，B部分定期贷款项下约175,000美元的原始本金和11,000美元的未偿还PIK利息 转换为338,272股公司普通股，以完全清偿相关债务。

于2020年12月14日，本公司与若干 认可投资者(“买方”)订立证券购买协议(“购买协议”)，由本公司向买方出售及发行(I)合共1,429,000股本公司普通股(“该等股份”)及(Ii)认股权证(“买方 认股权证”)，以购买合共最多714,000股普通股(“该等认股权证”)。在扣除配售代理费及本公司应付的发售费用前。 本公司亦同意向配售代理及若干与配售代理有关联的人士发行 (A)全权权证(“配售代理权证”)，以购买最多10万股普通股(“配售 代理认股权证”)及(B)或有认股权证(“配售代理或有认股权证”) 这笔交易于2020年12月15日完成。

购买协议还包括给予买方一定价格保护的条款，规定在公司未来发行某些稀释证券的情况下，调整其持有的普通股数量，期限不得超过私募结束后18个月，或所有买方认股权证已行使的较早日期。 此外，购买协议还规定，买方有权参与未来的某些公司融资，最长不超过 个月。 此外，购买协议还规定，买方有权参与未来的某些公司融资，最长不超过 个月，即所有买方认股权证已行使的日期。 此外，购买协议还规定，买方有权参与未来的某些公司融资，最长不超过 个月购买协议亦 要求本公司根据本公司与买方于2020年12月14日订立的登记权协议 的条款登记股份及买方认股权证股份的转售，详情如下。本公司于2021年1月14日向证券交易委员会提交了一份登记 声明，以登记股票和买方认股权证股票的转售，该登记 声明已于2021年1月21日被证券交易委员会宣布生效。

买方认股权证的行使价为每股1.25美元，从2020年12月15日开始可行使，有效期为三年 。在某些股票分红和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似 事件影响普通股的情况下，行使每个买方认股权证时可发行普通股的行使价和股票数量将受到适当的 调整。买方认股权证的公允价值为643,000美元。

在 某些情况下，在发生基础交易时，买方认股权证持有人有权在 随后行使买方认股权证时，根据持有人的选择，按买方认股权证在紧接基础交易前的 行使后可发行的每股买方认股权证股票，获得继任者或收购公司或本公司(如果是尚存的公司)的普通股数量。以及因持有买方在紧接基本交易前可行使认股权证的公司普通股数量的基本交易而产生的任何额外应收对价 。如果本公司普通股持有人有任何 选择在基本交易中将收到的证券、现金或财产，则持有人应有权选择在基本交易后行使买方认股权证时获得的额外对价 。

配售代理认股权证的行使价为每股0.70美元，有效期为五年，自2020年12月14日起生效，并在本公司获得上述股东批准后即可行使。 在发生某些股票分红和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或影响普通股的类似事件时，行使每个配售代理认股权证时可发行普通股的行使价和股份数量 将进行适当调整。配售代理认股权证还向 持有人提供某些“搭载”登记权，允许持有人请求本公司在本公司提交的某些登记声明中包括 配售代理认股权证股票。配售代理 认股权证的公允价值为121,000美元。

在2021年6月至7月期间，公司行使了87,500份配售代理权证，共收到约61,000美元。

配售代理或有认股权证的行使价为每股1.25美元，有效期为五年，自2020年12月14日起生效，如果买方认股权证持有人在一定程度上行使该等买方认股权证，则该认股权证可 行使。但是，在任何情况下，配售代理或有认股权证都不能行使，除非获得股东批准。如果发生影响普通股的某些股息和分派、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件，行使价格和 每个配售代理或有认股权证可发行的普通股数量将受到适当调整 。配售代理或有认股权证亦为持有人提供若干“搭载”登记权利 ，允许持有人要求本公司将配售代理或有认股权证股份纳入本公司提交的某些 登记声明内出售。配售代理或有认股权证的公允价值为56,000美元。

于2021年1月28日，本公司与A档当事人、B档当事人(之前并未将各自应占贷款转换为普通股)、代理人及若干其他投资者(“C档投资者”)订立“高级附属可转换贷款及担保协议第三修正案”(“LSA第三修正案”)。 根据LSA第三修正案，订约方同意将附属贷款协议项下的贷款总额上限由 $1,500,000提高至$1,600,000，而C部分订约方同意向本公司提供一项600,000美元定期贷款安排的承诺， 该笔贷款已于2021年1月29日全部预付给本公司(“C部分贷款”)。与A档和B档提供的贷款 一样，C档贷款的利息按年利率12%计息，按月支付 实物，在每个月付息日自动增加贷款本金金额，再加上当时应付的应计利息 。本公司可选择在任何付息日期 以现金支付C部分贷款的任何到期利息，以代替实收利息。在股东批准(定义见下文)后，C部分当事人还可以选择将其各自应占的C部分贷款的增加本金余额 转换为公司普通股，转换价格为1.00美元。该公司向一家配售代理发行了42,000份认股权证，行使价为1.00美元，与 C部分贷款相关。这些认股权证的有效期为五年，从2021年1月28日起生效。

根据《纽约证券交易所美国公司指南》第713(A)节的要求，购买协议和附属贷款协议(经LSA第三修正案修订)均规定公司有义务召开股东特别 会议，寻求股东批准发行与证券购买协议和LSA第三修正案拟进行的 交易相关的普通股发行，超过公司已发行普通股的19.99%。股东 于2021年3月4日获得上述批准。由于股票价格在2021年3月4日为1.31美元，本公司记录了186,000美元的折扣 ，这与受益转换功能导致的股价差异有关。

根据附属贷款协议，公司的 债务由德雷克公司担保，并由德雷克公司和德雷克公司的几乎所有资产担保。附属贷款协议的到期日为自成交之日起三年，到时贷款的累计本金余额(根据PIK利息)加上任何其他应计未付利息将于 到期并全额支付。关于附属贷款协议，本公司、德雷克、贷款人及MidCap订立了 附属协议(“附属协议”)，据此，贷款人在附属贷款协议下的权利排在MidCap协议及相关证券文件下的权利之后。从属 协议禁止本公司在未经MidCap事先书面同意的情况下 支付现金利息以代替实物利息，或除非本公司能够满足在支付任何此类利息 (或本金)之前的某些预先定义的条件(如从属协议中更全面地描述)。

2021年3月15日，C期当事人之一根据C期贷款提交了一份不可撤销的转换通知。因此，C批贷款下100,000美元的原始本金和1,000美元的未偿还PIK利息被转换为100,987股公司 普通股，以部分清偿对该批C方的债务。

2021年4月6日，同一批C期缔约方根据C期贷款提交了一份不可撤销的转换通知。因此，C批贷款下50,000美元的原始本金和1,000美元未偿还的PIK利息被转换为51,260股公司普通股 ，部分清偿了对该批C方的债务。

2021年5月24日，同一批C期缔约方根据C期贷款提交了一份不可撤销的转换通知。因此，C部分贷款下的50,000 美元原始本金和2,000美元未偿还的PIK利息被转换为52,277股公司普通股 ，以完全清偿债务。

2021年8月16日，本公司与Roth Capital Partners，LLC (“代理商”)签订了销售协议(“销售协议”)。根据销售协议的条款，本公司可不时透过代理发售本公司普通股 ，每股面值0.001美元，总发行价最高可达 400,000美元。

自2021年8月16日至2021年9月30日，本公司根据销售协议以每股1.1053美元至1.1390美元的价格出售了总计38,388股股票，扣除销售佣金后的总收益约为41,000美元。

于2021年8月23日，本公司与机构投资者 订立股份购买协议(“购买协议”)，规定本公司向投资者出售200,000股本公司普通股，每股收购价 为1.08美元，为本公司带来总计216,000美元的收益。该等股份是根据本公司在表格S-3上的 有效货架登记声明发售及出售的。本公司根据购买协议出售股份将产生 根据出售协议可出售的股份金额由400,000美元减至184,000美元的效果。计及 根据购股协议销售普通股及根据销售协议销售普通股至目前为止，根据销售协议可供出售的 金额目前为143,000美元。

截至2021年9月30日的三个月和九个月，公司通过员工留任税收抵免计划(“ERTC”)分别累积了619,000美元和1,804,000美元的工资税抵免。 该金额记录为其他收入，并在适用的季度结束日期计入 预付资产和其他流动资产。公司在4月份收到了57.7万美元的2021年第一季度ERTC ，7月份收到了11.5万美元，8月份收到了18.1万美元，10月份收到了21.9万美元。ERTC最初是作为2020年CARE法案的一部分而设立的 ，随后经2021年的综合拨款法案(“CAA”)和2021年的“美国救援计划法案”(“ARPA”)修订。CAA和ARPA对ERTC计划的修正案为符合条件的雇主 提供相当于合格工资(包括某些医疗费用)的70%的税收抵免，符合条件的雇主在2021年1月1日至2021年12月31日期间支付给其 员工。每个日历季度每个 员工的最高合格工资金额为10,000美元，因此合格雇主可以要求支付给任何员工的合格工资的最高额度为每季度7,000美元。就经修订的雇员再培训中心而言，合资格雇主的定义为在2021年每个历季的毛收入较2019年同期大幅下降 (20%或以上)。当本公司的薪资提供商在表格941中提交适用的季度纳税申报文件时，该抵免将 从本公司应缴纳的社会保障税中扣除。由于 抵免的影响，收到税收抵免预计将改善公司的流动性。尽管本公司目前预计将根据ERTC的条款在2021年每个季度获得信贷, 不能保证公司在2021年第三季度之后将继续满足要求(包括与毛收入下降有关的要求 )，也不能保证不会采用可能会减少或消除公司 可能获得的利益的公司 将不会采用的ERTC计划变化，包括美国国税局(IRS)对ERTC计划实施和运营提供的指导的变化。

为了缓解流动性压力并重新定位公司以在较低的净销售额水平上产生正现金流，自2019年8月以来，公司实施了一项分阶段成本削减计划，该计划在2019年期间每月减少约200,000美元的现金支出，并在2020年间提供约2,400,000美元的年化现金节约，而在成本降低计划开始之前， 公司的成本仍然存在。尽管本公司相信其已取得进展 ，并将继续在这些计划下取得进展，以及根据附属贷款协议提供的资金以及在MidCap融资下释放可用资金 ，但本公司在一个快速发展且往往不可预测的商业环境中运营，这可能会改变预期未来现金收支的时间或金额。因此， 不能保证我们计划的改进会成功。

此外， 从2020年2月的最后一周开始并持续到目前为止，由于客户要求推迟特定采购和/或之前预期的采购订单和发货，公司经历了与新冠肺炎相关的特定 销售额下降。 由于一系列政府命令或公司政策(如就地避难、关闭非必要业务以及其他 限制)，公司的部分客户已全部或部分关闭，或在运营过程中员工数量减少。销售额的下降始于2020年3月与预期/预测水平每周15%至30%的偏差，然后在2020年4月至8月期间增长至与预期/预测水平45%至55%的偏差。 在2021年及以后的未来一段时间内，销售额可能会继续下降，因为全国各地都会继续报道新冠肺炎的上升情况 ，这可能会导致新的关闭和政府命令限制或进一步推迟恢复正常业务的努力 。虽然公司的大多数客户仍然营业，并已通知公司 他们目前打算在当前情况下继续营业，尽管公司的部分客户 已在2020年第三季度重新开业，但随后报告的新冠肺炎案例激增导致某些客户推迟或推迟了原定的会议和业务讨论 。本公司对这些前所未有的情况做出了反应，许多企业 在2020年3月至12月期间(今天仍在继续)采取了一系列行动，旨在弥补预期的临时收入缺口, 管理公司的营运资金，并最大限度地减少 此中断造成的总体财务影响，包括实施特殊的短期运营费用削减，例如临时停产、员工休假和供应商付款重新谈判。该公司已敲定多个供应商重新谈判，并仍在与其他供应商进行 ，以便在其他情况下允许更改发货日期和到货部件和库存的接收日期。

公司的主要长期债务是支付2022年10月25日到期的MidCap贷款的利息。 公司预计将使用运营产生的现金来履行其长期债务义务。本公司还预计在正常业务过程中不时进行融资和非融资的长期资本支出，在截至2021年9月30日的9个月和截至2020年12月31日的年度中，资本支出分别为288,000美元 和175,000美元。公司预计将使用 运营产生的现金、MidCap融资机制下的可用金额、附属贷款融资机制下的可用金额 和购买资金融资来满足任何预期的长期资本支出。

关键会计估算

有关需要估计的地方的说明，请参阅 精简合并财务报表附注。

最近 会计声明

有关近期会计声明的完整说明，请参阅简明合并财务报表附注 附注2(D)，包括 预期采用日期以及对公司综合财务状况和经营业绩的影响。

不适用于较小的报告公司。

公司维护一套披露控制和程序系统，旨在提供合理保证，确保根据1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)条提交或提交的公司报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中规定的时间段 内进行记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括(但不限于 )旨在确保积累此类信息并将其传达给公司管理层(包括其主要高管和主要财务官)的控制和程序，以便及时决定所需的 披露。本公司在包括主要 高管和主要财务官在内的管理层的监督和参与下，对截至本报告所涵盖期间结束时本公司的披露控制程序和程序的设计和运行情况进行了评估 。根据这一评估，公司首席执行官兼首席财务官 得出结论，公司的披露控制和程序于2021年9月30日生效。

在截至2021年9月30日的季度内，公司的财务报告内部控制没有发生变化， 对公司财务报告的内部控制产生了或合理地可能产生重大影响。

第 第二部分-其他信息

公司是其正常业务过程中附带的某些诉讼的一方，在 管理层目前看来，这些诉讼都不可能对公司的业务、财务状况、经营业绩、 或现金流产生重大不利影响。

除本报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑公司截至2020年12月31日的10-K报表中包含的“风险因素” 中讨论的因素。以下是截至2020年12月31日的年度表格 10-K中包含的风险因素的重大变化。

我们的 普通股已经并可能继续经历价格和成交量波动，这可能会导致您的投资损失相当大的 部分。

股票 市场受重大价格和成交量波动的影响，这些波动可能与特定公司的经营业绩无关。 因此，我们普通股的市场价格可能会频繁而有意义地变化。 我们普通股的市场价格和交易量最近经历了并可能继续经历大幅波动，这可能会导致我们普通股的购买者蒙受重大损失。 我们普通股的市场价格和成交量最近经历了大幅波动，这可能会导致我们普通股的购买者蒙受重大损失。例如，在2021年至今，我们普通股的收盘价从2021年10月13日的低点0.97美元/股波动到2021年2月9日的高点2.22美元，盘中高点为2021年2月1日的2.33美元/股，盘中低点为2021年10月13日的0.91美元/股。我们的普通股最近一次在纽约证交所美国交易所(NYSE American)公布的售价是2021年10月19日的每股1.07美元。我们普通股的每日成交量也经历了很大的波动 。在2021年至2021年10月19日期间，日交易量从大约34,700股到25,998,623股不等。 我们最近的财务状况或运营结果没有任何变化，我们认为这些变化与我们股票价格或交易量最近的波动相一致 。虽然我们认为最近我们股价和交易量的波动反映了 似乎与我们的基础业务或宏观或行业基本面无关的市场和交易动态，但我们不能 确定这些波动的原因，也无法预测这些动态会持续多久。这些因素增加了投资我们普通股的风险 ，您购买我们普通股的时间相对于其交易价格的波动 可能会导致您的投资全部或大部分亏损。

我们普通股市场价格的大幅波动可能是散户投资者兴趣强烈和大幅增加的结果， 包括社交媒体和在线论坛。我们所经历的市场价格和交易量波动以及交易模式 给投资者带来了几个风险，包括：

在可预见的未来，我们 的股价和/或交易量可能会继续经历快速而重大的变化，这些变化可能 与我们披露影响我们和我们业务的消息或事态发展的时间不一致。因此，我们 普通股的市场价格可能会大幅波动，而且可能会迅速下跌，无论我们的业务有什么发展。如果我们普通股的市场价格 下跌和/或成交量减少，您可能无法以或高于您收购时的 价格转售您的股票。

还有许多其他因素，其中一些是我们无法控制的，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响 ，或导致我们普通股的价格或交易量波动，包括：

在过去，随着公司股票市场价格的波动，针对这类公司的集体证券诉讼经常 。诉讼可能源于我们 目前不认为是实质性的事实和情况，或与之相关的披露。这种波动性可能会诱使股东挑战我们的信息披露，无论他们是否正确。 如果对我们提起任何诉讼，都可能导致巨额成本和转移管理层的注意力和资源， 这将干扰我们执行业务计划的能力，并在其他方面对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们 受制于纽约证券交易所美国证券交易所的持续上市要求。如果我们不能遵守这些要求，我们的普通股很可能会从纽约证券交易所美国证券交易所退市，这将限制投资者对我们的普通股 进行交易的能力，并使我们的普通股受到额外的交易限制。

我们的 普通股目前在纽约证券交易所美国证券交易所上市。为了维持我们的上市，我们必须维持一定的股价、财务 和股份分配目标，包括维持最低股东权益和最低公众股东数量。 除了这些客观标准外，纽约证券交易所美国证券公司可能出于涉及纽约证券交易所美国证券公司判断 的其他原因将任何发行人的证券退市。2020年6月10日，我们收到纽约证券交易所美国证券交易所的书面通知，称我们不符合纽约证券交易所美国公司指南(“公司指南”)第1003(A)(Iii)节规定的持续上市标准，该标准要求 上市公司如果在最近五个会计年度报告持续运营亏损和/或 净亏损，其股东权益至少为600万美元。根据纽约证券交易所美国证券交易所的要求，我们提交了一份计划，说明我们 打算如何在2021年12月10日(我们重新获得合规性的最后期限)之前重新遵守第1003(A)(Iii)条。

在2020年8月27日，我们收到通知，我们重新遵守《公司指南》第1003(A)(Iii)节的计划已被接受 ，并且我们已获得截止到2021年12月10日的计划期。因此，根据延期，我们的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所的上市 将在计划期间继续进行。但是，在计划期间，我们将接受 纽约证交所监管人员的定期审查，包括季度监测，以确定我们是否取得了与计划一致的进展。

2020年12月9日，我们收到纽约证券交易所美国证券交易所的另一份书面通知，称我们不符合《公司指南》第1003(A)(Ii)节规定的持续上市标准，该标准要求上市公司在最近四个财年 中的三个年度报告持续运营亏损和/或净亏损，股东权益至少为400万美元。

2021年4月2日，我们收到纽约证券交易所美国证券交易所的另一份书面通知，称我们不符合公司指南第1003(A)(I)节规定的持续上市 标准，该标准要求上市公司在最近三个会计年度中的两个年度报告持续运营亏损和/或净亏损，股东权益至少为200万美元。

如果 我们在2021年12月10日之前没有遵守所有这些持续上市标准，或者如果纽约证券交易所监管机构认定我们 没有按照我们的计划取得足够的进展，将视情况对我们提起退市程序。

主要由于新冠肺炎疫情的持续 影响，我们没有达到我们在提交给《纽约证券交易所美国人》的合规 计划中包括的近期里程碑中的某些要素。因此，纽约证券交易所监管机构可能会认定我们没有取得与我们的计划相一致的足够 进展，并可能要求我们提交修订后的计划，或者可能启动针对我们的退市程序。我们不能 向您保证，根据我们最初的 计划或我们对这些计划所做的任何修订，我们将在2021年12月10日之前取得足够的进展以重新遵守这些上市标准，或者纽约证券交易所监管部门将接受我们建议对我们的初始计划所做的任何修订，或者 可能不会因为我们没有达到我们作为我们提交的合规计划的一部分而包括的近期里程碑的某些要素而对我们提起退市程序。如果重新获得合规性的衡量日期是2021年9月30日，我们 就不会达到继续上市的标准。如果对我们提起退市诉讼，我们将有权对任何 退市裁决提出上诉。

如果 纽约证交所美国证券交易所将我们的普通股从交易所退市，而我们无法在另一家全国性证券交易所 上市，我们预计我们的普通股将有资格在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能会经历 一系列不良后果，包括：

此外，1996年的《国家证券市场改善法案》一般先发制人，禁止各州监管“担保证券”的销售。我们的普通股被称为“担保证券”，因为普通股的股票在纽约证券交易所 美国证券交易所上市。如果我们的普通股不再在纽约证券交易所美国证券交易所上市，我们的证券将不是“担保证券”， 我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

我们 对某些第三方供应商的依赖可能导致我们无法获得其他方式无法获得的组件产品，或者 只能以更高的价格获得组件产品。

我们 从没有替代来源的独家供应商处购买几种产品。我们的运营结果和财务状况 可能受到以下因素的重大不利影响：

此外，新冠肺炎 疫情影响了许多类型产品和材料的供应链，特别是在中国和其他 国家生产的产品和材料，在这些国家，疫情已导致正在进行的业务活动严重中断。从第二季度开始一直持续到2021年第三季度，我们的供应链出现了实质性中断，因为它涉及到采购 多个产品线的材料部分使用的某些独家来源和其他多来源组件。我们认为，这种干扰 可能会持续到2021年之后。如果这些或任何类似类型的供应中断持续下去，我们可能无法按要求的时间表完成 任何受影响产品向客户的销售。

没有。

无

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的 签名人代表其签署。

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