附件3.1

反映在2021年8月2日之前所做修订的符合要求的副本

修订和重述公司注册证书

的

美国运通公司

根据《商业公司法》第807条

*   *   *   *   *

 

该公司的名称是“美国运通公司”。

 

该法团成立的目的是：

1、美国运通同意继续经营和承接此前由美国运通公司承接和经营的业务。

2.我们有权从事根据纽约商业公司法可以为其组织公司的任何合法行为或活动，并为促进上述目的行使法律现在或以后授予或允许的所有权力，包括但不限于纽约商业公司法规定的权力。

尽管有上述规定，未经任何州政府官员、部门、董事会、机关或其他机构同意或批准，公司不得从事任何需要此类同意或批准的行为或活动。

 

该公司在纽约州的办事处将设在纽约市和纽约县。

 

1.董事会表示，公司有权发行的所有类别的股票总数为36.2亿股，包括每股面值1.662/3美元的20,000,000股优先股和每股面值0.2美元的36,000,000股普通股。(注1)公司有权发行的所有类别的股票总数为36,000,000股，其中包括每股面值为1.66 2/3美元的20,000,000股优先股和每股面值为0.2美元的36,000,000股普通股。

2.根据香港法例，普通股或任何系列优先股的持有人均无权优先购买或认购任何类别或系列的法团股份(不论是现在或以后获授权的)，或可转换为或可交换为法团股份的任何义务或其他证券，或附有购买任何类别或系列股份的选择权或权利的任何认购权，亦无权认购任何类别或系列的股份，但董事会可酌情决定的认购权(如有)除外。

确定或在本公司证书的任何修订证书中指定，价格或价格以及费率由董事会根据本节第(4)款所授予的授权不时确定，或按董事会根据本条款第(4)款规定的授权不时确定的价格或价格确定，或按董事会根据本节第(4)款规定的授权不时确定的价格或费率确定；而董事会可能决定向股份持有人要约认购的任何股份或债务或其他证券，可由董事会决定只向优先股或其任何一个或多个系列的持有人或普通股持有人发售，或部分向优先股或其任何一个或多个系列的持有人及部分普通股持有人发售，在有关情况下，按董事会酌情决定的类别和系列之间的比例发售。

3.在符合上述规定的情况下，本公司各类别股份的名称及其相对权利、优先股和限制，以及据此授予公司董事会的设立和确定系列优先股的数量、指定和相对权利、优先股和限制的权力如下：(一)在符合上述规定的情况下，公司董事会有权设立和确定一系列优先股的数量、指定和相对权利、优先股和限制股的名称和相对权利、优先股和限制股的名称和相对权利、优先股优先股和优先股的限制。

A.根据协议，优先股可以由董事会不时发行一个或多个系列，并且，只有在符合本节第(4)款的规定和法律规定的限制的情况下，董事会在发行之前，在规定发行或规定改变任何特定系列的股份数量的一项或多项决议中，以及通过根据纽约州商业公司法提交修订证书，明确授权董事会设立或改变要纳入的股份数量。每个此类系列股票的偏好和限制。董事会对每个系列的授权应包括但不限于以下决定：

(一)上市公司应明确该系列的独特系列名称和构成该系列的股份数量(但构成所有系列优先股的股份总数不得超过上述授权的优先股总数)；

(二)对该系列股票支付股息的时间、条件、年度股息率、股息是否为累积性、从哪一日或几日起、参与或不参与的状态等问题进行调查；(二)对该系列股票支付股息的时间、条件、年度股息率、股息是否累积性、从哪一日或几日起、参与或不参与股息的状态等问题进行讨论；

(三)考虑该系列股票是否可赎回，如可赎回，赎回的条款及条件，包括该等股份可赎回的日期及之后，以及赎回时每股应付的金额，金额可能因情况不同而不同，在不同的赎回日期亦可能有所不同；(三)根据不同条件及不同赎回日期，该等股份是否可赎回，以及赎回的条款及条件，包括该等股份可于何时及之后赎回，以及赎回每股应付的金额，因情况不同及赎回日期不同而有所不同；

(四)破产管理人有义务根据偿债基金或赎回或购买账户注销该系列股票(如有)；

(5)考虑该系列股票是否可转换为任何其他类别的股票或可交换为任何其他类别的股票或任何类别的任何系列股票，如可转换或交换，则说明转换或交换的条款和条件，包括价格或价格，或转换或交换率和调整条件(如有的话)的条款和条件；(五)考虑该系列的股票是否可转换为任何其他类别的股票或可交换为任何其他类别的股票或任何类别的任何系列的股票，如果可以，则应考虑转换或交换的条款和条件，包括价格或转换或交换率和调整条件；

(六)除本公司注册证书或法律另有规定的表决权外，还应确定该系列股票是否具有表决权，如果有，该表决权的条款是怎样的；(四)确定该系列股票除本公司注册证书或法律另有规定的表决权外，是否还有表决权，如果有，该表决权的条款；

(七)公司事务自动或非自愿清算、解散、结束时，破产管理人对该系列股份的权利；

(8)该系列的任何其他相对权利、优惠和限制均不包括在内。

B.所有优先股无论系列如何，都应具有平等的排名，包括优先股、优先股和优先股。在规定的股息和清算时应支付的金额未足额支付的情况下，所有股东的优先股

除以股息方式分派资产外，该系列股份应按比例分派股息，包括累计股息(如有)，并按照所有应付款项悉数清偿时的分派金额分派该等股份的任何资产，包括累计股息(如有)。

*：任何一个系列的优先股在各方面均应相同，但累计股息(如有)的日期除外。

C.根据优先股的权利，当董事会宣布普通股时，可以从任何合法可用于普通股的资金中支付股息。

D.在任何清盘、解散或清盘法团事务(不应被视为包括将法团合并或合并，或将法团的全部或实质所有资产出售给任何其他一个或多个法团)(不论是自愿或非自愿的)后，优先股持有人须全数支付其各自有权获得的款额(如有的话)，或拨备支付该等款项后，法团的剩余净资产须予分配，而优先股持有人须全数支付其各自有权获得的款额(如有的话)，或拨备支付该等款项后，法团的剩余净资产须予以分配，而优先股持有人须全数支付其各自有权获得的款额(如有的话)，或拨备支付该等款项后，法团的剩余净资产须予分配

E.只要任何系列的任何优先股都是流通股，

(1)在此之前，当任何系列优先股的应付股息总额至少等于该系列的六次全额季度股息(不必是连续的)时，所有系列已发行优先股的持有人将有特别权利在下一届股东周年大会(以及此后的每一届股东年会上，直至该权利按下文规定终止)上选举两名公司董事，作为一个单一类别分别投票。(1)在此之前，任何系列优先股的应付股息总额至少等于该系列的六次全额季度股息(不必是连续的)，所有系列已发行优先股的持有人有权在下一届股东周年大会(以及此后的每一届股东年会，直至该权利按下文规定终止)上选举两名公司董事。普通股持有人和当时有权投票的一个或多个系列优先股的持有人有权以单一类别的投票权选举剩余的法定董事人数。

根据本e段的规定，在所有系列优先股持有人应享有特别权利(作为单一类别单独投票)选举董事的每次股东大会上，当时已发行和已发行的所有系列优先股总数的三分之一的记录持有人亲自或委托代表出席将构成该等股东选举的该类别法定人数是必要的，也是足够的。

根据本公司章程，所有系列优先股持有人选出的每名董事的任期至其当选后的下一次股东周年大会及其继任者(如有)由该等持有人选出并符合资格，或直至其去世、辞职或按公司章程规定的方式免任为止；然而，尽管章程有任何规定，由所有系列优先股持有人选出的董事只有在无理由的情况下才可由该等持有人免任。在此之前，所有系列优先股持有人选出的每名董事的任期至该等持有人选出的下一届股东大会及继任人(如有)符合资格或按公司章程规定的方式免任为止；然而，尽管章程有任何规定，由所有系列优先股持有人选出的董事只有在无理由的情况下才可由该等持有人免任。

在此之前，所有系列优先股持有人选出的董事如出现任何空缺，则该空缺可由该等股东选出的单一剩余董事或其继任者投票填补，或如该空缺发生在下一届股东周年大会一周年前90天以上，则可由该等股东在为此召开的股东特别大会上投票填补。

*

本段规定的董事应在下一届年度股东大会上终止，但始终受授予该特别权利的相同规定的约束，在未来发生本段所述的任何种类和数额的拖欠的情况下，作为单一类别分别投票选举两名董事。

(2)经至少三分之二的已发行优先股持有人亲自或委派代表在为此召开的特别股东大会或周年股东大会上同意(所有系列优先股的持有人须以单一类别分开投票)，为授权优先股之前的任何类别股份派发股息，或在清算、解散或清盘时，或增加如此优先股之前的任何类别股份的授权金额，或授权对公司的公司注册证书或公司章程进行任何修订，从而对优先股的相对权利、优先股或限制产生不利影响；然而，如任何该等修订对当时已发行的一系列优先股中的一股或多股(但非全部)的相对权利、优先权或限制有不利影响，则须取得受影响的若干系列中最少三分之二的已发行优先股持有人的同意，以代替所有系列中最少三分之二的已发行优先股的持有人的同意。

(3)根据本条例规定或根据法律，优先股持有人有权作为单一类别单独投票的任何情况下，任何系列优先股的每位持有人均有权就持有的每一股该等股份投一票，而优先股持有人根据本条例的规定或根据法律有权作为单一类别单独投票的情况下，持有任何系列优先股的每一名优先股持有人有权就持有的每一股该等股份投一票。

 

国务大臣被指定为可向其送达针对其进行的法律程序文件的法团的代理人，而国务大臣须将针对向其送达的法团进行的任何法律程序文件的副本邮寄至的邮局地址是：美国运通公司，200Vesey Street，New York，New York 10285。此外，CT Corporation System，1633Broadway，New York，New York 10019已被指定为该公司在纽约的注册代理，所有针对该公司的诉讼程序均可向其送达。

 

(一)股东大会规定，每名登记在册的普通股持有人，在每次股东大会上，每持有一股以其名义登记在股东名册上的普通股，有权投一票。每一系列优先股的持有人应有权根据本证书有关该系列的规定投票。

2.在根据纽约商业公司法获得所有必要批准后举行的股东大会上，在符合公司优先股任何持有人可能不时发行的任何权利的情况下，有权就此投票的所有流通股的多数票的赞成票，应要求采取以下任何行动：

答：美国政府同意根据纽约商业公司法第903条或其任何后续条款通过合并或合并计划。

B.根据纽约商业公司法第909条或其任何后续条款，金融机构有权批准出售、租赁、交换或以其他方式处置公司的全部或基本上所有资产。

C.根据纽约商业公司法第2913条或其任何后续条款，美国政府决定通过一项换股计划，该计划将根据《纽约商业公司法》第2913条或其任何后续条款的规定，通过一项换股计划。

D.根据《纽约商业公司法》第1001节或其任何后续条款，美国政府有权授权解散公司。

3.除竞争选举外，股东选举董事所需的票数为有权就该选举投票的股份持有人在会议上所投赞成票或反对票的过半数赞成票或反对票，即为股东选举董事所需投的赞成票或反对票的过半数赞成票或反对票，而股东选举董事所需的票数须为在该选举中有权投票的股份持有人所投赞成票或反对票的过半数赞成票。在竞争激烈的选举中，董事应以如此投票的多数票选出。如果截至公司向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交最终委托书之日前第十四(14)天的股东大会上待填补的董事会提名人数超过职位，则选举应被视为有争议。公司随后对最终委托书的修改或补充不应影响选举的状况。

 

本公司保留以适用法律现在或以后规定的方式修改、更改、更改或废除本协议所载任何条款的权利，本协议赋予本公司股东的所有权利均受本保留条款的约束。

 

任何董事均不因任何违反董事职责的行为而对公司或任何股东承担个人损害赔偿责任，除非(A)任何董事的判决或其他终审裁决证明(I)其行为或不作为是恶意的或涉及故意不当行为或明知违法，或(Ii)他个人实际上获得了他没有合法享有的财务利润或其他利益，或(Iii)他的行为违反了纽约商业公司法第719条，则任何董事均不承担损害赔偿责任。或(B)任何董事对本条通过前的任何作为或不作为的责任。除法律另有要求外，公司股东对本条第(8)款的任何废除或修改不应对董事在废除或修改时存在的关于该废除或修改之前发生的行为或不作为的任何权利或保护产生不利影响。如果在本节第8款的股东批准后修改《纽约商业公司法》，授权公司行动进一步免除或限制董事的个人责任，则公司董事的责任应在不时修订的《纽约商业公司法》允许的最大限度内予以免除或限制。

 

美银美林公布了具体名称和股份数量。现从公司认可及未发行的优先股中设立一系列优先股，指定为“固定利率累积永久优先股，A系列”(“指定优先股”)。指定优先股的法定股数为3388,890股。

B.他说，他不是一般事务的发言人。每股指定优先股应在各方面与其他指定优先股相同。指定优先股应为永久优先股，但须符合以下G小节的规定。在公司解散、清盘或清盘时，指定优先股应与平价股并列，并在股息支付和资产分配方面优先于初级股。

C.B.C.提出了不同的定义，并提出了相应的定义。本节第(9)节使用以下术语，定义如下：

(A)本年度“适用股息率”指(I)自原发行日期起至(但不包括)自原发行日期起计的第一个股息期首日(但不包括)，年利率为5%；及(Ii)自自原发行日期起计的首个股息期首日起至(但不包括)年息为9%的首个股息期首日及之后的适用股息率为年息5%及之后的首个股息期的首日为年利率。

(B)“适当的联邦银行机构”是指“联邦存款保险法”(“美国联邦存款保险法”第12编第1813(Q)条)第(3)(Q)节所界定的与本公司有关的“适当的联邦银行机构”，或任何后续条款。

(C)本公司的“业务合并”是指需要本公司股东批准的合并、合并、法定换股或类似交易。

(D)纽约州的“营业日”指星期六、星期日以外的任何日子，以及法律或其他政府行动一般授权或要求纽约州的银行机构关闭的任何日子。

(E)本附例及“附例”是指本公司的附例，该等附例可不时修订。

(F)公司章程是指公司的证书或章程、公司章程或类似的组织文件。

(G)本公司的“普通股”是指本公司的普通股，每股票面价值0.20美元。

(H)每年2月15日、5月15日、8月15日、11月15日之间的“派息日”是指每年的2月15日、5月15日、8月15日和11月15日。

(I)本年度的“股息期”具有E(A)节所载的涵义。

(J)“股息纪录日期”具有E(A)分节所载的涵义。

(K)公司股息权及/或公司清盘、解散或清盘权利，其条款明文规定公司的普通股及任何其他类别或系列的股票在股息权及/或公司清盘、解散或清盘的权利方面排名次于指定优先股的公司普通股及任何其他类别或系列的股票。

(L)美国银行的“清算金额”是指每股指定优先股1,000美元。

(M)“清算优先权”一词具有F(A)节所述的含义。

(N)美国政府的“最低金额”是指847,222,500美元。

(O)北京时间：“原发行日期”是指指定优先股股票首次发行的日期。

(P)“平价股”指本公司任何类别或系列的股票(指定优先股除外)，其条款并无明文规定该类别或系列在股息权及/或本公司清盘、解散或清盘的权利方面将较指定优先股优先或较低(在每种情况下，不论股息是累积还是非累积)。

(Q)“优先董事”具有第I(B)节规定的含义。

(R)本公司所称“优先股”系指本公司任何及所有系列优先股，包括指定优先股。

(S)根据本公司适当的联邦银行机构适用的基于风险的资本准则，在最初发行日期之后，本公司向本公司或其任何附属公司以外的人士出售和发行永久优先股、普通股或该等股票的任何组合的股份，在任何情况下，该等股票在发行时均有资格并可纳入本公司的一级资本(根据本公司适当的联邦银行机构适用的基于风险的资本准则，但根据所订立的协议或安排进行的任何此类出售和发行除外)，因此，“合格股权发售”是指本公司或其任何附属公司以外的人士以现金方式出售和发行该等股票(根据所订立的协议或安排进行的任何此类出售和发行除外)。2008年10月13日或之前)

(T)以下所称的“股份摊薄金额”具有E(B)节所述的涵义。

(U)“签约日期”是指原签发日期。

(五)“继承人优先股”具有G(A)节规定的含义。

(W)就第I(A)及I(B)节所述指定优先股持有人有权投票的任何事宜而言，“有投票权平价股”指已获授予类似投票权并可就该事宜行使类似投票权的任何及所有系列平价股。

(X)除文意另有所指外，凡提及“第(9)款”，均指可不时修订的本节第(9)款的第(9)款。

唐纳德·特朗普表示，他不会就某些投票事宜进行投票。指定优先股持有人将有权就指定优先股持有人有权投票的任何事项(包括书面同意的任何行动)，就每股该等股份投一票。

E&F不会派发股息，也不会派发股息。

(一)调整利率。指定优先股持有人有权在董事会或任何正式授权的董事会委员会宣布的情况下，就每股指定优先股收取累计现金股息，但只能从合法可用于该股息期的资产中获得，股息期的累计现金股息(定义见下文)的年利率等于(I)指定优先股每股清算金额和(Ii)该指定优先股之前任何股息期的应计和未付股息金额(如果有)的适用股息率，则指定优先股持有人有权就每股指定优先股收取现金股息，但只能从合法可用于该股息期的资产中获得，股息期如下所定义的每年可适用的股息率：(I)指定优先股每股清算金额和(Ii)该指定优先股之前任何股息期的应计和未付股息金额该等股息应自原发行日期起开始累计，并于其后每个股息支付日期复利(即，除非及直至该等其他股息的首个股息支付日期已过，而该等其他股息并未于该日期派发)，该等股息将于原发行日期后至少20个历日的首个该等股息支付日期按季支付欠款。如果任何股息支付日期本来不是营业日，那么在该日到期的股息支付将被推迟到下一个营业日，并且不会因此而产生额外的股息。在此情况下，任何股息支付日期将不会是营业日以外的日子，该日的股息支付将被推迟到下一个营业日，并且不会因此而产生额外的股息。自任何股息支付日期起至(但不包括)下一个股息支付日期的期间为“股息期”，条件是初始股息期应为自原发行日期起至(但不包括)下一个股息支付日期的期间。

该公司表示，指定优先股就任何股息期应支付的股息应以360天的年度为基础计算，该年度由12个30天的月组成。于股息期结束前任何日期及初始股息期，指定优先股应支付的股息金额，应以360天年度(包括12个30天月)及30天月的实际天数为基础计算，而指定优先股于股息期结束前的任何日期应支付的股息金额，应以360天年度(包括12个30天月)及30天月的实际天数为基础计算。

此后，于任何股息支付日就指定优先股支付的股息将支付给于适用记录日期(即紧接该股息支付日期前第15个历日或董事会或任何正式授权的董事会委员会确定的不超过该股息支付日期前60天也不少于该股息支付日期10天的其他记录日期)的指定优先股记录持有人，该股息将出现在适用的记录日期(即紧接该股息支付日期之前的第15个历日或董事会或任何正式授权的董事会委员会确定的该其他记录日期之前不少于60天的“股息记录日期”)。任何属于股利记录日期的该等日期，不论该日是否为营业日，均为股息记录日期。

*指定优先股的股东无权获得任何股息，不论是以现金、证券或其他财产支付，但本款E款所列明的指定优先股已宣派及应付的股息(如有)除外(须受本节第(9)节其他规定规限)。

(二)分红优先，分红优先。只要指定优先股的任何股份仍未发行，普通股或任何其他初级股(仅以普通股支付的股息除外)或平价股票就不应宣布或支付股息或分派。

公司或其任何附属公司不得直接或间接购买、赎回或以其他方式收购普通股、初级股或平价股，以供公司或其任何附属公司考虑，除非过去所有股息期，包括最近完成的股息期(包括上述E(A)节规定的适用情况下的股息)的所有应计和未付股息，否则不得直接或间接购买、赎回或以其他方式收购普通股、初级股或平价股，但如属平价股，则须符合下一段的规定。所有已发行的指定优先股股份已或已同时申报及缴足股款(或已申报并已于适用记录日期为指定优先股股份持有人的利益预留足以支付的款项)的所有已发行股份的所有已发行股份已或已同时申报及支付(或已申报并已于适用记录日期为指定优先股股份持有人预留足够支付款项)。上述限制不适用于(I)在正常业务过程中与任何员工福利计划的管理相关的普通股或其他初级股票的赎回、购买或其他收购(包括根据公开宣布的回购计划为抵消股份稀释金额(定义见下文)而进行的购买)，并与过去的惯例一致，但任何用于抵消股份稀释金额的购买在任何情况下都不得超过股份稀释金额；(Ii)公司的经纪自营商子公司仅为以下目的而进行购买或其他收购：(I)购买、购买或以其他方式收购普通股或其他初级股票(包括根据公开宣布的回购计划为抵消股份稀释金额(定义见下文)而进行的购买)，但在任何情况下，抵消股份稀释金额的购买均不得超过股份稀释金额；(Ii)本公司的经纪自营商子公司仅为, 在其正常业务过程中稳定或促进初级股票或平价股票的交易；(Iii)公司的经纪自营商子公司根据公司对该经纪自营商子公司承销的该等股本的发售而购买该等股本以供转售；(Iv)与股东权利计划或根据任何股东权利计划赎回或回购权利有关的任何股息或权利分配；(Iv)任何与股东权利计划或根据任何股东权利计划赎回或回购权利有关的股息或权利分派；(Iii)公司的经纪交易商子公司根据该经纪交易商子公司的发售购买公司的股本以供转售；(Iv)与股东权利计划有关的任何股息或权利的分派；(V)公司或其任何附属公司为任何其他人(公司或其任何附属公司除外)(包括作为受托人或托管人)的实益拥有权而收购初级股票或平价股票的创纪录拥有权；及(Vi)在任何情况下，仅在根据签署日期前订立的具约束力的合约协议或任何有关加速行使、结算或交换普通股的协议所需的范围内，将初级股份交换或转换为其他初级股份或将平价股份交换或转换为其他初级股份或平价股份(清算总额相同或较少)或初级股份。“股份稀释金额”是指授予、归属或行使基于股权的薪酬给员工，并根据任何股票拆分、股票分红、反向股票拆分、重新分类或类似交易进行公平调整而导致的已发行稀释股票数量的增加(根据美国公认的会计原则确定，从公司在最初发行日期之前最近一次提交给证券交易委员会的合并财务报表之日起计算)。

当指定优先股和任何平价股票在任何股息支付日(或如果平价股票的股息支付日期与股息支付日期不同，在与该股息支付日期相关的股息期内)没有支付股息(或宣布股息，并在适用的记录日期为持股人的利益预留足以支付股息的金额)时，指定优先股和任何平价股票上宣布的所有股息，以及在该股息支付日应支付的所有股息(在股息支付日期与股息支付日期不同的平价股票的情况下，应按比例宣布股息支付日期在与该股息支付日期相关的股息期内的所有平价股票(或者，如果平价股票的股息支付日期不同，则包括上述E(A)分节规定的股息)和在该股息支付日期应支付的所有平价股票(或者，如果平价股票的股息支付日期不同，则为指定优先股股份的所有应计和未支付股息)，应按比例宣布该等股息各自的金额。于与该股息支付日期相关的股息期内的股息支付日)(须经董事会或董事会正式授权的委员会从合法可用资金中宣布，并包括(如属承担累积股息的平价股票，则包括所有应计但未支付的股息)彼此承担的股息(如属累计股息，则包括所有应计但未支付的股息)。如果董事会或者正式授权的董事会委员会决定在股息支付日不支付任何股息或全额股息, 本公司将于该股息支付日期前向指定优先股持有人发出书面通知。

在符合上述规定而非其他情况下，董事会或任何正式授权的董事会委员会可能决定的股息(以现金、证券或其他财产支付)可不时宣布并从任何合法可用于支付的资金中支付任何证券(包括普通股和其他初级股)，指定优先股持有人无权参与任何此类股息。

美国联邦储备委员会(F.F.N：行情)批准了其清算权。

(A)银行可以选择自愿或非自愿清算。如公司事务有任何清盘、解散或清盘，不论是自愿或非自愿的，指定优先股持有人均有权从公司资产或其可供分配予公司股东的收益(不论资本或盈余)中收取每股指定优先股，但须受公司任何债权人的权利规限，然后才将该等资产或收益分配给普通股及任何其他级别较指定优先股为低的指定优先股的持有人，或将该等资产或收益拨给指定优先股的持有人或拨给该等分配的级别较指定优先股为低的指定优先股的持有人。(I)每股清盘金额及(Ii)任何应计及未付股息(如上文E(A)分节所规定的适用，包括该股息的股息)至支付日期(统称为“清盘优先股”)之和(不论是否宣派)。

(二)贷款、贷款、分期付款。如在上文F(A)分节所述的任何分派中，公司的资产或其收益不足以悉数支付就所有指定优先股的已发行股份而应付的款额，以及就该等分配与指定优先股并列的公司任何其他股票而须支付的相应款额，则指定优先股持有人及该等其他股票的持有人须按其有权获得的全部各自分派的比例按比例分享任何该等分配。

(C)在剩余分布的情况下，不会有更多的现金流出，也不会有剩余的分配。如果清算优先权已全额支付给指定优先股的所有持有人，并且与指定优先股同等级别的公司任何其他股票的相应应付金额也已全额支付，公司其他股票的持有人有权根据各自的权利和偏好获得公司的所有剩余资产(或其收益)。

(D)合并、合并和出售资产，而不是清算。就本款F而言，公司与任何其他法团或其他实体合并或合并，包括指定优先股持有人就其股份收取现金、证券或其他财产的合并或合并，或出售、租赁或交换(以现金、证券或其他财产交换)公司的全部或实质全部资产，并不构成公司的清盘、解散或清盘。

G·G·斯图尔特(G.N：行情)表示，他不需要赎回。

(A)可选择赎回，但不能选择赎回。除以下规定外，指定优先股不得于首次派息日期之前赎回，而首次派息日期为原发行日期三周年或之后。在最初发行日期的三周年当日或之后的第一个股息支付日或之后，在获得适当的联邦银行机构批准的情况下，公司可在下文G(C)节规定的通知发出通知后，随时和不时从合法可用于赎回的资金中赎回全部或部分已发行的指定优先股股份，赎回价格相当于(I)每股清算金额和(Ii)的总和，但另有规定的除外。如果适用于上文E(A)节规定的情况，股息(不论是否实际宣布了任何股息)至(但不包括)指定的赎回日期。

*尽管有上述规定，但在首次派息日期为原发行日期三周年或之后的第一个派息日期之前，本公司可自行选择，但须经本公司批准。

有关的联邦银行局可随时及不时按以下G(C)节的规定发出通知，赎回在发行时指定优先股的全部或部分股份，赎回价格相等于(I)每股清算金额及(Ii)除下文另有规定外，任何应计及未支付的股息(包括上述E(A)节所规定的股息(如适用，则包括上述E(A)节所规定的股息)之和(不论是否实际宣布任何股息)只要(X)本公司(或任何业务合并的继承人)已从一个或多个合格股票发行(包括该继承人的合格股票发行)获得不少于最低金额(加上最初就问题资产救助计划资本购买计划向美国财政部发放的该继承人的其他未偿还优先股系列的相关指定证书中定义的“最低金额”)的总收益，(X)公司(或任何企业合并的继承人)已从一个或多个合格股票发行(包括该继承人的合格股票发行)获得不少于最低金额的总收益(加上最初就问题资产救助计划资本购买计划向美国财政部发放的该继承人的未偿还优先股系列中定义的“最低金额”)。及(Y)根据本段赎回的指定优先股(及任何继承人优先股)的赎回总价，不得超过本公司(或任何业务合并的继承人)从该等合资格股权发行(包括该继承人的合资格股权发行)收到的现金收益净额。

*任何指定优先股股份的任何股份的赎回价格，须于赎回日向该等股份持有人交出证明该等股份的证书予本公司或其代理人。在股息期间的股息记录日期之后于赎回日期支付的任何已申报但未支付的股息，不应支付给有权在赎回日期收到赎回价格的持有人，而应在与上文E分节规定的股息支付日期相关的股息记录日期支付给赎回股份的记录持有人。

(B)债务偿还基金未设立偿债基金。指定优先股将不受任何强制性赎回、偿债基金或其他类似规定的约束。指定优先股持有人无权要求赎回或回购指定优先股的任何股份。

(三)支付赎回通知。有关每次赎回指定优先股股份的通知，须以预付邮资的头等邮递方式寄往将赎回股份的记录持有人，地址分别为彼等在本公司账簿上的最后地址。该邮寄日期至少应在指定的赎回日期前30天至60天。按照本款G(C)规定邮寄的任何通知，不论持有人是否收到该通知，均须被最终推定为已妥为发出，但如没有以邮递方式向任何指定赎回的指定优先股股份持有人发出该通知，或该通知或该通知的邮寄有任何欠妥之处，并不影响赎回任何其他指定优先股股份的法律程序的有效性。尽管如上所述，如果指定优先股的股票是通过存托信托公司或任何其他类似机制以簿记形式发行的，则赎回通知可以在该机制允许的时间以任何方式向指定优先股持有人发出。向持有人发出的每份赎回通知应注明：(1)赎回日期；(2)赎回指定优先股的股份数量；(3)赎回价格；(4)该等股票的交还地点或赎回价格；(4)赎回价格；(3)赎回价格；(4)指定优先股需赎回的股份数量，如少于该持有人持有的全部股份，则应从该持有人赎回指定优先股的股份数量；(3)赎回价格；(4)该等股份的股票须交回或支付赎回价格的地点。

(四)债券、债券、债券部分赎回。如果在发行时赎回指定优先股的部分股份，则应按比例或董事会或董事会正式授权的委员会认为公平的其他方式选择要赎回的股份。在本章程条文的规限下，董事会或其正式授权的委员会有全权及权力不时订定指定优先股股份的赎回条款及条件。如果任何股票所代表的股份少于全部赎回，则应发行一张代表未赎回股份的新股票，而不向其持有人收取费用。

(E)保证赎回的有效性。如赎回通知已妥为发出，而在通知所指明的赎回日期当日或之前，公司已为被要求赎回的股份持有人按比例利益而将赎回所需的所有资金存入银行或信托公司，而该银行或信托公司在纽约市曼哈顿区经营业务，而该银行或信托公司的资本及盈余最少为$5亿，并由董事局选定，则即使有任何在赎回日期及之后，所有所谓须赎回的股份的股息将停止累算，所有所谓须赎回的股份不再被视为尚未赎回，而有关该等股份的所有权利须于该赎回日期立即终止及终止，但只有持有人有权从该银行或信托公司收取赎回时应付的款项而不计利息。自赎回日期起计三年届满时无人认领的任何资金，须在法律许可的范围内发放予本公司，之后，所谓的股份持有人只可要求本公司支付该等股份的赎回价格。

(F)确认赎回股份的地位。公司赎回、回购或以其他方式收购的指定优先股股份将恢复为授权但未发行的优先股(条件是任何该等已注销的指定优先股股份只能作为指定优先股以外的任何系列优先股的股份重新发行)。

H。他说，这是一种更好的转换方式。指定优先股持有人无权将指定优先股兑换或转换为任何其他证券。

一、赋予他们更多的投票权。

(一)行政长官、行政长官、总干事。除下列规定或法律不时要求外，指定优先股持有人不享有任何投票权。

(B)委任两名优先股董事。每当在任何时间或任何时间，指定优先股的股份应付股息在总计六个季度股息期或以上(不论是否连续)内仍未派发，公司的法定董事人数须自动增加两名，而指定优先股的持有人有权与当时已发行的任何一个或多个其他类别或系列有投票权的平价股的股份持有人作为一个类别一起投票。选举两名董事(下称“优先董事”和每人一名“优先董事”)在公司下一届股东年会(或在下一届股东年会之前为此目的召开的特别会议上)和随后的每一届股东年会上选出两名董事，直至过去所有股息期的所有应计和未付股息，包括最近完成的股息期(包括上述E(A)款所规定的股息(如适用的话，包括该数额的股息))。所有指定优先股的流通股均已申报并全额支付，届时该指定优先股的权利即告终止，除非本协议或法律另有明确规定。, 须在其后每次上述性质失责的情况下重新修订；但任何优先董事的当选资格须为该优先董事的选举资格，但该优先董事的选举不得导致本公司违反任何证券交易所或其他交易设施的任何公司管治规定，而该等证券交易所或其他交易设施是本公司的证券随后可在其上上市或交易的，而上市或交易公司必须有过半数独立董事。如上所述，指定优先股及表决平价股的股份持有人投票选举董事的权利终止后，优先董事将不再具有董事资格，所有在任优先董事的任期应立即终止，法定董事人数应减去据此选出的优先董事的人数。(B)指定优先股及表决平价股的股份持有人的投票权终止后，优先董事将不再具有董事资格，所有在任优先董事的任期应立即终止，法定董事人数应减去据此选出的优先董事的人数。任何优先董事均可随时免任(不论是否有理由)，而由此产生的任何空缺只可由当时已发行之指定优先股过半数股份持有人投赞成票填补，并与有投票权平价股股份持有人作为一个类别分开投票，惟该等持有人的投票权届时可予行使。如果任何首选董事的职位因前述免职以外的任何原因空缺，则剩余的

优先董事可选择一位继任者，该继任者的任期应为该空缺所涉及的未满任期。

(C)在特定事项上给予学生更多的班级投票权。只要任何指定优先股的股份仍未发行，除法律或宪章规定的任何其他股东投票或同意外，在尚未发行时至少有662/3%的指定优先股股份的持有人的投票或同意，作为一个单独的类别亲自或由受委代表以书面形式在没有会议的情况下或在任何为此目的召开的会议上投票的方式，是完成或确认以下事项所必需的：

(一)取消对高级股的授权。对章程作出任何修订或更改，以授权或设立或增加任何股份或任何可转换为或可交换或可行使的公司任何类别或系列股本的核准金额，或发行任何可转换为或可交换或可行使的股份，而该等股本是就公司的任何清盘、解散或清盘而支付股息及/或分配资产的，而该等股本的排名较指定优先股为高；

(二)取消对指定优先股的修订。对章程任何条款的任何修订、更改或废除(包括通过合并、合并或其他方式进行的任何修订、更改或废除，除非下文第I(C)(Iii)款不要求对该等合并或合并进行表决)，从而对指定优先股的权利、优先权、特权或投票权产生不利影响；或

(三)实施股权分置改革，推进股票交易所、重新分类、兼并整合。任何涉及指定优先股的有约束力的股票交换或重新分类的完成，或公司与另一家公司或其他实体的合并或合并的完成，除非在每种情况下(X)指定优先股的股份仍未发行，或在任何该等合并或合并(公司并非尚存或产生的实体)被转换或交换为尚存或产生的实体或其最终母公司的优先证券的情况下，及(Y)该等剩余未发行的股份或该等优先证券(视属何情况而定)具有该等权利、优先权整体而言，对持股人的有利程度并不比紧接该事项完成前的指定优先股的权利、优惠、特权和投票权及其限制和限制为整体；

然而，根据协议规定，就本款第I(C)款而言，授权优先股金额的任何增加，包括为满足公司在签署日期前授予他人的优先购买权或类似权利所需的指定优先股授权金额的任何增加，或根据优先购买权或类似权利或其他方式设立和发行，或增加任何其他系列优先股，或任何可转换或可交换或可交换的证券系列的授权优先股或指定优先股发行额的任何增加，均不适用于任何其他系列的优先股，或任何可转换或可交换或可交换或可转换为或可交换的任何证券的任何其他系列的优先股或任何可转换或可交换的证券。在支付股息(不论该等股息为累积股息或非累积股息)及本公司清盘、解散或清盘时的资产分配方面，与指定优先股同等及/或较指定优先股为次，将不会被视为对指定优先股流通股持有人的权利、优先权、特权或投票权造成不利影响，亦不需要指定优先股流通股持有人的赞成票或同意。

(D)在提列赎回条款后，债券价格将发生变化。倘于根据上文第I(C)款规定须予表决或同意之时或之前，指定优先股之所有已发行股份均已赎回，或已在适当通知下被要求赎回，且已就该等赎回以信托方式缴存足够资金，则根据上文第I(C)款，指定优先股持有人毋须投票或同意。

(E)投票和同意的程序不同，不同的是，投票和同意的程序也不同，投票和同意的程序也不同。召开和举行任何指定优先股持有人会议的规则和程序(包括但不限于确定与此相关的记录日期)、在该会议上征集和使用委托书、取得书面同意以及与该会议或该等同意有关的任何其他方面或事项的规则和程序，应由董事会或任何正式授权的董事会委员会酌情不时采纳的任何规则管辖，这些规则和程序应符合宪章、章程和附例的要求。以及当时指定优先股上市或交易的任何国家证券交易所或其他交易机构的规则和适用法律。

J·斯图尔特说，他是世界纪录保持者中的一员。在适用法律允许的最大范围内，本公司和指定优先股转让代理在任何情况下均可将任何指定优先股的记录持有人视为指定优先股的真正合法所有者，本公司和该转让代理均不受任何相反通知的影响。

韩国政府发布了三份正式通知。有关指定优先股的所有通知或通讯，如以书面形式发出并亲身或以头等邮递、预付邮资或以宪章或附例或适用法律准许的其他方式发出，即属充分发出。尽管有上述规定，如果指定优先股的股票是通过存托信托公司或任何类似机制以簿记形式发行的，则该等通知可以该等机制允许的任何方式向指定优先股持有人发出。

路易斯安那州立大学表示，他们没有优先购买权。任何指定优先股股份对本公司的任何证券或就该等证券发行或授予的任何认股权证、权利或期权享有任何优先认购权，不论该等证券或该等认股权证、权利或期权可如何指定、发行或授出。

M.表示，他们需要更换证书。公司在将任何损坏的证书交回公司后，须自费更换该证书。凡证书已销毁、被盗或遗失，公司须在向公司提交令人合理信纳的证明该证书已被销毁、被盗或遗失的证据，以及公司可能合理要求的任何弥偿后，更换该证书，费用由持有人承担。

联合国不承认其他权利，也不承认其他权利。除本章程所载或适用法律规定外，指定优先股股份不应拥有任何权利、优先权、特权或投票权或相对、参与、可选择或其他特别权利或其资格、限制或限制。

第10节.指定5.200%固定利率/浮动利率非累积优先股，B系列

(一)确定公司名称和股份数量。

(A)根据协议，特此从本公司核准及未发行的优先股中设立一系列指定为“5.200固定利率/浮动利率非累积优先股，B系列”(以下简称“B系列优先股”)的优先股。

(B)根据协议，授权B系列优先股数量为750股。该数目可不时由董事会、其优先股定价委员会或其任何其他正式授权委员会正式通过进一步决议案，并根据商业公司法的规定提交证书，述明该等增减(视情况而定)，以增加(但不超过已发行的B系列优先股总数)或减少(但不低于当时已发行的B系列优先股的数目)。公司有权发行部分B系列优先股。

(二)包括一般事项在内的所有事项。

每股B系列优先股应在各方面与其他B系列优先股完全相同。B系列优先股应为永久优先股，但须符合以下第5小节的规定。

3、《中国日报》、《全球定义》、《金融时报》。

如本节第10节所用：

“适当的联邦银行机构”是指1950年修订的“联邦存款保险法”第3(Q)节或任何后续条款中定义的与公司有关的“适当的联邦银行机构”。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指周六、周日以外的任何一天，也不是纽约市法律或法规授权或有义务关闭银行的任何其他日子。

“商业公司法”指纽约州的商业公司法。

“附例”指公司的附例，该等附例可不时修订。

“计算代理”是指以B系列优先股及其继承人和许可受让人的计算代理身份行事的转让代理。

“普通股”是指每股面值0.20美元的公司普通股，或者该等普通股应当重新分类或变更为公司股本的任何其他股份。

“公司”是指美国运通公司，一家纽约公司。

“托管人”是指DTC或其代名人或公司指定的任何后续托管人。

“股息支付日期”具有本节第10款第4款(A)项规定的含义。

“股息期”具有本节第10款第4款(A)项规定的含义。

“股息记录日期”具有本节第10款第4款(A)项规定的含义。

“存托凭证”指存托信托公司。

“持有人”是指以其名义登记B系列优先股的人，公司、计算代理、转让代理、登记处和支付代理可将其视为B系列优先股的绝对拥有者，以支付款项和所有其他目的。“持有人”指以其名义登记B系列优先股的人，公司、计算代理、转让代理、登记处和支付代理可将其视为B系列优先股的绝对拥有者。

“初级股”是指公司的普通股和任何其他类别或系列的股本，与B系列优先股相比，B系列优先股在公司的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘中享有优先或优先支付股息(无论该股息是累积的还是非累积的)或分配资产的权利。

“伦敦银行同业拆借利率决定日”是指紧接有关股息期第一天之前的第二个伦敦银行日。

“伦敦银行日”是指商业银行在伦敦营业(包括美元存款交易)的任何日子。

“拒付”具有本节第10款第7(B)(I)款规定的含义。

“平价股”是指在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时，在支付股息(不论该等股息是累积的还是非累积的)或在资产分配方面与B系列优先股同等的公司现有或以后批准的任何其他类别或系列的股本。

“人”是指法人，包括个人、公司、房地产、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、有限责任公司、信托或者其他单位。

“优先股”是指公司的B系列优先股和根据其条款在董事选举中与B系列优先股一起投票的任何系列的优先股(视情况而定)。

“优先股董事”具有本节第10款第7(B)(I)款规定的含义。

“优先股董事终止日期”具有本节第10款第7(B)(Ii)款规定的含义。

“注册人”是指以B系列优先股注册人的身份行事的转让代理，及其继承人和允许的受让人。

“监管资本事项”是指公司真诚地决定，由于(I)任何B系列优先股首次发行后颁布或生效的对美国法律或法规或美国任何政治分区的任何修订、澄清或更改，(Ii)在任何B系列优先股首次发行之日或之后宣布或生效的对该等法律或法规的任何拟议修订、澄清或更改，。(Ii)在任何B系列优先股首次发行之后宣布或生效的任何美国法律或法规的任何修订、澄清或更改；(Ii)在任何B系列优先股首次发行之后颁布或生效的任何法律或法规的任何拟议的修订、澄清或更改；(Ii)在任何B系列优先股首次发行之后宣布或生效的对这些法律或法规的任何拟议修订、澄清或更改。或(Iii)在任何B系列优先股首次发行当日或之后宣布的任何解释或适用该等法律、法规或政策的官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官方声明，公司将有权就美联储资本充足率指引(或在适用的情况下)而言，无权将当时已发行的B系列优先股每股1,000,000美元的全额清算优先金额视为“一级资本”(或同等资本)，这是一种微不足道的风险；或(Iii)在任何B系列优先股首次发行时，公司有权将当时已发行的B系列优先股每股1,000,000美元的全额清算优先金额视为“一级资本”(或同等资本)，而该等官方决定、司法决定、行政行动或其他官方声明解释或实施与之相关的法律、法规或政策只要有任何B系列优先股未发行。

“Reuters LIBOR01页面”是指在Reuters 3000 Xtra上指定为页面LIBOR01的显示器(或可能取代该服务上的Reuters LIBOR01页面的其他页面，或可能被指定为信息供应商的其他服务，目的是显示与伦敦银行间美元存款利率相当的利率或价格)。

“B系列优先股”具有本节第10款第1款规定的含义。

“B系列优先股证书”具有本节第10款第14(A)款规定的含义。

“三个月伦敦银行同业拆借利率”是指从股息期第一天开始的三个月美元存款利率(以年利率表示)，该利率出现在截至上午11点的路透社LIBOR01页面上。(伦敦时间)在该股息期的LIBOR确定日期。如果该利率没有出现在Reuters LIBOR01页面上，三个月期LIBOR将根据伦敦时间LIBOR确定日期伦敦银行间市场四家主要银行在伦敦时间上午11点左右向伦敦银行间市场主要银行提供不低于100万美元本金的美元存款利率确定，从该股息期的第一天开始，为期三个月的美元存款将以不低于100万美元的本金提供给伦敦银行间市场的主要银行。计算代理将要求每一家此类银行的主要伦敦办事处提供其利率报价。如果至少提供了两个这样的报价，则该股息期的3个月期伦敦银行同业拆借利率将是该等报价的算术平均值(如有必要，向上舍入至最接近0.00001%的整数倍)。如果提供的报价少于两个，则关于该股息期的三个月伦敦银行同业拆借利率将是纽约市三家主要银行所报利率的算术平均值(必要时向上舍入到最接近的整数倍0.00001)，该利率由计算代理(在咨询公司后)在纽约市时间上午11点左右选择，在该股息期的伦敦银行同业拆借利率确定日起，从该股息期的第一天开始，以本金形式向欧洲主要银行发放为期三个月的贷款。然而，, 如果计算代理选择提供报价的银行少于三家，如上所述，该股息期的三个月LIBOR将与上一股息期确定的三个月LIBOR相同，或者，如果股息期从2019年11月15日开始，则为0.23185%。这个

计算代理对每个相关股息期的三个月LIBOR的确定(在没有明显错误的情况下)将是最终的和具有约束力的。

“转让代理”是指作为B系列优先股及其继承人和许可受让人的转让代理、计算代理、登记处和支付代理的N.A.计算机股份信托公司(Computershare Trust Company，N.A.)。

“信托”具有本节第10款第6款(D)项规定的含义。

4、红利。

(一)调整利率。当董事会或其任何正式授权的委员会宣布时，持有人应有权收到B系列优先股的非累积现金股息，但只能从合法的可用资金中获得，金额如下：(4)从2015年5月15日开始，每年5月15日和11月15日每半年支付一次拖欠的B系列优先股，从发行之日起至2019年11月15日(但不包括该日)；以及(Ii)每季度拖欠的股息于每年2月15日支付一次，自发行之日起至2019年11月15日止(不包括该日)，以及(Ii)每季度拖欠的股息，从发行之日起至2019年11月15日止(不包括该日)，以及(Ii)每季度拖欠的股息，自发行之日起每半年支付一次，但不包括2019年11月15日每年的8月15日和11月15日，从2020年2月15日开始；然而，如果任何这样的日期不是营业日，则将在随后的下一个营业日(除非在2019年11月15日之后，该日落在下一个日历月，在这种情况下，任何否则应支付的股息将在之前的第一个营业日支付)支付任何原本应在该日支付的股息，(A)在2019年11月15日或之前支付，而不支付任何利息或其他延迟，以及(B)在2019年11月15日之后股息应累算至实际支付日期(第(I)及(Ii)款所指的每个该等日期为“股息支付日期”)。从B系列优先股发行之日起(包括该日)或任何股息支付日起至(但不包括)下一个股息支付日的期间称为“股息期”。每股B系列优先股的股息将在清算优先权为每股1,000,000美元时应计，年利率等于(I)5.200厘，自发行之日起至2019年11月15日止(但不包括该日)及(Ii)自11月15日起(包括11月15日)的每个股息期，3个月伦敦银行同业拆息加3.428厘。, 2019年。B系列优先股的股息支付记录日期将是董事会或董事会任何其他正式授权的委员会确定的记录日期，该记录日期不超过该股息支付日期之前30天(每个记录日期为“股息记录日期”)。任何属于股利记录日期的这样的日期都将是股息记录日期，无论该日期是否为营业日。2019年11月15日或之前支付的股息金额将以360天一年12个30天月为基础计算。2019年11月15日之后支付的股息金额将以一年360天和实际经过的天数为基础计算。

(B)分红、非累积分红。如果董事会或其任何正式授权的委员会在相关股息支付日期之前的任何股息期间没有宣布B系列优先股的股息，该股息将不会产生，公司将没有义务在相关股息支付日期或未来任何时间支付该股息期的股息，持有人也无权收取股息，无论是否宣布了B系列优先股或任何其他系列优先股或普通股的股息。本文中提及的股息“应计”仅指该股息数额的确定，并不意味着任何股息权利在宣布股息之日之前产生。

(三)分红优先，分红优先。只要任何B系列优先股仍未发行，除非已宣布及支付或宣布所有已发行B系列优先股的全部股息，并已为当时结束的股息期间拨出足够支付该等股息的款项，否则本公司不会，亦不会安排其附属公司在该股息支付日期开始的下一个股息期内，就任何初级股票宣布或支付任何股息，或作出任何与该等股票有关的分派，或赎回、购买、收购或作出与该等股票有关的清盘付款，否则本公司不会，亦不会安排其附属公司在该股息支付日开始的下一个股息期内，宣布或派发任何有关B系列优先股的全部股息，或赎回、购买、收购或作出与该等股息有关的清盘付款。

(I)与(A)与雇员、高级职员、董事或顾问订立或为雇员、高级职员、董事或顾问的利益而订立任何雇佣合约、福利计划或其他类似安排，或(B)实施股息再投资或购股计划，以购买、赎回或以其他方式收购Junior Stock的股份；(A)与雇员、高级职员、董事或顾问订立任何雇佣合约、福利计划或其他类似安排；

(Ii)根据一项具有合同约束力的要求，包括根据具有合同约束力的股份回购计划，包括根据具有合同约束力的股份回购计划，继续购买或回购公司在当时的股息期开始之前存在的股票，以购买或回购公司的股本；

(Iii)宣布与任何股东权利计划有关的股息，或根据任何股东权利计划发行权利、股份或其他财产，或根据该计划赎回或回购权利；(Iii)宣布与任何股东权利计划有关的股息，或根据任何股东权利计划发行权利、股份或其他财产，或根据该计划赎回或回购权利；

(Iv)通过使用基本上同时出售Junior Stock其他股份的收益筹集资金；

(V)因任何其他类别或系列的初级股票的任何类别或系列的交换、重新分类或转换而出售；

(Vi)根据初级股票或正在转换或交换的证券的转换或交换条款，批准购买该股票的零碎权益；

(Vii)禁止公司的任何附属公司购买与分销有关的初级股票；或

(Viii)禁止本公司任何附属公司在正常业务过程中因与做市或其他二级市场活动有关而购买初级股票。

本款第4(C)款前述条文所列的限制，不适用于公司在任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘时，其股息的形式与所派股息相同(或购买相同股份的权利)，或其股息与B系列优先股相等或较B系列优先股为低的股息及分派。

除以下规定外，只要任何B系列优先股仍未支付，如果B系列优先股和任何平价股没有全额宣布和支付股息，则B系列优先股和该等其他平价股宣布的所有股息将按比例宣布，以便每股宣布的股息数额将与当时B系列优先股每股当前股息期的应计股息和该等其他平价股当时的当前股息期每股应计股息的比率相同(在这种情况下，包括，在这种情况下，包括)B系列优先股和任何其他平价股在当时当前股息期的应计股息(包括，在这种情况下，包括B系列优先股当时的当期股息期的应计股息和该等其他平价股当时的当期股息期的应计股息)。互相包容。

在上述及非其他情况下，董事会或董事会任何正式授权委员会所厘定的以现金、股份或其他方式支付的股息，可不时从任何合法可供支付该等股息的资金中宣派及支付于本公司任何其他类别或系列的股本中，而持有人将无权参与该等股息。

(五)公司设立清算权，行使清算权。

(A)破产、破产和清算。如本公司发生任何自动或非自愿的清算、解散或清盘，持有人有权在本公司作出任何分派或支付或拨备给任何初级股票持有人之前，从合法可供分配的资金中，按清盘时优先于B系列优先股或与B系列优先股平价的任何类别或系列股本的持有人的权利，以及本公司的存款人和其他债权人的权利，全数获得每股1,000,000美元的清算优先股金额的清算分派(该等优先股的金额为每股1,000,000美元)。不累积任何未宣布的股息，自上次股息支付之日起至(但不包括)公司自愿或非自愿清算、解散或清盘之日止。除本款明文规定者外，在公司发生任何该等自愿或非自愿清盘、解散或清盘的情况下，持有人无权获得任何其他付款。

(二)贷款、贷款、分期付款。如公司的资产不足以全数支付上述向持有人作出的清盘分配，以及在公司的任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘时，在分配资产方面与B系列优先股并列的公司任何类别或系列股本的持有人所欠的任何清盘分配，则支付给持有人及所有该等同等级别的股本持有人的款额，须按照他们原本有权获得的清盘分派总额按比例计算。

(C)合并、合并和出售资产，而不是清算。就本款第5款而言，公司全部或实质全部财产及资产的出售、转易、交换或转让(以现金、股本股份、证券或其他代价换取)，不得被视为公司的自愿或非自愿解散、清盘或清盘，公司与任何其他公司或人士的合并、合并或任何其他业务合并交易，或任何其他公司或个人与公司或与公司的合并、合并或任何其他业务合并交易，均不得被视为自愿或非自愿解散、清算或清盘。

6、购买、购买和赎回。

(A)可选赎回、可选赎回、可选赎回。公司可选择从合法可用资金中赎回(I)在2019年11月15日或之后的任何股息支付日期不时赎回全部或部分B系列优先股，或(Ii)在监管资本事件后90天内的任何时间赎回全部但不部分B系列优先股，每种情况下赎回价格均等于每股1,000,000美元加上任何已申报和未支付的股息，不累积任何未申报股息，但不包括

(二)支付赎回通知。B系列优先股的每一次赎回通知应以预付邮资的头等邮件邮寄给将赎回的该等股份的持有人，地址分别为他们在本公司股份登记册上的最后地址。该邮寄日期至少应在指定的赎回日期前30天至60天。按照本款第6(B)款的规定邮寄的任何通知，不论持有人是否收到该通知，均须最终推定为已妥为发出，但如没有以邮递方式向任何指定赎回的B系列优先股持有人发出该通知，或该通知或该通知的邮递有任何欠妥之处，并不影响赎回任何其他B系列优先股的法律程序的有效性。每份通知应说明：

(一)取消赎回日，取消赎回日；

(Ii)包括将赎回的B系列优先股的总数，如果要赎回的B系列优先股少于持有人的全部股份，则包括要赎回的B系列优先股的数量；(Ii)包括需要赎回的B系列优先股的总数，如果要赎回的股份少于持有人的全部股份，则包括要赎回的此类股份的数量；

(三)取消赎回价格，取消赎回价格；

(Iv)在适用的情况下，申请退还该等股份的股票以支付赎回价格的地点；及

(V)股东同意，拟赎回股份的股息将于赎回日停止应计。

尽管有上述规定，如果证明B系列优先股的证书由托管机构登记持有，而任何相关的存托股份由托管机构或其代名人登记持有，本公司可以托管机构允许的任何方式发出通知。

(C)部分赎回，部分赎回。倘于已发行时只赎回部分B系列优先股，将予赎回的B系列优先股须(I)按该等持有人所持B系列优先股的数目按比例向持有人选择，(Ii)以整批或(Iii)董事会或其任何正式授权委员会可能全权酌情决定为公平及公平的其他方式选择。

(D)评估赎回的有效性。如赎回通知已妥为发出，而如在通知所指明的赎回日期当日或之前，赎回所需的所有款项已由

除其他资产外，公司为股份持有人的按比例利益而须赎回的股份，以便并继续可供赎回，或由公司以信托形式存入董事会或其任何妥为授权的委员会选定的银行或信托公司(“信托”)，为被要求赎回的股份的持有人按比例受益，则即使任何如此要求赎回的股份的任何股票在赎回日期当日及之后并未交回以供注销，该信托仍可在赎回日期当日及之后交回予董事会或其任何妥为授权的委员会选定的银行或信托公司(“信托”)，以使被要求赎回的股份的持有人按比例受益，但在赎回日期当日及之后，即使任何如此要求赎回的股份的任何股票并未交回以供注销，公司仍须将该等股票交回予注销有关该等股份的所有股息将于该赎回日期停止产生，而有关该等股份的所有权利须于该赎回日期立即终止及终止，惟该等股份的持有人有权在赎回日期后的任何时间从如此存入的款项中收取应付予信托的款项，而不包括利息。公司有权不时从信托收取该等基金应累算的任何利息，而任何被要求赎回的股份的持有人均无权申索任何该等利息。于赎回日期起计三年届满时，任何如此缴存而无人认领的资金，须在法律许可的范围内发放或偿还予本公司，如向本公司偿还该等款项，则被要求赎回的股份持有人应被视为本公司的无抵押债权人，金额相当于上文所述为赎回该等股份而缴存并已偿还予本公司的款项，但在任何情况下均无权获得任何利息。

7、美国政府为其提供投票权。

(一)中国政府和联合国秘书长。除本款第7款规定或《商事公司法》规定的事项外，持股人无权对任何事项进行表决。在根据公司注册证书或法律规定优先股持有人有权作为单一类别单独投票的任何情况下，每持有一股B系列优先股，每位持有人有权投一票。

(B)委任三名优先股董事。

(一)行使选举权。当任何系列的优先股的应付股息总额至少相等于该系列的3次半年度股息或6次全额季度股息(不必是连续的)时(“不支付”)，公司的法定董事人数须自动增加2名，所有系列已发行优先股的持有人有权作为一个类别分别投票选举公司的两名董事(以下称为“优先股董事”和每人一名“优先股董事”)。填补该等新设的董事职位，直至该等权利按以下第7(B)(Ii)款的规定终止为止；但任何该等董事的选举，不得致使公司违反纽约证券交易所(或公司证券可在其上上市的其他交易所)的企业管治规定，即上市公司必须有过半数独立董事，这是选举该等董事的资格。凡所有系列优先股的持有人在每次股东大会上均有特别权利按本款规定以单一类别分开投票选出董事，则所有系列已发行及已发行优先股总数的三分之一的纪录持有人亲自出席或委派代表出席，即为该等股东所选出的该类别的法定人数是必需及足够的，而该选举须由该等股东在该大会上投下的多数票作出。

(二)解除合同，终止合同。每名优先股董事的任期至其当选后的下一次股东周年大会为止，直至其继任者(如有的话)由已发行及已发行优先股的持有人选出并符合资格为止，或(如较早的话)直至优先股董事按章程规定的方式终止或去世、辞职或免任为止；但尽管附例另有规定，优先股董事须经持有人以过半数已发行及已发行优先股的赞成票才可免任，但如无该项免任，则须经持有人以多数已发行及已发行优先股的过半数赞成票方可免任；然而，尽管附例另有规定，优先股董事须经持有人以过半数已发行及已发行优先股的赞成票才可免任。如果优先股董事之间出现空缺，该空缺可以在任期的剩余部分由剩余的一名优先股董事或其继任者投票填补，如果该空缺发生在下一届年度股东大会一周年之前90天以上，则由已发行和已发行优先股的持有人在召开的该等股东特别大会上投票填补。

目的。当本公司于不支付股息后，已就所有优先股系列连续至少两个半年度或连续四个季度股息期间悉数支付非累积股息，并已就任何有权享有累积股息的优先股全额支付拖欠累积股息，则持有人选举优先股董事的权利将终止(停止的时间，即“优先股董事终止日期”)。在优先股董事终止之日，优先股董事的任期将立即终止，当时担任优先股董事的人应立即不再具有担任优先股董事的资格，优先股董事将不再担任公司董事，组成董事会的董事人数将自动减少，减去紧接终止之前授权的优先股董事人数，而无需董事会或公司股东采取任何行动，但必须始终遵守有关授予该特别权利的相同规定，并以独立投票方式作为优先股董事人数的一部分进行投票。该优先股董事的任期将立即终止，当时担任优先股董事的人员应立即停止担任优先股董事的资格，优先股董事将不再担任公司董事，组成董事会的董事人数将自动减少，减去紧接终止日期前授权的优先股董事人数，但必须始终遵守授予该特别权利的相同规定，并以独立投票方式投票在任何未来拖欠款项的情况下，选举两名董事，其总额最少相等于本款所述的6次全额季度股息。尽管如此，, 倘(A)于就累积股息支付所有系列已发行及已发行优先股的所有拖欠股息的日期之后的第一次股东周年大会日期，而本季度所有系列已发行及已发行优先股的股息将已支付或宣派及拨备的日期迟于(B)根据前述条文适用的优先股董事终止日期，则优先股董事的终止日期将改为该较后股东周年大会的日期。在特别投票权依据上文第7(B)(I)款归属后的任何时间，公司秘书可应B系列优先股最少20%投票权的持有人或任何系列优先股最少20%投票权的持有人(该等投票权以选举优先股董事的投票权衡量)的书面要求(致予公司总办事处的秘书)，除非在推选优先股董事的下届股东周年大会或特别大会的指定日期前90天内收到有关要求，否则选举须在下次股东周年大会或特别大会上举行)，以选举优先股董事为目的，所有系列的优先股持有人均须召开特别大会。

(三)投票赞成，反对反对，反对投票。优先股董事每人有权就任何事项向每位董事投一票。

(四)召开股东特别会议的通知。选举优先股董事的特别大会的通知将以与股东特别会议的章程规定的类似的方式发出。如公司秘书在收到任何要求后20天内没有召开特别会议(虽然特别投票权已根据上文第7(B)(I)款授予)，则任何符合第7(B)(Ii)款规定的持有人可(费用由公司承担)在收到本款第7(B)(Iv)款规定的通知后召开特别会议，并为此将可查阅公司的股份登记册。在任何该等特别大会上选出的优先股董事，以及在其后的股东周年大会或特别大会上选出的每名优先股董事，其任期将于优先股董事终止日期及该优先股董事选出后的下一届股东周年大会(以较早者为准)届满。优先股董事只可由优先股持有人按照本款第7款选出。如优先股持有人未能选出足够数目的董事以填补依据本款第7款他们有权选出董事的所有董事职位，则任何没有如此填补的董事职位均须保持空缺，直至优先股持有人按照本款第7款推选一人填补该董事职位，或该空缺按照本款第7款以其他方式填补为止；而该等董事职位不得由地铁公司的股东填补。

(C)发行新股、新股和高级股；不利变化。只要任何B系列优先股尚未发行，但在符合本款第7(C)款最后一段的规定下，除纽约州法律规定的公司股本持有人的任何其他投票或同意外，至少三分之二的B系列优先股持有人的投票或同意

在为此目的召开的年度或特别股东大会上，B系列优先股和任何其他已发行和已发行优先股亲自或由受委代表给予的投票权，对于实施以下任何行动都是必要的，无论纽约法律是否要求这样的批准：所有已发行和已发行优先股的所有持有者应作为一个类别分别投票的股东年会或特别大会上，B系列优先股和任何其他已发行和已发行优先股的投票权是必要的：

(I)禁止对公司注册证书(包括本节10)或附例的任何条款进行任何修订、更改或废除，以对B系列优先股的相对权利、优先或限制产生不利影响；(I)禁止修改、更改或废除公司注册证书(包括本章程第10节)或附例的任何规定，以对B系列优先股的相对权利、优先或限制产生不利影响；

(Ii)批准(A)在公司自愿或非自愿清盘、解散或清盘时，优先于B系列优先股支付股息及/或分配资产，或增加在支付股息或任何清盘时排名在B系列优先股之前的公司任何类别或系列股本的授权金额，或增加任何类别或系列股本的授权金额，或增加排名在B系列优先股之前的公司任何类别或系列股本的授权金额，或增加在任何清盘时排名在B系列优先股之前的公司任何类别或系列股本的授权金额，或增加任何类别或系列股本的授权金额，或增加任何可转换为股份的任何类别或系列股本在支付股息或任何清盘时的资产分配方面的排名在B系列优先股之前或公司清盘，或(B)与B系列优先股一起投票，其基础是授予该类别或系列每1,000,000美元清算优先权一票以上；或

(Iii)在完成涉及B系列优先股的具有约束力的换股或重新分类或公司与另一实体的合并或合并之前，除非在每种情况下(I)B系列优先股仍未发行，或(如公司不是幸存或产生的实体)B系列优先股被转换或交换为尚存或产生的实体的优先证券，则B系列优先股的持有人将根据本规定或根据其他适用法律无权投票。(Iii)在完成涉及B系列优先股的具有约束力的换股或重新分类或公司与另一实体合并或合并之前，B系列优先股的持有人将无权根据本条款或以其他方式根据适用法律进行投票(I)B系列优先股仍未发行，或(如公司不是幸存或产生的实体)转换或交换B系列优先股的优先证券。及(Ii)该等尚未发行的B系列优先股或该等优先证券(视属何情况而定)具有整体而言不逊于B系列优先股的整体相对权利、优先股及限制的相对权利、优先股或限制，而该相对权利、优先股或限制(视属何情况而定)并不逊于该等B系列优先股的相对权利、优先股或限制(视属何情况而定)；

然而，为免生疑问，任何B系列优先股或授权普通股或平价股或任何可转换为普通股或平价股的证券的金额的增加，或系列初级股票或任何可转换为初级股票的证券的设立和发行，或授权或发行金额的增加，将不被视为对B系列优先股的投票权、优先权或特别权利产生不利影响，任何股东都不会因本款第7款而对此类增加、设立或发行拥有投票权。

如本款第7(C)款所指明的任何修订、更改、废除、换股、重新分类、合并或合并会对B系列优先股的相对权利优先或限制造成不利影响，但不会对公司所有其他已发行及已发行的优先股系列造成不利影响，则只有受该事项不利影响并有权就此事投票的已发行及已发行优先股系列，才可与B系列优先股作为一个单一类别(代替所有其他系列优先股)就该事项进行表决，以符合本款第7(C)款所规定的投票或同意的目的。

(D)如果是赎回，他们会投反对票。根据第7(B)或7(C)款，如在本应要求投票或同意的行为生效之时或之前，公司应已赎回或已要求赎回所有已发行的B系列优先股，并已发出适当通知并已预留足够资金用于赎回，则根据第7(B)或7(C)款，公司应已赎回或要求赎回所有已发行的B系列优先股，且已根据上文第6款为该等优先股预留足够资金。

8、行使优先购买权和转换权。

持有者不应因本协议条款而享有任何优先购买权或转换权。

9、排名靠前，排名靠前。

为免生疑问，董事会或董事会任何正式授权的委员会均可不经持有人表决授权增发次级股或平价股。

10、阿里巴巴集团重新购入股份。

董事会应采取必要行动，使公司赎回或以其他方式购买或收购的B系列优先股退出，并恢复为未指定系列的授权但未发行的优先股的状态。

11.无偿债基金：无偿债基金；无偿债基金。

B系列优先股不受偿债基金运作的约束。

12、银行代办转账代办、计算代办、登记代缴、代付代办。

B系列优先股的正式指定转让代理、计算代理、登记处和支付代理应为ComputerShare Trust Company，N.A.公司可根据此等当事人与公司之间的协议自行决定解除转让代理、计算代理、登记处和支付代理；但公司应指定一位继任转让代理人，该代理人应在该等撤换生效之前接受该任命。在任何该等免任或委任后，公司须以预付邮资的头等邮递方式向持有人发出有关通知。

13、对残损、销毁、被盗、遗失的证件进行补领。

如发出实物证书，公司须在持有人将任何损坏的证书交回转让代理时更换该证书，费用由持有人承担。凡证书已销毁、被盗或遗失，公司须将证明该证书已被销毁、被盗或遗失的令人信服的证据连同转让代理及公司所要求的任何弥偿一并交予公司及转让代理，费用由持有人承担。

14、请按以下表格填写。

(一)发行B系列优先股股票。B系列优先股应以证书形式发行，基本上采用本款第14(A)款规定的形式(每份为“B系列优先股证书”)。B系列优先股证书可能有法律、证券交易规则、公司必须遵守的协议(如果有的话)或惯例所要求的符号、图例或背书(前提是任何此类符号、图例或背书采用公司可接受的形式)。

[的证明书的正面格式

5.200%固定利率/浮动利率非累积优先股，B系列]

 

CUSIP No.：、

美国运通公司

(根据纽约州法律组成)

5.200%固定利率/浮动利率非累积优先股，B系列

(面值1.66美元，每股2/3)

(清算优先权为每股100万美元)

美国运通公司是一家纽约公司(以下简称“公司”)，特此证明[            ](“持有人”)是[            ]本公司指定的5.200%固定利率/浮动利率非累积优先股B系列的全额缴足股款及非应课税股份，每股票面价值1.66美元至2/3，清算优先权为每股1,000,000美元(“B系列优先股”)。B系列优先股在交回本证书后，可亲自或由正式授权的受权人在注册处的簿册和记录上转让，并以适当的转让形式转让，否则可按法律和公司章程规定的方式转让。在此陈述的B系列优先股的名称、权利、特权、限制、优先及其他条款和条款，在各方面均受公司的公司注册证书(以下简称“公司注册证书”)第(10)节的规定所规限，该等条款和条款可能会不时修订。此处使用但未定义的大写术语应具有公司注册证书第10节中赋予它们的含义。如公司在其主要营业地点向公司提出书面要求，公司将免费向持有人提供公司注册证书副本。

兹参考本文件背面所列的B系列优先股的部分条款，以及公司注册证书的第2910节，其中选择的条款和公司注册证书的第1110节在所有情况下均具有与此地所列条款相同的效力。

持有人一经收到本证书，即受公司注册证书第(10)节约束，并有权享有该证书所规定的利益。

除非注册处已适当会签，否则该等B系列优先股无权根据公司注册证书第(10)节享有任何利益，或对任何目的均属有效或有义务。

兹证明，本证书已由本公司的[标题]并通过它的[标题]本公司现为_年_月_日。

 

司法常务官会签

这些是公司注册证书上述第(10)节所指的B系列优先股。

日期：

 

[证书的反转]

每股B系列优先股的股息应按公司注册证书第10节规定的利率支付。

B系列优先股可根据公司的选择，按照公司注册证书第10节规定的方式和条款赎回。

本公司应免费向提出要求的每位股东提供一份关于授权发行的各类股份的指定、相对权利、优先股和限制以及已确定的每个优先股系列的指定、相对权利、优先股和限制的详细说明，以及董事会指定和确定其他系列的相对权利、优先股和限制的权力。

作业

对于收到的价值，以下签名人将在此证明的B系列优先股转让并转让给：

 

(如有的话，请填上受让人的社保或纳税人身分证号码)

 

(插入受让人地址和邮政编码)

并不可撤销地任命：

 

作为转让代理人转让本转让代理账簿上证明的B系列优先股。代理人可以由他人代为代理。

日期：

签署：

 

(请完全按照您的名字在本证书另一面签名)

签名担保：

(签字必须由符合条件的“担保机构”担保，该机构是银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会或信用社，符合转让代理人的要求，这些要求包括加入或参与证券转让代理人徽章计划(“印章”)或由转让代理人决定的除印花以外或代替印花的其他“签字担保计划”，所有这些都符合经修订的1934年证券交易法。)

[证书表格末尾]

(二)签字。两位签字人，包括(I)本公司董事长或副主席或本公司总裁或副总裁及(Ii)本公司秘书或助理秘书或司库或助理司库，须以手签或传真签署方式为本公司签署任何B系列优先股证书。(I)本公司董事会主席或副主席或本公司总裁或副总裁及(Ii)本公司秘书或助理秘书或财务主管或助理司库须以手签或传真签署方式为本公司签署任何B系列优先股证书。如果在B系列优先股证书上签名的任何高级人员在转让代理会签B系列优先股证书时不再担任该职位，则该B系列优先股证书仍然有效。B系列优先股证书只有在转让代理的授权签字人手动加签B系列优先股证书后才有效。每张B系列优先股证书的日期应为其会签日期。

15、取消税收，取消税收。

(一)开征转让税。公司应支付与发行或交付B系列优先股有关的任何和所有股票转让、单据、印花税和类似的税费或政府费用。然而，公司无须就发行或交付B系列优先股所涉及的任何转让(B系列优先股的注册名称除外)支付任何该等税项或政府收费，或就支付予任何人的任何付款(付款予B系列优先股的登记持有人除外)，亦无须支付任何该等发行、交付或付款，除非与直至以其他方式有权获得该等发行、交付或付款的人已向公司支付任何该等税项或政府收费的款额或已设立任何该等税项或政府收费的款额或已设立该等税项或政府收费的款额，否则公司无须就该等税项或政府收费向公司支付任何该等税项或政府收费的款额，或就任何付款予该等优先股的登记持有人以外的任何人支付任何该等税项或政府收费。该等税项已缴付或无须缴付。

(二)免税、免税、预扣税。B系列优先股的所有付款和分配(或被视为分配)应在法律要求的范围内预扣和备用预扣税款，但须遵守适用的豁免，如果有预扣金额，应视为持有人已收到。

16、行政机关。

第(10)节提及的所有通知均应以书面形式发出，除非第(10)节另有规定，否则，如果以挂号信或挂号信(除非根据第(10)节的条款特别允许将第一类邮件邮寄给此类通知)并预付邮资，本条款下的所有通知应被视为在收到通知的较早日期或邮寄后三个工作日发出，地址为：(I)如果是寄给公司，则寄往其位于纽约10080维西街200号美国运通大厦的办公室(注意：秘书马萨诸塞州02021(Attn：总法律顾问)或本条款允许指定的本公司其他代理人，或(Ii)(如果发给任何持有人)寄往本公司股份记录簿所列该持有人的地址(可能包括转让代理的记录)，或(Iii)寄往本公司或任何该等持有人(视情况而定)通过类似方式发出的通知所指定的其他地址，或(Iii)寄往本公司或任何该等持有人(视情况而定)通过类似方式发出的通知所指定的其他地址，或(Iii)寄往本公司或任何该等持有人(视情况而定)通过类似方式发出的通知所指定的其他地址。

17.声明不承认自己的权利、权利和其他权利。

B系列优先股没有投票权、优先权或相对的、参与的、可选的或其他特殊权利，或其资格、限制或限制，但本章程第(10)节或公司注册证书中的其他规定除外。

第11节C系列4.900%固定利率/浮动利率非累积优先股的指定

(一)确定公司名称和股份数量。

(一)根据协议，特此从公司核准及未发行的优先股中设立一系列优先股，指定为“4.900固定利率/浮动利率非累积优先股，C系列”(以下简称“C系列优先股”)。

(B)根据协议，授权C系列优先股数量为850股。该数目可不时由董事会、其优先股定价委员会或其任何其他正式授权委员会正式通过进一步决议案，并根据商业公司法的规定提交证书，述明该等增减(视情况而定)，以增加(但不超过已发行的C系列优先股总数)或减少(但不低于当时已发行的C系列优先股的数目)。公司有权发行零碎的C系列优先股。

(二)包括一般事项在内的所有事项。

每股C系列优先股应在各方面与其他所有C系列优先股相同。C系列优先股应为永久优先股，但须符合以下第5小节的规定。

3、《中国日报》、《全球定义》、《金融时报》。

如本节第11节所用：

“适当的联邦银行机构”是指1950年修订的“联邦存款保险法”第3(Q)节或任何后续条款中定义的与公司有关的“适当的联邦银行机构”。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指周六、周日以外的任何一天，也不是纽约市法律或法规授权或有义务关闭银行的任何其他日子。

“商业公司法”指纽约州的商业公司法。

“附例”指公司的附例，该等附例可不时修订。

“计算代理”是指以C系列优先股及其继承人和许可受让人的计算代理身份行事的转让代理。

“普通股”是指每股面值0.20美元的公司普通股，或者该等普通股应当重新分类或变更为公司股本的任何其他股份。

“公司”是指美国运通公司，一家纽约公司。

“托管人”是指DTC或其代名人或公司指定的任何后续托管人。

“股息支付日期”具有本节第11款第4款(A)项规定的含义。

“股息期”具有本节第11款第4款(A)项规定的含义。

“股息记录日期”具有本节第11款第4款(A)项规定的含义。

“存托凭证”指存托信托公司。

“持有人”是指以其名义登记C系列优先股的人，公司、计算代理、转让代理、登记处和支付代理可将其视为C系列优先股的绝对拥有者，以支付款项和所有其他目的。“持有者”是指以其名义登记C系列优先股的人，公司、计算代理、转让代理、登记处和支付代理可将其视为C系列优先股的绝对拥有者。

“初级股”是指普通股和公司现有或以后批准的任何其他类别或系列的股本，与C系列优先股相比，C系列优先股在支付股息(无论该等股息是累积的还是非累积的)或在公司的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时分配资产方面具有优先权或优先权。

“伦敦银行同业拆借利率决定日”是指紧接有关股息期第一天之前的第二个伦敦银行日。

“伦敦银行日”是指商业银行在伦敦营业(包括美元存款交易)的任何日子。

“拒付”具有本节第11款第7(B)(I)款规定的含义。

“平价股”是指在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时，在支付股息(不论该等股息是累积的还是非累积的)或在资产分配方面与C系列优先股平起平坐的5.200%固定/浮动利率非累积优先股、B系列以及公司现有或以后批准的任何其他类别或系列的股本。“平价股”指的是在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时与C系列优先股同等的5.200%固定/浮动利率非累积优先股、B系列和任何其他类别或系列的股本。

“人”是指法人，包括个人、公司、房地产、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、有限责任公司、信托或者其他单位。

“优先股”是指公司的C系列优先股、5.200%固定利率/浮动利率非累积优先股、B系列优先股以及根据其条款在董事选举中与C系列优先股一起投票的任何系列的优先股(视情况而定)。

“优先股董事”具有本节第11款第7(B)(I)款规定的含义。

“优先股董事终止日期”具有本节第11款第7(B)(Ii)款规定的含义。

“登记处”是指以C系列优先股登记处的身份行事的转让代理及其继承人和许可受让人。

“监管资本事项”是指公司真诚地决定，由于(I)对任何C系列优先股首次发行后颁布或生效的美国或美国任何政治分区的法律或法规所作的任何修订、澄清或更改；(Ii)在任何C系列优先股首次发行之日或之后宣布或生效的对该等法律或法规的任何拟议修订、澄清或更改；(Ii)在任何C系列优先股首次发行之日或之后宣布或生效的该等法律或法规的任何拟议修订、澄清或更改。或(Iii)在任何C系列优先股首次发行之日或之后宣布的解释或适用该等法律、法规或政策的任何官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官方声明，公司将有权就美联储资本充足率准则(或在适用的情况下，资本充足率准则)将当时已发行的C系列优先股每股1,000,000美元的全额清算优先金额视为“一级资本”(或其等价物)，这是一种微不足道的风险：公司有权将当时已发行的C系列优先股每股1,000,000美元的全额清算优先金额视为“一级资本”(或同等资本)。只要有任何C系列优先股未发行。

“路透社LIBOR01页面”是指在路透社3000 Xtra上指定为LIBOR01页面的显示器(或可能取代该服务上的路透社LIBOR01页面的其他页面，或可能存在的其他服务

被指定为信息供应商，目的是展示与伦敦银行间美元存款利率相当的利率或价格)。

“C系列优先股”具有本节第11款第1款规定的含义。

“C系列优先股证书”具有本节第11节第14(A)款规定的含义。

“三个月伦敦银行同业拆借利率”是指从股息期第一天开始的三个月美元存款利率(以年利率表示)，该利率出现在截至上午11点的路透社LIBOR01页面上。(伦敦时间)在该股息期的LIBOR确定日期。如果该利率没有出现在Reuters LIBOR01页面上，三个月期LIBOR将根据伦敦时间LIBOR确定日期伦敦银行间市场四家主要银行在伦敦时间上午11点左右向伦敦银行间市场主要银行提供不低于100万美元本金的美元存款利率确定，从该股息期的第一天开始，为期三个月的美元存款将以不低于100万美元的本金提供给伦敦银行间市场的主要银行。计算代理将要求每一家此类银行的主要伦敦办事处提供其利率报价。如果至少提供了两个这样的报价，则该股息期的3个月期伦敦银行同业拆借利率将是该等报价的算术平均值(如有必要，向上舍入至最接近0.00001%的整数倍)。如果提供的报价少于两个，则关于该股息期的三个月伦敦银行同业拆借利率将是纽约市三家主要银行所报利率的算术平均值(必要时向上舍入到最接近的整数倍0.00001)，该利率由计算代理(在咨询公司后)在纽约市时间上午11点左右选择，在该股息期的伦敦银行同业拆借利率确定日起，从该股息期的第一天开始，以本金形式向欧洲主要银行发放为期三个月的贷款。然而，, 如果计算代理选择提供报价的银行少于三家，如上所述，该股息期的三个月伦敦银行同业拆借利率将与前一股息期确定的三个月伦敦银行同业拆借利率相同，或者，如果股息期从2020年3月15日开始，则为0.261%。计算代理对每个相关股息期的三个月LIBOR的确定(在没有明显错误的情况下)将是最终的和具有约束力的。

“转让代理”是指作为C系列优先股及其继承人和许可受让人的转让代理、计算代理、登记处和支付代理的N.A.计算机股份信托公司(Computershare Trust Company，N.A.)。

“信托”具有本节第11款第6款(D)项规定的含义。

4、红利。

(一)调整利率。当董事会或其任何正式授权的委员会宣布且如果董事会或其任何正式授权的委员会宣布时，持有人应有权获得C系列优先股的非累积现金股息，其金额如下：(4)从2015年9月15日开始，每年3月15日和9月15日，自发行之日起(包括2020年3月15日，但不包括2020年3月15日，但不包括2020年3月15日)，C系列优先股的非累积现金股息，不得超过(I)每年3月15日和9月15日的季度拖欠股息，以及(Ii)每年3月15日，6月15日的季度拖欠股息，该股息应由董事会或董事会正式授权的委员会宣布，但只能从合法的可用资金中获得，且不得超过：(I)每半年3月15日和9月15日拖欠的现金股息，自发行之日起每半年支付一次每年的9月15日和12月15日，从2020年6月15日开始；然而，如果任何这样的日期不是营业日，则任何原本应在该日支付的股息将在随后的下一个营业日支付(除非在2020年3月15日之后，该日落在下一个历月，在这种情况下，任何否则应支付的股息将在之前的第一个营业日支付)，(A)在2020年3月15日或之前支付，没有任何利息或其他付款，以及(B)在2020年3月15日之后，股息应累算至实际支付日期(第(I)及(Ii)款所指的每个该等日期为“股息支付日期”)。从C系列优先股发行之日起(包括该日)或任何股息支付日起至(但不包括)下一个股息支付日的期间称为“股息期”。每股C系列优先股的股息将在清算优先权为每股1,000,000美元时应计，年利率等于(I)4.900%，自发行之日起至2020年3月15日(但不包括在内)的每个股息期和(Ii)3个月伦敦银行同业拆借利率加3.285%，从3月15日起(包括3月15日)。, 2020年。C系列优先股的股息支付记录日期将是董事会或董事会或任何其他正式授权的委员会确定的记录日期，但不超过

在该股息支付日(每个股息记录日)之前30天内支付股息。任何属于股利记录日期的这样的日期都将是股息记录日期，无论该日期是否为营业日。2020年3月15日或之前支付的股息金额将以360天一年12个30天月为基础计算。2020年3月15日之后支付的股息金额将以一年360天和实际经过的天数计算。

(B)分红、非累积分红。如果董事会或其任何正式授权的委员会在相关股息支付日期之前的任何股息期间没有宣布C系列优先股的股息，该股息将不会产生，公司将没有义务在相关股息支付日期或未来任何时间支付该股息期的股息，持有者也无权收取股息，无论是否宣布了C系列优先股或任何其他系列优先股或普通股的股息。本文中提及的股息“应计”仅指该股息数额的确定，并不意味着任何股息权利在宣布股息之日之前产生。

(三)分红优先，分红优先。只要任何C系列优先股仍未发行，除非就股息支付日期而言，所有已发行C系列优先股的股息已悉数宣布及支付，并已为当时结束的股息期间拨出足够支付该等股息的款项，否则本公司不会，亦不会安排其附属公司在该股息支付日期开始的下一个股息期内，就任何初级股票宣布或支付任何股息，或作出任何与该等股票有关的分派，或赎回、购买、收购或作出与该等股票有关的清算付款。

(I)与(A)与员工、高级管理人员、董事或顾问签订的任何雇佣合同、福利计划或其他类似安排或(B)股息再投资或购股计划相关的其他安排，包括购买、赎回或以其他方式收购Junior Stock的股份；(B)与员工、高级管理人员、董事或顾问签订任何雇佣合同、福利计划或其他类似安排；或(B)实施股息再投资或购股计划；

(Ii)根据一项具有合同约束力的要求，包括根据具有合同约束力的股份回购计划，包括根据具有合同约束力的股份回购计划，购买当时的股息期开始前存在的股票，从而停止购买或回购公司的股本；

(Iii)宣布任何与任何股东权利计划有关的股息，或根据任何股东权利计划发行权利、股份或其他财产，或根据该计划赎回或回购权利；(三)宣布任何与任何股东权利计划有关的股息，或根据任何股东权利计划发行权利、股份或其他财产，或根据该计划赎回或回购权利；

(Iv)通过使用基本上同时出售Junior Stock其他股份的收益来筹集资金；

(V)因任何其他类别或系列的初级股票进行交换、重新分类或转换而产生的债务；

(Vi)根据次级股票或正在转换或交换的证券的转换或交换条款，购买初级股票的零星权益；(Vi)根据该初级股票的转换或交换条款购买该股票的零碎权益；

(Vii)禁止本公司任何附属公司购买与分销有关的初级股票；或

(Viii)禁止本公司任何附属公司在正常业务过程中因与做市或其他二级市场活动有关而购买初级股票。

凡公司在任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘时，股息的形式与支付股息的股份(或购买相同股份的权利)相同，或股息的排名与C系列优先股相等或较低，则本款第4(C)款前述条文所列的限制不适用于公司支付的任何初级股息(或购买相同股份的权利)。

除以下规定外，只要任何C系列优先股仍未支付，如果C系列优先股和任何平价股没有全额宣布和支付股息，则C系列优先股和该等其他平价股宣布的所有股息将按比例宣布，以便每股宣布的股息数额将与当时C系列优先股每股当前股息期的应计股息和该等其他平价股当时的当前股息期每股应计股息的比率相同(在这种情况下，包括互相包容。

在上述及非其他情况下，董事会或董事会任何正式授权委员会所厘定的以现金、股份或其他方式支付的股息，可不时从任何合法可供支付该等股息的资金中宣派及支付于本公司任何其他类别或系列的股本中，而持有人将无权参与该等股息。

(五)公司设立清算权，行使清算权。

(A)破产、破产和清算。如本公司发生任何自动或非自愿的清盘、解散或清盘，持有人有权在本公司作出任何分派或支付或预留给任何初级股票持有人之前，从合法可供分配的资金中，按清盘时优先于C系列优先股或与C系列优先股平价的任何类别或系列股本的持有人的权利，以及本公司的存款人和其他债权人的权利，全数获得每股1,000,000美元的清算优先股金额的清算分派(该等优先股的金额为每股1,000,000美元)。不累积任何未宣布的股息，自上次股息支付之日起至(但不包括)公司自愿或非自愿清算、解散或清盘之日止。除本款明文规定者外，在公司发生任何该等自愿或非自愿清盘、解散或清盘的情况下，持有人无权获得任何其他付款。

(二)贷款、贷款、分期付款。如公司的资产不足以全数支付上述向持有人作出的清盘分配，以及在公司的任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘时，在分配资产方面与C系列优先股并列的公司任何类别或系列股本的持有人所欠的任何清盘分配，则支付给持有人及所有该等同等级别的股本持有人的款额，须按照他们原本有权获得的清盘分派总额按比例计算。

(C)合并、合并和出售资产，而不是清算。就本款第5款而言，公司全部或实质全部财产及资产的出售、转易、交换或转让(以现金、股本股份、证券或其他代价换取)，不得被视为公司的自愿或非自愿解散、清盘或清盘，公司与任何其他公司或人士的合并、合并或任何其他业务合并交易，或任何其他公司或个人与公司或与公司的合并、合并或任何其他业务合并交易，均不得被视为自愿或非自愿解散、清算或清盘。

6、购买、购买和赎回。

(A)可选赎回、可选赎回、可选赎回。根据其选择权，公司可以(I)在2020年3月15日或之后的任何股息支付日期不时赎回全部或部分C系列优先股，或(Ii)在监管资本事件后90天内的任何时间赎回全部但不部分C系列优先股，在任何情况下，赎回价格均等于每股1,000,000美元加上任何已宣布和未支付的股息，不积累任何未申报股息，但不包括

(二)支付赎回通知。每次赎回C系列优先股的通知应以预付邮资的头等邮件邮寄给将赎回的该等股份的持有人，地址分别为他们在本公司股份登记册上的最后地址。该邮寄日期至少应在指定的赎回日期前30天至60天。按照本款第6(B)款的规定邮寄的任何通知，不论持有人是否收到该通知，均应最终推定为已妥为发出，但如未妥为送达，则须视为已妥为发出。

以邮寄方式向指定赎回C系列优先股的任何持有人发出该通知，或该通知中或邮寄中的任何缺陷，均不影响赎回任何其他C系列优先股的程序的有效性。每份通知应说明：

(一)取消赎回日，取消赎回日；

(I)包括需要赎回的C系列优先股的总数，如果要赎回的股份少于持有人的全部股份，还包括需要赎回的C系列优先股的数量；(I)包括需要赎回的C系列优先股的总数，如果要赎回的股份少于持有人的全部股份，则包括需要赎回的C系列优先股的数量；

(三)取消赎回价格，取消赎回价格；

(Iv)在适用的情况下，申请退还该等股份的股票以支付赎回价格的地点；及

(V)股东同意，拟赎回股份的股息将于赎回日停止应计。

尽管有上述规定，如果证明C系列优先股的证书由托管机构登记，任何相关的存托股份由托管机构或其代名人登记，本公司可以任何托管机构允许的方式发出通知。

(C)部分赎回，部分赎回。倘于已发行时只赎回部分C系列优先股，将予赎回的C系列优先股须(I)按该等持有人所持C系列优先股的数目按比例向持有人选择，(Ii)以整批方式或(Iii)以董事会或其任何正式授权委员会可能全权酌情决定为公平及公平的其他方式选择。(Iii)如有任何赎回，将予赎回的C系列优先股须(I)按该等持有人所持有的C系列优先股的数目按比例选择，(Ii)按整批或(Iii)按董事会或其任何正式授权委员会决定的其他方式选择。

(D)评估赎回的有效性。如赎回通知已妥为发出，且如在通知所指明的赎回日期当日或之前，本公司已将赎回所需的所有资金(除其其他资产外)按比例拨出，供须赎回股份的持有人按比例使用，以便可供使用，或由本公司以信托形式存入董事会或其任何正式授权委员会选定的银行或信托公司(“信托”)，以按比例惠及本公司的持有人，或由本公司以信托形式存入董事会或其任何正式授权委员会选定的银行或信托公司(“信托”)，以按比例惠及本公司的持有人。即使任何如此要求赎回的股份的任何股票并没有交回注销，但在赎回日期当日及之后，所有如此要求赎回的股份均停止流通，与该等股份有关的所有股息在该赎回日期停止累算，而与该等股份有关的所有权利亦须在该赎回日期立即停止和终止，但只有该等股份的持有人有权在赎回日期后的任何时间从如此缴存的资金中收取就该赎回而须支付的款项。公司有权不时从信托收取该等基金应累算的任何利息，而任何被要求赎回的股份的持有人均无权申索任何该等利息。在赎回日期起计三年届满时，任何如此存放而又无人认领的款项，须在法律许可的范围内，发放或偿还予公司，如该等款项已偿还予公司，则须将该等款项发放或偿还予公司。, 被要求赎回的股份持有人应被视为公司的无抵押债权人，其金额相当于上述为赎回该等股份而存放并已偿还给公司的金额，但在任何情况下均无权获得任何利息。

7、美国政府为其提供投票权。

(一)中国政府和联合国秘书长。除本款第7款规定或《商事公司法》规定的事项外，持股人无权对任何事项进行表决。在任何情况下，根据公司注册证书的规定或根据法律，持有人应有权作为单一类别单独投票，每持有一股C系列优先股，每位持有人有权投一票。

(B)委任三名优先股董事。

(一)行使选举权。当任何系列的优先股的应付股息总额至少等于该系列的三次半年度股息或六次全额季度股息(不必是连续的)时(“不支付”)，

公司的董事须自动增加两名，而所有系列的已发行优先股的持有人，均有特别权利以单一类别分别投票选出两名公司董事(以下称为“优先股董事”及各一名“优先股董事”)，以填补该等新设的董事职位，直至该等权利按以下第7(B)(Ii)款的规定终止为止；但任何该等董事的选举，不得致使公司违反纽约证券交易所(或公司的证券可在其上上市的其他交易所)的企业管治规定，即上市公司必须有过半数独立董事，这是选举该等董事的资格。凡所有系列优先股的持有人在每次股东大会上均有特别权利按本款规定以单一类别分开投票选出董事，则所有系列已发行及已发行优先股总数的三分之一的纪录持有人亲自出席或委派代表出席，即为该等股东所选出的该类别的法定人数是必需及足够的，而该选举须由该等股东在该大会上投下的多数票作出。

(二)解除合同，终止合同。每名优先股董事的任期至其当选后的下一次股东周年大会为止，直至其继任者(如有的话)由已发行及已发行优先股的持有人选出并符合资格为止，或(如较早的话)直至优先股董事按章程规定的方式终止或去世、辞职或免任为止；但尽管附例另有规定，优先股董事须经持有人以过半数已发行及已发行优先股的赞成票才可免任，但如无该项免任，则须经持有人以多数已发行及已发行优先股的过半数赞成票方可免任；然而，尽管附例另有规定，优先股董事须经持有人以过半数已发行及已发行优先股的赞成票才可免任。倘若优先股董事出现任何空缺，则该空缺可由剩余单一名优先股董事或其继任者投票填补，或如该空缺发生于下一届股东周年大会一周年前超过90天，则可由已发行及已发行优先股持有人在为此召开的该等股东特别大会上投票填补。当本公司于不支付股息后，已就所有优先股系列连续至少两个半年度或连续四个季度股息期间悉数支付非累积股息，并已就任何有权享有累积股息的优先股全额支付拖欠累积股息，则持有人选举优先股董事的权利将终止(停止的时间，即“优先股董事终止日期”)。在优先股董事终止之日，优先股董事的任期将立即终止, 当时担任优先股董事的人须立即丧失担任优先股董事的资格，该等优先股董事即不再担任公司董事，而组成董事会的董事人数须自动减去紧接终止董事职位前获授权的优先股董事人数，而无须董事局或公司股东采取任何行动，但始终须受授予该特别权利的相同条文规限，将该等特别权利作为单一类别分开投票。在任何未来拖欠款项的情况下，选举两名董事，其总额最少相等于本款所述的6次全额季度股息。尽管有上述规定，倘(A)于所有系列已发行及已发行优先股中有关累积股息的所有欠款均已支付或宣布派发股息的日期之后的第一次股东周年大会日期，而本季度所有系列已发行及已发行优先股的股息将已支付或宣派，并于(B)根据前述条文适用的优先股董事终止日期之前召开，则优先股董事终止日期将改为该较后股东周年大会的日期。在依据上述第7(B)(I)款赋予特别投票权后的任何时间，地铁公司秘书可, 在C系列优先股最少20%投票权的持有人或任何系列优先股最少20%投票权的持有人(该投票权以选举优先股董事的投票权衡量)的书面请求(致予公司主要办事处的秘书)下，必须(除非在选举优先股董事的下一届股东周年大会或特别会议的定出日期前90天内收到该请求，在该情况下，选举须在该下一届年度或特别会议上举行

召开各系列优先股持有人特别会议，选举优先股董事。

(三)投票赞成，反对反对，反对投票。优先股董事每人有权就任何事项向每位董事投一票。

(四)召开股东特别会议的通知。选举优先股董事的特别大会的通知将以与股东特别会议的章程规定的类似的方式发出。如公司秘书在收到任何要求后20天内没有召开特别会议(虽然特别投票权已根据上文第7(B)(I)款授予)，则任何符合第7(B)(Ii)款规定的持有人可(费用由公司承担)在收到本款第7(B)(Iv)款规定的通知后召开特别会议，并为此将可查阅公司的股份登记册。在任何该等特别大会上选出的优先股董事，以及在其后的股东周年大会或特别大会上选出的每名优先股董事，其任期将于优先股董事终止日期及该优先股董事选举后的下一届股东周年大会(以较早者为准)届满。优先股董事只可由优先股持有人按照本款第7款选出。如优先股持有人未能选出足够数目的董事以填补依据本款第7款他们有权选出董事的所有董事职位，则任何没有如此填补的董事职位均须保持空缺，直至优先股持有人按照本款第7款推选一人填补该董事职位，或该空缺按照本款第7款以其他方式填补为止；而该等董事职位不得由地铁公司的股东填补。

(C)发行新股、新股和高级股；不利变化。只要有任何C系列优先股尚未发行，但除本款第7(C)款最后一段另有规定外，在为此目的召开的股东周年大会或特别大会上，除纽约法律所规定的公司股本持有人的任何其他表决或同意外，C系列优先股及任何其他有权连同C系列优先股一起表决的已发行及已发行优先股的持有人至少三分之二的投票或同意，均须亲自或由受委代表投票。所有已发行和未发行的C系列优先股和该等优先股的所有持有人应作为一个类别单独投票，以完成以下任何行动，无论纽约法律是否需要这种批准：

(I)禁止对公司注册证书(包括本条第11条)或附例的任何条文作出任何修订、更改或废除，以对C系列优先股的相对权利、优先股或限制造成不利影响；(I)禁止对公司注册证书(包括本条第11条)或附例的任何条文作出任何修订、更改或废除，以对C系列优先股的相对权利、优先或限制产生不利影响；

(Ii)批准(A)在公司自愿或非自愿清盘、解散或清盘时，优先于C系列优先股支付股息及/或分配资产，或增加在支付股息或在任何清盘时排名在C系列优先股之前的公司任何类别或系列股本的授权金额，或增加任何类别或系列股本的核准金额，或增加任何类别或系列股本的授权金额，(A)在支付股息及/或在任何清盘时分配资产方面，排名在C系列优先股之前的公司的任何类别或系列股本的授权金额，或在任何清盘时排名在C系列优先股之前的公司任何类别或系列股本的授权金额或任何可转换为股份的证券的授权金额或公司清盘，或(B)与C系列优先股一起投票，其基础是授予该类别或系列每1,000,000美元清算优先权一票以上；或

(Iii)在完成涉及C系列优先股的具有约束力的换股或重新分类或公司与另一实体的合并或合并之前，除非在每种情况下(I)C系列优先股仍未发行，或(如公司不是幸存或产生的实体)C系列优先股被转换或交换为尚存或产生的实体的优先证券，则C系列优先股的持有人将根据本规定或根据其他适用法律无权投票。(Iii)在完成涉及C系列优先股的具有约束力的换股或重新分类或公司与另一实体合并或合并之前，C系列优先股的持有人将根据本条款或其他适用法律无权投票。及(Ii)该等未发行的C系列优先股或该等优先证券(视属何情况而定)整体而言具有以下的相对权利、优先权或限制：

对持股人的优惠程度不低于C系列优先股整体的相对权利、优先和限制；

然而，为免生疑问，任何C系列优先股或授权普通股或平价股或任何可转换为普通股或平价股的证券的金额的增加，或系列初级股票或任何可转换为初级股票的证券的设立和发行，或授权或发行金额的增加，都不会被视为对C系列优先股的投票权、优先权或特别权利产生不利影响，任何股东都不会因为本款第7款而对此类增加、设立或发行拥有投票权。

如本款第7(C)款指明的任何修订、更改、废除、换股、重新分类、合并或合并会对C系列优先股的相对权利优先或限制造成不利影响，但不会对公司的所有其他已发行及已发行优先股系列造成不利影响，则只有受该事项不利影响并有权就此事投票的已发行及已发行优先股系列，才可与C系列优先股作为一个单一类别(代替公司所有其他系列优先股)就该事项投票，以达到本款所规定的投票或同意的目的。

(D)如果是赎回，他们会投反对票。根据第7(B)或7(C)款，如在本应要求投票或同意的行为生效之时或之前，公司应已赎回或已要求赎回所有已发行的C系列优先股，并已发出适当通知并已预留足够资金用于赎回，则根据第7(B)或7(C)款，公司应已赎回或已要求赎回所有已发行的C系列优先股，且已根据上文第6款为每种情况预留了足够的资金，则无需根据第7(B)或7(C)款进行投票或同意。

8、行使优先购买权和转换权。

持有者不应因本协议条款而享有任何优先购买权或转换权。

9、排名靠前，排名靠前。

为免生疑问，董事会或董事会任何正式授权的委员会均可不经持有人表决授权增发次级股或平价股。

10、阿里巴巴集团重新购入股份。

董事会应采取必要行动，使公司赎回或以其他方式购买或收购的C系列优先股退出，并恢复为未指定系列的授权但未发行的优先股的状态。

11.无偿债基金：无偿债基金；无偿债基金。

C系列优先股不受偿债基金运作的约束。

12、银行代办转账代办、计算代办、登记代缴、代付代办。

C系列优先股的正式指定转让代理人、计算代理人、登记处和支付代理人应为ComputerShare Trust Company，N.A.公司可根据此等当事人与公司之间的协议，全权酌情解除转让代理人、计算代理人、登记处和付款代理人的职务，但公司应指定一名继任转让代理人，该代理人应在该撤职生效前接受该任命。在任何该等免任或委任后，公司须以预付邮资的头等邮递方式向持有人发出有关通知。

13、对残损、销毁、被盗、遗失的证件进行补领。

如发出实物证书，公司须在持有人将任何损坏的证书交回转让代理时更换该证书，费用由持有人承担。公司应更换被销毁、被盗或遗失的证书，费用由持有人承担。

证明证书已被销毁、被盗或遗失的令人信服的证据，以及转让代理和公司可能要求的任何赔偿。

14、请按以下表格填写。

*C系列优先股证书。C系列优先股应以证书形式发行，基本上采用本款第14(A)款规定的形式(每份为“C系列优先股证书”)。C系列优先股证书可能有法律、证券交易规则、公司必须遵守的协议(如果有的话)或惯例所要求的符号、图例或背书(前提是任何此类符号、图例或背书采用公司可接受的形式)。

[的证明书的正面格式

4.900%固定利率/浮动利率非累积优先股，C系列]

 

CUSIP编号：

美国运通公司

(根据纽约州法律组成)

4.900%固定利率/浮动利率非累积优先股，C系列

(面值1.66美元，每股2/3)

(清算优先权为每股100万美元)

美国运通公司是一家纽约公司(以下简称“公司”)，特此证明[            ](“持有人”)是[            ]本公司指定的4.900%固定/浮动利率非累积优先股C系列的全额缴足股款及非应课税股份，每股票面价值1.66美元至2/3，清算优先权为每股1,000,000美元(“C系列优先股”)。C系列优先股在交回本证书后，可以亲自或由正式授权的受权人在注册处的簿册和记录上转让，并以适当的转让形式转让，否则可按法律和公司章程规定的方式转让。在此情况下，C系列优先股可在注册处的簿册和记录上转让，可以亲自或由正式授权的受权人转让。在此陈述的C系列优先股的名称、权利、特权、限制、优先及其他条款和条款，在所有方面均受公司的公司注册证书第(11)节的规定所规限，该等条款和条款可能会不时修订(“公司注册证书”)。此处使用但未定义的大写术语应具有公司注册证书第11节中赋予它们的含义。如公司在其主要营业地点向公司提出书面要求，公司将免费向持有人提供公司注册证书副本。

兹参考本文背面所列的C系列优先股的部分条款，以及公司注册证书的第2911节，其中选择的条款和公司注册证书的第11节在所有情况下均与此地所载的条款具有相同的效力。

持有人一经收到本证书，即受公司注册证书第(11)节约束，并有权享有该证书所规定的利益。

除非注册处已适当会签，否则该等C系列优先股无权根据公司注册证书第2911节享有任何利益，或对任何目的均属有效或有义务。

兹证明，本证书已由本公司的[标题]并通过它的[标题]本公司现为_年_月_日。

 

司法常务官会签

该等股份为公司注册证书上述第(11)节所指的C系列优先股。

日期：

 

[证书的反转]

每股C系列优先股的股息应按公司注册证书第11节规定的利率支付。

按照公司注册证书第11节规定的方式和条款，公司可以选择赎回C系列优先股。

本公司应免费向提出要求的每位股东提供一份关于授权发行的各类股份的指定、相对权利、优先股和限制以及已确定的每个优先股系列的指定、相对权利、优先股和限制的详细说明，以及董事会指定和确定其他系列的相对权利、优先股和限制的权力。

作业

对于收到的价值，以下签名人将在此证明的C系列优先股转让并转让给：

 

(如有的话，请填上受让人的社保或纳税人身分证号码)

 

(插入受让人地址和邮政编码)

并不可撤销地任命：

 

作为转让代理人转让在转让代理账簿上证明的C系列优先股。代理人可以由他人代为代理。

日期：

签署：

 

(请完全按照您的名字在本证书另一面签名)

签名担保：

(签字必须由符合条件的“担保机构”担保，该机构是银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会或信用社，符合转让代理人的要求，这些要求包括加入或参与证券转让代理人徽章计划(“印章”)或由转让代理人决定的除印花以外或代替印花的其他“签字担保计划”，所有这些都符合经修订的1934年证券交易法。)

[证书表格末尾]

(二)签字。两位签字人，包括(I)本公司董事会主席或副主席或总裁或副总裁及(Ii)本公司秘书或助理秘书或司库或助理司库，须以手签或传真签署方式为本公司签署任何C系列优先股证书。(I)本公司董事会主席或副主席或总裁或副总裁及(Ii)本公司秘书或助理秘书或财务主管或助理司库须以手签或传真签署方式为本公司签署任何C系列优先股证书。如果在C系列优先股证书上签名的任何高级人员在转让代理会签C系列优先股证书时不再担任该职位，则该C系列优先股证书仍然有效。在转让代理的授权签字人手动加签C系列优先股证书之前，C系列优先股证书无效。每张C系列优先股证书的日期应为其会签日期。

15、取消税收，取消税收。

(一)开征转让税。公司应支付与发行或交付C系列优先股有关的任何和所有股票转让、单据、印花税和类似的税费或政府费用。然而，公司无须就发行或交付C系列优先股所涉及的任何转让(C系列优先股的注册名称除外)支付任何该等税项或政府收费，或就支付予任何人的任何付款(付款予C系列优先股的登记持有人除外)，亦无须支付任何该等发行、交付或付款，除非与直至以其他方式有权获得该等发行、交付或付款的人已向公司支付任何该等税项或政府收费的款额或已设立任何该等税项或政府收费的款额或已设立该等税项或政府收费的款额，则本公司无须就该等税项或政府收费向公司支付任何该等税项或政府收费的款额，或就任何支付予该等优先股的登记持有人以外的任何人支付任何该等税项或政府收费。该等税项已缴付或无须缴付。

(二)免税、免税、预扣税。C系列优先股的所有付款和分配(或被视为分配)应在法律要求的范围内预扣和备用预扣税款，但须遵守适用的豁免，如果有预扣金额，应视为持有人已收到。

16、行政机关。

第11节所指的所有通知均应以书面形式发出，除非第11节另有规定，否则，如果以挂号信或挂号信(除非根据第11节的条款特别允许将第一类邮件邮寄给此类通知)并预付邮资，本条款下的所有通知应被视为在收到通知的较早日期或邮寄后三个工作日发出，地址为：(I)如果是寄给公司，则寄往其位于纽约10285维西街200号美国运通大厦的办公室(注意：秘书：马萨诸塞州02021(Attn：总法律顾问)或本条款允许指定的本公司其他代理人，或(Ii)(如发给任何持有人)寄往本公司股份记录簿(可能包括转让代理的记录)所列有关持有人的地址，或(Iii)寄往本公司或任何该等持有人(视情况而定)通过类似方式发出的通知指定的其他地址。

17.声明不承认自己的权利、权利和其他权利。

C系列优先股没有投票权、优先股或相对的、参与的、可选的或其他特殊权利，或其资格、限制或限制，但本条第11节或公司注册证书中其他规定的规定除外，C系列优先股没有投票权、优先权或相对、参与、可选或其他特殊权利，或其资格、限制或限制。

(一)确定公司名称和股份数量。

(A)根据协议，特此从本公司核准及未发行的优先股中设立一系列优先股，指定为“3.550固定利率重置非累积优先股，D系列”(“D系列优先股”)，该系列优先股指定为“%固定利率重置非累积优先股D系列”(以下简称“D系列优先股”)。

(B)根据协议，授权D系列优先股的数量为1,600股。该数目可不时由董事会、其风险委员会、其优先股定价委员会或其任何其他正式授权委员会正式通过的进一步决议案，以及根据商业公司法的规定提交证书，述明该等增减(视情况而定)而增加(但不超过已发行的D系列优先股的总数)或减少(但不低于当时已发行的D系列优先股的数目)或减少(但不低于当时已发行的D系列优先股的数目)，或不时增加(但不超过已发行的D系列优先股总数)或减少(但不低于当时已发行的D系列优先股的数目)。公司有权发行少量D系列优先股。

(二)包括一般事项在内的所有事项。

每股D系列优先股应在各方面与其他D系列优先股完全相同。D系列优先股应为永久优先股，但须符合以下第5小节的规定。

3、《中国日报》、《全球定义》、《金融时报》。

如本第12节所用：

“适当的联邦银行机构”是指在1950年修订的“联邦存款保险法”第3(Q)节或任何后续条款中定义的与本公司有关的“适当的联邦银行机构”。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指周六、周日以外的任何一天，也不是纽约市法律或法规授权或有义务关闭银行的任何其他日子。

“商业公司法”指纽约州的商业公司法。

“附例”指公司的附例，该等附例可不时修订。

“计算代理”是指以D系列优先股及其继承人和许可受让人的计算代理身份行事的转让代理。

“普通股”是指每股面值0.20美元的公司普通股，或者该等普通股应当重新分类或变更为公司股本的任何其他股份。

“公司”是指美国运通公司，一家纽约公司。

“托管人”是指DTC或其代名人或公司指定的任何后续托管人。

“股息支付日期”具有本第12条第4款(A)项规定的含义。

“股息期”具有本条第12条第4款(A)项规定的含义。

“股息记录日期”具有本条第12条第4款(A)项规定的含义。

“存托凭证”指存托信托公司。

“交易法”是指修订后的1934年证券交易法。

“首次重置日期”是指2026年9月15日。

“五年期国库券利率”是指将按照下列方式确定的利率：

·美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)公布了最近发布的指定为H.15每日更新的统计数据或美联储(Federal Reserve Board)截至下午5点的任何后续出版物中，交易活跃的美国国债在五个工作日内的平均收益率，这些收益率调整为固定到期日，期限为五年。在最近发布的统计数据发布指定为H.15每日更新(H.15 Daily Update)或美联储(Federal Reserve Board)截至下午5点的任何后续出版物中，这五个工作日的标题下显示了美国国债不变到期日的平均收益率。(东部时间)截至任何确定日期，由计算代理全权酌情决定。

·在任何情况下，如果没有提供上述计算方法，公司将使用公司(或其指定人，公司可全权酌情指定，并可能是公司的关联公司)在咨询公司(或指定人)认为合理的任何来源后自行决定的替代利率或后续利率，该利率是(I)行业接受的五年期国库券利率的替代利率或后续利率，或者(Ii)如果存在，则为行业接受的替代利率或后续利率，如果有，则由公司(或该指定人)在咨询任何公司(或该指定人)认为合理的来源后自行决定是否为行业接受的五年期国库券利率的替代利率或继任者，或者(Ii)如果存在，则由公司(或该指定人)在咨询任何公司(或该指定人)认为合理的来源后自行决定与五年期国库券利率最接近的替代利率或后续利率。在选择替代或后续费率后，公司(或其指定人)在咨询公司(或其指定人)认为合理的任何来源后，可自行决定天数公约、营业日公约、营业日的定义、重置股息决定日期以及计算该替代或后续费率的任何其他相关方法或定义，包括其确定的使该替代或后续费率与五年期国库券利率相当所需的任何调整因数，其方式如下：(A)公司(或其指定人)可在咨询公司(或其指定人)认为合理的任何来源后，以下列方式确定替代或后续费率：日数公约、营业日公约、营业日的定义、重置股息确定日期以及计算该替代费率或后续费率所需的任何其他相关方法或定义如果本公司或其指定人在其(或该指定人)自行决定下无法根据前述规定确定替代利率或后续利率，则五年期国库券利率将与上一个重置股息决定日期确定的利率相同，或者，如果这句话适用于第一个重置日期，则为0.696%。

五年期国库券利率将在每次重新设定股息决定日确定。

公司(或其指定人，可能是公司的联属公司)根据五年期国库利率定义中描述的规定作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，将由公司(或该指定人)全权酌情决定，尽管如此，未经D系列优先股持有人或任何其他方同意即可生效。

根据任何股息率计算得出的所有百分比，如有必要，将四舍五入至最接近的百分之一，即百分之一(0.0000001)，向上舍入百万分之五个百分点。在计算D系列优先股时使用或计算得出的所有货币金额将四舍五入到最接近的单位百分之一。为进行舍入，单位的0.005应向上舍入。

“持有人”是指以其名义登记D系列优先股的人，公司、计算代理、转让代理、登记处和支付代理可将其视为D系列优先股的绝对拥有者，用于付款和所有其他目的。

“初级股”指公司的普通股和任何其他类别或系列的股本，与D系列优先股相比，D系列优先股在支付股息(不论该等股息是累积的还是非累积的)或在公司的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时分配资产方面具有优先权或优先权。

“拒付”具有本第12条第7(B)(I)款规定的含义。

“平价股”指5.200%固定利率/浮动利率非累积优先股、B系列、4.900%固定利率/浮动利率非累积优先股、C系列以及公司现有或以后授权的在支付股息(不论该等股息是累积还是非累积)或在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时与D系列优先股同等的任何其他类别或系列的股本。

“人”是指法人，包括个人、公司、房地产、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、有限责任公司、信托或者其他单位。

“优先股”指D系列优先股、5.200%固定利率/浮动利率非累积优先股、B系列、4.900%固定利率/浮动利率非累积优先股、C系列，以及根据其条款在董事选举中与D系列优先股一起投票的任何系列的优先股(视情况而定)。

“优先股董事”具有本第12条第7(B)(I)款规定的含义。

“优先股董事终止日期”具有本第12条第7(B)(Ii)款规定的含义。

“登记处”是指以D系列优先股登记处的身份行事的转让代理机构及其继承人和许可受让人。

“监管资本事件”是指公司真诚地决定，由于(I)任何D系列优先股首次发行后颁布或生效的美国或美国任何政治分区的法律或法规的任何修订、澄清或更改，(Ii)在任何D系列优先股首次发行之日或之后宣布或生效的对该等法律或法规的任何拟议修订、澄清或更改，或(Iii)在任何D系列优先股首次发行之时或之后宣布解释或适用该等法律、法规或政策的任何官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官方声明，公司将有权就美联储资本充足率指引(或在适用的情况下)将当时已发行的D系列优先股每股1,000,000美元的全额清盘优先金额视为一级资本(或同等资本)，这存在极大的风险；或(Iii)在任何D系列优先股首次发行时或之后宣布的任何解释或实施该等法律或法规或政策的官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官方声明，公司将有权就美联储资本充足率指引(或如适用，资本充足指引或只要有任何D系列优先股未发行。

“重置日期”是指第一个重置日期和每个日期落在前一个重置日期的五周年时，包括第一个重置日期在内的任何重置日期都不会针对营业日进行调整。

“重置股利决定日期”，就任何重置期间而言，是指该重置期间开始前三个营业日。

“重置周期”是指从每个重置日期到下一个后续重置日期(但不包括)的期间，但不包括初始重置周期，这将是从第一个重置日期开始(包括第一个重置日期)到下一个后续重置日期(但不包括该重置日期)的时间段。

“D系列优先股”具有本第12节第1款规定的含义。

“转让代理”是指作为D系列优先股及其继承人和许可受让人的转让代理、计算代理、登记处和支付代理的N.A.计算机股份信托公司(Computershare Trust Company，N.A.)。

“信托”具有本条第12条第6款(D)项规定的含义。

4、红利。

(一)调整利率。只有当董事会或其任何正式授权的委员会宣布且如果董事会或其任何正式授权的委员会宣布时，持有者才有权从合法可用资金中获得本第4款规定的D系列优先股的非累积现金股息，从2021年9月15日开始，不得超过每年3月15日、6月、9月和12月每季度支付的拖欠股息；但如任何该等日期并非营业日，则须于随后的下一个营业日(即营业日)支付任何原本应于该日支付的股息，而无须就该延迟支付任何利息或其他款项(每个须支付股息的日期为“股息支付日”)。从D系列优先股发行之日起(包括该日)或任何股息支付日起至(但不包括)下一个股息支付日的期间称为“股息期”。每股D系列优先股的股息将在清算优先权为每股1,000,000美元时应计，年利率等于(I)从发行之日起至2026年9月15日(但不包括)第一个重置日期的每个股息期的3.550%，以及(Ii)截至最近重置股息决定日期的5年期国库券利率加2.854%，从第一个重置日期开始(包括第一个重置日期)的每个股息期。D系列优先股的股息支付记录日期将是董事会或董事会任何其他正式授权的委员会确定的记录日期，该记录日期不超过该股息支付日期(各自)的30天, “股息记录日期”)。任何属于股利记录日期的这样的日期都将是股息记录日期，无论该日期是否为营业日。就任何股息期应支付的股息金额将以一年360天和实际经过的天数为基础计算。

(B)分红、非累积分红。如果董事会或其任何正式授权的委员会没有在相关股息支付日期之前的任何股息期间宣布D系列优先股的股息，该股息将不会产生，本公司将没有义务在相关股息支付日期或未来任何时间支付该股息期的股息，持有人也无权收取股息，无论是否宣布了D系列优先股或任何其他系列优先股或普通股的股息。本文中提及的股息“应计”仅指该股息数额的确定，并不意味着任何股息权利在宣布股息之日之前产生。

(三)分红优先，分红优先。只要任何D系列优先股仍未发行，除非已宣布及支付或宣布所有已发行D系列优先股的全部股息，并已为当时结束的股息期间预留足够支付该等股息的款项，否则本公司不会，亦不会安排其附属公司在该股息支付日期开始的下一个股息期内，就任何初级股票宣布或支付任何股息，或作出任何与该等股票有关的分派，或赎回、购买、收购或作出与该等股票有关的清盘付款，否则本公司不会，亦不会安排其附属公司在该股息支付日开始的下一个股息期内，宣布或派发任何有关D系列优先股的全部股息，或赎回、购买、收购或作出与该等股息有关的清盘付款。

(I)就(A)与雇员、高级职员、董事或顾问或为雇员、高级职员、董事或顾问的利益而订立的任何雇佣合约、福利计划或其他类似安排，或(B)股息再投资或股份购买计划，批准投资者购买、赎回或以其他方式收购Junior Stock的股份；(A)与雇员、高级职员、董事或顾问订立的任何雇佣合约、福利计划或其他类似安排；

(Ii)根据一项具有合同约束力的要求，包括根据具有合同约束力的股份回购计划，包括根据具有合同约束力的股份回购计划，购买当时的股息期开始前存在的股票，从而停止购买或回购公司的股本；

(Iii)宣布任何与任何股东权利计划有关的股息，或根据任何股东权利计划发行权利、股份或其他财产，或根据该计划赎回或回购权利；(三)宣布任何与任何股东权利计划有关的股息，或根据任何股东权利计划发行权利、股份或其他财产，或根据该计划赎回或回购权利；

(Iv)通过使用基本上同时出售Junior Stock其他股份的收益来筹集资金；

(V)因任何其他类别或系列的初级股票进行交换、重新分类或转换而产生的债务；

(Vi)根据次级股票或正在转换或交换的证券的转换或交换条款，购买初级股票的零星权益；(Vi)根据该初级股票的转换或交换条款购买该股票的零碎权益；

(Vii)禁止本公司任何附属公司购买与分销有关的初级股票；或

(Viii)禁止本公司任何附属公司在正常业务过程中因与做市或其他二级市场活动有关而购买初级股票。

凡公司在任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘时，股息的形式与派发股息的股份(或购买相同股份的权利)相同，或与D系列优先股相等或较低，则本款第4(C)款前述条文所列的限制不适用于公司所派发的任何初级股息(或购买相同股份的权利)。

除以下规定外，只要任何D系列优先股仍未支付，如果D系列优先股和任何平价股没有全数宣布和支付股息，则D系列优先股和该等其他平价股宣布的所有股息将按比例宣布，以便每股宣布的股息数额将与当时每股D系列优先股的当前股息期的应计股息和该等其他平价股当时的当前股息期每股应计股息的比率相同(在这种情况下，包括互相包容。

在上述及非其他情况下，董事会或董事会任何正式授权委员会所厘定的以现金、股份或其他方式支付的股息，可不时从任何合法可供支付该等股息的资金中宣派及支付于本公司任何其他类别或系列的股本中，而持有人将无权参与该等股息。

(五)公司设立清算权，行使清算权。

(A)破产、破产和清算。如本公司发生任何自动或非自愿的清盘、解散或清盘，持有人有权在本公司作出任何分派或支付或拨备给任何初级股票持有人之前，从合法可供分配的资金中，按清盘时优先于D系列优先股或与D系列优先股平价的任何类别或系列股本的持有人的权利，以及本公司的存款人及其他债权人的权利，全数获得每股1,000,000美元的清算优先股金额(即每股1,000,000美元)的清算分派。不累积任何未宣布的股息，自上次股息支付之日起至(但不包括)公司自愿或非自愿清算、解散或清盘之日止。除本款明文规定者外，在公司发生任何该等自愿或非自愿清盘、解散或清盘的情况下，持有人无权获得任何其他付款。

(二)贷款、贷款、分期付款。如果公司的资产不足以全额支付前述向持有人支付的清算分派，以及向任何类别或系列的持有人支付的任何清算分派

在公司任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘的资产分配中，与D系列优先股并列的公司股本，支付给持有人和所有该等同等等级股本持有人的金额，应按照他们本来有权获得的各自清算分配总额按比例分配，而D系列优先股与D系列优先股在公司的任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘中的资产分配比例相同。

(C)合并、合并和出售资产，而不是清算。就本款第5款而言，公司全部或实质全部财产及资产的出售、转易、交换或转让(以现金、股本股份、证券或其他代价换取)，不得被视为公司的自愿或非自愿解散、清盘或清盘，公司与任何其他公司或人士的合并、合并或任何其他业务合并交易，或任何其他公司或个人与公司或与公司的合并、合并或任何其他业务合并交易，均不得被视为自愿或非自愿解散、清算或清盘。

6、购买、购买和赎回。

(A)可选赎回、可选赎回、可选赎回。D系列优先股是永久性的，没有到期日。根据其选择权，公司可以(I)在首次重置日期(2026年9月15日)之后的任何股息支付日期，或(Ii)在监管资本事件发生后90天内的任何时间，以现金赎回价格相当于每股1,000,000美元加上任何已申报和未支付的股息，从合法可用于D系列优先股的资金中赎回D系列优先股，(I)全部或部分，每股不时赎回全部或部分，或(Ii)在监管资本事件后90天内的任何时间全部或部分赎回D系列优先股，赎回价格相当于每股1,000,000美元加上任何已申报和未支付的股息根据下文第6(B)款的规定发出通知。

(二)支付赎回通知。D系列优先股的每一次赎回通知应以预付邮资的第一类邮件邮寄给将赎回的该等股份的持有人，地址分别为他们在本公司股份登记册上的最后地址。该邮寄日期至少应在指定的赎回日期前5天至60天。按照本款第6(B)款的规定邮寄的任何通知，不论持有人是否收到该通知，均须被最终推定为已妥为发出，但没有以邮递方式向指定赎回D系列优先股的任何持有人发出该通知，或该通知或该通知的邮寄有任何欠妥之处，并不影响赎回任何其他D系列优先股的法律程序的有效性。每份通知应说明：

(一)取消赎回日，取消赎回日；

(Ii)包括要赎回的D系列优先股的总数，如果要赎回的股份少于持有人的全部股份，则包括要赎回的D系列优先股的数量；(Ii)包括将赎回的D系列优先股的总数，如果要赎回的股份少于持有人的全部股份，则包括要赎回的D系列优先股的数量；

(三)取消赎回价格，取消赎回价格；

(Iv)在适用的情况下，申请退还该等股份的股票以支付赎回价格的地点；及

(V)股东同意，拟赎回股份的股息将于赎回日停止应计。

尽管有上述规定，如果代表D系列优先股股份权益的D系列优先股或存托股份是通过托管或任何其他类似安排以簿记形式持有，公司可以托管或此类安排允许的任何方式发出通知。

(C)部分赎回，部分赎回。倘于已发行时只赎回部分D系列优先股，将予赎回的D系列优先股须(I)按该等持有人所持D系列优先股的数目按比例向持有人选择，(Ii)以抽签方式或(Iii)董事会或其任何正式授权委员会全权酌情决定的其他方式公平合理。

(D)评估赎回的有效性。如赎回通知已妥为发出，且如在通知所指明的赎回日期当日或之前，本公司已将赎回所需的所有资金(除其其他资产外)按比例拨出，供须赎回股份的持有人按比例使用，以便可供使用，或由本公司以信托形式存入董事会或其任何正式授权委员会选定的银行或信托公司(“信托”)，以按比例惠及本公司的持有人，或由本公司以信托形式存入董事会或其任何正式授权委员会选定的银行或信托公司(“信托”)，以按比例惠及本公司的持有人。即使任何如此要求赎回的股份的任何股票并没有交回注销，但在赎回日期当日及之后，所有如此要求赎回的股份均停止流通，与该等股份有关的所有股息在该赎回日期停止累算，而与该等股份有关的所有权利亦须在该赎回日期立即停止和终止，但只有该等股份的持有人有权在赎回日期后的任何时间从如此缴存的资金中收取就该赎回而须支付的款项。公司有权不时从信托收取该等基金应累算的任何利息，而任何被要求赎回的股份的持有人均无权申索任何该等利息。在赎回日期起计三年届满时，任何如此存放而又无人认领的款项，须在法律许可的范围内，发放或偿还予公司，如该等款项已偿还予公司，则须将该等款项发放或偿还予公司。, 被要求赎回的股份持有人应被视为公司的无抵押债权人，其金额相当于上述为赎回该等股份而存放并已偿还给公司的金额，但在任何情况下均无权获得任何利息。

7、美国政府为其提供投票权。

(一)中国政府和联合国秘书长。除本款第7款规定或《商事公司法》规定的事项外，持股人无权对任何事项进行表决。在任何情况下，根据公司注册证书的规定或根据法律，持有人应有权作为单一类别单独投票，每持有一股D系列优先股，每位持有人有权投一票。

(B)委任三名优先股董事。

(一)行使选举权。当任何系列的优先股应支付的股息总额至少等于该系列的六次全额季度股息(不必是连续的)时(“不支付”)，公司的法定董事人数应自动增加两名，所有系列的已发行优先股的持有人将有特别权利分别投票选出两名公司董事(以下称为“优先股董事”和每人一名“优先股董事”)，以填补该等新设立的董事职位，直至该等董事职位获派发为止，该等新设立的董事职位将会自动增加，而所有系列已发行优先股的持有人将有特别权利分别投票选出两名公司董事(下称“优先股董事”和每人一名“优先股董事”)，以填补该等新设立的董事职位。但任何该等董事的选举，不得致使公司违反纽约证券交易所(或公司证券可在其上上市的其他交易所)的企业管治规定，即上市公司必须有过半数独立董事，这是选举该等董事的资格。凡所有系列优先股的持有人在每次股东大会上均有特别权利按本款规定以单一类别分开投票选出董事，则所有系列已发行及已发行优先股总数的三分之一的纪录持有人亲自出席或委派代表出席，即为该等股东所选出的该类别的法定人数是必需及足够的，而该选举须由该等股东在该大会上投下的多数票作出。

(二)解除合同，终止合同。每名优先股董事的任期至其当选后的下一次股东周年大会为止，直至其继任者(如有的话)由已发行及已发行优先股的持有人选出并符合资格为止，或(如较早的话)直至优先股董事按章程规定的方式终止或去世、辞职或免任为止；但尽管附例另有规定，优先股董事须经持有人以过半数已发行及已发行优先股的赞成票才可免任，但如无该项免任，则须经持有人以多数已发行及已发行优先股的过半数赞成票方可免任；然而，尽管附例另有规定，优先股董事须经持有人以过半数已发行及已发行优先股的赞成票才可免任。如优先股董事出现任何空缺，该空缺可于任期的剩余部分以投票方式填补。

单一剩余优先股董事或其继任人，或如该空缺发生于下一届股东周年大会一周年前超过90天，则须由已发行及已发行优先股持有人在为此召开的该等股东特别大会上作出交代，或如该空缺发生于上次股东周年大会一周年前超过90天，则须由已发行及已发行优先股持有人在为此召开的该等股东特别大会上提出。当本公司在未支付股息后连续至少四个季度股息期间对所有系列优先股全额支付非累积股息，并对任何有权获得累计股息的优先股全额支付累计股息拖欠时，则持有人选举优先股董事的权利将终止(停止时，即“优先股董事终止日”)。在优先股董事终止之日，优先股董事的任期将立即终止，当时担任优先股董事的人应立即不再具有担任优先股董事的资格，优先股董事将不再担任公司董事，组成董事会的董事人数将自动减少，减去紧接终止之前授权的优先股董事人数，而无需董事会或公司股东采取任何行动，但必须始终遵守有关授予该特别权利的相同规定，并以独立投票方式作为优先股董事人数的一部分进行投票。该优先股董事的任期将立即终止，当时担任优先股董事的人员应立即停止担任优先股董事的资格，优先股董事将不再担任公司董事，组成董事会的董事人数将自动减少，减去紧接终止日期前授权的优先股董事人数，但必须始终遵守授予该特别权利的相同规定，并以独立投票方式投票在任何未来拖欠款项的情况下，选举两名董事，其总额最少相等于本款所述的6次全额季度股息。尽管如此，, 倘(A)所有系列已发行及已发行优先股有关累积股息的所有拖欠股息均已支付，而本季度所有系列已发行及已发行优先股的股息将已支付或宣布及拨备后的首次股东周年大会日期迟于(B)根据前述条文适用的优先股董事终止日期，则优先股董事的终止日期将改为该较后股东周年大会的日期。在特别投票权依据上文第7(B)(I)款归属后的任何时间，公司秘书可应D系列优先股最少20%投票权的持有人或任何系列优先股最少20%投票权(该等投票权以选举优先股董事的投票权衡量)的持有人的书面要求(致予公司总办事处的秘书)，除非在推选优先股董事的下届股东周年大会或特别大会的指定日期前90天内收到有关要求，否则选举须在下次股东周年大会或特别大会上举行)，以选举优先股董事为目的，所有系列的优先股持有人均须召开特别大会。

(三)投票赞成，反对反对，反对投票。优先股董事每人有权就任何事项向每位董事投一票。

(四)召开股东特别会议的通知。选举优先股董事的特别大会的通知将以与股东特别会议的章程规定的类似的方式发出。如公司秘书在收到任何要求后20天内没有召开特别会议(虽然特别投票权已根据上文第7(B)(I)款授予)，则任何符合第7(B)(Ii)款规定的持有人可(费用由公司承担)在收到本款第7(B)(Iv)款规定的通知后召开特别会议，并为此将可查阅公司的股份登记册。在任何该等特别大会上选出的优先股董事，以及在其后的股东周年大会或特别大会上选出的每名优先股董事，其任期将于优先股董事终止日期及该优先股董事选举后的下一届股东周年大会(以较早者为准)届满。优先股董事只可由优先股持有人按照本款第7款选出。如优先股持有人未能选出足够数目的董事以填补依据本款第7款他们有权选出董事的所有董事职位，则任何没有如此填补的董事职位均须保持空缺，直至优先股持有人按照本款第7款推选一人填补该董事职位，或该空缺按照本款第7款以其他方式填补为止；而该等董事职位不得由地铁公司的股东填补。

(C)发行新股、新股和高级股；不利变化。只要D系列优先股尚未发行，但在符合本款第7(C)款最后一段的规定下，除纽约法律规定的公司股本持有人的任何其他表决或同意外，在为此召开的股东周年大会或特别会议上，D系列优先股及任何其他有权连同D系列优先股一起表决的公司已发行及已发行优先股的持有人至少三分之二的投票或同意，均须亲自或由受委代表投票。所有已发行和未发行的D系列优先股和该等优先股的所有持有人应作为一个类别单独投票，以完成以下任何行动，无论纽约法律是否要求这样的批准：

(I)禁止对公司注册证书(包括本第12条)或附例的任何条文作出任何修订、更改或废除，以对D系列优先股的相对权利、优先或限制造成不利影响；(I)禁止对公司注册证书(包括本第12条)或附例的任何条文作出任何修订、更改或废除，以对D系列优先股的相对权利、优先或限制产生不利影响；

(Ii)批准(A)在公司自愿或非自愿清盘、解散或清盘时，批准公司的任何类别或系列股本支付股息及/或分配资产，或在支付股息或任何清盘时，增加排名在D系列优先股之前的公司任何类别或系列股本的授权金额，或增加任何类别或系列股本的核准金额，或增加任何可转换为股份的证券的额度，以支付股息或在任何清盘时分配资产，(A)排名在D系列优先股之前的公司任何类别或系列股本的授权，或在公司自愿或非自愿清盘、解散或清盘时支付股息和/或分配资产的授权，或增加在D系列优先股之前排名的公司任何类别或系列股本的授权金额，或增加任何可转换为股份的证券的授权金额，或(B)与D系列优先股一起投票，其基础是授予该类别或系列每1,000,000美元的清算优先权一票以上；或

(Iii)在完成涉及D系列优先股的具有约束力的换股或重新分类或公司与另一实体的合并或合并之前，除非在以下情况下，D系列优先股的持有人根据本条文或其他适用法律将无权投票，条件是：(I)D系列优先股仍未发行，或(如就任何此类合并或合并而言，公司不是幸存或产生的实体)转换或交换尚存或产生的实体的优先证券，或(I)D系列优先股仍未发行，或(如属任何此类合并或合并，而公司不是幸存或产生的实体)转换或交换尚存或产生的实体的优先证券，则D系列优先股的持有人将无权根据本条文或以其他方式根据适用法律投票及(Ii)该等尚未发行的D系列优先股或该等优先证券(视属何情况而定)的相对权利、优先权或限制(视属何情况而定)，其整体而言对持有人的有利程度不逊于D系列优先股的相对权利、优先权及限制(视属何情况而定)；

然而，为免生疑问，D系列优先股或授权普通股或平价股或任何可转换为普通股或平价股的证券的金额的任何增加，或系列初级股票或任何可转换为初级股票的证券的设立和发行，或授权或发行金额的增加，将不被视为对D系列优先股的投票权、优先权或特别权利产生不利影响，任何股东都不会因本款第7款而对此类增加、设立或发行拥有投票权。

如本款第7(C)款指明的任何修订、更改、废除、换股、重新分类、合并或合并会对D系列优先股的相对权利优先或限制造成不利影响，但不会对公司所有其他已发行及已发行优先股系列造成不利影响，则只有受该事项不利影响并有权就此事投票的已发行及已发行优先股系列，才可与D系列优先股作为一个单一类别(代替公司所有其他系列优先股)就该事项投票，以达到本款所规定的投票或同意的目的。

(D)禁止未经同意允许的变更。未经D系列优先股持有人同意，只要该行动不对D系列优先股的权利、优先权、特权和投票权产生不利影响，公司可修订、更改、补充或废除D系列优先股的任何条款：

(I)采取措施消除任何含糊之处，或纠正、更正或补充本D系列优先股修正案证书内可能有缺陷或不一致的任何条文；或(I)采取行动以消除任何含糊之处，或纠正、更正或补充本修正案中有关D系列优先股的任何规定；或

(Ii)董事会有权就与D系列优先股有关的事宜或问题作出任何与本修订证书的规定并无抵触的规定。

(E)如果是赎回，他们不会投反对票。根据第7(B)或7(C)款，如在其他情况下，本公司应已根据上文第6款赎回或要求赎回所有已发行的D系列优先股，并已发出适当通知并预留足够资金进行赎回，则根据第7(B)或7(C)款，不需要持有人投票或同意，否则，公司应已赎回或要求赎回所有D系列已发行优先股。

8、行使优先购买权和转换权。

持有者不应因本协议条款而享有任何优先购买权或转换权。

9、排名靠前，排名靠前。

为免生疑问，董事会或董事会任何正式授权的委员会均可不经持有人表决授权增发次级股或平价股。

10、阿里巴巴集团重新购入股份。

董事会应采取必要行动，使公司已赎回或以其他方式购买或收购的D系列优先股退出，并恢复为未指定系列的授权但未发行的优先股的地位。

11.无偿债基金：无偿债基金；无偿债基金。

D系列优先股不受偿债基金运作的约束。

12、银行代办转账代办、计算代办、登记代缴、代付代办。

D系列优先股的正式指定转让代理、计算代理、登记处和支付代理应为ComputerShare Trust Company，N.A.。公司可根据此等当事人与公司之间的协议自行决定解除转让代理、计算代理、登记处和支付代理；但公司应指定一名继任转让代理，该代理人应在该撤换生效之前接受该任命。在任何该等免任或委任后，公司须以预付邮资的头等邮递方式向持有人发出有关通知。

13、对残损、销毁、被盗、遗失的证件进行补领。

如发出实物证书，公司须在持有人将任何损坏的证书交回转让代理时更换该证书，费用由持有人承担。凡证书已销毁、被盗或遗失，公司须将证明该证书已被销毁、被盗或遗失的令人信服的证据连同转让代理及公司所要求的任何弥偿一并交予公司及转让代理，费用由持有人承担。

14、请按以下表格填写。

(一)发行D系列优先股股票。公司可以选择发行D系列优先股，而无需发行证书。

15、取消税收，取消税收。

(一)开征转让税。公司应支付与发行或交付D系列优先股有关的任何和所有股票转让、文件、印花税和类似的税费或政府费用。然而，公司无须就发行或交付D系列优先股所涉及的任何转让(以D系列优先股的注册名称以外的名称)支付任何该等税项或政府收费，或就支付予任何人的任何付款(支付予该等优先股的登记持有人除外)支付任何该等税项或政府收费，亦无须作出任何该等发行、交付或付款，除非与直至其他有权获得该等发行、交付或付款的人已向公司支付任何该等税项或政府收费的款额或已设立任何该等税项或政府收费的款额或已设立该等税项或政府收费的款额，否则公司无须就该等税项或政府收费向公司支付任何该等税项或政府收费。该等税项已缴付或无须缴付。

(二)免税、免税、预扣税。D系列优先股的所有付款和分配(或被视为分配)应在法律要求的范围内预扣和备用预扣税款，但须遵守适用的豁免，如果有预扣金额，应视为持有人已收到。

16、行政机关。

本第12条所指的所有通知均应以书面形式发出，除非本第12条另有规定，否则本条款下的所有通知，如果以挂号或挂号信(除非根据本第12条的条款特别允许将第一类邮件邮寄给该通知)并预付邮资，应视为在收到通知的较早日期或邮寄后三个工作日发出，地址为：(I)如寄往公司，则寄往其位于纽约维西街200号美国运通大厦的办公室(注意：秘书)或寄往：(I)如寄往公司，请寄往：(I)如寄往公司，请寄往纽约10285号维西街200号美国运通大厦(注意：秘书)或寄往马萨诸塞州02021(Attn：总法律顾问)或本第12条所允许指定的本公司其他代理人，或(Ii)如发给任何持有人，寄往本公司股份记录簿(可能包括转让代理的记录)所列该持有人的地址，或(Iii)本公司或任何该等持有人(视情况而定)以类似方式发出的通知所指定的其他地址，或(Iii)向本公司或任何该等持有人(视乎情况而定)发出类似通知而指定的其他地址，或(Iii)寄往本公司或任何该等持有人(视属何情况而定)通过类似方式发出的通知所指定的其他地址。尽管如上所述，如果代表D系列优先股股份权益的D系列优先股或存托股份是通过托管或任何其他类似安排以簿记形式持有，则该等通知可按托管或该等安排允许的任何方式向D系列优先股持有人发出。

17.声明不承认自己的权利、权利和其他权利。

D系列优先股没有投票权、优先权或相对的、参与的、可选的或其他特殊权利，或其资格、限制或限制，但本第12条或公司注册证书中的其他规定除外。