美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K/A
(第1号修正案)
依据第13或15(D)条提交的周年报告
1934年证券交易法
截至2021年6月30日的财年
委托档案编号0-20127
埃斯卡隆医疗公司(Escalon Medical Corp.)
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | | | | |
| 宾夕法尼亚州 | | 33-0272839 |
(述明或其他司法管辖权
公司或组织) | | (税务局雇主
识别号码) |
宾夕法尼亚州韦恩824号德文公园大道435号，邮编：19087
(主要执行机构地址，包括邮政编码)
(610) 688-6830
(注册人电话号码，包括区号)
*
根据该法第12(G)节登记的证券：无
普通股，面值0.001美元
用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。**是*
用复选标记表示注册人是否不需要根据《交易法》第13节或第15(D)节提交报告。*
用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内，注册人一直受到此类提交要求的约束。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站(如果有)中，根据S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每个互动数据文件。是*
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件管理器 | | o | | 加速的文件管理器 | | o |
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| 非加速文件服务器 | | x | | 规模较小的新闻报道公司 | | x |
| | | | | | |
| | | | 新兴成长型公司 | | o |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。O：
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。注册公司是空壳公司，注册公司不是空壳公司。
注册人的非关联公司在2020年12月31日持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为386,652美元，这是根据该日普通股在OTCQB市场上最后一次出售的价格计算的。
截至2021年10月21日，注册人有7,415,329股已发行普通股。
埃斯卡隆医疗公司(Escalon Medical Corp.)
表格10K/A
截至2021年6月30日止的年度
目录
| | | | | | | | |
| | 页面 |
第三部分
| | |
| 第10项。 | 董事和高管与公司治理 | 1 |
| 第11项。 | 高管薪酬 | 1 |
| 第12项。 | 某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项 | 3 |
| 第13项。 | 某些关系和相关交易，以及董事独立性。
| 4 |
| 第14项。 | 首席会计费及服务
| 5 |
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| 签名 | | 5 |
| | |
第三部分。
董事及行政人员
下表列出了截至2021年10月22日有关我们董事和高管的信息。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 年龄 | | 职位 |
| | | | |
| 理查德·J·德皮亚诺，Jr. | | 55 | | | 首席执行官、总裁兼总法律顾问兼董事 |
| 马克·G·华莱士 | | 52 | | | 首席运营官兼首席财务会计官 |
| 丽莎·A·纳波利塔诺 | | 58 | | | 导演 |
| C.托德·特鲁斯克 | | 54 | | | 导演 |
| 约翰·P·多古姆 | | 55 | | | 导演 |
| 大卫·J·乔卡维尼 | | 45 | | | 导演 |
下面列出了截至2021年10月22日我们董事和高管的姓名、职位和业务经验，包括过去五年的经验。高级职员由董事会酌情决定。
小约翰·德皮亚诺先生。自2013年5月9日以来一直担任I类董事，并于2008年1月1日被任命为公司总裁兼总法律顾问，2013年9月28日被任命为首席执行官。在此之前，他是首席运营官兼总法律顾问。小约翰·德皮亚诺先生。2000年11月加入我们，担任公司和法律事务副总裁。他目前担任董事会成员，并于2008年至2009年担任特拉华谷企业律师协会(“DELVACCA”)主席。小约翰·德皮亚诺先生。还担任DELVACCA提名委员会成员、法学院倡议委员会主席和公益委员会成员。他也是蒙哥马利县工业发展局董事会副主席。
华莱士先生于2008年1月1日被任命为我们的首席运营官。2017年7月7日，他还被任命为首席财务和会计官。华莱士先生从1997年开始与我们合作。在被任命为首席运营官之前，他是我们的Escalon Digital Solutions和Trek Medical子公司的执行副总裁。他曾共同担任质量副总裁一职，负责我们所有公司的质量和监管职责，还曾担任过Sonomed，Inc.的运营经理和我们的质量经理。他之前曾在Lunar Corp.(现在的GE Healthcare)和Trek Medical工作过。他拥有威斯康星大学麦迪逊分校的工业工程学士学位和制造系统工程硕士学位，是美国质量学会的高级成员，在医疗器械行业拥有20多年的经验。
纳波利塔诺女士自2003年以来一直在我们的董事会任职。她是二级导演。纳波利塔诺女士自1998年以来一直担任全球税务管理公司(Global Tax Management，Inc.)的税务经理，该公司为联邦和州税收提供合规支持服务。纳波利塔诺女士是宾夕法尼亚州的一名注册公共会计师。基于她在公共会计方面的丰富经验，以及她对内部控制、会计原则、业务运营和监管合规性的理解，纳波利塔诺女士有资格进入我们的董事会和审计委员会。我们相信，纳波罗塔诺女士的财务、运营和监管经验使她有资格担任我们董事会和审计委员会的成员。
特鲁斯克先生于2015年被任命为董事会成员，担任一级董事。他是BroadBase Solutions，Inc.的总裁，该公司自2000年以来一直是一家信息技术人员配备和咨询公司。特鲁斯克是位于费城郊区的IT咨询公司CB Technologies的销售主管。在加入CB Technologies之前，Trusk先生在一次性医疗设备市场担任过几个销售和销售管理职位。B.Braun Medical于1994年至1997年任职，卡尔贡·维斯塔尔实验室(Calgon Vestal Labs)于1991年至1994年任职于默克公司(Merck&Co.；Inc.)的子公司。我们相信特鲁斯克先生的运营、执行和专业经验使他有资格担任我们董事会和审计委员会的成员。
雅各维尼先生于2018年2月被任命为三级董事。他目前担任LaFrance Corp的首席财务官，LaFrance Corp是一家专门从事产品品牌推广的全球制造商。此前，他曾在2011年至2017年担任共同基金和交易所交易基金(ETF)赞助商Innovator Management LLC的总裁兼创始人。2007年至2015年，他担任Academy Asset Management LLC的首席执行官兼投资组合经理。2007年至2017年，他担任注册投资公司Academy Funds Trust的总裁、财务主管和受托人。在此之前，他在WALL工作
斯特里特在德意志银行担任衍生品营销员，在保诚证券公司担任市政策略师。他拥有圣十字学院的学士学位和麻省理工学院斯隆管理学院的MBA学位。我们相信雅各维尼先生的运营、执行和专业经验使他有资格成为我们董事会和审计委员会的成员。
多古姆先生于2018年2月被任命为二级董事。约翰·P·多古姆(John P.Dogum)是马丁律师事务所(Martin Law)的合伙人，他自2003年以来一直在那里工作。自1992年以来，他一直专注于宾夕法尼亚州工人赔偿案件的诉讼。多格姆除了经常出现在宾夕法尼亚州东部地区的工人赔偿法官面前外，还担任过主要保险公司的顾问。多古姆在第三巡回上诉法院就第一印象案进行了辩论。他还根据联邦长岸和港口工人补偿法提起诉讼。多格姆自2009年以来一直被列为宾夕法尼亚州超级律师，并在2009年被列为费城百强超级律师。自2013年以来，他一直被美国最佳律师评为最佳律师。他拥有萨斯奎汉纳大学的学士学位和威德恩大学法学院的法学博士学位。“我们相信，多格姆先生的运营、执行和专业经验使他有资格成为我们董事会和审计委员会的成员。
第16(A)节实益所有权报告合规性
1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第16(A)节要求我们的董事、高管和10%的股东向美国证券交易委员会(SEC)提交我们普通股和其他股权证券所有权变更的初步报告。董事、高管和10%的股东必须向我们提供他们提交的所有第16(A)条报告的副本。根据对提交给我们的此类报告副本的审核以及我们的董事和高管关于不需要其他报告的书面陈述，我们认为我们的董事、高管和10%的股东遵守了截至2021年6月30日止年度适用于他们的所有第(16)(A)节的备案要求。
行为准则和道德规范
我们的董事会已经通过了一项行为和道德准则，该准则适用于我们所有的董事、首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监以及执行类似职能的人员、高级管理人员和员工。我们的行为准则和道德准则张贴在我们的互联网网站www.scalonmed.com的“公司治理”部分。对“行为和道德准则”任何条款的任何修订或豁免，都将在我们的互联网网站(www.scalonmed.com)的“公司治理”部分或美国证券交易委员会(SEC)适用法规要求或允许的其他适当方式中披露，并注明此类修订或豁免的性质。
审计委员会委员和财务专家
我们董事会的审计委员会成员是Napolitano女士、Trusk先生、John P.Dogum和David J.Jocavini。我们的董事会已经确定，我们的每一名审计成员都具有“审计委员会财务专家”的属性、学历和经验，这一术语在S-K法规第407(D)(5)项中有定义，我们的审计委员会的每一名成员都是“独立的”，这一术语在证券适用法规中有定义。
项目11.高管薪酬
高管聘用协议和股权奖励概述
于2018年2月14日，本公司与本公司前主席兼DP Associates Inc.DePiano Sr.先生订立债务交换协议(“交换协议”)，而DePiano Sr.先生是该计划的唯一拥有人及唯一受托人(“持有人”)。根据交换协议的条款，自2018年2月15日起，持有人就2,000,000股A系列可转换优先股(“A系列可转换优先股”)交换与应收账款保理计划有关的债务本金总额645,000美元(“持有人”)。
根据这项投票权，每股优先股的持有人有权享有每股13票的投票权，并将与本公司所有其他类别及系列股票一起就本公司股东将采取的所有行动进行投票。由于这一投票权，截至2021年6月30日，股东在本公司股东将采取的所有行动中实益拥有约77.81%的投票权。
*在优先股条款及条件的规限下，优先股的任何一股或多股持有人有权随时选择转换每股该等优先股(除非在本公司任何清算时，
换股权利将于指定支付优先股可分派金额的营业日营业结束时终止(“换股比率”)至2.15股普通股(“换股比率”)。换股比率须受本公司普通股分拆或合并及本公司股本重组或重新分类时的标准调整条文所规限。如果持有者按照转换比例将其优先股转换为普通股，持有者将获得总计430万股普通股，或假设这种转换，约占当时已发行普通股的36.70%。
在此之前，优先股每股已发行股份应累计派息，按每股0.0258美元的年率计算(该金额在发生任何股息、股票拆分、合并、重新分类或其他类似事件时须予公平调整)，于(I)本公司清盘、解散或清盘或(Ii)将优先股转换为普通股时(以较早者为准)支付。在上述任何一项事件发生时，截至及直至该事件发生之日为止，所有应计及未支付股息(不论是否赚取或宣派)将立即到期及支付，并将全数支付。应付给优先股持有人的股息以现金支付，或在任何该等持有人选择时，以相当于以美元表示的股息金额除以当时适用的换股比率的若干普通股额外股份支付，如上所述。截至6月30日、2021年和2020年，累计应付股息分别为174,131美元(每股0.0871美元)和122,709美元(每股0.0614美元)。
据报道，老德皮亚诺先生于2019年10月3日去世，并留下遗嘱，任命公司首席执行官小理查德·J·德皮亚诺为遗嘱执行人。小理查德·德皮亚诺(Richard DePiano Jr.)被选为公司董事会主席。小德皮亚诺先生。有资格成为遗嘱执行人，并以老德皮亚诺先生遗产执行人的身份控制上市股票。
获提名的行政人员的薪酬
薪酬汇总表
下表列出了在截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的每个财年，我们支付或应计给或代表我们每一位高管(“指定高管”)的薪酬的某些摘要信息。
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| 姓名和主要职位(2) | | 年 | | 薪金 | | 奖金 | | 库存
奖项 | | 选择权
奖项(1) | | 非股权
奖励计划
补偿 | | 不合格
延期
补偿
收益 | | 所有其他
补偿金：(1) | | 总计 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
理查德·J·德皮亚诺，Jr.
首席执行官、总裁兼总法律顾问 | | 2021 | | $ | 182,000 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 22,000 | | | $ | 204,000 | |
| 2020 | | $ | 182,000 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 22,000 | | | $ | 204,000 | |
| 2019 | | $ | 182,000 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 22,000 | | | $ | 204,000 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
马克·华莱士
首席运营官兼首席财务会计官 | | 2021 | | $ | 149,000 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 12,810 | | | $ | 161,810 | |
| 2020 | | $ | 149,000 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 12,810 | | | $ | 161,810 | |
| 2019 | | $ | 149,000 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 12,810 | | | $ | 161,810 | |
(1)包括支付(A)汽车津贴和(B)为人寿保险支付的保险费。
基于计划的奖励的授予
财政年度末的杰出股权奖
以下表格列出了截至2021年6月30日，被任命的高管持有的股权奖励授予的某些信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期权大奖 |
| 名字 | | 数量
有价证券
潜在的
未锻炼身体
选项 | | 数量
有价证券
潜在的
未锻炼身体
选项 | | 权益
激励
计划大奖：
数量
有价证券
潜在的
未锻炼身体
不劳而获
选项 | | 选择权
锻炼
价格 | | 选择权
期满
日期 |
| | | 可操练的 | | 不能行使 | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 理查德·J·德皮亚诺，Jr. | | | | | | | | | | |
| | 10,000 | | | — | | | — | | | $ | 1.57 | | | 5/7/2024 |
| | 10,000 | | | — | | | — | | | $ | 0.79 | | | 5/7/2026 |
| | 45,000 | | | — | | | — | | | $ | 1.57 | | | 5/7/2024 |
| 马克·华莱士 | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | 35,000 | | | — | | | — | | | $ | 1.57 | | | 5/7/2024 |
董事的薪酬
此外，我们董事会的薪酬委员会根据其认为合适的因素、市场状况和趋势以及管理层的建议，向我们的董事会建议董事薪酬。在2021财年，我们的非雇员董事都没有收到任何薪酬。
会计和税务方面的考虑因素
2007年7月1日，我们在FASB中通过了有关股份支付的权威指导意见。根据该会计准则，我们须按公允价值法对2007会计年度及其后会计年度授予的股票期权进行估值，并在股票期权的归属期间在损益表中支出该等金额。我们还被要求对采用FASB之前授予的未归属股票期权进行估值，并根据公允价值方法发布与基于股票支付相关的权威指导，并在股票期权的剩余归属期间在损益表中摊销此类费用。这种摊销费用的一大部分与授予我们高管的期权有关。
| | | | | |
| 项目12。 | 某些实益拥有人的担保拥有权以及管理层和相关股东事宜 |
某些实益所有人和管理层的担保所有权
然而，下表显示，截至2021年10月21日，(1)截至2021年10月21日，每位董事实益拥有我们普通股的信息，(2)每位被任命的高管，(3)截至2021年10月21日的所有董事和高管，以及(4)我们认识的每个人实益拥有我们普通股5%以上的信息。除非另有说明，否则所有这些股份都是直接拥有的，拥有唯一的投票权和投资权。
受益权利表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名称(1) | | 数量
有益的
所有权
的
杰出的
股份(1) | | 百分比
班级中的一员 | | 数量
有益的
拥有以下项目的所有权：
股票
潜在的
选项 | | 数量
集料
有益的
所有权 | | 集料
百分比
班级 |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 理查德·J·德皮亚诺，Jr. | | 4,440,833 | | (2) | | 59.9 | % | | 65,000 | | | 4,505,833 | | (2) | | 59.5%* |
| 马克·G·华莱士 | | — | | | — | % | | 35,000 | | | 35,000 | | | * |
| 丽莎·A·纳波利塔诺 | | — | | | — | % | | 2,000 | | | 2,000 | | | * |
| C.托德·特鲁斯克 | | 250 | | | — | % | | 7,000 | | | 7,250 | | | * |
| 约翰·P·多古姆 | | — | | | — | % | | — | | | — | | | * |
| 大卫·J·乔卡文尼 | | — | | | — | % | | — | | | — | | | * |
| 全体董事和高级管理人员(7人) | | 4,441,083 | | | 59.9 | % | | 109,000 | | 4,550,083 | | | 60.1 | % |
(1)由每名被指名的个人提供的资料。此表包括与此人的配偶共同拥有的全部或部分股份，或由其配偶单独持有的股份。董事会成员或被点名的高管持有的任何股票都不会被质押为抵押品。
股权薪酬计划信息
以下表格列出了截至2021年6月30日我们普通股股票被授权发行的补偿计划的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 计划类别 | | 新股数量待定
在行使以下权力时发出
未偿还股票期权
(a) | | 加权平均演练
流通股价格
选项
(b) | | 剩余证券的数量：
可供将来发行
根据股权和补偿计划
(不包括反映在
(A)栏)
(c) |
| 股东批准的股权补偿计划 | | 157,000 | | | $ | 1.47 | | | |
| 未经股东批准的股权薪酬计划 | | — | | | — | | | — | |
| | 157,000 | | | $ | 1.47 | | | — | |
| | | | | |
| 第(13)项。 | 某些关系和相关交易，以及董事独立性。 |
关联人交易
中国：我们认识到关联人交易会带来更高的利益冲突风险，并可能造成利益冲突的表象。因此，所有建议的关联人交易在我们进行交易之前都会向我们的董事会披露，如果交易持续超过一年，我们的董事会每年都会对持续进行的情况进行审查。
于2018年2月14日，本公司与本公司前主席兼DP Associates Inc.DePiano Sr.先生订立债务交换协议(“交换协议”)，而DePiano Sr.先生是该计划的唯一拥有人及唯一受托人(“持有人”)。根据交换协议的条款，自2018年2月15日起，持有人就2,000,000股A系列可转换优先股(“A系列可转换优先股”)交换与应收账款保理计划有关的债务本金总额645,000美元(“持有人”)。
根据这项投票权，每股优先股的持有人有权享有每股13票的投票权，并将与本公司所有其他类别及系列股票一起就本公司股东将采取的所有行动进行投票。由于这一投票权，截至2021年6月30日，股东在本公司股东将采取的所有行动中实益拥有约77.81%的投票权。
*根据优先股的条款及条件，优先股的任何一股或多股持有人有权随时选择转换每股该等优先股(除非在本公司任何清算时，换股权利将于指定支付优先股可分派金额的营业日营业日结束时终止，换股比率为2.15股普通股(“换股比率”)。换股比率须受本公司普通股分拆或合并以及本公司股本重组或重新分类时的标准调整条款所规限。如果持有者按照转换比例将其优先股转换为普通股，持有者将获得总计430万股普通股，或假设这种转换，约占当时已发行普通股的36.70%。
在此之前，优先股每股已发行股份应累计派息，按每股0.0258美元的年率计算(该金额在发生任何股息、股票拆分、合并、重新分类或其他类似事件时须予公平调整)，于(I)本公司清盘、解散或清盘或(Ii)将优先股转换为普通股时(以较早者为准)支付。在上述任何一项事件发生时，截至及直至该事件发生之日为止，所有应计及未支付股息(不论是否赚取或宣派)将立即到期及支付，并将全数支付。应付给优先股持有人的股息以现金支付，或在任何该等持有人选择时，以相当于以美元表示的股息金额除以当时适用的换股比率的若干普通股额外股份支付，如上所述。截至6月30日、2021年和2020年，累计应付股息分别为174,131美元(每股0.0871美元)和122,709美元(每股0.0614美元)。
据报道，老德皮亚诺先生于2019年10月3日去世，并留下遗嘱，任命公司首席执行官小理查德·J·德皮亚诺为遗嘱执行人。小理查德·德皮亚诺(Richard DePiano Jr.)被选为公司董事会主席。小德皮亚诺先生。有资格成为遗嘱执行人，并以老德皮亚诺先生遗产执行人的身份控制上市股票。
董事独立性
我们的董事会已经决定，丽莎·纳波利塔诺、C·托德·特鲁斯克、约翰·P·多古姆和大卫·J·乔卡维尼
“独立”一词在美国证券交易委员会的适用规则中有定义。
Friedman LLP自2018年1月18日以来一直担任我们的首席会计师。下表列出了Friedman LLC在截至2021年6月30日和2020年6月30日的财年向我们收取的总费用。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至6月30日的年度， |
| | | 2021 | | 2020 |
| 审计费 | | $ | 120,000 | | | $ | 115,000 | |
| 审计相关费用 | | $ | — | | | $ | — | |
| 税费 | | $ | — | | | $ | — | |
| 所有其他费用 | | $ | — | | | $ | — | |
| 总费用 | | $ | 120,000 | | | $ | 115,000 | |
如上表所示，根据美国证券交易委员会(SEC)适用法规的定义，“审计费”是为审计我们的年度财务报表和审查我们的财务报表(包括在Form 10-Q季度报告中)提供的专业服务费用，以及会计师通常提供的与法定和监管备案或参与相关的服务费用；“审计相关费用”是与审计和审查我们财务报表的表现合理相关的担保和相关服务费用，主要包括与潜在收购相关的会计咨询和审计；“税费”是税务遵从、税务咨询和税务筹划的费用；“所有其他费用”是不包括在前三类服务的费用。
*我们的审计委员会负责预先批准所有审计服务，并允许我们的主要会计师执行非审计服务，但根据SEC适用法规不需要此类预先批准的情况除外。审计委员会制定了预先批准审计服务和允许的非审计服务的政策和程序，并不时审查和修订其预先批准的政策和程序。
签名
根据1934年《证券交易法》第(13)或(15)(D)节的要求，注册人已正式促使本修订案表格10-K由下列签名者代表注册人签署，并获得正式授权。
| | | | | | | | |
| | |
美国埃斯卡隆医疗公司(Escalon Medical Corp.)
*(Registrant) |
| |
| 由以下人员提供： | | /s/小理查德·J·德皮亚诺(Richard J.DePiano，Jr.) |
| | 理查德·J·德皮亚诺，Jr. |
| | 首席执行官 |
日期：2021年10月22日
| | | | | |
| 31.1 | | 根据2002年萨班斯·奥克斯利法案第302条颁发首席执行官证书。 |
| |
| 31.2 | | 根据2002年“萨班斯·奥克斯利法案”第302条认证首席财务官。 |