证物(D)(5)

排他性协议

本排他性协议(本“协议书“) 于2021年9月25日由Pacira BioSciences，Inc.(”帕西拉“)和屈曲治疗公司(The Flex Treateutics， Inc.)。”公司，并与Pacira一起，各方”).

背景

答：双方已经进行了 ，并预计将继续进行不具约束力的讨论，涉及Pacira可能收购本公司所有已发行股本 (“交易记录”).

B.考虑到Pacira完成尽职调查和协商交易必要文件所需的时间和资源，以及 产生的各种相关费用和开支，双方希望进一步明确各自在评估交易方面的权利和义务。

协议书

考虑到上述规定和本协议中包含的协议 ，双方同意如下：

1.本公司同意 自本合同日期起至(A)晚上11：59(以最早者为准)太平洋时间2021年10月11日，(B)Pacira快递 向公司发出书面通知，表示不再打算进行交易，或(C)签署和交付有关交易的最终文件 (专营期“)：(I)本公司将仅与Pacira谈判；(Ii)公司不得、也不得促使其关联公司和代表直接或间接发起、 征求、讨论、谈判或鼓励(包括通过提供信息的方式)任何查询，任何第三方关于(A)通过合并或其他方式收购本公司或其任何子公司，或收购超过5%的本公司或其子公司已发行股本的实益所有权，或收购本公司或其任何子公司的 资产的任何重要部分，或(B)资本重组、清算、解散或其他非常交易的任何第三方(无论是否公开 ，也不论是否受条件制约)的提案或要约，以及(A)通过合并或其他方式收购本公司或其任何子公司的 ，或收购超过5%的本公司或其子公司的已发行股本的实益所有权，或(B)资本重组、清算、解散或其他特别交易的任何第三方的提案或要约替代交易“)或协助任何 第三方准备或征求以任何方式与替代交易有关的建议书或要约；(Iii)本公司不得、也不得与或安排其子公司发行或出售其或其任何股本 或可行使、可转换或可交换的证券，但发行或出售该等股本或可行使、可转换或可交换的证券除外。 根据股权补偿可转换或可交换的该等股本或证券。及(Iv)本公司不得并将促使本公司的联属公司及代表与任何第三方进行任何与替代交易有关或可合理地 预期会导致替代交易的讨论、对话、谈判或其他沟通。本公司同意，并将促使其联属公司及代表 立即停止与任何第三方(Pacira除外)进行任何现有的讨论、谈判或活动，包括提供有关本公司或其联属公司的非公开资料(及 提供获取非公开资料的权利)， 有关或可能导致替代交易的任何查询、建议或要约 。

2.就本 协议而言，术语(I)代表指一方的任何官员、董事、雇员、代表、关联公司、代理人、专业顾问(包括律师、财务顾问和会计师)或授权代表，(Ii)人 是指任何自然人、普通或有限合伙企业、公司、有限责任公司、有限责任合伙企业、商号、 协会或组织、信托、合资企业、政府机构或其他法人，以及(三)联属“ 就任何指明的人而言，是指在作出裁定时，直接或间接透过一个或多个中间人或 个以上的中间人控制的任何其他人，或由该指明的人控制或与该指明的人共同控制的任何其他人。

3.双方确认 并同意，除非签署并交付有关交易的最终文件，否则任何一方 或其任何关联公司

除本协议中明确约定的事项外，他们中的任何人都不打算、也不应承担与该交易、任何其他交易或其他相关的任何法律义务 。双方之间的讨论或谈判和本协议都不打算、也不会 在双方之间产生除本协议明确规定的义务之外的任何义务或义务。

4.本协议的条款 仅可由各方单独签署，明确修改或放弃任何此类条款，方可修改或放弃。双方 均同意，如果本协议的任何条款不按照本协议的条款执行，将会造成不可弥补的损害，双方除有权在法律或衡平法上获得任何其他补救 外，还应有权具体履行本协议的条款。 在法律或衡平法上，除其他任何补救措施外，双方均有权具体履行本协议的条款。

5.本协议将在专营期结束后立即终止 。本协议的终止不影响一方在终止前违反本协议任何规定的责任。

6.本协议应 根据特拉华州的国内法律进行解释，不考虑选择原则或法律冲突。 如果有管辖权的法院裁定本协议部分条款因任何 原因全部或部分无效或不可执行，则本协议的其余条款不受此影响，并将在适用法律允许的最大范围内保持全面效力和 效力。本协议可以一份或多份副本签署，所有副本 一起构成一个相同的协议。本协议代表双方关于本协议主题的完整协议 ，并取代任何先前或同时的口头(或任何先前书面)关于本协议主题的协议。

[页面的其余部分故意留空]

双方已促使本协议在上文首次写入的日期 正式签署。