展品(A)(1)(E)​

现金购买要约
普通股全部流通股

共 个 个

屈曲治疗公司

在

每股8.50美元，现金净额，外加每股一项不可转让的或有价值权，代表
有权在 日收到一笔或多笔或有现金支付，总额最高可达每股8.00美元
完成指定的里程碑，
根据日期为2021年10月22日的购买要约

由

牡蛎收购公司

的全资子公司

Pacira BioSciences，Inc.​

2021年10月22日

致我们的客户：

随函附上日期为2021年10月22日的收购要约(可能会不时修改或补充为“收购要约”)，以及与特拉华州奥伊斯特收购公司(Oyster Acquisition Company Inc.)要约有关的相关意见书(可能会不时修改或补充，与购买要约和其他相关材料一起构成“要约”)，供您考虑。(一家特拉华州公司(“Pacira”)收购特拉华州一家公司Flexion治疗公司(“Flexion”)的全部已发行普通股，每股面值0.001美元(“股票”)，出价为(I)每股8.5美元现金，扣除适用的预扣税后净额，不含利息(“现金金额”)，外加(Ii)每股一项或有价值权(每股，一项“或有价值权利”)，这将代表以下权利：(I)现金，扣除适用的预扣税，不含利息(“现金金额”)；(Ii)每股一项或有价值权(每股，一项或有价值权)，这将代表以下权利：(I)现金，扣除适用的预扣税，不含利息(“现金金额”)若于2030年12月31日或之前达到指定里程碑(现金金额加一项CVR，或根据要约支付的任何更高每股金额，“要约价”)，则扣除适用的预扣税及不计利息后，该金额将变为应付(如果有的话)，并受收购要约所载条件的限制。

还附上了Flexion在14D-9时间表上的征集/推荐声明。

Flexity董事会一致建议您接受要约，并根据要约认购您所有的股票。

我们(或我们的被指定人)是您账户中美国持有的股票记录的持有者。只有作为记录持有人的美国公司才能按照您的指示进行此类股票的投标。本传送函仅供您参考，不能用来为您的账户投标股票。

我们请求指示您是否希望根据所附要约中的条款和条件将我们持有的任何或全部股份转让给您的账户。

 

 

请注意以下内容：

1.

要约收购价为每股8.50美元的现金，扣除适用的预扣税和不含利息，外加每股一项不可转让的或有价值权，CVR代表有权根据收购要约中规定的条款和条件，在2030年12月31日或之前实现指定里程碑的情况下，收到一项或多项总计8.00美元的现金或有付款(扣除适用的预扣税和不计利息)。

​

2.

该要约是针对所有流通股提出的。

​

3.

Flexity董事会一致认为，截至2021年10月11日由Pacira、买方和Flexion之间签署的、由Pacira、买方和Flexion之间签署的合并协议和合并计划，以及由此和CVR协议以及收购要约中描述的支持协议(包括要约和合并(定义见下文)所述的支持协议)所考虑的交易，对Flexity是公平的，并且符合Flexity的最佳利益根据合并协议的交付及履行及交易的完成，(Iii)已议决合并须根据特拉华州一般公司法第251(H)条进行，及(Iv)决议建议Flexity的股东根据要约将其股份投标予买方。(Iii)已议决根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)第251(H)条完成合并。(Iii)已议决建议Flexity的股东根据要约将其股份投标予买方；及(Iv)已议决建议Flexity的股东根据要约向买方投标其股份。

​

4.

该要约是根据合并协议提出的。根据合并协议，在完成要约及满足或豁免合并的所有条件后，买方将与Flexion合并并成为Flexion(“合并”)，而无需Flexion的股东会议，也不会根据DGCL第251(H)节就Flexion的股东通过合并协议进行投票，Flexion将作为Pacira的全资子公司继续存在。在合并中，紧接合并生效时间前已发行的每股股份(不包括由Flexion或其任何附属公司(包括任何库存股)或Pacira或Pacira或Pacira的任何其他直接或间接全资子公司持有的股份，该等股份将被注销并将不复存在，或(Ii)由任何Flexion股东正确行使并完善其在DGCL下对该等股份的评价权)将自动转换为收取要约价的权利，不计利息和

​

5.

要约和提存权将在美国东部时间2021年11月18日晚上11：59之后一分钟结束时到期，除非要约延期或提前终止。

​

6.

此报价不受任何融资条件的限制。要约的条件包括(其中包括)要约到期前有效提交(及未有效撤回)的股份数目，连同买方及其联属公司以其他方式实益拥有的所有其他股份(如有)，相当于要约到期时当时已发行及已发行股份总数50%以上的至少一股。收购要约还受收购要约中规定的某些其他条件的约束，包括根据1976年修订的《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》(Hart-Scott-Rodino AntiTrust Implementation Act)(经修订)适用于要约的等待期(或其任何延长)，以及收购要约的第15 - 节“要约的条件”中描述的其他习惯性条件。

​

7.

投标股东将没有义务向作为要约信息代理的托管机构(定义见下文)或D.F.King&Co.，Inc.支付经纪费用或佣金，或者，除传送函指示6中规定的外，也没有义务就要约中的股票投标支付转让税。但是，可能需要美国联邦所得税备份预扣，除非申请免税并提供给托管机构，或者除非所需的纳税人身份信息和某些其他证明提供给托管机构。请参阅传送函的说明9。

​

 

2

 

如果您希望我们为您的账户投标我们持有的任何或全部股份，请通过填写、执行、分离并将本表格可拆卸部分的说明表返回给我们来指示我们。随函附上将您的指示退还给我们的信封。如果您指示我们投标您的股票，除非在本合同的可拆卸部分另有说明，否则所有此类股票都将被投标。

您的指示应及时转发给我们，以允许我们在到期日之前代表您提交投标。

在任何情况下，只有在美国股票转让信托有限责任公司(“托管机构”)根据购买要约第三节规定的程序，及时收到(I)证明该等股票的股票或确认(如要约收购中的定义)将该等股票转入账簿转让机构(定义于收购要约中)的账簿记账确认后，才能支付要约中接受支付的股份。(正确填写和正式签署，并提供任何所需的签名保证，或(如果是图书登记转让)代理人的信息(如购买要约中所定义)，以及(Iii)提交函所要求的任何其他文件。因此，根据托管人实际收到上述与股票有关的文件的时间，投标股东可能会在不同的时间获得支付。

在任何情况下，无论要约的任何延期或付款的任何延迟，都不会在股票的要约价格上支付利息。

买方并不知道在任何司法管辖区内，提出要约或收购与此相关的股份会违反该司法管辖区的法律。如果买方意识到任何司法管辖区的报价不符合适用法律，买方将真诚努力遵守任何此类法律。如果买方在诚信努力后不能遵守任何此类法律，将不会向居住在该司法管辖区的股份持有人提出要约(也不会接受来自或代表其的投标)。在证券、“蓝天”或其他法律要求由持牌经纪或交易商提出要约的任何司法管辖区内，要约将被视为由一个或多个根据该司法管辖区法律获发牌的注册经纪或交易商代表买方提出。

 

3

 

指导表

关于

现金购买要约
普通股全部流通股

共 个 个

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在

每股8.50美元，现金净额，外加每股一项不可转让的或有价值权，代表
有权在 日收到一笔或多笔或有现金支付，总额最高可达每股8.00美元
完成指定的里程碑，

根据日期为2021年10月22日的购买要约

由

牡蛎收购公司

的全资子公司

Pacira BioSciences，Inc.​

以下签名确认已收到您的信函、日期为2021年10月22日的购买要约(可不时修订或补充的“要约购买”)，以及与特拉华州Flexion治疗公司普通股(面值每股0.001美元)有关的相关传送函(以下简称“股份”)。

兹指示您按照要约购买和相关意向书中规定的条款和条件，为以下签字人的账户投标您所持有的下列数量的股票。(br}此通知将指示您按照要约购买和相关的附函中规定的条件，为以下签字人的账户提供以下所示数量的股份)。

以下签署人理解并承认，所有有关本人代表本人提交给美国股票转让信托公司(“托管机构”)的代表股票的证书的有效性、形式和交还资格的问题将由买方(可将全部或部分权力授予托管机构)决定，该决定为最终且具有约束力。

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​	​	税号或社保号	​	​

(1)

除非另有说明，否则将假定您的所有股票都将被投标。

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