展品(A)(1)(D)​

现金购买要约
普通股全部流通股
共 个 个

屈曲治疗公司

在

每股8.50美元，现金净额，外加每股一项不可转让的或有价值权，代表在实现指定的里程碑后，有权获得一笔或多笔或有现金支付，每股最高可达8.00美元。
根据日期为2021年10月22日的购买要约

由

牡蛎收购公司

的全资子公司

Pacira BioSciences，Inc.​

2021年10月22日

致经纪人、交易商、银行、信托公司和其他被提名者：

美国特拉华州公司(“买方”)和Pacira生物科学公司(“Pacira”)的全资子公司Oyster Acquisition Company Inc.和Pacira公司已指定D.F.King&Co.，Inc.作为与买方提出以要约收购特拉华州公司Flexion治疗公司(“Flexion”)所有普通股流通股(每股面值0.001美元)相关的信息代理。扣除适用的预扣税和不计利息的净额(“现金金额”)，加上(Ii)每股一项或有价值权(每一项，“CVR”)，这将代表有权在扣除任何适用的预扣税和不计利息的情况下，收到一项或多项总计每股8.00美元的现金或有付款，如果在2030年12月31日或之前实现了指定的里程碑(现金金额加一项CVR，或任何更高的金额)，则这些款项将成为应付金额(现金金额加一项CVR，或任何更高的金额根据所附于日期为2021年10月22日的购买要约(可能不时修订或补充的“购买要约”)和相关递交函(“递交函”，连同本购买要约和其他相关材料，每一项均可能不时修订或补充，构成“要约”)中所载的条款和条件。

请将所附材料的副本提供给您为其持有以您的名义或您的代名人名义登记的股票的客户。

Flexion董事会一致建议股东接受要约，并根据要约认购其全部股份。

购买要约的第15节介绍了要约的条件。

随函附上以下文件的副本，以供您参考，并将您持有的以您的名义或您的代名人名义登记的股票转发给您的客户：

1.

报价购买，日期为2021年10月22日；

​

 

 

2.

Flexity股东接受要约时使用的提交函，包括国税局W-9表格；

​

3.

Flexion的征集/推荐声明如期14D-9；

​

4.

您为其账户持有以您的名义或代名人名义登记的股票的客户的信函印刷格式，并留有空白处，以获取此类客户关于要约的指示；

​

5.

如果代表股票和所有其他所需文件的证书不能在到期日(定义见下文)之前交付给美国股票转让信托公司(“存托机构”)，如果通过记账转移交付的程序不能在到期日之前完成，或者如果时间不允许所有需要的文件在到期日之前到达存托机构，则可使用保证交付通知接受要约；以及

​

6.

将信封邮寄至美国股票转让与信托公司，有限责任公司运营中心，收件人：重组部，地址：布鲁克林第15大道6201号，邮编：纽约11219。

​

此报价不受任何融资条件的限制。要约的条件包括(其中包括)要约到期前有效提交(及未有效撤回)的股份数目，与买方及其联属公司以其他方式实益拥有的所有其他股份(如有)一并考虑，相当于要约到期时当时已发行股份总数50%以上的至少一股。收购要约还受收购要约中规定的某些其他条件的约束，包括根据1976年修订的《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》(Hart-Scott-Rodino AntiTrust Implementation Act)(经修订)适用于要约的等待期(或其任何延长)，以及收购要约的第15 - 节“要约的条件”中描述的其他习惯性条件。

我们敦促您立即联系您的客户。请注意，要约及任何提款权利将于纽约市时间2021年11月18日午夜12时(纽约市时间2021年11月18日晚上11时59分之后的1分钟)到期，除非要约延期(该日期和时间可能根据合并协议的条款延长，即“到期日”)或更早终止。

Flexity董事会一致认为，截至2021年10月11日由Pacira、买方和Flexion之间签署的、由Pacira、买方和Flexion之间签署的合并协议和合并计划，以及由此和CVR协议以及收购要约中所述的支持协议(包括要约和合并(统称“交易”))考虑的交易，对Flexity及其股东是公平的，也是符合其最佳利益的。(br}Flexity董事会一致认为，截至2021年10月11日，由Pacira、买方和Flexion之间签署的合并协议和合并计划，以及由此和根据CVR协议以及收购要约中描述的支持协议进行的交易，对Flexity及其股东是公平的，也是符合其最佳利益的根据合并协议的交付及履行及交易的完成，(Iii)已议决合并须根据特拉华州一般公司法第251(H)条进行，及(Iv)决议建议Flexity的股东根据要约将其股份投标予买方。(Iii)已议决根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)第251(H)条完成合并。(Iii)已议决建议Flexity的股东根据要约将其股份投标予买方；及(Iv)已议决建议Flexity的股东根据要约向买方投标其股份。

买方根据合并协议提出报价。根据合并协议，于要约完成及所有合并条件获满足或豁免后，买方将与Flexion合并为Flexion(“合并”)，而无须召开Flexion股东会议，亦无须根据DGCL第251(H)条就Flexion股东采纳合并协议进行表决，Flexion将作为Pacira的全资附属公司继续存在。在合并中，紧接合并生效时间之前已发行的每股股票(不包括：(I)由Flexion或其任何子公司(包括任何库存股)持有，或由Pacira或Pacira的任何其他直接或间接全资子公司持有，这些股票将被注销并将不复存在，或(Ii)由Flexion的任何股东根据特拉华州法律正确行使和完善对该等股票的评估权)将自动转换为获得要约价格的权利，不计利息。

就要约而言，如果买方就支付要约股份向买方接受托管人发出口头或书面通知，买方将被视为已接受支付，并因此购买了有效投标给买方的股份，而当买方向买方接受股份的托管人发出口头或书面通知支付要约中的股份时，买方将被视为已有效撤回。在所有情况下，根据要约接受支付的股票只有在及时支付 之后才会支付。

 

 

根据购买要约第3节规定的程序，托管人收到(I)证明该等股份的股票(如有)(如有)，或确认(按要约购买)将此类股份转入存管人账户的簿记确认(如要约购买)；(Ii)适当填写并妥为签立的转让书，并附有任何所需的签字担保或代理人的信息(如购买要约中所定义)，以及(Iii)附函要求的任何其他文件。因此，根据托管人实际收到上述与股票有关的文件的时间，投标股东可能会在不同的时间获得支付。在任何情况下，无论要约的任何延期或付款的任何延迟，均不会就股份的要约价支付利息。

买方并不知道在任何司法管辖区内，提出要约或收购与此相关的股份会违反该司法管辖区的法律。如果买方意识到任何司法管辖区的报价不符合适用法律，买方将真诚努力遵守任何此类法律。如果买方在诚信努力后不能遵守任何此类法律，将不会向居住在该司法管辖区的股份持有人提出要约(也不会接受来自或代表其的投标)。在证券、“蓝天”或其他法律要求由持牌经纪或交易商提出要约的任何司法管辖区内，要约将被视为由一个或多个根据该司法管辖区法律获发牌的注册经纪或交易商代表买方提出。

为根据要约投标股票，应向托管人发送并及时收到传送函(或人工签署的传真件)，并适当填写和签署任何所需的签名保证(如果是记账转让，则应提交代理人的信息以代替传送函)，以及传送函所要求的任何其他文件，并应按照指示交付股票或及时的记账确认书

买方和Pacira均不会向任何经纪人、交易商或其他人士(D.F.King&Co.，Inc.，以信息代理身份和美国股票转让与信托公司LLC(以托管人身份，如要约收购中所述)支付任何费用或佣金)，以进行与要约收购相关的邀约或推荐。买方将根据您的要求报销您在将随附的材料转发给您的客户时产生的惯常邮寄和手续费。

请求您立即执行操作。我们敦促您尽快与您的客户联系。要约和提存权将在美国东部时间2021年11月18日晚上11点59分之后的一分钟结束时到期，除非要约延期或提前终止。

如果股东希望投标要约中的股份，并且(I)股票不能立即获得，(Ii)要约收购第三节所述的账簿转让程序不能及时完成，或者(Iii)以其他方式要求的所有文件不能在到期日之前交付托管人，股东的投标仍可以按照要约收购和递交函中规定的保证交付程序进行。

如有问题或要求附加材料副本，请按所附购买要约封底上所列的地址和电话向信息代理或以下签字人提出。

真的是你的，

D.F.King&Co.，Inc.

本文件或随附文件中包含的任何内容均不得使您或任何其他人成为买方、Pacira、保管人或信息代理的代理人，也不得授权您或任何其他人向您或任何其他人提供任何

 

 

关于购买要约或传送函中未包含的要约的信息或代表他们中的任何人作出任何陈述。