展品(A)(1)(B)​

普通股投标股函

共 个 个

屈曲治疗公司

在​

每股8.50美元，现金净额，外加每股一项不可转让的或有价值权，代表
在实现指定的里程碑后，有权获得一笔或多笔或有现金支付，每股最高可达8.00美元，
根据日期为2021年10月22日的购买要约

由

牡蛎收购公司

的全资子公司

Pacira BioSciences，Inc.

将本传送函或传真连同代表您的股票的证书一起邮寄或送达：

求助电话(877)248-6417或(718)921-8317

将本函件寄往上述地址以外的地址不构成有效的
交付给保管人(定义见下文)。您必须在本提交函的相应位置签名
下面提供的空白处，如果需要，请保证签名，并填写IRS表格W-9
如果需要，请包括在本提交函或适用的IRS表格W-8中。说明说明
在您投标您的任何股份(定义如下)之前，应仔细阅读本意见书中的内容
根据报价(定义见下文)。

 

 

根据特拉华州一家公司Oyster Acquisition Company Inc.(“买方”)收购Flexion治疗公司全部股份的要约，以下签署人随函附上并交出以下代表普通股的证书：

​	​	登记持有人姓名和地址	​	​
​	​	如果显示的名称或地址有任何错误	​	​
​	​	下面，请进行必要的更正	​	​
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​	​	证书编号	​	​	​	股份数量	​	​
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​	​	总份额	​	​	​	​	​	​

在填写本传送函之前，请仔细阅读随附的说明。此处使用但未定义的大写术语应具有购买要约(定义如下)中赋予它们的含义。

如果您想要此传送函或任何其他报价文件的其他副本，请联系信息代理D.F.King&Co.，Inc.。拨打(212)269-5550(银行和经纪人)或(800)578-5378(股东，世卫组织可拨打免费电话)。

要约不会向任何司法管辖区的股份持有人提出(亦不会接受股份持有人或其代表的投标)，而在任何司法管辖区，要约的提出将不符合证券、蓝天或该司法管辖区的其他法律。在适用法律要求由持牌经纪或交易商提出要约的司法管辖区内，根据该司法管辖区法律获发牌的一名或多名注册经纪或交易商将被视为由买方指定代表买方提出要约。

您已收到这封致信，内容是关于美国特拉华州公司Pacira BioSciences，Inc.的全资子公司买方提出收购特拉华州公司Flexion治疗公司(“Flexion”)的所有普通股流通股，每股面值0.001美元，出价为(I)每股8.5美元，现金，扣除适用的预扣税，不含利息。“Flexion”(“Flexion”)是美国特拉华州的Pacira生物科学公司(“Pacira”)的全资子公司，买方提出以现金收购特拉华州的Flexion治疗公司(“Flexion”)的全部普通股，每股面值0.001美元，不计利息，出价为：(I)现金每股8.5美元，扣除适用的预扣税金，不含利息。加上(Ii)每股一项不可转让的或有价值权(每项，一项CVR)，这将代表有权以现金形式收到一项或多项或有付款，总金额最高可达每股8.00美元，扣除适用的预扣税和无利息，如果在2030年12月31日或之前实现指定的里程碑，这些款项将成为应付(现金金额加一项CVR，或根据要约支付的任何更高金额的每股CVR，统称为“要约价”)，或根据要约支付的任何更高金额的每股CVR(现金金额加一项CVR，或根据要约支付的任何更高金额的每股CVR，即“要约价”)。

 

2

 

在日期为2021年10月22日的购买要约(“购买要约”)和本相关意见书中(本“提交函”连同购买要约和其他相关材料，每一项均可不时修改或补充，构成“要约”)。

您应使用本函件向美国股票转让信托公司(以下简称“托管公司”)交付以股票为代表的股票，或以记账形式在屈曲账簿上持有的股票进行投标。如果您通过账面转账的方式将您的股票交付给由存托信托公司(“DTC”)的存托机构维护的帐户，您必须使用代理人的信息(如下面的说明2所定义)。在本函中，交付代表其股份的股票的股东被称为“凭证股东”，通过记账转让方式交付股票的股东被称为“记账股东”。

如果您的股票证书不能立即获得，或者您无法在到期日之前将您的证书和所有其他所需文件交付给托管机构，或者您无法在到期日之前完成入账转让程序，您仍然可以按照要约购买要约第3节中规定的保证交付程序投标您的股票。请参阅下面的说明2。向DTC交付单据不构成向托管人交付单据。

 

3

 

注意：下面必须提供签名。
请仔细阅读随附的说明。

女士们、先生们：

以下签署人特此向特拉华州公司(以下简称“买方”)旗下的奥斯特收购公司和特拉华州公司(以下简称“Pacira”)旗下Pacira生物科学公司的全资子公司奥伊斯特收购公司投标特拉华州一家公司Flexion治疗公司(“Flexion”)的普通股，每股面值0.001美元，出价为(I)每股8.5美元现金，扣除适用的预扣税和一项或多项或有现金付款(“CVR”)，代表有权根据收购要约中规定的条款和条件，以现金形式(扣除适用的预扣税和不计利息)获得一笔或多笔或有现金支付，总额最高为每股8.00美元，如果在2030年12月31日或之前达到指定的里程碑(现金金额加一笔CVR，或根据要约支付的任何更高金额的每股CVR，“要约价格”)，这些金额将成为应付金额(如有的话，则为应支付的现金金额加一笔CVR，或根据要约支付的任何更高金额的每股CVR，即“要约价格”)。特此确认收到，并在本相关的提交函中(可能会不时修改或补充，本“提交函”与购买要约和其他相关材料一起构成“要约”，每一项均可能会不时修改或补充)。在此，我们确认已收到该要约，并在本相关的提交函中(可能会不时修改或补充，本“提交函”与购买要约和其他相关材料一起构成“要约”)。

根据要约的条款和条件(如果要约被延长或修订，包括该延期或修订的条款和条件)，在接受对据此有效提交的股份的付款和付款的规限下并在接受付款后生效，并且没有根据要约有效撤回，签字人在此出售、转让和转让给买方，或根据买方的命令，出售、转让和转让所有被提交的股份的所有权利、所有权和权益，并就任何或所有其他发行或发行的证券或权利出售、转让和转让“分发”)。此外，以下签署人在此不可撤销地委任American Stock Transfer&Trust Company，LLC(“托管机构”)为下文签署人关于该等股份及任何分派的真实及合法代理人、事实代理人及委托书，并有充分的替代权(该等委托书及授权书被视为一项不可撤销的授权连同投标股份的权益)至该等股东就该等股份及任何分派所享有的全部权利(A)交付代表股份的股票(“该等股份证书”)。在上述任何一种情况下，(A)向买方提交或根据买方命令提交转让及真实性证明，(B)同意将该等股份及任何分派列载于灵活变通账簿上以供转让，及(C)同意收取该等股份及任何分派的所有利益，并以其他方式行使该等股份及任何分派的实益拥有权，一切均根据要约条款及受要约条件所规限。

以下签署人在此不可撤销地指定买方的每一位指定人为以下签署人的事实代理人和代理人，每一人都有充分的替代权力，在该股东对已接受买方付款和任何分派的特此提交的股份的全部权利范围内。就委任有效的股份及任何其他证券或权利而言，买方的指定人士将获授权行使股东的所有投票权及任何其他权利(彼等可全权酌情决定在Flexity股东的任何年度、特别、延会或延期的股东大会上，以书面同意代替任何该等会议或其他方式)行使其认为适当的所有投票权及任何其他权利。该委托书和委托书是不可撤销的，并与投标股份的权益相结合。当且仅在买方接受根据要约递交的本意向书要求付款的股份的范围内，该等委任才有效。一旦该委任生效，该股东就该等股份或其他证券或权利发出的所有先前授权书、委托书及同意书将被撤销，而不会采取进一步行动，且该股东其后不得发出任何授权书、委托书、同意书或撤销委托书(即使已发出，亦不会被视为有效)。买方保留权利要求买方在接受该等股份付款后，立即就该等股份及任何其他相关证券或权利行使全面投票权、同意权及其他权利，以使股份被视为有效投标。

以下签署人在此声明并保证，签署人完全有权投标、出售、转让和转让在此提交的股份和任何分派，当这些分派被买方接受付款时，买方将获得良好的、可销售的和未设押的所有权，

 

4

 

不受任何留置权、限制、收费和产权负担的限制，也不会受到任何不利索赔的影响。签署人谨此声明并保证，签署人为股份的登记拥有人，或股票已空白背书给签署人，或签署人为DTC的参与者，其姓名出现在证券仓位上市的股份拥有人名下。应要求，签署人将签署并交付托管人或买方认为必要或适宜的任何额外文件，以完成出售、转让和转让股份以及在此提交的任何分派。此外，下列签字人应迅速将任何及所有与在此投标的股份有关的分派汇款及转让给买方账户，并附上适当的转让文件，在汇款或作出适当保证前，买方有权享有作为任何该等分派拥有人的所有权利及特权，并可扣留全部要约价或从要约价中扣除由买方全权酌情厘定的金额或价值。

不言而喻，以下签署人将不会收到股份付款，除非及直到股份被接受支付，并在托管人按上述地址收到由签署人拥有的股票证书，连同托管人可能要求的其他文件，或如股份是以簿记形式持有，则股份所有权在DTC所保存的账簿上有效转移，并且直到托管人处理这些文件以供支付为止。(br}据了解，以下签署人将不会收到股份付款，除非托管人按上述地址收到以下签署人拥有的股票证书，连同托管人可能要求的其他文件，或如股份是以簿记形式持有，则股份所有权已在DTC保存的账簿上有效转移，直至托管人处理支付为止。

不言而喻，股票、股票和所有其他所需文件的交付方式(包括通过DTC交付)由以下签字人选择和承担风险，该等股票、股票和其他文件的丢失风险只有在存托人实际收到股票或股票(包括在账簿登记转让的情况下，通过账簿登记确认(定义见下文)后才能转移)。(br}有一项谅解，即股票、股票和所有其他所需文件的交付方式(包括通过DTC交付)由以下签字人选择和承担风险，该等股票、股票和其他文件的丢失风险仅在托管人实际收到股票或股票(包括账簿登记确认(定义见下文))后转移)。如以邮递方式送达，建议所有此类文件均以投保妥当的挂号邮件寄出，并要求寄回收据。在任何情况下，都应该留出足够的时间来确保及时交货。

根据本提交函授予或同意授予的所有授权不受以下签名者死亡或丧失行为能力的影响，并将继续存在，且以下签名者的任何义务对其继承人、遗嘱执行人、管理人、破产受托人、遗产代理人、继承人和受让人具有约束力。除收购要约中另有规定外，本次投标是不可撤销的。

签署人明白，买方接受根据购买要约第(3)节及本指示所述其中一项程序提交的股份付款，将构成签署人与买方根据要约条款并受要约条件约束的具有约束力的协议。(br}以下签署人明白，买方接受根据要约购买要约第3节及本指示所述其中一项程序提交的股份，将构成下文签署人与买方就要约条款及条件订立的具约束力协议。

以下签署人理解，CVR不得转让，除非：(A)持有人以遗嘱或无遗嘱方式去世；(B)根据法院命令；(C)通过法律实施(包括合并或合并)或在与任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体的解散、清算或终止有关的情况下无需对价而转让；(D)在以簿记或其他类似代名人形式持有的CVR的情况下，从被提名人转让给实益所有者，如果适用，(E)如持有人是合伙企业或有限责任公司，则转让合伙企业或有限责任公司向其合伙人或成员(视何者适用而定)作出的分派；。(F)借文书向生者之间或遗嘱信托作出分派，而在受托人去世时，该等分派须转移给受益人；或。(G)就适用持有人放弃该等分派而向Pacira或其任何联属公司作出分派。以下签署人进一步理解，CVR将不会拥有任何投票权或股息权，不会代表Pacira、买方或Flexsion的任何股权或所有权权益，也不会有证书或其他文书作为证明，也不会就CVR上可能应付的任何金额产生或支付利息。以下签署人进一步理解，CVR将受CVR协议(定义见购买要约)的条款和条件管辖，CVR的持有人对Pacira的权利不会比根据适用法律给予一般无担保债权人的权利更大。签字人明白CVR将登记在签字人名下。

 

5

 

除非本合同“特别付款指示”另有说明，否则请以“已投标股份说明”下所列登记车主的名义开具现金金额支票，并/或退还代表未有效投标或接受支付给登记车主的股票的任何股票。同样，除非“特别交付指示”另有说明，否则请邮寄现金金额支票和/或将代表未有效投标或接受付款的股份的任何股票(以及适当的附带文件)寄回“投标股份说明”中所列登记车主的地址。在遵守CVR协议条款的前提下，请按照本协议的指示支付与CVR有关的所有款项，以支付现金金额，并在权利代理将根据CVR协议保存的CVR登记册(定义见收购要约)中登记每位注册持有人在本递交函封面页上的姓名或名称和地址。签署人承认，如果买方不接受任何如此投标的股份的付款，则根据特别付款指示，买方没有义务从其登记持有人的名义转让任何股份。

如特别交付指示及特别支付指示均已完成，请以指定人士的名义签发现金金额支票及/或发行代表未有效投标或接受付款的股份的任何股票(及任何附带文件(视情况而定))，并将该等支票及/或该等股票(及任何附带文件，视情况而定)退回予指定人士。除非在此标题为“特别付款指示”的方框中另有说明，否则请将在此提交的或通过代理人的信息提交并通过入账转账交付但未购买的任何股票记入上述指定DTC的帐户贷方。签署人承认，如买方不接受任何如此投标股份的付款，则根据特别付款指示，买方并无责任将任何股份从其登记拥有人的名下转让。

 

6

 

​	​	特殊付款说明 (参见说明1、4、5、6和7)				​	​
​	​	仅当未有效投标或未被接受付款的股票和/或作为接受付款的股份代价的现金金额支票将以以下签署人以外的其他人的名义发行，或未被接受付款的以簿记转让方式投标的股份将以贷方方式退还至在DTC开立的账户(上文指定的账户除外)时，才填写 。				​	​
​	​	将检查和/或共享证书颁发给：	​	​
​	​	名称：	​	​	​	​	​
​	​	​	​	​	​ (请打印)	​	​
​	​	地址：	​	​	​	​	​
​	​	​	​	​	​ ​ ​ (包含邮政编码)	​	​
​	​	​	​	​	​ (税务识别或 社保号码)	​	​
​	​	​	​	​	由 投标的信用股 账簿分录转账 未接受付款给 下面列出的DTC帐户。	​	​
​	​	​	​	​	​ (DTC账号)	​	​
​	​	​	​	​	​	​	​

​	​	特殊送货说明 (参见说明1、4、5、6和7)				​	​
​	​	仅当未有效投标或未被接受付款的股票和/或作为接受付款的股份代价的现金金额支票将寄往下文签名人以外的人或下文签名人以外的地址时才填写，地址不是以上“投标股份说明”框中所示的地址。(br}仅当未有效投标或未接受付款的股票和/或现金金额支票将寄给下文签名人以外的人或下文签名人的地址，而不是以上“投标股份说明”框中所示的地址。				​	​
​	​	将支票和/或共享证书交付给：	​	​
​	​	名称：	​	​	​	​	​
​	​	​	​	​	​ (请打印)	​	​
​	​	地址：	​	​	​	​	​
​	​	​	​	​	​ ​ ​ (包含邮政编码)	​	​
​	​	​	​	​

 

7

 

8

 

说明
构成优惠条款和条件的一部分

1.签名保证。除下文另有规定外，本函件上的所有签名必须由参与证券转让代理勋章签名计划或其他“合格担保人机构”的金融机构(包括大多数商业银行、储蓄和贷款协会以及券商)担保，该术语在“交易法”下的规则17AD-15中定义(每个机构均为“合格机构”，统称为“合格机构”)。(A)如果本传送书是由随函提交的股份的登记所有者(就本文件而言，该术语包括任何DTC系统中的任何参与者，其名字出现在证券头寸上的股票所有者名单上)签字，并且该登记拥有人没有填写本传送函上标有“特别付款指示”或“特别交付指示”的方框，或者(B)如果此等股份是为以下公司的账户进行投标的，则不需要保证：(A)如果本递送函上的签名是由登记所有人签署的，或者(B)如果此等股份是以股东的名义投标的，则不需要保证在本递送函上签字。请参阅说明5。

2、寄送传送函、证书或记账确认书。随函寄送股票的，应由股东填写本委托书。如果投标是按照购买要约第三节中规定的登记转让投标程序进行的，则必须使用代理人的信息。可以使用手动执行的本文件的传真件来代替原件。代表所有实物投标股票的股票，或通过簿记转让提交的股票在DTC存入托管账户的任何簿记转让的确认书(“簿记确认”)，以及本递交函正确填写和正式签立并有任何所需的签名担保，或在簿记转让的情况下的代理人信息，以及本递交函所要求的任何其他文件，必须在到期日(定义见“登记确认”)之前，由托管机构按本文规定的地址收到。请不要将您的股票直接发送给买方、Pacira或Flexion。

股票持有人如未能即时取得股票，或未能在到期日前将所有其他所需文件送交保管人，或未能在到期日前完成入账转让手续，仍可按照要约收购要约第三节所述的保证交付程序，通过妥善填写并妥为执行保证交付通知的方式投标其股份。根据该程序：(A)此类投标必须由合格机构或通过合格机构进行，(B)保管人必须在到期日之前收到基本上符合买方提供的格式的、填妥并正式签立的保证交付通知，以及(C)代表所有投标股份的股票必须以适当的转让形式(或关于该等股份的入账确认)、本递交函(或其传真)、正确填写和正式签立，并附有任何所需的签字担保(或，)；以及(B)在到期日之前，保管人必须收到代表所有投标股份的股票(或关于该等股份的入账确认书)、正确填写和正式签立，并附有任何所需的签字担保(或，此外，本递交函所要求的所有其他文件(如果有)必须在该保证交付通知签署之日后两个纳斯达克全球精选市场交易日内由托管机构收到。

每次向托管机构交付股票时，必须附上一份填妥并正式签署的传送函(或其传真件)。

术语“代理信息”是指DTC按照DTC和托管机构的正常程序通过电子方式发送给托管机构并由托管机构接收并构成入账确认的一部分的信息，该信息表明DTC已收到出价入账确认标的股份的参与者的明确确认，表明该参与者已收到并同意受提交函条款的约束，买方可对该参与者强制执行此类协议。(br}“代理信息”一词指DTC按照DTC和托管机构的正常程序通过电子方式发送给托管机构并由托管机构接收的信息，该信息构成入账确认书的一部分。术语“代理人的电文”还包括证明由保存在保管处的计算机终端生成的此类电文的任何硬拷贝打印输出。

股票、本传送函和所有其他所需文件的交付方式，包括通过DTC交付，由投标股东自行选择并承担风险。所有这些文件的交付将被视为已经完成，股票丢失的风险只有在托管人实际收到时才会过去(包括在 中

 

9

 

分录调拨情况，通过分录确认)。如果该等文件是以邮递方式递送，建议所有该等文件以投保妥当的挂号邮件寄出，并要求寄回收据。在任何情况下，都应该留出足够的时间来确保及时交货。

不接受替代投标、有条件投标或或有投标，也不购买零碎股份。所有投标股东，通过签署本传送函(或其传真件)，放弃接收任何接受其股份付款的通知的权利。

关于本协议项下任何股票交出的有效性、形式和资格(包括收到时间)的所有问题，包括关于任何传送函、保证交付通知或其他所需文件的正确填写或签立以及任何股票转让的适当形式的问题，将由买方根据其合理酌情权(可将全部或部分权力授予托管人)决定，该决定将是最终的和具有约束力的，但受投标股票持有人质疑买方的权利的限制买方对要约条款和条件(包括传送函及其指示)的解释将由买方在其合理判断中决定。买方保留绝对权利拒绝任何和所有由买方确定为格式不正确的投标，或拒绝接受付款或付款可能是非法的投标。买方亦保留绝对权利放弃在交出任何股份或股票时出现的任何瑕疵或不符合规定的情况，不论任何其他股东是否放弃类似的瑕疵或不符合规定的情况。在所有缺陷和违规行为被纠正或放弃之前，移交不会被视为已有效作出。

3.空间不足。如果此处提供的空间不足，证书编号和/或股票数量应列在随附的单独明细表中，并以签署本提交函的相同方式在每页单独签名。

4.部分招标(仅适用于证书持有者)如果提交给托管人的任何股票所证明的股份少于全部，请在标题为“已交还股份的说明”栏中的“已交还股份数量”栏中填写将被交出的股份数量。在“已交还股份的数量”栏中，请填入“已交出股份的数量”一栏中的“已交还股份数量”一栏中的“已交还股份数量”一栏。在该等情况下，旧股票所证明但未经有效投标之其余股份之新股票将于到期日后在切实可行范围内尽快送交登记拥有人，除非本递交函的适当方格另有规定。除非另有说明，否则交付给托管人的股票所代表的所有股票都将被视为已被投标。

5.函上签字；股权书和背书。如本传送书由所投标股份的登记拥有人签署，签名必须与股票表面所写的名称相符，不得有任何改动或任何其他更改。

如果在此投标的任何股份为两名或两名以上共同所有人登记所有，则所有该等共同所有人必须在本意向书上签字。

如果任何投标股份是以不同持有人的名义登记的，则需要填写、签署和提交与该等股份的不同登记一样多的单独的递交函(或其传真件)。

如果本委托书或任何证书或股票权力是由受托人、遗嘱执行人、管理人、监护人、事实律师、公司管理人员或其他以受托人或代表身份行事的人签署的，这些人应在签署时注明，并必须提交令买方满意的适当证据，证明他们有权这样做。

如果本意向书是由在此列出和传递的股份的登记所有人签署的，则除非向登记拥有人以外的人支付款项或发行代表未有效投标或接受支付的股份的股票，否则不需要在股票上批注或单独授予股票权力，在这种情况下，代表通过本意向书投标的股票的股票必须背书或附有适当的股票权力，在这两种情况下，都必须背书或附有适当的股票权力，否则，必须向登记所有者以外的人支付或发行代表未有效投标或接受支付的股份的股票。在这种情况下，必须在股票上背书或附上适当的股票权力，在这两种情况下，与注册车主或持有人的姓名完全一致地签名

 

10

 

出现在股票证书上。此类股票或股权证上的签名必须由合格机构提供担保。

如果本意向书是由所列股份的登记车主以外的人签署的，则股票必须在股票上背书或附有适当的股票授权，在任何一种情况下，都必须与股票上的登记车主或持有人的姓名或名称完全相同地签署。(br}如果本意向书是由所列股份的登记车主以外的人签署的，则股票必须加注或附上适当的股票权力，无论是哪种情况，都必须与股票上的登记车主或持有人的姓名完全相同。此类股票或股权证上的签名必须由合格机构提供担保。

6.转让税。如果要约价格将支付给或(在此允许的情况下)如果未有效投标或接受支付的股票将以登记车主以外的任何人的名义登记，或者如果投标的股票是以签署本意向书的人以外的任何人的名义登记的，要求付款的人须已缴付因转让予该人而须缴付的任何转让税(不论是向登记车主或该人征收)，或该人须已证明该等转让税已缴付或不适用，即为付款的条件。

除本指示6另有规定外，本函所列股票无需加盖转让税印章。

7.特殊的付款和发货说明。如要签发现金金额支票，及/或发行或退回代表未有效投标或接受付款的股份的股票予本递交函件签署人以外的人士，或寄往上述“投标股份说明”方框以外的地址，则应填写本递交函件上适当的方格。在此提交投标股票的股东或通过代理信息以账簿记账转让的方式，可以要求将未购买的股票记入该股东在本文件标题为“特别付款指示”的方框中指定的DTC账户。如果没有给出这样的指示，所有未购买的股票将通过在DTC贷记与交付该等股票的账户相同的账户来退还。

8.请求协助或附加副本。如有问题或请求协助，可直接向信息代理咨询，地址和电话号码如下所述，或向您的经纪人、交易商、商业银行或信托公司咨询。购买要约、本传送函、保证交付通知和其他投标要约材料的其他副本可从信息代理处获得，如下所述，费用由买方承担。

9.纳税表格：根据美国联邦所得税法，如果未能提供正确填写和签署的美国国税局(IRS)表格W-9或适用的美国国税局表格W-8，可能会导致根据要约或合并支付的任何对价的备用扣缴，并可能导致美国国税局的处罚。根据要约或合并获得对价的每个“美国人”​(如随附的美国国税局表格W-9中的说明所定义)一般都需要在美国国税局表格W-9上提供正确的纳税人识别号(“TIN”)，并表明持有人是否需要预扣备用资金。如果“美国人”的储户或受款人没有罐头，该储户或受款人应查阅美国国税局W-9表格的说明，说明如何申请罐头，并应立即申请罐头。如果股东或收款人在付款时仍未向托管人提供该股东或收款人的锡，可以适用备用扣缴。某些股东或受款人(包括某些公司、非居民外国个人和外国实体)可能不受这些备用扣缴和报告要求的约束。非“美国人”的股东或受款人必须提供一份正确签署的IRS表格W-8BEN(或其他适用的IRS表格W-8)。请参看《重要税务信息》。

注意：未能填写并返还美国国税局W-9表格可能会导致根据优惠向您支付的任何款项的一部分被扣留。请查看下面的“重要税务信息”部分。

10.股票遗失、销毁、毁损或者被盗。如果任何股票丢失、销毁、损坏或被盗，股东应立即通知Flexion的股票转让代理公司ComputerShare Trust Company，N.A.，地址为150Royall St，Canon，MA 02021。然后，将指示股东为更换股票而必须采取的步骤。此函

 

11

 

在办理股票遗失、毁损、销毁或被盗补领手续前，不得办理相关文件。

11.豁免条件。在符合合并协议的条款及条件(定义见收购要约)及美国证券交易委员会的适用规则及规例的情况下，买方可随时及不时全权酌情豁免要约的条件(最低投标条件、终止条件及订购条件(两者均定义于收购要约)除外)。

重要提示：本传送函(或其人工签署的传真副本)或代理人的信息，连同股票(S)或记账确认书，或填妥并正式签署的保证交付通知和所有其他所需文件，必须在到期日之前由保管人收到。

 

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重要税务信息

如果您是美国人，请填写并提交随附的IRS表W-9(如IRS表W-9的说明中所定义)或如果您不是美国人，请填写并提交相应的IRS表W-8，该IRS表W-8可从IRS网站www.irs.gov获取。请注意，如果未能正确填写并返回IRS表W-9或相应的IRS表W-8(视情况而定)，与合并要约相关的任何向您支付的款项可能会受到后备扣缴(按适用的法定税率(目前为24%))的约束。

根据美国现行的联邦所得税法，如果股东或受款人是不获豁免的“美国人”(如随附的美国国税局表格W-9中的说明所定义)，其投标股票在要约中被接受付款或其股票在合并中被转换(每个“受款人”)可能会受到备用扣缴的约束。为了避免这种备用扣缴，收款人必须向托管机构提供收款人的正确TIN，并在伪证的处罚下证明该TIN是正确的，该收款人不受该备用扣缴的约束，并且该收款人是美国人，填写随函提供的美国国税局表格W-9。一般来说，如果收款人是个人，那么收款人的TIN通常就是他或她的社保号码。如果存托机构没有提供正确的TIN，收款人可能会受到美国国税局的处罚，收款人在要约或合并中收到的任何代价可能会受到适用利率(目前为24%)的备用扣缴。不遵守备用扣缴要求也可能导致刑事和/或民事罚款和处罚。有关备份扣缴和填写IRS表格W-9的说明的更多信息(包括如果您没有TIN，如何获得TIN，以及如果股票证书在多个名称中持有，如何填写IRS表格W-9)，请参阅IRS表格W-9上的说明。

某些是美国人的受款人(包括某些公司)是不受这些备份扣缴要求约束的豁免收款人。有关更多信息，请参阅随附的美国国税局W-9表格副本和W-9表格的一般说明。为避免可能出现错误的备用扣缴，豁免受款人应在随附的美国国税局W-9表格上注明其豁免身份，方法是提供其TIN，在表格上输入适当的“豁免受款人代码”框，并在表格上签名和注明日期。每个受款人都被敦促向他或她或其税务顾问咨询更多信息。

为防止备份扣缴，非美国人的收款人应(I)向托管机构提交正确填写的适当IRS表格W-8，证明该收款人的非美国人身份为伪证，或(Ii)以其他方式建立对备份扣缴的豁免。适当的美国国税局表格W-8可以从保管人或从美国国税局网站www.irs.gov获得。每个非美国人的受款人都被敦促咨询他或她的税务顾问以了解更多信息。

如果适用备用预扣，托管人被要求扣留并向美国国税局支付本应支付给该收款人的任何款项的一部分。备用预扣不是附加税。相反，接受备用预扣的受款人的美国联邦所得税负债将按预扣税额减少。如果备用预扣导致多缴税款，只要及时向美国国税局提供所需信息，就可以向国税局退还税款。

请咨询您的税务顾问以获得进一步的指导，包括填写IRS表格W-9或适当版本的IRS表格W-8(如果适用)以申请免除备份预扣，以及您应向保管人提供哪个版本的IRS表格W-8。

注意：未能填写并退还美国国税局W-9表格可能会导致根据合并向您支付的任何款项的一部分被扣留。有关更多详情，请参阅随附的美国国税局W-9表格上的“一般说明”。

 

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优惠的保管人是：

将本投递函投递至上述地址以外的其他地址，不构成对寄存人的有效投递。

任何问题或帮助请求都可以通过以下列出的电话号码和位置向信息代理咨询。如需购买要约和意见书的其他副本，请通过以下列出的电话号码和地点直接向信息代理索取。您也可以联系您的经纪人、交易商、商业银行或信托公司或其他被指定人，寻求有关报价的帮助。

优惠的信息代理是：

D.F.King&Co.，Inc.
华尔街48号，22楼
纽约，纽约10005
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