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 展品(A)(1)(A)​
现金购买要约
普通股全部流通股
共 个 个
屈曲治疗公司
在
每股8.50美元，现金净额，外加每股一项不可转让的或有价值权，代表
有权在 日收到一笔或多笔或有现金支付，总额最高可达每股8.00美元
完成指定的里程碑，
由​提供
牡蛎收购公司
的全资子公司
Pacira BioSciences，Inc.
​ ​
要约和退出权将在当天结束时到期，
东部时间2021年11月18日晚上11点59分以下1分钟
除非延长或提前终止优惠。
​ ​
美国特拉华州公司(“买方”)和特拉华州公司(“Pacira”)旗下Pacira生物科学公司的全资子公司Oyster Acquisition Company Inc.提出收购特拉华州公司Flexion治疗公司(“Flexion”)的所有普通股流通股，每股面值0.001美元，出价为(I)每股8.5美元现金，扣除适用的预扣税和加上(Ii)每股一项不可转让的合同或有价值权(每项，一项“CVR”)，如果在2030年12月31日或之前实现了指定的里程碑(现金金额加一项CVR，或根据要约支付的任何更高金额，“要约价”)，该权利将代表有权获得一项或多项或有付款，总额最高为每股8.00美元，扣除适用的预扣税，不计利息。根据本购买要约(本“购买要约”)和相关递交函(“递交函”，与本购买要约和其他相关材料一起构成“要约”，每一项均可不时修改或补充，构成“要约”)中的条款和条件。
此要约是根据截至2021年10月11日的合并协议和计划(可能会不时修订，称为“合并协议”)由Pacira、买方和Flexion之间提出的。合并协议(其中包括)规定，在完成要约后，在符合或放弃特定条件的情况下，买方将在切实可行的情况下，根据特拉华州公司法第251(H)节的规定与Flexity合并(“合并”)，而无需Flexage股东会议，也不对Flexion股东通过合并协议进行投票，Flexity将继续作为幸存的公司(我们称为“合并”)继续存在。
在合并中，紧接合并生效时间前已发行的每股股份(不包括(I)由Flexion或其任何附属公司(包括任何库存股)或Pacira或Pacira的任何其他直接或间接全资子公司持有的股份，该等股份将被注销并将不复存在，或(Ii)由根据DGCL第262条适当行使和完善其评估权的任何Flexity股东持有的股份)将自动转换为获得在任何情况下，无论要约的任何延期或股票付款的任何延迟，都不会在股票收购价上支付利息。合并后，Flexion将不再是一家上市公司，将成为Pacira的全资子公司。
 
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要约的条件除其他事项外，包括：(I)没有根据其条款终止合并协议；(Ii)要约到期前有效提交(和未有效撤回)的股份数量，与买方及其关联公司以其他方式实益拥有的所有其他股份(如果有)一起考虑时，至少占要约到期时发行的已发行股份总数50%以上的至少一股股份；(Ii)在要约到期前有效投标(和未有效撤回)的股份数量，当与买方及其关联公司以其他方式实益拥有的所有其他股份(如果有)一起考虑时，至少占要约到期时发行的已发行股份总数的50%以上的至少一股。(Iii)根据经修订的1976年“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法”及其颁布的规则和条例(“高铁法案”)适用于要约的等待期(或其任何延长)，该等待期已到期或已终止；及(Iv)除反垄断外，没有任何具有管辖权的法院或其他政府机构发布判决、临时、初步或永久命令阻止根据要约收购或支付股份或完成要约或合并，也没有任何诉讼或法律要求根据要约收购、支付股份或者完成要约、合并。收购要约还受本次要约购买中描述的其他条件的约束。请参见第15节 - “要约的条件”。
(Br)Flexion董事会(除其他事项外)已一致(I)确定合并协议及其与CVR协议和投标和支持协议所述的交易，包括要约和合并(统称为“交易”)对Flexion及其股东是公平的，并符合其最佳利益；(Ii)已批准Flexion签署、交付和履行合并协议并完成交易；(Iii)议决合并须根据DGCL第251(H)条进行，及(Iv)议决建议Flexity的股东根据要约向买方要约认购其股份。(Iii)议决根据DGCL第251(H)条进行合并；及(Iv)议决建议Flexity的股东根据要约向买方投标其股份。
此处在“摘要条款表”标题下提供了要约的主要条款摘要。你应该仔细阅读整个收购要约，然后再决定是否根据要约认购你的股票。
2021年10月22日​
 
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重要信息
如果您希望根据要约将您的全部或任何部分股份投标给买方，您应该：(A)按照要约函中包含的说明填写并签署随本要约附带的要约要约书，并将该要约书(或其人工签署的传真)和任何其他所需文件邮寄或交付给美国证券转让信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)，该公司是要约的存托和付款代理人(我们指的是该公司)，并将其邮寄或交付给美国证券转让信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)，作为要约的存托和付款代理(我们指的是该公司)并在美国东部时间2021年11月18日晚11点59分(“到期日”)之后的一分钟前，将您的股票证书连同传送函(或其手动执行的传真)一起交付给托管银行，或者按照第3 - 节“接受要约和投标股票的程序”中描述的程序，以簿记转让的方式投标您的股票，除非买方已经按照合并协议延长了要约开放的期限，在这两种情况下，买方将按照合并协议延长要约开放的期限。在这两种情况下，买方都将按照合并协议的规定延长要约开放期限，在这两种情况下，买方均应在美国东部时间2021年11月18日晚上11点59分(“到期日”)之后的一分钟内，通过簿记转让的方式投标您的股票。(B)(B)要求您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他指定人代您完成交易。如果您持有以经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人的名义登记的股票，您必须联系该机构，以便根据要约将您的股票投标给买方。
* * * * *
问题和协助请求应直接向信息代理(如本文定义)提出，地址和电话号码如下所示，并在本购买要约的封底上注明。还可以从信息代理处免费获得此报价的其他副本、意向书和其他与报价相关的材料。此外，购买要约的副本、传送函和与要约相关的任何其他材料都可以在美国证券交易委员会(SEC)维护的网站上获得，网址为www.sec.gov。您也可以联系您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人寻求帮助。
本购买要约和意见书包含重要信息，在就要约做出决定之前，您应仔细阅读全文。
该要约没有得到SEC或任何州证券委员会的批准或拒绝，SEC或任何州证券委员会也没有就此要约中包含的信息的公平性或可取之处或其准确性或充分性进行评估。任何相反的陈述都是非法的，是刑事犯罪。
优惠的信息代理是：
D.F.King&Co.，Inc.
华尔街48号，22楼
纽约，纽约10005
银行和经纪人可致电：(212)269-5550
股东可拨打免费电话：(800)578-5378
flxn@dfking.com
 
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摘要条款表
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
简介
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
​
投标报价
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
​
1.
报价条款
​
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
​
2.
承兑支付和支付股份
​
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
​
3.
接受要约和投标股份手续
​
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
​
4.
提款权
​
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
​
5.
重要的美国联邦所得税后果
​
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
​
6.
股票价格区间；分红
​
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
​
7.
有关屈曲的某些信息
​
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
​
8.
有关Pacira和买方的某些信息
​
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
​
9.
资金来源和金额
​
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
​
10.
报价背景；过去与Flexion的接触或谈判
​
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
​
11.
交易协议
​
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
​
12.
报价目的；屈曲计划
​
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
​
13.
优惠的某些效果
​
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
​
14.
股息和分配
​
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
​
15.
报价条件
​
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
​
16.
某些法律事务；监管审批
​
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
​
17.
费用和开支
​
​ ​ ​ ​ 61 ​ ​
​
18.
其他
​
​ ​ ​ ​ 61 ​ ​
​
时间表I
​ ​ ​ ​ I-1 ​ ​
 
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摘要条款表
本摘要条款表中包含的信息仅为摘要，并不能替代本采购要约、递交函和其他相关材料中包含的更详细的描述和信息。请您仔细阅读本购买要约、传送函和其他相关材料的全部内容。Pacira和Purchaser在此摘要条款表中包含了对此报价购买的其他部分的交叉引用，您可以在这些部分找到下面提到的主题的更完整描述。本收购要约中包含的有关Flexity的信息已通过Flexion提供给Pacira和买方，或摘自或基于截至本要约之日提交给证券交易委员会或其他公共来源的公开可获得的Flexity文件或记录。Pacira和买方尚未独立核实此类信息的准确性和完整性。
寻求的证券
所有已发行和已发行普通股，每股票面价值0.001美元，均为弹性普通股(以下简称“股份”)。
每股发行价
(I)每股8.50美元的现金，扣除适用的预扣税和不计利息(“现金金额”)，加上(Ii)每股一项不可转让的合同或有价值权(每个，一个“CVR”)，它将代表有权获得一项或多项总计高达每股8.00美元的现金或有付款(扣除适用的预扣税和不计利息)，这些金额将在实现指定的里程碑(如果达到指定的里程碑)时支付(如果有的话)2030年(现金金额加1个CVR，或根据要约支付的任何更高的每股金额，称为“要约价格”)。
优惠计划到期；优惠截止
要约将于2021年11月18日美国东部时间晚上11：59分后一分钟到期，除非要约根据合并协议延期或提前终止；除非根据合并协议的条款延长要约，否则股份的接受和付款预计将于2021年11月19日发生。请参阅第1节 - “报价条款”。
要约人
Oyster Acquisition Company Inc.(“Purchaser”)是特拉华州的一家公司，也是特拉华州的Pacira BioSciences，Inc.(“Pacira”)的全资子公司。
屈曲板
推荐
屈曲董事会(定义见下文)一致建议股票持有人根据要约认购其股票。
谁提出购买我的股票？
采购商是Pacira的全资子公司，提出以现金购买所有流通股。买方是特拉华州的一家公司，成立的唯一目的是提出要约，并完成买方将与要约和合并相关的灵活和附属活动合并的过程。请参阅此购买要约的“简介”和第8 - 节“有关Pacira和买方的某些信息”。
除非上下文另有说明，在此购买要约中，我们使用术语“我们”、“我们”和“我们的”来指代买方，并在适当的情况下指代Pacira。
 
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您打算在要约中购买多少股票？
我们提出按照本次收购要约中规定的条款和条件收购Flexity的所有股票。在此报价中，我们使用“报价”一词来指代此报价。
请参阅此优惠的“介绍”和第1节 - “优惠条款”。
您为什么要出价？
我们之所以提出收购要约，是因为我们希望收购Flexion的全部股权。如果根据合并协议完成要约，Pacira打算此后促使买方在可行的情况下尽快完成合并(如下所述)。合并完成后，Flexion将不再是一家上市公司，而将成为Pacira的全资子公司。
请参见第“12 - ”一节“要约的目的；屈曲计划”。
您愿意支付多少，支付方式是什么？我需要支付任何费用或佣金吗？
我们提出支付(I)现金每股8.50美元，扣除适用的预扣税，不计利息，加上(Ii)一份CVR，代表有权以现金形式，扣除适用的预扣税，不计利息，总共获得一笔或多笔或有付款，最高可达每股8.00美元，如果在2030年12月31日或之前实现了指定的里程碑，这些金额将在实现指定的里程碑时支付(如果有的话)。(I)如果在2030年12月31日或之前实现了指定的里程碑，我们将支付每股8.50美元的现金，以及(Ii)一份CVR，代表有权获得一项或多项或有付款，总金额为每股8.00美元，扣除适用的预扣税，不含利息。如果您是您股票的创纪录拥有者，并且您在要约中直接将您的股票提交给我们，您将不必支付经纪费、佣金或类似费用。如果您通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有您的股票，而您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人代表您投标您的股票，您的经纪人或其他代名人可能会为此向您收取费用。您应该咨询您的经纪人或被指定人，以确定是否收取任何费用。
参见《简介》第1节 - 《要约条款》和第2节 - 《接受股份支付和支付》。
是否有关于此提议的协议？
是的。Pacira、买方和Flexion已经签订了一份合并协议和计划，日期为2021年10月11日(可能会不时修订，称为“合并协议”)。合并协议规定(其中包括)要约的条款及条件，以及买方随后与Flexion合并及合并为Flexion(“合并”)。如要约的最低条件(定义见第15 - 节“要约的条件”)及其他要约条件获满足或放弃，而吾等完成要约，吾等拟根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)第251(H)条在实际可行范围内尽快完成合并，而毋须召开柔和股东大会及就柔和股东采纳合并协议进行表决。
请参见第11节 - 《交易协议》和第15节 - 《要约的条件》。
什么是CVR，它是如何工作的？
CVR代表一项或多项或有现金付款(扣除适用的预扣税，不含利息)每股最高8.00美元的不可转让权利，以下付款(每笔付款为“里程碑付款”，统称为“里程碑付款”)，每笔里程碑付款的条件是在2030年12月31日或之前实现适用的里程碑，具体如下(每笔为“里程碑”)：
•
每个CVR 1美元，这是ZILRETTA®(曲安奈德缓释注射混悬剂)在任何日历年的净销售额首次等于或超过250.0美元。
​
•
每个CVR 2美元，这是ZILRETTA在任何日历年的净销售额首次等于或超过375.0美元。
​
 
2
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•
每个CVR 3美元，这是ZILRETTA在任何日历年的净销售额首次等于或超过500.0美元。
​
•
美国食品和药物管理局(FDA)批准FX201(Flexion的临床阶段基因治疗候选产品)的生物制品许可证申请(BLA)后，每个CVR收费1.00美元。
​
•
在FDA批准FX301的新药申请(NDA)后，每个CVR$1.00。FX301是Flexion的研究候选产品。
​
CVR持有人是CVR协议(定义见下文)的第三方受益人。此外，CVR协议规定，除CVR协议所载美国股票转让信托有限责任公司(“权利代理”)的权利外，至少40%未偿还CVR的持有人凭借或根据CVR协议的任何条文，有权代表所有持有人就CVR协议提起任何诉讼或法律程序，而CVR的个人持有人或其他团体持有人将无权行使该等权利。在2030年12月31日之前的每个日历年第四个日历季度结束后60天内或所有里程碑实现后60天内(每个“进度报告日期”)，Pacira必须向权利代理提供一份书面报告，合理详细地列出Pacira及其附属公司在前12个月期间为营销和商业化ZILRETTA并开发FX201和FX301(“进度报告”)而进行的活动。Pacira在任何进度报告日期提交进度报告的义务将被视为履行，只要Pacira在该进度报告日期提交给证券交易委员会的一份或多份定期和当前报告以及其他文件合理详细地阐述了Pacira及其附属公司在此之前12个月内进行的活动，将ZILRETTA推向市场并将其商业化，并开发FX201和FX301。
此外，CVR协议授予Pacira在某些情况下无需CVR持有人同意修改CVR协议的权利，其中包括(I)规定权利代理的继任者；(Ii)在Pacira的契约中增加保护CVR持有人的条款(前提是此类条款不会对CVR持有人的利益造成不利影响)；(Iii)纠正任何含糊之处，更正或补充《CVR协议》中可能有缺陷或不一致的任何条款，并就CVR协议项下出现的事项或问题作出任何规定(前提是该等条款不会对CVR持有人的利益造成不利影响)；。(Iv)作出必要或适当的修订，以确保CVR不受《1933年证券法》(经修订)、《1934年证券交易法》(经修订的《交易法》)或任何适用的州证券或(V)证明Pacira转让了CVR协议；或(Vi)为增加、删除或更改CVR协议的任何条款而进行的任何其他修订，除非该等增加、删除或更改有损CVR持有人的利益。Pacira也可以修订CVR协议的方式对您作为CVR持有人的利益造成重大损害，前提是Pacira必须获得不少于未偿还CVR的多数CVR持有人的同意。
获得上述付款的权利仅为一项合同权利，受与权利代理签订的或有价值权利协议(“CVR协议”)的条款和条件管辖。Pacira有义务使用商业上合理的努力来实现上述里程碑。然而，不能保证任何里程碑都会实现，也不能保证Pacira需要支付任何由此产生的里程碑付款。支付任何里程碑付款所需的任何里程碑是否达到将取决于许多因素，一些在Pacira及其子公司的控制之内，另一些在Pacira及其子公司的控制之外。CVR不会有证书或其他文书证明，不会有任何投票权或股息权，也不会代表Pacira、Flexion或us的任何股权或所有权权益。任何可能在CVR上支付的金额都不会产生利息，也不会支付利息。CVR的持有者对Pacira的权利不会比根据适用法律要求给予一般无担保债权人的权利更大。有关CVR的更多信息，请参见第11节 - “交易协议”。
 
3
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是否可以不向CVR持有人支付里程碑付款？
是的。有可能无法实现上述里程碑，在这种情况下，您将只收到您在要约中投标的任何股票的现金金额，而不会就您的CVR支付任何款项。无法预测是否会就CVR支付款项。CVR协议要求Pacira为实现这些里程碑做出“商业上合理的努力”​(定义见第2911 - 节“交易协议”)，但不能保证任何里程碑将会实现或上述款项将会支付。
有关CVR的更多信息，请参阅第11节 - 《交易协议》。
我可以转让我的CVR吗？
CVR将不可转让，但以下情况除外：
•
遗嘱或无遗嘱的持有人死亡时；
​
•
根据法院命令；
​
•
任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体因法律的实施(包括合并或合并)或因解散、清算或终止而未经考虑的；
​
•
如果CVR以簿记或其他类似的被指定人的形式持有，则由被指定人向实益所有人提交，并在适用的情况下，由存托信托公司在允许的情况下通过中间人；
​
•
如果持有人是合伙企业或有限责任公司，转让合伙企业或有限责任公司向其合伙人或成员(视适用情况而定)的分配；
​
•
通过文书授予生者之间或遗嘱信托，其中CVR将在受托人去世时转移给受益人；或
​
•
就适用持有人放弃此类CVR一事向Pacira或其任何关联公司索赔。
​
有关CVR的更多信息，请参阅第11节 - 《交易协议》。
您有财力付款吗？
是的。要约的完成和合并都不受任何融资条件的约束。据估计，Pacira和买方完成要约和购买要约中的所有流通股、为合并提供资金、为未偿还的Flexity股票期权和未偿还的限制性股票支付提供资金以及偿还Flexity的某些债务所需的资金总额约为774.5美元，不包括相关费用和支出以及任何假设的现金。此外，如果实现所有里程碑，Pacira将需要大约425.5美元来支付CVR持有者和某些期权持有者有权获得的最高总额。上述金额是根据附表1中的申请费计算中所载的假设期权参考价(定义见下文)每股9.35美元计算得出的，而本次收购要约是其中的一部分。若根据合并协议将于紧接截止日期前一个交易日厘定的实际期权参考价(定义见下文)高于或低于每股9.35美元，则上述金额将需要相应更新。Pacira和买方预计将从Pacira的可用现金和现金等价物以及短期投资中为此类现金需求提供资金。此外，Pacira预计将探索债务融资，如下所述，以补充其现金状况。债务融资的资金(如果有的话)必须满足惯例条件。
参见第9节 - “资金来源和金额”。
 
4
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您的财务状况是否与我在要约中投标股票的决定相关？
否我们认为我们的财务状况与您是否认购股票并接受要约的决定无关，因为：
•
收购所有流通股完全是为了现金(包括获得与CVR有关的任何应付款项的权利，这些款项将以现金支付)；
​
•
收购要约和合并不受任何融资条件的限制；
​
•
Pacira的现金和现金等价物以及短期投资的总资金足以购买根据要约投标的所有股票，Pacira预计将探索债务融资以补充其现金状况；
​
•
如果我们完成要约，我们将以要约中支付的相同现金价格(即要约价)收购合并中的所有剩余股份，但Pacira股东持有的股份除外，这些股东根据DGCL第2962条就Pacira或我们或任何其他直接或间接全资子公司持有的该等股份和股份，或由Flexion或其任何子公司持有的股份适当行使和完善其评估权，Pacira将根据其现金和
​
•
里程碑付款与Pacira或幸存公司的整体财务状况、经营业绩或地位无关；
​
•
截至2021年10月21日，Pacira的市值约为24亿美元，截至2021年6月30日，Pacira的现金和现金等价物以及短期投资约为646.6美元，过去曾多次根据需要成功进入资本市场补充现金状况；以及
​
•
CVR仅代表收购价的一部分，成交时不会收到现金。
​
尽管出于上述原因，我们认为我们的财务状况与您投标股票的决定无关，但您在决定投标您的股票并接受报价时应考虑以下事项：
•
Pacira未来的财务状况可能会恶化，因此Pacira将没有必要的现金或现金等价物来支付或导致支付任何里程碑式的付款；
​
•
CVR的持有者对Pacira或尚存公司拥有的权利不会比根据适用法律要求给予Pacira或尚存公司的一般无担保债权人的权利更大；
​
•
在担保该等债务的抵押品范围内，CVR的付款权实际上从属于Pacira的所有担保债务和幸存公司的担保债务；
​
•
实际上，CVR的偿还权将排在Pacira子公司(尚存公司除外)的所有现有和未来债务、股本持有人的债权和其他债务(包括贸易应付账款)之后；以及
​
•
Pacira或尚存公司或其代表提交破产申请可能会阻止Pacira或尚存公司就CVR支付部分或全部款项。
​
参见第9节 - “资金来源和金额”。
要购买任何证券，必须投标的股票数量是否最少？
是的。买方有义务接受并支付根据要约有效投标(和未有效撤回)的股份的付款，但须遵守“15 - ”节“条件”中规定的各种条件
 
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至要约，“除其他条件外，还包括最低条件(定义如下)。请参见第15节 - “要约的条件”。
我必须在多长时间内决定是否在要约中投标我的股票？
除非我们根据合并协议延长要约(该日期和时间可能根据合并协议的条款延长，即“到期日”)，或者要约根据合并协议提前终止，否则您将在2021年11月18日美国东部时间晚上11：59分之前有一分钟的时间延长要约，否则您的要约将于2021年11月18日美国东部时间下午11点59分之前终止，除非我们根据合并协议延长要约(该日期和时间可能根据合并协议的条款延长，即“到期日”)，或者要约根据合并协议提前终止。如果您持有以经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人的名义登记的股票，您应该意识到，这些机构可能会设定自己在要约中投标股票的较早截止日期。请给予您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人足够的时间，让这些代名人在到期日之前认购您的股票。
根据要约条件并受要约条件约束的要约中所有有效提交(且未有效撤回)股份的接受付款时间称为“要约接受时间”，发生该要约接受时间的日期和时间称为“要约结束”。合并生效的日期和时间称为“生效时间”。
请参见第1节 - 《要约条款》和第3节 - 《接受要约和投标股票的程序》。
优惠可以延期吗？在什么情况下？
可以，优惠和到期日可以根据合并协议延期。如截至当时预定到期日，任何要约条件(定义见下文)未获满足及未被放弃，买方可酌情决定一次或多次延长要约(每次延期最多可延长10个工作日)，以允许满足该要约条件。在某些情况下，根据合并协议的条款，我们需要将要约延长到最初的到期日之后。在符合我们根据其条款终止合并协议的权利的情况下，我们必须不时(I)根据适用法律要求、SEC、其工作人员或纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)适用于要约的任何解释或立场延长要约，(Ii)允许“-要约的条件是什么？”中所述的监管条件？(I)根据适用的法律要求、SEC、其工作人员或Nasdaq Global Market适用于要约的任何解释或立场，(Ii)允许“-要约的条件是什么”中描述的监管条件？(Iii)如果任何要约条件在当时预定的到期日前仍未得到满足，并要求延长要约以允许满足该要约条件。然而，在任何情况下，买方均不会被要求延长要约，且未经Flexity同意，买方不会将要约延长至(A)根据其条款终止合并协议和(B)于2022年2月14日(该日期可根据合并协议的条款延长)(如第11 - 节“交易协议”中所述)之后，但在任何情况下，该日期都不会晚于2022年4月11日，但在任何情况下，该日期都不会晚于2022年4月11日，但在任何情况下，该日期都不会晚于2022年4月11日，但在任何情况下，该日期都不会晚于2022年4月11日。如果我们延长报价，这样的延期将延长您投标(或撤回)股票的时间。
有关我们延长报价的义务和能力的更多详细信息，请参阅第1节 - “报价条款”。
是否会有后续的优惠期？
不，没有事先书面同意的情况下，合并协议没有规定根据交易所法案颁布的规则第14d-11条规定的“后续要约期”。
请参阅第1节 - “报价条款”。
如果延长优惠，我将如何收到通知？
如果我们延长要约，我们将通知要约的存托和支付代理美国股票转让信托公司有限责任公司(“存托机构”)任何延期，并将不晚于东部时间上午9：00之前，在先前安排的到期日后的下一个工作日发布延期公告。
 
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请参阅第1节 - “报价条款”。
优惠的条件是什么？
要约以满足或放弃以下条件(统称为要约条件)为条件：
•
在要约到期前有效投标(和未有效撤回)的股份数量，连同买方及其关联公司当时拥有的股份，至少占股份的50%以上(“最低条件”)；
​
•
FLEXION在合并协议中作出的陈述和担保的准确性，取决于合并协议中规定的重要性和其他限制，如第15 - 节“要约的条件”​(“陈述条件”)中更详细描述的那样；
​
•
在要约接受时间或之前，其根据合并协议必须遵守或履行的所有契约和协议在所有实质性方面的遵守和履行情况(“契约条件”)；
​
•
自2021年10月11日以来，截至要约接受时间(“MAE条件”)，没有任何实质性的不利影响(该术语在合并协议中定义，并在第11 - 节“The Transaction Agreement - Presentation - Warrantions”中更详细地描述)；
​
•
根据《高铁法案》适用于要约的等待期(或其任何延长)已经到期或终止(“监管条件”)；
​
•
Pacira和买方已收到由Flexion首席执行官或首席财务官签署的证书，表明已满足陈述条件、契约条件和MAE条件；
​
•
任何法院或其他有管辖权的政府机构没有发布或仍然有效的任何判决、临时、初步或永久命令，阻止根据要约收购或支付股份，或完成要约或合并，也没有采取任何行动，或任何法律要求或命令(任何反垄断法除外)或命令已由任何有管辖权的政府机构颁布、实施、实施、发布或被视为适用于要约或合并，并且仍然有效，直接或间接地禁止、约束根据要约收购或支付股份，或完成要约或合并(“订单条件”)；和
​
•
合并协议未按照其条款终止。
​
上述条件是Pacira和买方根据合并协议延长、终止、修订和/或修改要约的权利的补充，而不是限制。
Pacira和买方明确保留提高要约价格或放弃或更改要约条款和条件(包括要约条件)的权利。然而，未经Flexity事先书面同意，我们不得(I)降低要约价格，(Ii)改变要约中支付的对价形式，(Iii)减少要约中寻求购买的最大股份数量，(Iv)除要约条件外，对要约附加条件或要求，(V)以对任何股份持有人产生不利影响或合理预期对任何股份持有人产生不利影响或将个别或整体产生不利影响的方式修改或修改任何要约条件。合理预期将阻止或延迟要约的完成，或阻止、延迟或损害Pacira或买方完成要约、合并或其中提及的其他交易(定义如下)的能力，(Vi)修改、修改、更改或放弃最低条件、终止条件(定义如下)或订单条件，(Vii)终止要约或加速、延长或以其他方式更改
 
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除根据合并协议的相关规定以外的其他方式的到期日，或(Viii)提供根据交易所法案颁布的规则第14d-11条所指的任何“后续要约期”。
请参见第15节 - “要约的条件”。
我如何投标我的股票？
要根据要约有效投标股票，您必须遵循以下说明：
•
如果您是记录持有者，并且您持有经证明的股票，则在要约到期前，托管人必须将以下文件送至传送函中规定的其中一个地址：(1)正确填写并正式签立的传送函，(2)以适当形式转让的证明该等股份的股票(“股票”)，以及(3)传送函要求的任何其他文件。(3)请于要约期满前向托管人提交以下文件：(1)已填写并正式签立的传送函；(2)证明该等股份的股票(“股票”)，以及(3)传送函要求的任何其他文件。
​
•
如果您是记录持有者，并且您在Flexion的转让代理处以记账形式持有未经证明的股票，则在要约到期之前，托管机构必须将以下文件送至递交函中规定的地址之一：(1)递交函正确填写并正式签署，以及(2)递交函要求的任何其他文件。
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•
如果您的股票是以“街道”的名义持有的，并且是通过入账转让的方式投标的，则在要约到期前，托管人必须将以下内容送到递交函中规定的地址之一：(1)入账确认书(见第2 - 节“接受股份付款”)，(2)递交函，填写妥当并正式签立，：(1)出具入账确认书(见第2节“股票付款和付款的接受”)、(2)出具正确填写并正式签立的出让书。或代理人的信息(如第2 - 节“股票付款和付款的承兑”所定义)和(3)以及(3)传送函要求的任何其他文件。
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•
如果您的股票不能立即获得，或者您不能及时完成记账转让交付程序，或者您无法在要约到期前将所有需要的文件交付给托管人，您可以使用所附的保证交付通知(如本文所定义)来投标您的股票。请联系D.F.King&Co.，Inc.(“信息代理”)寻求帮助。
​
•
如果您通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人持有股票，您必须联系您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人，并指示您的股票进行投标。
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请参阅第3 - 节“接受要约和投标股票的程序”。
如果我接受该提议，我将如何获得报酬？
如果满足条件并且我们接受您有效投标的股票进行付款，付款将通过将要约中接受的股票的现金总额存入托管机构进行支付，托管机构将充当投标股东的代理，目的是接受买方的付款，并将扣除适用的预扣税后的付款转给投标股东，其股票已被接受支付。
请参阅第3 - 节“接受要约和投标股票的程序”。
我可以在什么时候撤回之前投标的股票？
您可以在美国东部时间晚上11：59(到期日)后一分钟之前的任何时间撤回之前投标的股票。股票也可以在2021年12月21日，也就是要约开始日期后的第60天之后的任何时候撤回，除非在该日期之前，买方已经接受了要约中有效提交的股份的付款。
参见第4节 - “提款权”。
 
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如何撤回以前投标的股票？
若要撤回之前投标的股票，您必须在仍有权撤回股票的情况下，向托管机构递交一份书面撤回通知或一份带有所需信息的传真。如果您通过向经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人发出指示来投标股票，您必须指示经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人安排您的股票退出。
参见第4节 - “提款权”。
柔性董事会怎么看这个提议？
Flexion董事会(我们称为“Flexion董事会”)，除其他事项外，已一致(I)确定合并协议和由此以及CVR协议和支持协议(定义见下文)进行的交易，包括要约和合并(统称为“交易”)对Flexion及其股东是公平的，并且符合Flexion及其股东的最佳利益，(Ii)通过Flexion签署、交付和履行合并协议并完成交易，(Iii)议决合并须根据DGCL第251(H)条进行，及(Iv)议决建议Flexity的股东根据要约向买方要约认购其股份。(Iii)议决根据DGCL第251(H)条进行合并；及(Iv)议决建议Flexity的股东根据要约向买方投标其股份。
请参阅《简介》和《10 - 》一节《报价的背景；过去与Flexity的联系或洽谈》。Flexion董事会一致批准要约和合并的原因在Flexion向证券交易委员会提交的附表14D-9上的征求/推荐声明中有更完整的描述，并将邮寄给Flexion的所有股东。
是否有任何灵活股东与Pacira或其任何附属公司签订协议，要求他们投标其股票？
是的。在执行合并协议时，Pacira和买方与Flexion的董事和高管或他们的某些关联公司(各自为“支持股东”和集体称为“支持股东”)签订投标和支持协议(“支持协议”)。在支持协议条款及条件的规限下，支持股东已同意(其中包括)根据要约收购截至2021年10月15日的总流通股约4.4%的股份，投票赞成合并(视情况而定)，以及(除某些例外情况外)不转让受支持协议约束的任何股份。
有关支持协议的更详细说明，请参阅第11节 - 《购买要约中的交易协议》。
如果报价完成，Flexion是否会继续作为上市公司？
否收购要约完成后，我们预期在实际可行的情况下尽快根据特拉华州法律的适用条款完成合并，并采取措施确保Flexity的股票停止公开交易。
请参见第13节 - “要约的某些效果”。
如果要约中没有全部股份，要约之后是否会进行合并？是否需要召开Flexity股东会议才能批准合并？
如果吾等完成收购要约，并据此收购大部分已发行股份，则根据合并协议的条款，吾等将根据特拉华州法律的适用条款尽快完成合并，而无需召开灵活股东会议，也无需就灵活股东通过合并协议进行投票。根据合并协议，如果不满足最低条件，我们不需要(也不允许)接受股份
 
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在报价中购买，我们也不会完成合并。有关我们延长报价的义务和能力的更多详细信息，请参阅第1节 - “报价条款”。
根据合并协议、要约和DGCL的适用条款，如果吾等完成要约，未在要约中提交股份的灵活股东(I)将不会被要求就合并协议的通过投票，(Ii)将有权根据DGCL第262条就合并中没有投标的任何股份获得评价权，以及(Iii)如果合并完成后，如果他们没有有效行使Delder项下的评价权，他们将有权获得与合并相关的评价权无利息，如要约中应支付的(“合并对价”)，须缴纳任何适用的预扣税。
参见第11 - 节“交易协议”，第12 - 节“要约的目的；无需Flexion股东会议和Flexion股东投票的Flexion - 合并计划”和第16 - 节“某些法律事项；监管批准”。
如果我决定不投标，出价将如何影响我的股票？
如果要约完成并满足某些其他条件，合并将在要约完成后按照合并协议的条款尽快完成，而不需要召开柔和股东会议和柔和股东投票，所有在生效时间之前已发行的股份(屈曲股东持有的股份在DGCL第262条下适当行使和完善其对该等股份的评价权的有限例外除外)将在有效时间内完成。在报盘中应支付的金额。因此，如果合并发生，对你来说，投标股票和不投标股票之间的唯一区别是，如果你投标股票，你将没有评估权。
请参阅“简介”和第13节 - “优惠的某些效果”。
截至最近日期，我的股票的市值是多少？
2021年10月8日，也就是公开宣布执行合并协议前的最后一个交易日，纳斯达克全球市场公布的收盘价为每股5.78美元。2021年10月21日，也就是要约开始前的最后一个完整交易日，纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)报道的收盘价为每股9.30美元。我们鼓励您在决定是否竞购您的股票之前，先了解一下最近的股票行情。
参见第6节 - “股票价格范围；分红”。
在要约悬而未决期间，我的股票会分红吗？
否合并协议规定，自合并协议日期起至生效日期止，未经Pacira事先书面同意，Flexion将不会就其股本(包括股份)的任何股份(包括股份)设立记录日期、申报、应计、拨备或支付任何股息或作出任何其他分派(不论以现金、股票或其他财产形式)。
参见第6节 - “股票价格范围；分红”。
我是否拥有与此优惠相关的评估权？
没有与优惠相关的评估权。然而，如果合并完成，其股份未被买方根据要约购买的Flexity股东将有权根据DGCL第2962条获得评估权。股东必须适当完善与合并有关的股东向公司提出评估的权利，才能行使评估权。
有关评估权的更详细讨论可以在第16 - 节“某些法律事项；监管批准”中找到，DGCL第262节的副本已作为Flexion关于附表14D-9的征求/推荐声明的附件II提交。
 
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要约中我的股票期权将发生什么情况？
购买股票的股票期权(“灵活期权”)不在要约中寻求，也不受要约影响。然而，根据合并协议，于紧接要约接纳时间前尚未行使的每项灵活选择权将自动加速，并于紧接要约接纳时间之前(视要约接纳时间而定)自动变得完全归属及可行使。于生效时间，根据合并，每股行使价格低于于紧接生效时间前已发行且未行使之现金金额(各为“在货币期权中”)之每股弹性期权将被注销，并转换为有权收取(I)现金，金额相等于(A)乘以紧接生效时间前完全归属于货币期权之股份总数，乘以(B)乘以(B)除(B)及(B)除(B)与(B)乘以(B)及(B)除(B)与(B)乘以(B)与(B)乘以(B)及(B)除(B)与(B)乘以(B)除(B)与(B)乘以(B)除(B)及(B)与(B)相乘(如有)，现金金额减去(Y)根据该等条款应付的每股行使价(X)减去(Y)在货币期权中应支付的行使价，及(Ii)在紧接生效时间前，货币期权中受该等条款规限的每股股份有一份CVR，扣除适用法律规定须扣除及预扣的任何预扣税项。
截至生效时间，由于合并，每股行使价格等于或大于现金金额且低于紧接截止日期前一个交易日在纳斯达克全球市场(或股票随后交易或报价的主要市场)每股收盘价的弹性期权(“期权参考价”)(每个，一个“货币外期权”)将被注销，并转换为在紧接生效时间之前未行使的权利一旦达到里程碑(“里程碑付款日期”)，现金支付(如果有)等于(A)乘以(1)在紧接生效时间之前受该货币期权约束的股份总数，乘以(2)乘以(2)的金额(如果有)，(I)现金金额加上适用的里程碑付款加上关于该等先前赚取的货币期权的任何里程碑付款，(Ii)超过(Ii)根据该货币期权应支付的每股行使价。减去(B)先前就该超出货币期权支付的对价(定义如下)支付的总金额(“超出货币期权对价”)，扣除适用法律规定必须扣除和预扣的任何预扣税。
尽管如上所述，(I)任何每股行使价格等于或大于期权参考价的灵活期权(包括任何货币外期权)将在生效时间被取消，无论是在有效时间之前还是之后，都不会为此支付任何代价(无论是以现金、CVR或其他形式)，以及(Ii)如果里程碑付款日期没有发生，将不会就任何来自货币外期权对价或其他形式的付款(无论以货币外期权对价或其他形式)
参见第11 - 节“The Transaction Agreement - Merge Agreement - Treatment of Flexion Equity Awards”(交易协议和合并协议以及灵活股权奖励的待遇)。
报价中我的限制性股票和单位会发生什么？
此次要约中不寻求与股票有关的限制性股票和单位(“Flexion RSU”)，也不受此要约的影响。然而，根据合并协议，于生效时间，紧接要约接纳时间前尚未清偿的每个挠性RSU将于紧接要约接纳时间之前自动加速及完全归属，并视乎要约接纳时间而定。截至生效时间，在紧接生效时间之前尚未偿还的每个弹性RSU将被注销并转换为有权获得(I)现金，其金额等于(A)乘以(A)在紧接生效时间之前可向该弹性RSU发行的股份总数乘以(B)现金金额，扣除适用法律要求扣除和扣缴的任何预扣税，以及(Ii)在结算时可发行的每股股票获得一股CVR的乘积，以满足以下两项条件：(I)现金总额乘以(B)减去适用法律要求扣除和扣缴的任何预扣税款后的现金金额；以及(Ii)为结算而可发行的每股CVR的金额乘以(B)减去适用法律要求扣除和扣缴的任何预扣税后的现金金额。
参见第11 - 节“The Transaction Agreement - Merge Agreement - Treatment of Flexion Equity Awards”(交易协议和合并协议以及灵活股权奖励的待遇)。
 
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在要约或合并中交换股份对美国联邦所得税有何实质性影响？
根据要约或合并以股票交换要约价格(或在行使评估权时交换现金)将是美国联邦所得税的应税交易。持有者确认的收益或损失的金额，以及这种收益或损失的时间和性质，将在一定程度上取决于美国联邦所得税对CVR的处理方式，这方面存在不确定性。我们敦促您咨询您自己的税务顾问，了解此次收购或合并对您造成的特殊税务后果。有关要约和合并的某些重大美国联邦所得税后果的更详细讨论，请参阅第295 - 节“实质性的美国联邦所得税后果”。
如果我对优惠有疑问，我应该打电话给谁？
D.F.King&Co.，Inc.是此次报价的信息代理。银行和经纪人可以拨打(212)269-5550，股东可以拨打免费电话(800)578-5378。有关其他联系信息，请参阅此优惠的封底。
 
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简介
致Flexion Treeutics，Inc.普通股持有者：
美国特拉华州一家公司(我们称之为“买方”)和特拉华州一家公司Pacira BioSciences，Inc.(“Pacira”)的全资子公司牡蛎收购公司提出以现金方式收购特拉华州一家公司Flexion治疗公司(“Flexion”)的所有普通股流通股，每股面值0.001美元(“股票”)，要约价格为(I)每股8.5美元现金。加上(Ii)每股一项或有价值权(每项，“CVR”)，代表有权收取一项或多项或有付款，总额最高为每股8.00美元(扣除适用的预扣税及不计利息)，如果在2030年12月31日或之前实现指定的里程碑，则该笔款项将在实现指定的里程碑时支付(现金金额加一个CVR，或根据要约支付的任何更高的每股CVR，根据要约支付的现金金额加一个CVR，或根据要约支付的任何更高金额的每股CVR，或根据要约支付的任何更高金额的每股CVR)(现金金额加一项CVR，或根据要约支付的任何更高的每股金额根据本购买要约(本“购买要约”)和相关递交函(“递交函”，与本购买要约和其他相关材料一起构成“要约”，每一项均可不时修改或补充，构成“要约”)中的条款和条件。
我们根据Pacira、买方和Flexion之间签署的、日期为2021年10月11日的合并协议和计划(可能会不时修订的合并协议)提出此要约。合并协议(其中包括)规定，在完成要约后，在满足或放弃特定条件的情况下，买方将根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)第251(H)条在切实可行的范围内尽快与Flexity合并为Flexity(“合并”)，而无需Flexity股东会议，也无需就Flexity股东通过合并协议进行投票，Flexity将继续作为尚存的公司(“尚存公司”)存在(“尚存的公司”)，而Flexity将继续作为尚存的公司(“尚存的公司”)继续存在，而Flexity股东将在完成要约后，根据特拉华州公司法(“DGCL”)第251(H)节的规定尽快与Flexity合并(“合并”)。
在合并中，紧接生效时间之前已发行的每股股票(不包括：(I)由Flexity或其任何子公司(包括任何库存股)、Pacira或Purchaser或Pacira的任何其他直接或间接全资子公司持有的股份，这些股份将被注销并不复存在，或(Ii)由根据特拉华州法律正确行使和完善其对该等股份的评估权的任何Flexity股东持有)将自动转换为以现金形式获得要约价格的权利，而不需要在任何情况下，无论要约的任何延期或股票付款的任何延迟，都不会在股票收购价上支付利息。作为合并的结果，Flexion将不再是一家上市公司，并将由Pacira全资拥有。合并协议在第11 - 节“交易协议”中有更全面的描述，其中还包含对合并中柔性期权和柔性RSU(各自定义如下)的处理的讨论。
投标股东是其股票的记录所有人，并直接向要约的托管和支付代理美国股票转让信托公司(简称“托管”)投标的股东，将没有义务就买方根据要约购买股票支付经纪费用或佣金或股票转让税(除非传送函第6条另有规定)。(##**${##**$$} 直接向要约的托管和支付代理机构美国股票转让信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)投标的股东将没有义务就买方根据要约购买股票支付经纪手续费或佣金或股票转让税。股东通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或者其他被提名人持有股份的，应当咨询该机构是否收取手续费或者佣金。
要约的条件除其他事项外，包括：(I)没有根据其条款终止合并协议；(Ii)要约到期前根据要约条款有效提交(且未有效撤回)的股份数量，与买方及其关联公司以其他方式实益拥有的所有其他股份(如有)一起考虑时，至少占要约到期时已发行股份总数50%以上的股份至少一股。(br}收购要约的条件包括：(I)没有按照要约条款终止合并协议；(Ii)要约到期前根据要约条款有效投标(且未有效撤回)的股份数量，与买方及其关联公司以其他方式实益拥有的所有其他股份(如有)一起考虑时，至少占要约到期时已发行股份总数的50%以上(Iii)适用于根据经修订的1976年“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法”及其颁布的规则和条例(“高铁法”)提出的要约的等待期(或其任何延长)，该等待期已到期或已终止；及(Iv)没有任何有管辖权的法院发布判决、临时、初步或永久命令
 
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或其他政府机构阻止根据要约收购或支付股份或完成要约或合并，也不阻止任何行动或法律要求，但任何反垄断法律或命令除外，禁止、限制或以其他方式禁止或非法根据要约或完成要约或合并收购或支付股份。收购要约还受本次要约购买中描述的其他条件的约束。见第15节 - “要约的条件”。要约的完成和合并都不受任何融资条件的约束。
Flexion董事会(“Flexion董事会”)除其他事项外，已一致(I)确定合并协议和由此以及CVR协议和支持协议(定义如下)拟进行的交易，包括要约和合并(统称为“交易”)对Flexion及其股东是公平的，并符合其最佳利益；(Ii)已批准Flexion签署、交付和履行合并协议并完成交易；(Iii)议决合并须根据DGCL第251(H)条进行，及(Iv)议决建议Flexity的股东根据要约向买方要约认购其股份。(Iii)议决根据DGCL第251(H)条进行合并；及(Iv)议决建议Flexity的股东根据要约向买方投标其股份。
Flexity董事会一致批准和批准合并协议和交易(包括要约和合并)的原因的更完整描述载于Flexion的附表14D-9上的征求/推荐声明(连同任何附件和附件，“附表14D-9”)，该声明将与要约相关地提供并邮寄给Flexity股东。Flexion股东应仔细阅读附表14D-9中列出的信息，其中包括将在副标题“要约和合并的背景”和“推荐理由”下的第(4)项中列出的信息。
Flexion通知Pacira，在2021年10月10日举行的Flextion董事会会议上，Lazard Frères&Co.LLC(以下简称Lazard)向Flextion董事会提交了口头意见，随后在其日期为2021年10月10日的书面意见中确认，截至该书面意见发表之日，(I)由Flexion或其任何附属公司或Pacira或买方或Pacira的任何其他直接或间接全资附属公司或(Ii)适当行使及完善其在特拉华州法律下对该等股份的估值权的任何其他直接或间接全资附属公司持有的股份((I)由Flexion或其任何附属公司(包括在Flexion的库房内持有的任何股份)持有的股份持有人将获支付要约收购价，而从财务角度而言，合并对该等持有人是公平的。Lazard的书面意见全文阐述了Lazard就其意见对审查作出的假设、遵循的程序、考虑的事项以及所作的限制和限制，并作为附件一附于附表14D-9。
就执行合并协议而言，Pacira和买方于2021年10月11日与Flexion的董事和高管或其某些关联公司(各自为“支持股东”，以及集体称为“支持股东”)签订投标和支持协议(“支持协议”)。在支持协议条款及条件的规限下，支持股东已同意(其中包括)根据要约收购截至2021年10月15日的总流通股约4.4%的股份，投票赞成合并(视情况而定)，以及(除某些例外情况外)不转让受支持协议约束的任何股份。有关支持协议的更详细说明，请参阅此购买要约中的第11 - 节“交易协议”。
Flexion已通知Pacira，截至2021年10月15日收盘，已发行50,320,466股。
根据合并协议，紧接生效时间后尚存公司的董事和高级职员将分别为在生效时间被指定为买方董事和高级职员的个人。
如最低条件已获满足，而买方完成要约，买方将根据DGCL条款第251(H)条于切实可行范围内尽快完成合并，而毋须召开柔和股东大会，亦无就柔和股东采纳合并协议进行表决。(br}若买方完成收购要约，买方将根据DGCL第(251(H)节)尽快完成合并，而毋须召开柔和股东会议及就柔和股东采纳合并协议进行表决。
 
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根据要约出售股份和根据合并进行股份交换的重大美国联邦所得税后果在第295 - 节“重大美国联邦所得税后果”中进行了说明。
根据合并协议、要约及DGCL的适用条文，根据特拉华州法律，Flexion股东将有权根据特拉华州法律就要约中未予投标的任何股份享有与合并相关的评价权，但须受DGCL第262节的规限。股东必须适当完善与合并有关的股东向公司提出评估的权利，才能行使评估权。请参见第16节 - “某些法律事项；监管审批”。
本购买要约和相关的意见书包含重要信息，在就要约做出任何决定之前，应仔细阅读这些信息。
 
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投标报价
1.报价条款。
根据要约条款并受要约条件(包括要约延期或修订的条款和条件)的约束，我们将接受付款，并迅速支付在美国东部时间2021年11月18日晚上11点59分(“到期日”)之后一分钟内有效提交的所有股票(“到期日”)，除非我们已经根据合并协议延长了要约开放的期限，在这种情况下，“到期日”将意味着最晚的时间和日期将到期)，且未按照第4 - 节“提款权”的允许有效撤回。
除非我们根据合并协议的条款延长要约，否则根据要约条件并受要约条件限制，接受支付有效投标和未有效撤回的股份将于2021年11月19日发生。我们把这样的接受时间称为“要约接受时间”，而发生这种要约接受时间的日期和时间称为“要约结束”。合并生效的日期和时间称为“生效时间”。
要约的条件之一是不根据其条款终止合并协议，并满足第15 - 节“要约的条件”中描述的最低条件、监管条件、MAE条件和其他条件。
吾等已在合并协议中同意，在吾等根据其条款终止合并协议的权利的规限下，如果截至当时预定的到期日，任何要约条件未得到满足且未被放弃，买方可酌情一次或多次延长要约(每次延期最多10个工作日)，以允许满足该要约条件。在某些情况下，根据合并协议的条款，我们需要将要约延长到最初的到期日之后。在符合我们根据其条款终止合并协议的权利的前提下，我们必须不时(I)根据适用的法律要求、美国证券交易委员会(SEC)、其工作人员或纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)适用于该要约的任何解释或立场，延长要约的期限；(I)根据适用的法律要求、美国证券交易委员会(SEC)、其工作人员或Nasdaq Global Market适用于要约的任何解释或立场；(Ii)允许满足第15 - 节“要约的条件”中描述的监管条件，以及(Iii)如果任何要约条件在当时预定的到期日之前未得到满足，则灵活地请求延长要约，以允许满足该要约条件。然而，在任何情况下，买方均不会被要求延长要约，且未经Flexity同意，买方不会将要约延长至(A)根据其条款终止合并协议和(B)于2022年2月14日(该日期可根据合并协议的条款延长)(如第11 - 节“交易协议”中所述)之后，但在任何情况下，该日期都不会晚于2022年4月11日，但在任何情况下，该日期都不会晚于2022年4月11日，但在任何情况下，该日期都不会晚于2022年4月11日，但在任何情况下，该日期都不会晚于2022年4月11日。如果我们延长报价，这样的延期将延长您投标(或撤回)股票的时间。
Pacira和买方明确保留提高要约价格或放弃或更改要约条款和条件(包括要约条件)的权利。然而，尽管如上所述，未经事先书面同意，吾等不得(I)降低要约价格，(Ii)改变要约中支付的对价形式，(Iii)减少要约中寻求购买的最大股份数量，(Iv)在要约条件之外对要约施加条件或要求，(V)以对任何股份持有人产生不利影响或将合理地预期对任何股份持有人产生不利影响的方式修改或修改任何要约条件。(Vi)修订、修改、更改或放弃最低条件、终止条件或订单条件；(Vii)终止要约；或(Vii)以合并协议相关规定以外的方式终止要约或加速、延长或以其他方式更改到期日；或(Viii)提供规则第14d条所指的任何“后续要约期”。(Vii)终止要约或阻止、延迟或损害Pacira或买方完成要约、合并或其他交易的能力；(Vi)修订、修改、更改或放弃最低条件、终止条件或订单条件；(Vii)以其他方式终止要约或加速、延长或以其他方式更改到期日；或(Viii)提供规则第14d条所指的任何“后续要约期”。
报价的任何延期、延迟、终止或修改都将在可行的情况下尽快发布公告，如果是延期，将不晚于 发布公告
 
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东部时间上午9：00之前计划的到期日之后的下一个工作日。在不限制买方选择发布任何公开公告的方式的情况下，其目前打算通过发布新闻稿和向证券交易委员会提交任何适当的文件来发布有关要约的公告。
如果吾等延长要约、延迟接受股份付款或付款(不论在吾等接受股份付款之前或之后)或因任何原因不能接受股份付款，则在不损害吾等根据要约及合并协议所享有的权利的情况下，托管人可代表吾等保留已投标的股份，除非投标股东有权根据 - 第(4)节“撤回权利”享有本文所述的撤回权利，否则不得撤回该等股份。然而，我们延迟支付我们已接受支付的股票的能力受到《交易法》第14e-1(C)条规则的限制，该规则要求我们在要约终止或撤回后立即支付要约对价或退还股东或其代表存放的证券。此外，在合并协议中，吾等已同意，根据要约及合并协议的条款及条件，买方将(及Pacira将安排买方)于要约接纳时间后在切实可行范围内尽快支付要约中所有有效投标(及未有效撤回)股份的款项。
如果我们对要约条款或有关要约的信息进行重大更改，或者如果我们放弃要约的重要条件，我们将在交易法第14d-4(D)(1)、14d-6(C)和14e-1规则要求的范围内散发额外的投标要约材料并延长要约。要约条款或有关要约的信息发生重大变化(价格变化或寻求的证券百分比变化除外)后，要约必须保持开放的最短期限将取决于事实和情况，包括条款或信息变化的相对重要性。我们理解，在SEC看来，要约自重大变化首次发布、发送或提供给股东之日起至少五个工作日内保持有效，对于价格变化或寻求的证券百分比的变化，通常需要至少10个工作日的期限，以便充分传播给股东和投资者的反应。
如果在到期日或之前，我们提高了要约中接受支付的股份的对价，则该增加的对价将支付给在要约中购买的股份的所有股东，无论该等股份是在宣布增加对价之前或之后进行投标的。
根据交易法颁布的规则第14d-11条，将不会有后续的报价期限。
我们明确保留根据合并协议的条款和条件以及美国证券交易委员会的适用规则和法规，在到期日任何要约条件未得到满足的情况下，不接受任何股份支付的权利。见第15节 - “要约的条件”。在某些情况下，我们可以终止合并协议和要约。请参见第11 - 节“The Transaction Agreement - Merge Agreement - Terminated”(交易协议和合并协议及终止)。
于要约接纳时间后(但无论如何于同一日期)，根据合并协议的条款，吾等将于切实可行范围内尽快根据DGCL第251(H)条完成合并，而毋须召开柔和股东大会，亦不会就柔和股东采纳合并协议进行表决。(br}在任何情况下，根据合并协议的条款，吾等将根据DGCL第251(H)条完成合并，而毋须召开柔和股东会议及就柔和股东采纳合并协议进行表决。
Flexion向我们提供了股东名单和证券头寸清单，目的是向股份持有人传播本要约购买、传送函和其他相关材料。这份购买要约和递交函将邮寄给截至2021年10月20日名字出现在灵活交易股东名单上的股票的记录持有人，并将提供给股票的经纪人、交易商、商业银行、信托公司和类似的人，以便随后传递给股东名单上的经纪人、交易商、商业银行、信托公司和类似的人，或者如果适用的话，这些人的名字或其被提名人的名字被列为结算机构证券头寸清单的参与者，以便随后传递给受益股东。
 
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2.承兑支付和支付股份。
根据条款，并在第15 - 节“要约的条件”​(包括要约被延长或修订，任何该等延期或修订的条款及条件)所载要约条件(在PACIRA或买方可豁免的范围内)得到满足或豁免的情况下，买方将，而PACIRA将促使买方在要约接受时间后，在切实可行范围内尽快接受付款，并就所有根据要约有效提交和未有效撤回的股份付款。见第1节 - “要约条款”。在遵守交易所法案下的规则14e-1(C)和规则14d-11(E)以及合并协议的前提下，我们明确保留推迟支付股票款项的权利，以便全部或部分遵守任何适用的法律要求或法规。请参见第16节 - “某些法律事项；监管审批”。
在所有情况下，根据要约投标并接受付款的股份，只有在托管人根据第3 - 节“接受要约和投标股份的程序”中规定的程序，及时收到证明该等股份的证书(“股票”)(如有)，或确认将该等股份存入托管信托公司(“记账转让设施”)的账户后，才会支付款项。(I)如有证明该等股份的证书(“股票证书”)，或确认将该等股份存入存托信托公司的账户(“记账确认”)，正确填写和正式签立，并提供任何所需的签名保证，或(如果是账簿登记转让)代理人的信息(定义见下文)，以代替传送函和(Iii)传送函所要求的任何其他文件。因此，根据托管人实际收到上述与股票有关的文件的时间，投标股东可能会在不同的时间获得支付。在任何情况下，不会就任何股份的要约价支付利息，不论要约的任何延期或股份付款的任何延迟。
术语“代理人的信息”是指由图书录入转让机构向托管人发送并由其接收并构成图书录入确认的一部分的报文，该报文声明图书录入转让设施的参与者已收到出价该图书录入确认的股票的参与者的明确确认，该参与者已收到并同意受传送函条款的约束，买方可对该参与者强制执行该协议。( “代理信息”一词指的是由图书录入转让机构向存托机构发送并由其接收的构成图书录入确认的一部分的报文，该报文声明图书录入转让机构已收到并同意受传送函条款的约束，买方可对该参与者强制执行此类协议。术语“代理人的电文”还包括证明由保存在保管处的计算机终端生成的此类电文的任何硬拷贝打印输出。
就要约而言，如果买方根据要约向托管人口头或书面通知买方接受支付该等股份，买方将被视为已接受支付，并因此购买了有效投标而未有效撤回的股份。根据合并协议所载条款及在要约条件的规限下，根据要约接受付款的股份的付款将以将该等股份的现金金额(或与CVR有关的资金，如下所述)存入托管银行的方式支付，而托管银行将担任投标股东的代理，以收取买方的付款，并将该等付款转送予股份已获接纳付款的投标股东。如果买方延长要约，延迟接受支付股份，或因任何原因不能接受根据要约支付的股份，则在不损害买方在要约和合并协议下的权利的情况下，托管人可代表买方保留投标的股份，并且只有在投标股东有权获得下文第4 - 节“提存权”下所述的撤回权利以及交易所规则14e-1(C)另有要求的范围内，才可撤回该等股份。
在要约结束时或之前，Pacira将与美国股票转让与信托公司LLC(“权利代理”)签署或有价值权利协议(“CVR协议”)，管辖CVR的条款。买方和Pacira均不会被要求向权利代理存入与CVR相关的任何资金，除非和直到根据CVR协议的条款需要存入该等资金。有关CVR的更多信息，请参见第11节 - “交易协议”。
如果根据要约的条款和条件，任何投标股票因任何原因没有被接受支付，或者如果提交的股票证明比投标股票多，则证明未购买股票的股票将退还给投标股东，不向投标股东支付费用(或者，如果是以账簿记账方式转让到账簿转让时存托人账户的股票，则退还
 
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根据第(3) - 节“接受要约和投标股票的程序”中规定的程序，此类股票将在要约到期或终止后立即记入账簿转让工具中维护的账户。
3、接受要约认购股份手续。
有效投标书。为了根据要约有效地投标股票，您必须遵循以下说明：
•
如果您是记录持有者，并且您持有经证明的股票，则在要约到期前，托管人必须将以下文件送至传送函中规定的地址之一：(1)正确填写并正式签立的传送函，(2)证明该等股份的股票，并以适当的转让形式提供，以及(3)传送函要求的任何其他文件。在此之前，托管人必须向托管人提交以下文件：(1)已正确填写并正式签立的传送函，(2)证明该等股份的股票，以及(3)传送函要求的任何其他文件。
​
•
如果您是记录持有者，并且您在Flexion的转让代理处以记账形式持有未经证明的股票，则在要约到期之前，托管机构必须将以下文件送至递交函中规定的地址之一：(1)递交函正确填写并正式签署，以及(2)递交函要求的任何其他文件。
​
•
如果您的股票是以“街道”名义持有的，并且是通过账簿登记转让方式投标的，则在要约到期前，托管人必须将以下文件送到递交书中规定的地址之一：(1)登记确认书，(2)正确填写并正式签立的递交书，或代理人的信息，以及(3)递交书所要求的任何其他文件。
​
•
如果您的股票不能立即获得，或者您不能及时完成入账转让交付程序，或者您无法在要约到期前将所有需要的文件交付给托管人，您可以使用所附的保证交付通知来投标您的股票。请联系信息代理(定义如下)以获取帮助。
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•
如果您通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人持有股票，您必须联系您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人，并指示您的股票进行投标。
​
账簿分录调拨。托管人将在本次要约购买之日起两个工作日内，为要约的目的在簿记转让设施开立股票账户。任何参与簿记转移机制系统的金融机构都可以通过使簿记转移机制按照簿记转移机制的转让程序将股票转移到存放人在簿记转移机制的账户中，从而实现股票的簿记交付。然而，虽然股票的交付可以通过账簿登记转让在簿记转让设施进行，但在任何情况下，寄存人必须在到期日之前在本要约封底上规定的地址之一收到递交的、正确填写和正式签立的传送函，以及任何所需的签名保证，或代理人的信息和任何其他所需的文件，否则投标股东必须遵守下文所述的保证交付程序，否则投标的股东必须遵守以下所述的保证交付程序，否则投标股东必须在到期日之前收到本要约封底上规定的购买要约的地址之一，否则投标股东必须遵守下文所述的保证交付程序。向图书录入转移设施交付文件不构成向托管人交付文件。
签名保证。如果符合以下条件，则不需要在提交函上签字担保：
•
递交的股票的登记持有人(就本节第(3)项而言，该术语包括账簿转让设施系统中的任何参与者，其姓名出现在证券头寸清单上的股票所有者)在递交函上签字，除非该登记持有人已填写递交函上标题为“特别交付指示”的方框或标题为“特别付款指示”的方框；或
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股票由参与证券转让代理奖章计划的金融机构(包括大多数商业银行、储蓄和贷款协会以及券商)或任何其他“合格担保人机构”(该术语在交易法17AD-15规则中定义)的账户中投标(每个机构均为“合格机构”，统称为“合格机构”)。
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在所有其他情况下，递交函上的所有签名都必须由合格机构提供担保。请参阅传送函的说明1。如股票是以递交书签署人以外的一人或多人的名义登记的，或如付款或交付予登记持有人以外的人，或不接受付款或未予投标的股票将以登记持有人以外的人的姓名签发，则股票必须批注或附有适当的妥为签立的股份授权书，在上述两种情况下，股票证上的签名必须与登记持有人的姓名在股份证书上所显示的完全相同，或股票必须附有适当的妥为签立的股票授权书，而在上述两种情况下，股票必须与登记持有人的姓名在股票上所示完全相同地签署，或须以登记持有人的姓名或名称以外的其他人的姓名或名称签署，或以登记持有人的姓名以外的其他人的姓名或名称签发。在意见书规定的合格机构担保的股票或股票上签字。见附函的说明1和说明5。
保证送货。如果满足以下所有条件，也可以投标股票：
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此类招标由合格机构或通过合格机构进行；
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•
在要约到期前，保管人必须按买方提供的形式收到一份填写妥当且签署妥当的保证交付通知(“保证交付通知”)，地址为寄送函中规定的地址之一；以及 “保证交付通知”(“保证交付通知”)实质上是买方提供的形式，保管人必须在要约期满前在寄送函中规定的地址之一收到该通知；以及
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保管人必须在上述保证交付通知签立之日起两个交易日内，按保函规定的地址之一收到以下文件：(A)如果被投标的股票经过证明，(1)被提交的股票填写妥当、签立妥当，(2)证明该股份的股票以适当的转让形式存在，以及(3)被提交的信件要求的任何其他文件，(B)如果被投标的股票没有被证明，(3)如果被投标的股票没有证书，(B)如果被投标的股票没有证书，(2)证明这类股票的股票以适当的转让形式存在，以及(3)递送函要求的任何其他文件，(B)如果被投标的股票没有证书，(B)如果被投标的股票没有证书(1)递交书填妥并妥为签立，及(2)递交书所要求的任何其他文件，及(C)如股份是以簿记转让方式投标，(1)登记确认书，(2)递交书，填妥并妥为签立，或代理人的讯息，及(3)递交书所要求的任何其他文件。
​
保证交付通知必须包括符合条件的机构提供的担保，其格式应为买方提供的保证交付通知形式。
尽管本要约有任何其他规定，根据要约接受的股份在任何情况下都只能在托管人及时收到(I)证明该等股份的股票(如果有)，或根据本节第3款规定的程序将该等股份转入账簿转让设施的托管人账户的簿记确认后，才会支付根据要约接受的股份的付款，(Ii)在递交的信件上填写妥当并妥为签立，并附有任何所需的签名担保，或如果是(Iii)提交函要求的任何其他文件。因此，根据托管人实际收到上述与股票有关的文件的时间，投标股东可能会在不同的时间获得支付。
在保证交付通知所涉及的股份交付给托管机构之前，通过保证交付通知投标的股票不会被视为满足最低条件的有效投标。
投递函、任何股票和所有其他所需文件的交付方式，包括通过簿记转让设施交付，由投标股东选择，风险由投标股东承担，只有在实际由保管人收到时(包括在簿记转让的情况下，通过簿记确认交付)，交付才被视为已完成。如果是邮递，建议寄挂号邮件，并要求退回收据，并适当投保。在任何情况下，都应该留出足够的时间来确保及时交货。
根据上述任何一种程序进行的股份投标将构成投标股东接受要约，以及投标股东的陈述和保证，即该股东拥有全面的权力和授权来投标和转让所投标的股份，并保证在接受付款时，我们将获得良好、可出售和无担保的所有权，不受所有留置权、限制、收费和产权负担的影响，不受任何不利索赔的约束。买方接受根据要约收购的股份付款，将构成投标股东和买方之间根据要约条款和受要约条件约束的具有约束力的协议。
 
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有效性的确定。关于任何股份投标的有效性、形式、资格(包括收到时间)和接受付款的所有问题将由买方自行决定，该决定将是最终的，并对投标方具有约束力，但股份投标持有人有权在具有司法管辖权的法院对我们的决定提出质疑。我方对要约条款和条件(包括意见书及其指示)的解释将由我方作出合理判断。买方保留绝对权利拒绝任何和所有由买方确定为不适当形式的投标书，或接受买方认为可能是非法的付款。买方还保留绝对权利放弃任何特定股东在投标任何股份时的任何缺陷或违规行为，无论其他股东是否放弃类似的缺陷或违规行为。在所有缺陷和违规行为得到纠正或豁免到买方满意程度之前，任何股份投标都不会被视为已有效进行。Pacira、Purchaser、Flexion、The Depositary，D.F.King&Co.，Inc.(以下简称“信息代理”)或任何其他人员均无义务通知投标中的任何缺陷或违规之处，或因未能发出任何此类通知而承担任何责任。
代理预约。通过执行该委托书，投标股东将不可撤销地按照委托书规定的方式指定买方的指定代表作为该股东的代表，每个委派人都有充分的替代权力，在该股东就该股东提交并接受买方付款的股份以及就该等股份发行或可发行的任何和所有其他股份或其他证券或权利而言的全部股东权利范围内。当且仅在买方接受本协议规定的股东提供的股份付款的情况下，此类任命才有效。任命后：
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所有此类委托书和委托书将被视为不可撤销，并附带投标股份的权益；
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•
该股东先前就该股票或其他证券或权利授予的所有授权书、委托书和同意书均将被撤销，无需采取进一步行动；
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•
该股东不得随后授予任何委托书、委托书、同意书或撤销委托书(如果授予，将不被视为有效)；以及
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因此，买方指定人将获授权就该等股份及其他证券或权利行使所有投票权及其他权利，包括但不限于，就任何弹性股东周年大会、特别会议或延会、以书面同意代替任何该等会议或其认为适当的其他行动。
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Pacira和买方明确保留权利，要求买方在买方接受支付该等股份后，必须能够就该等股份和其他相关证券或权利行使完全投票权、同意权和其他权利，包括在任何股东大会上投票，才能被视为有效投标的股份。(Br)Pacira和买方有权要求买方在买方接受该等股份付款后，立即对该等股份和其他相关证券或权利行使完全投票权、同意权和其他权利，包括在任何股东大会上的投票权。在没有购买股份的情况下，要约不构成为任何灵活股东会议征集委托书。
4.提款权。
除非本节第(4)节另有说明，否则根据要约进行的股份投标是不可撤销的。根据要约认购的股份可在到期日之前随时撤回，除非买方根据要约接受付款，否则亦可于2021年12月21日(即要约开始日期后第60天)之后的任何时间撤回。
为使提款生效，托管机构必须及时收到书面提款通知，地址之一在本购买要约的封底页上。任何该等撤回通知必须注明拟撤回股份的提交人的姓名、拟撤回的股份数目及该等股份的登记持有人(如与提交该等股份的人不同)的姓名。如果证明将被撤回的股票已经交付或以其他方式识别给托管机构，则在该股票实物发行之前，该股票上显示的序列号必须提交给托管机构，并且在退出通知上的签字必须得到合格机构的担保，除非该等股票已经
 
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已为合格机构的帐户进行投标。如果股票是按照第三 - 节“接受要约和投标股票的程序”中规定的记账转让程序进行投标的，任何退出通知还必须指明存入被撤回股份的记账转让设施的账户的名称和编号。
如果买方延长要约、延迟接受支付股份或因任何原因无法接受根据要约支付的股份，则在不损害买方在要约下的权利的情况下，托管机构仍可代表买方保留已投标的股份，除非投标股东有权按本文所述以及交易所法案规则第14E-1(C)条的另一要求撤回权利，否则不得撤回该等股份。
{br]股票撤资不得撤销。此后，任何被撤回的股份将被视为没有就要约的目的进行有效投标。然而，在到期日之前的任何时间，被撤回的股票都可以按照第三 - 节“接受要约和投标股票的程序”中描述的程序之一重新投标。
有关任何退出通知的形式和有效性(包括收到时间)的所有问题将由买方自行决定，买方的决定将是最终的，对投标方具有约束力，但受投标股票持有人在有管辖权的法院对我们的决定提出质疑的权利的限制。我方对要约条款和条件(包括意见书及其指示)的解释将由我方作出合理判断。Pacira、买方、Flexion、托管机构、信息代理或任何其他人员均无责任通知任何撤回通知中的任何缺陷或违规之处，或因未能发出任何此类通知而招致任何责任。
5.重要的美国联邦所得税后果。
以下是要约和合并对Flexity股东的重大美国联邦所得税影响的一般摘要，这些股东的股票根据要约被投标和接受以支付要约价格，或者其股票根据合并被转换为获得要约价格的权利(或由于行使评估权而获得现金)。本摘要并不旨在针对特定灵活股东的特殊情况处理可能与该股东相关的所有美国联邦所得税事宜，例如替代最低税额、守则第451节(定义如下)下的特殊税务会计规则或对净投资收入征收的联邦医疗保险缴费税。例如，本摘要没有涉及适用于灵活股东的税收考虑因素，这些股东是：(I)某些前美国公民和长期居民；(Ii)金融机构；(Iii)保险公司；(Iv)证券或货币或名义主要合约的交易商或交易员；(V)免税实体；(Vi)作为“对冲”或“转换”交易的一部分或作为“跨境”或作为“合成证券”的一部分而持有股票的人。, “出于美国联邦所得税目的的建设性出售或其他综合交易；(Vii)受监管的投资公司；(Viii)房地产投资信托基金；(Ix)拥有(或被视为拥有)5%或以上流通股的个人；(X)出于美国联邦所得税目的的合伙企业(或其他传递实体)以及通过这种合伙企业(或其他传递实体)持有股份的人；(Xi)拥有美元以外的”功能货币“的人；(十二)通过行使员工股票期权或以其他方式作为补偿获得(或将获得)股票的人；。(十三)持有柔性RSU、柔性期权或其他柔性股权衍生品的人；。(Xiv)指不为征收联邦所得税而持有股份作为资本资产的人士(一般指为投资而持有的财产)，(Xv)指选择将守则第(1400Z-2)节(定义见下文)的规定应用于与要约或合并有关而变现的任何收益的人士，及(Xvi)指按守则第(1202)节(定义见下文)的定义持有股份为“合资格小型企业股票”的人士。
本摘要不是对所有潜在的美国联邦所得税后果的完整分析，也不涉及根据任何州、地方或外国税法或美国联邦遗产税或赠与税法律产生的任何税收后果。本摘要是根据经修订的1986年国税法(下称“国税法”)的现行条文、现行的、拟议的和临时性的规例，以及对其作出的行政和司法解释而拟备的。所有上述内容可能会发生变化，这些变化可能会追溯适用，并可能影响下文所述的税收后果。
 
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就要约和合并而言，“美国持有者”是指股票的实益所有人，即：(I)是美国公民或居民的个人；(Ii)根据美国法律或其任何政治分区创建或组织的公司(或其他根据美国联邦所得税应纳税的实体)；(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产；(Iii)其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产；(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产；(Iii)根据美国法律或其任何政治分区成立或组织的公司；(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产；(Iii)其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税的公司；(Iii)其收入不论其来源如何均应缴纳美国联邦所得税的公司；或(Iv)信托(A)如果美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一个或多个“美国人”​(根据“守则”的定义)有权控制信托的所有重大决定，或(B)根据适用的美国财政部法规有效选择被视为“美国人”的信托。就要约和合并而言，“非美国持有者”是指不是美国持有者的股票的实益所有者，也不是在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排。如果合伙企业(或按美国联邦所得税规定应作为合伙企业征税的其他实体)持有股份，该合伙企业(或其他此类实体)的合伙人、成员或其他所有者的税收待遇通常将取决于合伙人、成员或其他所有者的地位以及合伙企业(或其他此类实体)的税收待遇和活动。持股的合伙人、成员或其他合伙企业(或其他类似实体)的所有者应咨询其税务顾问。
以下对美国联邦所得税后果的描述仅供参考，不是税务建议。您应咨询您自己的税务顾问，了解此报价和合并对您的特殊税务后果，包括美国联邦、州、地方和外国税法的适用情况以及此类法律可能发生的变化。
要约和合并给美国持有者带来的后果。美国持股人将根据要约或合并以股票交换要约价格(或在行使评估权时交换现金)确认收益或损失。美国持有者确认的损益金额，以及部分损益的时间和性质，将在一定程度上取决于美国联邦所得税对CVR的处理方式，这方面存在不确定性。没有法律机构直接处理美国联邦所得税对与收购或合并相关的CVR收据的处理，视情况而定。收到CVR作为要约或合并的一部分，可能会被视为美国联邦所得税的“封闭交易”或“开放交易”，每一项都将在下文讨论。或者，CVR可以被视为用于美国联邦所得税目的的债务工具，这将影响与CVR相关的任何收益、收入或损失的金额、时间和性质。然而，由于债务处理不太可能，下面的讨论一般不涉及这种定性的税收后果。在任何情况下，在根据要约或合并出售股票方面，通常不会采用分期付款的方法来报告可归因于收到CVR的任何收益，因为这些股票是在一个成熟的证券市场交易的。
根据美国财政部处理某些与CVR类似的或有支付义务的规定，如果CVR的公平市场价值是“合理可确定的”，美国持有者应将交易视为“成交交易”，并将CVR的公平市场价值视为要约或合并中收到的对价的一部分，以确定要约或合并的纳税年度的损益。另一方面，如果不能合理地确定CVR的公平市场价值，美国持有者应将交易视为“公开交易”，以确定在要约或合并的纳税年度的收益或损失。这些财政部条例规定，只有在“罕见和非常”的情况下，或有支付义务的价值才不能合理地确定。以下各节讨论了在交易被视为已结束交易以及交易被视为未完成交易的情况下，收到要约价格以换取股票的美国联邦所得税后果。对于具有与CVR下的权利相似的特征的或有支付权是否应导致交易被视为已结束交易或未完成交易的问题，目前没有直接的当局处理，而这类问题本质上是事实。因此，敦促美国持有者咨询他们自己的税务顾问，了解是否可以获得“开放式交易”待遇，以及收到CVR的其他可能特征。
按已结清交易处理
如果根据要约或合并收到的CVR出于美国联邦所得税的目的被视为或确定为已完成交易的一部分，您通常会确认资本收益或损失
 
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在合并的课税年度，根据要约以要约出售股份，或根据合并以要约交换股份(或在行使评估权时交换现金)，金额等于(I)您收到的现金金额加上您收到的任何CVR的“合理可确定”公允市值与(Ii)您股票的调整税基之间的差额(如果有)。目前尚不清楚确定CVR公平市场价值的适当方法，但在做出这一决定时，Flexion公司股票的交易价值可能会与其他因素一起考虑。该等损益一般会就根据要约认购或根据合并交换(或在行使评价权时以现金换取)的每一批股份(一般为在单一交易中以相同成本购入的股份)分别计算。任何这样的资本收益或损失将是长期资本收益或损失，如果该美国持有者在交易时对此类股票的持有期超过一年。某些非公司纳税人确认的长期资本利得通常适用优惠税率。资本损失的扣除额是有限制的。
如果根据合并要约出售股票被视为或确定为美国联邦所得税方面的已结清交易，则您在CVR中的初始计税基础将在收到时等于此类CVR的公平市场价值。CVR的持有期将从合并之日的次日开始。
没有直接解决美国联邦所得税如何处理CVR付款的问题，因此，与CVR相关的任何收益、收入或损失的金额、时间和性质都是不确定的。例如，关于CVR的付款可以被视为出售或交换资本资产的付款，或者是产生普通收入的付款。假设CVR付款被视为产生处置CVR时变现的金额，您应确认的损益等于CVR付款(减去任何推定利息，如下文“推算利息”部分所述)与您在CVR中调整后的计税基准之间的差额。如果您在支付CVR时持有CVR超过一年，则收益或损失将是长期资本收益或损失。在根据您的CVR获得现金付款的任何权利到期后，您可以在任何剩余的基础上确认资本损失。资本损失的扣除额是有限制的。
按未结交易处理
如果根据要约或合并收到的CVR被视为或被确定为美国联邦所得税的“开放交易”，则在要约或合并(视情况而定)收到CVR时，CVR的公平市场价值不会被视为股票的额外对价，美国持有人将没有CVR的纳税基础，美国持有人将首先在根据要约提交或根据合并转换的股票中收回调整后的税基美国证券持有人一般会确认(I)资本收益(如果有)，其金额等于：(X)该美国持有人在要约或合并中收到的现金金额加上该美国持有人收到的CVR的付款部分，该部分不被视为推定利息减去(Y)该美国持有人在要约或合并中交换的股票的调整后税基；(X)该美国持有人在要约或合并中收到的现金金额加上该美国持有人在要约或合并中交换的股票中收到的CVR的付款部分，如果有，金额等于：(X)该美国持有人在要约或合并中交换的股票的调整后税基；或(Ii)仅在收到CVR项下的所有付款或确定无法再收到此类付款后，资本损失(如有)达到上一句所述基数降低后的任何剩余基数。该等损益一般会就根据要约认购或根据合并交换(或在行使评价权时以现金换取)的每一批股份(一般为在单一交易中以相同成本购入的股份)分别计算。
如果根据要约或合并收到的CVR被视为或被确定为美国联邦所得税的“开放交易”，则在按照美国持有人为美国联邦所得税目的进行的或被视为按照美国持有人的常规会计方法进行支付时，美国持有人应将CVR项下的付款纳入考虑范围内。(br}如果根据要约或合并收到的CVR被视为或确定为美国联邦所得税目的的“未结交易”)，则美国持有人应将CVR项下的付款考虑在内。该等款项的一部分可根据守则第483节被视为利息收入(如下所述)，其余款项一般被视为出售股份的额外代价。
计入利息
如果关于CVR的付款是在要约结束或生效时间(视情况而定)六个多月后支付的，部分付款可能被视为普通的推定利息
 
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美国持有者的收入。根据守则第483节被视为推算利息的付款部分将在支付此类款项时确定，通常等于(1)CVR付款金额超过(2)，再加上要约结束时或有效时间(视情况而定)该金额的现值，使用适用的联邦利率作为贴现率计算。适用的联邦税率由美国国税局每月公布。相关适用联邦利率将为截至包括合并协议签署日期的月份止的三个月期间有效的最低适用联邦利率或截至包括完成要约或合并(视何者适用)日期的月份止的三个月期间有效的最低适用联邦利率中的较低者。美国持有者将使用美国持有者为美国联邦所得税目的而采用的常规会计方法，在其应纳税所得额中包括根据法典第483节计算的利息。
如上所述，美国联邦所得税对CVR的处理尚不清楚。关于这个问题，你应该咨询你自己的税务顾问。
要约和合并对非美国持有者的后果。根据以下“-备份扣缴”和“-FATCA”项下的讨论，非美国持有者在要约或合并中交换的股票(包括行使评估权的结果)收到的付款一般将免征美国联邦所得税，除非：
•
您在股票上的收益(如果有)实际上与您在美国进行贸易或业务有关(如果适用所得税条约，则可归因于您在美国的永久机构)，在这种情况下，(I)您将以与您是美国持有者相同的方式缴纳美国联邦所得税(除非您应提供IRS表格W-8ECI而不是IRS表格W-9)，以及(Ii)如果您是一家公司，您还可以按30%的税率(或根据适用的所得税条约规定的较低税率)为这类收益缴纳额外的分支机构利得税；或者
​
•
您是在处置的纳税年度(或，如果适用，合并日期)在美国停留183天或以上的个人，并且满足某些其他条件，在这种情况下，您将按30%的税率(或适用的所得税条约指定的较低税率)缴纳股票交换收益的美国联邦所得税(扣除在该纳税年度确认的某些美国来源资本损失)。
​
一般而言，如果CVR付款是在要约或合并(视情况而定)超过一年后支付给非美国持有人，除非持有人在IRS Form W-8BEN或其他适用表格上提供了适当的证明，否则Pacira预计将扣留或导致扣留相当于任何此类付款中被视为推定利息的部分的30%(或更低的适用条约利率)的金额(如上所述)。如上所述，CVR的税收处理不明确，Pacira或其扣缴义务人可能被要求在与CVR相关的付款中预扣额外金额。敦促非美国持有者咨询他们自己的税务顾问。
备份预扣。根据要约或合并，您有权获得的所有付款(包括行使评估权的结果)可能需要就根据本要约出售股份以购买或合并所得的收益以及就CVR收到的金额征收备用预扣，目前的税率为24%，除非您(I)是公司、非美国持有人或其他豁免接受者，或(Ii)提供正确的纳税人识别号码(“TIN”)，并证明没有损失备用预扣的损失，除非您(I)是一家公司、非美国持有者或其他豁免接受者，或(Ii)提供正确的纳税人识别号码(“TIN”)，并证明没有损失备用预扣如果您是美国持有人，您应填写并签署随送函附带的美国国税局表格W-9，并将其退还给托管机构，以便提供避免备份扣留所需的信息和证明，除非存在适用的例外情况，并以托管机构满意的方式证明了这一点。如果您是非美国持有者，您通常必须提交一份IRS Form W-8BEN(或其他适用的IRS Form W-8)，证明您的免税外国身份，并处以伪证处罚，才有资格成为免税收件人。
如果您没有提供正确的TIN，除了预扣备份外，您还可能受到美国国税局(IRS)的处罚。任何作为备用预扣支付的金额都不构成附加税，只要向美国国税局提供了必要的信息，通常可以从您的美国联邦所得税义务中扣除。如果备份预扣导致多缴税款，您可以获得退税
 
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提交美国联邦所得税申报单。你应该咨询你自己的税务顾问关于你的免收备用预扣的资格和获得免税的程序。
FATCA。根据该守则第1471至1474节以及根据该守则颁布的美国财政部条例(俗称“FATCA”的规定)，如果非美国持有人根据要约或合并交换股票，应支付给该非美国持有人的总收益一般将按30%的比率扣缴，除非该非美国持有人遵守FATCA的文件、登记、尽职调查和报告要求。然而，拟议中的美国财政部法规取消了FATCA对处置国内公司股票权益(如股票)的毛收入支付的预扣适用。纳税人一般可以依赖这些拟议的财政部法规，直到最终的财政部法规发布。非美国持有者也可能被FATCA扣留估计的利息金额。非美国持有者应就这些规则可能产生的影响咨询他们的税务顾问。
信息报告。在要约和合并当年通过IRS Form 1099-B提供给美国持有人和美国国税局的税务信息可能只反映在要约和合并中支付给美国持有人的现金金额，而不反映美国持有人在CVR上已支付(或将支付)的权益的公平市场价值。因此，出于美国联邦所得税的目的，将要约和合并视为“封闭交易”的美国持有者可能会收到一份IRS Form 1099-B，报告收到的金额低于该美国持有者在要约和合并当年将实现的金额(如果适用)。此外，美国股东收到的有关CVR付款的任何IRS Form 1099-B都可能反映支付给美国股东的CVR付款的全部金额(计入利息除外，这可能会在IRS Form 1099-INT中单独报告)，因此可能不会考虑这样一个事实，即美国股东已经将此类付款的价值包括在该美国股东在要约和合并当年实现的金额中。因此，根据这种方法报告的美国持有者不应依赖美国国税局表格1099-B中报告的有关要约和合并的金额。敦促美国持有者咨询他们的税务顾问，了解如何在这种方法下准确报告他们的收入。
6、股票价格区间；分红。
股票在纳斯达克全球市场交易，代码为“FLXN”。下表列出了所指期间的每股最高和最低销售价格。股价是根据公布的财务来源在纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)上报道的。
​ ​ ​
高
​ ​
低
​
截至2019年12月31日的财年 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第一季度
​ ​ ​ $ 15.51 ​ ​ ​ ​ $ 10.98 ​ ​
第二季度
​ ​ ​ $ 13.40 ​ ​ ​ ​ $ 9.65 ​ ​
第三季度
​ ​ ​ $ 15.67 ​ ​ ​ ​ $ 8.76 ​ ​
第四季度
​ ​ ​ $ 22.98 ​ ​ ​ ​ $ 12.70 ​ ​
截至2020年12月31日的财年 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第一季度
​ ​ ​ $ 21.34 ​ ​ ​ ​ $ 5.01 ​ ​
第二季度
​ ​ ​ $ 13.37 ​ ​ ​ ​ $ 6.53 ​ ​
第三季度
​ ​ ​ $ 14.39 ​ ​ ​ ​ $ 10.20 ​ ​
第四季度
​ ​ ​ $ 13.61 ​ ​ ​ ​ $ 10.05 ​ ​
截至2021年12月31日的财年 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第一季度
​ ​ ​ $ 13.66 ​ ​ ​ ​ $ 8.22 ​ ​
第二季度
​ ​ ​ $ 9.75 ​ ​ ​ ​ $ 6.71 ​ ​
第三季度
​ ​ ​ $ 8.41 ​ ​ ​ ​ $ 4.30 ​ ​
第四季度(截至2021年10月21日)
​ ​ ​ $ 9.89 ​ ​ ​ ​ $ 5.40 ​ ​
 
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2021年10月8日，也就是公开宣布执行合并协议前的最后一个完整交易日，纳斯达克全球市场公布的每股收盘价为每股5.78美元。2021年10月21日，也就是要约开始前的最后一个完整交易日，纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)报告的每股收盘价为9.30美元。敦促股东获得股票的当前市场报价。
根据Flexion提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告(截至2020年12月31日)，Flexion从未宣布或支付过任何现金股息，在可预见的未来，它也不打算宣布或支付任何现金股息。根据合并协议，未经Pacira事先书面同意或除非适用法律要求，Flexion不得宣布、搁置或支付有关股份的任何股息。
7.有关屈曲的某些信息。
Flexion于2007年11月在特拉华州注册成立。Flexion公司的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“FLXN”。Flexion公司主要执行办公室的地址是马萨诸塞州伯灵顿商场路10号301室，邮编：01803。Flexion公司主要执行办公室的电话号码是(781)305-7777。以下对Flexion及其业务的描述摘自Flexion截至2020年12月31日的财年的Form 10-K年度报告，并通过参考该报告进行了整体限定。
可用信息。这些股票是根据《交易法》登记的。因此，Flexion必须遵守“交易法”的信息报告要求，并根据该要求向证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他与其业务、财务状况和其他事项有关的信息。有关Flexion的董事和高级管理人员、他们的薪酬、授予他们的股权激励奖励、Flexion证券的主要持有人、这些人在与Flexion的交易中的任何实质性利益以及其他事项的特定日期的信息必须在委托书中披露，最近一份委托书已于2021年4月29日提交给证券交易委员会。这些报告、委托书和其他信息可通过证券交易委员会的网站(网址：www.sec.gov)免费查阅。
8.有关Pacira和买家的某些信息。
以下概述信息的全部内容是参考Pacira提交给证券交易委员会的公开文件(可以按照以下“-可获得的信息”一节所述获取和检查)确定的，应与此类文件中更全面的财务和其他信息以及其他可公开获得的信息一起考虑。
Pacira是一家特拉华州公司，是买方的间接母公司，于2006年12月以Blue Acquisition Corp.的名义在特拉华州注册成立，并于2007年6月更名为Pacira，Inc.。2010年10月，Pacira更名为Pacira PharmPharmticals，Inc.；2019年4月，Pacira更名为Pacira BioSciences，Inc.，Pacira的普通股在纳斯达克全球市场挂牌上市，代码为“PCRX”。帕奇拉公司的主要执行办事处位于佛罗里达州坦帕市890号西肯尼迪大道5401号，邮编：33609。帕西拉的电话号码是(813)553-6680。Pacira致力于非阿片类疼痛管理和再生性健康解决方案，以改善患者在神经疼痛路径上的旅程，是行业的领先者。Pacira的公司使命是为尽可能多的患者提供一种阿片类药物的替代品，使用手术后增强恢复，多模式方案和仅用于抢救的阿片类药物。为此，Pacira正在推进一项分三部分的增长战略，重点放在：(I)扩大ExPAREL®(布比卡因脂质体注射混悬剂)和iovera？®(Pacira的非阿片类止痛药)的使用；(Ii)通过内部许可和收购，寻求创新的阿片类药物节省方案；(Iii)推进急慢性疼痛治疗的非阿片类药物机会管道。
买方是一家特拉华州公司，成立于2021年10月5日，完全是为了实施要约和合并，除了与要约和合并的结构和谈判有关的业务活动外，没有进行任何其他业务活动。买方除与合并协议、支持协议及CVR协议有关的合约权利及义务外，并无其他资产或负债。合并完成后，买方的独立公司将停止存在，并将继续作为
 
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幸存的公司。在买方根据要约接受股份付款之前，预计买方不会拥有任何资产或负债或从事与其形成和资本化以及交易相关的活动以外的其他活动。采购商是Pacira的全资子公司。采购商的主要执行办事处位于佛罗里达州坦帕市890套房西肯尼迪大道5401号，邮编：33609。买方的电话号码是(813)553-6680。
Pacira和买方的每位董事和高管的姓名、公民身份、业务地址、目前的主要职业或工作以及五年的受雇历史列在本要约收购的附表I中。
在过去五(5)年中，Pacira或买方，或据Pacira和买方所知，本购买要约附表一所列的任何人(I)在刑事诉讼中被判有罪(不包括交通违规或类似的轻罪)或(Ii)不是任何司法或行政诉讼(未经批准或和解而被驳回的事项除外)的一方，这些诉讼导致判决、法令或最终命令禁止该人未来违反或或任何违反此类法律的裁决。除合并协议、支持协议或本收购要约中另有描述外，(I)Pacira或买方，或据Pacira和买方所知，本要约附表一所列任何人士，或Pacira或买方的任何联系公司或多数股权子公司，或任何如此列出的人士实益拥有或有权直接或间接收购任何股份，以及(Ii)Pacira或买方，或据其所知，均不是Pacira或买方，或(Ii)Pacira或买方，或据其所知，本要约附表一所列任何人士实益拥有或有权直接或间接收购任何股份，以及(Ii)Pacira或买方，或据其所知，不向本要约附表一所列任何人购买任何股份，或任何如此列出的人实益拥有或有权直接或间接收购任何股份本协议附表I所述的任何人士或实体，以及上述任何公司的任何董事、高管或附属公司，在过去60个交易日内均未就任何股份进行任何交易。除合并协议、支持协议或本收购要约中另有描述外，Pacira或买方，或据Pacira和买方所知，本要约购买附表I中所列的任何人，均不与任何其他人就任何弯曲证券(包括但不限于任何合同、安排)订立任何合同、安排、谅解或关系, 有关转让或表决任何该等证券、合资企业、贷款或期权安排、认沽或催缴、贷款担保、损失担保，或给予或不给予委托书、同意或授权等事项的谅解或关系)。
除本收购要约所述外，Pacira或买方，或据Pacira和买方所知，本收购要约附表I所列任何人士与Flexion或其任何高管、董事或附属公司均无任何业务关系或交易，该等业务关系或交易根据SEC适用于要约的规则和规定须予报告。除本收购要约所载外，Pacira或买方或其任何附属公司之间，或据Pacira和买方所知，本要约附表一所列任何人士一方面购买，另一方面Flexity或其联属公司，在过去两(2)期间，就合并、合并或收购、要约收购或其他证券收购、董事选举或出售或以其他方式转让大量资产，从未进行过任何接触、谈判或交易，或据Pacira和Purchaser所知，任何人均未就本要约购买、Flexity或其联属公司的合并、合并或收购、投标要约或其他证券收购、董事选举或出售或其他方式转让大量资产进行过任何接触、谈判或交易。
可用信息。根据交易所法案下的规则第314d-3条，我们已向SEC提交了一份关于附表1(“附表2”)的投标要约声明，其中，本次购买要约是其中的一部分，并附于附表2的证物。Pacira和买方向SEC提交的时间表和附件，以及Pacira和买方提交给SEC的其他信息，都可以在SEC的网站www.sec.gov上免费获得，该网站包含Pacira和买方以电子方式向SEC提交的时间表和附件以及其他信息。此外，Pacira必须遵守“交易法”的信息报告要求，并根据该要求向证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他与其业务、财务状况和其他事项有关的信息。截至特定日期，有关Pacira董事和高级管理人员、他们的薪酬、授予他们的股权激励奖励、Pacira证券的主要持有人、这些人在与Pacira的交易中的任何实质性利益以及其他事项的信息都必须在委托书中披露，最近一份委托书已于2021年4月22日提交给证券交易委员会。这些报告、委托书和其他信息可通过证券交易委员会的网站(网址：www.sec.gov)免费查阅。
9.资金来源和金额。
Pacira和买方各自开始要约和完成合并的义务并不以其获得融资的能力为条件。Pacira和买方已向屈曲表示
 
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Pacira和买方于合并完成日(“截止日期”)的现金或其他流动财务资源将足以使Pacira和买方完成交易，并支付Pacira和买方的费用、成本和开支方面的所有欠款。(Br)Pacira和买方于合并结束日(“截止日期”)的现金或其他流动财务资源将足以使Pacira和买方完成交易并支付与Pacira和买方的费用、成本和开支有关的所有金额。Pacira估计，Pacira和买方完成要约和合并，为未偿还Flexity期权和未偿还Flexity RSU的付款提供资金，以及偿还Flexity的某些债务所需的资金总额约为774.5美元，不包括相关费用和支出以及任何假定的现金。此外，如果实现所有里程碑，Pacira将需要大约425.5美元来支付CVR持有者和某些期权持有者有权获得的最高总额。上述金额是根据附表1中的申请费计算中所载的假设期权参考价(定义见下文)每股9.35美元计算得出的，而本次收购要约是其中的一部分。若根据合并协议将于紧接截止日期前一个交易日厘定的实际期权参考价高于或低于每股9.35美元，则上述金额将需要相应更新。截至2021年6月30日，帕希拉拥有约646.6美元的现金和现金等价物以及短期投资。Pacira和Purchaser预计将用现金或其他流动财务资源为收购要约、合并以及任何费用、成本和支出提供资金。此外，Pacira预计将探索债务融资，以补充其现金状况。
如第11 - 节“交易协议”中更详细地描述，就合并而言，太平洋投资已承诺(其中包括)支付或促使其一家或多家子公司全额偿还Flexion贷款协议(定义见下文)项下的所有未偿还金额，并为Flexion可转换票据的某些回购和赎回提供资金。
虽然由于上述原因，我们认为我们的财务状况与您投标您的股票并接受要约的决定无关，但您应该考虑到Pacira未来的财务状况可能会恶化，从而使Pacira没有必要的现金和现金等价物和/或短期投资来支付或导致支付任何里程碑付款。此外，您还应考虑到以下事实：(I)CVR的持有人对Pacira或尚存公司拥有的权利不会比根据适用法律要求给予Pacira或尚存公司的一般无担保债权人的权利更大；(Ii)在担保此类债务的抵押品范围内，CVR实际上将从属于Pacira的所有担保债务和尚存公司的所有担保债务；(Ii)CVR实际上从属于Pacira和尚存公司的所有担保债务；(Ii)在担保此类债务的抵押品范围内，CVR实际上从属于Pacira和尚存公司的所有担保债务；(Iii)PACIRA的附属公司(尚存公司除外)的所有现有及未来债务、股本及其他负债(包括贸易应付款项)的持有人的债权，实际上将排在CVR的付款权之后；及(Iv)PACIRA或尚存公司或其代表提交破产申请，可能会阻止PACIRA或尚存公司就CVR支付部分或全部应付款项。
10.报价背景；过去与Flexity的接触或洽谈。
以下是Pacira或买方代表与Flexity代表之间导致签署合并协议的实质性接触的描述。有关Flexion的其他活动的审查，请参阅Flexion的14D-9时间表，该时间表将提交给证券交易委员会并邮寄给所有Flexion股东。
Pacira不时与包括Flexion在内的其他生物制药公司会面，讨论潜在的战略机遇。
2021年5月21日，Pacira董事长兼首席执行官David Stack联系了Flexion董事会主席Patrick J.Mahaffy。斯泰克询问Flexion对潜在战略交易的开放程度，以及如果是的话，潜在的交易结构。Stack先生传达了Pacira对收购Flexion业务中仅有的ZILRETTA部分的兴趣。马哈菲先生指出，董事会对战略交易的任何兴趣都将在整个公司交易中比在单一资产交易中更大。马哈菲先生还通知Stack先生，下一次Flexity董事会会议将于2021年6月24日举行，并指出，如果Pacira有兴趣寻求与Flexion进行潜在的战略交易，Flexity董事会将非常感谢届时表示兴趣，因为Flexity董事会计划在即将召开的会议上讨论战略和融资选择。Stack先生在结束对话时表示，Pacira可能会在2021年6月提交一份提案。
 
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2021年5月25日，马哈菲先生联系了斯泰克先生，报告称帕西拉对潜在交易的兴趣已经与Flexity董事会进行了讨论。
2021年5月27日，Stack先生与Flexion公司总裁、首席执行官兼Flexion董事会成员Michael D.Clayman医学博士就Pacira对Flexion潜在交易的兴趣进行了交谈，并了解有关Flexion的更多信息。双方没有交换任何非公开信息，但克莱曼先生要求Pacira提交一份拟议的Flexity战略交易意向书，供Flexity董事会于2021年6月24日举行的会议上审议。
2021年5月28日，Flexion的代表向Pacira的代表提交了一份拟议的相互保密协议。经过协商，保密协议于2021年6月1日生效。保密协议的条款包括惯常的停顿条款，但不包括在某些收购交易进入或公开宣布时的“失效”，这在第11 - 节“The Transaction Agreement - 保密协议”中有更详细的讨论。
2021年6月2日，Pacira负责企业战略和业务发展的高级副总裁小Ronald J.Ellis Jr.Do，MBA与Flexion首席财务官Frederick Driscoll交谈，讨论并了解Flexion的业务。
2021年6月16日，Stack先生与马哈菲先生通话，通知他Pacira将不会在2021年6月24日举行的Flexity董事会会议之前提交潜在战略交易的提案。
2021年7月7日，Lazard的代表联系了Ellis先生，通知他Flexion已聘请Lazard就一项潜在的战略交易为Flexion提供建议。
2021年7月21日，Lazard的代表与埃利斯先生进行了交谈。埃利斯先生传达了Pacira对参与战略进程的兴趣，并表示Pacira将在下周发出尽职调查请求。
2021年7月23日，Pacira的代表向Pacira的财务顾问摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)的代表介绍了Lazard的代表，讨论了潜在的战略交易。
2021年7月26日，Parica获准访问虚拟数据室，其中包括访问Flexion在2021年3月准备的初步财务模型，Pacira与其外部法律顾问Perkins Coie LLP(简称Perkins Coie LLP)开始对Flexion进行尽职调查审查，审查将持续到2021年10月11日。
2021年7月28日，Lazard的代表与埃利斯先生进行了交谈，讨论了潜在的战略交易，包括时机。
2021年8月2日，Lazard的代表与摩根大通的代表进行了交谈，讨论了潜在的战略交易。
2021年8月9日，Pacira的代表收到Lazard代表的流程信函，要求有意与Flexity达成战略交易的各方在2021年8月30日之前提交书面的、不具约束力的初步意向书。
2021年8月30日，Pacira的代表提交了一份不具约束力的书面提案，以每股7.50美元的现金收购Flexity的所有流通股，表明Pacira可能愿意探索替代的对价形式。
2021年9月4日，Lazard的代表就其于2021年8月30日提交的不具约束力的书面提案向Pacira的代表提供了反馈。Lazard的代表要求提高每股价格，并根据ZILRETTA的未来销售情况纳入CVR。
2021年9月10日，Pacira的代表提交了一份不具约束力的书面提案，以每股8.5美元的现金加每股一股CVR的价格收购Flexity的所有流通股，这意味着如果ZILRETTA的年收入在2027年12月31日或之前超过500.0美元，就有权获得1.5美元的或有付款。
 
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2021年9月16日，Lazard的代表就其于2021年9月10日提交的书面非约束性建议书向Pacira的代表提供了进一步的反馈。Lazard的代表要求获得更多基于ZILRETTA收入的CVR里程碑，没有时间限制，以及与Flexion的候选产品获得FDA批准相关的CVR里程碑。
2021年9月18日和2021年9月19日，斯泰克先生与马哈菲先生就Pacira有兴趣继续参与这一进程并要求进行更多尽职调查访问进行了交谈。
2021年9月19日，Lazard的代表与摩根大通的代表进行了交谈，摩根大通的代表表示，在他们能够进行额外的尽职调查之前，Pacira不会提供最新的提案。当天晚些时候，Lazard的代表与摩根大通的代表分享了一封程序信和合并协议草案，并要求在2021年9月30日之前提交一份不具约束力的书面建议和对合并协议草案的评论。2021年9月22日，斯泰克先生与帕西拉·克莱曼博士进行了交谈，澄清了有关帕希拉9月10日提案的细节，包括拟议的里程碑付款和时间安排。
从2021年9月22日到2021年9月23日，Lazard的代表与摩根大通的代表多次就潜在的战略交易进行了交谈。Lazard的代表指出，Pacira在这一过程中落在了后面，他们需要改进他们的提议，并尽快提交合并协议和CVR协议的修订草案(Lazard于2021年9月22日向摩根大通提供了一份草案)，以便继续争辩。
2021年9月23日，Lazard的代表联系了Pacira的代表，表示Flexity已经收到了一份可处理的提案。当天晚些时候，帕西拉·克莱曼先生联系了帕奇拉·斯塔克先生，询问帕希拉是否计划提交建议书。
2021年9月24日，Pacira向Lazard发出了一份不具约束力的书面建议书，要求以每股8.25美元现金外加每股一份CVR收购Flexity的所有流通股，这将代表着有权获得总计高达8.00美元的一笔或多笔或有付款，前提是在2030年12月31日或之前实现了第11 - 节“交易协议和CVR协议”中更详细描述的里程碑，其中包括与Flexity相关的里程碑此外，Pacira还发送了合并协议和CVR协议的修订草案，并要求在2021年10月11日之前以Flexity进行交易的排他性。
2021年9月25日，Lazard的代表联系了摩根大通的代表，要求在2021年9月26日之前提交他们的最佳和最终提案，强调需要改善投标的预付现金部分，Pacira将投标的现金金额提高到每股8.50美元。当天的过程中，施塔克先生、Pacira的代表、Flexity的代表和Lazard的代表讨论了申办和流程。
同样在2021年9月25日，帕西拉·克莱曼博士联系了拉扎德·斯塔克先生，重申了Lazard的信息，即Pacira在2021年9月26日中午之前提交其最好的、也是最终的提案。
当天晚些时候，Pacira提交了提高后的书面非约束性出价，每股现金8.50美元，外加每股一份CVR，代表有权获得总计高达8.00美元的一笔或多笔或有付款，并要求在2021年10月11日之前获得独家经营权。Pacira的提案指出，该交易将不受融资条件的约束，如果Flexity未能接受Pacira 9月25日的报价并在当天结束前达成独家协议，将导致Pacira撤回其提案，并结束与Flexion的谈判。
2021年9月25日，Lazard的代表通知Pacira的代表，其出价已被Flexity董事会接受，Pacira的代表向Lazard的代表提交了一份拟议的排他性协议，该协议于当晚晚些时候签署，并向Pacira提供了到2021年10月11日与Flexity进行交易的独家权利，详情请参阅第11 - 节“The Transaction Agreement - Exclusitivity Agreement”(交易协议和排他性协议)。
从2021年9月26日到2021年10月10日，Pacira的代表和Perkins Coie的代表继续对Flexion进行尽职调查，并与Flexion的代表、Cooley LLP的代表协商合并协议草案和CVR协议草案
 
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Flexion的外部法律顾问(“Cooley”)和Lazard的代表，包括终止费(定义见下文)、反垄断条件和资金外期权的待遇。
2021年10月2日，应Pacira的要求，Cooley向Perkins Coie提供了一份投标和支持协议草案，根据该协议，Flexion的董事和高管或他们的某些附属公司将承诺在拟议的交易中投标他们的股份。双方继续就招标和支持协议的条款进行谈判，直至2021年10月10日，包括Flexion董事和高管或其某些附属公司的契约。
2021年10月8日，Pacira和Dr.Clayman的代表讨论并同意了合并协议草案中某些悬而未决的关键条款的决议，包括相当于股权价值4%的终止费，Pacira的高级管理层表示，这是Pacira董事会可以接受的最低终止费。
2021年10月10日，Perkins Coie和Cooley的代表敲定了拟议合并协议的条款、投标和支持协议的形式以及CVR协议的形式。
2021年10月11日一大早，双方签署了合并协议，其中包括CVR协议的形式作为证物，以及支持协议。在交易协议签署之后，在纳斯达克全球市场的股票和Pacira的普通股在纳斯达克全球精选市场开盘交易之前，Pacira和Flexion发布了一份联合新闻稿，宣布执行合并协议和其他交易协议。Pacira还举行了电话会议，讨论这笔交易。
2021年10月22日，Pacira和买方根据合并协议开始要约。
11.交易协议
合并协议
本文讨论的合并协议的某些条款的以下摘要以及合并协议的所有其他条款仅限于参考合并协议本身，合并协议在此引用作为参考。我们已将合并协议的副本作为附表的附件(D)(1)提交，此次购买要约是其中的一部分。可以按照第8 - 节“有关Pacira和买方的某些信息”中规定的方式审查合并协议并获取副本。Flexion股东和其他相关方应阅读合并协议，以了解以下概述的条款的更完整说明。本文中使用的大写术语和未另行定义的术语具有合并协议中规定的各自含义。
包含合并协议是为了向投资者提供有关其条款的信息。本文不打算提供有关Pacira、买方或Flexion的任何其他事实信息。尤其是，合并协议所载各订约方的陈述、担保及契诺仅为合并协议订约方的目的而作出，且过去及现在仅为合并协议订约方的利益而作出，可能会受签约方同意的限制所规限，包括受为在合并协议订约方之间分担合约风险而制定的保密披露时间表的限制，而不是将该等事项确定为事实，以及可能须受适用于订约方的重大标准(与适用于投资者的标准不同)所规限。保密披露明细表包含对合并协议中规定的陈述和保证以及某些契约进行修改、限定和创建例外的信息。因此，陈述和担保可能不描述它们作出之日或任何其他时间的实际情况，投资者不应依赖它们作为事实陈述。
报价。合并协议规定，买方将于2021年10月25日或之前开始要约。买方接受支付和支付要约中有效投标(和未有效撤回)的任何股份的义务，取决于满足或放弃最低条件和第15 - 节“要约的条件”中描述的其他要约条件。根据最低条件的满足以及第15 - 节“要约的条件”中描述的其他要约条件的满足或豁免(在可免除的范围内)，合并协议规定，买方将不可撤销地接受付款，帕西拉将导致买方不可撤销地接受付款并支付所有
 
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在到期日后，根据要约有效投标(且未有效撤回)的股票在切实可行范围内尽快生效。根据要约条件并受要约条件(将于2021年11月19日发生)接受所有该等有效投标股份以供付款，除非截至该日期有一个或多个要约条件未获满足，在此情况下，吾等将根据合并协议的条款延长要约，此处称为“要约接受时间”，而要约接受时间发生的日期及时间则称为“要约结束”。除非合并协议根据其条款终止，否则在到期日(包括任何重新安排的到期日)前未经Flexion事先书面同意，不得撤回要约。
Pacira和买方明确保留提高要约价格或放弃或更改要约条款和条件(包括要约条件)的权利。然而，尽管有上述规定，未经屈曲事先书面同意，我们不得：
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降低报价；
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更改要约中的应付对价形式；
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降低要约中寻求购买的最大股票数量；
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在要约条件之外对要约附加条件或要求；
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修改或修改任何要约条件，其方式将对任何股份持有人产生不利影响，或合理预期将个别或整体阻止或推迟要约的完成，或阻止、推迟或削弱Pacira或买方完成要约、合并或其他交易的能力；
​
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修改、修改、更改或放弃最低条件、终止条件或订单条件；
​
•
终止要约或以不符合合并协议相关规定的方式加速、延长或以其他方式更改到期日；或
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提供根据交易法颁布的规则第14d-11条所指的任何“后续要约期”。
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合并协议包含管理买方需要或允许延长到期日以及Pacira需要促使买方延长到期日的情况的条款。具体地说，根据我们根据合并协议条款终止合并协议的权利，合并协议规定买方必须(Pacira将促使买方)延长报价：
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在适用法律要求、SEC、其工作人员或纳斯达克全球市场适用于要约的任何解释或立场所要求的任何时间内；
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每次延期最多10个工作日，直至根据《高铁法案》适用于完成要约的任何等待期(及其任何延期)到期或终止为止；以及
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如果截至当时预定的到期日，任何报价条件未得到满足且未被放弃，而Flexity要求延长报价以允许满足此类报价条件。
​
然而，尽管有上述规定，买方毋须且未经Flexity同意，不得将要约延长至(A)根据其条款终止合并协议及(B)于2022年2月14日(该日期可根据合并协议的条款延长)(如第11 - 节“交易协议”所述)之后(以较早者为准)，但在任何情况下，该日期均不得迟于2022年4月11日。如果我们延长报价，这样的延期将延长您投标(或撤回)股票的时间。
买方已同意其将(Pacira已同意促使买方)在要约接受时间之前的任何有效终止合并协议时立即终止要约，并且不会根据要约立即收购任何股份。(br}买方已同意(Pacira已同意促使买方)立即终止要约，并且不会根据要约接受时间之前的任何有效终止合并协议收购任何股份。
 
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提供条件。报价条件在第15 - 节“报价条件”中进行了说明。
合并。合并协议规定，在完成要约后，在切实可行范围内，在符合合并协议条款及条件的情况下，根据DGCL，在生效时间，买方将与Flexity合并并成为Flexity，买方的独立法人地位将终止，Flexity将继续作为合并中的幸存公司。合并将受DGCL第251(H)条规管，并将于接纳要约时间后在切实可行范围内尽快(但无论如何于同一日期)完成，毋须召开柔和股东会议，亦无就柔和股东采纳合并协议进行表决。
在生效时间和紧接生效时间之后，尚存公司的公司注册证书和章程将分别以附件A和B的形式出现在合并协议附件中。
Flexion、Pacira和买方完成合并的义务必须满足以下条件：
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任何法院或其他有管辖权的政府机构不得发布任何阻止完成合并的判决、临时、初步或永久性命令，也不得采取任何行动，或任何有管辖权的政府机构颁布、实施、执行、颁布、发布或被视为适用于合并的法律要求(反垄断法除外)或命令仍然有效，直接或间接禁止完成合并或使合并非法；以及
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买方(或代表买方的Pacira)必须已不可撤销地接受根据要约有效投标且未有效撤回的所有股票付款。
​
在生效时间转换股本。在生效时间，由于合并，在紧接生效时间之前发行的每股股票(不包括：(I)由Flexion或其任何子公司持有的股份(包括由Flexion的国库持有的任何股份)，或由Pacira或买方或Pacira的任何其他直接或间接全资子公司持有的股份，这些股份将被注销并在没有任何应付代价的情况下不复存在，或(Ii)由根据特拉华州法律适当行使和完善其对该等股份的评价权的任何Flexion股东持有的股份)将自动转换为并缴纳任何适用的预扣税。
在紧接生效时间前已发行的买方普通股每股将转换为尚存公司的一股普通股。
在生效时间当日交易结束时，股票的股票过户账簿将被关闭，此后股票过户将不再登记在股票过户的过户记录上。(br}在生效时间当日收盘时，股票过户账簿将被关闭，此后股票过户将不再登记在过户记录上。自生效时间起及生效后，紧接生效时间前已发行股份的持有人将不再拥有有关该等股份的任何权利，但在根据合并协议所载程序交出股票或记账股份时，或就根据特拉华州法律行使及完善其评价权的持有人的股份而言，该等股份将不再拥有任何权利。
屈曲股权奖的待遇。根据合并协议的条款，于紧接要约接纳时间前尚未行使的每项灵活选择权将自动加速，并于紧接要约接纳时间之前(视乎要约接纳时间而定)自动加速，并成为完全归属及可行使，并于紧接要约接纳时间之前生效。截至生效时间，
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在紧接生效时间之前未偿还且未行使的、每股行权价格低于现金金额(每个，“在货币期权中”)的每个灵活期权将被取消，并转换为获得(I)现金的权利，其金额等于(A)在紧接生效时间之前完全归属于货币期权的股份总数的乘积，乘以(B)除以超出的部分(如果有)，(X)现金金额减去(Y)在货币期权中根据该条款应支付的每股行使价格，以及(Ii)在紧接生效时间之前，在货币期权中，扣除任何根据适用法律要求必须扣除和预扣的任何预扣税后，受货币期权约束的每股股票有一份CVR；和
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•
每股行权价等于或大于现金金额但低于纳斯达克全球市场(或股票随后交易或报价的主板市场)在紧接收盘日前一个交易日的收盘价(“期权参考价”)(每个，“超出货币期权”)的每股弹性期权，在紧接生效时间之前未行使的，将被取消，并在达到里程碑(里程碑)时转换为接受权。等于(A)乘以(1)乘以(1)在紧接生效时间之前受该货币期权约束的股份总数，乘以(2)乘以(2)乘以(I)现金金额加上适用的里程碑付款加上之前赚取的关于该货币期权的任何里程碑付款超过(Ii)根据该货币期权应支付的每股行使价的金额(如果有)，减去(B)先前就该货币期权支付的货币期权对价(定义如下)的总金额(“货币期权对价”)，扣除适用法律要求扣除和扣缴的任何预扣税。
​
•
任何每股行使价格等于或大于期权参考价的灵活期权将在生效时间取消，而不会为此支付任何对价(无论是现金、CVR或其他形式)，无论是在生效时间之前还是之后，如果里程碑付款日期没有发生，将不会就生效时间之后的任何货币期权支付任何款项(无论是以货币期权对价或其他形式)。
​
•
根据Flexion的股权激励计划授予的每一项限制性股票单位奖励(为免生疑问，包括任何此类基于业绩的限制性股票单位奖励)在紧接要约接受时间之前将自动加速并完全归属，并视要约接受时间而定。截至生效时间，在紧接生效时间之前尚未偿还的每个弹性RSU将被注销，并转换为有权获得(I)现金，其金额等于(A)在紧接生效时间之前为结算该弹性RSU而发行的股票总数乘以(B)现金金额和(Ii)为结算该弹性RSU而发行的每股股票至少一CVR的乘积，不包括任何需要扣除的预扣税，以及(2)在紧接生效时间之前，为结算该弹性RSU而发行的每股股票将被取消并转换为获得现金的权利，其金额等于(A)乘以(B)现金金额和(Ii)为结算该弹性RSU而发行的每股股票的CVR，净额等于需要扣除的任何预扣税，以及
​
灵活员工购股计划处理。于完成合并(“结束”)前，Flexion将采取一切所需的合理行动，以(I)于紧接完成日期前终止其经修订的雇员购股计划(“Flexion ESPP”)；(Ii)如于截止日期根据Flexion ESPP已存在的任何发售期间结束前进行结束，则Flexion将根据Flexion ESPP(该日期将为截止日期前两个营业日)设定一个新的购买日期及(Iii)规定每名参与者于紧接生效时间前在Flexity ESPP下的累计供款金额，如未根据Flexity ESPP的条款及条件用于购买股份，将于生效时间后在切实可行范围内尽快退还予该参与者(但不迟于(I)生效时间后10个营业日或(Ii)生效时间后的第一个发薪日)。所有于上述预期的新购买日期自动购买的股份将根据合并协议的条款转换为收取合并对价的权利。
在生效时间后的合理可行范围内(但不迟于(I)生效时间后10个工作日或(Ii)生效时间后的第一个工资日)，Pacira将或将促使尚存公司通过幸存公司的工资单支付或安排支付每个灵活员工截至计划终止时的灵活ESPP未使用账户余额，以现金形式分配给每位此类员工(不包括任何需要扣除和预扣的预扣税
陈述和保修。
在合并协议中，Flexion已就以下事项向Pacira和买方作出陈述和保证：
 
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•
公司事务，如正当的组织、良好的信誉和子公司；
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•
组织文档；
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•
与合并协议相关的权限、灵活董事会对要约的推荐以及合并协议的可执行性；
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•
大写；
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•
未违反且同意；
​
•
财务报表和SEC备案文件；
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•
为优惠和日程安排提供的信息的准确性；
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•
未发生某些更改或事件；
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•
知识产权；
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•
隐私和信息安全；
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•
材料合同；
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•
没有未披露的负债；
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没有法律程序和命令；
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符合法律要求；
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监管事项；
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•
遵守反腐败法；
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•
政府授权；
​
•
税务事项；
​
•
员工和员工福利计划事项；
​
•
环境问题；
​
•
不动产；
​
•
资产所有权；
​
•
保险；
​
•
国家收购法，包括DGCL第203条；
​
•
要约接受时间后必需的灵活股东批准；
​
•
Flexion财务顾问的意见；以及
​
•
经纪人和其他顾问。
​
Flexion在合并协议中作出的某些陈述和保证在“重要性”或“重大不利影响”方面有保留。就合并协议而言，“重大不利影响”是指任何变更、效果、情况、事实、事件或事件(每一项都是“影响”)，而这些变化、效果、情况、事实、事件或事件单独或合计已经或将合理地预期对灵活公司的业务、资产、财务状况或运营结果产生重大不利影响；但以下任何一项单独或组合都不会被视为构成，并且在确定是否存在或将合理预期存在以下任何情况时都不会被考虑在内
(i)
一般影响美国或外国经济、金融或证券市场，或政治、立法或监管条件，或Flexion所在行业的任何影响；
​
(Ii)
因任何货币兑换、利率或通货膨胀率或关税的价值波动而产生的或与之相关的任何影响；
​
(Iii)
因或任何 中的任何更改(或建议的更改)或任何 中的任何更改(或建议的更改)引起的或与之相关的任何影响
​
 
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遵守任何适用的法律要求或为遵守任何适用的法律要求或美国公认会计原则(“GAAP”)(或任何适用的法律要求或GAAP的解释)而采取的行动；
(Iv)
任何恐怖主义行为、网络恐怖主义(无论是否由政府机构赞助)、敌对行动爆发、战争行为、贸易战、国家或国际灾难或任何其他类似事件(或上述任何事件的升级)引起的或与之相关的任何影响；
​
(v)
{br]任何天灾、自然灾害、不可抗力事件、天气或环境事件、卫生紧急情况、流行病(包括新冠肺炎)或流行病(或上述任何事件的升级)以及政府或行业对此作出的任何反应，包括任何检疫、“避难所”、“待在家里”、裁员、社会疏远、关闭、关闭、隔离、安全或任何政府机构(包括疾病控制和预防中心和世界卫生组织)颁布的其他适用法律要求、指令、指导方针或建议在每种情况下，与新冠肺炎相关或作为对其的回应(“新冠肺炎办法”)；
​
(Vi)
股票市场价格或成交量的任何变化或Flexion的信用评级的变化；
​
(Vii)
屈曲未能达到内部或分析师的预期、预测、预测、指导或估计，包括屈曲操作的结果；
​
(Viii)
由于谈判、签署、公告、悬而未决或履行合并协议和交易而产生的任何效果或其他事项，包括与Pacira、买方或其任何关联公司或代表的身份有关的任何效果，或与相关事实和情况有关的任何效果，与其任何现有或潜在供应商、客户、批发商、服务提供商、分销商、许可人、被许可人、监管机构、员工、债权人、股东或其他第三方的关系的任何损失或威胁损失或不利变化或不利变化
​
(Ix)
在Pacira、买方或其任何关联公司或代表的书面指示或批准下，Flexity采取的任何行动所产生的任何影响或与之直接相关的任何影响，或Flexity特别要求采取的任何行动，或Flexity未能采取任何根据合并协议条款明确禁止Flexity采取的行动(包括由于Pacira未根据合并协议批准Flexity要求的同意)；
​
(x)
因Pacira或买方违反合并协议而产生或与之相关的任何影响；以及
​
(Xi)
Pacira、买方或其任何附属公司或代表采取的任何行动；
​
但条件是，在上述(I)项至(Iv)项(新冠肺炎措施除外)的情况下，此类排除仅在该事项相对于屈曲经营所在行业中规模与屈曲类似的其他公司对屈曲没有实质性不成比例影响的情况下适用，在这种情况下，仅在对屈曲产生如此重大不成比例影响的范围内考虑此类影响；此外，在上述(Vi)项和(Vii)项的情况下，在确定重大不利影响的发生程度是否达到实质性不利影响定义中的另一个例外的程度时，可以考虑任何此类影响的根本原因，只要它们在2021年10月11日之后首次出现。
在合并协议中，Pacira和买方已就以下事项作出陈述和保证：
•
公司事务，如适当的组织和良好的信誉；
​
•
买方的业务活动和Pacira对买方的所有权；
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•
与合并协议和CVR协议相关的权限，以及合并协议的可执行性；
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•
需要征得同意和批准，且没有与组织文件、合同、法律和政府授权相冲突、违规、违规或违约；
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•
为报价提供的信息和屈曲表14D-9上的征集/推荐书的准确性(连同任何展品和附件，我们将其称为“附表14D-9”)；
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•
没有法律程序和命令；
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•
偿付能力；
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弹性证券的所有权，以及与弹性股东、董事、高级管理人员、员工和关联公司之间没有某些安排；
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•
经纪人和其他顾问；
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未进行某些谈判；
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•
是否有资金为要约和合并中的应付对价提供资金；
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•
Pacira和买方对屈曲的独立调查；以及
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•
不依赖灵活的估计、预测、预测、前瞻性信息和业务计划。
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Pacira和买方在合并协议中作出的某些陈述和保证在“重要性”或“母公司材料的不利影响”方面是有保留的。就合并协议而言，“母公司重大不利影响”指会个别或整体阻止、重大延迟或重大削弱Pacira或买方完成交易的能力的任何影响。
合并协议、Flexion的保密披露明细表或根据合并协议交付的任何证书、明细表或其他文件中包含的各方陈述和担保均不会在合并后继续存在。
合并前的业务行为。Flexion已同意，自2021年10月11日起至合并协议的生效时间和根据其条款终止之日(以较早者为准)(“完成前期间”)，除非(I)合并协议、保密披露时间表或适用法律规定所要求或明确预期的，(Ii)根据“新冠肺炎”措施所要求或为遵守该措施而合理采取或遗漏采取的任何行动，或(Iii)获得Pacira的书面同意(不会无理拒绝同意)并将促使其各子公司使用商业上合理的努力，在正常过程中在所有重要方面开展业务和运营，并完好无损地保留Flexion当前业务组织的重要组成部分。包括与所有材料供应商、材料客户、政府机构和其他材料业务关系保持关系和善意。
Flexity进一步同意，在结算前期间，除非(I)合并协议、保密披露时间表或适用法律要求所要求或明确预期的情况，(Ii)新冠肺炎措施要求或为遵守该措施而合理采取或遗漏采取的任何行动，或(Iii)在Pacira的书面同意下(该同意不会被无理拒绝、附加条件或延迟)，Flexity不会，也将导致其子公司不会，也不会导致其子公司(除其他事项和条件之外)不会并将导致其子公司不会采取或没有采取任何行动，以及(Iii)在Pacira的书面同意下(该书面同意不会被无理拒绝、附加条件或推迟)，除其他事项和规限外，Flexity将不会也将导致其子公司不会采取或没有采取任何行动
•
修改或允许通过对公司注册证书和章程或其他组织文件的任何修订；
​
•
为其股本中的任何股份设立记录日期、声明、计提、拨备或支付任何股息或进行任何其他分配；
​
•
回购、赎回或以其他方式回购、赎回或以其他方式重新收购其股本中的任何股份(包括任何股份)，或收购其股本中任何股份的任何权利、认股权证或期权(除指定的例外情况外)；
​
 
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•
拆分、合并、细分或重新分类任何股份或其他股权；
​
•
Flexion或其任何子公司或其任何子公司发行、出售、授予、交付、质押、转让、抵押或授权发行、出售、授予、交付、质押、转让或产权负担(根据合并协议日期有效的协议除外)任何股本、股权或其他弹性证券、认购、期权、催缴、认股权证、限制性证券或获取任何股本、股权或其他弹性证券的权利或义务股权或其他弹性担保或其任何子公司(除特定例外情况外)；
​
•
(I)建立、采用、终止或修订任何员工福利计划，(Ii)修订或放弃其在Flexion任何员工福利计划任何条款下的任何权利，或加速授予该计划任何条款下的任何权利，或(Iii)向任何员工或董事授予任何薪酬、奖金或福利的任何增加(除指定的例外情况外)；
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•
(I)与任何执行人员、雇员、董事或独立承包商签订任何控制权变更协议，或(B)与任何执行人员或董事签订任何保留、聘用、遣散费或其他实质性协议，(Ii)与任何年基本工资超过10万美元的非执行干事雇员签订任何雇佣或遣散费协议，或与年基本工资超过10万美元的独立承包商签订任何咨询协议，或(Iii)雇用任何年基本工资超过10万美元的员工； (I)与任何高管、雇员、董事或独立承包商签订任何控制权变更协议，或(B)与任何高管或董事签订任何留用、聘用、遣散费或其他实质性协议
​
•
成立任何子公司，收购任何其他实体的任何股权，或达成任何合资、合伙、合作或类似的利润分享安排；
​
•
作出或授权任何超过规定门槛的资本支出(除规定的例外情况外)；
​
•
获取、租赁、许可、再许可、质押、出售或以其他方式处置、剥离或剥离、放弃或允许失效(法定期限届满的专利除外)、转让、转让、担保、抵押或以其他方式受制于任何物质权利或其他物质资产或财产(指定的许可产权除外)；
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•
借钱给任何人或向任何人出资、垫款或投资，或招致或担保任何债务，包括根据现有信贷安排招致任何债务(除特定例外情况外)；
​
•
作出或更改任何实质性所得税或其他实质性税收选择，更改或撤销任何所得税或其他实质性税务会计方法，同意延长或免除适用于任何税务索赔或评估的法定时效期限，但自动延长报税表的截止日期除外，清偿或妥协任何实质性纳税义务，提交任何修订后的所得税或其他实质性纳税申报单，就税收订立任何结束协议，未在任何所得税或其他实质性税项到期应缴时缴纳此类税款。或编制任何所得税或其他重要纳税申报单的方式，与以往灵活的做法或其任何子公司在以往纳税申报单上同等项目的处理方式存在重大不一致；
​
•
和解、释放、放弃或妥协任何法律程序(特定例外情况除外)；
​
•
除适用法律要求的范围外，与任何劳工组织签订任何集体谈判协议或其他协议；
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•
采用或实施任何股权计划或类似安排；
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•
采取全部或部分清算或解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组的计划或协议；
​
•
对财务会计政策、惯例、原则、方法或程序进行任何实质性的变更，但《交易法》或其他适用法律规定的GAAP或S-X条例所要求的除外；
​
 
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•
修改、修改或放弃任何重大合同项下的任何实质性权利或义务，或签订任何合同，而该等合同如果在合并协议日期之前签订则将被视为根据合并协议的重大合同；
​
•
终止、未能续订、放弃、允许进入公共领域、取消、让失效、未能继续起诉或辩护、阻碍、许可(包括通过不起诉的契约、非主张条款或解除、与知识产权有关的诉讼豁免权或上述任何选择权，但不包括在正常业务过程中按照以往惯例签订的任何非实质性非专属许可)、出售、转让、转让或以其他方式处置
​
•
授权、同意或承诺执行上述任何操作。
​
关闭前不进行征集。Flexion代表其本身及其董事、高级职员及雇员同意指示其代表停止及安排终止在执行合并协议时可能正与任何人士就任何收购建议(定义见下文)进行的任何招标及任何及所有现有讨论或谈判。
除下文另有说明和某些例外情况外，Flexion还代表自己及其子公司同意，它们不会、也不会授权各自的代表，并将尽合理最大努力不允许或允许其代表
•
直接或间接：
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•
征集、发起或知情地促成或鼓励(包括通过提供非公开信息)有关收购提案的任何查询，或提出合理预期会导致收购提案的任何提案或要约；
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•
参与、继续或以其他方式参与任何讨论(通知就收购提案进行任何查询或要约的人合并协议中存在的限制或要约，或澄清任何此类查询、要约或提案是否构成收购提案)或与收购提案或任何合理预期会导致收购提案的任何提案或要约相关的谈判，或向任何其他人提供与该收购提案或任何提案或要约有关的任何信息，或向任何其他人提供任何信息；
​
•
通过、批准或签订任何意向书、收购协议、原则协议或类似协议，涉及收购提案或合理预期会导致收购提案的任何提案或要约；
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•
放弃或免除任何人，没有尽合理最大努力执行与收购提案或任何提案或要约有关的任何合同中的任何停顿协议或任何停顿条款，而这些条款是合理地预期会导致收购提案的；但如果屈曲董事会在与其外部法律顾问协商后真诚地确定，不这样做将与屈曲的受托责任不一致，则屈曲董事会可以采取或不采取本方案所考虑的任何行动。
​
•
解决或同意执行上述任何操作。
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Flexion还同意终止任何第三方对与任何潜在收购提案相关的任何物理或电子数据室的访问。
就合并协议和支持协议而言，“收购建议”一词是指任何人(PACIRA及其附属公司除外)或“集团”​(符合“交易法”第2913(D)节的含义)在单一交易或一系列相关交易中与下列任何事项有关的任何建议或要约：
•
收购或许可Flexion或其任何子公司的资产，相当于Flexion合并资产的20%或更多，或Flexion合并后20%或更多的收入或收益可归因于这些资产；
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目录
 
•
发行或收购20%以上流通股；
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•
对Flexion的任何产品或候选产品或其任何子公司的全部或几乎所有权利的收购或独家许可；
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•
资本重组、要约收购或交换要约，如果完成，将导致任何个人或集团实益拥有20%或更多的流通股；或
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•
涉及变通的合并、换股、业务合并、资本重组、清算、解散或类似交易，一旦完成，任何个人或集团将实益拥有20%或以上的流通股。
​
尽管有上述规定，但交易不在“收购建议”的定义范围内。
就合并协议而言，“高级要约”一词是指Flexion董事会(或其委员会)在征询Flexion的财务顾问和外部法律顾问后，真诚地确定有合理可能根据其条款完成的真诚书面收购提议，从财务角度看，对Flexion的股东(以其身份)而言，比交易(考虑到任何法律、法规、时间和时间)更有利。(br}在合并协议中，“高级要约”一词是指Flexion董事会(或其委员会)在征询Flexion的财务顾问和外部法律顾问后，真诚地确定有可能根据其条款完成收购的条款，从财务角度来看，对Flexion的股东(以其身份)而言，比交易(考虑到任何法律、法规、时间、该等收购建议的融资及其他方面，以及Pacira在作出该等决定前以书面作出或建议的任何合并协议修订)。但是，就“高级报价”的定义而言，收购提案定义中提到的“20%”被认为是指“80%”。
就合并协议而言，“可接受的保密协议”是指具有Flexity的任何协议，该协议可以(I)在合并协议的签署和交付之时生效，或者(Ii)在合并协议的签署和交付之后生效，在这两种情况下，都包含要求接收Flexity的重要非公开信息的任何交易对手(及其任何关联公司和代表)对此类信息保密的条款(但以下情况除外)：就第(Ii)、(X)条而言，其中所载的条文总体上不逊于保密协议的条款(定义见下文)(且该等协议毋须载有任何“停顿”或禁止作出任何收购建议的类似条文)及(Y)该等协议并无任何条文禁止Flexity履行其于合并协议下的义务)。
此外，屈曲必须：
•
立即(无论如何在两个工作日内)通知Pacira Flexion或其代表收到的有关或合理预期会导致收购建议的任何询价、建议或要约，包括提出此类询问、建议或要约的人员的身份；
​
•
向Pacira提供任何收购提案或任何此类询价、提案或要约的实质性条款和条件的副本和摘要；
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•
在合理及时的基础上，向Pacira合理地通报有关任何收购提案或任何此类询价提案或要约的任何实质性进展、讨论或谈判；以及
​
•
应Pacira的书面请求，合理告知Pacira任何收购提案或任何此类询价、提案或要约的状态。
​
更改屈曲板建议。如上所述，在下述条文的规限下，Flexion董事会已决议建议Flexion股东根据要约向买方认购其股份。前述推荐在本文中被称为“屈曲板推荐”。除非屈曲董事会已提出不利的变更建议(定义如下)，否则屈曲董事会还同意将屈曲董事会的建议包括在14D-9的附表中，并允许Pacira在本要约购买和其他与要约相关的文件中参考该建议。
除下文所述外，在收盘前期间，屈板和屈板的任何委员会均不得：
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撤回或扣留(或以对Pacira或买方不利的方式修改、更改或资格)或公开提议撤回或扣留(或以对Pacira或买方不利的方式修改、更改或资格)；
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采用、批准、推荐或宣布可取，或公开提议采用、批准、推荐或宣布可取的任何收购建议；
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如果构成收购建议的对Flexion普通股的要约收购或交换要约已经开始(符合交易法第14d-2条的含义)，在10个工作日内未建议不接受该收购要约或交换要约；或
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如果任何收购建议已经公布，应Pacira的要求，在当时预定的到期日之前三个工作日或Pacira要求就该收购建议重申该建议后的10个工作日内(以较早者为准)，未能重申灵活董事会的建议。
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上述四个要点中描述的任何操作都称为“不利更改建议”。
合并协议进一步规定，Flexity董事会将不会采纳、批准、推荐或宣布为可取，或建议采纳、批准、推荐、宣布为可取、订立或允许Flexion或其任何附属公司(I)就任何收购建议签署或订立任何合同，或(Ii)要求或合理预期导致Flexion放弃、重大延迟、终止或未能完成交易(可接受保密协议除外)。
然而，尽管有上述规定，在要约接受时间之前的任何时候，当且仅当： ，灵活董事会可以针对收购提议提出不利的变更建议或终止合并协议，以便就该收购提议达成协议：
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Flexion董事会真诚地(在咨询Flexion的财务顾问和外部法律顾问后)确定适用的收购方案为高级报价；
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此类收购提议并非因违反上述“-不得征集”项下的屈曲义务而产生；
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Flexion董事会真诚地(在咨询Flexion的外部法律顾问后)确定，如果不采取此类行动，将与适用法律要求下的受托责任相抵触；
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Flexion在提出任何不利变更建议或终止此类不利变更建议或终止之前至少四个工作日已事先书面通知Pacira，表示有意考虑提出不利变更建议或终止合并协议，以接受此类高级报价(“确定通知”)；
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Flexion已向Pacira提供信息(包括任何最终协议和相关融资协议的副本，以及上述“-禁止招标”中所述收购提案的实质性条款和条件摘要)；
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Flexion已在确定通知后四个工作日给Pacira提出修订合并协议条款的建议或提出另一项提议，以使该收购提议不再构成高级要约，并在Pacira要求的范围内，与Pacira及其代表就该提议的修订或其他提议(如果有)进行了真诚的谈判；以及
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于上文所述的四个工作日期结束时，Flexion董事会在咨询Flexion的财务顾问及外部法律顾问后，经考虑对合并协议的修订及Pacira建议的交易(如有)后，真诚地认定该等收购建议为高级要约，而未能提出不利变更建议或终止合并协议以接受该等高级要约将与其在适用法律规定下的受信责任不符。
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如果任何此类高级报价的条款有任何重大修改、修订或更改，Flexion必须将每次此类重大修改、修订或更改通知Pacira，适用的四个工作日期限将延长至Pacira收到Flexion有关每次修订的通知后至少两个工作日。
此外，在要约接受时间之前的任何时间，屈曲董事会可根据屈曲董事会在合并协议日期或之前既不知道也不能合理预见且与(I)任何收购建议或(Ii)与Pacira、买方或其任何附属公司相关的任何事件、变化或情况(该事件、发展或变化，即“变化”)相关的重大事件或发展或重大变化，提出不利的变更建议，该等重大事件或发展或重大变化在合并协议日期或之前既不为屈曲董事会所知，亦非合理可预见，且与(I)任何收购建议或(Ii)与Pacira、买方或其任何附属公司有关的任何事件、变化或情况(该等事件、发展或变化，即“变化”)无关
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Flexion董事会真诚地(在咨询Flexion的外部法律顾问后)确定，如果不采取此类行动，将与适用法律要求下的受托责任相抵触；
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Flexion在提出任何此类不利变更建议前至少四个工作日已向Pacira发出确定通知；
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FRANSION已合理详细地说明了情况的变化；
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Flexion已在确定通知后四个工作日给Pacira提出对合并协议条款的修订建议或提出另一项建议，以便此类情况的变化不再需要不利的更改建议，并且在Pacira要求的范围内，已与Pacira就该等拟议修订或其他建议(如果有)进行了真诚的谈判；以及
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在上述四个工作日后，Flexion董事会在咨询Flexion的财务顾问和外部法律顾问后，考虑到对合并协议和Pacira的交易(如有)提出的修订建议，真诚地认定未能针对该等情况的变化提出不利变更建议将与Flexion董事会在适用法律要求下的受信责任相抵触。
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如果与此类情况变化相关的事实和情况发生任何重大变化，Flexion必须将每次此类重大变化通知Pacira，适用的四个工作日期限将延长至Pacira收到Flexion有关每次此类重大变化的通知后至少两个工作日。
上述“禁止征求”条款均不会限制(I)接受并向股东披露根据“交易法”颁布的并购条例第14e-2(A)条、第14d-9条或第1012(A)项规定的立场，(Ii)根据根据“交易所法”颁布的规则第14d-9(F)条进行任何“停、看和听”沟通，或(Iii)向股东进行任何法律要求的披露。 上述“禁止征求”条款中的任何条款都不会限制(I)接受并向股东披露根据交易法颁布的并购条例第14e-2(A)条、规则14d-9-9条或规则1012(A)项所设想的立场，或(Iii)向股东进行任何法律要求的披露。
 
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信息访问。在交易结束前，Flexion已同意向Pacira及其代表提供在正常营业时间内接触Flexion及其子公司的管理人员、员工、其他人员和资产以及所有现有账簿和记录的合理途径，并向Pacira提供Pacira可能合理要求的财务和运营数据及其他信息，但须遵守惯例的例外和限制。
合理的尽力而为。合并协议规定，双方必须尽合理最大努力采取或促使采取所有行动，提交或安排提交所有文件和行动，或促使行动，并协助和配合其他各方做所有根据适用的反垄断法必须、适当或可取的事情，以便在合理可行的情况下尽快完成并使要约和合并生效，包括(I)获得所有必要的行动或不行动、弃权、同意、许可、决定、声明、批准和，终止或终止政府机构的等待期，进行所有必要的登记和备案，并采取一切合理必要的步骤，以获得任何此类同意、决定、声明、批准、批准或豁免，或任何政府机构终止或终止等待期，或避免任何政府机构就任何反垄断法提起诉讼或诉讼；(Ii)取得第三方的所有必需同意、授权、批准或豁免；及(Iii)签立及交付完成要约及合并所需的任何额外文书。
尽管有上述规定，根据合并协议或其他方式，Pacira及其任何子公司均不需要(未经Pacira事先书面同意，也不允许其任何子公司或代表)(I)通过同意法令、持有单独订单或其他方式谈判、承诺或实施出售、租赁、许可、剥离或处置Flexion、Pacira或其各自子公司的任何资产、权利、产品线或业务。(Iii)终止任何合资企业或其他安排，(Iv)建立Flexion、Pacira或其各自子公司的任何关系、合同权利或义务，(V)实现Flexion、Pacira或其各自子公司的任何其他变更或重组，以及(Vi)以其他方式就Flexion、Pacira或其各自子公司的业务、产品线或资产采取或承诺采取任何行动；(Iii)终止任何合资企业或其他安排；(Iv)创建Flexion、Pacira或其各自子公司的任何关系、合同权利或义务；(V)对Flexion、Pacira或其各自子公司的业务、产品线或资产采取或承诺采取任何其他行动；除非，仅当该行动、承诺、协议、条件或限制仅在关闭发生的情况下对屈曲具有约束力时，该屈曲才被要求采取或承诺采取任何此类行动，或同意任何此类条件或限制。双方将根据案情通过诉讼为任何一方(包括任何政府机构)根据反垄断法在法庭上主张的任何索赔进行辩护，以避免进入或已经腾出或终止任何可能限制、推迟或阻止截止日期关闭的命令(无论是临时的、初步的还是永久的)。
员工问题。在生效时间之后的一年内(“结业后期间”)，Pacira将向在紧接生效时间之前以Flexity方式受雇并在该一年期间继续受雇于Pacira或尚存公司(或其任何关联公司)的每名灵活员工(“持续员工”)(I)提供(I)相同的基本工资(或基本小时工资率，视情况而定)和短期现金奖励补偿机会(包括，但不包括)，或安排向每位灵活员工提供(视具体情况而定)提供该一年期间内继续受雇于Pacira或尚存公司(或其任何关联公司)的每一位灵活员工(或基本小时工资率，视情况而定)。该等福利合计不逊于紧接执行合并协议前向该等留任雇员提供的短期现金奖励补偿机会，及(Ii)合计不逊于Pacira向其同类雇员提供的雇员福利的雇员福利(包括遣散费福利及其他健康及福利福利)。在不限制前述规定的情况下，Pacira将，或将促使尚存的公司或Pacira的其他子公司之一，向在结业后期间终止雇佣的任何连续员工提供在紧接关闭前有效的遣散费计划或灵活安排下有权获得遣散费福利的任何连续员工，其遣散费福利总体上不低于在考虑到灵活员工执行的任何豁免和确认后根据该计划或安排提供的遣散费福利, 在生效时间之后，尚存的公司及其各自的任何附属公司)。
Pacira将或将促使幸存公司使用商业上合理的努力，使Pacira或其任何子公司在 之后维持的每个员工福利计划、计划和安排
 
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在为Pacira及其子公司提供服务的有效时间之前，连续雇员有资格在结业后期间(每个人，一个“Pacira计划”)内，仅就假期和其他带薪假期、福利水平、灵活服务或其任何子公司的服务，来处理、授予或不考虑参与资格的有效时间；但不需要考虑此类服务会导致福利重复的程度，或不考虑
对于任何连续雇员在紧接生效时间之前根据适用于该连续雇员的个人、病假或休假政策有权享有的任何应计但未使用的个人、病假或假期时间，Pacira将会或将促使尚存公司在适当的情况下(且不重复福利)承担该等累积的个人、病假或假期时间的责任，并允许该连续雇员按照灵活的惯例和政策使用该等累积的个人、病假或假期时间。
对于任何属于团体健康计划的PACIRA计划，PACIRA将尽商业上合理的努力使该PACIRA计划(I)放弃关于连续员工的资格等待期和预先存在的条件限制和排除，只要该等等待期和预先存在的条件和排除在紧接生效时间之前不适用于相应的员工计划，以及(Ii)为了申请年度免赔额而承认，在该Pacira计划的计划年度内，向该Pacira计划下的任何承保连续雇员(或他或她的承保受抚养人)支付的共同支付和自付最高限额在该有效时间发生的该PACIRA计划的计划年度内，由该连续雇员及其他或她的承保受抚养人根据相应的雇员计划支付的任何可扣减、自付和自付费用。
2021年奖金。如果截止日期在2022年1月1日之前，或在截止日期后幸存公司的第一个定期工资日，Pacira将向紧接生效时间之前在Flexion工作的每一名Flexity员工支付或促使支付：(I)如果该员工的年度现金奖金或可变现金薪酬是按年度计算和支付的，则该员工的年度现金奖金或Flexion 2021财年的年度可变薪酬将被支付或导致支付：(I)如果该员工的年度现金奖金或可变现金薪酬是按年计算和支付的，则该员工的年度现金奖金或年度可变薪酬将在紧接生效时间之前支付给Flexity公司的每一名员工。如果员工的现金奖金或可变薪酬是按季度或半年计算和支付的，则该员工在截止日期所处的季度或半年期间的现金奖金或可变薪酬的计算方式，应视为该季度或半年的所有相关绩效指标均已达到目标水平(“2021年奖金支付”)，扣除适用法律规定必须扣除的任何预扣税后，并受条件的限制，该员工的现金奖金或可变薪酬应按该季度或半年的所有相关绩效指标均已达到目标水平来计算(“2021年奖金支付”)，如果该员工的现金奖金或可变薪酬是按季度或半年计算并支付的，则在符合条件的情况下，按该季度或半年期间的现金奖金或可变薪酬计算，犹如该季度或半年的所有相关绩效指标已达到目标水平(“2021年奖金支付”
作为获得此类2021年奖金支付的条件，合格员工必须在生效时间和2021年12月31日(以较早者为准)之前提交一份正式签立的弃权书和确认书，其中包括在员工遭遇承保终止(如离职金计划中的定义)的情况下，放弃员工获得年度目标奖金离职金的权利(如参与协议中所定义，证明员工参与Flexion的控制权变更离职金福利计划(“离职金计划”))或在2021年以书面形式通知Pacira打算以构成承保终止的方式解雇该员工，并且此类承保终止实际上发生在截止日期后90天内。Flexion将采取一切合理必要的行动，以提供和实施上述设想的治疗，包括获得所有合理必要的批准和同意，并提交令Pacira满意的证据，证明屈曲董事会或屈曲董事会的适用委员会已作出所有合理必要的决定。如果截止日期不是在2022年1月1日之前，Flexion可以向在Flexion工作的每位员工支付2021年奖金，条件是奖金支付不晚于2022年3月15日，并且员工已提交正式签约的放弃和确认。
董事和高级管理人员的赔偿和保险。合并协议规定，根据Flexion的组织文件和Flexion与该等人员之间适用的赔偿协议的规定，截至合并协议日期，对于Flexion的组织文件和Flexion与该等人员之间适用的赔偿协议中规定的在生效时间之前发生的行为和不作为，所有以Flexion的前任和现任董事和高级管理人员为受益人的赔偿、预支费用和免除责任的权利，将在合并生效后六年内继续有效，根据该等 提出的要求赔偿的任何索赔均将继续有效。
 
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在该六年期限内的赔偿权利将继续受合并协议、该等适用的赔偿协议和Flexion的组织文件规定的该等赔偿权利的约束，直至处理该索赔为止。
合并协议还规定，从生效时间起至生效日期六周年为止，Pacira和尚存的公司将在适用法律要求允许的最大程度上，以Flexion高级管理人员或董事的身份赔偿和保护Flexion的每一位前任和现任高级管理人员和董事，使其免受该受保障人作为Flexion高级管理人员或董事因以下情况而招致的所有损失、索赔、损害赔偿、负债、费用、判决或罚款的损害。(br}合并协议还规定，从生效时间起至生效日期的六周年期间，Pacira和尚存的公司将在适用法律要求允许的最大程度上，赔偿和保护Flexion的每一位前任和现任高级管理人员和董事，使其免受与任何该获弥偿保障人士在生效时间或之前是或曾经是屈指董事或高级人员，并关乎在生效时间或之前悬而未决、存在或发生的任何及所有事宜(不论是在生效时间之前、在生效时间或之后所声称或申索)，包括根据有关交易的任何申索而产生的任何该等事宜。
合并协议还规定，自生效时间起至生效时间六周年为止，尚存公司必须维持(Pacira必须促使尚存公司维持)董事和高级管理人员责任保险单，为被保险人提供的保险不低于在合并协议之日由Flexity公司维持的保险单，以使自合并协议之日起受保人就其在合并协议生效日期之前发生的作为和不作为获得保险。免赔额和金额不低于现行政策。然而，Flexion或Pacira可以购买为期六年的“尾部”政策，以取代自合并协议之日起生效的Flexion政策，而不是维持现有的政策，但须受特定限制。
证券持有人诉讼。Flexion已同意立即通知Pacira任何针对Flexion或其董事的与交易有关的索赔或法律程序的开始，或与此相关的实质性进展。Flexion还同意让Pacira有权审查和评论Flexion就此类索赔或法律程序提出的所有重要文件或答复，就有关此类索赔或法律程序的任何拟议和解方案进行咨询的权利和Flexion必须真诚地考虑这些意见和咨询。未经Pacira事先书面同意，不得同意此类和解(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，除非和解完全由Flexion的保险单承保(任何适用的免赔额除外)，但前提是此类和解不会导致刑事责任、衡平法补救或在截止日期后对Flexity的业务或运营施加任何限制。Flexion将向Pacira提供有关任何此类法律程序的状态的合理信息，除非任何此类通信可能导致放弃任何适用的特权和保密保护(包括律师-客户特权和工作产品保护)，并且出于保留所有此类特权和保护的意图，Flexion将使其律师就与辩护或(在适用范围内)起诉任何此类法律程序有关的重大决策和战略咨询Pacira的律师。
证券交易所退市和注销。于截止日期前，Flexion已同意与Pacira合作，并将尽其合理最大努力采取或安排采取一切行动，并根据纳斯达克全球市场的适用法律要求及规则及政策作出或安排作出一切合理必要、适当或适宜的事情，以使Flexion能够在生效时间后尽快通过Flexion将股份从Nasdaq Global Market退市并根据交易所法案撤销股份的注册。
收款信。在交易结束前，Flexion将并将促使其代表尽商业上合理的最大努力，由Flexion、作为代理的硅谷银行、MidCap Financial Trust、MidCap Funding IV Trust、MidCap Funding XIII Trust和其他贷款人不时向Pacira交付该特定修订和重新签署的信用和安全协议(日期为2019年8月2日)的每一贷款人签署的惯常付款信函，该信函于2020年5月18日和7月30日修订，并由Flexion、作为代理的硅谷银行、MidCap Financial Trust、MidCap Funding IV Trust、MidCap Funding XIII Trust以及其他贷款人不时向Pacira交付，该协议日期为2019年8月2日。2021年(“灵活贷款协议”)，(I)将反映为全额支付截至成交时根据灵活贷款协议未偿还的所有该等款项所需的金额(“还款金额”)，以及(Ii)将规定，在全额支付所示金额后，所有担保该等 的产权负担
 
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根据Flexion贷款协议，有关Flexion及其附属公司资产的未偿还款项将被终止，且不再具有任何效力和效力。Pacira将在结算日代表Flexion全额支付，或将导致其一个或多个子公司全额支付。
屈曲可转换票据。在日期为2017年5月2日的契约条款所规定的期限内，由Flexion和富国银行全国协会(Wells Fargo Bank，National Association)作为受托人，就Flexion的2024年到期的3.375%可转换优先票据(“Flexion可转换票据”)，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改(“契约”)，Flexion将根据本契约和适用的法律规定采取Pacira要求或合理要求的一切行动。包括发出Pacira可能要求或合理要求的任何通知，以及向受托人、票据持有人或其他适用人士(视情况而定)交付Pacira要求或合理要求在生效时间或之前交付给该受托人、票据持有人或其他适用人士的任何文件或文书，在每种情况下，均与签署和交付合并协议、交易或Pacira根据契约提出的其他要求或合理要求有关。
终止401(K)计划。在截止日期之前，Flexion及其子公司将(I)终止每个包含401(K)现金或延期安排的员工计划(每个计划，即“Flexion 401(K)计划”)，不迟于截止日期的前一天生效；(Ii)根据需要对每个Flexion 401(K)计划进行任何和所有必要的修订，以确保遵守守则的所有适用要求(包括所有资格要求)和所有其他适用的法律要求，以及(Iii)采取与终止相关的其他行动除非Pacira在截止日期前至少三天通知Flexity，这样的Flexity 401(K)计划没有必要终止。
融资援助。在交易结束前，Flexion同意并将促使其子公司使用其及其商业上合理的努力，并促使其及其各自的代表利用其商业上合理的努力，提供与安排、辛迪加和完成承诺书(定义见下文)的债务融资(“债务融资”)或任何替换、修订、修改或替代融资(统称为“可用融资”)有关的一切惯常合作，用于交易和偿还Flexion的任何债务。在每一种情况下，Pacira或买方可能合理地要求，包括(I)以商业合理的方式协助Pacira、买方及其贷款人、代理人、承销商、承诺方和任何债务融资的安排者，连同他们各自的联属公司和代表以及他们的继承人和受让人，包括任何通过与此相关的联合协议、契约或信贷协议的继承人或受让人(“债务融资来源”)，以准备任何发售文件、辛迪加文件和材料，包括机密信息备忘录、私人由Pacira或买方合理要求的评级机构材料和类似文件，通常用于类似可用融资类型的融资(统称为“发售文件”)；(Ii)协助取得慰问信，如有需要，亦可, 会计师和审计师同意将Pacira及其子公司的财务报表和其他财务信息包括在任何发售文件中；(Iii)在商业上合理便利抵押品担保权益的授予(及其完善)、现有债务的清偿以及相关产权负担、担保和其他担保权益的解除；(Iv)提供监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括2001年“美国爱国者法”)所要求的有关Flexity及其子公司的信息；(Iv)根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，包括2001年的“美国爱国者法案”，提供有关Flexity及其子公司的信息；(Iii)在商业上合理便利抵押品担保权益的授予(及其完善)、偿还现有债务以及解除相关的产权负担、担保和其他担保权益；以及(V)协助Pacira从评级机构获得公司、信用、融资和证券评级。
尽管有上述规定，(W)在交易结束前，Flexity及其任何子公司将不需要支付任何承诺或其他类似费用，或产生或承担与可用融资相关的任何其他货币责任或义务，(X)Flexity、其子公司或其各自的高级管理人员、董事或员工将不需要授权、签立或签订或履行与预期债务融资有关的任何协议(习惯授权和代表函除外)，该协议与交易结束无关或将Pacira的董事会或其他同等管理机构，
 
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(Br)买方和/或幸存公司将代表Flexion及其子公司签订或提供债务融资来源在成交时或截至成交时所要求的任何决议、同意、批准或其他结案安排)，(Y)Flexion将不需要作出任何陈述、担保或证明，在Flexion尽合理努力使该等陈述、保证或认证属实后，Flexion已真诚地确定该等陈述、担保或证明是真实的，(Y)Flexion将不需要作出任何陈述、保证或证明，在Flexion尽合理最大努力使该等陈述、保证或认证属实后，Flexity已真诚地确定该陈述、保证或证明以及(Z)Flexity或其任何子公司将不会有义务提供或促使其律师提供任何法律意见，或提供任何信息或采取任何行动，以达到可能导致违反法律或丧失任何特权的程度。(Z)Flexity或其任何子公司将不会有义务提供或促使其律师提供任何法律意见，或提供任何信息或采取任何行动，以达到违反法律或丧失任何特权的程度。Flexion及其代表将有合理的机会审查和评论任何融资文件和将在与可用融资相关的任何会议上提交的任何材料，Pacira将适当考虑Flexion及其代表提出的所有合理的添加、删除或更改建议。
尽管合并协议有任何相反规定，Pacira和买方均承认并同意(I)遵守前述规定不是成交的条件，及(Ii)获得债务融资或任何替代融资，或完成任何替代融资拟进行的任何证券发行都不是成交的条件。
终止。合并协议可能终止，要约和合并可能被放弃：
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在报价接受时间之前的任何时间，经Pacira和Flexsion双方书面同意；
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在报价接受时间之前的任何时间，由Pacira或Flexion提供：
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如果(I)要约接受时间尚未发生在美国东部时间2022年2月11日午夜12点或之前(“初始结束日期”，以及根据下述合并协议的规定可能延长的时间和日期)，或(Ii)要约根据合并协议的条款终止或撤回，要约中没有购买任何股份；除非，如果在初始结束日期或此后的第30天(每个日期均为“递增延长结束日期”)，除第15 - 节“要约条件”中所述的监管条件以外的所有要约条件以及要约到期时其性质应满足的那些条件已由PACIRA满足或放弃，则PACIRA或FLEXION可在初始结束日期或第一个递增延长结束日期(视情况而定)之前向另一方发出书面通知，以满足或放弃所有要约条件，如适用，则PACIRA或FLEXION可在初始结束日期或第一个递增延长结束日期(视情况而定)之前向另一方发出书面通知。将初始结束日期或第一增量扩展结束日期分别延长至紧接初始结束日期或第一增量扩展结束日期之后的月份的相同日期；除非，在任何情况下，结束日期都不会晚于2022年4月11日；除非，如果该方实质性违反合并协议的任何条款是要约接受时间不在结束日期或之前发生的原因或结果，则Pacira和Flexion都不允许根据本条款终止。我们将根据本条款终止合并协议称为“到期要约终止”；或
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如果法院或其他有管辖权的政府机构发布了一项命令，其效力是永久限制、禁止或以其他方式禁止接受根据要约或合并支付的股份，或使要约或合并的完成成为非法的，则该命令是最终的且不可上诉的(除非如果该当事人实质性违反合并协议的任何条款是发布该最终和不可上诉的原因或导致发布该最终和不可上诉的条款的原因或结果)，则该命令是最终的且不可上诉的(除非Pacira和Flexion都不被允许根据本条款终止
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Pacira在报价接受时间之前的任何时间：
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如果(I)在向股份持有人分发时，屈曲板未能将屈曲板建议列入附表14D-9，或已实施不利变更建议，或(Ii)在符合《交易法》第14D条规定的要约收购或交换要约(要约除外)的情况下，屈曲板未能在附表14D-9的征求/推荐声明中建议在投标开始后10个工作日内拒绝该收购要约或交换要约
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报价(第(I)款和第(Ii)款中的每一条均为“触发事件”)；除非Pacira只有在触发事件发生后五个工作日内提交书面终止通知，才允许Pacira根据本条款终止本协议；触发事件导致Pacira根据本条款有权终止本协议。我们将根据本条款终止合并协议称为“建议变更终止”；或
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如果Flextion违反合并协议中包含的任何陈述或保证，或未能履行合并协议中关于Flextion部分的任何约定或义务，以致陈述条件或契诺条件(如第15 - 节“要约的条件”中所定义)。于结束日期前不能以屈曲方式治愈，或如能够治愈，则在Pacira就该违反或未能履行而发出屈曲书面通知之日起30个月内仍未开始治愈(除非Pacira或买方当时严重违反合并协议中的任何陈述、保证、契诺或义务，则Pacira将不获准根据本条文终止)，或(如Pacira或买方当时严重违反合并协议中的任何陈述、保证、契诺或义务)。(B)若Pacira或买方当时严重违反合并协议中的任何陈述、保证、契诺或义务，则Pacira将不被允许根据本条文终止该等声明、保证、契诺或义务)。我们将根据本条款终止合并协议的任何行为称为“弯曲违约终止”；
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在报价接受时间之前的任何时间，通过弯曲方式：
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为接受高级要约及订立具约束力的书面最终收购协议，就完成构成高级要约的交易作出规定，前提是FRANSION已在所有重大方面符合上述“-改变FRANSION董事会建议”项下所述的通知、谈判及其他要求，而FRANSION实质上与该等终止同时向Pacira支付终止费(定义见下文)。我们将根据本条款终止合并协议称为“高级要约终止”；
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如果Pacira和买方作出并包含在合并协议中的任何陈述或担保被违反，或者Pacira或买方未能履行合并协议中的任何约定或义务，在每种情况下，如果合理地预期该违反或失败将阻止Pacira或买方完成交易，并且该违反或失败不能由Pacira或买方(视情况而定)在结束日期之前纠正，或者如果能够补救，在屈曲向Pacira发出关于该违反或未能履行的书面通知之日起30天内尚未开始治愈(但如果屈曲当时严重违反了合并协议中的任何陈述、保证、契诺或义务，则不允许根据本条款终止屈曲)；或者
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倘若(I)买方未能于2021年10月25日或(Ii)在根据合并协议被要求时购买所有有效投标(且未有效撤回)的股份(如买方未能开始要约的主要原因是Flexion的重大违反合并协议，则Flexity将不获准根据本条文终止要约)，则Flexity将不被允许终止要约(见交易所法案下规则第14d-2条的涵义)。(I)若买方未能于2021年10月25日或之前开始要约，或(Ii)买方未能根据合并协议购买所有有效投标(及未有效撤回)的股份，则Flexity将不获准根据本条文终止要约。
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终止生效。如果合并协议如上所述在“-​终止”项下终止，合并协议将不再具有效力或效力，并且在任何此类终止后，Pacira、买方或Flexity或其各自的董事、高级管理人员和关联公司不承担任何责任或义务，除非(I)合并协议的某些特定条款(包括下文“-FlexION终止费”中描述的条款)以及保密协议将在终止后继续存在，并且(Ii)此类终止不会免除任何一方的任何索赔，在终止合并协议之前，因故意违反合并协议而对另一方承担的责任或损害赔偿。
屈曲终止费。Flexion已同意在下列任何情况下向Pacira支付1800万美元的现金终止费(“终止费”)：
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合并协议根据上级要约终止以灵活方式终止；
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Pacira根据建议终止更改终止合并协议；或
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(I)合并协议根据到期要约终止或终止日期终止(但在合并协议终止的情况下，只有在合并协议终止时Pacira已在所有重要方面履行其在合并协议下的义务，使得Pacira不会被禁止终止合并协议，因为其对合并协议任何条款的重大违反已导致或导致由于未能满足最低条件而导致适用的到期要约终止的事件)，(Ii)在任何人士已公开披露善意收购建议，而该等收购建议将不会在合并协议终止前公开撤回，及(Iii)于该终止协议终止后12个月内完成收购建议(惟为厘定终止费用是否根据本分项第(Iii)项支付，上文“-不招揽”项下所述“收购建议”定义中对“20%”的提述将被视为对“80%”的提述)。
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在任何情况下，FRECTION都不需要多次支付终止费。如果Pacira收到终止费，该收据将被视为Pacira、买方、其各自的关联公司、高级管理人员、董事、员工、律师、会计师、投资银行家、顾问、代理人、财务顾问、其他顾问或其他代表(统称为“Pacira关联方”)或任何其他人因合并协议(及其终止)、交易(及放弃)或任何构成终止基础的任何事项而遭受或招致的任何和所有损失或损害的违约金。此外，Pacira关联方或任何其他人士均无权对Flexity、其任何联属公司、高级管理人员、董事、雇员、律师、会计师、投资银行家、顾问、代理人、财务顾问、其他顾问或其他代表提出或维持任何索赔、诉讼或法律程序，这些索赔、诉讼或诉讼是基于合并协议、任何交易或构成终止基础的任何事项而产生的(除非此类收据不会限制Pacira或买方在衡平救济或故意违约方面的权利)，也无权对Flexity、其任何联属公司、高级管理人员、董事、雇员、律师、会计师、投资银行家、顾问、代理人、财务顾问、其他顾问或其他代表提出或维持任何索赔、诉讼或法律程序。Pacira根据上述情况从Flexity获得终止费的权利将是Pacira相关方在终止费用到期和支付的任何情况下，针对Flexity及其任何前任、现任或未来高级管理人员、董事、合伙人、股东、期权持有人、经理、成员、附属公司、雇员、律师、会计师、投资银行家、顾问、代理人、财务顾问、其他顾问和其他代表(统称为“Flexion相关方”)提供的唯一和唯一的补救措施。, 任何灵活关联方均不会承担任何与合并协议或交易有关、产生或相关的进一步责任或义务(除非该等付款不会限制Pacira或买方在衡平法救济或故意违约方面的权利)。
为免生疑问，Pacira或买方可根据合并协议条款寻求具体履行以促使灵活完成交易或根据合并协议条款支付终止费用，但Pacira或买方在任何情况下均无权同时获得(I)衡平救济命令灵活完成根据合并协议条款完成交易及(Ii)根据合并协议条款支付终止费用。
具体性能。Pacira、买方及Flexion已同意，倘若合并协议订约方未能根据合并协议的指定条款履行其在合并协议条文下的责任或以其他方式违反该等条文，将会发生不可弥补的损害，而金钱损害(即使有)并不是足够的补救办法。因此，除根据合并协议条款有权获得的任何其他补救外，每一方将有权获得一项或多项禁令、强制履行或其他衡平法救济，以防止违反合并协议，并具体执行合并协议的条款和规定，而无需证明损害赔偿或其他。
费用。除合并协议明确指明的有限情况外，所有与合并协议及交易有关的费用及开支将由招致该等费用或开支的一方支付，不论要约及合并是否完成。
治法。合并协议受特拉华州法律管辖，并将根据特拉华州法律进行解释，而不考虑根据适用的法律冲突原则可能管辖的法律。
 
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维护服务合同
就订立合并协议而言，Pacira及买方于2021年10月11日与Flexion的董事及行政人员或其若干联属公司(各自为“支持股东”及共同称为“支持股东”)订立投标及支持协议(“支持协议”)。截至2021年10月15日，支持股东合计实益拥有约4.4%的流通股。
根据支持协议的条款及条件，各支持股东已同意在要约中投标该支持股东实益拥有的所有股份。此外，各支持股东同意，在适用的支持协议生效期间，在弹性股东的任何年度会议或特别会议上，或在其任何延期或延期会议上，或与柔性股东书面同意建议采取的任何行动相关的情况下，该支持股东将出席每次此类会议，或以其他方式使所有该等股份被视为出席该会议，以确定法定人数，并(亲自或委派代表)出席并投票(或导致投票)，或除非Pacira另有书面指示：
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赞成(I)合并、合并协议的签立和交付、合并协议及其条款的采纳和批准，以及(Ii)其他每项交易；
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针对旨在或将合理预期在任何实质性方面阻碍、推迟、推迟、干扰、使合并或任何其他交易或适用的支持协议产生不利影响的任何行动或协议，包括(I)任何人(Pacira和买方除外)收购Flexity或其全部或基本上全部资产或从事任何其他类似非常公司交易的任何提议，(Ii)对公司注册证书或Flexity章程的任何修订，(Iii)(Iv)灵活董事会过半数董事的任何变动及(V)任何合理预期会导致合并协议或适用支持协议项下的任何契诺、陈述或担保或任何其他义务或协议的任何行动、建议或协议的任何变动；及(V)根据合并协议或适用的支持协议，任何可合理预期的行动、建议或协议将会导致任何违反任何契诺、陈述或担保或任何其他义务或协议的行为、建议或协议；和
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反对任何收购提案以及为推进任何收购提案而采取的任何行动。
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支持股东进一步同意对其股份的某些限制，包括对转让的限制。
适用的《支持协议》将自动终止，任何一方均不享有该协议项下的任何权利或义务，适用的《支持协议》将被撤销，自到期之日起失效，不再生效。
上面的维护协议摘要并不完整，其全部内容是通过参考维护协议的形式进行限定的，该表单已作为附件(D)(3)提交到附表中，此购买要约是其中的一部分。为全面了解支持协议，鼓励股份持有人阅读支持协议表格全文。
或有价值权利协议
在要约接受时间和生效时间(以较早者为准)或之前，Pacira将与权利代理签署管辖CVR条款的或有价值权利协议(“CVR协议”)。
CVR代表一项或多项或有现金付款(扣除适用的预扣税，不含利息)每股最高8.00美元的不可转让权利，以下付款(每笔付款为“里程碑付款”，统称为“里程碑付款”)，每笔里程碑付款的条件是在2030年12月31日或之前实现适用的里程碑，具体如下(每笔为“里程碑”)：
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每个CVR 1美元，这是ZILRETTA®(曲安奈德缓释注射混悬剂)在任何日历年的净销售额首次等于或超过250.0美元。
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每个CVR 2美元，这是ZILRETTA在任何日历年的净销售额首次等于或超过375.0美元。
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每个CVR 3美元，这是ZILRETTA在任何日历年的净销售额首次等于或超过500.0美元。
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美国食品和药物管理局(FDA)批准FX201(Flexion的临床阶段基因治疗候选产品)的生物制品许可证申请(BLA)后，每个CVR收费1.00美元。
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在FDA批准FX301的新药申请(NDA)后，每个CVR$1.00。FX301是Flexion的研究候选产品。
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在2030年12月31日或之前，上述里程碑都有可能无法实现，在这种情况下，您将只收到您在要约中投标的任何股票的现金金额，而不会就您的CVR支付任何款项。无法预测是否会就CVR支付款项。支付任何里程碑付款所需的任何里程碑是否达到将取决于许多因素，一些在Pacira及其子公司的控制之内，另一些在Pacira及其子公司的控制之外。CVR协议要求Pacira使用“商业上合理的努力”来实现上述里程碑，并要求Pacira促使其控制的关联公司和任何再许可持有人使用“商业合理的努力”，但不能保证会实现任何里程碑，也不能保证会就您的CVR支付任何款项。
在CVR协议中使用的“商业合理努力”是指，对于与产品相关的任务，以勤奋和持续的方式执行这项任务所需的努力，而不会有不适当的中断、停顿或延误，这一水平至少与与Pacira及其受控附属公司规模和资源相当的制药公司在具有类似潜力(包括商业潜力)的产品上投入的努力水平相称，同时考虑到该公司的专有地位和盈利能力(包括定价和报销地位，但不包括预期或实际的市场状况和经济回报潜力、监管环境以及其他相关的技术、商业、法律、科学和/或医学因素。
获得上述付款的权利仅为受CVR协议条款和条件约束的合同权利。CVR不会有证书或其他文书证明，不会有任何投票权或股息权，也不会代表Pacira、Flexion或us的任何股权或所有权权益。CVR将不会注册或上市交易。任何可能在CVR上支付的金额都不会产生利息，也不会支付利息。CVR的持有者对Pacira的权利不会比根据适用法律要求给予一般无担保债权人的权利更大。除非(I)持有人以遗嘱或无遗嘱身故去世；(Ii)依据法院命令；(Iii)根据法律实施(包括合并或合并)，或在任何法团、有限责任公司、合伙企业或其他实体解散、清盘或终止时不加代价地转让；(Iv)在以簿记或其他类似代名人形式持有的CVR的情况下，由代名人转让给实益拥有人，并在适用的情况下，在允许的情况下通过中介(如适用)从代名人转让给实益所有人；(Iv)如果是以簿记或其他类似的代名人形式持有的CVR，则从代名人转让给实益所有者，如果适用，则通过中间人(如适用)转让(V)如持有人为合伙企业或有限责任公司，则转让合伙企业或有限责任公司向其合伙人或成员(视何者适用而定)作出的分派；。(Vi)借文书向生者之间或遗嘱信托作出分派，而在受托人去世时，该等分派须转予受益人；或(Vii)向Pacira或其任何联属公司提供与适用持有人放弃该等分派有关的分派。
CVR持有人是CVR协议的第三方受益人。此外，CVR协议规定，除权利代理于CVR协议所载的权利外，至少40%未偿还CVR的持有人凭借或根据CVR协议的任何条文，有权代表所有持有人就CVR协议提起任何诉讼或法律程序，而CVR的个人持有人或其他团体持有人将无权行使该等权利。在2030年12月31日之前的每个历年第四个日历季度结束后60天内或所有里程碑完成后60天内(每个“进度报告日期”)，Pacira必须向权利代理提供一份书面报告，合理详细地列出Pacira及其附属公司在前12个月内为营销和商业化ZILRETTA和 所做的活动。
 
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分别开发FX201和FX301(《进度报告》)。Pacira在任何进度报告日期提交进度报告的义务将被视为履行，只要Pacira在该进度报告日期提交给证券交易委员会的一份或多份定期和当前报告以及其他文件合理详细地阐述了Pacira及其附属公司在此之前12个月内进行的活动，将ZILRETTA推向市场并将其商业化，并开发FX201和FX301。
此外，CVR协议授予Pacira在某些情况下无需CVR持有人同意修改CVR协议的权利，其中包括(I)规定权利代理的继任者；(Ii)在Pacira的契约中增加保护CVR持有人的条款(前提是此类条款不会对CVR持有人的利益造成不利影响)；(Iii)纠正任何含糊之处，更正或补充《CVR协议》中可能有缺陷或不一致的任何条款，并就CVR协议项下出现的事项或问题作出任何规定(前提是该等条款不会对CVR持有人的利益造成不利影响)；。(Iv)作出必要或适当的修订，以确保CVR不受《1933年证券法》(经修订)、《1934年证券交易法》(经修订的《交易法》)或任何适用的州证券或(V)证明Pacira转让了CVR协议；或(Vi)为增加、删除或更改CVR协议的任何条款而进行的任何其他修订，除非该等增加、删除或更改有损CVR持有人的利益。Pacira也可以修订CVR协议的方式对您作为CVR持有人的利益造成重大损害，前提是Pacira必须获得不少于未偿还CVR的多数CVR持有人的同意。
CVR协议受特拉华州法律管辖。
以上CVR协议摘要并不声称是完整的，其全部内容是通过参考CVR协议进行限定的，该协议的一份表格已作为附件(D)(2)提交到附表中，本购买要约是该协议的一部分。为全面了解CVR协议，鼓励股份持有人阅读CVR协议全文。
保密协议
2021年6月1日，Flexion与Pacira签订相互保密协议(《保密协议》)。根据保密协议，各方同意，除其他事项外，在自保密协议之日起的三年内，将对方的某些非公开信息保密(但某些例外情况除外)。根据保密协议，每一方对于另一方的证券也受到一年的停顿限制，允许每一方在停顿期间秘密地向另一方的董事会或高级管理层或外部财务顾问传达任何非公开的建议，但不包括在进入或公开宣布某些收购交易时的停顿条款。
上述保密协议摘要并不完整，其全部内容是通过参考保密协议进行限定的，该保密协议已作为附表的附件(D)(4)存档，本购买要约是该协议的一部分。为全面了解保密协议，鼓励股份持有人阅读保密协议全文。
排他性协议
于2021年9月25日，Flexion与Pacira签订了一项排他性协议(“排他性协议”)，根据该协议，Flexion同意自协议之日起至(I)晚上11时59分(以最早者为准)。太平洋时间2021年10月11日，(Ii)如果Pacira向Flexity发出明确的书面通知，表示不再打算进行交易，或(Iii)在签署和交付交易相关文件时，Flexity将专门与Pacira进行谈判。Flexion还同意并促使其关联公司和代表立即停止任何现有的讨论、谈判或活动，包括与任何第三方或其关联公司就与替代交易有关或合理可能导致替代交易的任何询价、提议或要约提供非公开信息(以及提供非公开信息的访问)。
 
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独家协议的上述摘要并不声称是完整的，其全部内容是通过参考独家协议进行限定的，该协议已作为附件(D)(5)作为附表的附件(D)(5)提交，此购买要约是该协议的一部分。为全面了解排他性协议，鼓励股份持有人阅读排他性协议全文。
12、要约目的；屈曲计划。
优惠的目的。收购要约的目的是让Pacira通过买方获得Flexion的控制权和全部股权。作为收购Flexion的第一步，此次要约旨在为收购所有流通股提供便利。合并的目的是收购所有没有根据要约投标和购买的流通股。倘要约得以完成，在Pacira及买方完成合并协议所载责任的条件获满足或豁免后，买方拟于要约完成后在切实可行范围内尽快完成合并。
在要约中购买的股票的前持有者将不再拥有Flexity的任何股权，也不再参与Flexity未来的增长。倘合并完成，所有现有股份持有人将不再拥有Flexity的股权，不论彼等是否就要约收购而投标其股份，而只有权收取要约价，或在股份持有人有权并已适当要求就合并作出评估的范围内，收取该等股份持有人根据DGCL第(262)节有权获得的金额。
未经灵活股东会议和灵活股东投票的合并。如果报价完成，我们不需要也不会在合并之前寻求Flexion剩余公众股东的批准。DGCL第251(H)条规定，在完成对公众法团的成功收购要约后，在若干法定条文的规限下，如果收购法团至少拥有目标法团每类股票的股份数额，而该等股份否则须为目标法团采纳合并协议，而其他股东在合并中获得的股份代价与收购要约中须支付的代价相同，则收购法团可在没有目标法团其他股东采取行动的情况下进行合并。相应地，如果要约完成，将意味着最低条件已得到满足，如果已满足最低条件，将意味着合并将受DGCL第251(H)条的约束。因此，如果我们完成要约，我们打算根据DGCL第251(H)节，在没有FRANSION股东会议和FRANSION股东投票的情况下完成合并。
屈曲计划。除本次收购要约中另有规定外，目前预计在合并后，Flexion的业务和运营将继续保持目前的水平。Pacira目前打算在完成要约和合并后继续评估Flexity的业务和运营，并将在当时的情况下采取其认为适当的行动。
我们在紧接生效时间之前的董事将在生效时间成为尚存公司的董事，而我们在紧接生效时间之前的高级职员将在生效时间继续担任尚存公司的高级职员。
除上述或本收购要约中的其他地方(包括第11 - 节“交易协议”、第12节 - 和第13节“要约的某些影响”)外，我们和Pacira目前都没有任何计划或建议导致(I)任何涉及Flexity或其任何子公司的特别交易(如合并、重组或清算)，(Ii)任何购买、出售或转让Flexity或其任何子公司的大量资产，(Iii)Flexion的资本或股息率或政策或债务的任何重大变化；(Iv)Flexion现有董事会或管理层的任何变化；(V)Flexion的公司结构或业务的任何其他重大变化；(Vi)任何类别的Flexion股权证券从全国证券交易所退市或不再获准在全国证券业协会运营的自动报价系统中报价；(Vii)任何类别的Flexion股权证券根据以下规定有资格终止注册(Viii)暂停Flexion根据 提交报告的义务
 
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《交易法》第15(D)节，(Ix)关于任何人收购Flexion的额外证券，或处置Flexion的证券，或(X)涉及Flexion的章程、章程或其他管理文书或其他可能阻碍获得对目标公司控制权的其他行动的任何变化。
13.报价的某些效果。
由于合并将受DGCL第251(H)条管辖，因此不需要股东投票即可完成合并。在完成要约后，在合并协议规定的剩余条件得到满足的情况下，Pacira和Flexion将在可行的情况下尽快完成合并。我们预计，在完成要约和完成合并之间不会有很长的一段时间。
股票市场。根据要约购买股票将减少股票持有者的数量和否则可能公开交易的股票数量，这可能会对买方和Pacira以外的股东持有的剩余股票的流动性和市值产生不利影响。
股票行情。这些股票目前在纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)报价。然而，纳斯达克全球市场的规则确立了某些标准，如果不符合这些标准，可能会导致纳斯达克全球市场股票的报价中断。这些标准包括股东数量、公开持有的股票数量和公开持有的股票的总市值。如果由于根据要约或其他方式购买股份，股票不再符合纳斯达克全球市场继续报价的要求，股票报价停止，股票市场将受到不利影响。Pacira和买方目前打算在适用法律要求和纳斯达克全球市场规则允许的情况下，在生效时间后尽可能快地促使股票从纳斯达克全球市场退市。我们亦期望在完成收购要约后，在切实可行范围内尽快完成合并。如果合并发生，Flexion将不再公开交易。
如果纳斯达克全球市场将股票退市，股票可能会继续在其他证券交易所或场外交易市场交易，股票的价格或其他报价将由其他来源报道。然而，此类股票的公开市场范围和此类报价的可获得性将取决于这样的因素，例如当时剩余的股东数量和此类证券的总市值、证券公司对维持股票市场的兴趣、根据《交易法》可能终止注册的可能性，以及其他因素。
保证金规定。根据联邦储备系统理事会(“美联储理事会”)的规定，这些股票目前是“保证金证券”，其指定的效果之一是允许经纪商以股票为抵押品提供信贷。视乎与上述有关股票及股票报价市场的类似因素而定，根据联储局保证金规例的规定，股票有可能在发出要约后不再构成“保证金证券”，因此不能再用作经纪贷款的抵押品。
Exchange Act注册。这些股票目前是根据交易法登记的。如果股票既不是在国家证券交易所上市，也不是由300名或更多的登记持有者持有，则可以通过向证券交易委员会提出申请终止这种登记。根据《交易所法》终止股票登记，将大大减少向其股东和美国证券交易委员会(SEC)提供变通所需的信息，并将使《交易法》的某些条款不再适用于变通，例如《交易法》第2916(B)节的短期回笼利润条款、根据《交易法》第14(A)条就股东会议提交委托书的要求、向股东提交年度报告的相关要求，以及交易所规则第13E-3条的要求。此外，根据修订后的1933年证券法颁布的第154条规则，FRANSION的“附属公司”和持有FRANSION的“受限证券”的人处置此类证券的能力可能会受到损害。如果根据交易所法案的股票登记被终止，股票将不再是如上所述的“保证金证券”或有资格在纳斯达克全球市场上报价。Pacira和买方目前打算导致Flexity终止 项下的股票登记
 
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在有效时间过后，在符合终止注册要求的情况下，在实际可行的情况下，尽快执行《交易法》(以及适用法律要求，包括根据《交易法》进行备案的要求)。
14.分红和分配。
合并协议规定，由合并协议日期至生效日期，Flexity或其任何附属公司均不得就其股本中的任何股份设立记录日期、宣布、累计、拨备或支付任何股息或作出任何其他分派(无论是现金、股票或其他财产)，除非事先获得Pacira的书面同意(同意不会被无理扣留、附加条件或延迟)。
15.报价的条件。
买方接受并支付根据要约有效提交(且未有效撤回)的股份的义务取决于是否满足以下“(A)”至“(H)”条款规定的条件。因此，即使要约或合并协议中有任何其他相反的规定，买方将不会被要求接受付款或(在符合美国证券交易委员会的任何适用规则和法规的情况下，包括交易所法案下的规则第14E-1(C)条(关于买方在要约终止或撤回后立即支付或退还投标股份的义务))支付任何投标股份的付款，并可以推迟接受付款或(在任何该等规则和法规的规限下)支付任何投标股份，并且在允许的范围内可(I)在以下情况下终止要约：(1)在合并协议终止时终止要约，以及(2)在任何预定的到期日终止要约(受根据合并协议延长要约的限制)，或(Ii)在以下情况下修改要约：(A)在美国东部时间晚上11点59分要约到期日后一分钟仍未满足最低条件；或(B)Pacira将不会以书面形式(在适用法律要求允许的范围内)满足或放弃以下“(B)”至“(H)”条款中规定的任何附加条件：
(a)
在要约到期前有效提交(和未有效撤回)的股份数量(但不包括根据保证交付程序提交的尚未收到的股份，该程序由DGCL第251(H)(6)(F)节定义，由DGCL​(该术语在DGCL第251(H)(6)(C)节中定义))。连同买方及其“关联方”​当时拥有的股份(该术语在DGCL第251(H)(6)(A)节中定义)，至少占当时已发行和流通股的50%以上的一股(“最低条件”)；
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(b)
(I)于合并协议日期及要约接受时间(在每种情况下)，有关其资本化的指定陈述及保证必须在各方面均属真实及准确，犹如在该日期及时间作出的一样(除非其条款明确提及另一日期或时间的陈述及保证仅以该等其他日期或时间计算)，但重大不准确除外。(B)(I)在上述每种情况下，有关资本的指定陈述及保证必须在各方面均属真实及准确，犹如在该日期及时间作出的一样(但其条款明确提及另一日期或时间的陈述及保证除外)。
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(Ii)就其资本化、订立合并协议的授权、某些反收购法和Flexion的经纪人和其他顾问的适用性所作的指明陈述和保证，必须在合并协议日期和要约接受时间的所有重要方面都是真实和准确的，在每种情况下，就好像是在该日期和时间作出的一样(但按其条款明确表示截至另一时间的陈述和保证仅以该其他日期或时间衡量)； (B)
(Iii)在要约接受时间内，就没有某些更改作出的具体陈述和保证在各方面都是真实和准确的，犹如是在该日期和时间作出的一样；以及
(Iv)截至 为止，合并协议中规定的所有其他关于弯曲的陈述和保证必须在各方面都是准确的(为此，不考虑该等陈述和保证中包含的所有“重大不利影响”和“实质性”限制)
 
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合并协议的日期以及截至要约接受时间的要约接受时间(除非根据其条款明确表示截至另一时间的陈述和保证将仅以该其他日期或时间衡量)，除非该等陈述和保证未能如此准确地没有、也不会合理地预期会对​(如合并协议中的定义以及第11 - 节“交易协议”中所述)产生“重大不利影响”(统称为条款)，则不在此限，且不能合理地预期会产生“实质性的不利影响”(如合并协议中的定义以及第11节“交易协议”中所述)(统称为，条款)，且不会产生“实质性的不利影响”(如合并协议中的定义和第11节“交易协议”中所述)，除非该等陈述和保证未能如此准确(B)(Ii)、(B)(Iii)及(B)(Iv)，“申述条件”)；
(c)
在要约接受时间或之前(“契诺条件”)，屈曲必须在所有实质性方面遵守或履行其必须遵守或履行的所有契诺和协议；
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(d)
自2021年10月11日以来，截至要约接受时间(“MAE条件”)，未发生任何持续的重大不利影响；
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(e)
根据《高铁法案》适用于要约的等待期(或任何延长的等待期)必须已经到期或终止(“监管条件”)；
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(f)
Pacira和买方必须收到Flexion的首席执行官或首席财务官代表Flexion签署的证书，确认已适当满足陈述条件、契约条件和MAE条件；
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(g)
任何法院或其他有管辖权的政府机构不得发布或继续有效的任何判决、临时、初步或永久性命令，阻止根据要约或完成要约或合并收购或支付股份，也不得采取任何行动或法律，或任何已颁布、生效、强制执行、颁布、发布或被视为适用于任何有管辖权的政府机构的要约或合并的法律(反垄断法除外)或命令，而这些法律或命令仍然有效，直接或间接地禁止、约束或以其他方式进行根据要约收购或支付股份，或完成要约或合并(“订单条件”)；和
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(h)
合并协议不得根据其条款(“终止条件”)终止。
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我们统称为“要约条件”的上述条件是Pacira和买方根据合并协议条款和适用法律要求延长、终止或修改要约的权利和义务的补充，而不是限制。
要约条件仅对Pacira及买方有利，Pacira及买方可于任何时间及不时全权酌情决定全部或部分放弃要约条件(最低条件、终止条件或订购条件除外)，在每种情况下均受合并协议条款及SEC适用规则及规例(最低条件、终止条件或订购条件除外)的规限。Pacira或买方在任何时候未能行使任何前述权利不会被视为放弃任何该等权利，且每项该等权利将被视为一项持续的权利，可能会在任何时候和不时被主张。
16.某些法律事项；监管审批。
常规。除本节第16节所述外，根据其对Flexion向SEC提交的公开信息、有关Flexion的其他公开信息以及通过Flexion向买方提供的其他信息的审查，买方不知道任何似乎对Flexion的业务具有重大意义的政府许可证或监管许可，这些政府许可证或监管许可可能会因买方按本文设想收购股份，或任何政府、行政或监管机构或机构(国内或国外)收购或拥有股份所需的任何批准或其他行动而受到不利影响，但买方并不知晓任何可能对Flexion业务产生不利影响的政府、行政或监管机构或机构，无论是国内还是国外，这将是收购或拥有股份所需的任何政府、行政或监管机构或机构的批准或其他行动如果需要任何此类批准或其他行动，买方目前考虑，除以下“国家收购法规”所述外，将寻求此类批准或其他行动。而买方没有
 
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目前打算延迟接纳根据要约收购的股份，直至任何该等事宜有结果为止，但不能保证任何该等批准或其他行动(如有需要)会在没有实质条件的情况下获得或将会取得，或若该等批准或其他行动未获取得或未采取该等其他行动，可能不会对Flexity的业务造成不良后果，其中任何一项在合并协议所指明的若干条件下可能会导致买方选择终止要约而不购买其下的股份。请参见第15节 - “要约的条件”。
国家接管法规。
许多州(包括Flexion公司所在的特拉华州)已通过法律要求，这些要求声称在不同程度上适用于试图收购在这些州注册成立的公司或在这些州拥有大量资产、股东、主要执行机构或主要营业地点的公司的证券，或者其业务运营在这些州具有重大经济影响。Flexion公司直接或通过子公司在全美多个州开展业务，其中一些州已经颁布了这样的法律要求。
作为特拉华州的一家公司，Flexion并未选择退出DGCL的第203节。一般而言，“股东权益条例”第2203条禁止某些“业务合并”​(定义为包括合并及某些其他行动)与“有利害关系的股东”​(一般指拥有或有权取得公司已发行有表决权股份的15%或以上的任何人士)在该人成为有利害关系的股东后的三年内进行，除非除其他事项外，在该有利害关系的股东成为有利害关系的股东之前，该公司的董事局已批准该业务合并或该有利害关系的股东所参与的交易。
Flexion已向买方及Pacira表示，Flexion董事会已采取并将采取一切行动，使DGCL第(203)节所载适用于业务合并的限制不适用于合并协议的签署、交付和履行，以及完成要约、合并和其中预期的任何其他交易。买方不知道任何其他适用于要约或合并的州收购法律或法规，也没有试图遵守任何其他州收购法律或法规。如果任何政府官员或第三方试图将任何州收购法应用于买方或其任何关联公司与Flexity之间的要约或合并或其他业务合并，买方将采取其认为合适的行动，这些行动可能包括在适当的法院诉讼中质疑该法规的适用性或有效性。若声称一项或多项州收购法规适用于要约或合并，而适当的法院并未裁定其适用于要约或合并不适用或无效，则买方可能须向有关国家当局或股份持有人提交若干资料或接受其批准，而买方可能无法接受根据要约提交的股份的付款或付款，或延迟继续或完成要约或合并。在这种情况下，买方可能没有义务接受或支付任何投标的股票。请参见第15节 - “要约的条件”。
美国反垄断法规遵从性。根据“高铁法案”和美国联邦贸易委员会(“联邦贸易委员会”)发布的相关规则和条例，某些收购交易可能要在某些信息和文件材料提交给联邦贸易委员会和美国司法部反垄断司(“反垄断司”)审查并满足某些等待期要求后才能完成。高铁法案的要求适用于买方在要约和合并中收购股份。
根据高铁法案，在30个历日的等待期届满或终止之前，收购要约中的股份可能不会完成，等待期从Pacira根据高铁法案向反垄断部和联邦贸易委员会提交合并前通知表格(“高铁表格”)开始。如果30天的等待期在联邦假日或周末到期，等待期将自动延长至晚上11点59分。东部时间，下一个工作日。Pacira和Flexion分别于2021年10月18日向联邦贸易委员会和反垄断部门提交了一份与购买要约和合并中的股份有关的HSR表格，有关要约和合并的所需等待期将于晚上11点59分到期。东部时间2021年11月17日，除非之前被联邦贸易委员会和反垄断司终止，或者如果帕希拉根据16C.F.R.§803.12撤回并重新提交其高铁申请表，或者如果帕希拉收到
 
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在此之前对附加信息或文件材料的正式请求(称为“第二次请求”)。如果联邦贸易委员会或反垄断司在最初的等待期到期之前发出第二个请求，各方必须遵守额外的30天等待期，该等待期只有在Pacira基本上遵守第二个请求后才开始运行，除非等待期提前终止或各方同意延长等待期。如果买方在合并时拥有超过50%的流通股(鉴于最低条件，买方预计如果要约完成，则合并将不需要根据高铁法案额外提交申请)，或者如果合并发生在适用于要约的高铁法案等待期到期或终止后一年内。
在买方购买股份之前或之后的任何时间，尽管高铁法案规定的等待期终止或到期，联邦贸易委员会或反托拉斯部仍可根据反垄断法采取其认为符合公众利益的任何必要或适宜的行动，包括寻求禁止购买要约和合并中的股份、寻求剥离当事人的大量资产、或要求当事人许可或持有单独资产或终止现有关系和合同权利。(br}在买方购买股份之前或之后的任何时间，联邦贸易委员会或反垄断部门可以根据反垄断法采取其认为必要或合乎公共利益的任何行动，包括禁止购买要约股份和合并、寻求剥离当事人的大量资产、或要求当事人许可或持有单独的资产或终止现有关系和合同权利。在完成购买要约股份之前或之后的任何时间，即使高铁法案规定的等待期终止或到期，任何州或外国司法管辖区都可以根据反垄断法采取其认为符合公众利益的必要或适宜的行动。在某些情况下，私人当事人也可以根据反垄断法采取法律行动。我们不能确定不会对要约中的股票购买提出挑战，或者如果提出挑战，我们会获胜。请参阅第11节 - “The Transaction Agreement - Rational Best Effort”和第15节 - “Conditions to the Offer”。
除了根据《高铁法案》提交的申请外，美国联邦反垄断机构、外国竞争法机构、美国州总检察长或私人可以根据竞争或反垄断法提起法律诉讼，寻求禁止交易，寻求为完成要约增加条件，或者在已经收购股份的情况下，寻求要求出售此类股份。不能保证不会以竞争或反垄断为由对要约提出挑战，或者如果提出挑战，结果会是什么。如果任何此类行动导致判决、临时限制令、初步或永久禁令或其他阻止完成要约或合并中的股份收购的命令，Pacira可能没有义务完成要约或合并。
外国法律。根据对目前可获得的有关Flexion和Pacira从事的国家和企业的信息的审查，Pacira和买方不知道在任何外国国家有任何需要提交或批准的材料，以完成报价和合并。
评估权。与要约有关的股份持有人并无任何评价权。然而，若合并根据DGCL第251(H)条进行，则未根据要约认购其股份并符合适用法律规定的股东将根据DGCL第262条享有评估值权利。如果阁下选择行使与合并有关的评价权，并遵守DGCL的适用法律规定，阁下将有权根据司法厘定阁下股份的公平价值，连同特拉华州衡平法院厘定的利息(如有)，以代替阁下根据合并协议有权获得的股份代价。这一价值可能与买方在要约和合并中向您支付的价格相同，或多或少。此外，买方或Flchion可以在评估程序中辩称，就该程序而言，该等股份的公允价值低于要约和合并中支付的价格。
以下旨在简要概述股份持有人须遵守的特拉华州法定程序的重大条文，以行使与合并有关的评价权，并不构成任何法律或其他意见，亦不构成建议股份持有人根据DGCL第(262)条行使其评价权的建议。(br}以下是有关股份持有人行使与合并有关的评估值权利的规定的简要摘要，并不构成任何法律或其他意见，亦不构成建议股份持有人根据DGCL第262条行使评价权。
根据《公司条例》第262条，凡根据《公司条例》第251(H)条批准合并，在合并生效日期前的组成公司或在合并生效后10天内尚存的公司，应通知有权获得合并批准的该组成公司任何类别或系列股票的每位持有人，并且该组成公司的该类别或系列股票的任何或所有股份均可获得评估权，并将包括
 
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在此通知中，请附上第262节的副本一份。附表14D-9构成了《DGCL》第262节规定的评估权的正式通知。任何希望行使此类评估权或希望保留其这样做的权利的股份持有人，应仔细审查附表14D-9以及附表14D-9附件II所附的DGCL第292节中关于评估权的讨论，因为如果不及时和适当地遵守规定的程序，可能会导致DGCL项下的评估权的丧失。
任何希望行使评估权的股东在尝试行使此类权利之前，请咨询法律顾问。
如附表14D-9所述，如果股东选择对紧接生效时间之前持有的股份行使DGCL第2962节规定的评价权，则该股东必须履行以下所有事项：
•
在要约完成后(将在股票接受和付款发生之日发生)和附表14D-9中的评估权通知邮寄之日后20天内(邮寄日期为2021年10月22日)，将有效的书面或通过可接受的电子传输方式向屈曲公司交付有效的书面或通过可接受的电子传输对该等股份进行评估的要求，该要求必须合理地告知屈曲公司股东的身份，并表明该股东要求进行评估；{
​
•
在要约中不投标此类股份；
​
•
自书面要求或通过可接受的电子传输要求进行鉴定之日起至有效期内，持续持有该等股份的记录；
​
•
除非Flexity或另一名股份持有人(或任何其他以有表决权信托或代其名义持有的股份的实益拥有人)已遵守第262节的要求并以其他方式享有评估权，否则应向特拉华州衡平法院提交请愿书，要求在生效时间后120天内确定有权获得评估的股份的公允价值。Flexion没有义务提交任何请愿书，也没有这样做的打算。
​
上述关于灵活股东根据特拉华州法律寻求评估权的权利的摘要，其全部内容均参考DGCL第262节进行了限定。保全和适当行使评估权需要严格和及时地遵守DGCL的适用条款。如果不能完全和准确地遵循DGCL第262条要求的完善评估权的步骤，可能会导致这些权利的丧失。《政府总部条例》第262条的副本将作为附表14D-9的附件II包括在内。
此时不能行使评估权。如果合并完成，以上提供的信息仅用于提供有关您的备选方案的信息。如果您在要约中要约收购您的股份，您将无权对您的股份行使评价权，但相反，根据要约条款和要约条件，您将收到您的股份的要约价。
“私有化”交易。美国证交会已根据《交易所法案》采纳规则第213E-3条，该规则适用于某些“私有化”交易，并在某些情况下可能适用于根据买方寻求收购其未持有的剩余股份的要约购买股份后的合并或另一项业务合并。买方认为，规则第13E-3条将不适用于合并，因为预计合并将在要约完成后一年内完成，而在合并中，股东将收到与要约中支付的要约价相同的要约价。
诉讼。据Pacira和买方了解，截至2021年10月21日，没有针对Pacira、买方或Flexity的悬而未决的诉讼与交易相关。
不需要股东批准。DGCL第251(H)条一般规定，如果满足某些要求，则不需要股东批准合并，这些要求包括：(I)收购公司完成对将被收购公司的任何和所有已发行普通股的收购要约，而在没有DGCL第251(H)条的情况下，这些普通股将有权就通过合并进行投票
 
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协议，以及(Ii)在该收购要约完成后，收购公司至少拥有将被收购公司的股份的百分比，如果没有DGCL第251(H)条，收购公司将被要求通过合并。倘最低条件获满足，而买方根据要约接受股份付款，则买方将持有足够数目的股份以完成根据DGCL第(251(H)条)进行的合并，而毋须将合并协议的采纳交由灵活股东投票表决。要约完成后，待合并协议所载之其余条件获得满足后，Pacira、买方及Flexion将于切实可行范围内尽快采取一切必要及适当行动，而毋须根据DGCL第251(H)条召开Flexion股东会议。
17.费用和费用。
Pacira和Purchaser已聘请D.F.King&Co.，Inc.担任信息代理，并聘请American Stock Transfer&Trust Company，LLC担任与要约相关的托管人。信息代理人可以通过邮寄、电话、传真、电报和个人面谈的方式与股票持有人联系，并可以要求经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名者将有关要约的材料转发给股票的实益所有者。
信息代理和托管人各自将因各自与要约相关的服务获得合理和惯常的补偿，并将获得合理费用的报销，并将就与此相关的某些责任和费用获得赔偿。
Pacira和买方均不会向任何经纪人或交易商或任何其他人士(托管机构和信息代理除外)支付与根据要约进行的股份招标相关的任何费用或佣金。经纪、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名者在提出要求时，买方将报销他们在向客户转送报价材料时产生的惯例邮寄和手续费。
18.其他。
要约不会向任何司法管辖区的股份持有人提出(亦不会接受其投标或代表)，而在任何司法管辖区，要约的提出将不会符合该司法管辖区的证券、蓝天或其他法律规定。在适用法律规定须由持牌经纪或交易商提出要约的司法管辖区内，有关要约将被视为由一名或多名根据该司法管辖区法律要求获发牌的注册经纪或交易商代表买方提出，并由买方指定。
未授权任何人代表Pacira或买方提供此处或递交函中未包含的任何信息或作出任何陈述，即使提供或作出了此类信息或陈述，也不得将其视为已获授权。任何经纪人、交易商、银行、信托公司、受托人或其他人士都不会被视为Pacira、买方、托管机构或信息代理的代理人。
Pacira和买方已根据交易法规则第14d-3条按时间表向SEC提交了投标要约声明，以及提供有关要约的某些额外信息的证物，并可提交修正案。此外，Flexion还根据《交易法》下的规则第14D-9条，向证券交易委员会提交了14D-9的明细表以及证物，列出了Flexion董事会的一致建议和做出这种一致建议的原因，并提供了某些额外的相关信息。这些文件的副本及其任何修正案可在证券交易委员会审查，并可按照第8 - 节“有关派希拉和买方的某些信息”规定的方式从证券交易委员会获取副本。
牡蛎收购公司​
2021年10月22日
 
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有关Pacira和采购商的附表I - 信息
Pacira
下表列出了截至2021年10月22日Pacira的董事和高管信息。每个人目前的商务地址是帕西拉生物科学公司，地址是佛罗里达州坦帕市890号西肯尼迪大道5401号，邮编：33609，商务电话是(813)5536680。
​
名称
​ ​
公民身份
​ ​
职位
​
​ David Stack ​ ​
美利坚合众国
​ ​ 首席执行官兼董事会主席，科学技术委员会委员 ​
​ Laura Brege ​ ​
美利坚合众国
​ ​ 董事；审计委员会主席；提名和公司治理委员会成员 ​
​ 克里斯托弗·克里斯蒂 ​ ​
美利坚合众国
​ ​ 导演 ​
​ 马里兰州马克·I·弗罗伊姆森 ​ ​
美利坚合众国
​ ​ 主任、审计委员会委员、科技委员会委员 ​
​ Yvonne GreenStreet，MBCHB，MBA ​ ​
美利坚合众国
​ ​ 主任、薪酬委员会委员、科技委员会委员 ​
​ 保罗·黑斯廷斯 ​ ​
美利坚合众国
​ ​ 首席董事；薪酬委员会主席；提名和公司治理委员会成员 ​
​ Mark Kronenfeld，MD ​ ​
美利坚合众国
​ ​ 主任、薪酬委员会委员、科技委主任 ​
​ John P.Longenecker，博士 ​ ​
美利坚合众国
​ ​ 董事；审计委员会委员；薪酬委员会委员；提名和公司治理委员会主席 ​
​ 加里·佩斯博士 ​ ​
美利坚合众国
​ ​ 主任、科技委委员 ​
​ Andreas Wicki，博士 ​ ​ 瑞士 ​ ​ 董事；审计委员会成员 ​
​ 马克斯·莱因哈特 ​ ​
美利坚合众国
​ ​ 世界其他地区的总裁 ​
​
查尔斯·A·莱因哈特，III
​ ​
美利坚合众国
​ ​ 首席财务官 ​
​ 克里斯汀·威廉姆斯，J.D. ​ ​
美利坚合众国
​ ​ 首席行政官兼秘书 ​
​ Jonathan Slonin，医学博士 ​ ​
美利坚合众国
​ ​ 首席临床官 ​
​ 罗伊·温斯顿 ​ ​
美利坚合众国
​ ​ 首席医疗官 ​
​ 丹尼斯·麦克洛夫林 ​ ​
美利坚合众国
​ ​ 首席客户官 ​
​ 查尔斯·拉兰吉拉 ​ ​
美利坚合众国
​ ​ 首席技术官 ​
Pacira董事和高管
David Stack自2007年11月起担任Pacira首席执行官兼董事，并于2007年11月至2015年10月担任总裁。2013年6月，埃里克·斯塔克先生被任命为Pacira董事会主席。Stack先生于2005年至2017年3月担任私募股权公司MPM Capital的董事总经理，自1998年以来一直是商业化、营销和战略公司Stack PharmPharmticals，Inc.的管理合伙人。从2001年到2004年，他担任医药公司(纳斯达克市场代码：MDCO)的总裁兼首席执行官。在此之前，斯泰克先生是总裁
 
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和Innovex，Inc.总经理。他在1993-1995年间担任免疫医疗公司业务开发/营销副总裁。在此之前，他于1981年至1993年在罗氏实验室担任职责日益增加的职位，包括传染病治疗世界领导者和业务发展与规划、传染病、肿瘤学和病毒学主任。他目前是Prognos AI，Chiasma，Inc.(纳斯达克市场代码：CHMA)和Amarin Corporation plc(纳斯达克市场代码：AMRN)的董事会成员。2006年至2010年，他是分子洞察制药公司(纳斯达克市场代码：MIPI)的董事会成员；1999年至2010年，他是BioClinica公司(纳斯达克市场代码：BIOC)的董事会成员。Stack先生拥有奥尔巴尼药学院的药学学士学位和锡耶纳学院的生物学学士学位。
Laura Brege自2011年6月以来一直担任Pacira的董事。自2018年4月以来，布瑞格女士一直担任专注于遗传病的临床阶段生物制药公司BridgeBio Pharma，Inc.(纳斯达克股票代码：BBIO)的高级顾问。2015年9月至2018年6月，布瑞格女士担任医疗咨询和咨询公司Cervantes Life Science Partners，LLC.的董事总经理。2012年9月至2015年7月，布瑞格女士担任专注于肿瘤学和免疫学的私营生物技术公司Nodality，Inc.的总裁兼首席执行官。此前，布瑞格女士曾在开发和营销癌症治疗药物的生物制药公司Onyx PharmPharmticals，Inc.(简称“Onyx”)担任首席运营官、执行副总裁、首席商务官和企业事务主管。在2006年加入Onyx之前，布瑞格女士是一家风险投资公司红岩资本管理公司(Red Rock Capital Management)的普通合伙人，也是COR治疗公司的高级副总裁兼首席财务官。布瑞格女士目前担任阿卡迪亚制药公司(纳斯达克市场代码：ACAD)、HLS治疗公司(多伦多证券交易所市场代码：HLS)和Mirum制药公司(纳斯达克市场代码：MIRM)的董事，目前是Acadia制药公司(纳斯达克市场代码：ACAD)、HLS治疗公司(多伦多证券交易所市场代码：HLS)和Mirum制药公司(纳斯达克市场代码：MIRM)的董事。她之前曾在2014年2月至2019年3月担任Aratana治疗公司(纳斯达克股票代码：PETX)的董事会成员，2015年2月至2020年2月担任Dynavax Technologies Corporation(纳斯达克股票代码：DVAX)的董事会成员，2015年1月至2020年7月担任Portola制药公司(Nasdaq：PTLA)的董事会成员。布瑞格女士在俄亥俄大学获得本科学位，并在芝加哥大学获得工商管理硕士学位。
克里斯托弗·克里斯蒂自2019年9月起担任Pacira董事。自2018年3月以来，他一直是克里斯蒂55解决方案有限责任公司(Christie 55 Solutions，LLC)的执行成员，这是一家咨询公司，帮助企业、政府和协会客户制定业务战略，以及州、联邦和国际层面的复杂公共政策和监管挑战。此前，他曾在2010年1月至2018年1月担任新泽西州州长。州长克里斯蒂于2021年3月被任命为纽约大都会队董事会成员。克里斯蒂州长拥有特拉华大学政治学学士学位，并在西顿霍尔大学法学院获得法学博士学位。克里斯蒂州长还获得了罗格斯大学、特拉华大学、西顿霍尔大学、蒙茅斯大学和百年学院的荣誉博士学位。
自2017年6月以来，医学博士Mark I.Froimson一直担任Pacira的董事。约翰·弗罗伊姆森博士目前是Riverside Health Advisors公司的负责人，该公司是一家为医疗保健高管提供战略建议和服务的咨询公司。弗罗伊姆森博士曾在2017年3月至2018年3月期间担任美国髋膝外科医生协会(American Association Of Hip And Key Surgeons)主席。在此之前，他是三一健康公司的执行副总裁兼首席临床官，三一健康公司是一个主要的全国性非营利性天主教医疗保健系统，由22个州的93家医院组成。在三一健康公司担任行政领导职务之前，约翰·弗罗伊姆森博士曾担任克利夫兰诊所医院欧几里德医院(Euclid Hospital)的总裁兼首席执行官。约翰·弗罗伊姆森博士在克利夫兰诊所整形外科部门担任了16年多的专职外科医生，在此期间，他担任过各种领导职务，包括专业工作人员总裁、整形外科和风湿病研究所副主席以及董事会和董事会成员。弗罗伊姆森博士拥有普林斯顿大学哲学学士学位、杜兰大学医学院医学博士学位和凯斯西储大学韦瑟黑德商学院工商管理硕士学位。
Yvonne GreenStreet，MBCHB，MBA，自2014年3月以来一直担任Pacira的董事。约翰·格林斯特里特博士自2020年10月以来一直担任领先的RNAi治疗公司Alnylam PharmPharmticals的总裁兼首席运营官，并在2016年9月至2020年10月期间担任该公司的执行副总裁兼首席运营官。在此之前，格林斯特里特博士曾担任总部位于 的跨国制药公司辉瑞(以下简称辉瑞)的高级副总裁兼药品开发部主管。
 
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纽约，从2010年12月到2013年11月。在加入辉瑞之前，葛兰素史特博士曾在总部位于伦敦的跨国制药、生物制品、疫苗和消费者保健公司葛兰素史克(以下简称葛兰素史克)工作了18年，在那里她担任过多个职位，最近担任的职位包括高级副总裁兼研发战略主管以及葛兰素史克企业高管投资委员会成员。约翰·格林斯特里特博士目前在比尔和梅林达·盖茨基金会的顾问委员会和美国基金的董事会任职。自2021年5月以来，她还一直担任Argenx SE(纳斯达克市场代码：ARGX)的董事会成员。格林·斯特里特博士于2015年2月至2018年12月在Moelis&Company(纽约证券交易所代码：MC)董事会任职。她接受内科训练，并在英国利兹大学获得医学学位，在法国欧洲工商管理学院获得工商管理硕士学位。
保罗·黑斯廷斯自2011年6月以来一直担任Pacira的董事，并自2013年6月以来担任Pacira的首席董事。哈斯廷斯先生自2018年2月起担任Nkarta治疗公司总裁兼首席执行官。在此之前，哈斯廷斯先生曾于2006年1月至2018年1月担任临床开发期生物制药公司OncoMed PharmPharmticals，Inc.(纳斯达克股票代码：OMED)的总裁兼首席执行官兼董事会成员。2013年8月，他当选为OncoMed董事会主席。在加入OncoMed之前，哈斯廷斯先生是QLT公司的总裁兼首席执行官，这是一家专注于眼科产品开发和商业化的生物技术公司。在此之前，哈斯廷斯先生曾担任Axys制药公司(“Axys”)的总裁兼首席执行官，该公司于2001年被塞莱拉公司收购。在加入Axys之前，哈斯廷斯先生是Chron生物制药公司的总裁，还在Genzyme公司担任过各种职责日益增加的管理职位，包括Genzyme治疗公司欧洲公司总裁和全球治疗公司总裁。李·黑斯廷斯先生是Proteolix公司(出售给Onyx制药公司)的董事会主席。和Proteon治疗公司，以及每一家ViaCell公司的董事会成员(出售给PerkinElmer公司)和Relypsa，Inc.(出售给Galencia AG)。哈斯廷斯先生目前担任ViaCyte，Inc.董事会成员，生物技术创新组织(BIO)董事会副主席。他获得了罗德岛大学药剂学理学学士学位。
Mark A.Kronenfeld医学博士自2013年6月以来一直担任Pacira的董事。Kronenfeld博士自2009年3月以来一直担任纽约市大型三级护理学术医疗中心迈蒙尼德医疗中心(Maimonides Medical Center)麻醉学副主席，并自2011年1月以来担任迈蒙尼德医疗中心围手术期服务部医务总监。Kronenfeld博士是私人医疗诊所Boro Park麻醉协会的管理合伙人，也是Strategic Medical Management Partners的管理合伙人。科伦菲尔德博士目前在董事会任职，是HBM Healthcare Investments科学委员会的成员，也是一家私营医疗设备和数字监测公司Nanowear Inc.的科学和医疗顾问兼董事会观察员。2001年，Kronenfeld博士创立了Ridgeark资本管理公司(“Ridgeark”)，这是一家专注于医疗保健的对冲基金，投资于公共和私人医疗保健和生物医药公司。2001年4月至2008年12月，他担任Ridgeark的管理合伙人和投资组合经理。Kronenfeld博士创立和/或管理过各种专注于医疗保健和医疗技术的咨询和投资公司，并担任过多个医院和医疗中心领导委员会的成员和主席。在此之前，Kronenfeld博士在纽约大学(NYU)任教和执业成人和儿科心脏麻醉学，并担任哈肯萨克大学医学中心心脏麻醉学主任和私人医疗诊所GMS麻醉协会的总裁。Kronenfeld博士在纽约州立大学布法罗分校获得生物学学士学位，获得医学博士学位，并在加州大学圣地亚哥分校完成麻醉学住院医师资格。, 并在纽约大学医学中心完成了心胸麻醉学的研究。在纽约大学担任助理教授和心脏麻醉师期间，Kronenfeld博士在纽约大学管理研究生院接受并完成了凯洛格赞助的面向未来医疗领导人的医疗管理奖学金。
John Longenecker博士自2007年7月以来一直担任Pacira的董事。从2010年10月到2014年5月，约翰·隆根内克博士担任HemaQuest制药公司的总裁兼首席执行官，该公司是一家专注于血液疾病疗法开发的生物制药公司。2009年12月至2010年3月，朗格内克博士担任眼科生物制药公司玻璃体视网膜技术公司总裁兼首席执行官。2002年2月至
 
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2009年1月，施隆纳克博士担任Favrille，Inc.总裁兼首席执行官兼董事会成员。1992年，施耐德博士加盟DepoTech，担任研发和运营高级副总裁，然后在1998年2月至1999年3月期间担任总裁兼首席运营官。1999年SkyePharma PLC收购DepoTech之后，约翰·隆根内克博士担任SkyePharma，Inc.美国业务总裁和SkyePharma PLC执行委员会成员。1982年至1992年，约翰·隆格内克博士在生物科技公司西奥斯公司(Cal Bio)任职，担任副总裁兼开发部总监。Long Longenecker博士在此期间还担任多家Cal Bio子公司的董事，包括Meta Bio和Karo Bio。Longenecker博士拥有普渡大学(Purdue University)化学教育学学士学位和澳大利亚国立大学(Australian National University)生物化学博士学位。1980年至1982年，他是斯坦福大学的博士后研究员。
Gary Pace博士自2008年6月以来一直担任Pacira的董事。佩斯博士自2016年以来一直担任Simavita Ltd(前身为ASX：SVA)的董事，自2015年以来担任反义治疗公司(ASX：ANP)的董事，自2020年以来担任加的夫肿瘤公司(Nasdaq：CRDF)(前身为Trovaene，Inc.(Nasdaq：TROV))的董事，以及几家私营公司的董事。他曾在2018年至2019年担任Invitrocue(ASX：IVQ)董事会成员，1994年至2018年担任ResMed Inc.(纽约证券交易所代码：RMD)董事会成员，2002年至2016年担任Transition Treeutics Inc.(CDNX：TTH)董事会成员，2001年至2013年担任QRxPharma Ltd.(ASX：QRX)董事会成员。佩斯博士是一位经验丰富的生物制药高管，在该行业拥有40多年的经验。他与人共同创立了几家早期生命科学公司，在那里他制造了从实验室到商业化的产品。佩斯博士通过名誉大学任命以及行业和政府委员会为生物技术行业的发展做出了贡献。2003年，他被澳大利亚政府授予百年纪念奖章，以表彰他“在研发方面对澳大利亚社会的服务”，并被圣地亚哥董事论坛评为2011年年度董事(公司治理)。佩斯博士拥有理科学士学位。(荣誉一)毕业于新南威尔士大学，获得麻省理工学院博士学位，在那里他是富布赖特研究员和通用食品学者。
自Pacira于2006年12月成立以来，Andreas Wicki博士一直担任该公司的董事。Wicki博士是一位生命科学企业家和投资者，在制药和生物技术行业拥有30多年的经验。维基博士自2001年以来一直担任HBM Healthcare Investments(Cayman)Ltd.(前身为HBM BioVentures AG)的首席执行官。1998年至2001年，维基博士担任MDS公司负责欧洲分析业务的高级副总裁。1990年至1998年，他是两家生命科学合同研究公司ANAWA Laboratory atorien AG和Clinserve AG的共同所有者兼首席执行官。2007年至2011年，他担任瑞士制药公司(PharmaSwiss SA)董事会成员。此前，维基博士曾在几家私人持股公司和在国际交易所上市的公司担任董事会职务。约翰·威基博士拥有理学硕士学位。以及瑞士伯尔尼大学的化学和生物化学博士学位。他目前在Buchler GmbH、Harmony Biosciences，Inc.(纳斯达克市场代码：HRMY)、HBM Healthcare Investments(开曼)有限公司和HBM Healthcare Investments(开曼)有限公司的董事会任职。
马克斯·莱因哈特(Max Reinhardt)自2020年6月以来一直担任Pacira的总裁，负责世界其他地区。他之前在2019年6月至2020年6月期间担任帕希拉的总裁。在加入Pacira之前，他曾在2016年3月至2019年5月期间担任强生医疗器械公司(以下简称强生)旗下DePuy Synths Sales，Inc.(德普·辛迪斯销售公司)的营销副总裁。在担任DePuy Synths营销副总裁之前，K.Reinhardt先生曾担任DePuy Spine的销售和营销总监以及DePuy Spine的美国销售副总裁。2011年，他被任命为DePuy Spine全球营销副总裁，在此职位上，他在收购和整合Synths Spine方面发挥了关键作用。2012年，他被任命为DePuy Synths Spine全球总裁，并领导脊椎业务度过了整合的头两年。在加入强生之前，莱因哈特先生曾在英国奥林巴斯KeyMed公司和斯特里斯公司担任销售领导职务。
查尔斯·A·莱因哈特(Charles A.Reinhart，III)自2016年5月以来一直担任Pacira的首席财务官。在加入Pacira之前，他在2014年9月至2015年10月期间担任专业制药公司Covis PharmPharmticals，Inc.的首席财务官。2011年9月至2014年8月，担任专业制药公司阿基米德制药有限公司执行副总裁兼首席财务官。2009年至2011年，莱因哈特先生还曾担任生物防务公司PharmAthene，Inc.的高级副总裁兼首席财务官，该公司致力于开发针对生物和化学威胁的下一代医学对策。此外，莱因哈特先生还曾在千禧制药公司、Cephalon公司和几家早期生命科学公司担任过高级财务职务
 
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家公司。从2018年9月到2019年4月被收购，他还担任过Osiris Treateutics，Inc.(纳斯达克股票代码：OSIR)的董事。莱因哈特先生在利哈伊大学获得理学学士学位，在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得工商管理硕士学位。他也是一名注册会计师。
克里斯汀·威廉姆斯(Kristen Williams，J.D.)自2014年10月以来一直担任Pacira的首席行政官和秘书。她曾于2013年3月至2014年10月担任Pacira副总裁兼总法律顾问，2011年12月至2013年3月担任公司法律顾问，并从2011年4月开始担任Pacira的法律顾问。在加入Pacira之前，她曾在2004年6月至2007年与Genzyme公司合并之前担任BioenVision，Inc.的公司合规部副总裁兼助理总法律顾问。在此之前，她于1999年9月至2004年6月在纽约Paul Hastings LLP从事公司法业务，业务涵盖公共和私人并购、公司融资以及证券法和合规的方方面面，核心重点是医疗保健行业。约翰·威廉姆斯女士拥有巴克内尔大学工商管理学士学位和丹佛大学法学院法学博士学位。
Jonathan Slonin医学博士自2021年7月以来一直担任Pacira的首席临床官。从2020年6月到2021年7月，他担任Pacira负责战略客户的高级副总裁。在此之前，他于2016年11月至2020年6月在TeamHealth，Inc.担任麻醉部区域医务总监。2013年11月至2016年11月，约翰·斯劳宁博士担任克利夫兰诊所马丁健康系统的设施医务主任和麻醉学主席。约翰·斯劳宁博士在迈阿密大学获得生物医学工程理学学士学位和医学博士学位。他在迈阿密大学/杰克逊纪念医院(University of Miami/Jackson Memorial Hospital)完成了麻醉学实习，并在那里担任首席住院医师。约翰·斯隆宁博士获得乔治·华盛顿大学工商管理硕士学位。
罗伊·温斯顿医学博士自2021年7月以来一直担任Pacira的首席医疗官。他之前曾于2018年8月至2021年7月担任Pacira首席临床官，2017年12月至2018年8月担任Pacira负责麻醉、手术和医疗事务的高级副总裁，并于2017年4月至2017年12月担任Pacira负责麻醉和外科服务的副总裁。在加入Pacira之前，他创立了全国性美容皮肤病集团Laseraway，并在2005年1月至2007年3月期间担任首席执行官。温斯顿博士自2005年1月以来一直担任激光医疗公司(Laseraway Medical Corp.)的首席执行官兼总裁，激光医疗公司是激光的管理集团。温斯顿博士拥有宾夕法尼亚大学(University Of Pennsylvania)学士学位和西奈山伊坎医学院(Icahn School Of Medicine At Mount Sinai)医学博士学位。
Dennis McLoughlin自2020年6月以来一直担任Pacira的首席客户官。他曾于2018年8月至2020年6月担任Pacira首席商务官，2018年6月至2018年8月担任联盟管理高级副总裁，2017年5月至2018年6月担任Pacira联盟管理副总裁，2017年1月至2017年5月担任Pacira联盟管理执行董事，2013年12月至2017年1月担任区域销售总监。在加入Pacira之前，他在2003年11月至2014年1月期间担任制药生命科学公司Remedy Group的总裁兼负责人。McLoughlin先生拥有圣约瑟夫大学市场营销学士学位。
Charles Laranjeira自2018年12月起担任Pacira首席技术官。他之前在2017年5月至2018年12月期间担任Pacira负责技术运营的高级副总裁。在加入Pacira之前，他曾在2015年9月至2016年5月期间担任生物制药公司Epirus BiopPharmticals，Inc.负责供应运营的副总裁。此前，他曾于2011年6月至2015年4月担任生物制药公司Cubist PharmPharmticals，Inc.负责技术运营的高级副总裁，并于2009年7月至2011年2月担任百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb Company)拉丁美洲、亚太地区和日本药品制造副总裁。拉兰吉拉先生拥有新泽西理工学院工业管理学士学位。
采购员
每个人目前的营业地址是帕西拉生物科学公司，地址是佛罗里达州坦帕市890号西肯尼迪大道5401号，邮编：33609，商务电话是(8135536680)。
 
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名称
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公民身份
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职位
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​ 小罗纳德·J·埃利斯(Ronald J.Ellis，Jr.)Do，MBA ​ ​
美利坚合众国
​ ​ 总裁 ​
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查尔斯·A·莱因哈特，III
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美利坚合众国
​ ​ 财务主管兼首席财务官 ​
​ 克里斯汀·威廉姆斯，J.D. ​ ​
美利坚合众国
​ ​ 秘书 ​
买方董事和高管
小罗纳德·J·埃利斯(Ronald J.Ellis，Jr.)Do，MBA自2018年12月以来一直担任Pacira负责企业战略和业务发展的高级副总裁。在此之前，他曾于2017年10月至2018年11月担任Pacira负责战略和企业发展的副总裁，在此之前，他曾于2016年10月至2017年9月担任Pacira负责战略和企业发展的执行董事。在加入Pacira之前，Ellis博士在2013年1月至2016年9月期间担任医疗保健投资公司Leerink Partners LLC的董事总经理。埃利斯博士自2020年12月以来一直担任GeneQuine BioTreateutics GmbH的董事，GeneQuine BioTreateutics GmbH是一家专注于骨关节炎疾病修改解决方案的私营基因治疗公司，并曾在2017年10月至2020年4月期间担任软组织重建医疗器械创新者Tela Bio，Inc.的董事。他在圣约瑟夫大学(St.Joseph‘s University)辅修历史学，获得了生物科学理学学士学位。约翰·埃利斯博士在费城骨科医学院获得医学学位，同时在圣约瑟夫大学攻读医学管理专业的MBA学位，并在圣约瑟夫大学攻读药品营销的工商管理硕士学位。约翰·埃利斯博士作为惠氏-艾尔斯特研究员完成了药物经济学和健康结果方面的博士后工作。
有关查尔斯·A·莱因哈特三世和克里斯汀·威廉姆斯，J.D.
 
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每名股东或其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人应将递交书、任何证明股票的证书和任何其他所需文件发送或交付给托管机构，地址如下：
优惠的保管人是：
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如果是邮寄：
   
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