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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
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安排到
第14(D)(1)或13(E)(1)节下的投标报价声明
1934年证券交易法
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屈曲治疗公司
(主题公司(发行人)名称)
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牡蛎收购公司。
(要约人)
的全资子公司
Pacira Biosciences，Inc.
(要约人的母公司)
(备案人员姓名)
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普通股，每股面值0.001美元
(证券类别名称)​
33938J106
(证券类别CUSIP号)​
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David Stack
首席执行官兼董事长
Pacira BioSciences，Inc.
肯尼迪西大道5401号，890套房
佛罗里达州坦帕市33609
(813) 553-6680
(授权代表提交人接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码)​
副本发送至：
Jason Day
Perkins Coie LLP
第十六街1900号套房1400
科罗拉多州丹佛市80202
(303) 291-2300
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备案费计算
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交易估值*
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备案费金额**
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$493,178,877.03
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$45,717.68
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*
仅为计算申请费而估算。交易估值的计算方法为：(A)根据纳斯达克全球市场的报告，(I)在2021年10月18日，Flexion治疗公司(“Flexion”)普通股每股票面价值为0.001美元，即每股面值0.001美元，交易估值的乘积为9.35美元，即每股面值0.001美元。(仅就计算备案费用而言，该价格应被视为期权参考价(定义见提交为附件的合并协议和计划)。该等股份包括(A)约50,320,466股已发行股份，(B)约602,216股根据行权价低于每股8.50美元(“现金金额”)的已发行股票期权，(C)约61,500股根据行权价等于或大于现金金额且低于期权参考价的已发行股票，及(D)约2,204,163股须在结算已发行限制性股票单位后发行的股份，减去(B)相等于(I)乘以(A)乘以行权价小于现金金额的602,216股可根据已发行股票期权发行的股份乘以(B)乘以该等股票期权的加权平均行权价每股5.92美元及(Ii)乘以(A)乘以(A)约61,500股根据行使价格等于或大于现金金额且小于期权参考价乘以(B)的已发行股票备案费用的计算是基于Flexion提供的截至2021年10月15日的信息。
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**
备案费用是根据1934年证券交易法(经修订)下的第0-11条规则和2021年10月1日至2021年8月23日发布的2022年财政年度费率咨询1号规则计算的，交易估值乘以0.00009270。
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☐
如果按照规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，请勾选该框，并标明之前支付抵消费用的申请。通过注册说明书编号、表格或明细表以及提交日期来识别以前的申请。
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​ 之前支付的金额： ​ ​ 不适用 ​ ​ 提交方： ​ ​ 不适用 ​
​ 表格或注册号： ​ ​ 不适用 ​ ​ 日期字段： ​ ​ 不适用 ​
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☐
如果申请仅与投标要约开始前进行的初步沟通有关，请选中该框。
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选中下面相应的框以指定与该对帐单相关的任何交易：

符合规则第14d-1条的第三方投标报价。
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☐
发行人投标报价受规则第13E-4条约束。
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☐
私下交易受规则第13E-3条约束。
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☐
根据规则第13D-2条对附表13D的修正案。
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如果提交文件是报告投标报价结果的最终修订，请选中以下框：☐
如果适用，请选中下面相应的框以指定相应的规则规定：
☐
规则13E-4(I)(跨境发行人投标报价)
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☐
规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)
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本投标要约声明(连同对本“附表”的任何修订和补充)涉及特拉华州公司(以下简称“买方”)和特拉华州公司Pacira BioSciences，Inc.(以下简称“PACIRA”)全资子公司奥伊斯特收购公司提出的收购要约，收购特拉华州一家公司Flexion Treeutics，Inc.(以下简称“公司”)的全部已发行普通股，每股面值0.001美元(以下简称“股票”)。扣除适用预扣税不计利息后的净额，加上(Ii)每股一项或有价值权，该权利代表有权收取一项或多项或有付款，总额最高为每股8.00美元(扣除适用预扣税而不计利息)，如果在2030年12月31日或之前达到指定的里程碑，这些款项将根据日期为2021年10月22日的要约收购中规定的条款和条件(连同其任何修订和补充，及在有关的传送书(可不时修订或补充的“传送书”)内，其副本分别附连为证物(A)(1)(A)及(A)(1)(B)。
根据本附表第1至9项和第11项，采购要约中所列的所有信息，包括其附表I和递交函中所列的所有信息，均通过引用明确并入本附表至，并由本附表至中具体提供的信息补充。
第1项：摘要条款表。
在“概要条款表”项下的购买要约中规定的信息在此并入作为参考。
第2项：主题公司信息。
(A)与本附表有关的主题公司和证券发行人的名称是Flexion Treeutics，Inc.，一家特拉华州的公司。Flexion公司的主要执行办事处位于马萨诸塞州伯灵顿，邮编：01803，Mall Road 10，Suit301。Flexion在这个地址的电话号码是(781)305-7777。
(B)本附表与股份有关。Flexion为Pacira和买方提供了建议，截至2021年10月15日，已发行50,320,466股，根据已发行股票期权可发行4,295,384股，根据已发行限制性股票单位可发行2,204,163股。在“介绍”项下的购买要约中陈述的信息在此引用作为参考。
(C)股票在纳斯达克全球市场交易，代码为“FLXN”。在第6节 - “股票价格范围；股息”项下的收购要约中列出的信息在此引用作为参考。
第三项：备案人的身份和背景。
(A)-(C)本附表由Pacira和买方提交。在第8 - 节“有关Pacira和买方的某些信息”下的收购要约部分以及收购要约的附表I中所述的信息在此并入作为参考。
第4项：交易条款。
(A)(1)(I)-(Viii)和(Xii)购买要约中陈述的信息通过引用并入本文。
第(A)(1)(Ix)-(Xi)款不适用。
(A)(2)(I)-(Iv)和(Vii)购买要约中陈述的信息通过引用并入本文。
第(A)(2)(Iv)-(Vi)款不适用。
第5项：过去的联系、交易、谈判和协议。
(A)-(B) 收购要约中所列信息，列于第8 - 节第9 - 节第10 - 节第10节的“简介”第8节“有关Pacira和买方的某些信息”的背景中。 (A)-(B)在要约购买中列出的信息位于第8节的“简介”第8节的第
 
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要约；过去与Flexion的联系或谈判“，第11节 - ”交易协议“和第”12 - 节“要约的目的；Flexion计划”在此引用作为参考。
第6项：交易目的和计划或建议。
(A)在“概要条款说明书”、“简介”和第“12 - 节”“要约的目的；变通计划”项下的要约购买中列出的信息在此引用作为参考。
(C)(1)和(C)(3)-(7)“要约收购要约中所载的信息”，“概要条款说明书”，“简介”，“10 - ”部分“要约背景；过去与Flexity的联系或谈判”，“11 - ”部分“交易协议”，“12 - ”部分“要约的目的；灵活的计划”，“13 - ”部分“要约的某些影响”和“14 - ”部分“股息和分派”在此作为参考。
第(C)(2)款不适用。
第7项：资金来源、金额或其他对价。
(A)在《概要条款说明书》和第9 - 节“资金来源和金额”，第9 - 节“资金来源和金额”，第11 - 节“交易协议”项下的收购要约中列出的信息在此引用作为参考。
(B)该要约不受融资条件的限制。
(D)第9 - 节“资金来源和金额”和第9节 - 第11节“交易协议”项下的购买要约中列出的信息在此并入作为参考。
第8项：标的公司的证券权益。
在“概要条款表”第8 - 节“有关Pacira和买方的某些信息”、第12 - 节“要约的目的；变通计划”和第11 - 节“交易协议”和时间表I项下的收购要约中列出的信息以供参考。
第9项保留、雇用、补偿或使用的人员/资产。
(A)在“概要条款说明书”第(3) - 节“接受要约和投标股份的程序”和第(17) - 节“费用和开支”项下的要约收购中所载的信息在此并入作为参考。
第10项：财务报表。
(A)、(B)不适用。
第11项。其他信息。
(A)(1)在“8 - ”部分“有关Pacira和买方的某些信息”、“10 - ”部分“要约背景；过去与Flexion的联系或谈判”、“11 - ”部分“交易协议”和“12 - ”部分“要约的目的；灵活的计划”项下的收购要约中陈述的信息在此作为参考。
(A)(2)在“收购要约摘要条款表”的第12 - 节“要约的目的；变通计划”、第15 - 节“要约的条件”和第16 - 节的“某些法律事项；监管批准”项下的收购要约中陈述的信息在此引用作为参考。
(A)(3)第11 - 节“交易协议”、第15 - 节“要约条件”和第16 - 节“某些法律事项；监管批准”项下的收购要约中规定的信息在此并入作为参考。
(A)(4)在第13 - 节“要约的某些效力”项下的购买要约中列出的信息在此并入作为参考。
(A)(5)在第16 - 节“某些法律事项；监管批准”项下的收购要约中列出的信息在此并入作为参考。
 
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(C)购买要约和提交函中列出的信息在此并入作为参考。
第12项。展品。
展品
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证物名称
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(A)(1)(A) ​ ​
购买日期为2021年10月22日。*
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(A)(1)(B) ​ ​
提交函格式(包括国税局W-9表)。*
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(A)(1)(C) ​ ​
保证交货通知格式。*
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(A)(1)(D) ​ ​
致经纪人、交易商、银行、信托公司和其他被提名人的信函格式。*
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(A)(1)(E) ​ ​
致客户的信函格式，供经纪人、交易商、银行、信托公司和其他被提名者使用。*
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(A)(1)(F) ​ ​ 2021年10月22日在《纽约时报》上刊登的摘要报纸广告。* ​
(A)(5)(A) ​ ​ Pacira BioSciences，Inc.和Flexion Treeutics，Inc.于2021年10月11日发布的联合新闻稿，通过引用Pacira BioSciences，Inc.于2021年10月12日提交的当前Form 8-K报告的附件99.1并入本文。 ​
(A)(5)(B) ​ ​ Pacira BioSciences，Inc.的投资者演示文稿，日期为2021年10月11日，通过引用Pacira BioSciences，Inc.于2021年10月12日提交的8-K表格当前报告的附件99.2并入本文。 ​
(A)(5)(C) ​ ​ 发给Pacira BioSciences，Inc.合作伙伴的电子邮件，于2021年10月11日首次发送，引用Pacira BioSciences，Inc.于2021年10月12日提交的8-K表格当前报告的第99.4号附件。 ​
(b) ​ ​ 不适用。 ​
(d)(1) ​ ​ Pacira BioSciences，Inc.、Oyster Acquisition Company Inc.和Flexion Treateutics，Inc.之间于2021年10月11日签署的合并协议和计划，通过引用附件2.1并入Pacira BioSciences，Inc.于2021年10月12日提交的当前8-K表格报告中。 ​
(d)(2) ​ ​ 或有价值权协议形式，通过引用附件C至附件2.1并入Pacira BioSciences，Inc.于2021年10月12日提交的当前8-K表格报告中。 ​
(d)(3) ​ ​ 投标和支持协议表，日期为2021年10月11日，通过引用附件10.1并入Pacira BioSciences，Inc.于2021年10月12日提交的当前报告表8-K中。 ​
(d)(4) ​ ​
Pacira BioSciences，Inc.和Flexion Treeutics，Inc.之间的保密协议，日期为2021年6月1日*
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(d)(5) ​ ​
Pacira BioSciences，Inc.和Flexion Treeutics，Inc.之间的排他性协议，日期为2021年9月25日*
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(g) ​ ​ 不适用。 ​
(h) ​ ​ 不适用。 ​
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*
随函存档。
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第13项，附表13E-3要求提供的信息。
不适用。
 
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签名
经适当查询，并尽我所知和所信，我保证本声明中所提供的信息真实、完整和正确。
​ ​ ​ ​ 牡蛎收购公司。 ​
​ ​ ​ ​ 由 ​ ​
/s/克里斯汀·威廉姆斯
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名称：
克里斯汀·威廉姆斯
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​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
标题：
秘书
​
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
日期：
2021年10月22日
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 ​
​ ​ ​ ​ Pacira Biosciences，Inc. ​
​ ​ ​ ​ 由 ​ ​
/s/克里斯汀·威廉姆斯
​
名称：
克里斯汀·威廉姆斯
​
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
标题：
首席行政官兼秘书
​
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
日期：
2021年10月22日
​
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