425

申请者：美国电话电报公司(AT&T Inc.)

委托文号：001-08610

根据1933年证券法第425条

主题公司：Discovery，Inc.(委员会文件编号：001-34177)

在2021年10月21日美国电话电报公司(AT&T Inc.)2021年第三季度财报电话会议上，向公众发布了以下信息：

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西蒙·威廉·弗兰纳里(Simon William Flannery)，医学博士研究部摩根士丹利：

感谢您提供有关WarnerMedia交易的最新消息。我想知道您是否可以给我们更多关于何时可以了解更多有关股息政策交易的最终结构的信息，等等。那里的任何颜色都会很棒。

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美国电话电报公司(AT&T Inc.)首席执行官、总裁兼董事约翰·斯坦基(John Stankey)：

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我认为，这笔交易的总体进展与我们进入交易时的预期是一致的。正如我们在开场白中指出的那样，我们正在与美国国内和国外的各种监管机构一起完成这些步骤。这些过程正在以我们预期的速度进行，没有看到任何令人惊讶的情况。正如你可能猜测的那样，监管机构正在围绕这一点进行典型的概述。我们在来回穿梭的过程中感觉很舒服，我们制作了什么，时间线和我们围绕这些东西达到的里程碑。

我预计，在我们在流程中走得更远之前，我们不会给出我们对交易结构的看法的细节，而且我们有一定程度的可见性，我们知道交易将会得到积极的肯定。我们正在进入这一阶段，让我们称其为窗口，在这个窗口中，我们知道我们处于最后阶段，然后尝试获得同意法令或批准(无论是哪种结果)，以推动交易向前发展。

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关于前瞻性陈述的警告性声明

本新闻稿中陈述的信息，包括AT&T，Magallanes，Inc.(Spinco？)和Discovery，Inc.(？？Discovery？)之间拟议的交易的预期时间、完成时间和效果的财务估计和陈述，均属1995年“私人证券诉讼改革法案”(br})中安全港条款所指的前瞻性陈述。这些估计和陈述会受到风险和不确定性的影响，实际结果可能大不相同。此类估计和陈述包括但不限于有关交易收益的陈述，包括未来的财务和经营业绩、合并后的Spinco和Discovery公司的计划、目标、预期和意图，以及其他非历史事实的陈述。此类陈述基于对AT&T和Discovery管理层的当前信念和预期，受我们无法控制的重大风险和不确定性的影响。可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果不同的风险和不确定性包括：任何事件的发生, 可能导致拟议交易终止的变更或其他情况；Discovery股东可能不批准该交易的风险提议；可能无法获得必要的监管批准或可能获得必要的监管批准的风险，取决于预期之外的条件的风险；拟议交易的任何其他成交条件可能无法及时满足的风险；未能获得拟议交易的预期税收待遇的风险；与拟议交易相关的潜在诉讼相关的风险；关于完成的时间的不确定性。与实施Spinco分离相关的风险和成本，包括预计完成分离的时间、实施分离后包括的业务配置的任何变化； Discovery和Spinco的整合比预期更困难、更耗时或成本更高的风险；与金融界和评级机构对AT&T和Discovery各自及其业务、运营、财务状况和所处行业的看法相关的风险；与拟议中的业务运营中断管理时间和持续业务运营相关的风险宣布、悬而未决或完成拟议合并对AT&T、Spinco或Discovery留住客户、留住和聘用关键人员以及与供应商保持关系的能力的影响，以及对其经营业绩和总体业务的影响；以及与总体经济潜在影响相关的风险, 政治和市场因素对公司或拟议交易的影响。新冠肺炎大流行的影响可能会使上升到目前未知的风险，或者放大与上述因素相关的风险。

这些风险以及与拟议交易相关的其他风险将在委托书/招股说明书中进行更充分的讨论，该委托书/招股说明书将包括在将提交给证券交易委员会的与拟议交易相关的注册声明中。有关其他风险和不确定性的讨论包含在AT&T和Discovery提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件中。AT&T和Discovery均无义务更新、更改、或以其他方式修改可能因新信息、未来事件或其他原因而不时做出的任何前瞻性陈述(无论是书面或口头的)，均不承担任何义务。敬请阅读本公告的读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅说明截至本公告之日的情况。

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更多信息以及在哪里可以找到它

本通信可能被视为AT&T、Spinco和Discovery之间拟议交易的征集材料。关于拟议的交易，AT&T、Spinco和Discovery打算向美国证券交易委员会(SEC)提交相关材料，包括 Discovery在表格S-4中的注册声明，其中将包含Discovery和Spinco的招股说明书，该招股说明书也构成了Discovery的委托书，以及Spinco的注册声明。本通信不能替代注册声明、代理声明/招股说明书或AT&T、Spinco或Discovery可能向SEC提交的任何其他文件。建议AT&T和Discovery的股东阅读提交给证券交易委员会的所有相关文件，包括注册声明和委托书声明/招股说明书，因为它们将包含有关拟议交易的重要信息。投资者和证券持有人将能够免费获得委托书/招股说明书的副本(如果有)，以及包含有关AT&T、Spinco和Discovery的信息的其他文件，请访问美国证券交易委员会的网站：http://www.sec.gov.。AT&T或Spinco向美国证券交易委员会提交的文件副本将在AT&T的投资者关系网站上免费提供，网址为：https://investors.att.com.。Discovery公司提交给美国证券交易委员会的文件副本将在Discovery公司的投资者关系网站上免费提供，网址是：https://ir.corporate.discovery.com/investor-relations.。

没有要约或邀约

本通讯仅供参考，不打算也不构成在任何司法管辖区的证券注册或资格登记或资格登记或资格之前，在任何司法管辖区出售要约、征求认购或购买要约、或征集任何投票或批准的要约，也不会在任何司法管辖区出售、发行或转让任何此类要约、出售或募集的证券，而该等要约、出售或招揽在任何司法管辖区注册或取得资格之前，并不打算也不构成出售要约、要约认购或购买要约、或征求任何投票或批准的任何要约、证券发行或转让。除非招股说明书符合修订后的1933年证券法第10节的要求，否则不得按照适用法律进行证券要约。

征集活动中的参与者

AT&T及其董事和高管以及Discovery及其董事和高管可被视为就拟议交易向Discovery股本持有者征集委托书和/或发售Discovery证券的参与者。有关AT&T董事和高管的信息列在AT&T 2021年股东年会的委托书中，该委托书于2021年3月11日提交给美国证券交易委员会(SEC)。有关Discovery公司董事和高管的信息载于Discovery公司2021年股东年会委托书中，该声明于2021年4月30日提交给美国证券交易委员会。投资者可通过阅读有关拟议交易的委托书/招股说明书获得有关此类参与者利益的更多信息。

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