​

 

按行业划分的投资组合公允价值占净资产的百分比
(截至2021年3月31日)

注意：

以下行业在我们的产品组合中所占比例累计不到3%，未在图表中显示：专业金融、系统软件、广告和技术硬件、存储和外围设备。

​

 

按投资类型划分的投资组合公允价值
(截至2021年3月31日)

注意：

不包括美国国库券；公司债券投资代表

5

 

​	当前投资组合中的某些公司							​
​		​	​	技术-应用软件	​	​	为希望通过订阅、基于使用和其他经常性收入业务模式销售产品的企业提供基于云的计费和盈利平台。	​
​		​	​	其他-互联网零售	​	​	一家电子商务公司，提供合乎道德、对环境负责、无冲突的钻石和精美珠宝。	​
​		​	​	其他专业客户服务	​	​	个人信用管理领域的领导者。该公司帮助用户访问、了解和改进、利用和保护其信用/信用评分。	​
​		​	​	技术-系统软件	​	​	开发并提供基于云的薪资平台、托管服务和金库服务，为跨国组织提供端到端的薪资解决方案。该公司的平台通过单一SaaS平台在120多个国家/地区提供准确、标准化的薪资处理，使组织能够提高效率、简化合规性，并实现对薪资的更高可见性。	​
​		​	​	技术-应用软件	​	​	一流的信息服务公司专注于全球政策和市场情报。通过将人工智能技术、专家分析以及立法、法规和地缘政治数据相结合，FiscalNote正在重塑组织将风险降至最低并利用机遇的方式。	​
​		​	​	科技-计算机与电子零售	​	​	消费品设计、开发和电子商务公司专注于在多个垂直市场以诱人的价格提供独特的“发烧友”级产品。	​
​		​	​	技术-应用软件	​	​	面向家庭的垂直软件平台，为家政服务公司提供软件和服务，例如家政服务公司、保险公司、搬家公司、公用事业公司、保修公司等。	​

6

 

​	以前的投资组合公司							​
​		​	​	技术-媒体	​	​	主要向广告商提供跨设备消费者身份管理和映射的数据公司。该数据产品将用户与来自各种数据源的设备连接起来，以便加深对客户概况的洞察。2019年，微软收购了Drawbridge的机器学习技术，以支持LinkedIn的营销平台。	​
​		​	​	技术-半导体	​	​	半导体价值链生产商，提供一整套ASIC(专门供应给一个客户的定制芯片)设计、产品化和制造服务，为集成电路的批量生产提供灵活、低成本、低风险的途径。2019年，eSilicon被Inphi和Synopsys收购。	​
​		​	​	医疗-技术设备	​	​	提供整形外科、内外科、神经技术和脊柱领域的创新产品和服务，帮助改善患者和医院结果。2019年，Stryker收购了Mobius影像。	​
			​	技术-硬件、存储和外围设备	​	​	光探测和测距(激光雷达)公司，生产用于自动驾驶车辆、机器人、无人机、测绘、防御和安全系统的高分辨率3D激光雷达传感器。	​

7

 

8

 

9

 

​

10

 

11

 

12

 

13

 

​

14

 

​

15

 

​

16

 

17

 

18

 

19

 

20

 

​	股东交易费用：	​	​
​	销售负荷(占发行价的百分比)	​	​	​	​	[•]%(1)	​	​
​	发售费用(占发行价的百分比)	​	​	​	​	[•]%(2)	​	​
​	股息再投资计划费用	​	​	​	$	[•](3)	​	​
​	股东交易总费用(占发行价的百分比)	​	​	​	​	[•]%	​	​
​	年度费用(占普通股净资产的百分比)：	​	​
​	投资咨询协议项下应付的管理费	​	​	​	​	[•]%(4)	​	​
​	投资咨询协议项下应付的奖励费用	​	​	​	​	[•]%(5)	​	​
​	借款付息	​	​	​	​	[•]%(6)	​	​
​	其他费用	​	​	​	​	[•]%(7)(8)(9)	​	​
​	年度总费用	​	​	​	​	[•]%(8)	​	​

​

21

 

​

​

​

1年

​

​

3年

​

​

5年

​

​

10年

​

您将为1,000美元的投资支付以下费用，假设 已实现资本利得年回报率5%

​

​

​

$

[•]

​

​

​

​

$

[•]

​

​

​

​

$

[•]

​

​

​

​

$

[•]

​

​

22

 

​

​

​

用于 三个月 截至3月31日 2021 (未审核)

​

​

截至的年度 12月31日

​

​

​

​

2020

​

​

2019

​

损益表数据：

​

​

​

​

总投资收益

​

​

​

$

16,422,773

​

​

​

​

$

57,626,303

​

​

​

​

$

55,139,136

​

​

总运营费用

​

​

​

​

4,941,041

​

​

​

​

​

19,556,586

​

​

​

​

​

18,685,305

​

​

净投资收益(亏损)

​

​

​

​

11,481,732

​

​

​

​

​

38,069,717

​

​

​

​

​

36,453,831

​

​

投资已实现净收益(亏损)

​

​

​

​

(199,223)

​

​

​

​

​

(5,347,409)

​

​

​

​

​

609,031

​

​

投资未实现增值(折旧)净变化

​

​

​

​

(1,911,181)

​

​

​

​

​

14,257,592

​

​

​

​

​

(9,416,462)

​

​

运营净资产净增长

​

​

​

$

9,371,328

​

​

​

​

$

46,979,900

​

​

​

​

$

27,646,400

​

​

每股数据：

​

​

​

​

净投资收益(亏损)(1)

​

​

​

​

0.36

​

​

​

​

​

1.38

​

​

​

​

​

1.95

​

​

运营(1)导致净资产净增(减)

​

​

​

​

0.30

​

​

​

​

​

1.70

​

​

​

​

​

1.48

​

​

​

​

​

用于 三个月 截至3月31日 2021 (未审核)

​

​

截至的年度 12月31日

​

​

​

​

2020

​

​

2019

​

资产负债表数据：

​

​

​

​

按公允价值计算的总投资

​

​

​

$

590,147,621

​

​

​

​

$

551,824,590

​

​

​

​

$

368,016,276

​

​

以公允价值投资美国国库券

​

​

​

​

24,999,969

​

​

​

​

​

70,002,060

​

​

​

​

​

99,965,423

​

​

现金和现金等价物

​

​

​

​

1,780,788

​

​

​

​

​

14,886,246

​

​

​

​

​

45,799,672

​

​

其他资产

​

​

​

​

2,794,884

​

​

​

​

​

3,178,501

​

​

​

​

​

2,510,969

​

​

总资产

​

​

​

$

619,723,262

​

​

​

​

$

639,891,397

​

​

​

​

$

516,292,340

​

​

信用额度，净额

​

​

​

​

115,532,616

​

​

​

​

​

97,416,770

​

​

​

​

​

60,021,093

​

​

逆回购协议

​

​

​

​

24,874,914

​

​

​

​

​

69,650,000

​

​

​

​

​

74,593,802

​

​

应付利息

​

​

​

​

724,046

​

​

​

​

​

468,014

​

​

​

​

​

500,056

​

​

其他负债

​

​

​

​

5,114,262

​

​

​

​

​

6,112,928

​

​

​

​

​

4,864,168

​

​

总负债

​

​

​

$

146,245,838

​

​

​

​

$

173,647,712

​

​

​

​

$

139,979,119

​

​

净资产总额

​

​

​

$

473,477,424

​

​

​

​

$

466,243,685

​

​

​

​

$

376,313,221

​

​

其他数据：

​

​

​

​

每股资产净值(1)

​

​

​

$

14.77

​

​

​

​

$

14.84

​

​

​

​

$

14.58

​

​

期间加权平均流通股，基本

​

​

​

​

31,505,254

​

​

​

​

​

27,617,425

​

​

​

​

​

18,701,021

​

​

宣布并支付股息

​

​

​

$

11,623,199

​

​

​

​

$

39,709,233

​

​

​

​

$

40,651,334

​

​

​

23

 

风险因素

投资我们的普通股涉及许多重大风险。在您投资我们的普通股之前，您应该意识到与投资相关的各种风险，包括下面描述的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑这些风险因素，以及本招股说明书中包含的所有其他信息。下面列出的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务、运营和业绩。如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务和结构相关的风险

我们的投资组合按公允价值记录，我们的董事会有最终责任真诚地监督、审查和确定我们投资组合的公允价值，因此，我们投资组合的价值存在不确定性。

根据1940年法案，我们必须按市值进行有价证券投资，如果没有现成的市场价值，则按我们确定的公允价值进行投资，我们的董事会有最终责任真诚地监督、审查和批准我们对公允价值的估计。通常情况下，我们投资的私人持股公司的证券不会有公开市场。因此，我们根据管理层、第三方独立估值公司和我们董事会的审计委员会(“审计委员会”)的意见，并在我们董事会的监督、审查和批准下，按公允价值对这些证券进行季度估值。该等证券的公允价值在本公司董事会、第三方独立估值公司及审计委员会厘定公允价值之日与公布同期或公允价值厘定下一日的财务结果之间，可能会有重大变动。

公允价值的确定以及我们投资组合中的未实现损益在一定程度上是主观的，取决于我们董事会批准的估值过程。在确定我们投资的公允价值时可能会考虑的某些因素包括外部事件，如涉及可比公司的非公开合并、出售和收购。由于这样的估值，特别是私人证券和私人公司的估值，本质上是不确定的，它们可能会在短时间内波动，可能是基于估计。我们对公允价值的确定可能与这些证券存在现成市场时所使用的价值大不相同。由于这种不确定性，我们对公允价值的确定可能会导致我们在特定日期的净资产价值大幅低估或夸大我们可能最终实现的一项或多项投资的价值。因此，基于夸大的资产净值购买我们普通股的投资者将支付比我们投资价值可能保证的更高的价格。相反，在资产净值低估我们投资价值的期间，投资者出售我们普通股的股票，其普通股的价格将低于我们投资价值可能保证的价格。

此外，新冠肺炎疫情或任何其他疫情的爆发可能会对我们投资的公允价值产生重大不利影响，这也可能导致我们投资的估值与我们最终可能实现的价值大不相同。我们的估值，特别是私人投资和私人公司的估值，本质上是不确定的，可能会在短时间内波动，通常基于对私人信息的估计、比较和定性评估，这些信息可能无法显示新冠肺炎疫情的完整影响以及由此采取的应对措施。

我们的财务状况和运营结果取决于我们有效管理和部署资本的能力。

我们实现投资目标的能力取决于我们有效管理和部署资本的能力，而这又取决于Runway Growth Capital识别、发起、评估和监控符合我们投资标准的公司的能力，以及我们融资和投资的能力。

在成本效益的基础上实现我们的投资目标在很大程度上取决于Runway Growth Capital对投资过程的处理，它提供称职、细心和高效的服务的能力，以及我们获得提供可接受条款的投资的机会。除了监督我们现有投资的业绩和咨询协议项下的其他职责外，Runway Growth Capital的

 

24

 

投资团队也可能会不时被要求为我们投资组合中的一些公司提供管理协助。这些要求可能会分散我们的投资团队的注意力，或者放慢我们可能进行投资的速度。

即使我们能够在投资组合的基础上发展壮大，任何未能有效管理我们的增长都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。我们的经营结果取决于许多因素，包括投资机会的可获得性、金融市场上容易获得的短期和长期融资选择以及经济状况。此外，如果我们不能成功地经营我们的业务或执行我们在此描述的投资政策和战略，可能会对我们支付股息的能力产生负面影响。

我们在竞争激烈的投资机会市场中运营，我们可能无法有效竞争。

我们投资的主要竞争对手包括现有的和新形成的债务，其次是股权、重点关注的公共和私人基金、其他BDC、商业和投资银行、以风险为导向的商业银行、商业融资公司，如果它们提供了另一种融资形式，还包括私募股权和对冲基金。我们的许多竞争对手比我们大得多，拥有比我们大得多的财务、技术和营销资源。例如，我们认为一些竞争对手可能拥有较低的资金成本和获得我们无法获得的资金来源的机会。此外，我们的一些竞争对手可能比我们有更高的风险容忍度或不同的风险评估，这可能会让他们考虑更广泛的投资，建立比我们更多的关系。此外，我们的许多竞争对手不受1940年法案对我们作为BDC施加的监管限制，也不受我们必须满足的分销和其他要求的约束，以保持我们作为RIC接受征税的能力。这些特点可以让我们的竞争对手考虑更广泛的投资，建立更多的合作关系，并提供比我们更好的定价和更灵活的结构。近年来，大量投资者资本被配置到私人信贷和直接贷款资产类别，造成并加剧了贷款人之间的竞争。私人信贷和直接贷款市场所有领域的竞争加剧，缩小了信用利差，再加上处于历史低位的极低利率，降低了投资收益率，并带来了对借款人更友好的条款和条件。例如，通常在低利率和信贷周期延长的情况下, 新进入者将进入传统上收益率较高的市场，造成额外的竞争和压力，并暂时压缩收益率。我们认为，信贷市场，尤其是我们贷款策略的市场，目前正在经历这样的压力。新的竞争对手，包括其他细分市场的老牌私人信贷平台，已经进入了担保和非担保的成长型贷款市场，类似的竞争态势是可能的。虽然他们的加入可能是永久性的，也可能不是永久性的，但他们的加入可能会在短期内对我们的投资收益率和其他条款和条件造成竞争压力。

我们主要不在我们提供的融资条款上竞争，我们相信一些竞争对手提供的贷款利率与我们的利率相当或低于我们的利率。如果我们与竞争对手的定价、条款和结构不符，我们可能会失去一些投资机会。然而，如果我们与竞争对手的定价、条款和结构相匹配，我们可能会遇到净利息收入下降、收益率下降和信用损失风险增加的情况。由于这场竞争，我们可能无法不时把握有吸引力的投资机会，亦可能无法物色和作出符合我们投资目标的投资。我们面临的竞争压力可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

我们的业务模式在很大程度上依赖于强大的推荐关系。Runway Growth Capital无法维持或发展这些关系，或这些关系未能创造投资机会，都可能对我们的业务产生不利影响。

我们依赖Runway Growth Capital与风险投资公司、风险银行、机构投资者、企业家和其他风险资本市场参与者保持关系，我们预计将在很大程度上依赖这些关系为我们提供潜在的投资机会。如果Runway Growth Capital未能维持这样的现有关系，或与其他投资机会来源发展新的关系，我们可能无法扩大我们的投资组合。此外，与Runway Growth Capital有关系的个人没有义务向我们提供投资机会，我们也不能保证这些关系会带来投资

 

25

 

我们未来的机会。Runway Growth Capital未能维持现有关系、发展新关系，或这些关系中的任何一项都无法创造投资机会，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们未来的成功有赖于Runway Growth Capital的关键人员。

我们依赖Runway Growth Capital的总裁、首席执行官兼董事会主席R.David Spreng以及包括首席财务官Thomas Raterman在内的其他投资专业人士的勤奋、技能和投资洞察力。施普伦先生还担任我们的顾问Runway Growth Capital的总裁、首席执行官和首席投资官，以及其投资委员会主席。施普伦先生、拉特曼先生和Runway Growth Capital高级管理层的其他成员对我们的投资进行评估、谈判、组织、结算和监督。我们未来的成功有赖于这些Runway Growth Capital高级管理层成员的持续服务。我们不能向您保证，不可预见的业务、医疗、个人或其他情况不会导致任何此类个人终止与我们的关系。Runway Growth Capital高级管理层的任何其他成员，尤其是Runway Growth Capital的其他高级管理层成员的离职，可能会对我们实现投资目标的能力以及我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

Runway Growth Capital的高级管理层成员现在是，将来可能会隶属于从事与我们计划进行的业务活动类似的业务活动的实体，在分配他们的时间方面可能会有利益冲突。Runway Growth Capital还可能管理和转介私人投资基金和账户，并可能在未来管理其他此类基金和账户，这些基金和账户的投资授权与我们的完全和部分相似。因此，Runway Growth Capital的高级管理层可能对这些实体的投资者负有义务，履行这些义务可能不符合我们或我们的股东的最佳利益。例如，Runway Growth Capital的高级管理层在向我们以及其他现有和未来的基金和账户分配投资机会时可能会面临利益冲突。

我们的成功取决于Runway Growth Capital在竞争环境中吸引和留住人才的能力。

我们的增长要求Runway Growth Capital在竞争激烈的市场中留住并吸引新的投资和管理人员。它吸引和留住具备必要资历、经验和技能的人员的能力取决于几个因素，包括但不限于它提供有竞争力的工资、福利和职业发展机会的能力。许多实体，包括与Runway Growth Capital争夺经验丰富的人才的投资基金(如风险投资、私募股权基金和夹层基金)和传统金融服务公司，拥有的资源超过了它拥有的资源，这可能会对Runway Growth Capital吸引和留住合格人才的能力产生负面影响，从而对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们支付给Runway Growth Capital和我们的管理人员的薪酬不是在公平的基础上确定的。因此，这类赔偿的条款可能不如经过公平谈判的条款对我们有利。

我们向Runway Growth Capital和我们的管理员支付的薪酬不是在与独立第三方保持距离的基础上确定的。因此，此类赔偿的形式和金额可能不如各自协议通过与独立第三方的独立交易达成的情况下对我们有利。此外，由于我们希望保持与Runway Growth Capital、我们的管理人及其各自的附属公司的持续关系，我们可能选择不执行或不那么有力地执行我们在咨询协议和管理协议下各自的权利和补救措施。然而，任何这样的决定都可能导致我们违反对股东的受托义务。

我们的管理费可能会促使Runway Growth Capital用借来的资金购买资产，并在任何风险增加的情况下使用杠杆。

我们向Runway Growth Capital支付的管理费可能会激励Runway Growth Capital在不明智的情况下用借来的资金购买资产或在 上进行投资

 

26

 

与没有此类补偿安排的情况相比，我们的风险或投机性更高。向Runway Growth Capital支付的管理费是根据我们的总资产金额计算的，其中包括用借入的资金或其他形式的杠杆购买的资产。在某些情况下，杠杆的使用可能会增加违约的可能性，这将损害我们普通股的价值。

我们奖励费用中的资本利得部分可能会诱导Runway Growth Capital进行投机性投资。

Runway Growth Capital收到的奖励费用部分基于我们投资实现的净资本收益。根据奖励费用结构，当我们确认资本收益时，Runway Growth Capital可能会受益，而且由于Runway Growth Capital在某些情况下将决定何时出售所持股份，Runway Growth Capital将控制确认此类资本收益的时间。因此，在某些情况下，Runway Growth Capital可能倾向于将更多资本投资于可能导致资本收益的投资，而不是产生收益的证券。这种做法可能会导致我们比其他情况下投资更具投机性的证券，这可能会导致更高的投资损失，特别是在经济低迷时期。

全面提高利率可能会使Runway Growth Capital更容易获得奖励费用，而不一定会导致我们的净收益增加。

鉴于咨询协议的结构，任何利率的全面上调都有望导致适用于我们债务投资的更高利率，并可能使Runway Growth Capital更容易达到根据咨询协议支付收入激励费用的季度门槛利率，而不会增加Runway Growth Capital的相对业绩。这可能会在没有相应增加分配给我们股东的情况下发生。此外，鉴于咨询协议下适用于收入奖励费用的追赶条款，Runway Growth Capital可能会获得可归因于这种普遍利率上调的投资收入增长的一大部分。如果真的出现这种情况，我们净收益的增长(如果有的话)可能会大大低于Runway Growth Capital由于利率普遍上升而导致的收入激励费用的相对增长。

Runway Growth Capital和我们的管理人有权在不超过60天的通知下辞职，我们可能在这段时间内或根本找不到合适的继任者，从而导致我们的运营中断，这可能会对我们的财务状况、业务和运营结果产生不利影响。

根据咨询协议，Runway Growth Capital有权在不超过60天的书面通知后随时辞职，无论我们是否找到了替代者。同样，根据管理协议，我们的管理人有权在不超过60天的书面通知下随时辞职，无论我们是否找到了替代者。如果Runway Growth Capital或我们的管理人辞职，我们可能无法在Runway Growth Capital或我们的管理人辞职之前找到新的投资顾问或管理人，或聘请具有类似专业知识和能力的内部管理人员，以可接受的条件提供相同或同等的服务，或者根本无法。如果我们不能迅速做到这一点，我们的运营可能会受到干扰，我们的财务状况、业务和运营结果，以及我们支付分配的能力可能会受到实质性的不利影响。此外，如果我们不能确定并与拥有Runway Growth Capital、我们的管理人及其各自附属公司所拥有的专业知识的单一机构或高管团队达成协议，我们内部管理和投资或行政活动的协调(如果适用)可能会受到影响。即使我们能够保留内部或外部的可比管理层，这种管理层的整合以及他们对我们投资目标的不熟悉可能会导致未来投资的额外成本和时间延误，这可能会对我们的财务状况、业务、运营结果和现金流产生不利影响。

我们可能需要筹集更多资金才能实现增长，因为我们必须分配大部分收入。

我们可能需要额外的资本来为我们的投资增长提供资金。新资本可获得性的减少可能会限制我们的增长能力。我们必须将我们投资公司应税收入的至少90%分配给我们的股东，以维持我们作为RIC的税收待遇。因此，任何这样的现金收益可能都无法为投资发起提供资金。我们将来可能会根据债务安排向 借款

 

27

 

金融机构并发行额外的债务和股权证券。如果我们不能从这些来源或其他来源获得资金来为我们的投资提供资金，可能会限制我们的增长能力，这可能会对我们证券的价值产生不利影响。此外，作为BDC，如果我们的总资产低于我们总借款和优先股的200%(或如果我们满足包括董事会和/或股东批准在内的某些条件，则为150%)，我们借入或发行优先股的能力可能会受到限制，请参阅“-管理我们作为BDC的运营的规定会影响我们筹集额外资本的能力和方式。作为BDC，筹集额外资本的必要性可能会使我们面临风险，包括与杠杆相关的典型风险。“)

此外，BDC的股票最近的交易价格低于其资产净值。如果我们的普通股交易价格低于其资产净值，我们将无法以市价增发普通股，除非事先获得我们的股东和独立董事的批准。如果我们没有额外的资金，我们可能会被迫减少或停止新的贷款和投资活动，我们的资产净值可能会下降。

新资本供应减少或我们无法成功进入资本市场可能会限制我们发展业务和全面执行业务战略的能力，并减少我们的收益(如果有的话)，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

如果我们未能保持BDC的地位或未能获得RIC资格，将降低我们的运营灵活性。

1940年法案对BDC的运作施加了许多限制。例如，BDC被要求将至少70%的总资产投资于特定类型的 “合格资产”，主要投资于美国私人公司或交易清淡的美国上市公司、现金、现金等价物、美国政府证券和其他一年或更短时间内到期的高质量债务投资。此外，除某些有限的例外情况外，对拥有在国家交易所上市的未偿还证券的发行人的投资，只有在该发行人在投资时的市值低于2.5亿美元的情况下，才可被视为合格资产。此外，作为一个RIC，我们打算每年都有资格获得的待遇，我们必须满足某些收入来源、多样化和分配的要求。因此，如果我们认为有吸引力的投资不是符合条件的资产，我们可能会被排除在此类投资之外。相反，如果我们未能将足够的资产投资于合格资产，我们可能会失去业务发展公司的地位，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。同样，这些限制可能会阻止我们对现有的投资组合公司进行额外的投资，这可能会导致我们的头寸被稀释，或者可能要求我们在不合适的时候处置投资，以遵守1940年法案。如果出于合规目的，我们被迫出售投资组合中不符合条件的投资，那么出售此类投资的收益可能会远远低于此类投资的现值。除其他限制外，这些限制可能会妨碍我们把握具吸引力的投资机会，以及达致我们的投资目标。

任何不遵守1940法案对BDC施加的要求都可能导致SEC对我们提起执法行动和/或使我们面临私人诉讼当事人的索赔。此外，在获得我们大多数股东的批准后，我们可以选择撤销我们作为BDC的地位。如果我们决定撤回我们的选举，或者如果我们没有资格或保持我们作为BDC的资格，我们将受到1940年法案下作为封闭式投资公司的更严格的监管。遵守这些规定将大大降低我们的经营灵活性，并可能显著增加我们的经营成本。

作为BDC，管理我们运营的法规会影响我们筹集额外资本的能力和方式。作为一家BDC，筹集额外资本的必要性可能会让我们面临风险，包括与杠杆相关的典型风险。

我们可以发行债务证券或优先股和/或从银行或其他金融机构借款，统称为“优先证券”，最高限额为1940年法案允许的最高金额。根据1940年法案的规定，作为BDC，我们通常被允许发行优先证券，其金额必须使我们的资产覆盖率(根据1940年法案的定义)至少等于200%(如果我们 ，则为150%)。

 

28

 

在每次发行优先证券后，满足某些条件(包括董事会和/或股东批准)的总资产减去所有未由优先证券代表的负债和负债。本次发售完成后，董事会，包括1940年法案第257(O)节定义的我们独立董事的“必要多数”，预计将批准一项提议，将我们可能产生的股东杠杆的最高金额提高到150%的资产覆盖率，并寻求在达到法定人数的年度或特别会议上至少代表多数投票的股东的相应批准。我们不能向你保证我们的股东会批准增加我们的杠杆率。如果我们的资产价值下降，我们可能无法满足这一资产覆盖范围测试。如果发生这种情况，我们可能会被要求出售一部分投资，并根据我们杠杆的性质，在出售可能不利的时候偿还一部分债务。此外，我们用来偿还债务的任何金额都不能分配给我们的普通股股东。此外，由于发行高级证券，我们还将面临与杠杆相关的典型风险，包括增加亏损风险。

如果我们发行优先股，优先股在我们的资本结构中的排名将高于普通股，优先股股东在某些事项上将拥有单独的投票权，并可能拥有比我们普通股股东更优惠的其他权利、优先股或特权，优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股持有人溢价或其他方面符合您最佳利益的交易或控制权变更。

我们通常不能以低于每股资产净值的价格发行和出售普通股。然而，如果我们的董事会认为出售普通股符合我们股东的最佳利益，并且我们的股东批准这样的出售，我们可以低于当时普通股每股资产净值的价格出售我们的普通股，或收购我们普通股的认股权证、期权或权利。在任何该等情况下，吾等证券的发行及出售价格不得低于由吾等董事会厘定的与该等证券的市值(减去任何分销佣金或折扣)十分接近的价格。如果我们通过发行更多的普通股或优先证券来筹集额外的资金，这些证券可以转换为我们的普通股，或者可以交换为我们的普通股，那么届时我们股东的持股比例将会下降，你可能会经历稀释。

我们可能会借钱，这会放大投资金额的收益或损失潜力，并可能增加投资于我们的风险。

杠杆的使用放大了投资金额的收益或亏损潜力，因此增加了与投资我们的证券相关的风险。我们将来可以向银行、保险公司和其他贷款人借款和发行优先债务证券。这些优先证券的持有者将对我们的资产拥有固定的美元债权，这一债权高于我们普通股股东的债权，我们预计，如果发生违约，这些贷款人将寻求对我们的资产进行追偿。如果我们的资产价值增加，那么杠杆将导致可归因于我们普通股的净资产价值比我们没有杠杆的情况下增长得更快。相反，如果我们的资产价值下降，杠杆化将导致净资产价值比没有杠杆化的情况下下降得更快。类似地，如果我们的收入超过借款的应付利息，我们的净投资收入将比没有杠杆的情况下增加得更多，而我们收入的任何减少将导致净利润的下降比没有借款的情况下更严重。这样的下降还可能对我们支付普通股股息、预定债务支付或与我们的证券相关的其他支付的能力产生负面影响。杠杆通常被认为是一种投机性投资技术。我们偿还债务的能力将在很大程度上取决于我们的财务表现，并将受到当前的经济状况和竞争压力的影响。此外，我们的普通股股东将承担由于杠杆而导致的任何费用增加的负担，包括利息费用。

作为BDC，我们通常被要求达到资产覆盖率，根据1940年法案的定义，即我们的总资产(减去所有未由优先证券代表的负债和债务)与我们的未偿还优先证券的比率，在每次发行优先证券后至少为200%。然而，如果我们满足某些条件，包括股东和/或董事会的批准，我们可以将我们的资产覆盖率提高到至少150%。本次发售完成后，董事会预计将批准一项建议，将我们可能产生的最高杠杆率提高到150%的资产覆盖率，并寻求我们的股东的相应批准。我们不能向你保证我们的股东会批准增加我们的杠杆率。请参阅“-管理我们作为BDC运营的法规会影响我们筹集资金的能力

 

29

 

额外资本以及我们这样做的方式。作为一家BDC，筹集额外资本的必要性可能会让我们面临风险，包括与杠杆相关的典型风险。“如果这一比率降至200%以下，我们可能无法产生额外的债务，并可能被法律要求在不利的情况下出售部分投资来偿还一些债务，这可能会对我们的运营产生实质性的不利影响，我们可能无法进行分配。我们使用的杠杆量将取决于Runway Growth Capital和我们董事会在任何拟议借款时对市场和其他因素的评估。我们不能向您保证我们能以我们可以接受的条件获得信用证。此外，我们可能加入的任何债务安排都可能会强加金融和运营契约，限制我们的商业活动，包括可能阻碍我们为额外贷款和投资融资或进行符合RIC资格所需分配的能力的限制。

下表说明了杠杆对我们普通股投资回报的影响，假设我们投资组合的各种年度回报(扣除费用)。杠杆通常在投资组合回报为正时放大股东的回报，在投资组合回报为负时放大他们的损失。下表中的计算是假设的，实际回报可能高于或低于下表中的计算结果。

(1)

假设(I)总资产为619.7美元，(Ii)未偿债务为146.2美元，(Iii)净资产为4.735亿美元，(Iv)加权平均利率(不包括费用(如未支取金额的手续费和融资成本摊销))为3.5%.

​

信贷协议下的任何违约都可能对我们的业务产生不利影响。

于2019年5月31日(其后经修订)，吾等与吾等订立信贷协议，我们作为借款人、作为贷款人的金融机构、KeyBank National Association(作为行政代理)、辛迪加代理，以及贷款人CIBC Bank USA(以下简称CIBC)(作为文件代理)和贷款人(三菱UFG Union Bank，N.A.)(作为共同文件代理以及贷款人和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为付款代理)签订了信贷协议。如果吾等根据吾等的信贷协议或其他借款违约，吾等的业务可能会受到不利影响，因为吾等可能被迫以不利的价格迅速及过早地出售部分投资予吾等，以履行吾等的未偿还付款义务及/或支持该等借款安排下的营运资金要求，其中任何一项均会对吾等的业务、财务状况、经营业绩及现金流产生重大不利影响。此外，在任何该等违约后，该借款安排下贷款人的代理人可接管处置吾等任何或全部资产的控制权，包括处置该等资产的选择及处置的时间，这将对吾等的业务、财务状况、经营业绩及现金流产生重大不利影响。

如果我们无法获得额外的债务融资，或者如果我们的借款能力大幅下降，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们可能想要获得额外的债务融资，或需要在信贷协议到期时这样做，以便获得可用于投资的资金。信贷协议下的可用期将于2022年5月31日到期，随后是两年的摊销期限。信贷协议规定的到期日为2024年5月31日。若吾等无法按商业合理条款增加、续订或更换信贷协议及订立新的债务融资安排或其他债务融资，吾等的流动资金可能会大幅减少。此外，如果我们无法偿还任何此类贷款下的欠款，并被宣布违约，或无法为这些贷款续期或再融资，我们可能无法进行新的投资或正常经营业务。这些情况可能是由我们无法控制的情况造成的，例如无法进入信贷市场、美元大幅贬值、经济低迷或影响我们或第三方的运营问题，并可能对我们的业务运营、运营结果和财务状况造成实质性损害。

 

30

 

利率变化可能会影响我们的资本成本、我们投资组合公司的偿债能力以及我们的净投资收益。

浮动利率贷款的一般利率波动和信用利差的变化可能会对我们的投资和投资机会产生重大负面影响，从而可能对我们的投资资本回报率、我们的净投资收入和我们的净资产价值产生实质性的不利影响。我们几乎所有的债务投资都有可变利率，这些利率根据伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)和美国最优惠利率(“优惠利率”)等基准定期重置，因此，如果利率从目前相对较低的水平上调，可能会使我们的投资组合公司更难履行我们将持有的债务投资的义务。

或者，如果我们的生息资产重新定价早于我们的计息债务投资，利率或利率基准的降低，包括将LIBOR降至零，可能会对我们的净利息收入产生负面影响。在低利率或下降的环境下，提前还款的可能性可能更大。然后，我们将被迫以较低的利率或股息率将意想不到的收益进行投资，导致我们的净投资收益下降。

此外，就我们借钱进行投资的程度而言，我们的净投资收入在一定程度上取决于我们借入资金的利率与我们投资这些资金的利率之间的差额。因此，我们不能保证市场利率的重大变化不会对我们的净投资收入产生实质性的不利影响，因为我们利用债务为我们的投资融资。在利率上升的时期，我们的资金成本会增加，这可能会减少我们的净投资收益。此外，在长期的低利率环境下，包括将伦敦银行同业拆借利率降至零，计息资产赚取的总利息收入与计息负债产生的总利息支出之间的差额可能会被压缩，从而减少我们的净利息收入，并可能对我们的经营业绩产生不利影响。

此外，一般利率水平的上升预计会导致适用于我们债务投资的更高利率。因此，提高利率将使我们更容易达到或超过奖励费用门槛利率，并可能导致支付给Runway Growth Capital的奖励费用相对于我们奖励前费用净投资收入的金额大幅增加。

我们投资组合公司的财务预测可能被证明是不准确的。

我们通常根据投资组合公司管理层准备的财务预测来评估投资组合公司的资本结构。这些预计的经营业绩通常主要基于对投资组合公司管理层的判断。在所有情况下，预测只是对未来结果的估计，这些结果是基于在制定预测时所做的假设。无法准确预测的总体经济状况，以及投资组合公司的其他宏观经济因素和具体因素，可能会导致实际业绩低于用于确定特定投资组合公司资本结构的财务预测。由于我们的投资组合公司通常使用杠杆，这可能会导致我们在投资组合公司的投资价值大幅下降。因此，投资组合公司的财务预测不准确可能会导致我们的投资业绩达不到我们的预期。

我们的投资组合证券可能没有现成的市场价格，在这种情况下，我们将按照我们董事会通过的程序真诚确定的公允价值对这些证券进行估值，这种估值本身就是主观的，可能不能反映我们出售投资可能实际实现的价值。

我们的投资组合中有很大一部分是以债务投资的形式进行的，这些投资没有公开交易。这些证券的公允价值不容易确定。根据我们的估值政策，我们至少按季度对这些投资进行估值，这在任何时候都符合美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)。我们的董事会利用某些第三方评估公司的服务来帮助其确定这些投资的公允价值。董事会讨论估值，并根据Runway Growth Capital、审核委员会及适用的第三方估值公司的意见真诚地确定公允价值。Runway Growth Capital参与我们的估值过程可能会导致利益冲突，因为管理费部分基于我们的总资产，还因为Runway Growth Capital正在接受基于业绩的激励费用。我们投资的公允价值定价考虑的因素包括性质和可变现价值

 

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任何抵押品、投资组合公司偿还贷款的能力及其收益、投资组合公司开展业务的市场、与上市公司的比较、现金流贴现、相关信贷市场指数以及其他相关因素。由于此类估值(特别是私人投资和私人公司的估值)本身就不确定，可能会在短期内波动，而且通常是基于估计，因此我们对公允价值的确定可能与这些证券存在现成市场时所使用的价值大不相同。此外，这些类型证券的估值可能会导致大幅减记和收益波动。

我们截至某一特定日期的资产净值可能大大大于或低于在该日期清算我们的资产所能实现的价值。例如，如果我们被要求在某一特定日期出售某一资产或全部或相当一部分资产，我们在处置该资产时实现的实际价格可能会大大低于反映在我们资产净值中的该资产或该等资产的价值。不稳定的市场状况也可能导致某些资产的市场流动性减少，这可能导致清算价值大幅低于反映在我们的资产净值中的这类资产的价值。

我们的董事会可能会在没有事先通知或股东批准的情况下改变我们的投资目标、经营政策和战略，这可能会产生不利的影响。

我们的董事会有权修改或放弃我们的投资目标、当前的经营政策、投资标准和战略，而无需事先通知(1940年法案要求除外)，也无需股东批准。然而，未经股东批准，我们不能改变我们的业务性质以终止或撤销我们作为BDC的选举。我们无法预测当前经营政策、投资标准和战略的任何变化会对我们的业务、资产净值、经营业绩和股票价值产生什么影响。然而，我们董事会改变我们的投资目标或标准的影响可能是不利的，这可能会对我们向您支付股息的能力产生负面影响，并导致您损失全部或部分投资。

由于OID和PIK利息是我们收入的一部分，在收到代表此类收入的现金之前，我们面临着与要求将其计入应税和会计收入相关的典型风险。

我们的投资包括原始发行贴现工具和合同PIK利息安排。如果OID或PIK利息是我们收入的一部分，我们将面临典型的风险，这些收入在收到现金之前必须包括在应税和会计收入中，包括：

•

OID和PIK工具的较高利率反映了付款延迟，这导致工具到期时的本金金额比工具的原始本金金额更高，并增加了与这些工具相关的信用风险，OID和PIK工具的信用风险通常比息票贷款高得多。

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•

即使符合应计收益的会计条件，当我们的实际收款应在债务到期时发生时，借款人仍有可能违约。

​

•

OID和PIK工具的估值可能不可靠，因为它们的持续应计需要持续判断延期付款的可收款能力和任何相关抵押品的价值。OID和PIK收入也可能给我们的现金分配来源带来不确定性。

​

•

如果我们提供只付利息或适度摊销的贷款，大部分本金的支付或摊销可能会推迟到贷款到期日。由于这种债务通常允许借款人在贷款期限结束时一次性支付一大笔本金，如果借款人无法一次性支付或在到期时对所欠金额进行再融资，就存在损失的风险。

​

•

出于会计目的，对代表OID和PIK收入的股东的任何现金分配都不会被视为来自实收资本，即使支付这些现金的现金来自发行收益。因此，尽管代表OID和PIK收入的分配可以从我们股东的投资金额中支付，但1940年法案并不要求通过将其报告为资本返还来通知股东这一事实。

​

 

32

 

•

在某些情况下，我们可能会在收到相应的现金付款之前或之前确认应税收入，因此，我们可能难以满足维持我们作为RIC的税收待遇所需的年度分配要求。

​

我们向投资组合公司发放的超过2021年的定期贷款利率可能会根据最近的监管变化而发生变化。

伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)是伦敦银行间市场上银行间拆借的基本利率，在全球范围内被广泛用作制定贷款利率的参考。我们通常使用LIBOR作为我们发放给投资组合公司的定期贷款的参考利率，因此根据发放给合作伙伴公司的定期贷款应支付给我们的利息是使用LIBOR计算的。我们债务投资的条款通常包括最低利率下限，这是根据伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)计算的。

2021年3月5日，负责监管LIBOR的英国金融市场行为监管局(FCA)宣布：(I)24种LIBOR设置将在2021年12月31日后立即停止存在(所有七种欧元LIBOR设置；所有七种瑞士法郎LIBOR设置；下一个即期、1周、2个月和12个月日元LIBOR设置；隔夜、1周、2个月和12个月英镑LIBOR设置(Ii)隔夜和12个月期美国伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)设定将在2023年6月30日后不复存在；及。(Iii)FCA会咨询是否应在一段时间内继续以综合方式公布其余9项LIBOR设定，而英国政府现正立法授予FCA建议的新权力。多个主要司法管辖区(例如美国、英国、欧盟、瑞士和日本)的中央银行和监管机构已召集工作小组，寻找合适的银行同业拆息替代方案，并实施过渡。为了确定美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的后续利率，由美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)和纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)召集的另类参考利率委员会(Alternative Reference Rate Committee，简称ARRC)成立了。研究局已确定有抵押隔夜融资利率(SOFR)为其首选的伦敦银行同业拆息替代利率。SOFR是衡量隔夜拆借现金成本的指标，由美国国债担保，基于可直接观察到的美国财政部支持的回购交易。虽然SOFR似乎是取代美元LIBOR的首选汇率，但目前还无法预测任何此类变化、建立替代参考汇率或可能在美国、英国或其他地方实施的LIBOR改革的影响。, 新冠肺炎疫情是否会对伦敦银行间同业拆借利率过渡计划产生进一步影响。

取消LIBOR或对LIBOR或替代参考利率的确定或监管进行任何其他更改或改革，可能会对我们持有或到期的任何LIBOR挂钩证券、贷款和其他金融义务或信用延期的市场或价值产生不利影响。此外，如果LIBOR不复存在，我们可能需要与我们的投资组合公司重新谈判2021年后的信贷协议，这些公司将LIBOR作为确定利率的一个因素，以便用建立的新标准取代LIBOR，这可能会对我们的整体财务状况或运营结果产生不利影响。因此，部分或全部这些信贷协议可能会承受较低的利率，这将对我们的财务状况或经营业绩产生不利影响。此外，如果libor不复存在，我们可能需要重新谈判融资安排的某些条款。如果我们无法做到这一点，在融资安排下提取的金额可能会以更高的利率计息，这将增加我们的借款成本，进而影响我们的经营业绩。

新投资利率相对于当前投资利率的降低也可能对我们的净利息收入产生不利影响。然而，利率上升可能会降低我们持有的任何赚取固定利率的投资的价值，包括次级贷款、优先和初级担保债务证券和贷款以及高收益债券，还可能增加我们的利息支出，从而减少我们的净收入。

在利率上升的时期，如果我们以浮动利率借钱，我们的资金成本就会增加，这可能会减少我们的净投资收益。此外，如果利率上升导致我们的借贷成本以高于我们投资收益率的速度上升，那么利率上升也可能对我们的业绩产生不利影响。此外，如果我们以规定的最低利率(如伦敦银行同业拆借利率下限)持有浮动利率的投资，同时从事非浮动利率的借款，利率上升也可能对我们的业绩产生不利影响

 

33

 

受这些最低要求的限制。在这种情况下，利率上升可能会增加我们的利息支出，即使我们的投资利息收入并没有因为这样的最低利率而相应增加。

如果一般利率上升，我们持有浮动利率证券的投资组合公司将无法支付不断上升的利息，这可能导致他们与我们的贷款文件违约。利率上升还可能导致投资组合公司将现金从其他生产性用途转向支付利息，这可能会对它们的业务和运营产生实质性的不利影响，随着时间的推移，可能会导致违约增加。此外，利率上升可能会增加我们向投资组合公司提供固定利率贷款的压力，这可能会对我们的净投资收入产生不利影响，因为我们借入资金的成本增加并不会伴随着此类固定利率投资的利息收入增加。

我们已经并将继续投入大量财政和其他资源，以符合作为公共报告实体的要求。

作为一个公共报告实体，我们必须遵守修订后的1934年证券交易法(“交易法”)的报告要求和2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(“萨班斯-奥克斯利法案”)的某些要求。这些要求给我们的系统和资源带来了压力，并可能给我们作为一家在纳斯达克上市的公司带来额外的压力。交易法要求我们提交关于我们的业务和财务状况的年度、季度和当前报告。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制，下文将对此进行讨论。请参阅“法规”。为了保持和提高我们的信息披露控制和程序以及内部控制的有效性，需要大量的资源和管理监督。我们将继续执行程序、流程、政策和做法，以满足适用于上市公司的标准和要求。这些活动可能会转移管理层对其他计划、战略或业务关注的注意力，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。我们预计与这些步骤相关的年度支出将大幅增加，其中包括董事和高级管理人员的责任保险、董事费用、证券交易委员会的报告要求、转让代理费、支付给我们的管理人的额外行政费用，以补偿他们雇用额外的会计、法律和行政人员，增加的审计和法律费用以及类似的费用。

一旦我们不再是2002年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)下的“新兴成长型公司”，遵守上市公司报告要求所需的系统和资源将进一步增加。只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就打算利用适用于其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第2404节的审计师认证要求。在此次首次公开募股(IPO)之后，我们将在长达五年的时间内保持新兴成长型公司的地位，尽管如果在此之前的任何6月30日，我们非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，或者我们在任何三年期间发行总计10亿美元的不可转换债务证券，我们将在次年12月至31日停止成为新兴成长型公司。请参阅“招股说明书摘要  -  成为一家新兴成长型公司的意义”。

未能根据萨班斯-奥克斯利法案第404节实现并保持对财务报告的有效内部控制，可能会对我们的业务和我们普通股的价值产生实质性的不利影响。

我们有义务对财务报告保持适当和有效的内部控制，包括《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404节(简称第404节)的内部控制评估和认证要求。我们的独立注册会计师事务所将不会被要求正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们不再是根据JOBS法案的新兴成长型公司，或者直到我们成为根据交易所法案规则12B-2的“加速申请者”。因此，我们对财务报告的内部控制目前并不符合第404节设想的所有标准，我们最终将被要求符合这些标准。具体地说，我们被要求对财务报告内部控制的有效性进行年度管理评估。

 

34

 

我们对财务报告的内部控制可能无法防止或检测错误陈述，因为其固有限制，包括人为错误、规避或凌驾控制或欺诈的可能性。即使是有效的内部控制也只能对财务报表的编制和公平列报提供合理的保证。如果我们未能保持内部控制的充分性，包括未能实施所需的任何新的或改进的控制，或者如果我们在执行这些控制时遇到困难，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，我们可能无法履行我们的财务报告义务。

与我们的投资相关的风险

我们的投资风险很高，投机性很强。

我们主要投资于优先担保定期贷款和其他优先债务义务，偶尔也可能投资于高增长潜力公司发放的第二留置权贷款。我们还拥有并将继续预期从投资组合公司购买认股权证和其他股权证券，用于我们对这些公司的贷款投资。我们主要投资于向债务一般未经任何评级机构评级的公司发放的担保贷款，尽管我们预计，如果评级，此类债务将降至投资级以下。评级低于投资级的证券通常被称为“高收益”证券和“垃圾债券”，与评级为投资级的债务工具相比，它们被认为是“高风险”和投机性的。

高级担保贷款。担保我们贷款的抵押品可能会随着时间的推移而贬值，可能很难及时出售，可能很难评估，可能会根据业务和市场状况的成功程度而波动，包括投资组合公司无法筹集额外资本的结果。在某些情况下，我们对担保贷款的抵押品的留置权可能排在其他债权人的债权之后。此外，投资组合公司的财务状况和前景恶化，包括无法筹集额外资本，可能伴随着贷款抵押品价值的恶化。因此，贷款有担保这一事实并不保证我们将根据贷款条款收到本金和利息付款，或者根本不能保证，如果我们被迫强制执行我们的补救措施，我们将能够收回贷款。

第二留置权担保贷款。在安排贷款结构时，我们可能会将借款人某些资产的担保权益从属于另一贷款人，通常是银行。在这些情况下，上述高级担保贷款中的所有风险都将是真实的，持有初级担保职位所固有的额外风险也将存在，包括但不限于以下标题为“抵押品的第二优先留置权”的风险因素中概述的风险：我们向投资组合公司提供的担保贷款可能受到拥有第一优先留置权的优先债权人的控制。如果发生违约，抵押品的价值可能不足以全额偿还第一优先债权人和我们。“

股权投资。当我们投资于担保贷款时，我们可能还会收购股权证券，包括认股权证。此外，我们还可以在有限的基础上直接投资于投资组合公司的股权证券。我们收到的股权可能不会升值，实际上可能会贬值。因此，我们可能无法从我们的股权中实现收益，我们在处置任何股权时实现的任何收益可能不足以抵消我们经历的任何其他损失。

此外，投资于高增长潜力的私营公司还涉及许多重大风险，包括：

•

他们的财务资源可能有限，可能无法履行我们持有的债务证券规定的义务。这种未能履行义务的情况可能伴随着任何抵押品价值的恶化，以及我们实现与我们的投资相关的任何担保的可能性降低；

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•

与大型企业相比，它们的经营历史通常更短，产品线更窄，市场份额更小，这往往使它们更容易受到竞争对手的行动、市场状况和整体经济低迷的影响；

​

•

他们更有可能依赖于一小部分人的管理才能和努力；因此，其中一人或多人的死亡、残疾、辞职或离职可能会对我们的投资组合公司产生实质性的不利影响，进而对我们产生重大不利影响；

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•

它们的经营结果通常不太可预测，可能不时成为诉讼当事人，可能从事快速变化的业务，产品面临巨大的过时风险，可能需要大量额外资本来支持其运营、融资扩张或保持其竞争地位。此外，在正常业务过程中，我们的高管、董事和Runway Growth Capital可能会被列为因投资于我们的投资组合公司而引起的诉讼的被告；以及

​

•

他们可能很难进入资本市场来满足未来的资本需求，这可能会限制他们的增长能力或在到期时偿还未偿债务。

​

投资于高增长潜力的私营公司涉及高度风险，如果我们的一个或多个重要的投资组合投资出现贷款违约或表现不符合我们的预期，我们的财务业绩可能会受到不利影响。

我们预计我们的投资组合将继续以对私营公司的债务投资为主，其次是对私营公司的股权投资。投资这些公司涉及许多重大风险。通常情况下，我们打算投资的债务最初不会由任何评级机构进行评级；然而，我们认为，如果对此类投资进行评级，它们通常会低于投资级。评级低于投资级的证券通常被称为“高收益”证券和“垃圾债券”，与评级为投资级的债务工具相比，它们被认为是“高风险”和投机性的。与规模较大的上市公司相比，这些公司的财务状况可能较弱，经营业绩的差异可能更大，这可能会使它们更容易受到经济低迷的影响。通常情况下，这些公司需要更多的资本来竞争；然而，它们获得资金的渠道有限，而且它们的资本成本往往高于竞争对手。我们的投资组合公司面临着来自拥有更多财务、技术和营销资源的大公司的激烈竞争，它们的成功通常取决于个人或一小部分人的管理才华和努力。因此，任何关键员工的流失都可能影响投资组合公司的有效竞争能力，并损害其财务状况。此外，这些公司中的一些公司在受监管的行业开展业务，这些行业容易受到监管变化的影响，导致合规措施增加，可能更容易出现监管违规或违规行为。这些因素可能会损害我们投资组合公司的现金流，并导致其他事件。, 比如破产。这些事件可能会限制投资组合公司偿还对我们的债务的能力，这可能会对我们在这些业务上的投资回报或收回产生不利影响。借款人的财务状况和前景恶化可能伴随着贷款抵押品价值的恶化。

其中一些公司无法从公开资本市场或商业银行等传统信贷来源获得融资。因此，我们向这类公司发放的贷款比向能够获得传统信贷来源的公司发放的贷款构成了更高的违约风险。

主要关注私人持股公司的投资战略带来了一定的挑战，包括缺乏关于这些公司的现有信息，以及更容易受到经济低迷的影响。

我们主要投资于高增长潜力的私人持股公司。与投资上市公司相比，投资私营公司会带来一定的额外风险，包括：

•

进入资本市场的机会减少，导致资本资源和抵御财务困境的能力减弱；

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•

财务资源可能有限，可能无法履行我们持有的债务义务，这可能会伴随着任何抵押品价值的恶化，以及我们实现与我们的投资相关的任何担保的可能性降低；

​

•

与规模较大的企业相比，它们的经营历史可能更短，产品线更窄，市场份额更小，这往往会使它们更容易受到竞争对手的行动和不断变化的市场状况以及普遍的经济低迷的影响；

​

•

更有可能依赖于一小部分人的管理人才和努力，因此，其中一人或多人的死亡、残疾、辞职或终止可能对公司产生实质性的不利影响，进而对我们产生重大不利影响；以及

​

 

36

 

•

通常经营结果难以预测，可能从事快速变化的业务，产品面临重大过时风险，可能需要大量额外资金来支持其运营、融资扩张或保持其竞争地位。

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如果我们无法发现这些公司的所有重要信息，我们可能无法做出完全知情的投资决策，我们的投资可能会亏损。

此外，有关私营公司的公开信息通常有限，这些公司可能没有第三方信用评级或符合公共会计准则或其他方面的经审计的财务报表。因此，我们必须依靠Runway Growth Capital的投资团队获得足够的财务或其他信息来评估投资这些公司的潜在回报。此外，私营公司及其财务信息一般不会受到萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和其他监管上市公司的规则的约束。如果我们不能通过我们的尽职调查和承销过程发现这些公司的所有重要信息，我们可能不会做出完全知情的投资决定。与主要投资于上市公司证券的公司相比，这可能会对我们的投资回报产生不利影响。

我们的投资组合公司的运营历史和财务资源可能有限。

我们的投资组合包括对运营历史相对有限的公司的投资。一般来说，关于这些公司的公开信息有限，我们需要依靠Runway Growth Capital投资团队的能力来获得足够的信息，以评估投资这些公司的潜在回报。如果我们不能发现这些公司的所有重要信息，我们可能不会做出完全知情的投资决定，我们的投资可能会赔钱。这些公司可能特别容易受到美国经济低迷的影响，而且获得资金的渠道可能有限。与规模较大的竞争对手相比，这些公司的产品线往往不那么多样化，市场占有率也较小，经营业绩可能会有很大差异。这些公司可能面临激烈的竞争，包括来自拥有更多财务、技术、运营和营销资源的公司，通常依赖于单个高管或小型管理团队的专业知识和经验。我们的成功在很大程度上取决于我们投资组合公司的关键管理人员的能力，他们负责我们投资组合公司的日常运营。在公司发展的任何阶段，对合格人才的争夺都是激烈的，尤其是在我们通常投资的公司的成长期。失去一名或多名关键经理可能会阻碍或推迟公司商业计划的实施，并损害其财务状况。我们的投资组合公司可能无法吸引和留住合格的经理和人员，这可能会对我们的投资回报产生负面影响。

此外，我们现有和未来的投资组合公司可能会相互竞争投资或商机，其中一家的成功可能会对另一家产生负面影响。此外，我们的一些投资组合公司在受监管的行业开展业务，可能会受到政府监管变化的影响。因此，这些因素可能会损害他们的现金流或导致其他事件，如破产，从而限制他们偿还对我们的债务的能力，并可能对我们的投资回报或收回产生重大不利影响。因此，我们可能会失去对我们投资组合中的任何一家公司的全部投资。

我们的投资组合公司可能会产生与我们对这类公司的投资同等或优先的债务。

我们主要投资于向高增长潜力的私营公司发放的优先担保贷款，但有时也可能向投资组合公司发放第二留置权贷款。我们的投资组合公司可能有其他债务，或者可能被允许招致其他债务，这些债务与我们投资的债务等同，或者在某些情况下优先于我们投资的债务。根据该等债务工具的条款，该等债务工具可使该等债务持有人有权在我们有权就我们投资的债务工具收取款项的日期或之前收取利息或本金。此外，在投资组合公司破产、清算、解散、重组或破产的情况下，优先于我们在投资组合公司的投资的债务工具的持有者通常有权在我们收到任何分配之前获得全额付款。在偿还优先债权人后，投资组合公司可能没有剩余资产可用于偿还对我们的债务。在债务与我们投资的债务工具同等排序的情况下，我们必须在破产、清算的情况下与持有此类债务的其他债权人平等分享任何分配。

 

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相关投资组合公司的解散、重组或破产。对于我们向投资组合公司发放的第二留置权贷款，在第一留置权持有人得到全额偿还之前，我们不会收回贷款的任何本金，这可能会导致我们收回更少或没有到期的贷款金额，进而可能对我们的运营和财务状况产生实质性的不利影响。

在某些情况下，我们的债务投资可能从属于其他债权人的债权，或者我们可能会受到贷款人责任索赔的影响。

尽管我们打算将我们的大部分债务投资构建为担保贷款，但如果我们的投资组合公司之一破产，取决于事实和情况，并基于现有判例法定义的衡平从属原则，破产法院可以将我们的全部或部分债权从属于其他债权人的债权，并将任何确保此类从属债权的留置权转移到破产财产。判例法界定的衡平排序居次原则一般表明，只有在债权持有人犯有不当行为，或者优先贷款被重新定性为股权投资，并且优先贷款人实际上向破产债务人提供了重大管理协助的情况下，债权才可以排在次要地位。在我们的情况下，如果被要求，我们可以为我们的投资组合公司提供管理援助。我们还可能因我们对借款人的业务或我们对借款人行使控制权而采取的行动而受到贷款人责任索赔。我们可能会成为贷款人的责任索偿对象，包括在提供大量管理协助方面采取的行动，或在正常业务过程之外强迫和向借款人收取款项的行动的结果。

担保我们向投资组合公司发放贷款的抵押品的第二优先留置权可能会受到拥有第一优先留置权的优先债权人的控制。如果发生违约，抵押品的价值可能不足以全额偿还第一优先债权人和我们。

我们发放的某些贷款将由投资组合公司质押的抵押品中的第二优先担保权益担保，该抵押品用于担保投资组合公司欠商业银行或其他传统贷款人的优先债务。通常，高级贷款人从投资组合公司获得契约，禁止在未经高级贷款人同意的情况下产生额外的担保债务。在允许投资组合公司以质押给优先贷款人的相同抵押品向我们借款之前，作为条件，优先贷款人可能要求保证，在发生破产或其他违约的情况下，它将控制任何抵押品的处置。在许多这样的情况下，优先贷款人会要求我们在允许投资组合公司向我们借款之前达成债权人间协议。通常情况下，我们将被要求签署的债权人间协议将明确规定我们的债务工具从属于优先贷款人持有的债务工具，并进一步规定优先贷款人将控制：(1)启动止赎或其他程序，以清算和收回抵押品；(2)止赎或其他催收程序的性质、时间和进行；(3)修改任何抵押品文件；(4)解除任何抵押品的担保权益；以及(5)放弃任何担保项下的违约。由于根据我们可能达成的债权人间协议，我们可能会将控制权让给高级贷款人，因此我们可能无法变现任何担保我们部分贷款的抵押品的收益。

我们的投资缺乏流动性可能会对我们的业务产生不利影响。

我们通常投资于那些证券未公开交易的公司，这些公司的证券将受到转售限制，或者流动性低于公开交易的证券。我们投资的证券没有成熟的交易市场。这些投资的流动性不足可能使我们很难在需要的时候出售这些投资。此外，如果我们被要求迅速清算全部或部分投资组合，我们实现的价值可能会大大低于我们之前记录的这些投资的价值。因此，我们预计短期内不会在我们的投资中实现流动性，特别是在我们在投资组合公司收购的股权证券方面。我们的投资通常会受到转售的合同或法律限制，或者因为此类投资没有既定的交易市场而缺乏流动性。我们投资的流动性不足可能会使我们很难以有利的价格出售它们，或者根本不会，我们可能会因此蒙受损失。

我们未能对我们的投资组合公司进行后续投资，可能会损害我们投资组合的价值。

在对投资组合公司进行初始投资后，我们可能会对该投资组合公司进行额外的投资，作为“后续”投资，以便：(1)全部或部分增加或维持我们的

 

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股权比例；(2)行使在原始或后续融资中获得的认股权证、期权或可转换证券；或(3)试图保值或提升我们的投资价值。然而，我们可能会选择不进行后续投资，或者缺乏足够的资金进行这些投资。在资本资源可用的情况下，我们将有权酌情进行任何后续投资。在某些情况下，未能进行后续投资可能会危及投资组合公司的持续生存能力和我们的初始投资，或者可能导致我们错过增加参与盈利或成功投资组合公司的机会。即使我们有足够的资金进行理想的后续投资，我们也可能选择不进行后续投资，因为我们不想增加我们的风险集中度，我们更喜欢其他投资机会，我们受到BDC的要求，这将阻止此类后续投资，或者后续投资将影响我们作为RIC的资格。

我们的投资组合在投资组合公司中可能缺乏多元化，如果其中一家或多家公司在其任何债务工具下违约，我们将面临重大损失的风险。

我们的投资组合可能持有有限数量的投资组合公司。除了与我们的RIC资格相关的资产多元化要求外，我们没有固定的多元化指导方针，我们的投资可能集中在相对较少的公司。由于我们的投资组合不像一些较大基金的投资组合那样多元化，如果一笔贷款失败，我们更容易失败。因此，如果一笔巨额贷款没有达到预期的效果，我们的业务、财务状况、运营结果和现金流可能会受到更多负面影响，损失的规模可能会比我们在更多公司进行较小规模投资的情况更严重。同样，如果少数投资表现不佳，或者如果我们需要减记任何一项投资的价值，我们意识到的总回报可能会受到严重的不利影响。

我们的投资组合可能集中在有限的几个行业，这将使我们面临重大亏损的风险，如果我们的大量投资集中在特定行业出现低迷。

我们的投资组合集中在少数几个行业。我们主要投资于专注于技术、生命科学、医疗保健信息和服务、商业服务、精选消费服务和产品以及其他高增长行业的公司。我们所投资的任何特定行业的低迷都可能对我们实现的总回报产生重大影响。由于我们的投资组合可能没有其他投资工具的投资组合那么多元化，如果一笔贷款不能偿还，我们可能更容易蒙受损失。同样，如果少数投资表现不佳，或者如果我们需要减记任何一项投资的价值，我们意识到的总回报可能会受到严重的不利影响。

我们的投资组合在赞助商成长贷款和非赞助商成长贷款策略之间以及赞助成长贷款策略中的赞助商之间可能缺乏多样性。

我们的目标是建立一个平衡的投资组合，在赞助和非赞助交易中实现多元化，在赞助增长贷款战略中实现赞助商的多元化，在行业、地理和发展阶段进行多元化，我们相信这将有助于从整体上为投资组合带来有利的风险调整后回报。随着我们按规模建立我们的投资组合，我们的赞助和非赞助多元化战略对收益率和其他指标的影响可能并不完全明显，各种权重的影响可能会随着时间的推移而更加明显，直到我们的投资组合达到更大的规模。因此，在缺乏多元化的情况下，我们可能无法为整体投资组合实现有利的风险调整后回报。

我们对生命科学相关公司的投资可能会受到相关风险的影响。

我们的生命科学产品组合主要由将生命科学相关行业的产品商业化和集成的公司组成，这些行业包括生物技术、药物研发、药物输送、生物信息学和医疗设备。投资于以生命科学相关行业为目标的公司存在风险，包括但不限于临床试验时间和结果的不确定性，以证明产品的安全性和有效性；未能获得任何必要的产品监管批准；未能开发符合监管标准的制造流程；竞争，尤其是来自开发竞争对手产品的公司的竞争；以及保护专有技术的能力。这些领域中的任何一个领域的不利发展都可能对我们生命科学产品组合的价值产生不利影响。

 

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这一生命科学行业由大型跨国公司主导，它们拥有比我们的投资组合公司通常所能获得的更多的财政和技术资源。这些大公司可能能够更好地适应持续快速和重大的科学、法规和技术变革以及政府和第三方补偿政策的相关变化带来的挑战。

在生命科学行业中，产品的开发通常是一个昂贵且耗时的过程。许多前景看好的产品最终都未能证明是安全有效的。不能保证我们的投资组合公司或其合作伙伴的研究或产品开发工作将成功完成，不能保证特定产品能以可接受的成本和适当的质量大量生产，也不能保证此类产品能成功营销或获得客户认可。不能保证一种产品在经历了昂贵、耗时的开发过程后，是否与其他公司的产品相关和/或具有竞争力。

一些生命科学公司开发的产品的研究、开发、制造和营销受到美国和其他国家众多政府机构的广泛监管。不能保证投资组合公司开发的产品会得到这样的政府机构的批准。

许多生命科学投资组合公司的竞争地位将严重依赖知识产权。不能保证投资组合中的公司能够获得关键发明的专利。此外，在生命科学行业内，专利挑战也屡见不鲜。即使投资组合公司持有的专利得到维护，任何挑战都可能代价高昂，并分散投资组合公司管理层的注意力。

一些生命科学投资组合公司的成功至少在一定程度上依赖于政府和第三方报销政策，这些政策正在不断审查，随时可能发生变化。任何此类变化都可能对一家或多家投资组合公司的生存能力产生不利影响。

我们投资的与技术相关的行业，包括涉及数据处理和外包服务的行业，面临许多风险，包括波动、激烈竞争、生命周期缩短、产品过时、消费者偏好变化和周期性低迷。

我们投资的许多公司都经营与技术相关的行业。科技相关公司的收入、收益(或亏损)和估值可能而且经常会突然剧烈波动。此外，由于快速的技术变革，与技术相关的部门提供的产品和一些服务的平均售价在其生产寿命内历史性地下降。因此，我们投资组合中在技术相关领域运营的公司提供的产品和服务的平均售价可能会随着时间的推移而下降，这可能会对它们的经营业绩产生不利影响，相应地，我们可能持有的任何证券的价值也会受到不利影响。反过来，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们在医疗信息和服务行业运营的任何投资组合公司都受到广泛的政府监管和该行业特有的某些其他风险的影响。

我们的投资组合公司可能受到美国和外国联邦、州和/或地方机构的广泛监管。我们的医疗信息和服务组合公司为受到广泛监管的公司提供技术，包括医疗保险和医疗补助支付规则和监管、虚假索赔法案以及有关收集、使用和披露患者健康信息以及药品储存、处理和管理的联邦和州法律。更改现有法律、规则或法规，或司法或行政解释，或新的法律、规则或法规，可能会对我们投资组合公司的业务和行业产生不利影响。此外，政府优先事项的改变或政府资源的限制也可能对我们的投资组合公司产生不利影响。如果我们的任何投资组合公司或他们向其提供此类技术的公司未能遵守适用的法规，他们可能会受到重大处罚和索赔，这可能会对他们的运营产生实质性和不利的影响。医疗保健信息和服务行业的投资组合公司也面临这样的风险，即适用法规的变化将使其技术过时或更少

 

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在市场上是可取的。我们无法预测法律、规则或法规是否会发生这样的变化，如果真的发生了，这些变化对我们的投资组合公司和我们的投资回报会产生什么影响。

医疗保健信息和服务行业的投资组合公司也可能拥有有限数量的必要组件供应商或有限数量的产品制造商，因此，如果无法在需要时找到替代供应商，它们的制造流程将面临中断的风险。这些因素中的任何一个都可能对投资组合公司在该行业的运营产生实质性的不利影响，进而削弱我们及时收回欠我们的本金和利息的能力。

半导体行业面临许多风险，包括激烈的竞争、波动性以及不断增加的研发成本和复杂性。

我们投资的许多公司都经营半导体行业。半导体行业是高度周期性的，其特点是技术不断和快速变化，价格侵蚀，标准不断演变，产品生命周期短，产品供需波动大。未来的任何低迷都可能导致我们投资组合公司的产品需求减少、产能过剩、高库存水平和平均售价加速下降。此外，半导体行业的任何好转都可能导致我们投资的公司获得第三方代工和组装能力的竞争加剧。我们的投资组合公司依赖于这种能力的可用性来制造和组装他们所有的产品。我们的投资组合公司面临的这些风险反过来可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

网络零售业风险重重，竞争激烈。

我们投资的许多公司都经营互联网零售行业。互联网零售业竞争激烈。随着近年来一些基于互联网的零售商起步和失败，这种竞争变得越来越激烈。竞争对手包括比我们投资的投资组合公司更大的公司，特别是这些公司可能获得更多的资源，在招聘和留住合格员工方面可能更成功，这可能使他们获得竞争优势。此外，通过收购额外的资产和权益，可能会加强实际或潜在的竞争对手。如果我们的投资组合公司不能有效地竞争或充分应对竞争压力，这种能力可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们在商业服务行业的投资可能会受到相关风险的影响。

商业服务部门的投资组合公司面临许多风险，包括监管的负面影响、不断变化的技术、竞争激烈的市场以及难以获得融资。商业服务行业的投资组合公司必须对技术变化做出快速反应，并了解这些变化对客户偏好的影响。影响商业服务部门的不利经济、商业或法规发展可能会对我们在该行业运营的投资组合公司的投资价值产生负面影响，因此可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。

我们在消费者服务行业的投资可能会受到相关风险的影响。

消费服务领域的投资组合公司面临许多风险，包括监管的负面影响、不断变化的技术、竞争激烈的市场、吸引新客户的不可预测性以及难以获得融资。消费者服务行业的投资组合公司必须迅速对技术变化做出反应，并了解这些变化对客户偏好的影响。如果我们的投资组合公司在消费者服务行业的大量客户，或投资组合公司打算向其提供大量服务的任何一个客户终止服务，或减少购买的服务量，或未能购买额外服务或推迟支付费用，投资组合公司的运营结果可能会受到负面和实质性的影响。如果我们投资组合中的任何一家公司的客户保留率下降，投资组合公司的收入可能会下降，除非它能够获得更多的客户或替代收入来源。此外，影响消费者服务行业的不利经济、商业或法规发展可能会对我们在该行业运营的投资组合公司的投资价值产生负面影响，因此可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。

 

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我们在软件行业的投资可能会受到相关风险的影响。

软件行业的投资组合公司面临许多风险。软件和其他与技术相关的公司的收入、收益(或亏损)和估值可能而且经常会突然而剧烈地波动。此外，由于快速的技术变革，软件产品的平均售价在其生产生命周期内呈历史性的下降趋势。因此，我们的投资组合公司提供的软件的平均售价可能会随着时间的推移而下降，这可能会对它们的经营业绩以及我们可能持有的任何证券的价值产生不利影响。此外，在软件行业运营的公司面临着激烈的竞争、不断变化的技术、不断变化的客户和最终消费者需求、不断发展的行业标准以及频繁推出的新产品和服务。我们在软件行业的投资组合公司与在全球、地区和本地软件行业运营的几家公司竞争，其中某些现有或潜在的竞争对手可能从事的业务范围更广，现有产品和服务的客户基础更大，或者拥有比我们投资组合公司更多的财务、技术、销售或其他资源。如果竞争对手推出或收购与他们的软件和相关服务竞争的新产品，或者为他们的产品增加新功能，我们的投资组合公司可能会失去市场份额。反过来，任何这一切都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

因为我们通常不控制投资组合公司的股权，所以我们可能无法控制投资组合公司或阻止投资组合公司管理层做出可能降低我们投资价值的决定。

在某些情况下，我们可能会控制我们的投资组合公司或为我们的投资组合公司提供重要的管理帮助。然而，尽管我们未来可能会这样做，但我们通常不会控制我们投资组合公司的股权。因此，我们通常不会，也不会期望控制我们投资组合中的许多公司的决策。因此，我们面临的风险是，我们投资的投资组合公司将做出我们不同意的商业决定，而该公司的管理层，作为其普通股持有者的代表，将承担风险或以其他方式行事，不符合我们作为债务投资者的利益。由于我们通常在投资组合公司持有的债务和股权投资缺乏流动性，如果我们不同意投资组合公司的行动，我们可能无法像我们希望的那样随时处置我们的权益，或者无法以适当的估值处置我们的权益。因此，投资组合公司可能会做出导致我们投资价值缩水的决定。

我们投资组合公司的违约将损害我们的经营业绩。

投资组合公司未能履行我们或其他贷款人强加的财务或经营契约可能会导致违约，并有可能终止其贷款并取消其担保资产的抵押品赎回权，这可能会触发其他协议下的交叉违约，并危及投资组合公司根据我们向其提供的贷款履行或履行其义务的能力。我们可能会招致必要的费用，以便在违约时寻求追回，或者与违约的投资组合公司谈判新的条款，其中可能包括放弃某些金融契约。除了投资组合公司未能收回贷款金额外，为协助收回贷款金额而招致的额外开支，可能会对我们的经营业绩和现金流造成重大不利影响。

如果我们的投资组合公司无法将其技术、产品、业务理念或服务商业化，我们的投资回报可能会受到不利影响。

如果投资组合公司无法将其技术、产品、业务理念或服务商业化，我们对投资组合公司的投资价值可能会下降。此外，尽管我们的一些投资组合公司在我们投资时可能已经拥有了商业上成功的产品或产品线，但与其他行业的产品相比，信息技术、电子商务和生命科学产品和服务的市场或生命周期往往更有限。因此，这些公司的最终成功往往取决于它们在竞争日益激烈的市场中不断创新的能力。如果他们无法做到这一点，我们的投资回报可能会受到不利影响，他们在贷款期限内偿还债务的能力可能会受到损害。我们的投资组合公司可能无法成功收购或开发任何新产品，它们目前持有的知识产权可能无法继续存在。即使我们的投资组合公司能够开发出商业上可行的产品，新产品的市场和

 

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服务竞争激烈，变化迅速。我们的投资组合公司和我们都无法控制技术发展的速度。商业上的成功很难预测，我们的投资组合公司未能通过开发和商业化可行的产品进行竞争，可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

如果我们的投资组合公司无法保护其知识产权，我们的业务和前景可能会受到损害，如果投资组合公司被要求投入大量资源保护其知识产权，我们的投资价值可能会缩水。

我们未来的成功和竞争地位将在一定程度上取决于我们的投资组合公司获取、维护和保护其产品和服务中使用的专有技术的能力。我们投资组合公司持有的知识产权通常代表着担保我们投资的抵押品的很大一部分，和/或构成投资组合公司价值的很大一部分，在不利的情况下可能可以用来偿还我们的贷款。我们的投资组合公司在一定程度上依赖专利、商业秘密和商标法来保护这项技术，但竞争对手可能会盗用他们的知识产权，可能会出现知识产权所有权纠纷。投资组合公司可能会不时被要求提起诉讼，以强制执行其专利、版权或其他知识产权；保护其商业秘密；确定他人专有权的有效性和范围；或针对侵权索赔进行抗辩。这类诉讼可能会导致巨额费用和资源转移。同样，如果投资组合公司被发现侵犯或挪用第三方的专利或其他专有权，它可能被要求向第三方支付损害赔偿金，改变其产品或工艺，从第三方获得许可，和/或停止利用专有权的活动，包括制造或销售利用专有权的产品。上述任何事件都可能对投资组合公司偿还我们债务投资的能力、我们拥有的任何相关债务和股权证券的价值以及任何保证我们投资的抵押品产生负面影响。

我们在贷款组合中遇到的任何未实现亏损都可能预示着未来的已实现亏损，这可能会减少我们可用于分配的收入。

作为BDC，我们必须按市值进行投资，如果无法确定市值，则按董事会真诚确定的公允价值进行投资。我们投资的市值或公允价值的下降将被记录为未实现折旧。我们贷款组合中的任何未实现损失都可能表明投资组合公司没有能力履行其对我们的受影响贷款的偿还义务。这可能会导致未来的实际亏损，并最终导致我们未来可供分配的收入减少。

我们的投资组合公司提前支付债务投资可能会对我们的运营结果产生不利影响，并降低我们的股本回报率。

我们在投资组合公司所做的投资可能会在到期前偿还，这是我们面临的风险。当这种情况发生时，我们通常会将这些收益再投资于临时投资，等待未来投资于新的投资组合公司。这些临时性投资的收益率通常会大大低于预付贷款的收益率，我们可能会在对这些金额进行再投资方面遇到重大延误。未来对一家新投资组合公司的任何投资，其收益率也可能低于之前由投资组合公司预付的债务。因此，如果我们投资组合中的任何一家公司选择提前偿还欠我们的款项，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，提前向投资组合公司偿还贷款可能会对我们的股本回报率产生负面影响。

我们对杠杆投资组合公司的投资可能存在风险，您可能会损失全部或部分投资。

我们投资组合中的一些公司可能杠杆率很高，这可能会对这些公司和作为投资者的我们产生不利影响。这些公司可能会受到限制性的财务和经营契约的约束，杠杆可能会削弱这些公司为未来的运营和资本需求提供资金的能力。因此，这些公司应对不断变化的商业和经济状况以及把握商机的灵活性可能会受到限制。此外，与不使用借款相比，杠杆公司的收入和净资产往往会以更大的速度增加或减少。与非杠杆公司相比，杠杆公司进入破产程序的比率可能更高。

 

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我们可能无法从股权投资中获得收益。

股权证券投资涉及许多重大风险，包括额外发行导致进一步稀释的风险、无法获得额外资本以及无法支付当前分派。对优先证券的投资涉及特殊风险，例如递延分配风险、信用风险、限制我们转让或出售此类证券的能力的流动性不足以及有限的投票权。此外，我们可能会不时对投资组合中的公司进行非控制性股权投资。我们的最终目标是通过处置这些股权实现收益。然而，我们获得的股权可能不会升值，实际上可能会贬值。因此，我们可能无法从我们的股权中实现收益，我们在处置任何股权时实现的任何收益可能不足以抵消我们经历的任何其他损失。如果一家投资组合公司没有流动性事件，比如出售业务、资本重组或公开发行，我们也可能无法实现任何价值，这将使我们能够出售基础股权。我们有时会寻求看跌期权或类似的权利，以赋予我们将我们的股权证券卖回给投资组合公司发行人的权利。如果发行人陷入财务困境，我们可能无法行使这些看跌期权，以换取我们投资文件中规定的对价。

如果我们从事套期保值交易，我们可能会面临风险。

如果我们从事套期保值交易，我们可能会面临与此类交易相关的风险。我们可能会利用远期合约、信用违约互换、货币期权和利率互换、上限、套头和下限等工具来对冲我们的投资组合头寸的相对价值因货币汇率和市场利率变化而出现的波动。对冲我们投资组合头寸价值下降的风险并不能消除此类头寸价值波动的可能性，也不能防止此类头寸价值下降时的损失。然而，这种对冲可以建立其他头寸，旨在从这些相同的发展中获利，从而抵消此类投资组合头寸价值的下降。如果标的投资组合仓位的价值增加，这种对冲交易也可能限制获利机会。我们可能无法对普遍预期的汇率或利率波动进行对冲，以至于我们无法以可接受的价格进行套期保值交易。此外，由于各种原因，我们可能不会寻求在此类对冲工具和被对冲的投资组合持有量之间建立完美的相关性。任何这种不完美的相关性都可能阻止我们实现预期的对冲，并使我们面临损失的风险。此外，可能不可能完全或完美地对冲影响以非美国货币计价的证券价值的汇率波动，因为这些证券的价值可能会因与货币波动无关的因素而波动。

与我们的利益冲突相关的风险

存在可能影响我们投资回报的重大潜在利益冲突。

斯普林格先生目前是Crescendo Ventures IV，LLC的管理合伙人，该公司是他于1998年共同创立的一家风险投资公司，专注于技术、数字媒体和技术驱动的服务市场的早期投资。此外，我们的高管和董事，以及Runway Growth Capital目前和未来的成员，可能会担任与我们经营相同或相关业务的其他实体的高管、董事或负责人。因此，他们可能对这些实体的投资者负有义务，履行这些义务可能不符合我们或我们的股东的最佳利益。然而，Runway Growth Capital的核心投资团队目前无意以与我们的投资战略基本相似的投资战略为另一家BDC提供咨询或管理。

在我们的投资活动中，我们向Runway Growth Capital支付管理费和奖励费用，并报销管理人发生的某些费用。因此，我们普通股的投资者在“总”的基础上投资，在扣除费用后在“净”的基础上获得分配，导致比投资者通过直接投资可能获得的回报率更低。因此，Runway Growth Capital的管理团队可能会在某些时候拥有与我们股东不同的利益，从而导致冲突。

我们与Runway Growth Capital签订了许可协议，根据该协议，Runway Growth Capital授予我们使用“Runway”名称的个人、非独家、免版税的权利和许可

 

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成长信贷基金(Growth Credit Fund)。“根据许可协议，只要Runway Growth Capital或其附属公司仍是我们的投资顾问，我们就有权使用“Runway Growth Credit Fund”的名称。除了这个有限的许可证，我们没有合法权利使用“跑道成长信贷基金”的名称。

此外，我们还向我们的管理员(Runway Growth Capital的全资子公司)支付管理员在履行《管理协议》下的义务时产生的管理费用和其他费用的可分摊部分，包括租金、与履行合规职能相关的费用和开支。这些安排可能会造成利益冲突，我们的董事会必须对此进行监督。

我们与橡树资本的战略关系可能会产生利益冲突。

截至2021年3月31日，OCM Growth约占我们已发行普通股的57%。OCM Growth由橡树资本管理，截至2021年3月31日，已购买了18,305,267股我们的普通股，总收购价为274.1美元。根据一项不可撤销的委托书，OCM Growth持有的我们普通股的投票方式必须与我们的其他股东投票的方式相同。只要OCM Growth持有的普通股总金额至少相当于OCM Growth最初125美元资本承诺的三分之一(33.33%)，OCM Growth就有权提名我们的董事会成员参加选举。布莱恩·莱博在我们的董事会担任OCM Growth的董事提名人，被认为是一名感兴趣的董事。

此外，OCM Growth拥有Runway Growth Capital的少数股权，并有权任命Runway Growth Capital的管理委员会成员和Runway Growth Capital投资委员会的成员。莱博先生代表OCM Growth公司在Runway Growth Capital公司的管理委员会和投资委员会任职。请参阅“关联方交易和某些关系”。

施莱博先生是橡树资本北美和常务董事机会基金的联席主管，我们预计他将继续为橡树资本从事投资咨询活动，这可能会导致利益冲突，并可能分散他对我们和Runway Growth Capital的责任。由于与橡树和OCM的关系，根据1940年法案，我们被推定为橡树和OCM Growth的附属公司。因此，在不寻求SEC豁免的情况下，我们无法投资于橡树资本或OCM Growth管理的任何基金所投资的同一投资组合公司。

根据咨询协议，Runway Growth Capital的责任是有限的，我们已同意赔偿Runway Growth Capital的某些负债，这可能会导致Runway Growth Capital代表我们采取比代表其自身账户时更高的风险。

根据咨询协议，Runway Growth Capital除提供该协议要求的服务外，并未对我们承担任何责任。对于董事会采纳或拒绝采纳Runway Growth Capital的建议或建议所采取的任何行动，本公司概不负责。根据咨询协议，Runway Growth Capital及其专业人士以及任何由Runway Growth Capital控制或控制的人士不会因根据咨询协议及根据咨询协议履行的行为或不作为而对吾等、吾等的任何附属公司、吾等的董事、吾等的股东或合伙人负责，惟因构成严重疏忽、故意不当行为、恶意或罔顾Runway Growth Capital根据咨询协议向吾等承担的责任而导致的行为除外。此外，作为咨询协议的一部分，吾等将赔偿Runway Growth Capital及其专业人员因吾等的业务和运营或根据咨询协议授权代表吾等采取或不采取的任何行动而引起或与之相关的任何索赔或责任，包括合理的法律费用和其他合理支出，除非是由于严重疏忽、故意不当行为、恶意或罔顾该等人士在咨询协议下的职责。

我们的股东可能不会收到任何分配，或者我们的分配可能不会随着时间的推移而增长。

我们打算从合法可供分配的资产中按季度分配给我们的股东。我们不能向您保证，我们将获得使我们能够进行特定水平的现金分配或现金分配同比增加的投资结果。此外，由于适用于我们作为BDC的资产覆盖范围测试，我们进行分销的能力可能会受到限制。参见“规定”。

 

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我们某些投资的估值过程可能会产生利益冲突。

对于我们的大多数投资，没有基于市场的报价。因此，我们的董事会真诚地确定这些证券的公允价值，如“-我们的投资组合证券可能没有现成的市场价格，在这种情况下，我们将按照我们董事会通过的程序真诚确定的公允价值对这些证券进行估值，这种估值本质上是主观的，可能不能反映我们出售投资可能实现的实际价值。”根据这一决定，Runway Growth Capital的投资团队根据最新和可获得的信息向我们的董事会提供估值建议，这些信息通常包括行业前景、资本、财务报表和每个投资组合公司的预期财务业绩。我们的董事会利用某些第三方评估公司的服务来帮助其确定这些投资的公允价值。董事会讨论估值，并根据Runway Growth Capital、董事会审核委员会及适用的第三方估值公司的意见真诚地确定公允价值。Runway Growth Capital的投资团队参与我们的估值过程，以及我们的某些董事会成员在Runway Growth Capital中的金钱利益，可能会导致利益冲突，因为Runway Growth Capital的基本管理费部分基于我们平均调整后总资产的价值，而Runway Growth Capital的激励费部分基于已实现收益以及已实现和未实现亏损。

我们可能会为包括递延利息功能的某些投资向我们的顾问支付奖励费用。

我们承保的贷款通常包括期末付款、PIK利息支付和/或OID。我们的期末付款是在贷款到期日到期的合同和固定利息付款，包括预付款，通常是贷款原始本金余额的固定百分比。我们的期末付款部分，等于我们的到期收益率和贷款的规定利率之间的差额，在支付之前被确认为非现金收入或OID。此外，对于我们的股权相关投资，我们可能被要求计入OID，这将使我们的担保贷款余额减少相当于我们在适用担保贷款有效期内收到的权证投资价值的金额。在这些类型的投资中，我们在贷款期限内就期末付款、PIK利息支付和/或OID应计利息，但在期限结束之前不会收到投资的现金收入。但是，我们的奖励前费用净投资(用于计算奖励费用的收入部分)包括应计利息。因此，这笔奖励费用的一部分是基于我们尚未收到现金的收入，例如期末付款、PIK利息支付和/或OID。

与RIC税收处理相关的风险

如果我们无法获得RIC资格，我们将缴纳美国联邦公司级所得税。

虽然我们已根据守则M分节选择被视为RIC，但不能保证我们将有资格成为并保持我们作为RIC的资格。为了维持我们作为RIC的税收待遇，我们必须满足以下收入来源、资产多样化和分配要求。

如果我们每年至少有90%的总收入来自股息、利息、外币、某些证券贷款的付款、股票或其他证券的销售收益、某些“合格上市合伙企业”的净收入或类似来源，就符合收入来源要求。

如果我们在纳税年度的每个季度末满足一定的资产多样化要求，就可以满足资产多样化要求。未能达到这些要求可能会导致我们不得不迅速处置某些投资，以防止失去我们作为RIC的资格。由于我们的大部分投资将投资于私人公司，因此流动性相对较差，因此任何此类出售都可能以不利的价格进行，并可能导致重大损失。在我们拥有一个投资组合之前，我们可能很难在我们的加速阶段满足多样化的要求。此外，如果我们要求资本来满足资产多元化的要求，而无法将这些资本配置到有利可图的投资上，我们可能达不到预期的经营业绩。

如果我们每年向股东分配至少90%的普通净收入和已实现的短期资本收益净额，超过已实现的长期资本净亏损(如果有的话)，就符合年度分配要求(“年度分配要求”)。因为我们可能会使用债务融资，

 

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我们受到1940年法案和贷款和信贷协议下的金融契约的某些资产覆盖率要求的约束，在某些情况下，这些要求可能会限制我们进行必要的分配，以满足分配要求。如果我们无法从其他来源获得现金，我们可能无法获得作为RIC的税收待遇。如果我们因任何原因没有资格成为RIC，因此需要缴纳企业级的美国联邦所得税，由此产生的公司税可能会大幅减少我们的净资产、可供分配的收入和我们的分配金额。

如果在收到或没有收到代表收入的现金之前确认收入，我们可能难以支付所需的分配。

出于美国联邦所得税的目的，我们将在应纳税所得额中计入尚未以现金形式收到的某些金额，例如OID(如果我们收到与贷款发起相关的权证或可能在其他情况下)，或合同PIK利息(代表增加到贷款余额并在贷款期限结束时到期的合同利息)。在我们收到任何相应的现金付款之前，此类OID或由于合同PIK安排而增加的贷款余额将计入我们的应税收入中。我们还可能被要求在我们的应税收入中包括某些我们不会以现金形式获得的其他金额。

由于在某些情况下，我们可能会在收到相应的现金付款之前或不收到相应的现金付款之前确认应税收入，因此我们可能难以满足保持RIC资格所需的年度分配要求。因此，为了满足我们的RIC分销要求，我们可能不得不在我们认为不有利的时候和/或以我们认为不有利的价格出售我们的一些投资，筹集额外的债务或股权资本，或者放弃新的投资机会。如果我们不能从其他来源获得现金，我们可能无法获得作为RIC的税收待遇，因此需要缴纳企业级所得税。有关我们的选举将作为RIC征税的其他税收影响的详细讨论，请参阅“某些美国联邦所得税考虑事项”。

由于新冠肺炎疫情或其他经济中断，我们可能无法增加分红，可能会减少或推迟分红，并选择征收美国联邦消费税，以保存现金并保持灵活性。

作为商业数据中心，我们不需要向股东进行任何分配，但与我们选择作为守则M分部规定的RIC征税有关的情况除外。为了维持我们作为RIC的税收待遇，我们必须在每个纳税年度向股东分配至少90%的投资公司应税收入(即，净普通收入加上超过已实现净长期资本损失的已实现净短期资本收益)。如果我们有资格作为RIC征税，我们通常不需要为我们及时分配给股东的投资公司应税收入和净资本收益(即已实现的长期净资本收益超过已实现的短期资本损失净额)缴纳公司级别的美国联邦所得税。我们将对RIC的未分配收入征收4%的美国联邦消费税，除非我们在每个日历年分配至少以下金额的总和：(I)该日历年普通净收入的98.0%，(Ii)截至该日历年10月31日的一年期间资本利得净收入的98.2%，以及(Iii)我们在前四个年度确认但没有在该日历年分配的任何普通净收入和资本利得净收入的总和，并且我们没有支付公司级别的美国联邦收入

根据本守则，我们可以在当年年底后支付股息来满足我们的某些RIC分配。特别是，如果我们在次年1月支付当年10月、11月或12月宣布的股息，并支付给当年登记在册的股东，则就所有美国联邦税收而言，股息将被视为在当年12月31日支付。此外，根据该守则，我们可以支付在下一个纳税年度支付的股息，称为“溢出股息”，这将使我们能够保持作为RIC的征税资格，并免除我们对公司层面的美国联邦所得税的负担。根据这些溢出红利程序，我们可能会将本年度收入的分配推迟到下一年的12月。例如，我们可能会将2020年内收入的分配推迟到2021年12月31日。如果我们选择支付溢出股息，我们将为部分或全部分配支付不可抵扣的4%的美国联邦消费税。

由于新冠肺炎疫情或其他经济中断，我们可能会在分发的时间和金额方面采取某些措施，以保存现金并保持灵活性。对于

 

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例如，我们可能无法增加分红。此外，我们可能会减少我们的股息和/或将我们的股息推迟到下一个纳税年度。如果我们推迟分红，我们可能会选择利用上面讨论的溢出分红规则，并为这些金额招致不可抵扣的4%的美国联邦消费税。为了进一步保存现金，我们可能会将这些股息的减少或延期与以下“-我们可能选择以我们自己的股票支付的分配，包括与我们的股息再投资计划相关的分配”中讨论的部分以我们的股票支付的一项或多项分配相结合，在这种情况下，您可能需要支付超过您收到的现金的美国联邦所得税。

我们可能选择以我们自己的股票支付分配，包括与我们的股息再投资计划相关的分配，在这种情况下，您可能需要支付超过您收到的现金的美国联邦所得税。

我们可以根据每位股东的选择，分配以现金或普通股支付的应税分配，包括与我们的股息再投资计划相关的应税分配。根据该守则的某些适用条款和已公布的国税局指南，从公开发售的RIC支付的、在股东选举中以现金或股票支付的分配可被视为应税分配。美国国税局已经发布了一项收入程序，表明如果要分配的现金总额不低于总分配的20%，将适用这一规则。根据这一收入程序，如果太多的股东选择接受现金分配，可供分配的现金必须在选择接受现金的股东之间分配(分配的余额以我们普通股的股票支付)。如果我们决定进行符合本收入程序的任何分派，部分应以普通股股票的形式支付，则收到此类分派的应税股东将被要求将分派的全部金额(无论是现金、股票还是两者的组合)作为普通收入(或长期资本利得，只要此类分配正确地报告为资本利得分配)计入我们当前和累计的收益和利润，以便缴纳美国联邦所得税。因此，美国股东可能被要求就此类分配支付超过收到的任何现金的美国联邦所得税。如果美国股东为了缴纳此税而出售其收到的作为分配的股票，根据出售时我们股票的净资产价值，销售收益可能少于与分配相关的收入中包含的金额。更有甚者, 对于非美国股东，我们可能需要就此类分配预扣美国联邦税，包括应以股票支付的全部或部分此类分配。此外，如果我们有相当数量的股东出售我们普通股的股票，以支付分配所欠的美国联邦所得税，可能会给我们普通股的资产净值带来下行压力。

在我们不符合本守则定义的“公开发行的受监管投资公司”资格的任何时期内，作为个人、信托或遗产的美国股东将被视为收到了我们的部分费用分配而征税。

“公开发行的受监管投资公司”是指其股票(I)根据公开发行持续发行，(Ii)在既定证券市场定期交易，或(Iii)在纳税年度内始终由至少500人持有的RIC。我们目前没有资格成为公开发行的RIC；在未来的纳税年度，我们可能有资格成为公开发行的RIC。在我们不是公开发售的RIC的任何期间，美国非公司股东的受影响费用(包括我们的管理费)的可分配部分将被视为对股东的额外分配，只有在下述限制允许的范围内，该股东才能扣除。特别是，这些费用是“杂项分项扣除”，目前个人或其他非公司股东不能扣除(从2026年开始，只有在超过此类股东调整后毛收入的2%的范围内才能扣除，并且不能出于其他最低税额的目的扣除)。

与我们普通股投资相关的风险

在此次发行之前，我们的普通股没有公开市场，我们不能向您保证我们的普通股市场会发展起来，或者我们的普通股的市场价格不会在发行后下跌。

我们打算申请批准我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上市，代码为“RWAY”。我们不能向您保证，在此次发行之后，我们的普通股交易市场将会发展起来，或者，如果发展起来，交易市场是否能够持续下去。此外，我们无法预测

 

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我们普通股的交易价格。我们普通股的发行价将通过我们与承销商的谈判确定，可能与此次发行后的市场价格没有任何关系。由于承销折扣和佣金以及相关的发行费用，首次公开募股(IPO)中发行的公司股票的交易价格往往低于首次公开募股(IPO)价格。此外，包括BDC在内的封闭式投资公司的股票经常以其资产净值折价交易，我们的股票也可能在市场上折价。封闭式投资公司的这一特点与我们普通股每股净资产价值可能下降的风险是分开的，也是截然不同的。我们无法预测我们的普通股交易价格是在、高于还是低于资产净值。对于希望在发行后不久出售在发行中购买的普通股的投资者来说，与封闭式管理投资公司的这一特点相关的亏损风险可能会更大。此外，如果我们的普通股交易价格低于其资产净值，我们通常不能以市价向公众出售我们普通股的额外股票，除非事先获得我们大多数股东(包括我们的大多数非关联股东)和我们的独立董事的批准。

我们的普通股交易价格可能低于每股资产净值，这限制了我们筹集额外股本的能力。

如果我们的普通股交易价格低于每股资产净值，则在未事先获得我们的股东和独立董事的批准之前，我们不能按市场价格增发我们的普通股。如果我们的普通股交易价格低于每股净资产值，较高的股本成本可能会导致募集新股本的吸引力下降，这可能会限制我们的增长能力。普通股交易低于每股净资产值的风险与每股净资产值可能下降的风险是分开的。我们无法预测普通股的交易价格是高于、低于每股资产净值。

如果我们增发股票，股东对我们的权益将被稀释，这可能会降低对我们投资的整体价值。

我们的股东没有购买我们未来发行的任何股票的优先购买权。我们的宪章授权我们发行最多1亿股普通股。根据我们的章程，我们整个董事会的大多数成员可以修改我们的章程，以增加我们可以在没有股东批准的情况下发行的普通股的数量。我们的董事会可能会选择在未来出售更多股份或在非公开发行中发行股权。如果我们按资产净值或低于净资产值发行额外股权，您在我们的股权百分比可能会被稀释。此外，根据任何额外产品的条款和定价以及我们投资的价值，您的股票的账面价值和公允价值可能也会被稀释。

根据1940年法案，我们通常被禁止以低于每股资产净值的价格发行或出售普通股，与某些上市公司相比，这可能是一个劣势。然而，如果我们的董事会和独立董事认为出售普通股符合我们的最佳利益和我们股东的最佳利益，并且我们的股东，包括大多数与我们没有关联的股东批准出售普通股，我们可以低于普通股当前资产净值的价格出售我们的普通股，或收购我们普通股的认股权证、期权或权利，如果我们的董事会和独立董事认为这样的出售符合我们的最佳利益和我们股东的最佳利益，并且我们的股东，包括大多数与我们没有关联的股东批准这样的出售。在任何该等情况下，吾等证券的发行及出售价格不得低于由吾等董事会厘定的与该等证券的公允价值(减去任何分销佣金或折扣)十分接近的价格。如果我们通过发行普通股或优先证券筹集额外资金，这些证券可转换为我们的普通股，或可兑换为我们的普通股，那么届时我们股东的持股比例将会下降，你将经历稀释。

在公开市场出售大量我们的普通股可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

完成此服务后，我们将拥有[•]已发行普通股(或[•]如果承销商行使他们的选择权购买我们普通股的额外股份，我们的普通股)。根据证券法，在此次发行中出售的普通股将可以自由交易，不受限制或限制。

 

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在本次发行完成之前，我们已发行普通股的32,053,327股，包括由OCM Growth持有的18,305,267股，是根据证券法颁布的规则第144条的含义的“受限证券”，只有在此类出售根据证券法注册或豁免注册的情况下才能出售，包括根据规则第144条提供的避风港。请参阅“符合未来出售条件的股票”。

在本次发行以及我们的董事、高级管理人员和某些股东的适用锁定期到期后，我们总共持有大约[•]根据适用的证券法，包括第144条规则，大量出售我们的普通股，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响，与此次发行相关的普通股流通股的百分比可能会产生不利影响。如果发生这些出售，可能会削弱我们通过出售股权证券筹集额外资本的能力，如果我们希望这样做的话。我们无法预测未来的证券销售或未来可供销售的证券会对我们的普通股的市场价格产生什么影响(如果有的话)。

我们章程的某些条款和我们董事会的行动可能会阻止收购企图，并对我们普通股的价值产生不利影响。

我们的章程以及某些法律和法规要求包含某些条款，这些条款可能会阻止第三方尝试收购我们。我们的董事会分为三类董事，交错任期三年。我们的董事会可以在不采取股东行动的情况下授权发行一个或多个类别或系列的股票，包括优先股；我们的董事会可以在不采取股东行动的情况下修改我们的章程，以增加我们将有权发行的任何类别或系列的普通股的数量。这些反收购条款可能会阻止控制权的变更，因为在这种情况下，我们普通股的持有者有机会实现对我们普通股价值的溢价。

MgCl以及我们的章程和章程的规定可能会阻止收购企图，并对我们普通股的价格产生不利影响。

根据马里兰州一般公司法(下称“MgCl”)以及我们的章程和章程，我们的条款可能会阻碍、推迟或使更改对我们的控制权或罢免我们的董事变得更加困难。我们受“马里兰州企业合并法案”的约束，受1940年法案的任何适用要求的约束。本公司董事会已通过一项决议，豁免本公司与任何其他人士之间的任何业务合并，但须事先获得本公司董事会的批准，包括本公司大多数无利害关系的董事的批准。如果豁免企业合并的决议被废除或我们的董事会不批准企业合并，企业合并法案可能会阻止第三方试图获得对我们的控制权，并增加完成此类要约的难度。我们的章程不受“马里兰州控股法”(“控股法”)的约束，任何人不得收购我们的股票。如果我们修改我们的章程以废除《控制股份法》的豁免，《控制股份法》也可能使第三方更难获得对我们的控制，并增加完成此类交易的难度。美国证券交易委员会(SEC)工作人员已经撤销了其立场，即根据1940年法案，投资公司可能不能利用控制股份法案。因此，只有在董事会认为符合我们的最佳利益的情况下，我们才会修改我们的章程，使其受控制股份法案的约束。

我们还采取了可能使第三方难以控制我们的措施，包括我们的章程条款将我们的董事会分为三类，交错三年任期，授权我们的董事会将我们的股票分类或重新分类为一个或多个类别或系列，以导致增发我们的股票，在未经股东批准的情况下修改我们的章程，以及增加或减少我们有权发行的股票数量。这些条款，以及我们章程和章程中的其他条款，可能会推迟、推迟或阻止可能符合我们股东最佳利益的交易或控制权变更。

投资我们的普通股风险很高。

我们根据投资目标进行的投资可能会导致比其他投资选项更高的风险，包括波动性或本金损失。我们在投资组合中的投资

 

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公司可能具有高度的投机性和进取性，因此，投资我们的普通股可能不适合风险承受能力较低的人。

我们普通股的市值可能会大幅波动。

我们普通股市场的市值和流动性(如果有的话)可能会受到众多因素的重大影响，其中一些因素是我们无法控制的，可能与我们的经营业绩没有直接关系。这些因素包括：

•

由于市场因素的变化，如利率变化，以及投资组合的具体表现，如投资组合公司违约等原因，我们的投资组合和衍生工具的价值发生变化；

​

•

监管政策或税收指导方针的变化，特别是与RIC或BDC相关的变化；

​

•

RIC或BDC状态丢失；

​

•

超过我们根据美国公认会计原则报告的净投资收入和净收入的分配；

​

•

收益变动或经营业绩变动；

​

•

调整我们投资估值的会计准则；

​

•

营收或净利润的任何缺口或亏损比投资者预期的水平有所增加；

​

•

我们的顾问或其某些关键人员离职；

​

•

总体经济趋势和其他外部因素；以及

​

•

失去了一个主要的资金来源。

​

我们可能进行的任何分发的数量都是不确定的。我们可能无法向您支付分配，或者无法维持任何特定级别的分配，并且我们的每股分配(如果有的话)可能不会随着时间的推移而增长，并且我们的每股分配可能会减少。我们没有对我们可以使用借款的程度设定任何限制，如果有的话，我们可能会将发行所得用于资金分配(这可能会减少我们最终投资于投资组合公司的资本额)。

根据董事会的酌情决定权和适用的法律限制，我们打算按季度授权和宣布现金分配，并按季度支付此类分配。我们预计将从合法可供分配的资产中支付分配。然而，我们不能向您保证，我们将实现投资结果，使我们能够做出一致的目标现金分配水平或现金分配的同比增长。我们支付分配的能力可能会受到这里描述的风险影响的不利影响。此外，无法满足根据1940年法案适用于我们作为业务发展公司的资产覆盖范围测试，可能会限制我们支付分配的能力。发行收益的分配也可能减少我们最终投资于投资组合公司的债务或股权证券的资金量。我们不能向您保证将来我们会向我们的股东支付分红。

我们普通股的分配可能超过我们的应税收益和利润。因此，我们支付的部分分配可能代表着向您返还资本。资本返还是指返还你在我们普通股股票上的原始投资的一部分。因此，资本返还将(I)降低您股票的纳税基础，从而增加在随后出售或赎回此类股票时实现的资本利得(或减少资本损失额)，以及(Ii)减少我们投资于投资组合公司的资金金额。我们没有对我们可以使用发售所得为分销提供资金的程度设定任何限制。

我们可能会在预期未来现金流的情况下通过提供收益来支付我们的分配，这可能会构成您的资本回报，并将降低您股票的计税基准，从而增加在随后出售或赎回此类股票时实现的资本利得金额(或减少资本损失金额)，即使这些股票没有增值或实际上已经贬值。

如果股东不参与我们的股息再投资计划，他们的持股比例将被稀释。

 

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如果投资者选择加入我们的股息再投资计划，以现金支付给参与我们股息再投资计划的股东的所有分配通常将自动再投资于我们普通股的股票。因此，没有选择参与我们的股息再投资计划的股东可能会随着时间的推移而经历稀释。

如果股东不参与我们的股息再投资计划，并且我们的股票交易价格低于资产净值，他们的股票资产净值可能会被稀释。

我们股息再投资计划的参与者以现金形式向股东申报的所有分配通常将自动再投资于我们普通股的股票，除非投资者选择退出该计划。因此，如果我们的股票交易价格高于资产净值，没有选择参与我们股息再投资计划的股东可能会经历其股票资产净值的增加，如果我们的股票交易价格低于资产净值，则可能会稀释。增值或折价的程度将取决于各种因素，包括我们参与该计划的股东比例，我们股票的溢价或折价水平，以及应支付给股东的分派金额。

如果我们发行优先股或可转换债券，我们普通股的资产净值可能会变得更加不稳定。

我们不能向您保证优先股和/或可转换债券的发行会给我们普通股的持有者带来更高的收益或回报。优先股或可转换债券的发行可能会导致我们普通股的资产净值变得更加不稳定。如果优先股的股息率或可转换债务证券的利率接近我们投资组合的净回报率，那么这种杠杆对我们普通股持有者的好处将会减少。如果优先股的股息率或可转换债务证券的利率超过我们投资组合的净回报率，那么使用杠杆将导致普通股持有人的回报率低于我们没有发行优先股或可转换债务证券的情况。我们投资资产净值的任何下降都将完全由我们普通股的持有者承担。因此，如果我们投资组合的市值下降，与我们不通过发行优先股或债务证券进行杠杆化相比，杠杆将导致普通股持有者的资产净值下降更大。资产净值的这种下降也会导致我们普通股的市场价格(如果有的话)出现更大的跌幅。

还有一种风险是，如果我们的净资产价值大幅下降，我们将面临无法维持要求的资产覆盖率的危险，这可能是优先股或可转换债券所要求的，或者我们目前的投资收入可能不足以满足优先股的股息要求或债务证券的利息支付。为了应对这种情况，我们可能需要清算投资，以便为部分或全部优先股或可转换债券的赎回提供资金。此外，我们将支付(我们普通股的持有者将承担)与发行和持续维护优先股、债务证券、可转换债券或这些证券的任何组合有关的所有成本和开支。优先股或可转换债券的持有者可能与普通股持有者拥有不同的利益，有时可能对我们的事务产生不成比例的影响。

我们可能发行的任何优先股的持有者将有权选举我们董事会的某些成员，并在某些事项上拥有集体投票权。

1940年法案要求优先股的持有者必须作为一个阶层在任何时候都有权选举两名董事，如果优先股的股息拖欠两年或更长时间，则必须选举多数董事，直到这种拖欠被消除。此外，1940年法案规定的某些事项需要任何已发行和已发行优先股的持有者单独投票，包括改变基本投资限制和转换为开放式地位，因此，优先股股东可以否决任何此类改变。1940年法案和评级机构的要求对我们普通股和优先股持有人申报和支付股息或其他分配的限制，可能会削弱我们保持作为美国联邦所得税RIC的税收待遇的能力。

 

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我们的董事会有权将任何未发行的普通股重新分类为一类或多类优先股，这可能会向其所有者传达特殊的权利和特权。

根据MgCl和我们的章程，我们的董事会有权将任何授权但未发行的股票分类和重新分类为一个或多个股票类别，包括优先股。在发行每个类别或系列的股票之前，马里兰州法律和我们的宪章要求每个类别或系列设定条款、优先选择、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分配的限制、资格和赎回条款或条件。因此，董事会可授权发行优先股股份，其条款和条件可能会延迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股持有人溢价或符合其最佳利益的交易或控制权变更。任何这种重新分类的成本都将由我们现有的普通股股东承担。根据1940年法案，某些事项需要任何已发行和已发行优先股的持有者分别投票表决。例如，优先股持有者将与普通股持有者分别就停止作为BDC运营的提议进行投票。此外，1940年法案规定，优先股持有者有权与普通股持有者分开投票，选举两名优先股董事。我们目前没有发行优先股的计划，但未来可能会决定发行优先股。发行可转换为普通股的优先股也可能减少转换后我们普通股的每股净收益和每股净资产值，前提是我们只有在符合1940年法案第261节的要求(包括获得普通股股东批准)的范围内才被允许发行此类可转换优先股。除其他影响外，这些影响, 可能会对我们普通股的投资产生不利影响。

某些投资者对我们进行重大投资的能力有限。

根据1940年法案第3(C)(1)或3(C)(7)节被排除在 “投资公司”定义之外的私人基金，不得直接或通过受控实体收购超过我们已发行有表决权股票总数的3%(在收购时计算)。根据1940年法案注册的投资公司和BDC通常也受到这一限制以及1940年法案下的其他限制，这些限制将限制他们能够投资于我们证券的金额。

如果我们受到任何证券诉讼或股东维权活动的影响，我们的业务和运营可能会受到负面影响，这可能会导致我们产生巨额费用，阻碍投资战略的执行，并影响我们的股价。

在过去，随着公司证券市场价格的波动，经常会有针对该公司的证券集体诉讼。股东维权运动可能采取多种形式，也可能在各种情况下出现，近年来在BDC领域一直在增加。虽然我们目前没有受到任何证券诉讼或股东维权活动的影响，但由于我们股价的潜在波动以及各种其他原因，我们未来可能会成为证券诉讼或股东维权活动的目标。证券诉讼和股东行动主义，包括潜在的委托书竞争，可能会导致巨额成本，并将管理层和董事会的注意力和资源从我们的业务上转移开。此外，这种证券诉讼和股东行动主义可能会给我们的未来带来明显的不确定性，对我们与服务提供商的关系产生不利影响，并使吸引和留住合格人才变得更加困难。此外，我们可能会被要求支付与任何证券诉讼和维权股东事务相关的巨额法律费用和其他费用。此外，我们的股票价格可能会受到任何证券诉讼和股东行动的事件、风险和不确定性的重大波动或其他不利影响。

一般风险

我们的季度和年度业绩可能会出现波动。

由于许多因素，我们的季度和年度经营业绩可能会出现波动，包括但不限于，我们是否有能力投资于符合我们投资标准的公司、我们收购的债务证券的应付利率、投资组合股息和手续费收入的水平、我们的费用水平、已实现和未实现损益的确认差异和时间、我们在市场和总体经济中遇到竞争的程度

 

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个条件。由于这些因素，任何时期的业绩都不应被认为是未来时期业绩的指标。

我们目前正处于资本市场混乱和经济不确定的时期。

自2019年12月底开始的新冠肺炎全球爆发以来，美国资本市场经历了极端的波动和中断。疫情的全球影响正在迅速演变，许多国家的应对措施是实施隔离，禁止旅行，并关闭办公室、企业、学校、零售店和其他公共场所。企业也在实施类似的预防措施。这些措施，以及围绕新冠肺炎大流行的危险和影响的普遍不确定性，已经对供应链和经济活动造成了重大干扰。新冠肺炎疫情的影响导致大幅波动，全球公开股票市场出现周期性大幅下跌，目前尚不确定这种波动将持续多久。随着新冠肺炎的不断蔓延，潜在的影响，包括全球、地区或其他经济衰退，越来越不确定，也越来越难以评估。这场疫情已经并将在一段未知的时间内继续导致受影响的地方、地区、国家和全球市场和经济体的混乱，包括美国的经济衰退和失业率急剧上升。

到目前为止，围绕新冠肺炎大流行的危险和影响的普遍不确定性(包括针对此采取的预防措施，以及英国、南非和巴西出现的新冠肺炎新变种的额外不确定性)已经给供应链和经济活动造成了重大中断。资本市场的混乱扩大了无风险证券和高风险证券实现的收益率之间的利差，导致部分资本市场流动性不足。这些和未来的市场中断和/或流动性不足已经并可能继续对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。不利的经济状况也已经并可能继续增加我们的融资成本，限制我们进入资本市场的机会，或者导致贷款人决定不向我们提供信贷。这些事件限制了我们的投资来源，并可能继续限制我们的投资来源，限制我们的增长能力，并对我们的经营业绩以及我们债务和股权投资的公允价值产生实质性的负面影响。

此外，由于美国爆发疫情，Runway Growth Capital的某些人员目前正在远程工作，这可能会给我们带来额外的运营风险。在新冠肺炎大流行期间，我们某些其他服务提供商的工作人员也可能远程工作。长时间的远程工作可能会导致服务限制或故障，从而影响我们或我们的性能。

此外，新冠肺炎疫情造成的经济活动中断对涉及我们投资的流动性事件的可能性产生了负面影响。我们投资的非流动性可能使我们很难在需要时出售此类投资以获得资本，因此，如果我们被要求出售这些投资以获得流动性，我们可能会实现比我们记录的投资价值低得多的收益。无法筹集或获得资本，以及因此而需要出售我们全部或部分投资的任何情况，都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

任何突发公共卫生事件，包括新冠肺炎大流行或其他现有或新的流行病的爆发，或其威胁，以及由此带来的金融和经济市场不确定性，都可能对我们以及我们投资和投资组合公司的公允价值产生重大不利影响。

任何突发公共卫生事件(包括新冠肺炎大流行)对我们和我们投资的公司的运营和财务业绩的影响程度将取决于许多因素，包括此类突发公共卫生事件的持续时间和范围、政府当局为遏制其金融和经济影响而采取的行动、实施的任何相关旅行建议和限制的程度、此类突发公共卫生事件对总体供求、商品和服务、投资者流动性、消费者信心和经济活动水平的影响，以及其对全球、区域和本地重要供应链和经济市场的干扰程度所有这些都是高度不确定和无法预测的。此外，由于政府检疫措施、对旅行或会议的自愿和预防性限制以及与突发公共卫生事件相关的其他因素(包括对我们或我们投资公司的任何人员的健康的潜在不利影响)，我们和我们的投资组合公司的运营可能会受到重大影响，甚至暂时或永久停止。这可能会给我们和我们的投资组合公司带来广泛的业务连续性问题。

 

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这些因素还可能导致我们投资的估值与我们最终可能实现的价值大不相同。我们的估值，特别是私人投资和私人公司的估值，本质上是不确定的，可能会在短时间内波动，通常基于对私人信息的估计、比较和定性评估，这些信息可能无法显示新冠肺炎疫情的完整影响以及由此采取的应对措施。任何突发公共卫生事件，包括新冠肺炎大流行或其他现有的或新的流行病的爆发，或其威胁，以及由此带来的金融和经济市场不确定性，都可能对我们以及我们投资和投资组合公司的公允价值产生重大不利影响。

此外，由于美国爆发疫情，Runway Growth Capital的某些人员目前正在远程工作，这可能会给我们带来额外的运营风险。在新冠肺炎爆发期间，我们某些其他服务提供商的工作人员可能也在远程工作。长时间的远程工作可能会导致服务限制或故障，从而影响我们或我们的性能。

当前的资本市场混乱和经济不确定性可能会使我们很难延长现有债务的到期日或对其进行再融资或获得新的债务，如果不这样做，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

目前的市场状况可能会使我们很难延长现有债务的到期日或对其进行再融资，或者以类似的条款获得新的债务，如果不这样做，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。未来我们可以获得的债务资本，如果有的话，可能会比我们目前经历的成本更高，条款和条件更不优惠，包括在利率上升的环境下成本更高。如果我们无法筹集债务或对债务进行再融资，那么我们的股票投资者可能无法从杠杆带来的股本回报率增加的潜力中受益，我们对投资组合公司做出新承诺或为现有承诺提供资金的能力可能会受到限制。如果我们无法延长现有债务的到期日或对其进行再融资，或无法获得新的债务，可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

政治、社会和经济不确定性，包括与新冠肺炎疫情相关的不确定性，造成并加剧了风险。

社会、政治、经济和其他条件和事件(如自然灾害、流行病和流行病、恐怖主义、冲突和社会动荡)将产生不确定性，并对公司及其投资所面临的发行人、行业、政府和其他系统(包括金融市场)产生重大影响。随着全球体系、经济体和金融市场日益相互联系，曾经只有局部影响的事件现在更有可能产生地区性甚至全球性影响。发生在一个国家、地区或金融市场的事件往往会对其他国家、地区或市场的发行人造成负面影响，包括美国等成熟市场的发行人。政府和社会未能充分应对新出现的事件或威胁，可能会加剧这些影响。

除其他事项外，不确定性可能导致或同时发生以下情况：证券、衍生品、贷款、信贷和货币金融市场的波动性增加；市场价格的可靠性下降，资产(包括投资组合公司资产)估值困难；债务投资和货币汇率的利差波动更大；(政府和私人债务人和发行人)违约风险增加；社会、经济和政治进一步不稳定；私营企业国有化；政府更多地参与经济或影响经济的社会因素；改变政府对贷款、证券、衍生品和货币市场以及市场参与者的管制和监督，减少或修订政府或自律组织对这类市场的监测，减少监管的执行；限制投资者在这类市场的活动；对外国投资的管制或限制、资本管制和对投资资本汇回的限制；流动性的严重损失以及无法购买、出售和以其他方式为投资或结算交易提供资金(包括但不限于市场冻结)；无法使用货币套期保值技术；通货膨胀率很高，在某些时期甚至极高，可能持续多年，对信贷和证券市场以及整个经济产生重大负面影响；经济衰退；以及难以获得和/或执行法律判决。

例如，在2020年的大部分时间和2021年的部分时间里，新冠肺炎疫情给全球经济带来了冲击。这场疫情已经导致并将在一段未知的时间内继续导致

 

55

 

受此影响的地方、地区、国家和全球市场和经济体的中断。关于美国信贷市场(特别是中端市场贷款)，这场疫情已经造成，而且在完全解决之前，很可能会继续导致以下情况：(I)政府强制实施各种形式的避难所订单，关闭“非必要”业务，导致许多中端市场贷款借款人的业务严重中断，包括供应链、需求和运营的实际方面，以及员工下岗，尽管这些影响有望是暂时的，有些影响可能是持久的，甚至是永久性的；(Ii)借款人对循环信贷额度的提取增加；(Iii)借款人要求修改和豁免其信贷协议以避免违约的要求增加，此类借款人的违约增加，和/或在贷款到期日获得再融资的难度增加；(Iv)这些市场的波动性和扰乱，包括定价和利差的波动性增加，以及在波动性增加的时期对贷款进行估值的困难，以及流动性问题；以及(V)州和联邦政府为解决市场、企业和整体经济所遇到的问题而提出的快速变化的建议和/或行动，这些建议和/或行动不一定能充分解决贷款市场和中端市场企业面临的问题。这场疫情正对市场和整体经济造成负面影响，而未来的任何疫情都可能对市场和整体经济产生不利影响，其中包括对贷款人发放贷款的能力、发放贷款的数量和类型等产生重大不利影响。, 以及给予借款人的修订和豁免的数量和类型，以及在借款人违约时采取的补救行动，每一项都可能对我们可供投资的贷款的金额和质量以及我们的回报等产生负面影响。截至本招股说明书发布之日，无法确定此次疫情的范围，或未来的任何疫情，任何此类疫情、市场混乱或不确定性可能持续多久，任何政府行动将产生的影响，或对我们、Runway Growth Capital和我们的投资组合公司的全部潜在影响。

虽然无法预测这些事件的确切性质和后果，或因影响我们、我们的投资组合公司和我们的投资的适用法律或法规的不确定性而导致的任何政治或政策决策和监管变化，但很明显，这些类型的事件正在影响并将至少在一段时间内继续影响我们和我们投资组合的公司，在许多情况下，影响将是不利和深远的。例如，我们投资的中端市场公司可能会受到这些新兴事件及其带来的不确定性的重大影响。突发公共卫生事件的影响可能会对以下方面产生实质性的不利影响：(I)我们及其投资组合公司的价值和业绩；(Ii)借款人继续履行贷款契约或偿还我们提供的贷款的能力；(Ii)我们可能需要重组投资或减记投资价值的能力；(Iii)我们及时或根本无法偿还债务的能力；或(Iv)我们寻找、管理和剥离投资并实现投资目标的能力。如果Runway Growth Capital或投资组合公司(或上述任何关键人员或服务提供商)的运营和有效性受到损害，或者如果必要或有益的系统和流程中断，我们也将受到负面影响。

尽管美国联邦食品和药物管理局(Federal Food And Drug Administration)从2020年12月开始授权紧急使用疫苗，但目前尚不清楚疫苗在全国和全球范围内分发的速度有多快，以及何时实现“群体免疫”，以及为减缓病毒传播而实施的限制将完全取消。疫苗发放的延迟可能会导致人们继续自我隔离，并在很长一段时间内不再以大流行前的水平参与经济活动。此外，任何一种新冠肺炎疫苗的有效性都有待验证。即使在新冠肺炎疫情平息后，美国经济和全球大多数其他主要经济体可能会继续经历衰退，我们预计我们的业务和运营可能会受到美国和其他主要市场长期衰退的实质性不利影响。

如果经济无法大幅重新开放，高失业率持续很长一段时间，贷款拖欠、贷款非应计项目、问题资产和破产可能会增加。此外，我们贷款的抵押品价值可能会下降，这可能会导致贷款损失增加，贷款担保人的净值和流动性可能会下降，从而削弱他们履行对我们承诺的能力。贷款拖欠和非应计项目的增加或贷款抵押品和担保人净值的减少可能导致成本增加和收入减少，这将对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

 

56

 

经济衰退或低迷，包括新冠肺炎疫情的结果，可能会损害我们的经营业绩，损害我们的投资组合公司以及我们投资组合公司偿还债务或支付利息的能力。

我们投资的许多投资组合公司可能会受到经济放缓或衰退的影响，可能无法偿还我们在这些时期向它们提供的贷款，包括新冠肺炎疫情的结果。因此，在这些期间，我们的不良资产可能会增加，我们的投资组合的价值可能会减少，因为我们被要求以当前的公允价值记录我们的投资。不利的经济状况也可能会降低担保我们部分贷款的抵押品价值和我们股权投资的价值。经济放缓或衰退可能导致我们的投资组合出现财务损失，收入、净利润和资产减少。不利的经济状况还可能增加我们和我们投资组合公司的融资成本，限制我们和我们投资组合公司进入资本市场的机会，或者导致贷款人决定不向我们或我们投资组合公司提供信贷。这些事件可能会阻止我们增加投资，损害我们的经营业绩。

投资组合公司未能履行我们或其他贷款人强加的财务或经营契约可能会导致违约，并可能导致贷款到期时间加快，其担保资产丧失抵押品赎回权，这可能会触发其他协议下的交叉违约，并危及投资组合公司履行我们持有的债务下的义务的能力。我们可能会招致必要的额外费用，以便在违约时寻求追回，或者与违约的投资组合公司谈判新的条款。此外，如果我们的投资组合公司中有一家破产，这取决于事实和情况，包括我们实际上将在多大程度上向该投资组合公司提供重大的管理援助，破产法院可能会将我们的全部或部分债权从属于其他债权人的债权。

此外，当存在衰退状况时，中端市场公司(如我们投资的公司)的财务业绩通常会恶化，这最终可能导致难以满足偿债要求和违约增加。此外，对我们投资组合公司的某些产品和服务的需求可能会减少，和/或其他经济后果，如利润率下降或付款期限延长。此外，不利的经济状况可能会降低担保我们部分贷款的抵押品价值和我们股权投资的价值。此类条件可能要求我们修改投资的支付条款，包括更改PIK利息条款和/或现金利率。某些投资组合公司未来的业绩可能会受到这些经济或其他条件的负面影响，这可能会导致我们从投资组合公司获得的利息收入减少和/或与我们的投资相关的已实现和未实现亏损，进而可能对可分配收入产生不利影响，并对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。

恐怖袭击、战争行为或大范围的突发健康事件或自然灾害可能会影响我们普通股的任何市场，影响我们投资的业务，损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

恐怖主义行为、战争行为、大范围的卫生紧急情况或自然灾害可能会扰乱我们的运营，以及我们投资的企业的运营。这种行为已经并将继续造成经济和政治不确定性，并导致全球经济不稳定。未来的恐怖活动、军事或安全行动、大范围的突发卫生事件或自然灾害可能会进一步削弱国内/全球经济，并造成额外的不确定性，这可能会对我们直接或间接投资的业务产生负面影响，进而可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。恐怖袭击、自然灾害和大范围的卫生紧急情况造成的损失通常是不能投保的。

我们在使用托管人、管理员和其他代理时存在风险。

我们依赖托管人、管理人和其他代理的服务来为我们进行某些证券交易和管理服务。如果保管人无力偿债，我们可能无法全数收回相等的资产，因为就保管人借入、借出或以其他方式使用的资产而言，我们将名列该保管人的无抵押债权人之列。此外，我们在托管人手中持有的现金不能与托管人自己的现金分开，因此我们可能被列为无担保债权人。无法从托管人那里追回资产可能会对我们的业绩产生实质性影响。

 

57

 

管理我们的业务或我们的投资组合公司业务的法律或法规的变化，其解释或新颁布的法律或法规的变化，以及我们或我们的投资组合公司未能遵守这些法律或法规的任何情况，都可能对我们的业务和我们投资组合公司的业务产生不利影响。

我们和我们的投资组合公司受到美国联邦、州和地方层面的法律法规的约束，在某些情况下，还受到外国层面的法律法规的约束。这些法律法规及其解释可能会不时发生变化，新的法律、法规和解释也可能生效，可能具有追溯力。任何此类新的或更改的法律或法规都可能对我们的业务或我们投资组合公司的业务产生实质性的不利影响。发展中国家、投资顾问及其使用的工具(包括衍生工具)的法律、税收和监管环境正在不断演变。此外，最近颁布的法律(包括多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法(“多德-弗兰克法案”)和最近通过的法规，以及根据此类立法可能会或可能不会通过的未来法规)存在重大不确定性，因此，此类立法最终将对我们以及我们交易和投资的市场产生的全面影响尚不完全清楚。这种不确定性和由此产生的任何混乱本身可能不利于市场的有效运作和某些投资策略的成功。

此外，随着私募股权公司在美国和全球金融市场和经济中变得越来越有影响力，最近有压力要求政府加强对私募股权行业的审查和/或监管。目前尚不确定，对私人股本行业的这种更严格的审查和/或监管(如果有的话)最终可能采取什么形式，以及在什么司法管辖区。因此，无法保证任何此类审查或举措是否会对私募股权行业产生不利影响，包括我们改善投资组合公司运营或重组或以其他方式实现目标的能力。

在过去的几年里，监管机构对传统银行业以外的信贷延伸的关注也有所增加，这增加了非银行金融部门的一部分将受到新监管的可能性。虽然目前还不能知道是否会实施任何监管，或者监管将采取何种形式，但加强对非银行信贷发放的监管可能会对我们的经营业绩或财务状况产生负面影响，给我们带来额外的成本，加强对我们的监管，或者以其他方式对我们的业务产生不利影响。

此外，与允许投资相关的管理我们运营的法律法规的任何变化都可能导致我们改变投资策略，以便利用新的或不同的机会。这些变化可能会导致本文提出的战略和计划出现实质性差异，并可能导致我们的投资重点从Runway Growth Capital投资团队的专业知识领域转移到其他类型的投资上，在这些领域，投资团队的专业知识可能较少，或者经验不足或没有经验。因此，如果发生这样的变化，可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。

{br]网络安全风险和网络事件可能会对我们的业务产生负面影响，因为它们会导致我们的运营中断、机密信息泄露或损坏和/或我们的业务关系受损，所有这些都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生负面影响。

网络事件被认为是威胁我们信息资源的机密性、完整性或可用性的任何不良事件。这些事件可能是故意攻击或无意事件，可能涉及未经授权访问我们的信息系统，目的是挪用资产、窃取机密信息、损坏数据或造成运营中断。这些事件的结果可能包括运营中断、错误陈述或不可靠的财务数据、被盗信息的责任、资产被挪用、网络安全保护和保险成本增加、诉讼以及对我们业务关系的损害。任何此类攻击都可能导致重大损失、声誉损害、诉讼、监管罚款或处罚，或以其他方式对我们的业务、财务状况或运营结果造成不利影响。此外，我们可能需要花费大量额外资源来修改我们的保护措施，并调查和补救由操作和安全风险引起的漏洞或其他暴露。我们面临着对我们的信息系统构成的风险，无论是内部的还是由第三方服务提供商提供给我们的系统。我们和Runway Growth Capital实施了流程、程序和内部控制，以帮助降低网络安全风险和网络入侵，但这些

 

58

 

措施以及我们对网络事件风险性质和程度的认识可能无效，并且不能保证网络事件不会发生，也不能保证我们的财务业绩、运营或机密信息不会受到此类事件的负面影响。

与我们有业务往来的第三方(包括向我们提供服务的第三方)也可能是网络安全或其他技术风险的来源或目标。我们外包某些功能，这些关系允许存储和处理我们的信息和资产，以及某些投资者、交易对手、员工和借款人的信息。虽然我们采取行动减少外包带来的风险，但持续的威胁可能会导致未经授权访问、丢失、暴露或破坏数据或其他网络安全事件，从而增加成本和其他后果，包括上述情况。隐私和信息安全法律和法规的变化，以及对这些变化的遵守，也可能由于系统变化和新管理流程的开发而导致成本增加。

我们和我们的服务提供商目前受到政府为应对新冠肺炎疫情而实施的隔离和类似措施的影响，这些措施阻碍了企业劳动力的正常运作(包括要求员工在外部地点和家中工作)。因此，在当前条件下，上述风险可能会增加。

 

59

 

有关前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。此类陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，不应过度依赖。这些前瞻性陈述不是历史事实，而是基于对公司、我们当前和未来的投资组合、我们的行业、我们的信念和意见以及我们的假设的当前预期、估计和预测。诸如“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“将”、“可能”、“继续”、“相信”、“寻求”、“估计”、“将会”、“可能”、“应该”、“目标”、“项目”、“展望”、“潜在”、“预测”等词汇以及这些词汇和类似表述的变体旨在识别前瞻性表述。这些陈述不是对未来业绩的保证，会受到风险、不确定性和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，难以预测，可能会导致实际结果与前瞻性陈述中表达或预测的结果大不相同，包括但不限于：

•

影响金融和资本市场的政治、经济或行业条件、利率环境或条件的变化，包括新冠肺炎疫情影响的变化；

​

•

由于新冠肺炎疫情造成的中断，我们有能力继续有效地管理我们的业务；

​

•

经济低迷可能会削弱我们投资组合公司继续运营的能力，这可能会导致我们对这些投资组合公司的部分或全部投资损失；

​

•

这样的经济低迷可能会对我们打算投资的公司造成不成比例的影响，可能会导致我们的投资机会减少，对这些公司的资金需求减少；

​

•

可用信贷收缩和/或无法进入股票市场可能会损害我们的贷款和投资活动，包括新冠肺炎大流行；

​

•

利率波动可能会对我们的业绩产生不利影响，特别是当我们将杠杆作为投资战略的一部分时；

​

•

汇率波动可能会对我们在外国公司的投资结果产生不利影响，特别是当我们收到以外币而不是美元计价的付款时；

​

•

我们未来的经营业绩，包括我们实现新冠肺炎疫情目标的能力；

​

•

我们的业务前景和我们投资组合公司的前景，包括新冠肺炎疫情对我们的影响；

​

•

我们与第三方的合同安排和关系；

​

•

我们投资组合公司实现目标的能力，包括新冠肺炎大流行带来的影响；

​

•

与其他实体和我们的关联公司争夺投资机会；

​

•

我们投资的投机性和非流动性；

​

•

利用借来的钱和更高的杠杆为我们的部分投资融资；

​

•

我们的资金来源和营运资金是否充足；

​

•

关键人员和管理团队成员流失；

​

•

我们投资组合公司运营的现金流(如果有的话)的时间安排，以及新冠肺炎疫情对其的影响；

​

•

我们的外部投资顾问Runway Growth Capital为我们寻找合适投资、监控和管理我们的投资的能力，以及新冠肺炎疫情对我们的影响；

​

 

60

 

•

Runway Growth Capital吸引和留住优秀专业人才的能力；

​

•

我们有能力根据《规范》第M分章获得并保持作为RIC和BDC的资格；

​

•

发生灾难，例如针对我们或访问我们数据或网络的第三方的网络攻击、自然灾害、工业事故、我们的灾难恢复系统故障或相应的员工错误；

​

•

法律、税收和法规变化的影响；以及

​

•

本招股说明书中其他地方以前发现的其他风险、不确定性和其他因素。

​

尽管我们认为这些前瞻性陈述所基于的假设是合理的，但这些假设中的任何一个都可能被证明是不准确的，因此，基于这些假设的前瞻性陈述也可能是不准确的。鉴于这些和其他不确定因素，在本招股说明书中加入预测或前瞻性陈述不应被视为我们的计划和目标将会实现的代表。这些前瞻性陈述仅适用于本招股说明书发布之日。此外，我们不承担任何责任，也不承诺更新前瞻性陈述。

 

61

 

收益使用情况

我们估计，我们将从此次发行中获得的净收益约为#美元[•]百万欧元(或约合1000万美元)[•]如果承销商行使购买我们普通股额外股份的选择权)，基于发行价$[•]每股普通股(预计首次公开发行价格区间的中点)，扣除我们支付的承销折扣和佣金以及估计发售费用约为$[•]由我们支付的百万美元。这项估计数字可能会有所改变，亦不能保证实际开支不会超过该数额。

我们打算用此次发行的净收益偿还信贷协议项下我们现有未偿债务的一部分，预计金额约为#美元[•]百万美元。与KeyBank的信贷协议到期日为2024年5月31日，一般以三个月期LIBOR加3.00%的保证金利率计息。我们打算将本次发行的剩余净收益用于根据我们的投资目标和投资策略进行投资，并在剩余收益范围内用于一般企业用途。我们目前预计能够在此次发行完成后的三至六个月内部署此次发行的任何剩余收益，这取决于是否有与我们的投资目标和市场条件相一致的适当投资机会。然而，我们不能保证我们能够实现这一目标。如果我们从此次发行中筹集的收益比预期的要少，我们预计我们可用于投资或偿还信贷协议项下未偿还金额的资金将会减少。

 

62

 

分发

为了维持我们作为RIC的税收待遇，我们必须在每个纳税年度分配(或被视为分配)至少相当于我们投资公司应纳税所得额的90%的股息(除其他项目外，包括股息、利息、任何短期净资本收益超过净长期资本亏损的部分，以及其他应税收入，不包括任何扣除可扣除费用的净资本利得)和该纳税年度我们的免税收入净额的90%。作为RIC，我们通常不会为我们分配给股东的投资公司应税收入和净资本利得缴纳公司级别的美国联邦所得税。此外，为了避免征收不可抵扣的4%的美国联邦消费税，我们必须在每个日历年分发(或被视为分发)至少等于以下金额总和的金额：

•

在一个日历年度内确认的普通净收入的98%，不包括某些普通损益；

​

•

在截至该日历年10月31日的12个月期间，经某些普通损益调整后确认的资本利得净收入的98.2%；以及

​

•

前几年已确认但未分配的任何收入或收益的100%。

​

我们以前曾对我们的一部分收入和收益征收过这样的消费税，预计将来也会如此。虽然我们打算分配收入和资本收益，以尽量减少对4%消费税的影响，但我们可能无法或可能不选择分配足以完全避免征收该税的金额。在这种情况下，我们将只为我们不符合上述分配要求的金额缴纳税款。请参阅“Risk Faces - Federal Income Tax Risks - 如果我们无法获得RIC资格，我们将缴纳美国联邦公司级所得税。”

宣布分红

下表反映了截至2021年3月31日的三个月内我们普通股股票申报的分配情况：

下表反映了截至2020年12月31日的一年中我们普通股股票的申报分配情况：

下表反映了截至2019年12月31日的一年中我们普通股的股票申报分配情况：

 

63

 

下表反映了截至2018年12月31日的一年中我们普通股的股票申报分配情况：

股息再投资

我们为我们的股东采用了“选择退出”股息再投资计划。请参阅“股息再投资计划”。

 

64

 

大写

下表说明：

•

公司2021年3月31日的实际资本；

​

•

本公司于2021年3月31日的资本经约$[•]自2021年4月1日以来为投资提供资金的净投资和我们债务工具的提款；以及

​

•

公司于2021年3月31日的资本，按调整后的备考基础计算，以反映假设的出售美元[•](假设不行使承销商购买额外股份的选择权)，假设公开发行价为#美元，本次发行中我们的普通股为100万股(假设承销商没有行使购买额外股份的选择权)。[•]每股(估计首次公开发售价格区间的中点)，扣除承销折扣和佣金以及估计发售费用约为$[•]我们应支付的金额和净收益的应用，详见“收益的使用”。

​

您应阅读此表以及本招股说明书中其他部分包含的财务报表和相关注释。

 

65

 

稀释

如果您投资我们的普通股，您的权益将被稀释，稀释至本次发行完成后我们普通股每股首次公开募股价格与普通股预计每股资产净值之间的差额。(br}如果您投资我们的普通股，您的权益将被稀释至紧随本次发行完成后我们普通股每股首次公开募股价格与普通股预计每股资产净值之间的差额。每股资产净值的计算方法是：(A)总资产减去负债的价值除以(B)总流通股数量。

截至2021年3月31日，我们的资产净值为473,477美元，或每股14.77美元。

在实施以首次公开募股价格$出售本次发行中拟出售的股票后[•]每股(预计首次公开发行价格区间的中点)，扣除承销折扣和我们应支付的本次发行的预计费用，以及在“收益的使用”一节中更详细讨论的净收益的应用，我们的资产净值将约为$。[•]，或$[•]每股。这一资产净值代表 $的直接稀释。[•]每股，或[•]%，出售给以首次公开发行价格购买我们普通股的新投资者。前述假设承销商不行使购买额外股份的选择权。如果承销商完全行使购买额外股份的选择权，此次发行中出售的股票的直接摊薄将改为$。[•]每股。

下表说明了在每股基础上对股票的稀释情况(假设没有行使承销商购买额外普通股的选择权)：

下表说明了在每股基础上稀释股份的情况(假设承销商没有行使购买我们普通股额外股份的选择权)：

下表列出了本次发行前后股票的相关信息：

本次发行完成时的调整后资产净值计算如下：

 

66

 

(1)

[包括大约$的影响[•]根据信贷安排(定义见下文)提供资金和提款的投资净额(百万美元)，用于为以下项目的投资提供资金[•]穿过[•]，2021；不包括以下可能发生的管道投资[•]，2021年，但在此次发行之前。]

​

(2)

调整为[•]紧随其后的是[•], 2021.

​

(3)

调整为[•].

​

(4)

调整为[•].

​

 

67

 

管理层对财务状况的讨论和分析
和运营结果

对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析应与本招股说明书中其他部分的“精选财务数据和其他信息”以及我们的财务报表和相关注释一起阅读。本节中的信息包含前瞻性陈述，涉及Runway Growth Credit Fund Inc.的未来事件或未来业绩或财务状况，涉及许多风险和不确定因素。请参阅本招股说明书中的“风险因素”和“有关前瞻性陈述的特别说明”，了解与这些陈述相关的不确定性、风险和假设。

概述

我们是一家外部管理、非多元化的封闭式投资管理公司，成立于2015年8月31日，是根据马里兰州法律成立的公司。根据1940年的法案，我们已经选择作为BDC进行监管。此外，根据守则M分节，我们已选择作为RIC来对待、已取得资格并打算继续每年获得资格。如果我们不符合任何纳税年度的RIC资格，我们将对该年度的任何净应税收入缴纳公司级的美国联邦所得税。作为BDC和RIC，我们必须遵守各种监管要求，例如将至少70%的资产投资于“合格资产”的要求，收入来源限制，资产多元化要求，以及每年至少分配90%的投资公司应税收入和免税净利息的要求。

我们由Runway Growth Capital进行外部管理，Runway Growth Capital是一家投资顾问公司，已根据1940年修订后的《投资顾问法案》(Investment Advisers Act)在SEC注册。The Administrator是Runway Growth Capital的全资子公司，为我们提供运营所需的所有行政服务。

我们在截至2017年6月30日的季度开始投资组合证券，在截至2016年12月31日的季度开始投资美国国库券。2015年10月，与我们的成立相关，我们向我们的总裁、首席执行官兼董事会主席R.David Spreng发行并出售了1,667股普通股，总收购价为25,000美元。2016年12月，我们根据证券法和其他适用证券法的注册要求豁免，完成了我们首次向投资者非公开发行普通股的资本承诺的初步完成(“初步完成”)(“首次非公开发行”)。首次公开募股(IPO)于2017年12月1日最终结束。关于首次非公开发行，我们向股东发行了18,241,157股普通股，总收购价为2.75亿美元。

截至2021年3月31日，我们已完成本公司第二次非公开发行(“第二次非公开发行”)的多次交易，并接受了174,673,500美元的资本承诺。截至2021年3月31日，关于第二次私募，我们总共发行了8,352,251股，总收购价为125,283,766美元。截至2021年3月31日，仍有49,389,734美元的资本承诺未提取。截至2021年3月31日，我们发行了22,564股，作为Runway Growth Capital的附属公司Runway Growth Holdings LLC额外的直接投资338,453美元。

2020年8月10日，我们、Runway Growth Capital和由Runway Growth Capital赞助或管理的某些其他基金和账户被授予订单，允许我们比1940年法案允许的更大的灵活性来谈判共同投资条款，前提是我们的董事会认为以符合我们的投资目标或标准、立场、政策、战略和限制以及监管要求和其他相关因素的方式与Runway Growth Capital或其附属公司赞助或管理的其他账户共同投资将是有利的。我们相信，与Runway Growth Capital或其附属公司赞助或管理的类似投资结构和账户共同投资的能力将提供额外的投资机会，并有能力实现更大的多元化。根据该命令的条款，我们的大多数独立董事必须就共同投资交易做出某些决定，包括(1)拟议交易的条款对我们和我们的股东是合理和公平的，不涉及任何相关人士对我们或我们的股东的越界行为，以及(2)交易是否符合我们股东的利益

 

68

 

符合我们的投资客观标准、立场、政策、策略和限制，以及监管要求和其他相关因素。

投资组合和投资活动

投资组合构成

截至2021年3月31日，我们投资了33家投资组合公司，代表我们持有贷款和权证投资的19家公司，我们持有贷款投资和普通股或优先股的三家公司，我们仅持有权证投资的七家公司，我们持有债券的一家公司，我们持有普通股或优先股的三家公司，以及我们持有一张美国国库券。截至2020年12月31日，我们投资了31家投资组合公司，代表22家我们持有贷款和权证投资的公司，6家我们只持有权证权益的公司，一家我们持有债券的公司，我们持有一张美国国库券。截至2019年12月31日，我们投资了25家投资组合公司，代表21家我们持有贷款和权证投资的公司，4家我们只持有权证权益的公司，并持有两张美国国库券。下表显示了我们的投资在2021年3月31日和2020年12月31日以及2019年12月31日按资产类别划分的公允价值：

投资活动

由于基础投资公允价值的变化，以及购买新的和后续投资以及偿还和出售现有投资而导致的投资组合构成的变化，我们投资组合的价值将随着时间的推移而变化。

在截至2021年3月31日的三个月内，该公司向两家新的投资组合公司提供了3470万美元的资金，向五家现有的投资组合公司提供了1930万美元的资金。该公司还从四家投资组合公司获得了1,660万美元的贷款偿还。在截至2020年3月31日的三个月内，该公司为五家新的投资组合公司提供了6970万美元的资金，向四家现有的投资组合公司提供了1350万美元的资金。该公司还从四家投资组合公司获得5660万美元的贷款偿还，以及270万美元的权证终止收益。

截至2020年12月31日的年度，本公司向11家新的投资组合公司提供了249.5美元的资金，向7家现有的投资组合公司提供了4,600万美元的资金。该公司还从10家投资组合公司获得103.7美元的贷款偿还，以及290万美元的权证终止收益。

 

69

 

投资组合对账

以下是我们的投资组合(包括美国国库券)在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的对账单：

(1)

包括PIK利息。

​

以下是我们的投资组合(包括美国国库券)截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的对账：

(1)

包括PIK利息。

​

 

70

 

资产质量

除了各种风险管理和监控工具外，Runway Growth Capital还使用投资评级系统来表征和监控我们的债务投资组合的质量。股权证券和国库券没有评级。这个债务投资评级系统采用五级数量级。以下是与每个投资评级相关联的标准的说明：

下表显示了截至2021年3月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，我们按公允价值计算的债务投资的投资评级：

到目前为止，全球新冠肺炎疫情对我们整体债务投资的投资评级影响有限。然而，全球新冠肺炎疫情的持续影响尚不确定，我们不能保证疫情不会对我们未来的投资组合产生负面影响。请参阅“风险因素-一般风险”。

非应计状态的贷款和债务证券

一般来说，当一笔贷款的利息和/或本金支付逾期，或者如果我们预计借款人无法偿还其债务和其他义务，我们将把该贷款置于非应计状态，并出于财务报告的目的，通常将停止确认该贷款的利息收入，直到所有本金和利息通过支付或由于重组而被视为可收回的流动本金和利息为止。截至2021年3月31日，我们向Mojix，Inc.提供了7笔贷款，本金总额为11,500,000美元，公平市值为10,135,424美元，非权责发生状态，占我们净资产的2.14%。截至2020年12月31日，我们向Mojix，Inc.提供了六笔贷款，本金总额为11,000,000美元，公平市值为8,961,080美元，非权责发生制状态，占我们净资产的1.92%。截至2019年12月31日，我们向 提供了两笔贷款

 

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Aginity，Inc.以非权责发生制状态出资的本金总额为9,000,000美元，公平市值为4,311,589美元，占我们净资产的1.15%。

运营结果

衡量公司财务业绩的一个重要指标是经营净资产的净增加/(减少)，包括净投资收益/(亏损)、已实现净收益/(亏损)和未实现净增值/(折旧)。净投资收入/(亏损)是我们的利息、股息、手续费和其他投资收入与我们的运营费用(包括借款利息)之间的差额。投资净已实现收益/(亏损)是从处置有价证券投资中获得的收益与其摊销成本之间的差额。投资的未实现净增值/(折旧)是我们投资组合公允价值的净变化。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月对比

(1)

上述基本每股数字是基于截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的加权平均流通股分别为31,505,254股和25,887,286股。

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投资收益

我们的投资目标是主要通过贷款组合的当前收入，其次通过认股权证和其他股权的资本增值，使股东的总回报最大化

 

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个职位。我们打算通过投资于高增长潜力的私人公司来实现我们的投资目标。我们通常投资于优先担保贷款和第二留置权担保贷款，通常分为两种策略：担保增长贷款和非担保增长贷款。我们的赞助增长贷款战略通常还包括从风险投资公司获得认股权证和/或其他股权。我们预计我们在贷款方面的投资一般在500万美元至5000万美元之间，随着我们筹集额外资本，这个范围的上限可能会增加。

我们以持有的债务证券的利息以及我们在投资组合公司获得的其他权益的分配和资本利得的形式产生收入。我们预计，我们投资的债务一般都有36至60个月的规定期限。债务证券的利息一般每季度或每半年支付一次，主要基于浮动利率指数，并受投资时市场利率确定的某些下限的限制。在某些情况下，我们的一些投资可能提供递延利息支付或PIK利息。债务证券的本金和任何应计但未付的利息一般将在到期日到期。此外，我们可能会以承诺和其他与交易相关的费用的形式产生收入。OID和市场折扣或保费将资本化，我们将分享或摊销利息收入等金额。我们将贷款和债务证券的提前还款保费记录为利息收入。股息收入(如果有的话)将以权责发生制确认，以我们期望收取的金额为准。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的投资收入分别为16,422,773美元和14,820,857美元，这主要是由于我们的组合投资赚取了利息收入。与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月的利息收入增加是由于我们部署了资本，增加了投资余额、预付款和期末付款，但部分被市场利率下降所抵消。

运营费用

我们的主要运营费用包括根据咨询协议向Runway Growth Capital支付的费用、根据管理协议我们应分摊的管理费用部分、专业费用以及下文所述的其他运营成本。我们承担运营和交易的所有其他自付成本和费用，包括与以下各项相关的费用：

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与公开发行和非公开发行相关的费用和费用；

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出售和回购我们的证券；

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我们按比例收取与未来分拆交易相关的首次公开募股(IPO)费用和支出；

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计算我们的资产净值(包括任何独立评估公司的成本和费用)；

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支付给第三方(包括代理人、顾问或其他顾问)的费用和开支，涉及为我们监控财务和法律事务，以及提供行政服务、监控我们的投资和对我们潜在的投资组合公司进行尽职调查，或与评估和进行投资有关或相关的费用；

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为我们的投资融资而产生的债务应付利息；

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出售和购买我们的普通股和其他证券；

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投资咨询费和管理费；

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管理协议项下应付的管理费；

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转让代理费和托管费；

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联邦和州注册费；

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我们的证券在任何证券交易所注册和上市的所有费用；

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美国联邦、州和地方税；

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独立董事的手续费和开支；

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SEC、金融业监管机构或其他监管机构要求编制和提交报告或其他文件的费用；

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任何报告、委托书或其他通知股东的费用，包括印刷费；

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我们对任何忠实保证金、董事和高级管理人员的失误和遗漏责任保险以及任何其他保险费的可分摊部分；

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直接成本和行政费用，包括打印、邮寄、长途电话、复印、秘书和其他工作人员、独立审计师和外部法律费用；以及

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我们、我们的管理人或Runway Growth Capital与管理我们的业务相关的所有其他费用，包括根据管理协议支付的、基于我们在履行管理协议下的义务时我们的管理人管理费用的可分配部分，包括租金以及我们的首席合规官和首席财务官及其各自员工的可分配部分的成本。

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截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的运营费用分别为4941,040美元和5,177,270美元。截至2021年3月31日的三个月的运营费用比截至2020年3月31日的三个月有所下降，这主要是由于奖励费用的减少，部分被管理费的增加所抵消。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，每股营业费用分别为每股0.16美元和0.20美元。

奖励费用

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的奖励费用分别为975,704美元和2,315,118美元，主要由净投资收益产生。截至2021年3月31日的三个月，激励费比截至2020年3月31日的三个月有所下降，主要原因是日平均杠杆率增加，低收益资产增加了障碍基数。截至2021年3月31日的三个月的激励费中，有739,231美元是赚取的，以现金支付，并包括在截至2021年3月31日的资产负债表的应计激励费中。截至2021年3月31日的三个月的激励费中有236,473美元是递延和应计的，并计入截至2021年3月31日的资产负债表上的应计激励费。截至2020年3月31日的三个月的奖励费用中，有1,846,533美元是赚取的，以现金支付，并包括在截至2020年3月31日的资产负债表的应计奖励费用中。截至2020年3月31日的三个月的奖励费用中有468,585美元是递延和应计的，并包括在截至2020年3月31日的资产和负债表的应计奖励费用中。与实物支付或递延利息相关的奖励费用应计，并推迟支付，直到以现金收取此类利息。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，每股激励费用分别为0.03美元和0.09美元。

净投资收益

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的净投资收入分别为11,481,733美元和9,643,587美元。截至2021年3月31日的三个月，净投资收入比截至2020年3月1日的三个月有所增加，主要原因是投资组合规模扩大导致利息收入增加。截至2021年和2020年3月31日的三个月，每股净投资收益分别为每股0.36美元和0.37美元。

投资已实现净收益(亏损)

截至2021年3月31日的三个月，投资已实现净亏损199,223美元，主要是由于我们对Pivot3 Holdings，Inc.优先股权证的投资亏损。截至2020年3月31日的三个月，投资已实现净亏损6,717,262美元，主要是由于我们对Aginity，Inc.的优先担保贷款亏损。

投资未实现增值(折旧)净变化

截至2021年3月31日的三个月，投资未实现折旧净变化为1,911,181美元，主要原因是我们在Aspen Group，Inc.认股权证投资的公允价值减少。

 

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和CareCloud，Inc.。这被我们对Mojix，Inc.的优先担保贷款的公允价值增加和我们对CareCloud，Inc.优先股的投资的公允价值增加部分抵消。截至2020年3月31日的三个月，投资未实现折旧净变化为1,179,081美元，主要是因为我们对Circadence Corporation(我们在MTBC，Inc.的优先股)和我们在RealWear，Inc.的认股权证的优先担保贷款的公允价值下降。 我们对Mojix，Inc.的优先担保贷款的公允价值增加，以及我们对CareCloud，Inc.优先股的投资的未实现折旧净变化为1,179,081美元

新冠肺炎疫情及其对经济活动和资本市场波动的持续影响影响了我们投资的公平市场价值。截至2021年3月31日，估值过程中使用的众多变量反映了新冠肺炎大流行的影响，如市场可比性、市场波动性、贴现率和信用利差；然而，新冠肺炎大流行的动态性质以及投资组合公司评估其对未来业绩影响的能力可能没有完全纳入我们的假设。

运营净资产净增长

截至2021年3月31日的三个月，我们的净资产净增长为9,371,328美元，而截至2020年3月31日的三个月，我们的净资产净增长为1,747,244美元。截至2021年3月31日的三个月的运营净资产比截至2020年3月31日的三个月的净资产净增，主要是由于组合投资赚取的利息收入以及截至2021年3月31日的三个月我们的投资组合的已实现亏损减少。

截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日止年度对比

 

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