表格812-15105

美国证券交易委员会(SEC)

华盛顿特区，20549

根据1940年“投资公司法”第17(D)和57(I)条以及该法第17D-1条 第二次修订和重述申请，以允许根据该法第17(D)和57(A)(4)条和第17D-l条禁止的某些联合交易。

Runway Growth Credit Fund Inc.、Runway Growth Finance L.P.和Runway
成长资本有限责任公司

密歇根大道北205号，伊利诺伊州芝加哥4200号套房，邮编：60601

所有通信、通知和订单 发送至：

大卫·斯普林格(R.David Spreng)
Runway Growth Capital LLC
密歇根大道北205号，套房4200
芝加哥，IL 60601
(312) 281-6270

复制到：

史蒂文·B·博姆(Steven B.Boehm)，Esq.

斯蒂芬尼·M·希尔德布兰特(Stephani M.Hildebrandt)

安妮·G·奥本多夫(Anne G.Oberndorf)，Esq.

Eversheds Sutherland(US)LLP

第六街700号，西北，700号套房

华盛顿特区，邮编：20001

(202) 383-0100

2020年6月24日

一、引言

A.请求 救济

Runway Growth Credit 基金公司及其相关实体，如下文第I.B.节所述，特此请求订购(“秩序”) 根据1940年“投资公司法”第17(D)和57(I)条(“行动”)¹以及 规则17D-1²授权通过美国证券交易委员会(the U.S.Securities and Exchange Commission)通过的豁免规则修改的第17(D)和57(A)(4)条中的一条或两条禁止的某些联合交易。选委会“)。

特别是，本申请中请求的 救济(“应用“)将允许一个或多个受监管基金(包括 一个或多个BDC下游基金)和/或一个或多个附属基金(每个基金定义如下)参与同一投资 第17(D)或57(A)(4)条以及该法案下的规则禁止此类参与的投资机会。目前打算依赖订单的所有现有实体已被指定为申请人(定义如下)，未来可能依赖订单的任何 现有或未来实体都将遵守本 申请中规定的条款和条件(“条件”).

B.寻求救济的申请人 ：

C.定义的 术语

“顾问”指 RGC和任何未来顾问(定义如下)。

“附属 基金“指RGF、任何Runway专有账户(定义如下)，以及其投资顾问 (和子顾问，如果有)是顾问的任何实体，(B)如果没有法案第3(C)(1)、 3(C)(5)(C)或3(C)(7)条，(X)将是一家投资公司，或(Y)依赖法案下的规则3a-7，以及(C)不是商业数据中心(D)有意参加共同投资计划。

“BDC“ 是指该法规定的业务发展公司。⁴

“BDC 下游资金“就任何作为BDC的受监管基金而言，是指(I)BDC直接或间接控制的实体，(Ii)不受BDC以外的任何人控制的实体(仅因为BDC控制BDC而间接控制该实体的人除外)，(Iii)如果没有该法第3(C)(1)或 3(C)(7)条的规定，本应是一家投资公司的实体，(Iv)其投资顾问(和子顾问)，(V)不是 全资投资子公司，(Vi)打算参与共同投资计划。

“冲浪板”指 (I)对于除BDC下游基金以外的受监管基金，指适用的 受监管基金的董事会(或同等机构)；(Ii)对于BDC下游基金，指BDC下游基金的独立方。

¹除非 另有说明，否则本文中的所有章节均指法案。

²除非 另有说明，否则本文中的所有规则都是指该法案下的规则。

³适用于每位顾问的 术语继任者是指因重组到另一个司法管辖区或改变业务组织类型 而产生的实体。

⁴第 2(A)(48)节将BDC定义为任何封闭式投资公司，其经营目的是投资于第55(A)(1)至55(A)(3)节所述的证券，并对此类证券的发行人 提供重要的管理协助。

“董事会制定的 标准”指受管制基金董事会可不时订立的标准，用以描述 根据条件1应通知受管制基金顾问的潜在共同投资交易的特征。董事会确立的标准将与受管制基金的目标和 战略(定义如下)保持一致。如果没有董事会制定的标准生效，则受监管基金的顾问将收到符合受监管基金当时目标和战略的所有潜在共同投资交易的 通知 。董事会制定的标准将是客观和可测试的，这意味着它们将基于可观察到的 信息，如发行人的行业/行业、发行人的最低EBITDA、投资机会的资产类别 或所需承诺规模，而不是涉及酌情评估的特征。受监管基金的顾问可不时建议准则供董事会考虑，但董事会确立的准则只有在获得独立董事(定义见下文)过半数批准后才会 生效。受监管基金的独立董事可随时撤销、暂停或限制其对董事会确立的任何标准的批准，尽管 申请人预计，在正常情况下，董事会修改这些标准的频率不会超过 季度。

“关闭 分支机构“指第57(B)节(在规则57b-1生效后)就任何受管制基金(将任何注册投资公司或其系列 视为BDC)(仅因第57(B)节至 第2(A)(3)(D)节的提及而包括的有限合伙人)所述的顾问、受管制基金、附属基金和任何其他人士。( 在第57b-1节实施规则57b-1之后)对任何受管制基金(将任何注册投资公司或其系列 视为BDC)的顾问、受管制基金、附属基金和任何其他人。

“共同投资计划”指 建议的共同投资计划，允许一个或多个受监管基金和/或一个或多个附属 基金参与相同的投资机会，而根据第57(A)(4)条和 规则17D-1，此类参与是被禁止的，方法是：(A)相互共同投资于私募发行的发行人发行的证券 在私募交易中，顾问除了协商价格外，还可以协商条款；⁵以及(B)进行后续投资 (定义如下)。

“共同投资 交易“指受监管基金(或其全资拥有的投资子公司)根据订单与一个或多个关联基金和/或一个或多个其他受监管基金共同参与的任何交易。

“性情”指 出售、交换或以其他方式处置发行人的证券权益。

“符合条件的 位董事“对于受监管基金和潜在的共同投资交易，是指根据 法案第57(O)条有资格就该潜在的共同投资交易投票的 受监管基金董事会成员(为此将任何注册投资公司或其系列视为BDC)。

“后续 投资“指对同一发行人的额外投资，包括但不限于通过行使 发行人的认股权证、转换特权或其他购买证券的权利。

“未来 顾问指(I)控制、由RGC控制或与RGC共同控制的任何未来投资顾问，(Ii)(A)根据经修订的1940年投资顾问法案注册为投资顾问( )顾问法“)或(B)是根据 顾问法案注册的投资顾问的依赖顾问，而该投资顾问控制、受研资局控制或与研资局共同控制，及(Iii)不是受规管基金 或其附属公司。

“未来 受监管基金“是指封闭式管理投资公司(A)已根据该法注册或已被选为BDC受监管的公司，(B)其投资顾问(和子顾问(如果有))是顾问，以及(C) 打算参与共同投资计划。

⁵术语 “私募交易”是指发行人提供和出售的证券获得豁免 根据1933年证券法(“证券法”)登记的交易。证券法”).

“独立 董事“指不属于该法第2(A)(19)节所界定的”利害关系人“的任何相关实体的董事会成员。受监管基金的独立董事(包括独立 方的任何无利害关系的成员)将不会在任何共同投资交易中拥有财务权益，但通过持有其中一只受监管基金的股份间接获得的除外。

“独立的 党“就BDC下游基金而言，是指(I)如果BDC下游基金有董事会 (或同等机构)，则为董事会，或(Ii)如果BDC下游基金没有董事会(或同等机构)， 为BDC下游基金的交易委员会或咨询委员会。

“JT不采取行动 封信“指SMC Capital，Inc.，SEC不采取行动函(pub.没用的。9月5,1995)和马萨诸塞州互助人寿保险公司，SEC不采取行动函(pub.没用的。2000年6月7日)。

“目标 和战略“指(I)对于除BDC下游基金以外的任何受监管基金，其投资 目标和战略，如其最新的N-2表格注册声明中所述，根据证券法或1934年证券交易法(经修订)提交给委员会的其他当前文件，以及其给 股东的最新报告，以及(Ii)对于任何BDC下游基金，其 披露文件(包括私募备忘录和报告)中描述的投资目标和战略

“潜在的共同投资交易 “指受监管基金(或其全资投资 子公司)在没有获得 并依赖订单的情况下无法与一个或多个关联基金和/或一个或多个其他受监管基金一起参与的任何投资机会。

“入职前投资 “指在参与任何共同投资交易之前收购的受监管基金以及一个或多个附属基金和/或一个或多个其他受监管基金对发行人的投资：

“受监管的 基金“是指现有的受监管基金、未来受监管基金和BDC下游基金。

“相关 方“指(I)任何亲密关联公司及(Ii)就任何顾问知悉的事项而言， 任何远程关联公司。

“远程 分支机构“指第57(E)条中关于任何受监管基金的任何人(为此将任何注册的 投资公司或其系列视为BDC)以及持有5%或更多相关有限合伙人权益的任何有限合伙人，如果没有该定义中的排除，该有限合伙人权益将是密切关联关系。

“必需 多数“指该法第57(O)条所界定的所需多数。⁶

“Runway 专有帐户“指以主要身份担任顾问的任何顾问，以及可能不时以主要身份持有各种金融资产的顾问的任何直接或间接、全资或多数股权的 附属公司。

“SBIC 子公司“指由美国小企业管理局(The Small Business Administration，简称”小企业管理局“)颁发牌照的全资投资子公司。SBA) 根据修订后的1958年《小企业投资法》经营，(《SBA法案“)作为一家小型企业 投资公司(an”SBIC”).

“可交易的 安全“指在处分时符合下列标准的担保：

⁶ 如果受监管基金是注册封闭式基金，则根据第57(O)条的规定，将按照受监管基金是BDC的方式确定构成所需 多数的董事会成员。对于具有董事会(或同等资格)的BDC下游基金，将根据第57(O)条的规定确定构成所需多数席位的成员，就好像BDC下游基金是BDC一样。在BDC下游基金设有交易委员会或咨询委员会的情况下，根据第57(O)条的规定，将按照BDC下游基金 是BDC且委员会成员是基金董事的方式确定组成所需多数席位的委员会成员。

“全资投资子公司 “指(I)为全资附属公司的实体⁷(Ii)其唯一业务目的是代表该受管制基金持有一项或多项投资(如属SBIC附属公司，则根据“小型企业管理局法”持有许可证，并发行由小型企业管理局担保的债券)；(Ii)其唯一业务目的是代表该受规管基金持有一项或多项投资；(C)该基金是受规管基金的附属公司，并直接或间接以实益方式及记录在案地持有95%或以上的投票权及经济利益；(Ii)其唯一业务目的是代表该受规管基金持有一项或多项投资(如属SBIC附属公司，则根据SBA法案持有许可证并发行由SBA担保的债券)；(Iii)受监管基金董事会有权根据本申请的条件对该实体的 参与作出一切决定的 ；以及(Iv)(A)如果没有法案第3(C)(1)、3(C)(5)(C)或3(C)(7)条， 就会是一家投资公司，或(B)符合 房地产投资信托的资格(“房地产投资信托基金“)《国税法》第856条的含义 (”代码“)因为它的几乎所有资产都将由不动产组成。

二、申请人

A.现有的受监管基金

现有受监管的 基金是一家在马里兰州注册成立的外部管理、非多元化、封闭式管理的投资公司。现有 受监管基金已选择作为BDC根据该法案进行监管，已获得资格并被选为受监管投资公司 公司(“里克“)，并打算在未来继续符合”规则“第M章的资格。

现有 受管制基金的目标和策略主要是通过现有受管制基金的贷款组合的当前收入，其次是现有受管制基金的权证和其他股权头寸的 资本增值，使现有受管制基金的 股东的总回报最大化。现有的受监管基金 投资于它认为具有高增长潜力的私营公司。现有的受监管基金主要来自 其投资组合公司的债务投资，其次是其投资组合公司的股权投资，并采用多策略 方法向此类公司提供增长资本。

目前受监管的 基金的业务和事务由董事会领导，董事会目前由五名成员组成，其中 三名为独立董事。本公司董事会已根据投资咨询及管理协议 将日常管理及投资授权授予研资局。

⁷个人的“全资子公司” 如该法第2(A)(43)节所定义，是指一家公司，其中95%或以上的未偿还有表决权证券 由该人拥有。

B.RGF

RGF成立于2019年11月13日，是特拉华州的一家有限合伙企业 。有赖于该法第3(C)(1)节规定的“投资公司”定义的排除，RGF未根据该法注册。

C.研资局

根据特拉华州的法律，研资局是以有限合伙形式 组织的。研资局由R.David Spreng和Thomas B.Raterman领导。施普伦先生是现有受监管基金的主席兼首席执行官，并控制着研资局。Raterman先生是RGC的首席财务官、现有受监管基金的司库兼秘书和首席财务官。研资局已根据《顾问法案》第203条向委员会注册 。

D.跑道专有账户

Runway专有帐户(如果有) 将以本金身份持有各种金融资产。研资局有多条业务线，可通过全资或控股子公司运营。目前，研资局没有任何子公司存在并且目前打算参与 共同投资计划。

Ii.请求的订单

申请人谨请证监会根据第17(D)及57(I)条及规则17D-1作出 命令，准许受管制基金与一个或多个其他受管制基金及/或一个或多个附属 基金进行共同投资交易，但须符合本申请书下文所载的条款及条件。

受监管基金及其附属 基金寻求救济以达成共同投资交易，因为如果没有欧盟委员会的豁免 命令，此类共同投资交易将被第17(D)条或第57(A)(4)条以及该法案下的规则中的一条或两条禁止 。本申请寻求救济的目的是：(I)使受监管基金和附属基金 能够避免在等待个别申请中就未来出现的每笔共同投资交易 请求的救济获得批准的同时试图构建、谈判和说服 交易对手进行交易的实际商业和/或经济困难，以及(Ii)使受监管基金和附属基金能够 避免在准备此类单独申请时将产生的重大法律和其他费用，以及(Ii)使受监管基金和附属基金能够 避免在准备此类单独申请时将产生的重大法律和其他费用，以及(Ii)使受监管基金和附属基金能够避免在准备此类单独申请时试图构建、谈判和说服 交易对手进行交易的实际商业和/或经济困难。

A.概述

申请者包括RGC，它管理着 现有的受监管基金和RGF，截至2019年12月31日管理的总资产约为6.11亿美元 。研资局根据其对客户的受托责任管理客户委托给它的资产，在BDC的情况下，还根据该法管理这些客户委托给它的资产。

RGC建立了严格的流程 来分配初始投资机会、后续投资发行人的机会以及处置合理设计以公平对待所有客户的证券 持有量。如下文所述，这些流程将以合理设计的方式延长和修改，以确保订单允许的额外交易(I)对受监管基金和附属基金 公平，(Ii)符合订单中包含的条件。

1.投资流程

投资过程包括三个 阶段：(I)确定和考虑投资机会(包括后续投资机会)； (Ii)下单和分配；以及(Iii)根据订单的规定，当一个或多个受监管基金正在考虑潜在的 共同投资交易时，每个适用的受监管基金董事会进行审议。

当顾问的投资顾问人员意识到可能适合受监管基金和一个或多个其他受监管基金和/或一个或多个 附属基金的投资机会时，可能会出现潜在的共同投资交易机会。如果请求的订单获得批准，顾问将建立、维护和实施合理设计的政策和 程序，以确保当此类机会出现时，相关受监管基金的顾问 会得到及时通知，并收到与任何其他为客户考虑 机会的顾问相同的机会信息。特别是，根据条件1，如果潜在的共同投资交易符合受监管基金当时的目标和战略以及董事会制定的任何标准，政策和 程序将要求该受监管基金的顾问获得足够的信息，使该顾问的 投资委员会能够根据条件1、2(A)、6、7、8和9(如 适用)作出独立的决定和建议。⁸此外， 政策和程序将指定负责执行政策和程序的个人或角色， 包括确保顾问收到此类信息。在收到条件1(A)下潜在共同投资 交易的通知后，每个适用的受监管基金的顾问将根据受监管基金当时的 情况，对受监管基金的投资适当性作出独立判断 。

申请人表示，如果所请求的 订单获得批准，则受监管基金顾问的投资顾问人员将负责确保他们 识别并参与此流程，该过程符合每个受监管基金的目标和策略 以及董事会制定的标准。申请人声称，顾问的分配政策和程序 的结构使得每个受监管基金的相关投资顾问人员将及时收到符合受监管基金当时的目标和战略以及董事会确立的标准的所有潜在共同投资交易的通知，并且顾问将承诺履行这些职责，无论顾问是作为受监管基金或附属基金的投资顾问 还是子顾问。

将军。如果受监管基金的顾问认为受监管基金参与任何潜在的共同投资交易是适当的，它将就受监管基金的拟议订单金额提出建议 。

分配程序。对于顾问建议参与潜在共同投资交易的每个 受管制基金和附属基金，该 顾问投资委员会将批准分配给参与潜在共同投资交易的每个受管制基金和/或 附属基金的投资额。在外部提交(定义如下 )之前，可根据适用顾问的书面 分配政策和程序，由适用顾问的投资委员会审查和调整每个建议订单金额。⁹在此过程中产生的 受监管基金或附属基金的顺序称为其“内部 订单“。内部命令将根据条件并如第III.A.1.c节所述提交任何参与 受监管基金的所需多数批准。下面。

⁸ 受监管基金的每个顾问的代表都是每个投资委员会的成员，或者有权 参加任何投资委员会的每次会议，这些会议预计会批准或拒绝符合其受监管基金的目标和战略以及董事会制定的标准的建议投资机会 。因此，政策 和程序可以规定，例如，顾问将在其代表参加相关投资委员会会议的同时收到条件1所要求的信息。每笔潜在共同投资交易的分配备忘录 将记录投资委员会的建议。

⁹ 对建议订单金额进行任何此类调整的原因将以书面形式记录，并保存在每位顾问的 记录中。

如果潜在 共同投资交易的内部订单合计不超过紧接将订单 提交给承销商、经纪商、交易商或发行人(视情况而定)之前的投资机会规模(外部提交“)，则每个内部 订单将按原样履行。另一方面，如果潜在共同投资交易的内部订单合计 超过紧接外部提交之前的投资机会大小，则将根据内部订单的大小按比例分配机会 。¹⁰如果在该外部提交之后， 机会的规模增加或减少，或者该机会的条款、适用于受监管基金或附属基金对该机会的考虑的事实和情况发生变化， 参与者将被允许根据顾问将 制定、实施和维护的书面分配政策和程序提交修订的内部订单。然后，受管制基金董事会将根据条件2、6、7、8或9(视情况而定)批准或不批准投资机会 。

合规性。申请人表示 顾问的分配审查流程是一个稳健的流程，旨在作为其整体合规政策和程序的一部分，以确保公平对待每个客户，并确保顾问遵守其分配政策。整个 分配过程由合规团队监控和审查，由首席合规官领导，并在适用于此类受监管基金时由每个受监管基金的董事会 批准。

只有在受监管基金 参与潜在的共同投资交易之前，根据 本订单的条件获得所需多数的批准，受监管基金才会与一个或多个其他受监管基金和/或附属基金进行潜在的 共同投资交易。

如果BDC下游基金 有一个由交易委员会或咨询委员会组成的独立方，委员会中的个人将 拥有与母公司受监管基金董事相当的经验和培训，并足以让 他们代表适用的BDC下游基金做出明智的决定。申请人表示，BDC下游基金的独立 各方将(根据法律或合同)受适用于母公司受监管基金董事的受托责任约束(根据法律或合同)，包括在 批准交易时按照各自基金的最佳利益行事的义务。这些关税将适用于所有潜在的共同投资交易，包括 可能存在利益冲突的交易。

此外，申请人认为，BDC下游基金和其他受监管基金之间存在不同的审批途径 不会导致申请人为避免获得受监管基金董事会的批准而通过BDC下游基金投资 。每只受监管基金 和BDC下游基金都有自己的目标和战略，并可能有自己的董事会制定的标准，其实施 取决于投资机会出现时实体投资组合的具体情况。 如上所述，根据其对其BDC下游基金的职责，独立方必须就投资是否符合其相关BDC下游基金的最佳利益得出结论。仅为避免监管基金级别的审批 要求而进行的投资不应被视为符合有关实体的最佳利益，因此， 不会获得独立缔约方的批准。

受监管基金可以参与按比例处置(定义如下)和按比例后续投资(定义如下)，而无需根据条件6(C)(I)和8(B)(I)事先获得所需的 多数批准。

2.延迟结算

所有参与共同投资交易的受监管基金和附属基金 将以相同的价格和相同的条款、条件、 类别、注册权和任何其他权利同时投资，因此它们都不会获得比其他任何基金更优惠的条款。但是，共同投资交易中关联基金的结算日期最多可以在受监管基金结算日期 之后十个工作日，反之亦然。然而，在所有情况下，(I)关联 基金和受监管基金的承诺日期将相同，即使结算日期不同，以及(Ii)参与交易的任何关联基金或受监管基金的最早结算 日期和最晚结算日期将在彼此的 十个工作日内发生。

¹⁰ 顾问将保留所有建议订单金额、内部订单和外部提交的记录，并与潜在的共同投资交易一起 。各适用顾问将向合资格董事提供有关 关联基金及受规管基金订单规模的资料，以协助合资格董事审核适用 受规管基金的投资是否符合条件。

3.允许后续投资并批准后续投资

受监管基金 和关联基金可能会不时有机会对受监管基金和一个或多个 其他受监管基金和/或关联基金之前已投资并继续持有投资的发行人进行后续投资。如果订单获得批准， 后续投资将按照以下方式进行：随着时间的推移，将公平对待所有受监管基金和附属 基金，并根据上文讨论的拟议程序和订单条件进行后续投资。

该命令将后续投资 分为两类，具体取决于之前持有发行人投资的受监管基金和附属基金 是否参与了与发行人有关的共同投资交易，并继续持有该发行人在共同投资交易中获得的任何证券 。如果此类受监管基金和附属基金之前参与过与发行人有关的共同投资交易 ，则后续投资的条款和批准将遵循第III.A.3.a节中讨论的流程 。这些后续投资称为“标准审查 后续投资”。如果此类受监管基金和附属基金以前没有参与过与发行人有关的共同投资交易 ，则后续投资的条款和审批将遵循第III.A.3.b节中讨论的“入职 流程”。这些后续投资被称为 “增强审查后续投资”(Enhanced Review Follow-ONS)。

(A)标准检讨后续行动

受监管基金可以在获得所需多数人批准的情况下，使用条件8(C)所要求的程序投资于标准 审查后续行动，或者在满足某些额外要求的情况下， 无需条件8(B)下的董事会批准即可投资于标准 审查后续行动。

如果是(I)按比例进行的后续投资或(Ii)非协商的后续投资，则受监管基金可以参与 标准审查后续投资，而无需事先获得所需多数人的批准。

A “按比例进行后续投资“ 是后续投资(I)，其中每个附属基金和每个受监管基金的参与与其在发行人或证券中的未偿还投资(视情况而定)成比例 ，¹¹在紧接后续投资 之前，及(Ii)就受监管基金而言，董事会大多数成员已批准受监管基金按比例参与 符合受监管基金最佳利益的后续投资。受管制基金董事会可 拒绝批准，或随时撤销、暂停或限制其对按比例计算的后续投资的批准，在这种情况下，所有后续投资将根据条件8(C)提交给受管制基金的合格董事。

A “非协商后续投资 “是受监管基金与一个或多个附属 基金和/或一个或多个其他受监管基金共同参与的后续投资，(I)由基金或代表基金协商的唯一条款是价格 ，以及(Ii)如果交易被单独考虑，基金将有权依赖JT不采取行动信函中的一份 。

¹¹看见注26，见下文。

申请人认为，这些按比例计算的 和非协商的后续投资不会为任何顾问提供重大的越权机会 ，因此不值得董事会花时间或予以关注。按比例计算的后续投资和非协商后续投资 仍须接受董事会根据条件10进行的定期审查。

(B)加强检讨跟进工作

持有入市前投资的一个或多个受监管基金和/或一个或多个附属基金可能有机会对发行人进行后续投资，该后续投资是潜在的共同投资交易，而发行人之前从未参与过共同投资交易。 在这些情况下，受监管的基金和附属基金可以依赖该命令，使此类后续投资符合条件9的 要求。这些加强的审查要求构成了一个“入职程序”，受监管的 基金和附属基金可以利用该命令参与共同投资交易，即使它们已经持有入职前的 投资。对于给定的发行人，仅在第一次共同投资交易中，参与的受监管基金和附属基金才需要遵守这些要求 。根据标准审查流程，有关发行人的后续共同投资交易将受条件8管辖 。

4.处置

受监管基金和附属基金 可能有机会在规则17D-1或第57(A)(4)条(视具体情况而定)禁止的交易中出售、交换或以其他方式处置证券。如果订单获得批准，此类处置将以一种 方式进行，随着时间的推移，该方式对所有受监管基金和附属基金都是公平和公平的，并符合订单建议条件中规定的程序 ，并在下文中进行讨论。

该命令将把这些处置 分为两类：(I)如果持有发行人投资的受监管基金和附属基金以前曾参与与发行人有关的共同投资交易，并继续持有该发行人在共同投资交易中获得的任何证券 ，则处置的条款和批准(以下简称“标准审查处置”) 将遵循第III.A.4.a节中讨论的程序。(Ii)如果受监管的 基金和附属基金以前没有参与过与发行人有关的共同投资交易，则 处置的条款和批准(以下称为“增强审查处置”)将 遵守第III.A.4.b节中讨论的相同“入职程序”。以下，并受条件7管辖。

(A)标准 审查处置

受监管基金可以在获得所需多数人批准的情况下，使用条件6(D)所要求的标准程序参与标准 审查处置，或者在满足某些额外要求的情况下， 无需条件6(C)下的董事会批准即可参与标准 审查处置。

如果(一)处置是按比例处置 或(二)证券是可交易证券，且处置符合条件6(C)(Ii)的其他条件，则受监管基金可以参与标准 审核处置，而无需事先获得所需多数人的批准。 如果(I)处置是按比例处置的 或(Ii)证券是可交易证券，且处置符合条件6(C)(Ii)的其他要求。

A “按比例处置“ 是一种处置(I)，其中每个附属基金和每个受监管基金的参与与其在紧接处置前受处置的证券的未偿还 投资成比例；¹²以及(Ii)在 受监管基金的情况下，董事会多数成员已批准受监管基金参与按比例处置 ，认为符合受监管基金的最佳利益。受管制基金董事会可拒绝批准或随时撤销他们对按比例处置的批准或资格，在这种情况下，所有后续处置将提交给 受管制基金的合格董事。

¹²看见下文附注24。

在可交易证券的情况下，在以下情况下，处置不需要获得所需多数的批准 ：(X)处置不属于发行人或发行人的任何关联 个人；¹³以及(Y)在参与的受监管基金和附属基金或其代表协商的唯一条件是价格的交易中，证券以现金出售。按比例处置和处置 可交易证券仍须接受董事会根据条件10进行的定期审查。

(B)增强的 审查处置

一只或多只受监管基金和一只或 多只附属基金以前从未参与过与发行人有关的共同投资交易，它们可能有 机会在潜在的共同投资交易中处置入市前投资。在这些情况下，受监管的 基金和关联基金可以依靠该命令进行此类处置，但须遵守条件7的要求。如上文所讨论的 ，对于对特定发行人的投资，参与的受监管基金和关联基金只需完成第一笔共同投资交易的入职流程 ，该交易可以是增强审核后续处理或增强审核 处置。 对于特定发行人的投资，参与的受监管基金和关联基金只需完成 首次共同投资交易的入职流程，这可能是增强审核后续处理或增强审核 处置。¹⁴根据标准审查流程，有关发行人的后续共同投资交易将受条件 6或8管辖。

5.使用全资拥有的投资组合

受监管基金可以不时 组成一个或多个全资拥有的投资组合。此类子公司可能被禁止与受监管基金(母公司除外)或任何附属基金进行共同投资交易 ，因为根据第57(A)(4)条和规则17D-1的规定，该子公司将是由其母受监管基金 控制的公司。申请人要求允许每个全资子公司 代替拥有它的适用母公司监管基金参与共同投资交易，并就命令而言，将 全资投资子公司参与任何此类交易视为 母公司监管基金直接参与。

申请人指出，一个实体不能同时是全资投资子公司和BDC下游基金，因为在前一种情况下，母公司受监管的 基金的董事会对子公司的投资做出任何决定，而在后一种情况下，独立方做出 这样的决定。

B.适用的 法律

1.第17(D)条及第57(A)(4)条

该法第17(D)条一般 禁止注册投资公司的关联人(如该法第2(A)(3)节所界定)或该关联人的关联人作为委托人进行任何以注册投资公司为联名或联名和多个参与者的交易，这违反了证监会为 规定的规则，目的是在不同于或不那么有利的基础上限制或阻止注册投资公司参与 。

¹³在 可交易证券的情况下，不允许对发行人或发行人的关联人进行处置，因此参与处置的资金 不会损害仍投资于发行人的受监管资金。例如， 如果允许向发行人出售可交易证券，发行人可能会减少其短期资产 (即现金)以偿还长期负债。

¹⁴但是， 对于发行人而言，如果受监管基金的第一笔共同投资交易是增强审核处置，并且 受监管基金没有处置其在增强审核处置中的全部头寸，则在该受监管基金 可以完成其在该发行人的第一次标准审核后续操作之前，合格董事不仅必须独立审核建议的后续投资 ，还必须针对该发行人的总经济风险敞口进行审核(即，与 未在增强审核处置中处置的入职前投资部分相结合)，以及投资的其他条款。 此额外审核是必需的，因为之前的增强审核处置不需要此类调查结果， 但如果第一个共同投资交易是增强审核后续交易，则需要这些调查结果。

同样，关于商业发展中心，第57(A)(4)条禁止(br}第57(B)条规定的某些人违反证监会规定的规则，与商业发展中心或由商业发展中心控制的公司参与联合交易。特别是，第57(A)(4)条适用于：

根据上述第57(A)(4)条的适用，BDC下游基金和其他受监管基金及附属基金不得在没有豁免命令的情况下共同投资，因为BDC下游资金由BDC控制，且附属基金和其他 受监管基金包括在第57(B)条中。

第2(A)(3)(C)节将另一人的 “关联人”定义为包括任何直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的人。第2(A)(3)(D)节将关联人的“任何高级人员、董事、合伙人、合伙人或雇员”定义为关联人。第2(A)(9)条将“控制” 定义为对公司的管理或政策施加控制性影响的权力，除非该权力纯粹是在该公司担任公职的 结果。根据第2(A)(9)条，直接或通过一家或多家受控公司实益拥有一家公司超过25%的有表决权证券的人被推定为控制该公司。委员会及其工作人员已在多个场合表示，他们认为，在没有令人信服的相反证据的情况下，向基金提供酌情投资管理服务并赞助、挑选初始董事并向基金提供行政或其他非咨询服务的投资顾问控制着该基金。(br}委员会及其工作人员已在多个场合表示，他们认为，在没有令人信服的相反证据的情况下，为基金提供酌情投资管理服务的投资顾问负责挑选初始董事，并为基金提供行政或其他非咨询服务。¹⁶

2.规则第17D-1条

第17D-1条一般禁止注册投资公司的 关联人(如第2(A)(3)条所界定)或该关联人的关联人以主事人身份进行任何交易，而该注册投资公司或由该注册公司控制的公司是联名或联名及数名参与者，违反证监会 为限制或防止注册投资公司以不同方式参与而规定的规则 规则17D-1一般禁止 注册投资公司和该投资公司的关联人(如第2(A)(3)节所定义)或主承销商，或该关联人或主承销商的关联人，参与该规则所定义的任何“合资企业 或其他联合安排或利润分享计划”，除非事先得到委员会应申请作出的命令 的批准，否则规则第17D-1条禁止该投资公司和该投资公司的关联人或主承销商，或该关联人或主承销商的关联人，参与该规则所界定的任何“合资企业 或其他联合安排或利润分享计划”。

¹⁵规则57b-1 也排除在此类别之外的任何人，否则将被包括在内：(A)仅因为该人直接或间接受业务开发公司控制，或(B)仅因为该人是上文(A)(A)(3)(C)或(D)节所述人员的关联人 。

¹⁶例如，请参阅SEC版本。不是的。IC-4697 (9月1966年8月8日)(“就第2(A)(3)(C)节而言，基于控制权的从属关系将取决于给定 情况的事实，包括高级管理人员、董事或关键人员、共同投资顾问或承销商等因素的广泛关联”；Lazard Freres Asset Management，SEC No-Action Letter(Pub.没用的。1997年1月10日)(“虽然在某些情况下，咨询关系的性质可能会让顾问控制其客户的管理或政策，但投资公司和另一个实体是否处于共同控制之下是一个事实问题…”)。

规则17D-1由委员会根据第17(D)条颁布，并根据第57(A)和(D)条在其中规定的范围内适用于受第57(A)和(D)条约束的人员。第57(I)条规定，在委员会根据第57(A)和(D)条规定 规则之前，委员会根据第17(D)条适用于注册的封闭式投资公司的规则将被视为适用于受第57(A)或(D)条禁止的人。 因为委员会没有根据第57(A)或(D)条通过任何规则，所以第17D-1条适用于受第57(A)条禁止的人 。

申请人根据规则17D-1 寻求救济，该规则允许委员会在申请时授权联合交易。在审核根据 规则17D-1提交的申请时，规则17D-1(B)指示委员会考虑注册投资 公司或其受控公司参与接受审查的合资企业或联合安排是否符合该法的规定、 政策和目的，以及此类参与在何种程度上不同于或不如其他参与者有利 。

欧盟委员会表示， 规则17D-1所依据的第17(D)条，以及第57(A)(4)条的范本，旨在保护投资公司不受内部人士的自我交易和越权行为的影响。 17D-1条是规则17D-1的基础，第57(A)(4)条是以此为蓝本的。欧盟委员会还注意到， 可能存在受这些禁令约束的交易，而这些交易不存在 越权的危险。¹⁷第二巡回上诉法院为第17(D)条背后的目的 阐述了类似的理由：“[部分]17(D)…是为了防止…使注册投资公司在不同于或低于 其他参与者的基础上参与，损害了注册投资公司股东的利益。“¹⁸此外，国会承认，第57条的颁布所建立的 保护制度“与第17条及其规则下适用于注册 投资公司的制度类似，但进行了修改，以解决与业务发展公司提出的独特 特征有关的问题。”¹⁹

申请人认为，条件 将确保第17(D)条和第57(A)(4)条旨在防止 的利益冲突得到解决，并符合根据规则17D-1和第57(I)条下达命令的标准。

C.需要 救济

共同投资交易被规则17D-1和/或第17(D)条和/或第57(A)(4)条中的一条或两条禁止 ，除非事先没有欧盟委员会的豁免命令， 参与此类交易的附属基金和受监管基金属于规则17D-1第17(D)条和/或经规则57b-1修改的第57(B)条所描述的 人的类别， 根据适用情况对每个参与者进行

每个参与的受规管基金 及附属基金可因共同控制理由而被视为与第2(A)(3)条所指的受规管基金有关连的人，原因是：(I)一名顾问，即研资局或由研资局控制或与研资局共同控制的实体，将成为每个受规管基金及附属 基金的投资顾问(及附属顾问，如有的话)；(Ii)研资局为顾问。顾问将是任何未来受监管基金的投资顾问和子顾问，并可被视为控制该基金；(Iii)每只BDC下游基金将 视为由其BDC母公司和/或其BDC母公司的顾问控制；(Iii)每只BDC下游基金将被视为由其BDC母公司和/或其BDC母公司的顾问控制；以及(Iv)顾问处于共同控制之下。 因此，每个受监管基金和每个附属基金可以被视为与受监管基金或BDC下游基金 相关的人，其方式由第57(B)节(如果是根据该法登记的受监管基金，则为第17(D)条)和第17D-1条禁止，因此第57(A)(4)条(如果是根据该法登记的受监管基金，则为第17(D)条)和第17D-1条禁止在没有 命令的情况下参与共同投资交易

¹⁷参见 《保护投资者：投资公司监管的半个世纪》，1504 FED。证券交易委员会。L.Re.，Extra Edition(1992年5月29日) 美国东部时间488时

¹⁸证券和交易委员会诉塔利实业公司[“联邦判例汇编”第二辑，第399卷，第396,405页(第二巡回法庭)]一案。1968)，Cert.驳回，载于“美国最高法院判例汇编”第393卷，第1015页(1969)。

¹⁹H.Rep.第96丛96-1341号，2d成功。第45(1980)号，1980年再版，“美国法典”第4827号。

此外，由于BDC下游基金和全资投资机构 由受监管基金控制，因此BDC下游基金和全资投资机构 必须遵守第57(A)(4)条(如果是由 根据该法登记的受监管基金控制的全资投资机构，则为第17(D)条)，因此也受规则17D-1的规定，因此 将被禁止在没有命令的情况下参与共同投资交易。

此外，由于Runway专有 帐户将由顾问控制，因此可能与现有的受管制基金、RGC和 任何未来受管制基金处于共同控制之下，因此Runway专有帐户可被视为与受管制基金(或受管制基金控制的 公司)相关的人员，其方式符合第17(D)或57(B)条的规定，也禁止 参与共同投资计划。

D.先例

欧盟委员会根据该法案发布了许多豁免 命令，允许注册投资公司和BDC与关联人共同投资，包括涉及专有账户的先例 。²⁰申请人提出， 救济条件中规定的分配程序与我们引用的订单中的投资者保护范围一致并扩大了范围。

四.支持请求救济的声明

根据规则17D-1(根据第57(I)条规定， 适用于受第57(A)条约束的交易)，如果委员会发现受监管资金参与联合交易符合该法的规定、政策和目的，且与其他 参与者不同或不如其他参与者 ，则委员会可对任何特定的联合交易批准所请求的救济 。申请人提出，允许本申请中描述的共同投资交易是基于 基于(I)受监管基金及其股东的潜在利益和(Ii)条件中发现的保护 的理由。

根据规则17D-1(B)的要求， 条件确保共同投资交易的条款将与 受监管基金的参与保持一致，其基础是既不与其他参与者不同，也不低于其他参与者，从而保护 任何参与者的股权持有人不受不利影响。这些条件确保所有共同投资交易都是合理的 ，对受监管基金及其股东是公平的，不涉及任何相关人士(包括顾问)的越权行为。

A.潜在的 好处

如果没有在此寻求的救济， 在许多情况下，受监管基金参与有吸引力的适当投资机会的能力将受到限制 。第17(D)条、第57(A)(4)条和第17D-1条不应阻止BDC和注册封闭式投资公司进行符合其股东最佳利益的投资。

²⁰参见例如Kayne Anderson MLP/Midstream Investment Company等人(文件编号812-14940)版本号。IC33742(2020年1月8日)(公告)，版本号IC-33798(2020年2月4日) (订单)，Prospect Capital Corporation等，(文件号812-14977)版本号IC-33716(2019年12月16日)(通知)， 版本号IC-33745(2020年1月13日)(订单)；新山金融公司等，(文件编号812-15030)第 号发布IC-33624(2019年9月12日)(通知)，版本号IC-33656(2019年10月8日)(订单)，John Hancock GA Mortgage Trust， 等人。(文件编号812-14917)版本号IC-33493(2019年5月28日)(通知)，版本号IC-33518(2019年6月25日)(订单)，贝莱德 资本投资公司等(文件编号812-14955)版本号IC-33480(2019年5月21日)(通知)，版本号IC- 33515(2019年6月20日)(订单)，Nuveen Churchill BDC LLC，等人(文件编号812-14898)版本号IC-33475(2019年5月15日) (通知)，版本号IC-33503(2019年6月7日)(订单)。

每只受监管基金及其股东 将受益于参与共同投资交易的能力。每个 受监管基金的董事会，包括所需的多数，已确定参与共同投资交易符合受监管基金的最佳利益 ，因为除其他事项外，(I)受监管基金应能够参与更多数量和种类的交易 ；(Ii)受监管基金应能参与更大规模的交易；(Iii)受监管基金 应能够参与所有经所需多数批准的机会或该命令允许的所有机会(Iv)参与建议投资的受规管基金 及任何其他受规管基金应拥有更大的议价能力、对投资的控制权 ，以及较少需要引入其他外部投资者或进行结构性投资以满足外部 投资者的不同需要；(V)受规管基金应能获得投资银行家 及其他作为投资来源的人士更大的关注及更佳的交易流程；及(Vi)条件对受规管基金及其股东公平。

B.保护性 表述和条件

这些条件确保拟议的 共同投资交易符合对每只受监管基金股东的保护，并符合该法政策和条款规定的目的 。具体地说，这些条件包括以下关键保护： (I)所有参与共同投资交易的受监管基金将以相同的价格和相同的条款、 条件、类别、注册权和任何其他权利同时投资(除非 受条件限制，共同投资交易中的附属基金的结算日最多可以发生在受监管基金结算日之后的 个工作日，反之亦然) (Ii)每只受监管基金必须按规定的多数批准与该受监管基金有关的各种投资决定(不包括根据条件6(C)(I)和8(B)(I)按比例完成的交易(不包括根据条件6(C)(I)和8(B)(I)按比例完成的交易或其他不需要董事会批准的交易)；以及(Iii)受监管基金需要保留和维护 某些记录。

申请人认为， 受监管资金按照条件6(C)(I)和8(B)(I)、 的规定参与按比例计算的后续投资和按比例处置，符合该法的规定、政策和目的，并且不会在与其他参与者不同或不如其他参与者的基础上进行 。公式化的方法，如按比例投资或处置，消除了 过度和不必要的董事会事先审查的可能性。申请人注意到，委员会在规则23c-2中采用了类似的按比例 方法，该规则涉及封闭式投资公司赎回其某类证券少于全部 ，表明这种方法所提供的总体公平和不过分。

申请人还认为，受监管基金在未经所需多数人批准的情况下参与 非协商后续投资和处置可交易证券符合该法的规定、政策和目的，因为关联公司不存在越权的机会 。

如果顾问、其负责人或与顾问或其负责人及其附属基金共同控制、控制或共同控制的任何人(统称为 持有者“)合计拥有受监管 基金25%以上的已发行有表决权股份(”股票“)，则持有者将按照条件15的要求投票。

申请人认为，这一条件 将确保独立董事在评估共同投资交易时独立行事，因为顾问或其负责人通过明确或暗示的建议影响独立董事的能力 将受到很大限制，即如果持有人愿意，可以罢免独立董事 。独立董事应评估及 批准任何独立人士，并考虑其资格、独立声誉、股东成本及 他们认为相关的其他因素。

总之，申请人认为，条件 将确保参与任何类型的共同投资交易的每个受监管基金的参与基础不同于该法案第17(D)条或第57(A)(4)条和 规则所规定的此类其他参与者的基础 ，或低于此类参与者的基础 。因此，申请人认为，受监管基金按照条件参与共同投资交易将符合该法的规定、政策和宗旨， 将以与其他参与者不同或不那么有利的方式进行。

V.条件

申请人同意，任何批准所请求救济的命令 应受以下条件约束：

1.识别和推荐潜在的共同投资交易

(A)顾问将建立、维护 并实施合理设计的政策和程序，以确保及时通知每位顾问所有符合 顾问管理的任何受监管基金当时的目标和战略以及董事会确立的标准的潜在共同投资 交易。

(B)当受监管基金的顾问根据条件1(A)获通知一项潜在的共同投资交易时，该顾问将根据受监管基金当时的情况，就该受监管基金的投资适当性作出独立决定 。

2.共同投资交易的董事会批准

(A)如果顾问认为受监管基金参与任何潜在的共同投资交易适合受监管基金，则顾问将确定受监管基金的适当投资水平 。

(B)如果顾问建议 参与监管基金和任何参与 关联基金投资于潜在共同投资交易的总金额合计超过投资机会的金额，投资机会将根据内部订单的规模按比例分配 ，如第III.A.1.b节所述。上面。参与 受监管基金的每位顾问将及时通知合格董事并向其提供有关关联 基金和受监管基金订单规模的信息，以协助合格董事审核适用的受监管 基金的投资是否符合这些条件。

(C)在做出上述条件1(B)所要求的决定 之后，参与监管基金的每位顾问将向其参与监管基金的合格董事分发关于潜在共同投资交易的书面信息(包括每个参与监管基金和 每个参与附属基金建议投资的金额)，供其考虑。 监管基金只有在以下情况下才会与一个或多个其他监管基金或附属基金进行共同投资交易：

(I)交易条款(包括将支付的代价)对受管制基金及其权益持有人是合理和公平的，且不涉及任何有关人士对受管制基金或其权益持有人的 越界行为；(I)交易条款(包括须支付的代价)对受管制基金及其权益持有人而言是合理和公平的，且不涉及任何有关人士对受管制基金或其权益持有人的越界行为；

(Ii)交易 符合：

(A)受监管基金的权益持有人的权益；及

(B)受管制基金当时的 当前目标和战略；

(Iii) 任何其他受监管基金或附属基金的投资不会使受监管基金处于不利地位， 受监管基金的参与将不会不同于参与交易的任何其他受监管基金或附属基金，或不比参与交易的任何其他受监管基金或附属基金更具优势；但在以下情况下，不应禁止所需多数人 得出本条件2(C)(Iii)所要求的结论：

(A)共同投资交易中另一只受管制基金或一只关联基金的结算日，比受管制基金的结算日晚不超过十个工作日，或者比受管制基金的结算日早不超过十个业务 天，只要：(X)关联基金和受管制基金的承诺日期相同 ；以及(Y)参与交易的任何关联基金或受监管基金 的最早结算日和最晚结算日将在彼此相隔十个工作日内；或

(B)任何其他受管制基金 或附属基金(但不是受管制基金本身)有权提名一名董事进入投资组合公司的 董事会，有权让董事会观察员或任何类似的权利参与投资组合公司的治理或管理，只要：(X)符合资格的董事将有权批准该董事或董事会 观察员(如有)的选择；(Y)顾问同意并确实就该董事的行动或该董事会观察员收到的或通过行使任何类似的 参与投资组合公司管治或管理权利而获得的资料向受管制基金董事会提供定期报告；以及(Z) 任何其他受管制基金或附属基金或任何其他受管制基金或附属基金的任何关联人因 一只或多只受管制基金或附属基金有权提名董事或委任董事会观察员或以其他方式参与投资组合公司的治理或管理而收取的任何费用或其他补偿，将由 任何参与的 附属基金(他们可以与其关联人分享其份额)和任何参与的受管制基金在 中按比例分摊。 任何其他受管制基金或附属基金或任何其他受管制基金或附属基金因有权提名一名或多名受管制基金或附属基金 或以其他方式参与投资组合公司的治理或管理而获得的任何费用或其他补偿

(Iv)受管制基金拟进行的投资 不涉及补偿、报酬或直接或间接²¹财务利益 给予顾问、任何其他受监管基金、附属基金或其中任何一方(共同投资交易各方除外)的任何关联人，除非(A)在条件14允许的范围内，(B)在 第17(E)或57(K)条(视情况而定)允许的范围内，(C)间接地，由于共同投资交易的一方 发行的证券中的权益，或(D)如属条件2(C)(Iii)(B)(Z)所述的费用或其他补偿。

3.拒绝权。每只受监管基金有权 拒绝参与任何潜在的共同投资交易或投资低于建议金额。

4.一般 限制。除根据以下条件8和9进行的后续投资外，²²受监管的 基金不会依赖于关联方投资的任何发行人的订单进行投资。

5.相同的条款和条件. 受监管的 基金不会参与任何潜在的共同投资交易，除非(I)每个参与的 监管基金和附属基金的购买条款、条件、价格、证券类别 、签订承诺的日期和注册权(如果有)相同，以及(Ii)任何参与的 监管基金或附属基金的最早结算日期和最晚结算日期将尽可能接近，且在任何情况下不得超过十个工作日。 在提名 董事进入投资组合公司董事会的权利中，如果满足条件2(C)(Iii)(B)，则在董事会设立观察员的权利或参与投资组合公司治理或管理的类似权利将不会被解释为违反 这一条件5。

²¹例如，获得受监管基金在潜在共同投资交易中的 投资，以允许附属公司在单独的交易中完成或获得更好的条款 将构成间接财务利益。

²²此例外仅适用于受监管基金对已持有投资的发行人的后续投资 。

6.标准审核处置。

(a) 一般信息。如果任何受监管的 基金或附属基金选择出售、交换或以其他方式处置证券权益，并且一个或多个受监管的基金 和附属基金以前曾参与与发行人有关的共同投资交易，则：

(I)该 受监管基金或附属基金的顾问²³将在实际可行的最早时间通知持有发行人投资的每一只受监管基金 拟进行的处置；以及

(Ii)持有发行人投资的每个 受管制基金的顾问将就该受管制基金参与处置事宜提出建议 。

(b) 相同的条款和条件。 每个受监管基金将有权按照适用于附属基金和任何其他受监管基金的条款和条件，以比例、相同的价格和 相同的条款和条件参与此类处置。

(c) 不需要董事会批准。 在以下情况下，受监管基金可以参与此类处置，而无需事先获得所需多数人的批准：

(I)(A)每个受监管基金和附属基金参与此类处置的比例与其当时持有的属于(或属于)处置标的的发行人的证券(或证券)成比例；²⁴(B)受规管 基金董事会已批准按比例(如申请书中详细描述)参与该等处置的能力，认为符合受规管基金的最佳利益；及。(C)受规管基金董事会按季度 获提供一份按照本条件作出的所有处置的清单；或。

(Ii)每种证券均为 可交易证券，且(A)处置不向发行人或发行人的任何关联人士出售；及(B)该证券 以现金形式出售，交易中由参与的受监管基金及其附属 基金或其代表协商的唯一条件是价格。

(d) 标准委员会批准。 在所有其他情况下，顾问将向合格的 董事提供其关于受管制基金参与的书面建议，受管制基金将仅在所需多数确定为 符合受管制基金最佳利益的范围内参与处置。

7.增强的审查处理.

(a) 一般信息。如果任何受监管的 基金或附属基金选择在潜在的共同投资交易中出售、交换或以其他方式处置入市前投资 ，并且受监管的基金和附属基金以前没有参与过与发行人有关的共同投资交易 ：

(I)该 受管制基金或附属基金的顾问应在实际可行的最早时间通知持有发行人投资的每一只受管制基金拟进行的处置 ；

(Ii)持有发行人投资的每个 受监管基金的顾问将就该受监管基金参与处置事宜提出建议 ；以及

(Iii)顾问 将向持有发行人投资的每个受监管基金的董事会提供与受监管基金及其附属基金发行人的现有投资 有关的所有信息，包括该等投资的条款和 这些投资是如何进行的，这是所需多数做出本条件所要求的结论所必需的。

²³就条件6(A)(I)、7(A)(I)、8(A)(I)和9(A)(I)而言，任何未经顾问建议的Runway专有账户本身均被视为顾问。

²⁴在任何处置的情况下，比例 将通过每个参与监管基金及其附属基金在紧接处置之前对相关证券的未偿还投资来衡量 。

(b) 加强董事会审批。 顾问将向合格董事提供其关于受监管基金参与的书面建议， 受监管基金仅在所需多数决定符合以下条件的情况下才会参与处置：

(I)该产权处置符合条件2(C)(I)、(Ii)、(Iii)(A)和(Iv)；及

(Ii)第57条或第17D-1条(视何者适用而定)并不禁止作出及持有入职前投资 ，并在董事会会议记录中记录有关调查结果的依据 。

(c) 其他要求：只有在以下情况下，才能根据订单完成 处置：

(i) 相同的条款和条件. 每只受管制基金均有权按照适用于附属基金和任何其他受管制基金的条款和条件，以比例、相同的价格和相同的 条款和条件参与此类处置；

(Ii)原始投资. 所有关联基金和监管基金对发行人的投资均为入市前投资；

(Iii)律师的意见。 董事会独立律师建议，第57条(经规则57b-1修改)或规则17D-1(视适用情况而定)不禁止在登机前投资中进行和持有投资；

(Iv)多个证券类别 。在共同投资交易完成前持有发行人入市前投资的所有受监管基金和附属基金 持有与发行人相同的一种或多种证券。为了确定受监管基金和附属基金是否持有相同的证券， 如果在依赖订单之前， 向所需多数人提供了作出结论所需的所有信息，并且发现：(X)任何受监管基金或附属基金持有不同类别的证券(为此包括不同 到期日的证券)，则他们可以忽略部分但不是所有基金持有的任何证券。 在此情况下，受监管基金或附属基金持有不同类别证券(为此包括不同 到期日的证券)是不重要的。(X)任何受监管基金或附属基金持有不同类别的证券(为此包括具有不同 到期日的证券)。²⁵金额为 ，包括相对于发行人规模的无关紧要；以及(Y)董事会在其会议纪要中记录了任何此类 发现的依据。此外，仅在发行日期、货币或面额上存在差异的证券可以 视为同一证券；以及

(v) 没有控制。 关联基金、其他受监管基金及其关联人(在 法案第2(A)(3)(C)节的含义内)单独或合计不控制证券的发行人(在 法案第2(A)(9)节的含义内)。

8.标准审核后续服务。

(a) 一般信息。如果任何受监管的 基金或关联基金希望对发行人进行后续投资，且持有发行人投资的受监管基金和关联基金此前参与了与发行人有关的共同投资交易：

²⁵在确定 对于订单而言，持有是否“无关紧要”时，所需的多数将考虑交易或安排中的权益的性质和程度是否足够小，以至于合理的人不会相信 该权益影响了是否订立交易或安排或交易或安排的条款的决定 。

(I)每只 该等受规管基金或附属基金的顾问，会在实际可行的最早时间，通知持有投资组合公司证券的每只受规管基金有关建议的 交易；及

(Ii)持有发行人投资的每个 受监管基金的顾问将就该受监管基金建议的参与情况提出建议，包括 建议的投资金额。

(b) 不需要董事会批准。 在以下情况下，受监管基金可以参与后续投资，而无需事先获得所需多数人的批准：

(I)(A)每个受监管基金和每个附属基金拟参与此类投资的 与其在发行人的未偿还 投资或发行的证券(视情况而定)成比例，²⁶紧接后续投资之前 ；和(B)受管制基金董事会已批准按比例参与后续投资的能力(如本申请中更详细描述的) 或(B)受管制基金董事会已批准按比例参与后续投资的能力。 或(B)受管制基金董事会已批准按比例参与后续投资的能力(如本申请中更详细描述的)； 或

(Ii)这是一项非协商的 后续投资。

(c) 标准委员会批准. 在所有其他情况下，顾问将向 合资格董事提供其关于受监管基金参与的书面建议，且受监管基金将仅在所需多数 做出条件2(C)所述决定的范围内参与该等后续投资。如果发行人之前的唯一共同投资交易 是增强审核处置，则符合资格的董事必须在 独立基础上完成对建议后续投资的审核，并与入职前投资一起完成有关投资的总经济风险和其他条款的审核 。

(d) 分配。如果尊重 任何此类后续投资：

(I)建议向任何受监管基金提供的机会的金额 不是基于受监管基金和关联基金在紧接后续投资之前对发行人或已发行证券(视情况而定)的未偿还投资； 和

(Ii)顾问建议由参与监管基金及任何参与的附属基金 合计投资于后续投资的金额合计超过投资机会的金额。

然后，将根据内部订单的规模按比例分配后续投资机会 ，如第III.A.1.b节所述。上面。

(e) 其他条件。此条件允许的后续投资收购 在任何情况下都将被视为共同投资交易，并且 受本申请中规定的其他条件的约束。

²⁶如果后续投资机会是在证券中或与参与的受监管 基金和附属基金持有的证券相关，则比例将通过每个参与受监管基金和附属基金在紧接后续投资之前对相关证券的 未偿还投资来衡量，并使用可获得的最新 估值来衡量。 如果后续投资机会在证券中，或与参与的受监管基金和附属基金持有的证券相关，则比例将根据每个参与受监管基金和附属基金在紧接后续投资之前对相关证券的未偿还投资来衡量。如果后续投资机会涉及投资于 不涉及任何参与监管基金或关联基金持有的任何证券的证券的机会，则比例将以紧接后续投资之前的 每个参与监管基金和关联基金对发行人的未偿还投资 使用其最新可用估值来衡量。

9.加强检讨跟进服务。

(a) 一般信息。如果任何受监管的 基金或附属基金希望对发行人进行潜在的共同投资交易的后续投资，并且 持有发行人投资的受监管基金和附属基金以前没有参与过与发行人有关的共同投资 交易：

(I)每个 此类受监管基金或附属基金的顾问将在实际可行的最早时间将拟议的 交易通知持有投资组合公司证券的每个受监管基金；

(Ii)对发行人持有投资的每个 受监管基金的顾问将就该受监管基金建议的参与情况制定建议，包括建议的投资金额；以及

(Iii)顾问将 向持有发行人投资的每个受监管基金的董事会提供与受监管基金及其附属基金发行人的现有投资有关的所有信息，包括该等投资的条款以及它们是如何作出的，即 需要获得所需多数票才能做出本条件所要求的调查结果。

(b) 加强董事会审批。 顾问将向合资格董事提供其关于受监管基金参与的书面建议， 受监管基金将仅参与此类后续投资，前提是所需多数人对建议的 后续投资进行独立审查，并与入职前投资一起就总的经济风险敞口和其他条款作出决定 ，并做出条件2(C)中规定的决定。 顾问将向合格董事提供其关于受监管基金参与的书面建议， 受监管基金将仅参与此类后续投资，条件2(C)中规定的多数人将审查建议的 后续投资以及入职前投资。此外，如果每个参与的受监管基金的所需多数确定，第57条(经规则57b-1修改)或 规则17D-1(视适用情况而定)不禁止进行入职前投资 ，则后续投资只能根据订单 完成。委员会调查结果的依据将记录在会议纪要中。

(c) 所需额外经费。 只有在以下情况下，后续投资才能根据订单完成：

(i) 原始投资. 所有关联基金和监管基金对发行人的投资均为入市前投资；

(Ii)律师的意见。 董事会独立律师建议，第57条(经规则57b-1修改)或规则17D-1(视适用情况而定)不禁止在登机前投资中进行和持有投资；

(Iii)多类别证券 。在紧接 共同投资交易完成时间之前持有发行人入市前投资的所有受监管基金和附属基金持有与发行人相同的一种或多种证券。为了确定受监管基金和附属基金是否持有相同的一种或多种证券，如果在依赖订单之前，向所需的多数人提交了作出调查所需的所有信息，并且发现：(X)任何受监管基金或附属基金持有不同类别的证券(为此包括不同到期日的证券)的金额不重要，包括无形的 ，则它们可以忽略部分但不是所有基金所持有的任何证券 。 (X)任何受监管基金或附属基金持有不同类别的证券(为此包括不同到期日的证券)在金额上是非实质性的，包括无形的 以及(Y)董事会在其会议记录中记录了任何此类调查结果的依据。此外， 仅在发行日期、货币或面额上不同的证券可以被视为相同的证券；以及

(Iv)没有控制。 关联基金、其他受监管基金及其关联人(在 法案第2(A)(3)(C)节的含义内)单独或合计不控制证券的发行人(在 法案第2(A)(9)节的含义内)。

(d) 分配。如果尊重 任何此类后续投资：

(I)建议向任何受监管基金提供的机会的金额 不是基于受监管基金和关联基金在紧接后续投资之前对发行人或已发行证券(视情况而定)的未偿还投资； 和

(Ii)顾问建议由参与监管基金及任何参与的附属基金 合计投资于后续投资的金额合计超过投资机会的金额。

然后，将根据内部订单的规模按比例分配后续投资机会 ，如第III.A.1.b节所述。上面。

(e) 其他条件。此条件允许的后续投资收购 在任何情况下都将被视为共同投资交易，并且 受本申请中规定的其他条件的约束。

10.董事会报告、合规和年度重新审批

(A)受管制基金的每位顾问 应按季度并在董事会可能要求的其他时间向每个受管制基金的董事会提交：(I)任何其他受管制基金或任何附属 基金上一季度在潜在共同投资交易中进行的、属于受管制基金当时的当前目标和战略以及董事会制定的标准范围内的所有投资的 记录，并解释该等投资机会为何会被提供给受管制基金。 在董事会可能要求的其他时间， 任何其他受管制基金或附属基金在上一季度进行的潜在共同投资交易中进行的所有投资均属于受管制基金当时的目标和战略以及董事会制定的标准范围内的所有投资，并解释了此类投资机会为何会被提供给受管制基金。 (Ii)上一季度受监管基金持有任何附属基金或其他受监管基金投资的任何发行人的所有后续投资和投资处置记录 ；和 (Iii)所有关于潜在的共同投资交易和共同投资交易的信息，包括受管制基金考虑但拒绝参与的其他受监管基金或附属基金的投资 ，以便 独立董事可以决定上一季度的所有潜在共同投资交易和共同投资交易(包括受监管基金考虑但拒绝参与的投资)是否符合 条件。(3)所有关于潜在共同投资交易和共同投资交易的信息，包括受管制基金考虑但拒绝参与的投资， 独立董事可以决定是否所有潜在的共同投资交易和共同投资交易(包括受管制基金考虑但拒绝参与的投资)是否符合 条件。

(B)根据此条件提交给 受管制基金董事会的所有信息将在受管制基金的有效期内以及之后至少两年 保存，并将接受委员会及其工作人员的审查。

(C)规则38a-1(A)(4)所界定的每个受管制基金的首席 合规官应每年为其董事会编写一份年度报告，评估受管制基金遵守申请条款和条件的情况(并 记录该评估的依据) 以及为实现这种遵守而建立的程序。如果BDC下游基金没有首席合规官 ，控制BDC下游基金的BDC首席合规官将为相关的 独立方准备报告。

(D)独立董事(包括各独立政党的 非利害关系成员)将至少每年考虑继续参与新的及 现有共同投资交易是否符合受监管基金的最佳利益。

11.备存纪录。每个受监管基金将保存 法案第57(F)(3)节所要求的记录，就好像每个受监管基金都是BDC，并且这些条件下允许的每项投资 都得到了第57(F)条所要求的多数批准。

12.独立董事。任何受监管基金的独立董事 (包括任何独立政党的非利害关系成员)将不会同时是任何附属基金的董事、普通合伙人、管理 成员或负责人，或以其他方式成为任何附属基金的“关联人”(定义见该法案)。

13.开支。与收购、持有或处置在共同投资交易中获得的任何证券有关的费用(包括但不限于根据证券法登记出售的任何此类证券的分销费用)(如果有)，将由受监管的 基金和参与的附属基金按持有或被收购或处置的证券的相对金额按比例分摊，但根据 顾问分别与受监管基金和附属基金签订的咨询协议， 顾问将不支付该等费用。

14.交易费。²⁷与任何共同投资交易相关的任何交易 费用(包括分手费、结构费用、监管费或承诺费，但不包括第17(E)或57(K)条允许的经纪或承销补偿)将根据参与者在此类共同投资交易中的投资或承诺(视情况而定)按比例分配给参与者 。如果 在交易完成前由顾问持有任何交易费，费用将存入顾问在具备第26(A)(1)节规定的资格的一家或多家银行开立的帐户 ，该帐户将 赚取具有竞争力的利率，该利率也将按比例分配给参与者。任何顾问、附属 基金、其他受管制基金或附属基金或受管制基金的任何关联人均不会因共同投资交易或与之相关而获得任何额外的 补偿或报酬，但 在 受管制基金和附属基金的情况下，上述按比例收取的交易费以及条件2(C)(Iii)(B)(Z)所述的费用或其他补偿 除外，否则不会获得任何额外的 补偿或报酬。 在 受管制基金和附属基金的情况下，上述按比例计算的交易费和条件2(C)(Iii)(B)(Z)所述的费用或其他补偿 除外。(Ii)第17(E)条或第(br}57(K)或(Iii)条允许的经纪或承销补偿(就顾问而言)，根据适用的受监管基金或附属基金与其顾问之间的投资咨询 协议支付的投资顾问补偿。

15.独立。如果持有人合计拥有受监管基金25%以上的股份，则持有人在投票表决(1)董事选举；(2)罢免一名或多名董事；或(3)根据该法或适用的州法律影响董事会的组成、规模或选举方式的任何其他事项时，将按照独立的第三方 的指示投票 。

六、程序性事项

A.通信

请处理与 本申请以及通知和订单有关的所有通信，以：

大卫·斯普林格(R.David Spreng)

Runway Growth Capital LLC 密歇根大道北205号，套房4200
伊利诺伊州芝加哥60601

(312) 281-6270

请解答与本申请、通知和命令有关的任何问题和任何通信的副本 ，以：

史蒂文·B·博姆(Steven B.Boehm)，Esq.

斯蒂芬尼·M·希尔德布兰特(Stephani M.Hildebrandt)

安妮·G·奥本多夫(Anne G.Oberndorf)，Esq.

Eversheds Sutherland(US)LLP

西北第六街700号

华盛顿特区，邮编：20001

申请人希望委员会 在不进行听证的情况下根据规则0-5发布命令。

根据规则0-2，代表申请人签署申请书的每个人均表示，他或她已代表申请人正式签立申请书； 他或她已被授权根据运营协议、管理协议或 其他条款签立申请书；成员、董事或其他团体已采取授权每位宣誓人签立和提交申请书所需的一切行动 。

规则0-2(D)和 规则0-2(C)要求的授权作为附件A和附件B附于本文件。

²⁷申请人 未提出申请，委员会也不会为任何共同投资交易收取的交易费提供任何减免 。

B.授权

以下签名者以每位申请人的名义和代表本申请书签立和提交的所有要求均已得到遵守，且签名者已获得充分授权 这样做，并已于本申请书24日起正式签立本申请书2020年6月的一天。

附件A

查证

以下签署人声明，他已正式执行所附的日期为2020年6月24日的申请 ，分别代表Runway Growth Credit Fund Inc.、Runway Growth Finance L.P.和Runway Growth Capital LLC；他在下述各实体任职，股东、 高级管理人员、董事和其他机构已采取一切必要行动，授权签署人签署并提交该申请书。 签署人进一步声明，他熟悉该文书及其内容，并尽其所知、所知和所信， 所载事实属实。

附件B

本公司董事会决议

跑道成长信贷基金公司。

鉴于， 董事会(以下简称“董事会”)认为，Runway Growth Credit Fund Inc. (“本公司”)根据经修订的“1940年投资公司法”(“1940年法案”)第17(D)条和第57(I)条(“申请”)向SEC提出申请，符合Runway Growth Credit Fund Inc.(“本公司”)的最佳利益。授权 公司与根据1940年法案的规定可能被视为公司的“附属公司”的某些实体达成某些联合交易和共同投资，否则该等联合交易和共同投资将被1940年 法案第57(A)(4)条禁止，所有这些都在提交给董事会的申请草案中有更全面的阐述；(B)授权本公司与根据1940年法案的规定可能被视为公司的“附属公司”的某些实体进行某些联合交易和共同投资，否则此类联合交易和共同投资将被1940年 法案第57(A)(4)条禁止，所有这些都在提交给董事会的申请草案中作了更全面的阐述；和

鉴于， 董事会已审查了申请书，申请书的副本作为附件A附在本文件之后。

因此，现 现议决本公司的总裁、首席执行官、首席财务官、财务主管和秘书(各为“授权人员”和统称为“授权人员”) ，并特此授权、授权和指示他们以公司的名义并代表公司准备或安排 准备、签立、交付和向SEC提交申请书，以及作出或导致作出此类其他行为或事情 当他们认为有必要或适宜时，在律师的建议 下，使申请书符合从证券交易委员会工作人员那里收到的意见，并在其他方面被认为是必要的或可取的，包括可能需要的修改，以符合1940年法案及其颁布的规则和条例 的形式，并附有准备申请书的授权人员 批准的证物和其他文件，该批准是提交申请书的最终证据；而且它还在更远的地方

议决， 授权、授权和指示获授权人员，并在此授权、授权和指示他们每人以公司的名义和代表公司履行或促使履行公司与上述决议相关的所有协议和义务，并完成其中设想的交易，采取或促使采取任何和所有进一步行动， 签立和交付，或安排签立和交付所有其他文件、文书、协议、承诺和 其他所有文件、文书、协议、承诺和 其他所有文件、文书、协议、承诺和 其他所有文件、文书、协议、承诺以及 其他所有文件、文书、协议、承诺和 招致和支付或导致招致和支付所有费用和开支，并 聘请获授权人员认为必要、明智或适当的人来实现或执行上述决议的目的和意图，而获授权人员签立任何该等文件、文书、协议、承诺和证书，支付任何费用和开支，或聘用该等人士，或由他们采取与上述事项有关的任何行动，均为最终决定经公司批准和确认。

(2020年3月5日通过 )