依据第424(B)(4)条提交

第333-259278号档案号

招股说明书

350万股

普通股

这是Cyngn Inc.首次公开发行普通股。

在此次发行之前，我们的普通股没有公开市场。我们将提供350万股我们的普通股。我们普通股的首次公开发行价格为每股7.50美元。我们的普通股已获准在纳斯达克资本市场上市，代码为“CYN”，将于2021年10月20日开始交易。

根据修订后的1933年证券法第2(A)节的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，因此，我们可以选择遵守未来申报文件中某些降低的上市公司报告要求。本招股说明书符合适用于新兴成长型公司发行人的要求。

投资我们的证券具有高度的投机性和高度的风险。请参阅本招股说明书第9页开始的“风险因素”，了解在投资我们的证券时应考虑的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

____________

(一)允许承销商报销发行中发生的某些费用。有关承保折扣、佣金和费用的额外披露，请参阅“承保”。

我们已经授予承销商购买最多525,000股额外普通股的选择权，以弥补超额配售(如果有)，这些超额配售可以在本招股说明书日期后45天前的任何时候行使。

承销商预计在2021年10月22日左右向购买者交付普通股。

宙斯盾资本公司。

本招股说明书的日期为2021年10月19日。

目录

您应仅依赖本招股说明书或我们可能就本次发行向您提供的任何免费书面招股说明书或对其进行的修订中包含的信息。本公司或任何承销商均未授权任何人向您提供与本招股说明书或任何此类免费撰写的招股说明书中包含的信息不同的信息，或除了本招股说明书或任何此类免费撰写的招股说明书中包含的信息之外的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不能保证其他人提供给您的任何其他信息的可靠性。本招股说明书中的信息只有在本招股说明书封面上的日期才是准确的，我们可能向您提供的与本次发行相关的任何免费写作招股说明书中的信息只有在该免费撰写招股说明书的日期才是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。我们或任何承销商都不会在任何不允许出售或出售这些证券的司法管辖区或向任何人提出出售或购买这些证券的要约或寻求购买这些证券的要约。

一般事项

除非另有说明，本招股说明书中提及的“美元”、“美元”或“美元”均指美元。

本招股说明书包含各种公司名称、产品名称、商号、商标和服务标志，所有这些都是其各自所有者的财产。

除非另有说明或上下文另有要求，本招股说明书中的所有信息均假定不行使超额配售选择权。

除非另有说明，本招股说明书中提及的所有“公认会计原则”均指美国公认会计原则。

我们网站(包括www.cyngn.com)上包含的信息不应被视为本招股说明书的一部分或以引用方式并入本招股说明书，潜在投资者不应依赖该信息来决定是否购买本招股说明书下提供的单位。

到2021年11月13日(包括2021年11月13日)，所有进行普通股交易的交易商，无论是否参与此次发行，都可能被要求提交招股说明书。这是交易商在作为未售出配售或认购的承销商时交付招股说明书的义务之外。

对于美国以外的投资者，我们或我们的任何代理人都没有采取任何行动，允许在美国以外的任何司法管辖区发行或拥有或分发本招股说明书。您必须告知您自己，并遵守与本次发行和分发本招股说明书相关的任何限制。

市场和行业数据的使用

本招股说明书包括从包括行业出版物在内的第三方渠道获得的市场和行业数据，以及我们管理层根据其对我们所在行业的了解和经验编制的行业数据(包括我们管理层基于这些知识对这些行业的估计和假设)。管理层对这些行业的了解是通过其在这些行业的经验和参与而发展起来的。虽然我们的管理层相信这些信息是可靠的，但我们和我们的管理层都没有独立核实本招股说明书中提到的来自第三方来源的任何数据，也没有确定该等来源所依赖的潜在经济假设。此外，代理没有独立核实管理层准备的任何行业数据，也没有确定管理层所依赖的基本估计和假设。此外，本招股说明书中提及由第三方准备的任何出版物、报告、调查或文章，不应解释为描述整个出版物、报告、调查或文章的完整结果。任何此类出版物、报告、调查或文章中的信息均不包含在本招股说明书中作为参考。

商标

我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的各种商标、服务标记和商号。本招股说明书还可能包含第三方的商标、服务标志和商号，这些都是其各自所有者的财产。我们在本招股说明书中使用或展示第三方的商标、服务标记和商号或产品，并不是为了、也不暗示我们与我们有关系、或由我们背书或赞助。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务标记和商号可能不带®、TM或SM符号出现，但省略此类引用并不意味着我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或这些商标、服务标记和商号的适用所有者的权利。

危险因素

投资我们的普通股有很高的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本招股说明书中的所有其他信息，包括标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节以及我们的综合财务报表和相关说明。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会受到这些风险的不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，你可能会损失部分或全部投资。我们的业务、财务状况、经营结果或前景也可能受到风险和不确定性的损害，这些风险和不确定性目前我们不知道，或者我们目前认为不是实质性的。

与我们的技术、业务和行业相关的风险

自动驾驶是一项新兴技术，存在巨大的风险和不确定性。

我们开发和部署了一套与现有传感器和硬件兼容的自动驾驶软件产品，以便在原始设备制造商(OEM)和其他第三方工业车辆供应商制造和设计的工业车辆平台上实现自动驾驶。我们的自动驾驶技术高度依赖于内部开发的软件，以及与第三方(如工业OEM和其他供应商)的合作伙伴关系。

我们与寻求制造能够融入我们的自动驾驶技术的专用工业车辆的OEM合作。合作伙伴关系是通过互惠互利、不具约束力的谅解备忘录或伙伴关系协议建立的，目的是共同进入市场。除原始设备制造商外，我们还依赖其他第三方生产硬件组件，在某些情况下还依赖于邻近的软件解决方案，以支持我们的核心自动驾驶软件产品和工具套件。我们自动驾驶项目的及时开发和性能取决于这些合作伙伴提供的材料、合作和质量。此外，我们不能控制与我们合作的工业车辆的初始设计，因此对制动、换档和转向系统的生产和设计的影响有限。不能保证这些系统和支持技术能够以高可靠性标准进行开发和验证，以经济高效和及时的方式部署使用我们的技术的自动工业车辆。我们对这些关系的依赖使我们面临由OEM或其他供应商制造的组件可能包含缺陷的风险，这些缺陷将导致我们的自动驾驶技术无法按预期运行。

我们的自动驾驶技术目前以私人测试版的形式提供，在此阶段，我们将为2024年的大规模商业化做准备。尽管我们相信我们的算法、数据分析和处理以及人工智能技术前景看好，但我们不能向您保证我们的技术将实现自动工业车辆规模化商业化所需的可靠性。例如，我们在处理边缘情况、独特环境和离散对象方面仍在改进我们的技术。不能保证我们的数据分析和人工智能能够预测到使用我们的自动驾驶汽车技术的自动工业车辆在运行过程中可能出现的每一个潜在问题。此外，EAS和我们的其他技术和产品的发布和采用可能不会成功，可能需要比预期更长的时间。如果EAS和我们的其他技术和产品的开发被推迟，或者客户没有按照我们预期的程度采用和购买我们的解决方案，我们的业务和运营结果将受到不利影响。

我们在一个新市场的运营历史有限，随着我们的行业快速发展，我们面临着巨大的挑战。

您应该根据我们作为新进入者进入一个新行业所面临的风险和挑战来考虑我们的业务和前景，其中包括我们在以下方面的能力：

·我们不断与合作伙伴合作，为工业车辆设计、集成和部署安全、可靠、高质量的自动驾驶汽车软件产品和工具；

·金融监管机构需要驾驭不断演变和复杂的监管环境；

·中国汽车制造商将在我们估计的时间表上，与OEM合作伙伴成功生产一系列专门制造的自动驾驶工业汽车；

·中国将继续改进和提升我们的软件和自主技术；

·我们将继续努力建立和扩大我们的客户基础；

·我们的首席执行官成功地营销了我们的自动驾驶解决方案和其他产品和服务；

·中国政府将为我们的产品和服务合理定价；

·我们将继续提高和保持我们的运营效率；

·中国政府将维护可靠、安全、高性能和可扩展的技术基础设施；

·提高员工素质，吸引、留住和激励有才华的员工；

·中国企业应预见并适应不断变化的市场条件，包括技术发展和竞争格局的变化；以及

·中国需要打造公认和受人尊敬的品牌。

如果我们不能应对任何或所有这些风险和挑战，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。在工业市场上执行和采用自动驾驶汽车技术还面临一些额外的挑战，其中许多挑战不在我们的控制范围内，包括市场对自动驾驶的接受程度、政府许可要求、对数据安全和隐私的担忧、实际和威胁的诉讼(无论是否做出对我们不利的判决)，以及人们普遍认为自动驾驶汽车不安全，因为没有人类司机。不能保证市场会接受我们的技术，在这种情况下，我们未来的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

自动工业车辆行业正处于初级阶段，正在迅速发展。我们的自动驾驶技术还没有大规模商业化。我们不能向您保证，我们将能够迅速或经济高效地适应不断变化的市场或监管条件。如果我们做不到这一点，我们的业务、经营业绩和财务状况都会受到不利的影响。

我们的商业模式还有待测试，任何不能将我们的战略计划商业化都将对我们的经营业绩和业务产生不利影响。

你应该知道，一个相对较新的企业开始扩大业务规模通常会遇到一些困难，其中许多是我们无法控制的，包括未知的未来挑战和机遇，以及在进入新市场和开展营销活动过程中的重大风险和费用。我们成功的可能性必须考虑到这些风险、费用、复杂情况、延误以及我们所处的竞争环境。因此，我们的商业计划能否成功存在很大的不确定性，我们可能无法创造大量收入、筹集额外资本或盈利。我们将继续遇到早期商业公司经常遇到的风险和困难，包括确保我们的产品和服务获得市场接受，扩大我们的基础设施和员工人数。在我们的成长过程中，我们可能会遇到不可预见的费用、困难或延误。此外，由于我们的业务是资本密集型的，预计我们将继续维持可观的运营支出，而不会产生足够的收入来支付支出。因此，对我们公司的任何投资都是高度投机的，可能会导致您的全部投资损失。

我们未来的业务在很大程度上取决于我们继续开发和成功商业化我们的软件产品和工具套件的能力。我们有能力大规模开发、交付和商业化我们的技术，以支持或执行工业车辆的自动运行，这一能力仍未得到验证。

我们的技术套件目前以私人测试版的形式提供，需要不断开发和增强以实现规模化商业化。我们继续增强我们的自动驾驶技术现在和将来都会面临风险，包括以下方面：

·中国提高了我们继续提升数据分析和软件技术的能力；

·在可接受的条件下，及时完成必要部件的设计、开发和安全工作；

·我们的客户提高了我们吸引和留住客户的能力；

·中国提高了我们支付研发成本的能力；

·提高我们吸引、招聘、聘用和培训熟练员工的能力；

·中国增加了我们为我们的技术开发和商业化提供资金的能力；以及

·中国提高了我们与工业车辆和工业自动化行业关键成员以及零部件供应商建立战略关系的能力。

我们在竞争激烈的市场中运营，将面临来自老牌竞争者和新进入者的竞争。

自动驾驶工业车辆和工业自动化解决方案的市场竞争激烈。许多公司都在寻求开发自动驾驶和送货解决方案。这些市场的竞争主要基于技术、创新、质量、安全、声誉和价格。我们未来的成功将取决于我们是否有能力及时进一步开发和保护我们的技术，并保持领先于现有和新的竞争对手。我们在这个市场的竞争对手正在努力将自动驾驶技术商业化，可能拥有大量的资金、营销、研发和其他资源。

此外，我们还面临着来自传统工业车辆和解决方案公司的竞争。由人工驾驶运营的传统车辆和解决方案提供商仍然是市场上占主导地位的运营商。由于这些传统公司为我们的潜在客户和行业服务的历史悠久，市场上可能会有许多人抵制转向自动驾驶工业车辆，这可能包括游说和营销活动，特别是因为我们的技术将取代机器操作员和司机。

此外，我们目标行业的市场领先者，如工业物料搬运(IMH)，可能开始或已经开始自行大规模部署自动工业车辆技术。这些公司可能比我们拥有更多的运营和财务资源。我们不能保证我们将能够有效地与他们竞争。

如果零部件供应商和其他技术和工业解决方案公司决定垂直扩张并开发自己的自动驾驶工业车辆，我们还可能面临来自零部件供应商和其他技术和工业解决方案公司的竞争，其中一些公司的资源比我们多得多。我们不知道这些竞争对手离自动驾驶系统商业化还有多远。

许多老牌和新的市场参与者已经进入或宣布了进入自主工业车市场的计划。与我们相比，这些参与者中的大多数拥有更多的财务、制造、营销和其他资源，并且可以将更多的资源投入到产品的设计、开发、制造、分销、推广、销售和支持上。如果现有竞争对手或新进入者比预期更早实现商业化，我们的竞争优势可能会受到不利影响。

与第三方的业务协作存在风险，这些关系可能不会带来可观的收入。

战略业务关系现在是，将来也将继续是我们业务增长和成功的重要因素。我们与工业设备、自动化和汽车行业的其他公司通过互惠互利的非约束性谅解备忘录或合作伙伴安排建立联盟和伙伴关系，以帮助我们继续努力提高我们的技术，将我们的解决方案商业化，并推动市场接受。

与这些第三方的合作是有风险的，其中一些风险是我们无法控制的。例如，与我们的合作伙伴达成的某些协议赋予我们的合作伙伴或我们有权在有理由或无缘无故的情况下终止此类协议。如果我们与第三方的任何合作终止，可能会推迟或阻碍我们在专门制造的自动驾驶工业车辆上大规模部署我们的软件产品和工具的努力。此外，此类协议可能包含某些排他性条款，如果触发这些条款，可能会阻止我们与拥有卓越技术的其他企业或我们可能出于其他原因而更愿意与之合作的企业合作。如果我们的合作伙伴没有遵守商定的时间表或遇到能力限制，我们可能会遇到延误。我们也可能在预算或联合开发项目的资金方面遇到分歧。此外，还存在其他风险

未来可能与合作伙伴发生纠纷，包括知识产权方面的纠纷。我们成功商业化的能力也可能受到对我们或我们合作伙伴的车辆或产品质量的看法的不利影响。

与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险

我们是一家处于早期阶段的公司，有亏损的历史，预计在可预见的未来将产生巨额费用和持续亏损。

截至2021年和2020年6月30日的6个月，我们的净亏损分别为(3,643,395美元)和(4,313,912美元)，截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我们的净亏损分别为(8,338,807美元)和(9,335,174美元)。到目前为止，我们还没有确认实质性的收入，截至2021年6月30日和2020年12月31日，我们的累计赤字分别为(112,337,396美元)和(108,694,001美元)。我们已经开发并测试了我们的自动驾驶技术，但不能保证它会在规模上取得商业成功。我们的潜在盈利能力取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的。如果我们无法实现并维持盈利，我们的业务和普通股价值可能会大幅缩水。

我们预计，在未来一段时间内，我们的亏损率将大幅上升，因为我们：

·我们将与OEM合作伙伴和最终客户一起，在工业车辆平台上设计、开发和部署我们的自动驾驶汽车软件产品和工具。

·中国汽车制造商寻求实现工业车辆4级自动驾驶的部署并将其商业化；

·中国政府将寻求在美国和国际范围内扩大我们的商业部署；

·中国将扩大我们的设计、开发、维护和维修能力；

·中国汽车制造商将应对自动驾驶市场和来自传统工业解决方案提供商的竞争；

·中国政府将对新生的自动驾驶工业车辆和工业自动化市场不断发展的监管发展做出回应；

·中国政府将增加我们的销售和营销活动；以及

·首席执行官将增加我们的一般和行政职能，以支持我们不断增长的业务和作为一家公共报告公司。

由于在我们获得任何增量收入之前，我们将因这些努力而产生成本和费用，因此我们在未来一段时间内的损失将是巨大的。此外，我们可能会发现这些努力比我们目前预期的更昂贵，或者这些努力可能不会带来收入，这将进一步增加我们的损失。特别值得一提的是，随着我们继续开发和改进EAS和其他商业化技术和产品，我们预计将产生大量且可能增加的研发(R&D)成本。虽然在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中，我们的研发成本分别为5,120,979美元和5,707,705美元，而且未来可能会增长，但我们没有经常性收入。此外，由于我们将研发计入运营费用，这些支出将对我们未来的运营结果产生不利影响。我们的研发计划可能不会产生成功的结果，我们的新产品可能不会获得市场认可，不会创造额外的收入，也不会盈利。

我们的运营历史有限，这使得我们很难预测未来的运营结果。

我们成立于2013年。由于我们有限的运营历史，我们准确预测未来运营结果的能力有限，并受到许多不确定性的影响，包括我们对未来增长进行规划和建模的能力。我们的历史表现不应被认为是我们未来表现的标志。此外，在未来一段时间内，我们的收入增长可能会因多种原因而波动，包括产品和收入组合的变化、产品需求放缓、竞争加剧、销售和营销组织效率下降，以及我们为获得新客户所做的销售和营销努力、未能留住现有客户、技术不断变化、整体市场增长放缓，或者出于任何原因，我们无法继续利用增长机会。我们预计我们将遇到快速变化行业中的成长型公司经常遇到的风险和不确定因素，例如本招股说明书中描述的风险和不确定因素。

如果我们对这些风险和不确定性以及我们未来收入增长的假设是错误的或改变的，或者如果我们不能成功应对这些风险，我们的运营和财务结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务可能会受到影响。

我们预计我们的财务业绩会出现波动，因此很难预测未来的业绩。

我们的经营结果在未来可能会因为各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的。因此，我们过去的业绩可能不能预示我们未来的表现。除了这里描述的其他风险外，可能影响我们经营结果的因素包括：

·我们的收入结构发生了新的变化，收入确认也发生了相关变化；

·我们预测了我们收入、客户和关键运营指标的实际和预期增长率的变化；

·我们的产品需求或定价可能出现波动；

·中国提高了我们吸引新客户的能力；

·中国提高了我们留住现有客户，特别是大客户的能力；

·该公司帮助客户和潜在客户选择替代产品，包括开发自己的内部解决方案；

·苹果将投资于新产品、功能和功能；

·我们的产品可能会在开发、发布或采用新特性和功能方面出现波动或延迟；

·该公司表示，关闭销售的延迟可能导致收入被推至下个季度；

·消费者关注客户预算以及预算周期和采购决定的时间安排的变化；

·中国提高了我们控制成本的能力；

·中国政府公布了运营费用，特别是研发和销售营销费用的支付金额和时间；

·我们的研发和销售和营销组织的人员招聘时间已经确定；

·新员工需要考虑与招聘、教育和整合新员工以及留住和激励现有员工相关的成本金额和时间；

·中国政府关注收购及其整合的影响；

·我们了解了国内和国际的一般经济状况，以及具体影响我们客户参与的行业的经济状况；

·会计准则评估新会计声明的影响；

·苹果宣布了收入确认政策的变化，这些变化影响了我们的技术许可收入；

·我们担心监管或法律环境的变化，这些变化可能会导致我们产生与合规相关的费用等；

·调查税法变化或税法司法或监管解释的影响，这些变化记录在此类法律颁布或解释发布的时期，可能会对该时期的有效税率产生重大影响；

·预防和控制卫生流行病或大流行，如新冠肺炎大流行；

·我们看到了我们市场竞争动态的变化，包括竞争对手或客户之间的整合；以及

·思科发现，我们产品的交付和使用存在严重的安全漏洞、技术困难或中断。

这些因素和其他因素中的任何一个，或者这些因素中的一些因素的累积影响，都可能导致我们的运营结果发生重大变化。如果我们的季度运营业绩低于跟踪我们股票的投资者和证券分析师的预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌，我们可能面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。

我们可能需要筹集更多资金，而当我们需要这些资金时，这些资金可能不会以有吸引力的条件提供给我们，或者根本就没有。

自动驾驶汽车的商业化是资本密集型的。这包括配备了我们的技术的自动工业车辆，以及我们打算与之合作的OEM制造的专门制造的自动工业车辆。到目前为止，我们主要通过以私募方式发行股本证券来为我们的运营提供资金。我们可能需要筹集更多的资金，以继续为我们的商业化活动、销售和营销努力、提高我们的技术和改善我们的流动性状况提供资金。我们能否获得执行业务计划所需的资金取决于许多因素，包括市场总体波动、投资者对我们业务计划的接受程度、监管要求以及我们自主技术的成功开发。这些因素可能会使此类融资的时间、金额、条款和条件对我们没有吸引力或无法获得。

我们可以通过发行股权、股权相关证券或债务证券来筹集这些额外资金。如果我们通过发行股权证券或可转换债务证券来筹集额外融资，我们的股东可能会遭受严重稀释，如果我们从事债务融资，我们可能会受到限制性契约的约束，这些契约可能会限制我们未来开展业务活动的灵活性。金融机构可以通过第三方担保、股权质押等增信方式向我们提供贷款。我们不能保证在需要的时候，或者根本不会有更多的资金以有吸引力的条件提供给我们。如果我们不能在需要的时候筹集更多的资金，我们的财务状况、经营业绩、业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们可能会面临与未来潜在收购相关的风险。

虽然我们目前没有收购计划，但如果出现适当的机会，我们可能会收购更多的资产、产品、技术或业务，以补充我们现有的业务。未来的任何收购以及随后新资产和业务的整合都需要我们管理层的高度关注，这可能导致我们现有业务的资源被转移，这反过来可能对我们的运营产生不利影响，从而对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。收购的资产或业务可能不会产生我们预期的财务结果。收购可能导致使用大量现金、可能稀释的股本证券发行、重大商誉减值费用、其他无形资产的摊销费用以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口。此外，确定和完成收购的成本可能会很高。

我们有Paycheck Protection Program项下的应付票据，如果不被宽恕，可能会严重影响我们可用于履行经营义务的现金。

2020年4月和2021年2月，我们根据美国小企业管理局(SBA)根据CARE法案第1102条设立的Paycheck Protection Program(PPP)从摩根大通获得贷款，根据该计划，我们签署了金额分别为695,078美元和892,115美元的票据(“PPP贷款”)。2020年4月的贷款加上应计利息将于2022年4月到期，2021年2月的贷款加上应计利息将于2026年2月到期。为了申请购买力平价贷款，我们需要证明，除其他事项外，目前的经济不确定性使得购买力平价贷款申请是必要的，以支持我们正在进行的业务。我们在分析了我们的财务状况和获得其他形式资本的途径等因素后，出于善意进行了认证，并相信我们满足PPP贷款的所有资格标准，我们收到的PPP贷款与CARE法案的Paycheck Protection Program的广泛目标是一致的。虽然我们是本着诚意进行认证的，但该认证不包含任何客观标准，并受解释的影响。

我们已经申请了2020年4月贷款的债务减免，一旦豁免指南发布，我们也将同样申请免除2021年2月的贷款。不能保证购买力平价贷款会被免除。如果不能免除全部或部分购买力平价贷款，我们将被要求从现金储备中偿还贷款。

PPP贷款在获得宽恕后，将受到SBA长达6年的审查。如果尽管我们真诚地相信，鉴于我们的情况，我们满足了购买力平价贷款的所有合格要求，包括

如果我们没有资格获得宽恕，我们后来被认定违反了适用于我们的任何与PPP贷款相关的法律或政府法规，如“虚假索赔法”，或者以其他方式被确定我们没有资格获得PPP贷款，我们可能会受到惩罚，包括重大的民事、刑事和行政处罚，并可能被要求全额偿还PPP贷款以及应计利息。此外，SBA或其他政府实体的审查或审计或根据虚假索赔法案提出的索赔可能会消耗大量的财务和管理资源。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

与我们的业务运营相关的风险

我们的成功在很大程度上取决于我们的高级管理团队、技术工程师和某些关键员工的持续服务。

我们在业务战略、研发、市场营销、销售、服务以及综合和行政职能方面依赖我们的高管和关键员工。有时，我们的执行管理团队或关键员工可能会因高管或关键员工的聘用或离职而发生变化，这可能会扰乱我们的业务。我们不会为我们高级管理团队的任何成员或任何其他员工维护关键人物保险。我们没有与我们的行政人员或其他关键人员签订雇佣协议，要求他们在任何特定的时期内继续为我们工作，因此，他们可以随时终止与我们的雇佣关系。失去一名或多名高管或关键员工可能会对我们的业务产生严重的不利影响。

为了执行我们的发展计划，我们必须吸引和留住高素质的人才。科技行业对这些人才的竞争非常激烈，特别是对于在人工智能和设计和开发自动驾驶相关算法方面拥有丰富经验的工程师。此外，从其他地区招聘人员搬迁到我们加州的地点可能很困难。我们还可能需要在国际上招聘高素质的技术工程师，因此我们必须遵守有关的移民法律和法规。在招聘和挽留具备适当资历的雇员方面，我们不时遇到困难，而我们预期亦会继续遇到困难。我们与之竞争的许多公司拥有比我们更多的资源，可以为新员工提供更具吸引力的薪酬方案。如果我们从竞争对手或其他公司雇佣员工，他们的前雇主可能会试图断言这些员工或我们公司违反了他们的法律义务，导致我们的时间和资源被分流，并可能引发诉讼。此外，求职者和现有员工通常会考虑他们获得的与其就业相关的股票激励奖励的价值。如果我们股票奖励的感知价值下降，可能会对我们招聘和留住高技能员工的能力产生不利影响。如果我们不能及时吸引新的人员，或者不能留住和激励现有的人员，我们可能无法及时将我们的解决方案和服务商业化，然后扩展我们的解决方案和服务，我们的业务和未来的增长前景可能会受到不利影响。

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法执行我们的业务计划、维持高水平的服务或充分应对竞争挑战。

我们希望在可预见的未来投资于我们的增长。我们业务的任何增长，预计不仅会对我们的管理、行政、运营和财务资源造成重大压力，而且会对我们的基础设施造成重大压力。我们计划在未来继续扩大我们的业务。我们的成功在一定程度上将取决于我们有效管理这种增长并执行我们的商业计划的能力。为了管理我们业务和人员的预期增长，我们需要继续改进我们的运营、财务和管理控制以及我们的报告系统和程序。

我们严重依赖信息技术(“IT”)系统来管理关键业务功能。为了有效地管理我们的增长，我们必须继续改善和扩大我们的基础设施，包括我们的IT、金融和行政系统和控制。特别是，随着我们存储和传输的数据量随着时间的推移而增加，我们可能需要大幅扩展我们的IT基础设施，这将要求我们既利用现有的IT产品，又采用新技术。如果我们不能以经济高效和安全的方式扩展我们的IT基础设施，我们提供有竞争力的解决方案的能力将受到损害，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。

我们还必须继续有效地管理我们的员工、运营、财务、研发和资本投资。如果我们不进行集成，我们的生产力和解决方案的质量可能会受到不利影响

如果我们未能在执行、研发、技术、服务开发、分析、财务、人力资源、营销、销售、运营和客户支持团队之间进行适当的协调，则需要快速有效地培训我们的新员工。随着我们的持续增长，我们将产生额外的费用，我们的增长可能会继续给我们的资源、基础设施和保持解决方案质量的能力带来压力。如果我们不适应这些不断变化的挑战，或者如果我们管理团队的当前和未来成员不能有效地管理我们的增长，我们的解决方案质量可能会受到影响，我们的企业文化可能会受到损害。如果不能有效地管理我们未来的增长，可能会导致我们的业务受损，进而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的管理团队管理上市公司的经验有限。

我们的管理团队在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向一家上市公司的转型，根据联邦证券法，我们受到重大监管和报告义务的约束，以及对证券分析师和投资者的持续审查。这些新的义务和组成将需要我们的高级管理层给予极大的关注，并可能转移他们对我们业务日常管理的注意力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们可能会受到产品责任或保修索赔的影响，这些索赔可能会导致重大的直接或间接成本，包括声誉损害、保险费增加或需要自我保险，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们的技术用于自动驾驶，这带来了严重受伤的风险，包括死亡。如果我们或客户的一辆工业车辆发生事故，有人受伤或声称受伤，或财产受损，我们可能会受到索赔。我们投保的任何保险都可能不够充分，或者可能不适用于所有情况。如果我们经历一次或多次这样的事件，我们的保险费可能会大幅增加，或者我们可能根本无法获得保险。此外，如果不能以商业上合理的条件购买保险，或者根本不能获得保险，我们可能需要自我保险。此外，立法者或政府机构可以通过法律或通过法规，限制自动驾驶或工业自动化技术的使用，或增加与其使用相关的责任。这些事件中的任何一项都可能对我们的品牌、与用户的关系、经营业绩或财务状况产生不利影响。

如果我们的自动驾驶软件没有像预期的那样运行，我们营销、销售或租赁自动驾驶软件的能力可能会受到损害。

我们的自动工业车辆软件产品和工具及其使用和部署的车辆、传感器和硬件可能在设计和制造方面存在缺陷，可能导致它们无法按预期运行或需要维修。例如，我们的自动驾驶汽车软件将需要在其部署的车辆的使用寿命内进行修改和更新。软件产品本质上是复杂的，在第一次引入时通常包含缺陷和错误。我们不能保证在开始用户销售之前或在车辆使用寿命期间，我们能够检测并修复工业车辆硬件或软件中的任何缺陷。使用我们的产品和工具套件的自动工业车辆的性能可能与用户的预期不一致，也可能与其他可能出现的车辆不一致。我们的软件、支持硬件或部署车辆平台的任何产品缺陷或任何其他故障，或未能按预期运行，都可能损害我们的声誉，导致负面宣传、收入损失、交货延迟、产品召回、产品责任索赔以及重大保修和其他费用，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

如果我们不能建立和维持用户、证券和行业分析师以及行业内对我们长期业务前景的信心，或者受到负面宣传，那么我们的财务状况、经营业绩、业务前景和资金来源可能会受到严重影响。

如果用户不相信我们的业务会成功，或者不相信我们的服务和支持以及其他业务会长期持续下去，他们购买或使用我们的技术及其部署的工业车辆的可能性可能会降低。同样，如果供应商和其他第三方不相信我们的业务会成功，他们也不太可能投入时间和资源来发展与我们的业务关系。因此，为了建立和维持我们的业务，我们必须保持用户、供应商、证券和行业分析师以及其他各方对我们的长期财务可行性和业务前景的信心。保持这种信心可能会因某些因素而变得特别复杂，包括那些在很大程度上不是我们所能控制的因素，比如我们有限的

规模运营历史、用户对我们解决方案的不熟悉程度、为满足需求而扩展制造、交付和服务运营方面的任何延迟、关于自动驾驶汽车未来的竞争和不确定性，以及我们与市场预期相比的表现。

流行病和流行病，包括正在进行的新冠肺炎大流行、自然灾害、恐怖活动、政治动荡和其他疫情，可能会对我们的业务、运营业绩、财务状况和现金流或流动性产生实质性的不利影响。

在正在进行的全球新冠肺炎大流行期间，资本市场经历了明显的波动，这可能会对投资者的信心产生不利影响，进而可能影响我们的首次公开募股(IPO)。

此外，新冠肺炎大流行已导致我们修改业务做法(例如员工差旅计划和取消实际参加会议、活动和会议)，我们可能会根据政府当局的要求或我们认为最符合员工、用户和业务合作伙伴利益的措施采取进一步行动。此外，我们的制造商、供应商和其他业务合作伙伴的业务和运营也受到了新冠肺炎疫情的不利影响，未来可能会进一步受到不利影响，这可能会导致我们的自动驾驶汽车软件产品和工具套件商业化的能力延迟。

由于社会距离、旅行禁令和隔离措施，对我们的设施、用户、管理人员、支持人员和专业顾问的访问一直受到限制，这反过来已经并将继续影响我们的运营和财务状况。

新冠肺炎对我们以及我们的合作伙伴和潜在用户的影响、业务、运营结果和财务状况的影响程度将取决于未来的发展，这些事态发展是不确定的，也是无法预测的，包括但不限于“第二波”的发生、爆发的持续时间和蔓延、其严重性、遏制病毒或治疗其影响的行动，以及恢复正常经济和运营条件的速度和程度。即使新冠肺炎疫情消退，我们也可能继续经历其全球经济影响对我们的业务造成的实质性不利影响，包括已经发生或未来可能发生的任何衰退。

我们也容易受到自然灾害和其他灾难的影响。尽管我们的服务器托管在异地位置，但我们的备份系统不能实时捕获数据，并且在服务器发生故障时可能无法恢复某些数据。我们不能向您保证，任何后备系统都足以保护我们免受火灾、洪水、台风、地震、断电、电信故障、非法闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件的影响。上述任何事件都可能导致中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们提供服务的能力造成不利影响。

与我们的知识产权、信息技术和数据隐私相关的风险

我们可能会受到第三方提起的诉讼，这些第三方声称我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他们的知识产权。

我们业务所处的行业的特点是专利数量众多，其中一些专利的范围、有效性或可执行性可能有问题，有些专利可能看起来与其他已颁发的专利重叠。因此，在专利保护和侵权方面，该行业存在很大的不确定性。近年来，全球发生了涉及专利和其他知识产权的重大诉讼。第三方将来可能会断言，我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他们的知识产权。随着我们面临日益激烈的竞争和作为一家上市公司，针对我们的知识产权索赔的可能性越来越大。这类索赔和诉讼可能涉及我们的一个或多个竞争对手专注于利用他们的专利和其他知识产权获取竞争优势，或者涉及专利控股公司或其他没有相关产品收入的不利知识产权持有人，因此我们自己的未决专利和其他知识产权可能对这些权利持有人向我们提出知识产权索赔几乎没有或根本没有威慑作用。可能有其他人持有的知识产权，包括已颁发或未决的专利和商标，涵盖了我们的技术或业务方法的重要方面，我们不能保证我们没有侵犯或侵犯任何第三方知识产权，也不能保证我们将来不会被认为这样做或被指控这样做。此外，由于专利申请可能需要数年时间才能发布，因此可能会有一些申请正在等待中，而我们正在处理这些申请。

这可能会导致我们的产品可能会被授予专利，这可能会侵犯我们的产品。我们预计，在未来，我们可能会收到通知，声称我们或我们的合作者盗用或滥用了其他方的知识产权，特别是随着我们市场上竞争对手数量的增加。

就第三者提出的任何知识产权索偿进行抗辩，不论是否有理据，都会耗费大量时间，并可能导致巨额费用和资源被挪用。这些索赔和任何由此产生的诉讼，如果解决对我们不利，可能会使我们承担重大损害赔偿责任，对我们的产品、技术或业务运营实施临时或永久禁令，或者使我们的知识产权无效或无法强制执行。

如果我们的技术被认定侵犯了一项有效且可强制执行的专利，或者如果我们希望避免任何涉嫌侵犯、挪用或其他侵犯第三方知识产权的潜在知识产权诉讼，我们可能会被要求做以下一件或多件事：(I)停止开发、销售或使用包含或使用声明的知识产权的我们的产品；(Ii)从所主张的知识产权的所有者那里获得许可，该许可可能无法以商业合理的条款获得，或者根本无法获得，或者可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够获得许可给我们的相同技术；(Iii)支付巨额使用费或其他损害；或(Iv)重新设计我们的技术或我们的自动工业车辆的一个或多个方面或系统，以避免对其的任何侵犯或指控。上述方案有时在商业上可能并不可行。此外，在我们的正常业务过程中，我们同意赔偿我们的客户、合作伙伴和其他商业交易对手因使用我们的知识产权而造成的任何侵权，同时提供标准的赔偿条款，因此如果我们的用户、业务合作伙伴或第三方因侵权而被起诉，我们可能面临赔偿或其他补救责任。

我们未来还可能许可第三方技术或其他知识产权，我们可能会面临这样的指控，即我们使用此类未经许可的技术或其他知识产权侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知识产权。在这种情况下，我们将向我们的许可方寻求赔偿。然而，我们获得赔偿的权利可能无法获得或不足以弥补我们的成本和损失。

我们也可能无法成功地重新设计我们的技术，以避免任何所谓的侵权行为。对我们的侵权索赔成功，或我们未能或无法开发和实施非侵权技术，或未能以可接受的条款和及时许可被侵权的技术，可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。此外，这类诉讼，无论胜诉与否，解决起来都可能既耗时又昂贵，而且会分散管理层的时间和注意力，这可能会严重损害我们的业务。此外，这类诉讼，无论胜诉与否，都可能严重损害我们在用户和整个行业中的声誉。

如果我们不能充分建立、维护、保护和执行我们的知识产权和专有权利，或阻止第三方未经授权使用我们的技术和其他知识产权，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的知识产权是我们业务的重要资产。未能充分保护我们的知识产权可能会导致我们的竞争对手提供类似的产品，可能导致我们失去竞争优势，并导致我们的收入减少，这将对我们的业务前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们的成功至少在一定程度上取决于我们保护核心技术和知识产权的能力。除了员工和第三方保密协议、知识产权许可和其他合同权利外，我们还依靠专利、商标、版权和商业秘密(包括技术诀窍)等知识产权的组合来建立、维护、保护和执行我们在技术、专有信息和流程中的权利。知识产权法以及我们的程序和限制只能提供有限的保护，我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避、侵犯或挪用。如果我们不能充分保护我们的知识产权，我们可能会失去在我们竞争的市场上的重要优势。虽然我们采取措施保护我们的知识产权，但这些努力可能是不够或无效的，我们的任何知识产权都可能受到挑战，从而可能导致这些知识产权的范围缩小或被宣布为无效或无法执行。其他各方也可以自主开发与我们大体相似或更优越的技术。我们还可能被迫对第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔进行辩护，以确定我们认为是我们知识产权的所有权。然而，, 我们为保护我们的知识产权不被他人未经授权使用而采取的措施可能并不有效，也不能保证我们的知识产权足以保护我们免受其他提供与我们的产品、服务或技术大体相似或更好并与我们的业务构成竞争的产品、服务或技术的侵害。

将来可能有必要提起诉讼，以加强我们的知识产权和保护我们的商业秘密。我们执行知识产权的努力可能会遭到抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性。我们就第三方侵犯我们的知识产权提起的任何诉讼都可能是昂贵和耗时的，可能会导致我们的知识产权无效或无法执行，或者可能会对我们产生负面后果。此外，这可能导致法院或政府机构宣布我们的专利或诉讼所依据的其他知识产权无效或无法强制执行。如果我们不能执行我们的权利，或者如果我们没有发现未经授权使用我们的知识产权，我们将无法保护我们的知识产权。我们无法保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼或转移管理层的注意力和资源，都可能延误新技术的引入和实施，导致我们将劣质或成本更高的技术替代到我们的产品中，或者损害我们的声誉。此外，监管未经授权使用我们的技术、商业秘密和知识产权可能是困难、昂贵和耗时的，特别是在外国，那里的法律对知识产权的保护可能不如美国的法律，而且知识产权执法机制可能薄弱。如果我们不能有意义地建立、维护、保护和执行我们的知识产权和专有权利，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

美国专利法的改变可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护产品的能力。

专利法最近的一些变化可能会对我们保护我们的技术和执行我们的知识产权的能力产生重大影响。例如，2011年9月颁布的“莱希-史密斯美国发明法”(“AIA”)导致了专利立法的重大变化。AIA带来的一个重要变化是，截至2013年3月16日，美国从传统的“先发明”制度转变为传统的“先申请”制度，用于在要求同一发明的不同当事人提交两项或更多专利申请时，决定应授予哪一方专利。在一种新的“先申请”制度下，假设其他可专利性要求得到满足，第一个提交专利申请的发明人通常将有权获得该发明的专利，无论是否有另一位发明人在更早的时候做出了这项发明。因此，在该日期之后但在我们之前向美国专利商标局(USPTO)提交专利申请的第三方可以被授予涵盖我们的发明的专利，即使我们在第三方制造发明之前做出了该发明。情况可能会阻止我们迅速就我们的发明提交专利申请。

AIA还包括一些重大变化，这些变化将影响专利申请的起诉方式，也可能影响专利诉讼。这些措施包括允许第三方在专利起诉期间向美国专利商标局提交先前技术，以及由美国专利商标局管理的授权后程序(包括授权后审查、当事各方之间的审查和派生程序)攻击专利有效性的额外程序。由于USPTO诉讼中的证据标准低于美国联邦法院宣布专利主张无效所需的证据标准，第三方可能会在USPTO诉讼中提供足以让USPTO裁定权利要求无效的证据，即使同样的证据如果首先在地区法院诉讼中提交也不足以使权利要求无效。因此，第三方可能试图使用美国专利商标局的程序来宣布我们的专利主张无效，如果我们的专利主张首先被第三方作为被告在地区法院诉讼中提出质疑，我们的专利主张就不会无效。友邦保险及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已颁发专利的执行或保护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

此外，美国专利商标局和外国专利局在授予专利时采用的标准并不总是统一或可预测的。例如，关于可专利标的或商业方法允许的权利要求的范围，没有全球统一的政策。因此，我们不知道未来对我们的技术、产品和服务的保护程度。虽然我们将努力酌情使用专利等知识产权保护我们的技术、产品和服务，但获得专利的过程是耗时、昂贵的，有时甚至是不可预测的。

此外，美国最高法院近年来还裁决了几起专利案件，例如Impression Products，Inc.诉Lexmark International，Inc.，分子病理学协会诉Myriad Genetics，Inc.，Mayo Collaborative Services诉普罗米修斯实验室公司和Alice Corporation Pty。在某些情况下缩小了专利保护的范围，或者在某些情况下削弱了专利权人的权利。除了对我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这一系列事件的结合也给一旦获得专利的价值带来了不确定性。

根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局的决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，这可能会削弱我们获得新专利或强制执行我们现有的专利和未来可能获得的专利的能力。

我们的专利申请可能不会作为专利颁发，这可能会对我们阻止他人对与我们类似的产品进行商业开发的能力产生实质性的不利影响。

我们不能确定我们是已向其提交特定专利申请的主题的第一个发明者，或者我们是否是提交此类专利申请的第一方。如果另一方已就与我们相同的主题提交了专利申请，我们可能无法获得该专利申请所寻求的保护。此外，已发布的专利权利要求的保护范围往往很难确定。因此，我们不能确定我们提交的专利申请是否会颁发，或者我们颁发的专利是否足够广泛，以保护我们的专有权，或者以其他方式保护我们免受具有类似技术的竞争对手的影响。此外，专利的颁发对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的。我们的竞争对手可能会挑战或试图使我们已颁发的专利无效，或围绕我们已颁发的专利进行设计，这可能会对我们的业务、前景、财务状况或经营业绩产生不利影响。此外，与强制执行专利、保密和发明协议或其他知识产权相关的成本可能会使激进的强制执行变得不切实际。

我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。

在世界所有国家对我们的候选产品申请、起诉、维护、辩护和执行专利和其他知识产权的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国的知识产权广泛。此外，一些国家的法律对知识产权的保护程度不及美国的联邦和州法律。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可以在我们没有获得专利保护或其他知识产权的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品，并可能向我们拥有专利或其他知识产权保护的地区出口其他侵权、挪用或违规的产品，但执法能力不如美国。这些产品可能会与我们的候选产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止它们竞争。

许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。一些国家的法律制度不支持专利和其他知识产权的实施，这可能会使我们很难从总体上阻止侵犯、挪用或其他侵犯我们知识产权的行为。在外国司法管辖区强制执行我们的知识产权的诉讼可能会导致巨大的成本，转移我们对业务其他方面的努力和注意力，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法发放的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，而且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。

包括欧盟国家、印度、日本和中国在内的许多国家都有强制许可法，根据这些法律，专利权人在特定情况下可能会被强制向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，如果专利被侵犯，或者如果我们被迫向第三方授予许可，我们的补救措施可能有限，这可能会大幅降低这些专利的价值。这可能会限制我们潜在的收入机会。因此，我们在世界各地执行知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

除了专利技术，我们还依赖于我们的非专利专有技术、商业秘密、工艺和技术诀窍。

我们依靠专有信息(如商业秘密、技术诀窍、技术和机密信息)来保护可能无法申请专利的知识产权，或者我们认为通过不需要公开披露的方式保护得最好的知识产权。我们通常通过签订保密协议来保护这些专有信息，

或与我们的员工、顾问、承包商、科学顾问和第三方签订包含保密条款和不使用条款的咨询、服务或雇佣协议。然而，我们不能保证我们已经与已经或可能已经接触到我们的商业秘密或专有信息的每一方签订了此类协议，即使签订了这些协议，这些协议也可能被违反，或者可能无法阻止披露、第三方侵犯或挪用我们的专有信息，这些协议的期限可能受到限制，并且可能不会在未经授权披露或使用专有信息的情况下提供足够的补救措施。我们对第三方制造商和供应商使用的商业秘密的保护控制有限，如果此类信息发生任何未经授权的泄露，我们可能会失去未来的商业秘密保护。此外，我们的专有信息可能会被我们的竞争对手或其他第三方知晓或独立开发。如果我们的员工、顾问、承包商和其他第三方在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会就相关或由此产生的技术诀窍和发明的权利产生争议。执行和确定我们专有权的范围可能需要昂贵和耗时的诉讼，如果不能获得或维持对我们专有信息的保护，可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。此外，在我们运营的某些市场中，有关商业秘密权的法律可能对我们的商业秘密提供很少或根本没有保护。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发的, 我们没有权利阻止他们利用那个商业秘密与我们竞争。如果我们的任何商业秘密(无论是否合法)泄露给竞争对手或其他第三方，或由竞争对手或其他第三方独立开发，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们还依靠物理和电子安全措施来保护我们的专有信息，但我们不能保证这些安全措施为这些专有信息提供足够的保护，或者永远不会被攻破。存在第三方可能未经授权访问并不当使用或披露我们的专有信息的风险，这将损害我们的竞争优势。我们可能无法检测或阻止第三方未经授权访问或使用我们的信息，并且我们可能无法采取适当和及时的步骤来减轻损害(或者损害可能无法减轻或补救)。

我们使用开源软件，这可能会对我们的专有软件、技术、产品和服务构成特别的风险，从而损害我们的业务。

我们在我们的产品和服务中使用开源软件，并期待在未来使用开源软件。我们利用开源Linux系统的一个发行版，以及技术堆栈中的ROS(开源发布-订阅工具)等工具。这两个地方都使用了专业的开源许可证扫描系统，如WhiteSource和ScanCode。持续集成和持续部署(“CI/CD”)级别的开源扫描和整体系统开源扫描都是为了保护系统和我们的知识产权。如果我们的扫描和开源检查协议失败，本公司可能会受到负面影响。一些开源软件许可证要求那些将开源软件作为其自身软件产品的一部分分发的人向该软件产品公开披露全部或部分源代码，或者以不利条款或免费提供对开源代码的任何修改或衍生作品。这可能导致我们的专有软件以源代码形式提供和/或根据开源许可许可给其他人使用，这可能允许我们的竞争对手或其他第三方在不花费开发努力的情况下自由使用我们的专有软件，这可能会导致失去我们专有技术的竞争优势，从而导致我们产品和服务的销售。我们受制于的许多开源许可证的条款没有得到美国或外国法院的解释，而且开源软件许可证的解释方式可能会对我们提供或分发我们的产品或服务或保留我们的专有知识产权的能力施加意想不到的条件或限制。此外，我们可能会面临第三方要求所有权的索赔，或要求释放, 我们使用此类软件开发的开源软件或衍生作品，其中可能包括我们的专有源代码，或试图强制执行或声称违反适用的开源许可证的条款。这些索赔可能导致诉讼，并可能要求我们免费提供我们的专有软件源代码，购买昂贵的许可证，或者停止提供受影响的产品或服务，除非我们能够重新设计这些产品或服务，以避免违反适用的开源软件许可证或潜在的侵权行为。这种重新设计的流程可能需要我们花费大量额外的研发资源，我们不能保证我们会成功。

此外，使用某些开源软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不提供对软件来源的担保或控制。通常没有对开源软件的支持，我们不能确保此类开源软件的作者

软件将实施或推送更新以解决安全风险，或者不会放弃进一步的开发和维护。与使用开源软件相关的许多风险，如缺乏所有权担保或保证、不侵权、风险或性能，都无法消除，如果处理不当，可能会对我们的业务产生负面影响。我们有帮助降低这些风险的流程，包括审查我们开发人员提出的使用开源软件的请求，但我们不能确保所有开源软件在用于我们的产品和服务之前都已确定或提交审批。这些风险中的任何一种都可能难以消除或管理，如果不加以解决，可能会对我们对专有知识产权的所有权、我们车辆的安全或我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

未经授权控制或操纵自动工业车辆中的系统可能会导致它们运行不正常或根本不运行，或危及它们的安全和数据安全，这可能导致对我们和我们的产品失去信心，取消与未来OEM或供应商合作伙伴的合同。

有报道称，某些汽车原始设备制造商的车辆被“黑客入侵”，允许未经授权的人进入和操作车辆。我们的自动驾驶车辆软件产品和工具以及它们所部署的车辆包含或将包含复杂的IT系统，并且设计具有内置数据连接功能。我们正在并将继续实施旨在防止未经授权访问我们的信息技术网络和系统的安全措施。但是，黑客可能试图获得未经授权的访问权限，以修改、更改和使用此类网络和系统，以控制或更改运行我们的软件、用户界面和性能特征的自动工业车辆的功能，或者访问存储在我们产品中或由我们产品生成的数据。由于用于未经授权访问或破坏系统的技术经常变化，在对我们或我们的第三方服务提供商发起攻击之前可能无法获知，因此不能保证我们能够预见或实施足够的措施来防范这些攻击。任何此类安全事件都可能导致对车辆功能和安全操作的意外控制或更改，并可能导致法律索赔或诉讼以及负面宣传，这将对我们的品牌造成负面影响，并损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。

遵守与数据隐私、安全和保护相关的不断变化的美国和外国法律的成本，或我们实际或认为未能遵守的成本，可能会对我们的财务状况、经营业绩和声誉产生不利影响。

在运营业务以及向客户提供服务和解决方案时，我们在多个司法管辖区内或跨多个司法管辖区收集、使用、存储、传输和处理员工、合作伙伴和客户数据(包括个人数据)。我们在自动工业车辆中使用记录每辆工业车辆使用信息的电子系统，以帮助我们进行车辆诊断、维修和维护，并帮助我们收集有关操作员使用模式和偏好的数据，以便帮助我们定制和优化驾驶和操作体验。利用我们的软件产品和工具的集成自动工业车辆还可以收集司机、操作员和乘客的个人信息，例如一个人的语音命令，以帮助我们的工业车辆进行手动操作。当我们的自动驾驶工业车辆投入使用时，我们的相机、激光雷达和车辆的其他传感组件将收集现场和路线视图、地图数据、景观图像和其他LiDAR信息，其中可能包括个人信息，如其他车辆的车牌号、行人的面部特征、个人外观、GPS数据、地理位置数据，以便培训我们的工业车辆配备数据分析和人工智能技术，以便识别不同的对象，并预测我们的集成工业车辆在运行过程中可能出现的潜在问题。

我们计划利用遍布全球的系统和应用程序，这要求我们定期跨国界移动数据。因此，我们在数据隐私、保护和安全方面受到美国和其他外国司法管辖区的各种法律法规以及合同义务的约束。其中一些法律和法规要求征得数据当事人对收集和使用其数据的同意，尊重数据当事人删除其数据或限制其数据处理的请求，在发生数据泄露事件时发出通知，以及为跨境数据传输建立适当的法律机制。一些客户可能拒绝同意我们收集和使用他们的个人信息，或可能限制我们使用此类个人信息，在某些情况下，向公众中的数据主体征得同意是不可行的，因为他们的个人信息可能会被我们的自动工业车辆捕获，所有这些都可能阻碍我们培训我们的数据分析和人工智能技术的能力，并可能损害我们技术的竞争力。在许多情况下，这些法律和法规不仅适用于收集和处理来自

对于我们与之没有任何合同关系的第三方，以及我们、我们的子公司和与我们有商业关系的其他第三方(如我们的服务提供商、合作伙伴和客户)之间或之间的信息共享或传输，我们都不承担任何责任。全球数据隐私、保护和安全的监管框架正在不断演变和发展，因此，在可预见的未来，解释和实施标准以及执法实践可能仍然不确定。特别是，其中一些法律和法规可能要求我们仅将从居住在司法管辖区的个人收集的某些类别的数据存储在位于该司法管辖区的物理位置的服务器上，并可能进一步要求我们进行安全评估和/或采用其他跨境数据传输机制，以便将此类数据传输到该司法管辖区以外的地方。随着隐私监管制度的不断发展和快速变化，我们在我们的附属公司之间以及与我们在不同司法管辖区的合作伙伴之间自由传输数据的能力可能会受到阻碍，或者我们可能需要产生巨额成本才能遵守这些要求。此外，大公司备受瞩目的数据泄露事件数量继续加速，这可能会导致监管部门进行更严格的审查。

适用于我们或可能适用于我们的法律和法规的范围和解释往往是不确定的，可能是相互冲突的，特别是关于外国法律。例如，2018年5月生效的欧盟一般数据保护条例(GDPR)极大地扩大了欧盟委员会法律的管辖范围，并增加了一系列针对欧盟数据主体处理个人数据的要求。根据GDPR，欧盟成员国的任务是制定并已经颁布某些实施立法，以增加和/或进一步解释GDPR的要求，并可能延长我们的义务和未能履行此类义务的潜在责任。GDPR与欧盟成员国和英国管理个人数据处理的国家立法、法规和指导方针一起，对收集、使用、保留、保护、披露、转移和以其他方式处理欧盟和英国数据主题的个人数据的能力施加了严格的义务和限制。特别是，GDPR包括与个人数据相关的个人的同意和权利、将个人数据转移出欧洲经济区或联合王国、违反安全规定的通知以及个人数据的安全和保密的义务和限制。在其他严格的要求中，GDPR限制将数据转移到被认为缺乏足够隐私保护的第三国(如美国)，除非GDPR规定的适当保护措施得到实施。2020年7月16日，欧盟法院(Court Of Justice Of The European Union)的一项裁决宣布，向美国合法转移数据的关键机制无效，并质疑其主要替代方案的可行性。就其本身而言, 公司将个人数据从欧盟合法转移到美国的能力目前尚不确定。其他国家已经制定或正在考虑制定类似的跨境数据转移规则或数据本地化要求。这些发展可能会限制我们在欧盟和其他外国市场推出产品的能力。GDPR授权对某些违规行为处以高达全球年收入4%或2000万欧元的罚款，以金额较大者为准。这类罚款不包括数据主体提出的任何民事诉讼索赔。关于如何解释和实施GDPR，仍有许多未知之处，关于执行和遵约做法的指南经常被更新或以其他方式修订。鉴于数据保护义务变化的广度和深度，包括数据分类，以及我们对一系列行政、技术和物理控制的承诺，以保护数据并使数据能够转移到欧盟和英国以外，我们遵守GDPR的要求将继续需要时间、资源和对我们用来满足GDPR要求的技术和系统的审查，包括在欧盟成员国颁布立法的过程中。此外，尽管英国于2018年5月颁布了《2018年数据保护法》，作为对GDPR的补充，并公开宣布将在英国退欧后继续以同样的方式监管个人数据保护，但英国退欧给英国数据保护监管的未来带来了不确定性。

美国联邦政府以及各州和政府机构也已经或正在考虑通过关于收集、使用、保留、安全、披露、传输和其他处理敏感和个人信息的各种法律、法规和标准。此外，我们运营的许多州都有法律保护敏感和个人信息的隐私和安全。某些州的法律在敏感和个人信息方面可能比联邦、国际或其他州的法律更严格或范围更广，或者提供更大的个人权利，而且这些法律可能彼此不同，这可能会使合规工作复杂化。州法律正在迅速变化，国会正在讨论一项新的联邦数据保护和隐私法，如果颁布，我们将成为该法的主体。所有这些不断变化的合规性和运营要求都会带来很大的成本，这些成本可能会随着时间的推移而增加，可能需要我们修改我们的数据处理实践和政策，并且可能会将资源从其他计划和项目中转移出来。此外，如果不遵守数据隐私法律法规，或者严重违反我们的网络安全和系统，可能会产生严重的负面后果

对于我们的业务和未来前景，包括可能的罚款、处罚和损害，客户对我们产品的需求减少，以及对我们的声誉和品牌的损害，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们通过隐私政策、网站上提供的信息和新闻声明公开声明我们使用和披露个人信息。此外，我们还与第三方(如我们的合作伙伴和客户)签订合同，其中包含有关收集、共享和处理个人信息的条款。尽管我们努力遵守我们的公开声明和文件以及我们的合同和其他与隐私相关的义务，但我们有时可能无法做到这一点，或者被指控未能做到这一点。如果我们的隐私政策和其他对数据隐私和安全提供承诺和保证的声明的发布被发现具有欺骗性、不公平或不真实地反映我们的实际做法，可能会使我们面临潜在的政府或法律行动。此外，有时可能会有人担心我们的产品和服务是否会损害客户和其他人的隐私。对我们的数据隐私和安全实践的任何担忧(即使是没有根据的)，或者我们未能遵守我们张贴的隐私政策、合同义务、或任何法律或法规要求、标准、认证或命令，或适用于我们的其他隐私或消费者保护相关法律和法规，都可能导致我们的客户减少对我们自主工业车辆的使用，并可能影响我们的财务状况、经营业绩和我们的声誉，并可能导致政府或监管机构的调查、执法行动、监管罚款、刑事合规命令、诉讼、违反规定，并可能导致政府或监管机构的调查、执法行动、监管罚款、刑事合规命令、诉讼、违反规定。我们的合作伙伴和/或客户、数据主体、消费者权益倡导团体或其他人，所有这些都可能代价高昂，并对我们的业务产生不利影响。

此外，与数据安全事件和侵犯隐私相关的执法行动和监管机构的调查也在持续增加。如果不遵守规定，可能会导致数据保护机构、政府实体或其他人对我们提起诉讼，包括在某些司法管辖区提起集体诉讼，这将使我们面临巨额罚款、处罚、判决和负面宣传，否则可能会影响我们的财务状况、经营业绩和声誉。鉴于实施GDPR及我们必须遵守的其他数据隐私和安全法律及法规的复杂性、拟议合规框架的成熟度以及在解释GDPR及我们须遵守的其他数据隐私和安全法律及法规的众多要求方面相对缺乏指导，我们可能无法快速或有效地应对监管、立法及其他方面的发展，而这些变化可能反过来会削弱我们提供现有或计划中的产品与服务的能力，和/或增加我们的经营成本。此外，如果我们的做法不一致或被视为不符合法律和法规要求，包括法律、法规和标准的变更或对现有法律、法规和标准的新解释或应用，我们可能会受到审计、询问、举报人投诉、不利的媒体报道、调查、丧失出口特权或严厉的刑事或民事制裁，所有这些都可能影响我们的财务状况、经营业绩和声誉。公司未经授权访问或披露公司的个人或其他敏感或机密数据(包括公司拥有的第三方数据)，无论是由于系统故障、员工疏忽、欺诈或挪用, 我们的服务提供商或与我们有业务往来的其他各方(如果他们不符合我们实施的标准，或者如果他们存储我们数据的系统遇到任何数据泄露或安全事件)也可能使我们在一个或多个司法管辖区面临重大诉讼、金钱损害、监管执法行动、罚款和刑事起诉。

与法规相关的风险

我们受到大量法规的约束，包括关于自动驾驶汽车的法规，如果我们对这些法规做出不利的改变或不遵守这些法规，可能会对我们的业务和经营业绩造成重大损害。

使用我们软件产品和工具的自动工业车辆受到国际、联邦、州和地方法律的严格监管。旨在管理自动驾驶汽车操作、测试和/或制造的法规仍在制定中，可能会发生重大变化。这些法规可能包括要求大幅推迟或严格限制自动驾驶汽车的商业化，限制我们可以集成、共同开发或使用我们软件的自动驾驶汽车的数量，对运营中的车辆数量及其可能操作的地点施加限制，或者对自动驾驶汽车的制造商或运营商施加重大责任。

汽车或自动驾驶汽车技术的开发商。如果实施这种性质的法规，我们可能无法以我们预期的方式将我们的自动驾驶汽车技术商业化，或者根本无法实现。此外，遵守这些规定的成本可能会高得令人望而却步，并阻碍我们以我们想要的方式经营我们的业务。

此外，我们还受国际、联邦、州和地方法律法规的约束，这些法规涉及污染、环境保护、职业健康和安全，包括与危险和有毒物质的使用、生成、储存、管理、排放、运输、处置和释放以及人类暴露在危险和有毒物质中有关的法规。随着时间的推移，这样的法律法规往往会变得更加严格。

与该等现有或新法规或法律相关的罚款、处罚、费用或责任，包括由于我们未能遵守而造成的，可能数额巨大，在某些情况下是连带的，并可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

与本次发行和我们的证券相关的风险

我们普通股的发行价可能不能反映其公允市场价值。

我们普通股的发行价是在我们与承销商谈判的情况下确定的。因此，发行价可能不能代表公司的真实公平市值或我们普通股的公平市值。我们没有表示本招股说明书中我们普通股的发行价与我们的资产、账面价值、净值或任何其他公认的我们价值标准有任何关系。

我们的普通股目前不存在公开市场，在此次发行之后，活跃的公开交易市场可能不会发展或持续下去。

在这次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。尽管我们的普通股已获准在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上市，并将于2021年10月20日开始交易，但我们普通股的活跃公开交易市场可能不会在此次发行完成后发展起来，或者如果发展起来，可能无法持续。缺乏活跃的市场可能会削弱你在你希望出售股票的时候或以你认为合理的价格出售股票的能力。缺乏活跃的市场也可能会降低你的股票的公允价值。不活跃的市场还可能削弱我们通过出售股票筹集资金继续为运营提供资金的能力，并可能削弱我们以股票为对价收购其他公司或技术的能力。

我们的股票没有成熟的交易市场；此外，如果我们不维持纳斯达克资本市场的上市要求，我们的股票可能会被摘牌。

此次发行构成了我们股票的首次公开发行。这些股票目前还不存在公开市场。虽然我们的普通股已获准在纳斯达克资本市场上市，并将于2021年10月20日开始交易，但不能保证在此次发行完成后，这些证券的活跃交易市场将会发展或持续下去。

此外，纳斯达克对继续上市有规定，包括但不限于最低市值和其他要求。未能维持我们的上市，或从纳斯达克退市，将使股东更难处置我们的普通股，也更难获得我们普通股的准确报价。这可能会对我们普通股的价格产生不利影响。如果我们的普通股不在国家证券交易所交易，我们为融资或其他目的发行额外证券的能力，或以其他方式安排我们未来可能需要的任何融资的能力，也可能受到实质性和不利的影响。

作为一家上市公司，我们的运营成本将会增加，我们的管理层将被要求投入大量时间来遵守我们的上市公司责任和公司治理做法。

作为一家上市公司，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的，我们预计在我们不再是一家“新兴成长型公司”后，这些费用还会进一步增加。萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案、纳斯达克资本市场的上市要求以及其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求。我们的管理层和其他人员将投入大量时间来遵守这些规定。

要求。此外，这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。作为一家上市公司，我们无法预测或估计我们将产生的额外成本，也无法估计这些成本的具体时间。

作为一家上市公司，我们有义务制定和保持对财务报告的适当和有效的内部控制，任何未能保持这些内部控制的充分性都可能对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。

根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条，我们将被要求由管理层提交一份报告，其中包括截至本财年末我们对财务报告的内部控制的有效性，该报告与我们提交第二份Form 10-K年度报告的时间不谋而合。这项评估将需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。此外，我们的独立注册会计师事务所将被要求在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后提交给证券交易委员会的第一份年度报告中证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们尚未开始编译执行第404条所需的评估所需的系统和处理文档的昂贵且耗时的流程，而且一旦启动，我们可能无法及时完成评估、测试和任何所需的补救。我们遵守第404条将要求我们产生大量费用，并花费大量的管理努力。我们目前没有内部审计小组，我们将需要聘请更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员，并编制必要的系统和流程文件，以执行符合第404条所需的评估。

我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不够充分。此外，会计原则或解释的变化也可能挑战我们的内部控制，并要求我们建立新的业务流程、系统和控制来适应这种变化。此外，如果这些新的系统、控制或标准以及相关的流程变化没有带来我们预期的好处或没有按预期运行，可能会对我们的财务报告系统和流程、我们编制及时准确财务报告的能力或财务报告内部控制的有效性产生不利影响。此外，如果我们遇到任何新系统和控制的问题，导致延迟实施或增加纠正可能出现的任何实施后问题的成本，我们的业务可能会受到损害。

在评估我们对财务报告的内部控制的有效性时，发现了以下重大弱点：i)无法根据GAAP编制完整和准确的财务报表：ii)缺乏具备根据GAAP编制完整和准确财务报表所需专业知识的人员；iii)缺乏有关公司实体层面和流程层面控制环境组成部分的文件。美国证券交易委员会将“重大缺陷”定义为财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得注册人年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不会被公司的内部控制及时阻止或发现。虽然我们已就这些已确定的重大弱点采取补救程序，但不能保证这些补救措施会有效。此外，如果我们在未来的财务报告内部控制中发现一个或多个额外的重大弱点，我们将无法证明我们的财务报告内部控制是有效的。我们不能向您保证，未来我们的财务报告内部控制不会存在重大缺陷或重大缺陷。任何未能对财务报告进行内部控制的行为都会严重抑制我们准确报告财务状况或经营结果的能力。如果我们不能断定我们的财务报告内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们的财务报告内部控制存在重大缺陷或重大缺陷, 我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，我们普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到SEC或其他监管机构的制裁或调查。如果不能纠正我们在财务报告内部控制方面的任何重大弱点，或未能实施或维持上市公司所需的其他有效控制系统，也可能会限制我们未来进入资本市场的机会。

我们业务的增长和扩张给我们的运营和财政资源带来了持续的、重大的压力。为了支持我们的客户基础、我们的信息技术系统以及我们的内部控制和程序，我们业务的进一步增长可能不足以支持我们的业务。例如，我们仍在实施信息技术和会计系统，以帮助管理关键功能，如账单和

收入确认和财务预测。随着我们的不断发展，我们可能无法及时或高效地成功地对这些系统、控制和流程进行必要的改进，例如系统访问和变更管理控制。我们未能改进我们的系统和流程，或它们未能按预期方式运行，无论是由于业务增长还是其他原因，都可能导致我们无法准确预测收入和支出，或无法防止某些损失。此外，我们的系统和流程的故障可能会削弱我们提供准确、及时和可靠的财务和运营结果报告的能力，并可能影响我们对财务报告的内部控制的有效性。此外，我们的系统和流程可能无法阻止或检测所有错误、遗漏或欺诈。

未来我们普通股在公开市场上的销售可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

在本次发售完成后，在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为这些出售可能会发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。根据此次发行的价格，我们的许多现有股权持有人持有的股权价值存在大量未确认收益，因此，他们可能会采取措施出售其股票或以其他方式确保这些股票的未确认收益。我们无法预测此类出售的时间或可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。

我们的股价可能会波动，我们普通股的价值可能会下降。

我们无法预测我们普通股的交易价格。我们普通股的首次公开发行价格已由我们与承销商之间的谈判确定，可能与本次发行后我们普通股的交易市场价格或我们业务价值和前景的任何其他既定标准没有任何关系，本次发行后我们普通股的市场价格可能大幅波动，可能低于首次公开募股价格。此外，本次发行后我们普通股的交易价格可能会波动，可能会受到各种因素的影响而波动，其中一些因素是我们无法控制的。这些波动可能会导致您失去对我们普通股的全部或部分投资，因为您可能无法以或高于您在此次发行中支付的价格出售您的股票。可能导致我们普通股交易价格波动的因素包括：

·我们的财务状况或运营结果可能会出现实际或预期的波动，我们的财务状况或经营结果可能会出现实际或预期的波动；

·我们的财务表现与证券分析师的预期相差不大；

·我们发现，我们平台上解决方案的定价发生了变化；

·我们预计的运营和财务业绩将发生重大变化；

·我们需要对适用于我们技术的法律或法规进行更多的修改；

·关注我们或我们的竞争对手发布的重大业务发展、收购或新产品；

·禁止我们或我们的股东出售我们的普通股；

·思科发现了严重的数据泄露、中断或其他涉及我们技术的事件；

·中国政府表示，我们参与了诉讼；

·预计我们或我们的股东未来将出售我们的普通股，以及对锁定解除的预期；

·*高层管理人员或关键人员变动；

·纳斯达克扩大了我们普通股的交易量；

·我们希望看到我们市场未来预期规模和增长率的变化；

·*

·中国关注其他事件或因素，包括战争、恐怖主义事件、全球流行病或对这些事件的反应。

广泛的市场和行业波动，以及总体的经济、政治、监管和市场状况，也可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。此外，从历史上看，科技股经历了很高的波动性。过去，证券市场价格出现波动的公司都会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能成为这类诉讼的目标，这可能会导致巨额费用，并转移我们管理层的注意力。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不利或不准确的研究报告，我们普通股的市场价格和交易量可能会下降。

本次发行完成后，我们普通股的市场价格和交易量将受到分析师解读我们财务信息和其他披露信息的方式的很大影响。我们无法控制这些分析师。如果很少有证券分析师开始报道我们，或者如果行业分析师停止报道我们，我们的股价将受到负面影响。如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，不下调我们的普通股评级，不发表关于我们业务的负面报告，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或不定期发布有关我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价下跌，并可能减少我们普通股的交易量。

我们将拥有广泛的自由裁量权来使用此次发行给我们带来的净收益，并且可能不会有效地使用它们。

我们将有广泛的自由裁量权将此次发行的净收益应用于我们，包括用于标题为“收益的使用”一节中描述的任何目的，并且您将没有机会作为您投资决策的一部分来评估净收益是否得到了适当的使用。由于决定我们使用此次发行净收益的因素的数量和可变性，我们的最终使用可能与我们目前的预期使用有很大的不同。投资者将需要依赖我们管理层对收益使用的判断。在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于投资级有息证券，如货币市场账户、存单、商业票据和美国政府担保的债务，这些证券可能不会为我们的股东带来高收益。如果我们不能有效地利用我们在此次发行中获得的净收益，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会受到损害，我们普通股的市场价格可能会下降。

如果我们的高管、董事和主要股东选择共同行动，他们有能力并将继续有能力控制或显著影响提交给股东批准的所有事项。

我们的高管、董事和主要股东(包括与Benchmark有关联的实体，在本次发售完成后实益拥有约40%和35%的股份)总共实益拥有我们约98%的普通股，并将在本次发售完成后继续拥有我们约86%的已发行普通股(假设不行使承销商购买额外股份的选择权)，这些人共同行动，将有能力控制或显著影响提交给我们股东批准的所有事项，以及我们的管理和业务事务。这种所有权集中可能会延迟、推迟或阻止控制权的变更，阻碍涉及我们的合并、合并、收购或其他业务合并，或者阻止潜在的收购者提出收购要约或以其他方式试图获得对我们业务的控制权，即使这样的交易将使其他股东受益。

您在此次发行中购买的普通股的有形账面净值将立即大幅稀释。

我们普通股的首次公开发行价格大大高于本次发行后我们普通股的调整后每股有形账面净值。如果您在本次发行中购买我们普通股的股票，您的股票将立即稀释为每股6.54美元，或如果承销商全面行使其超额配售选择权，则为每股6.43美元，这相当于我们的股票在本次发行中实现普通股出售后的调整后每股有形账面净值与每股7.50美元的首次公开募股价格之间的差额。请参阅标题为“稀释”的部分。

收益的使用

我们估计，在扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，我们将从此次发行中获得约23,340,325美元的净收益(或约26,962,825美元，如果承销商完全行使购买额外股份的选择权)。

此次发行的主要目的是增加我们的资本和财务灵活性，并为我们的普通股创造一个公开市场。我们目前打算将我们从此次发行中获得的净收益用于营运资金和其他一般公司用途，包括为我们的运营需求提供资金。不过，我们目前并没有就所得款项作具体的计划用途。

我们也可以使用我们净收益的一部分来收购或投资于互补的产品、技术或业务。然而，我们目前没有完成任何此类交易的协议或承诺。

我们不能确切地说明本次发行给我们带来的剩余净收益的所有特殊用途。我们将在如何使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权。在上述发售所得款项使用前，我们打算将未如上所述使用的发售所得款项净额投资于投资级计息工具。

股利政策

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益(如果有的话)，为我们业务的发展和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。

未来有关宣布和支付股息(如果有的话)的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于当时的条件，包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力可能会受到我们未来可能达成的任何协议的限制。

大写

下表列出了我们截至2021年6月30日的现金和现金等价物：

·我们要在实际基础上建立更多的合作伙伴关系；

·**在形式基础上进行调整，以反映公司A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股的转换情况；以及

·在此次发行中以每股7.50美元的公开发行价出售普通股，并强制转换公司的A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股后，该公司的股票在形式上进行了调整。

您应该阅读下表，同时阅读本招股说明书的“收益的使用”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分，以及本招股说明书中其他部分的综合财务报表和相关说明。

____________

(1)根据预计金额，将21,982,491股优先股自动转换为21,982,491股普通股。

(2)扣除调整后的预估金额，反映本次发行中以每股7.50美元的首次公开募股价格出售3,500,000股我们的普通股，扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的发售费用后，假设承销商不行使其额外购买525,000股普通股以弥补超额配售的选择权，并实现21,982,491股优先股到21,982,491股普通股的自动转换。在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的发售费用后，假设承销商不行使其额外购买525,000股普通股的选择权，并实现将21,982,491股优先股自动转换为21,982,491股普通股。

(3)财务报表包括截至2021年6月30日的合并资产负债表中归类为限制性现金的40万美元。公司的限制性现金包括现金支出安排。限制现金的金额在2021年7月减少到5万美元。

如果承销商行使其全额购买额外股票的选择权，预计现金、额外实收资本、总股东权益、总资本和截至2021年6月30日的已发行普通股分别为30,767,206美元，141,350,348美元，29,013,222美元，30,612,102美元和26,959,285股。

稀释

如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您的权益将被稀释至普通股首次公开募股(IPO)价格与本次发行后预计普通股调整后每股有形账面净值之间的差额。

截至2021年6月30日，我们普通股的预计有形账面净值为2,017,747美元，或在公司A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股转换生效后每股0.09美元。每股有形账面净值是指我们的总有形资产净额(即总资产4025,605美元减去无形资产32,650美元，减去我们总负债1,975,208美元)除以已发行普通股股数22,934,285股(包括转换公司A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股21,982,491股)。

在实施(I)强制转换公司的A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股和(Ii)收到我们在此次发售中出售普通股的净收益后，按每股7.50美元的首次公开发行价格，扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的发售费用，截至2021年6月30日，我们的预计有形账面净值约为25,358,072美元，或每股0.96美元。这一数额对我们的现有股东来说意味着调整后的有形账面净值为每股0.87美元的形式上的立即增加，对参与此次发售的新投资者来说则是立即稀释每股6.54美元。

我们通过从参与此次发售的投资者支付的首次公开发行(IPO)每股价格中减去预计值，即本次发售后调整后的每股有形账面净值，确定对参与此次发售的投资者的每股摊薄。下表说明了对新投资者的每股摊薄情况：

如果承销商行使购买额外普通股的选择权，以全额购买本次发行的额外普通股，并在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的发售费用后，预计有形账面净值约为每股1.07美元，向此次发行的投资者摊薄每股预计有形账面净值约为每股6.43美元。

下表汇总了截至2021年6月30日，根据上述调整后的预计基准，我们普通股的股数、总对价和每股平均价格(I)由现有股东支付给我们，(Ii)在扣除承销折扣和佣金以及估计的发售费用之前，将由新投资者以每股7.50美元的首次公开募股价格购买本次发行的股票。

此外，如果承销商全额行使认购增发普通股的选择权，现有股东持有的普通股比例将降至本次发行结束时流通股总数的85.1%，参与本次发行的新投资者持有的普通股数量将进一步增加52.5万股，占本次发行结束时流通股总数的1.7%。

上表所列的实际和形式信息中反映的普通股股票总数不包括：

·该公司拥有购买8,617,887股普通股的选择权，其中加权平均行权价为1.04美元。期权在2023年2月至2031年7月之间到期。

管理层对企业财务状况和经营业绩的讨论与分析

你应该阅读下面关于财务状况和经营结果的讨论和分析，同时阅读我们的财务报表和本招股说明书中其他地方的相关说明。除历史信息外，以下讨论和分析还包括涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于各种因素的影响，我们的实际结果和事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，包括在“风险因素”和本招股说明书的其他地方讨论的那些因素。请参阅本招股说明书第31页开始的“有关前瞻性陈述的特别说明”下的讨论。我们的财政年度将于12月31日结束。

概述

我们是一家自动驾驶汽车(AV)技术公司，专注于解决自动驾驶汽车的工业用途。我们认为，需要技术创新才能采用自动驾驶工业车辆，以应对当今存在的重大行业挑战。这些挑战包括劳动力短缺，现有汽车制造商的技术进步滞后，以及高额的前期投资承诺。

工业场地通常是标准一致的刚性环境，而城市街道的环境和情况条件更加多变，法规也更加多样化。操作设计领域(ODD)的这些差异将是使私人环境中的工业自动驾驶设备比公共道路上的自动驾驶设备所需的时间和资源更少的主要因素。也就是说，安全和基础设施挑战被认为是阻碍AVS在公共道路上大规模运营的障碍1。我们对工业AV的关注简化了这些挑战，因为工业设施。

考虑到这些挑战，我们正在开发企业自主套件(EAS)，该套件利用先进的车载自动驾驶技术，并融合了数据分析、车队管理、云和连接等领先的支持技术。EAS提供了一种差异化的解决方案，我们相信该解决方案将推动工业自治的广泛普及，并在客户迈向全自动化和采用Industry 4.0的每个阶段为其创造价值。

EAS是一套技术和工具，我们将其分为三个互补类别：

1、开发了我们的模块化工业车辆自动驾驶软件--DriveMod；

2.推出Cyngn Insight，这是我们面向客户的工具套件，用于监控和管理AV车队(包括远程操作车辆)以及汇总/分析数据；以及

3.Cyngn Evolve是我们的内部工具套件和基础设施，可促进人工智能(AI)和机器学习(ML)培训，不断增强我们的算法和模型，并提供模拟框架(记录/重新运行和合成场景创建)，以确保现场收集的数据可以应用于验证新版本。

传统的自动化供应商使用集成的机器人软件制造专门的工业车辆，以执行严格的任务，将自动化限制在狭窄的使用范围内。与这些专业车辆不同的是，除了由车辆制造商专门为自动驾驶而制造的新车辆外，EAS还可以与现有的车辆资产兼容。EAS的操作范围很广，与车辆无关，并且与室内和室外环境兼容。通过提供灵活的自主服务，我们的目标是消除行业采用的障碍。

我们理解，自主解决方案的扩展将需要一个由不同技术和服务组成的生态系统，这些技术和服务是AV的推动者。我们的方法是与互补技术提供商建立战略协作，以加速AV的开发和部署，提供进入新市场的机会，并创造新的能力。我们专注于将DriveMod设计成模块化，这将与我们在不同工业车辆外形上部署AV技术的经验相结合，这将是竞争对手难以复制的。

我们预计我们的技术将通过两种主要方式产生收入：部署和EAS订阅。部署我们的EAS需要我们和我们的集成合作伙伴与新的客户合作，以绘制工作现场地图、收集数据，并在他们的车队和站点内安装我们的AV技术。我们预计新部署将根据部署范围产生基于项目的收入。部署后，我们希望通过提供EAS来创造收入

通过软件即服务(SaaS)模型，该模型可被视为机器人即服务(RAAS)的反病毒软件组件。虽然我们没有提供，目前也没有打算将机器人资产直接提供给最终客户，但我们的软件可以是与第三方(如OEM)合并产品的一部分。

RAAS是一种订阅模式，允许客户使用机器人/车辆，而无需预先购买硬件资产。我们将寻求实现持续的收入增长，主要来自持续的SaaS样式的EAS订阅，使公司能够在组织过渡到完全行业自治的过程中利用我们不断扩展的AV和AI功能套件。

目前，EAS以私人测试版6的形式提供。EAS的早期版本过去也曾与客户一起部署过，包括2017年的无偿客户试用和2018年的付费客户试点，后者于2019年结束。我们目前没有任何客户，我们目前也没有来自EAS的经常性收入。我们计划在未来18-24个月(测试阶段)与精选客户接洽，以进行我们的EAS测试版的有限付费部署。此外，我们预计EAS将在未来根据不断发展的客户需求不断开发和增强，这将与EAS的其他功能商业化同时进行，这在软件产品中是典型的。

在测试阶段，我们将为2024年目标的大规模商业化做好EAS准备。测试阶段将开展的关键活动包括但不限于收集和培训更多数据，根据我们与测试客户的经验增强DriveMod和Cyngn Insight的各种组件，增加客户支持，以及与选定客户进行规模不断扩大的付费测试部署。我们估计，为大规模商业化准备EAS的成本约为1800万至2300万美元，预计有限的付费测试版部署将抵消开发EAS的一些持续研发成本。不能保证为大规模商业化准备EAS所需的实际金额不会超过这些估计，也不能保证可以抵消部分成本的有限付费部署会达到我们计划的水平。我们的目标是从2024年开始大规模部署和经常性收入，我们预计这将推动销售、营销和客户支持方面的额外支出，同时EAS将继续不断进行技术和产品功能增强。

我们的入市战略是通过以下方式获得在关键任务和日常运营中使用工业车辆的新客户：(A)利用我们战略合作伙伴网络的关系和现有客户，(B)将AV功能作为软件服务提供商引入工业车辆，以及(C)实施强有力的内部销售和营销努力，以培育行业组织渠道。我们的重点是获得新客户，这些客户希望(A)将我们的技术嵌入到他们的车辆产品路线图中，或(B)通过我们的车辆改造将自主性应用于现有车队。反过来，我们的客户是任何可以使用我们的EAS解决方案的组织，包括供应工业车辆的OEM、运营自己的工业车辆的最终客户或为最终客户运营工业车辆的服务提供商。

随着原始设备制造商和领先的工业车辆用户寻求提高生产率、加强更安全的工作环境并扩大其运营规模，我们相信信诺在通过我们的EAS为各种工业用途提供动态自动驾驶解决方案方面具有得天独厚的优势。我们的长期愿景是，EAS成为一个通用的自动驾驶解决方案，公司采用新车辆并通过新的部署扩大其自动驾驶车队的边际成本最低。我们已经在9种不同的车辆外形规格上部署了DriveMod软件，从股票机和站立式洗地机到14座航天飞机和5米长的货运车辆，展示了我们的AV积木的可扩展性。这些部署是原型或概念验证项目的一部分。在这些部署中，有两个部署在客户现场。对于一个部署，我们获得了166,000美元的报酬，另一个部署是我们正常研发活动的一部分。

在与OEM建立客户关系后，我们的战略是寻求将我们的技术嵌入到他们的汽车路线图中，并将我们的服务扩展到他们的许多客户。一旦我们巩固了与客户的初步AV部署，我们打算寻求在站点内扩展到更多车辆平台和/或将类似车辆的使用扩大到客户运营的其他站点。这一“土地和扩张”战略可以在新的车辆和地点反复重复，这也是为什么我们相信在有地理围栏、受限的环境中运行的工业AVs能够创造价值的核心原因。

与此同时，在过去的几年里，超过160亿美元的投资用于客运AV的开发，所产生的收入微不足道，而且持续的延误7。2000亿美元的工业设备市场(预计在2027年)是巨大的，但这并不能证明每年数十亿美元的研发支出是合理的。这些领先的客运AV公司必须采取首先占领数万亿美元的客运AV市场的方式，才能实现预期的回报。

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Https://www.electronicdesign.com/markets/automotive/article/21122331/autonomous-vehicles-are-we-there-yet是​5的代言人，也是他的代言人。

Https://en.wikipedia.org/wiki/Software_release_life_cycle#Beta是​6的代言人，也是他的代言人。

Https://www.theinformation.com/articles/money-pit-self-driving-cars-16-billion-cash-burn是​7的代言人，也是的代言人。

关键会计政策和估计与近期会计公告

陈述的基础

综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制。虽然我们的重要会计政策在我们的财务报表中得到了更全面的描述，但我们认为以下会计政策对于全面理解和评估管理层的讨论和分析是最关键的。

会计估计数的使用

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出某些估计和假设。这些估计和假设影响截至资产负债表日报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用。公司的重要估计和判断包括但不限于基于股份的薪酬。管理层根据过往经验及其他各种被认为合理的假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础。实际结果可能与这些估计不同。

收入确认

2019年1月1日，本公司通过了会计准则更新(ASU)第2014-09号，关于与客户签订合同的收入(主题606)，并确认转让商品或服务时的收入，金额反映了这些商品或服务交换时收到的预期对价。该公司在2019年根据一份非经常性合同确认了124,501美元的收入。该公司预计将从我们的自动驾驶汽车软件许可协议中获得收入。对这一未来收入的确认将取决于与我们客户的任何安排的条款，这些条款尚未谈判。本公司在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月以及截至2020年和2019年12月31日的年度没有产生任何其他收入。

员工股票薪酬

公司根据奖励的估计授予日期公允价值确认授予员工和董事的基于股票的奖励的成本。费用是在服务期内以直线方式确认的，服务期通常是奖励的获得期。该公司确认基于股票的补偿成本，并在没收发生期间冲销先前确认的未归属奖励成本。公司使用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权的公允价值，该模型受普通股公允价值、普通股预期价格波动、预期期限、无风险利率和预期股息收益率的影响

研发成本

研究和开发费用主要包括外包工程服务、内部工程和开发费用、材料、劳动力和与公司产品和服务开发相关的股票薪酬。研究和开发成本在发生时计入费用。我们预计，随着我们增加对专有技术的投资，我们的研发费用将以绝对值计算增加。

最近发布的声明

有关最近发布的会计声明的信息，请参阅本招股说明书中其他部分包含的合并财务报表的注释2。

截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月以及截至2020年12月31日的年度的运营业绩，与2019年12月31日相比

收入

该公司在截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月以及截至2020年12月31日的年度没有记录任何收入。2019年，该公司根据一份非经常性合同记录了12.45万美元。

收入成本

该公司在截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月以及截至2020年12月31日或2019年12月31日的年度没有收入成本，这与其收入前状况相称。虽然我们在2019年有收入，但这些收入没有相关成本，因为这些收入都来自一个软件许可证。

研究与开发

截至2021年6月30日的6个月的研发成本为1,766,186美元(912,233美元)，与截至2020年6月30日的类似6个月的2,678,419美元相比，下降了34.1%。减少的主要原因是，与截至2020年6月30日的6个月相比，在截至2021年6月30日的6个月里，新冠肺炎导致的裁员导致人事相关成本下降。

研发成本下降(586,725美元)，或(10.3%)，从截至2019年12月31日的年度的5,707,705美元降至截至2020年12月31日的年度的5,120,979美元。减少的主要原因是与人员相关的成本减少，包括合同劳动力成本减少(482,846美元)，这主要是由于新冠肺炎疫情。材料、设备和其他与人员无关的研发成本在本年度下降(103,879美元)。

一般事务和行政事务

截至2021年6月30日的6个月的一般和行政成本为1,877,118美元，与截至2020年6月30日的类似6个月的1,680,138美元相比增加了196,980美元或11.7%。这一增长主要是由于与截至2020年6月30日的6个月相比，在截至2021年6月30日的6个月中，公司增加了员工以支持上市公司，导致与人员相关的成本增加。

一般和行政成本下降(729,842美元)，或(18.3%)，从截至2019年12月31日的年度的3,982,491美元降至截至2020年12月31日的年度的3,252,649美元。减少的主要原因是法律和专业费用、与办公室有关的费用和差旅费用分别减少(553,616美元)、(53.6%)、(19,648美元)和(156,577美元)。在每种情况下，同比下降都是由于新冠肺炎大流行导致的支出减少。

其他收入(费用)

截至2021年6月30日的6个月的其他(支出)收入为91美元，比截至2020年6月30日的类似6个月的44,645美元减少(44,736美元)。减少的主要原因是：a)与截至2020年6月30日的类似6个月相比，本公司截至2021年6月30日的6个月的现金余额和现行利率收益率的综合影响导致利息收入减少；以及b)截至2021年6月30日的6个月，与截至2020年6月30日的类似6个月期间的1项票据本金相比，在截至2021年6月30日的6个月中确认的两笔票据本金的利息支出数额。

于2020年4月，本公司根据CARE法案第1102条设立的小企业管理局(“SBA”)支薪支票保障计划(PPP)与摩根大通(“贷款人”)订立一份附注，据此本公司借入695,078美元(“该附注”)。票据年利率为0.98%，由票据日期起计24个月期满。

于2021年2月，本公司与贷款人订立第二份票据(“PPP2票据”)，据此贷款人同意根据小企业管理局提供的购买力平价向本公司提供贷款，本金为892,115美元，符合CARE法案第1章的规定。购买力平价第二期债券将於五年内到期，年息为1厘。

其他收入(195,700美元)从截至2019年12月31日的一年的230,521美元下降到截至2020年12月31日的34,821美元。减少的主要原因是公司现金余额减少导致利息收入减少。

生意场

一般信息

对工业车辆市场(在制造、分销和物流、采矿和建筑行业大量使用的多功能车、卡车和拖拉机)的研究预计，到2023.8，这类车辆的需求将高达800亿美元。这一增长将受到全球制造、建筑和电子商务活动预计增长的推动。然而，从历史上看，顶尖制造商发运的工业车辆设备中，只有不到1%是自动化的。9尽管普及率很低，工业车辆自动化的好处可以带来超过50%的运营效率提升。10随着自动化的激增，这些行业将逐渐转向基于服务的模式，这种模式将减少前期资本支出，创造新的收入来源，同时释放供应链中的新价值。我们的AV技术具有得天独厚的优势，可以通过提供异构的自动驾驶解决方案来利用这些变化，该解决方案可以为市场上几乎每一辆工业车辆提供自动驾驶功能和数据洞察力。

我们将我们的全栈自动驾驶软件DriveMod集成到OEM客户生产的车辆上，无论是通过对现有车辆的改造，还是通过直接集成到车辆组装中。我们将EAS设计为与领先硬件技术提供商的传感器和组件兼容，并集成我们的专有AV软件来生产差异化的自动驾驶汽车。

自动驾驶拥有共同的技术基础，在不同的车辆和应用程序中保持相似。通过利用这些构件，DriveMod旨在通过简化的硬件/软件集成为新车提供自动驾驶功能。这种与车辆无关的方法使DriveMod能够扩展到新车和新的操作设计领域(ODD)。简而言之，几乎每一辆工业车辆，无论使用情况如何，都可以使用我们的技术自动移动。

我们的方法实现了几个主要价值主张：

1.智能汽车为已经得到客户信任的成熟制造商制造的汽车带来了自动驾驶能力。

2.智能家居通过利用自动驾驶汽车和数据的协同关系，创造持续的客户价值。

3.智能交通工具为不同车队创造了一致的自动驾驶车辆操作和接口。

4.智能手机通过引入人工智能和机器学习(AI&ML)、云/连接、传感器融合、高清晰度地图以及实时动态路径规划和决策等尖端技术，补充了现有行业参与者的核心竞争力。

我们相信，作为汽车制造商的技术合作伙伴，我们的市场定位与已经建立了销售、分销和服务/维护渠道的现有供应商之间产生了协同效应。通过专注于工业使用案例，并在这些领域与现有的OEM合作，我们相信我们可以更快地寻找和执行创收机会。

我们的长期愿景是，EAS成为一个通用的自动驾驶解决方案，公司采用新车辆并通过新的部署扩大其自动驾驶车队的边际成本最低。作为原型和概念验证项目的一部分，我们已经在9种不同的车辆外形规格上部署了DriveMod软件，范围从散货机和立式洗地机到14座航天飞机和5米长的货运车辆，展示了我们AV积木的可扩展性。

我们相信，我们技术的适应性将使我们能够逐步扩展到新的AV垂直市场，并将我们的总潜在市场(TAM)从我们目前在工业市场瞄准的数十亿美元增长到自动驾驶汽车在所有行业可以获得的数万亿美元。

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《​8》、《全球物资搬运设备(报告)》、《弗里多尼亚焦点报告》、《2019年全球物资搬运设备报告》。

理光和英博研究报告：https://www.ricoh​9：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00-美国.com/en/insights/白皮书/趋势-支持-扩展-现代-自动化-
服务-生命周期-管理

​10：引领行业4.0：新冠肺炎之后重塑制造运营|麦肯锡

我们相信，我们技术的无处不在将与我们深厚的AV经验相结合，使我们能够逐步扩展到新的AV垂直领域。因此，我们的总潜在市场(TAM)可以从我们目前在商业和工业市场瞄准的数十亿美元增长到自动驾驶汽车可以在各个行业占据的数万亿美元。11

工业设备市场的自动化和自主性

概述

长期以来，自动化在工业部门发挥着重要作用。最近，更大的工业自动化市场通过利用新技术和创新浪潮实现了显著增长，这些新技术和创新专注于满足第四次工业革命的产物，即所谓的工业4.0的需求。12 2020年，工业自动化行业的价值为1642亿美元，预计将以9.3%的复合年增长率增长，到2020年，2027.13辆自动驾驶汽车的市场价值最终将达到3062亿美元，这是实现第四次工业革命的基础技术。

图1：从行业1.0到行业4.0的进程图示。

工业自动化被广泛理解为包括为关键软件控制系统和工业设备提供不同级别自动化的各种技术解决方案。这些组成部分对于制造、分销、运输、建筑和采矿等全球市场的运营和增长至关重要。工业公司运营的相对受控和预定义的运营环境使它们成为寻求开发自动化解决方案的公司的巨大机遇，但需要增强的产品能力才能实现Industry 4.0的承诺-这些能力将由AI/ML、机器人、连通性、地图和互操作性方面的技术进步创造。

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​11投资公司、、方舟投资公司(Ark Invest)。“移动即服务：为什么自动驾驶汽车可以改变一切”。2017年。

​12：00-11：00，https://www2.deloitte.com/us/en/insights/focus/industry：10：00-11：00-4-0html

​13：《环球新闻社》援引美国《细致研究》杂志2021年3月2日报道。按组件、运营模式和最终用户划分的工业自动化市场

工业设备自动化解决方案

工业设备市场涵盖广泛的使用案例和产品类别，自动化解决方案针对大多数行业市场部门大量使用的物料运输设备(MTE)。出于我们的目的，我们可以认为MTE包括与物料运输直接相关的所有物料搬运设备(这包括运输设备、单轨、提升机、仓储和取回以及工业车辆)。MTE市场的特点是稳步增长，过去十年全球电子商务活动和行业机械化的增长预计将使该行业在2023年增长到1600亿美元，相当于3.9%的5年复合增长率。14我们相信，这些强劲的增长指标将推动对更先进技术的需求增加，这些技术将填补自动化MTE解决方案当前能力的缺口。

从历史上看，MTE自动化在与存储/检索系统和传送带相关的解决方案中占有很大比重，因为更严格和重复的环境更适合现有自动化解决方案有限的能力。相比之下，MTE类别的车辆，在这里被称为工业车辆，基本上仍然是人工驾驶的。例如，自动导引车(AGV)和自主移动机器人(AMR)展示了自动化工业车辆在制造和分销行业的适用性，但这些技术的采用率落后于工业4.0的增长率高达4.5%。

ABI Research的分析估计，制造和分销的前十大工业车辆制造商在201916年度的出货量约为883,000辆。然而，每年发运的物料搬运车辆中只有不到1%是自动化的，这为工业车辆的自动化提供了一个重要的机会。根据美国劳工统计局(Bureau Of Labor Statistics)对运输和搬运物资的全职员工的补偿数据，运营一辆非自动物资运输车的成本据报道为每小时32.42美元。此外，根据每个工作日16小时的运营时间，估计每辆非自动车辆每年运营约4174小时。与人工操作883,000辆非自动驾驶汽车进行制造和分销相关的劳动力成本产生了我们目前1190亿美元的市场潜力。通过使用AV提供更一致的运营、减少事故以及减轻人员流失和逃学等问题的能力，可能会创造更多的市场机会。在评估我们的市场潜力时，我们考虑的其他相关统计数据是，美国估计有20,000个仓库(全球50,000个)，每个仓库17平均有175名员工17，在这些美国仓库内搬运物料的员工估计有90万人18。我们认为，需要技术创新才能采用自主的MTE，这将解决当今存在的重大行业挑战。

这些挑战包括：

劳动力短缺-对于物资运输车运营的市场来说，雇用和留住合格工人是一个关键问题。事实上，德勤的2020和2021年物资搬运行业报告显示，在接受调查的1,000名供应链和制造业领导者中，超过50%的人认为招聘和留住员工是他们最大的挑战。19此外，在COVID 19大流行开始之前于2019年底完成的一项调查中，73%的受访者表示，他们的公司需要超过30天的时间来填补空缺职位。到2030年，制造业空缺职位的影响可能使美国经济损失超过1万亿美元。使问题进一步复杂化的是，该行业预计将增加劳动力需求和成本。根据IBISWorld的2020年美国工业机械和设备行业报告，在美国工业和制造业活动增加的推动下，到2025年，美国工业劳动力需求预计将以3.7%的年率增长，达到超过37.5万名工人。根据麦肯锡的数据，自2010年以来，美国制造业劳动力的平均成本也增加了20%。

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​14：00全球物资搬运设备(报告)，弗里多尼亚焦点报告，2019年

​15：《全球物资搬运设备(报告)》，《弗里多尼亚焦点报告》，2019年

​16在上发布，网站是iabiresearch.com。白皮书|支持和扩展现代自动化的趋势。Https://go.abiresearch.com/lp-趋势-输入-
支座-并可扩展-现代自动化。访问时间为2021年8月30日。

​17的数据显示，“美国的仓库数量.”斯塔蒂斯塔，https://www.statista.com/statistics/873492/total-仓库数量-美国/。访问时间为2021年8月30日。

​18：00全球工业一览：仓储与仓储：NAICS493.Https://www.bls.gov/iag/tgs/iag493.htm#fatalities_injuries_and_illnesses.2021年8月30日访问

​19：00-11：00-MHI德勤行业报告

难以扩展-由于服务生命周期管理带来的压力和动态可部署性问题，传统的车辆自动化方法使得扩展车辆自动化解决方案变得困难。工业自动化客户被迫协调来自各种不同供应商的操作组件，并且缺乏统一的架构来允许技术在站点内和跨站点进行有效扩展。扩大现有自动化解决方案的范围也会带来巨大的成本，因为它们与特定的车辆紧密相连，通常需要对现场基础设施进行大修，以克服自动化技术中的缺陷。这在像矿山这样的利基环境中尤其如此，在这种环境中，需要不同车队的独特站点使可部署性挑战变得更加复杂。此外，客户服务、员工培训和维修属于服务生命周期管理，必须与技术一起考虑，以便高效扩展。20

技术进步滞后-材料运输车辆制造商在机械、电气和控制系统方面拥有核心竞争力，而车辆的最终用户通常专门从事物流、制造和材料运输。在整个物料处理价值链中，软件算法、传感和高性能计算方面的专业知识有限。考虑到现任者在尖端AV和人工智能技术方面的差距，以及现有供应商在发运手动车辆方面面临的压力，我们认为，现有的利益相关者不太可能能够投资于将解决该行业根本挑战的技术进步。手动车辆需要满足已经存在的数十亿美元的需求。德勤发布的《2020年物资搬运行业报告》显示，到2023年，只有42%的受访者会投资于自动化设备，只有20%的受访者会投资于虚拟设备或预测性分析。21

采用门槛高-许多自动化物料运输解决方案需要客户做出全有或全无的承诺：要么进行重大前期投资以全面检修自动化运营，要么冒着落后于竞争的风险推迟自动化。这种要么全有要么全无的方法来释放未来的投资回报(ROI)，对于寻求采用自动化解决方案的厌恶风险的公司来说可能会有问题。根据舰队规模的不同，传统的自动化解决方案，如“盒子里的机器人”，可能会获得长达4年的投资回报率(ROI)。考虑到安装、维护、现场测试、集成和部署等辅助成本，也可能是一项重大的年度成本负担。22根据普华永道的一项调查，对于采用先进的工业移动技术，“成本优势”是最普遍提到的(86%的回答)，但同时，“成本令人望而却步”是采用半自动/自动驾驶汽车的最普遍障碍(58%的回答)。23

为了应对这些挑战，我们为工业车辆打造了企业自主套件，该套件利用先进的车载自动驾驶技术，并整合了数据分析、车队管理、云和连接等领先的支持技术。EAS提供了一个差异化的解决方案，我们相信该解决方案将推动工业自治的广泛采用，并在客户自动化发展的每个阶段为其创造价值。

面向工业车辆的企业自主套件

我们独特的价值主张源于这样一个概念，即工业自主性的发展需要一种在支持资源系统内部署应用的AV解决方案的方法，而不是针对特定工业车辆调整的技术功能。

一些公司生产标准的工业车辆，然后集成工业自动化软件来完成严格的任务。其他公司开发新的车辆平台，以实现更先进的自动化能力，将AV技术限制在狭窄的使用案例中。我们为工业领域开发了一个先进的自动驾驶汽车软件DriveMod

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理光和英博研究报告：https://www.ricoh，​20：00-美国.com/en/insights/白皮书/趋势-支持-扩展-现代-自动化-
服务-生命周期-管理

​21：00-11：00-MHI德勤行业报告(MHI Deloitte Industry Report)

理光和英博研究报告：https://www.ricoh，​22：00-美国.com/en/insights/白皮书/趋势-支持-扩展-现代-自动化-
服务-生命周期-管理

​23：《全球工业移动性：自动驾驶汽车如何改变制造业》(MR.22)

车辆。DriveMod是EAS的一个组件，在操作上可扩展，与车辆无关，并与室内和室外环境兼容。EAS以DriveMod的车载反病毒软件为中心，由我们的Cyngn Insight和Cyngn Evolve技术和工具提供支持。

图2：构成我们的EAS产品的核心组件。
EAS目前以私人测试版的形式提供给选定的客户。

我们的方法在公司自主之旅的每个阶段都推动价值

EAS提供可扩展的工业自主性解决方案，包括数据驱动的可操作洞察力、部分自主性以增强现有工作流程并支持人类驾驶员，以及完全自动车辆移动性。通过基于订阅的商业模式提供灵活的数据和自动驾驶服务，我们缓解了行业对自动驾驶汽车采用全有或全无的现有挑战。在任何车辆上安装DriveMod都可以解锁一系列有价值的产品，客户可以通过空中激活这些产品，从而降低进入门槛，并使客户能够在以自己的速度采用工业AV的同时受益于新颖的数据洞察力。

EAS强化了AV和数据之间的关系

我们的EAS将核心自动驾驶汽车技术与一套工具和产品相结合，这些工具和产品加强了工业业务运营与支撑数据和AV关系的积极网络效应之间的联系。DriveMod使用来自先进传感器的数据来导航AV，为丰富的数据收集创造了事实上的机制。配备了DriveMod的车辆为我们提供了收集数据、组织、分析和向客户展示新见解的手段。这使得车辆运行过程中收集的数据成为AV技术采用者可以利用的一种新型资产。根据客户要求，数据可以存储在云服务器或本地服务器中。我们打算让我们的客户拥有在他们的设施收集的数据，并让Cyngn有权将这些数据用于某些目的，如测试、模拟和开发。这些数据资产提供了一个新的机会，可以揭示影响安全、效率、车辆维护和增长的日常运营流程中以前不为人知的洞察力。

图3：EAS产品飞轮

随着配备DriveMod的工业车辆的部署规模扩大，流经Cyngn Insight的数据量和多样性不断扩大，形成了一个加速的反馈环路，并增强了我们使用Cyngn Evolve进一步增强DriveMod并通过空中更新车载软件的能力。

持续改进推动技术进步

DriveMod的构建模块支持更一致的升级、改进和特定于客户的功能开发，这些功能可以通过空中更新进行部署。这些功能可确保部署的系统与不断变化的应用需求保持同步，同时允许客户关注资金和运营ROI。我们的EAS通过创建和收集实时数据，并将其聚合到可配置的分析仪表板中，为客户运营和未来的DriveMod版本提供信息，根据在客户运营过程中收集的高分辨率数据创建特定于每个客户的数据集，从而插入到业务运营中。

我们的方法增强了劳动力，提升了他们的技能

工业车辆自主化提供了一个机会，可以最大限度地减少人才短缺、员工健康和安全对公司核心运营的不利影响。可以依靠自动驾驶汽车来填补通常会造成人力资源问题的空白，比如执行重复性任务、在不受欢迎的时间工作，以及在不舒服或危险的环境中操作。德勤的一个案例研究考察了一家零部件制造和履行设施，该设施利用AMR从其庞大的配送中心后面挑选产品。引入AMR节省了员工的时间，让员工从枯燥的任务中得到喘息之机，并从整体上提高了士气和工作效率。

此外，现有员工还可以接触到尖端技术并开发新的宝贵职业发展机会。例如，威斯康星州的一个制造业社区在引入AMR取代传统传送带后，成功地对他们的员工进行了再培训，使其能够熟练地进行AMR维护。

我们是为规模而设计的

EAS为可伸缩性问题提供了强大的解决方案，尤其是在动态可部署性和服务生命周期管理方面。DriveMod在不同车队上部署AV技术的模块化能力已经通过在我们自主操作的9种不同车型上的部署得到了证明。这些车辆被部署为原型或概念验证项目的一部分。在这些部署中，有两个部署在客户现场。对于一个部署，我们获得了166,000美元的报酬，另一个部署是我们正常研发活动的一部分。我们的AV开发和测试包括在复杂动态环境中导航的道路车辆。DriveMod能够每秒感知100多个动态物体，然后利用感知信息自主导航。这一能力已经通过在城市街道等困难驾驶环境中的道路测试得到了证明。相比之下，我们目标市场的行业设置很少遇到每分钟100名充满活力的演员，更不用说每秒了。EAS创建了统一站点内和跨站点的客户数据和反病毒操作的通用界面和体验，进一步增强了可扩展性。因此，通过迭代地在现有的EAS上增加解决方案，从而最大限度地降低与扩大AV业务相关的边际成本，就可以实现向客户推广我们的解决方案。此外，EAS的部署允许集成与管理系统生命周期相关的所有正在进行的管理、服务和供应商。

图4：DriveMod跨多个环境和车辆平台利用关键子系统的能力说明(左：越野多功能车；右：室内物料搬运车)。

我们的产品

EAS是一套技术和工具，我们将其分为三个互补类别：DriveMod、Cyngn Insight和Cyngn Evolve。

DriveMood：工业自动驾驶车辆系统

我们将DriveMod打造为一款模块化软件产品，可兼容在自动驾驶汽车行业广泛使用的各种传感器和计算机硬件组件。我们的软件与行业领先技术提供商的传感器和组件相结合，可满足端到端的要求，使车辆能够利用尖端技术自动运行。DriveMod的模块化使我们的AV技术可以跨车辆平台以及室内和室外环境兼容。DriveMod可以改装成现有的车辆资产，也可以在组装时集成到制造合作伙伴的车辆中，为我们的客户提供集成尖端技术的选择，无论他们的AV采用战略是进步性的还是革命性的。

图5：构成Cyngn自动驾驶汽车技术(DriveMod)的主要子系统

DriveMod的灵活性与我们的制造和服务合作伙伴网络相结合，在自主技术集成的不同阶段为客户提供支持。这使客户可以随着业务转型增加其行业自主部署的复杂性和范围，同时在过渡到完全自主的整个过程中不断获得回报。EAS还将允许客户进行空中软件升级、临时客户支持以及基于使用情况和运营规模的灵活消费。通过减轻传统车辆自动化和工业机器人投资的商业和技术负担，工业AV可以普遍进入市场，甚至可以接触到本来可能难以采用Industry 4.0技术的中小型企业。

Cyngn Insight：智能控制中心

Cyngn Insight是面向客户的工具套件，用于管理反病毒机队和聚合数据以提取业务洞察力。分析仪表板显示有关系统状态、车辆遥测和性能指标的数据。Cyngn Insight还提供在需要时在自动操作、手动操作和远程操作之间切换的工具。这种灵活性允许客户以适合自己的操作环境的方式使用系统的自主功能。客户可以根据自己的业务需要选择何时自动操作DriveMod驱动的车辆，以及何时让操作员手动或远程操作车辆。当这些功能和工具组合在一起时，就构成了Cyngn Insight智能控制中心，可以从任何位置实现灵活的车队管理。

图6：操作员使用Cyngn Insight控制中心远程操作车辆

Cyngn Insight的工具套件包括可配置的云仪表板，可在多个粒度级别(即站点、车队、车辆、模块和组件)聚合不同的数据流。我们可以在“开环”车辆运行期间收集数据，这意味着车辆可以手动操作，同时仍然可以收集先进的车载传感器和计算机实现的丰富数据。这些数据可用于预测性维护、运营改进、对员工进行数字化改造培训26等。例如，根据德勤(Deloitte)和麦肯锡(McKinse)的研究，由自动化驱动的绩效管理分析的使用案例的生产率提高了20%-70%。27

Cyngn Evolve：数据优化工具

Cyngn Evolve是我们的内部工具套件，支持AV和数据之间的关系。通过统一的基于云的数据基础设施，我们的专有数据工具增强了AV创建的宝贵新数据所产生的积极网络效应。Cyngn Evolve及其数据管道促进AI/ML培训和部署，管理数据集，并支持驾驶模拟和评分，以使用真实数据和模拟数据测试和验证新的DriveMod版本。

图7：Cyngn“AnyDrive”模拟是Cyngn Evolve工具链的一部分。模拟环境创建了物理世界的数字版本。这样，在发布新的反病毒功能之前，就可以利用和扩充客户数据集来实现测试和验证。

随着反病毒技术在全球的成熟，Cyngn Evolve以反病毒为中心的复杂工具可能会有机会货币化。目前，我们认为AV开发仅限于一小部分专家。因此，Cyngn Evolve目前是我们用来提升我们面向客户的EAS产品DriveMod和Cyngn Insight的内部EAS工具。

我们的战略

360度销售和营销

我们正在建立一个进入市场的生态系统，我们相信，通过使用我们的合作伙伴作为我们增长战略的基础，我们将高度利用这一生态系统。我们将利用这些关系来创造和培养客户需求，获得新客户，并为客户提供更多服务。

我们的市场进入和扩张路线图的关键要素包括：

焦点：制造和分销物料搬运车

制造需要最短的部署时间，预计到2023.28，市场将占新材料搬运机械需求的52%。我们已经在这些应用中常用的多种车辆上部署了DriveMod。这些车辆被部署为原型或概念验证项目的一部分。在这些部署中，有两个在客户现场，其中一个是付费的。

拓宽：解决其他工业车辆使用案例

使用物资运输车的行业有共同的趋势，也有挑战，也有机遇。DriveMod被设计成与车辆无关，并允许高效地扩展到采矿、建筑、庭院运营和农业等行业。

扩展：在其他行业开发自动驾驶汽车技术

根据世邦魏理仕的一份报告，自动驾驶汽车技术至少为33个行业带来了价值29。由于我们的核心自主技术是通用的，公司有机会在各个行业创造收入。我们认为，发展销售和营销基础设施以进入这些市场是推动这些领域增长的一个重要方面。

收入来源

虽然我们目前还没有客户，但我们预计我们的技术将通过两种主要方式产生收入：部署和EAS订阅。

部署

部署我们的EAS需要我们和我们的集成合作伙伴与新的客户合作，以绘制工作现场地图、收集数据，并在他们的车队和站点内安装我们的AV技术。新部署可产生基于项目的收入，并根据部署范围进行评估。我们在这一领域的主要合作伙伴是我们的OEM合作伙伴，我们通过Formel D等集成和服务专家加强了我们的部署能力。Formel D是一家面向汽车行业和制造业供应链的全球活跃的服务提供商。直接与我们的OEM合作伙伴以及第三方专家合作，确保我们可以在全球范围内大规模部署我们的技术。这些合作伙伴关系是通过互惠互利、不具约束力的谅解备忘录或合作协议建立起来的，目的是共同进入市场。

EAS订阅

根据ABI Research的数据，云机器人机会将从2019年的33亿美元增长到2030年的1578亿美元，占机器人行业总价值的30%。持续的收入增长将主要来自持续的订阅收入，随着组织过渡到完全的行业自治，这些收入使公司能够利用不断扩大的AV和AI功能套件。

工业运营数据极其丰富。然而，我们认为这些数据仍在有限的使用中，特别是在涉及设备运输和自动驾驶性能的情况下。EAS通过先进传感器、电子控制单元的特性以及支持DriveMod功能的连接性，为提取新的、有价值的企业数据洞察力奠定了基础。我们可以通过向客户提供用于机队/资产管理、运营性能数据和预测性分析的可配置云仪表盘，以多种方式实现数据洞察力的货币化。同时，对我们的OEM合作伙伴来说，公开这些车队和车辆数据将是一件好事，因为他们正在发展，以优化他们的产品路线图，并更好地整合我们的技术，以服务于未来的行业自治需求。

推向市场

我们的入市战略依赖于战略协作，并基于一套三项基本原则：

·中国汽车制造商将与工业车辆原始设备制造商合作

·中国企业、中国企业、中国地产以及与终端客户一起扩张

·中国成为合作伙伴，而不是在相邻的使能技术上竞争

协作-工业车辆OEM

我们的重点是获得新客户，这些客户要么(A)希望将我们的技术嵌入他们的汽车产品中，要么(B)通过我们的汽车改装向他们的现有客户追加销售。我们遵循指定的客户覆盖方法。在与OEM建立客户关系后，我们寻求将我们的技术嵌入到他们的产品路线图中，并将我们的服务扩展到他们的众多客户。我们相信，这一类别代表着创造收入的巨大机会，因为与OEM的单一关系可以带来整个市场的收入机会。例如，我们的合作伙伴哥伦比亚汽车集团(Columbia Vehicle Group)通过一份不具约束力的谅解备忘录与我们建立了合作伙伴关系，提供了70多年的汽车制造经验和客户洞察力。

土地和扩展-终端客户

我们的投放市场战略是获得在关键任务运营中使用工业车辆的新客户。我们通过高度专注于建立强大的潜在客户渠道(“土地”)和利用战略销售渠道来实现这一战略，这将带来加速增长的协调机会(“扩张”)。我们的典型客户是在许多地点部署各种工业车辆车队的公司。DriveMod的灵活性与我们的EAS的广泛适用性交织在一起，创造了与这些主要客户一起跨车辆和地点扩张的独特杠杆机会。在最初赢得客户的首个AV部署后，我们可以在站点内扩展到其他车辆平台，然后将类似车辆的使用扩展到客户运营的其他站点，最后在新车辆和站点中重复使用类似车辆。

合作伙伴而不是竞争对手-技术

工业自治的扩展将受益于由不同的使能技术和服务组成的生态系统，如硬件制造、连接、物联网(IoT)和数字集成。我们不会试图与其他技术供应商竞争，而是打算依靠我们的战略合作，让双方都能进入新的市场和能力。例如，Arilou、Symboticware和Airbiquity等合作伙伴分别在网络安全、数字资产管理和连接等技术方面提供互补的解决方案，而Formel D和First Transport等合作伙伴则提供帮助平台扩展和运营服务的专业知识。这些合作伙伴关系是通过互惠互利、不具约束力的谅解备忘录或合作协议建立起来的，目的是共同进入市场。

我们的技术

自动驾驶汽车必须集成一套技术才能产生运营价值。我们的核心能力是DriveMod，这是一种车载AV技术堆栈，以人工智能和机器人专业知识为基础，对实现自动移动至关重要。借助Cyngn Insight，EAS集成了分析、可视化仪表盘、连接、云服务和其他传统软件系统，使客户能够与我们先进的反病毒技术进行交互并从中提取洞察力。

测绘与本地化

我们专有的系统设计抽象了地图和定位数据，因此DriveMod可以使用各种高精度解决方案来为特定环境创建最佳地图和定位系统。我们的测绘和定位系统将传感器数据提炼成对物理世界的上下文丰富的表示，并提取所需站点和导航边界等常见洞察力。这些共同的见解有助于在不同地点创建一致的AV操作，使我们的AV能够在室内和室外导航。

知觉

精细、高效的感知构成了先进AV的基础。感知是最复杂的子系统之一，需要AI/ML和高性能计算方面的专门数据基础设施和工程专业知识。我们已经构建了一个模块化传感器融合管道，该管道以较低的计算空间运行，并可根据应用需求灵活地定制我们的感知堆栈。我们的感知架构简化了DriveMod在新车上的部署。我们的方法解决了常见的行业挑战，如集成不同的传感器模式和考虑不同的传感器安装位置。我们现在已经将DriveMod集成到九个不同的车辆平台中，利用激光雷达、相机、雷达、超声波和定位传感器的各种组合。

路径规划

我们的系统对实时变化做出反应和调整的能力创造了比基本自动化解决方案更有效的工作流程，基本自动化解决方案只能停下来/沿着僵硬的路径前进，并且需要持续的人工牵手。Cyngn路径规划系统每秒提供数千条候选轨迹，从而能够导航更复杂的路径，其中可能包括小心地绕过障碍物或通过十字路口等高级行为。

决策制定

Cyngn决策引擎拥有管理驾驶行为的逻辑和决策规则。决策引擎汇集了来自地图绘制、感知和路径规划的见解，以实现更复杂的车辆操作和自动冲突解决。系统是可扩展的，可以通过逻辑引入新功能，以实现高度抽象，从而使我们能够采用新的驱动行为。

驱动

我们软件堆栈的一个子系统Cyngn-by-Wire(CBW)解决了DriveMod使车辆自动运行所必须满足的机械车辆部件的基本要求。传统的电子控制单元(ECU)不使用线控驾驶(DBW)技术，该技术使软件命令能够电子控制车辆的驱动，通常会为集成AV技术设置障碍。CBW通过分离DBW系统的硬件和软件组件来解决此问题。对于采用传统ECU的车辆，CBW允许客户使用DBW硬件替换现有ECU，DBW硬件可以进行调整，以满足所选车辆平台使用CBW软件的需求。当车辆已安装DBW ECU时，无需更换硬件即可配置和应用CBW软件层。因此，CBW可以在不同车龄和复杂程度的车队中实现AV驱动。

竞争环境

人们对自动驾驶汽车解决方案的需求越来越大，以努力提高安全性、提高效率和生产率，以实现行业4.0设定的目标。自动驾驶汽车是一项使我们有机会为客户增加更多价值的使能技术。

对于Industry 4.0市场，全球管理咨询公司麦肯锡公司(McKinsey&Company)发布的报告表明，采用率的上升将取决于技术为公司提供解决方案的能力，这些解决方案为客户提供了一条平衡成本约束与短期弹性和长期增长的途径。31随着市场参与者制定其Industry 4.0路线图，将需要能够根据不断变化的需求调整功能的技术合作伙伴。因此，我们认为，科技公司将继续需要帮助推动行业4.0市场向前发展。

自动化车辆解决方案的市场正在蓬勃发展，在工业环境中实现自动驾驶解决方案所需的先进技术仍在开发中。因此，我们面临着来自寻求开发自动驾驶汽车解决方案的一系列公司的竞争。这些竞争对手包括传统的工业车辆制造商(如Crown Equipment的自动叉车)、机器人供应商(如地板护理的Brain Corp和庭院作业的Outtrider)、软件公司(如Oxbotica)，以及在许多市场提供广泛软件、服务和物流解决方案的大型企业竞争对手。这些竞争对手还致力于在开发新的和改进的解决方案时推进技术、可靠性和创新。

我们将继续面对来自现有竞争对手和进入工业自治领域的新公司的竞争。我们的许多竞争对手都存在技术或战略障碍，使其产品仅限于特定的部署环境、操作协议或车辆外形。我们相信，开发满足行业客户动态需求的功能需要相当长的时间。此外，由于与最终客户的竞争重叠，较大的企业竞争对手可能会遇到障碍，从而限制了他们满足更广泛工业市场需求的能力。在制造和分销方面，一些竞争对手已经开始部署产品，但我们相信，我们模块化的以软件为中心的方法、自动驾驶汽车领域的技术专长以及EAS的无处不在的适用性给了我们取代现有产品并在这个快速增长的市场中抢占相当大份额的潜力。

政府与环境法规

监管方面的考虑有助于我们目前的战略定位，即以企业客户为目标，业务主要局限于私人财产。这减少了我们对法规的暴露，从而减轻了一些部署风险。通常，我们将通过遵守网站运营商(最终客户)的协议来满足法规要求。

自动驾驶工业车辆的监管环境仍在发展中。2016年，美国交通部(USDOT)发布规定，要求提交涉及自动驾驶和政府监管机构相关特定主题的文件，但这些规定针对的是道路车辆。随着自主工业车辆监管环境的不断发展，不仅要遵守适用的标准，而且要积极参与新标准的制定。在政府标准之外，第三方组织、行业工作场所倡导者和行业团体已经并将继续实施自律标准。在某些情况下，这些标准可能在合同上适用于我们的系统、产品和运营。因此，我们期望并准备在个案的基础上遵守各种标准，包括OSHA、ISO、IEC或ANSI。

美国和国际上与数据隐私相关的法规对我们公司的产品、运营和文化也非常重要。与自动驾驶车辆监管环境一样，全球数据隐私、保护和安全的监管框架也在不断演变和发展。因此，在可预见的未来，解释和实施标准以及执法做法可能保持不变。随着我们公司业务的扩大，任何和所有数据资产的收集、使用和保护都将在内部进行审查，以确保符合这一不断变化的环境。

减少工业车辆对环境的影响是当务之急。研究表明，设备利用率、配置和操作一致性对工业车辆设备的排放有很大影响。32信诺的EAS的一个关键重点将是通过新的数据洞察将工业车辆对环境的影响降至最低，从而有助于更可持续的实践。我们历史悠久的车辆平台主要是电动汽车(EV)。虽然电动传动系统不是DriveMod技术的要求，但电动汽车通常是一种应用要求，因为这些车辆在封闭的空间里与人类一起操作。

知识产权

我们在自主工业车辆市场中推动影响和增长的能力在很大程度上取决于我们获得、维护和保护我们的知识产权以及与我们的产品和技术相关的所有其他知识产权的能力。为此，我们结合使用专利、商标、版权和商业秘密以及员工和第三方保密协议、许可证和其他合同义务。除了保护我们的知识产权和其他资产，我们的成功还取决于我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方、客户和合作伙伴的知识产权和财产权的情况下开发我们的技术和运营的能力。

我们的软件堆栈有30多个子系统，包括那些专为感知、测绘和定位、决策、规划和控制而设计的子系统。截至本招股说明书发布之日，我们有10项待批专利申请，预计到今年年底，我们还将提交另外19项专利申请。我们预计未来将继续就我们的技术提交更多的专利申请。

人力资本资源

我们的团队由精力充沛、积极进取、经验丰富的远见卓识者组成。他们包括来自世界上最好的大学的机器视觉、人工智能和自主软件工程师。我们与一支才华横溢、技术娴熟的支持团队一起，自主解决现实世界中的工业应用问题。截至本次招股说明书发布之日，即2021年，我们拥有33名全职员工。我们的大部分员工都在加利福尼亚州的硅谷工作。

我们的核心价值观包括关注影响力、表现出好奇心、主动沟通、运用良好的判断力和表现出无私。我们相信这些价值观鼓励创新和以团队为导向的文化。我们的员工可以获得广泛的培训，不同的职业道路，最重要的是，有挑战性和有目的性的工作。我们的文化也建立在多样性、包容性、友爱和庆祝的基础上。我们定期组织团队建设活动和公众认可论坛，以庆祝我们的多样性，并投资于牢固的关系。

除了积极的文化和职业发展，我们还提供丰厚的福利待遇。这一套餐包括灵活的休假政策，401(K)计划，以及为员工及其家属提供的主要健康计划。我们还定期与员工一起调查和主持圆桌会议，以更好地了解他们的需求和观点，通过这些讨论，我们增加了包括会议资金、健身津贴、团队建设预算和宠物保险在内的福利。

设施

我们的公司总部位于加利福尼亚州门洛帕克，是我们车辆工程、软件工程和业务部门的主要运营设施。我们已经签订了一份租赁协议，并对公司总部进行了修订，该协议规定每年的基本租金为185,922美元，将于2022年2月到期。我们还在公司办公室附近租用额外的空间，用于存放开发车辆和其他资产。我们相信我们的办公室空间足以满足我们目前的需要，如果我们需要更多的空间，我们相信我们可以在商业合理的条件下获得更多的空间。

法律程序

我们不是任何待决法律程序的一方，我们的财产也不是待决法律程序的标的，该程序不在正常业务过程中或在其他方面对我们业务的财务状况没有重大影响。我们的董事、高级管理人员或关联公司均未参与对我们的业务不利的诉讼，也没有对我们的业务不利的重大利益。

新冠肺炎的影响

新冠肺炎疫情在许多方面影响了我们的公司、合作伙伴、客户和整个行业。也就是说，由于旅行限制和社交距离预防措施，人们对新部署的兴趣下降。此外，对于我们来说，利用2020年大部分时间和2021年初实施的大流行安全措施进行新的现场讨论和产品展示是不可行的。此外，许多潜在客户和合作伙伴暂停了对新技术的投资，因为他们专注于在大流行的可有可无的情况下保持核心业务的运营。这些因素推迟了我们的进展，特别是在销售和业务开发活动方面。然而，我们认为这种负面影响将是暂时的。事实上，我们相信很多对工业车辆市场有正反馈特征的行业(电子商务、建筑机械化等)。在新冠肺炎大流行期间进入了一个新的增长阶段。支持这些全球市场的需要，以及减少人类互动、实现社交距离作为未来运营中的预防性措施的愿望，为我们的自动驾驶汽车(AV)技术催生了新的使用案例和机遇。从长远来看，我们相信，这场大流行将加速许多客户和合作伙伴的AV和自动化战略。

管理

下表提供了截至本招股说明书发布之日我们的高管和董事的相关信息：

行政主任

Lior Tal

Tal先生自2016年10月起担任公司首席执行官兼董事。2016年6月至2016年10月，塔尔先生担任公司首席运营官。在加入公司之前，Tal先生是Facebook的国际增长和合作伙伴总监，他于2011年4月至2016年6月在Facebook工作。塔尔于2007年9月联合创立了Snaptu(被Facebook收购)，并在2011年5月之前一直担任业务发展副总裁。在Snaptu任职期间，塔尔帮助将用户群从发布时增长到了数千万。在联合创立Snaptu之前，Tal先生在2004年3月至2007年8月期间是Barzam，Tal，Lerer律师事务所法律和专利律师事务所的合伙人。塔尔先生还在Actimize(被NICE收购)、DiskSites(被EMC收购)和Odigo(被Comverse收购)担任过领导职务。塔尔先生拥有特拉维夫大学的法律学位。

Tal先生拥有Reichman大学的法学学士学位和工商管理学士学位。塔尔先生的执行和技术行业经验使他有资格在我们的董事会任职。

唐纳德·阿尔瓦雷斯

阿尔瓦雷斯先生自2021年6月以来一直担任该公司的首席财务官。在加入公司之前，阿尔瓦雷斯先生于2017年至2020年8月担任国际购物中心理事会财务副总裁。在国际购物中心理事会(International Council Of Shopping Center)任职期间，阿尔瓦雷斯帮助改善了内部控制，提高了生产率，降低了成本。阿尔瓦雷斯积极参与商户信用卡费用的重新谈判。阿尔瓦雷斯还在全公司范围内实施了年度预算流程，并部署了一个新的预算软件工具。2015年至2017年，阿尔瓦雷斯担任QuVa制药公司(QuVa Pharma，Inc.)负责财务的副总裁，在那里他帮助创建了一个会计和财务部门。2011年至2014年，阿尔瓦雷斯先生担任兰德斯坦德公司(以下简称“塔图姆”)塔图姆的全国管理合伙人、首席运营官兼首席财务官。在塔图姆任职期间，阿尔瓦雷斯带领企业扭亏为盈，极大地改善了塔图姆的财务业绩。阿尔瓦雷斯先生还在私营和上市公司担任过其他几个高级财务和运营职务，包括宽带发现系统公司的首席财务官、Fatbrain.com的首席财务官、Shop.com的首席财务官以及资源全球专业人员的地区总经理。Alvarez先生的职业生涯始于德勤的审计和担保业务，在那里他工作了七(7)年。阿尔瓦雷斯先生拥有位于东湾的加州州立大学工商管理学士学位。

本·兰登

兰登先生自2021年5月以来一直担任公司负责业务发展的副总裁。在此之前，兰登先生于2019年9月至2021年5月担任公司产品与合作伙伴关系高级总监。从2017年5月到2019年9月，兰登担任DeepScale(被特斯拉收购)的产品和业务开发主管，这是一家由风险投资支持的初创公司，为自动驾驶汽车开发人工智能感知解决方案。2015年8月至2017年4月，兰登先生担任Maxim Integrated的高级业务经理，管理着一条1亿美元的汽车半导体产品线，并监督一个产品经理团队。兰登先生是一名商业经理，来自

2013年9月至2015年8月，以及2010年8月至2013年9月担任协理业务经理。兰登先生拥有加州理工大学(San Luis Obispo)电气工程学士学位，以及加州大学伯克利分校哈斯商学院(UC Berkeley‘s Haas School of Business)工商管理硕士学位。

非执行董事

米奇·拉斯基(Mitch Lasky)

拉斯基自2013年3月以来一直担任公司董事会成员。自2007年4月以来，拉斯基一直是风险投资公司Benchmark Capital的合伙人。自2016年1月以来，拉斯基一直是洛杉矶足球俱乐部(Los Angeles Football Club)的共同所有者。Lasky先生在2006年2月至2007年4月期间担任电子艺界移动和在线执行副总裁。2000年11月至2006年2月，Lasky先生担任Jamdat Mobile，Inc.的首席执行官兼董事会主席。Lasky先生目前是多家公司的董事会成员，其中包括：Discord、Manticore Games Inc.、Ubiquiy6 Inc.和那家游戏公司。拉斯基先生此前曾担任多家公司的董事会成员，包括：Snap公司、Playfab公司、Engine Yard公司、前哨游戏公司、NaturalMotion公司、Gakai公司和Riot游戏公司。Lasky先生拥有弗吉尼亚大学法学院的法学博士学位和哈佛大学的历史和文学学士学位。

拉斯基先生以前在上市公司董事会任职的经验以及他在金融和技术行业的经验使他有资格在公司董事会任职。

卡伦·麦克劳德

麦克劳德女士自2021年7月以来一直担任公司董事会成员。麦克劳德女士目前担任光辉轮渡公司(Korn Ferry)的市场领导者-临时解决方案部门。麦克劳德在2015年创立的阿雷特集团(Arete Group)担任首席执行官，一直担任到2021年。麦克劳德曾在2011年至2014年担任兰德斯坦德控股公司(Randstand Holdings NV Company)塔图姆公司的总裁。麦克劳德女士于2004年至2009年担任Resources Connection，Inc.北美公司总裁，1998年加入该公司后曾担任过其他职位。从1985年到1994年，麦克劳德女士在德勤担任高级经理。麦克劳德还曾在多个董事会任职。麦克劳德曾担任Track Group Inc.(OTCQX-TRCK)董事会成员，并自2016年以来一直担任Track Group Inc.审计委员会主席。麦克劳德女士在2018年至2021年期间担任纽约FWA的董事会成员和审计委员会成员。1998年至2009年，麦克劳德女士担任Resources Connection，Inc.(Nasdaq-RGP)董事会成员。2006年至2013年，麦克劳德女士在Overland Solutions的董事会任职。麦克劳德女士拥有加州大学圣巴巴拉分校的商业经济学学士学位。

麦克劳德女士以前的董事会经验，特别是她在审计委员会担任的职务，使她有资格在公司董事会任职。

科琳·坎宁安

坎宁安女士自2021年9月以来一直担任公司董事会成员。坎宁安女士自2017年以来一直担任北极星宠物救援公司的董事会成员和财务主管。2012年至2018年，坎宁安女士担任Zoetis，Inc.高级副总裁兼公司总监；在此之前，坎宁安女士于2007年至2012年担任Resources Connection，Inc.全球董事总经理。2003年至2007年，坎宁安担任金融高管国际公司(Financial Executions International)总裁兼首席执行官。2001年至2003年，坎宁安女士担任哈瓦斯广告公司(Havas Advertising，北美)的首席财务官。坎宁安曾在1999年至2001年担任美国电话电报公司(AT&T，Inc.)的首席会计师。在此之前，坎宁安女士曾在1995年至1999年担任AT&T公司会计政策和对外报告部经理。坎宁安女士曾在1988年至1995年担任AT&T资本公司的助理财务总监。从1984年到1988年，坎宁安女士是Touche Ross/Coopers&Lybrand的高级审计师。坎宁安女士还曾在多个委员会任职。2015年至2018年，坎宁安女士担任美国商会财务报告委员会委员。2012年至2018年，坎宁安女士担任FEI企业报告委员会成员。2007年至2012年，坎宁安女士担任AICPA国际问题会议委员会委员。从2005年到2009年，坎宁安女士担任道德资源中心财务委员会的董事会成员和主席。2005年至2018年，坎宁安女士担任宾夕法尼亚州立大学会计系顾问委员会成员。2003年至2007年，坎宁安女士担任国际

高管薪酬

薪酬汇总表

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以下金额代表截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我们指定的高管获得或赚取的薪酬或支付给他们的薪酬：

(1)公允价值代表授予指定高管的股权薪酬奖励的授予日期公允价值合计，根据FASB ASC主题718计算。请参阅本招股说明书其他部分所载综合财务报表的附注9，以讨论吾等在厘定授出日期股权奖励的公允价值时所作的假设。

(2)搬迁费用是指本公司代表塔尔先生支付的搬迁费用。

(3)董事表示，麦克林先生于2020年12月18日终止受雇于本公司。

(4)现金遣散费是指麦克莱恩先生终止受雇于本公司时支付给他的现金遣散费。

高管聘用协议

Lior Tal

2016年4月17日，我们与Lior Tal先生签订了聘书，自2016年7月11日起生效。根据塔尔先生的聘书，他担任我们的首席执行官。塔尔先生的邀请函将一直有效，直至被本公司或塔尔先生终止为止。根据塔尔先生的邀请函，他将获得(I)350,000美元的年度基本工资和(Ii)以每股0.13美元的行使价购买953,789股本公司普通股的选择权。根据本公司2013年股票激励计划的条款，购股权将归属并可在四年内行使，其中25%归属于Tal先生受雇开始日期后七(7)个月，余额在随后41个月完成连续服务的每一个额外一个月期间后平分归属。截至本招股说明书发布之日，所有此类期权均已授予。此外，根据聘书，塔尔先生将有资格被纳入公司的酌情奖金计划。聘书包含有关假期、福利和竞业禁止的惯例条款。在塔尔先生提出聘用要约后，他获得了额外的选择权，可以分别以每股0.13美元和0.22美元的行使价购买2424215股和1987000股普通股。塔尔的期权将于2028年到期。

本·兰登

2019年9月19日，我们与本·兰登先生签订了立即生效的聘书。根据兰登先生的聘书，他将担任我们的业务和企业发展高级总监。兰登先生的邀请函将一直有效，直至被本公司或兰登先生终止为止。根据兰登先生的聘书，他将获得(I)220,000美元的年度基本工资，以及(Ii)以每股0.23美元的行使价购买150,000股本公司普通股的选择权，该选择权是基于独立财务顾问确定的董事会批准的截至2019年3月31日的公平市场估值。根据本公司二零一三年股票激励计划的条款，该购股权将于兰登先生开始受雇日期一周年当日归属及可于四年期间内行使，其余款项于兰登先生受雇开始日期一周年当日归属，并于其后36个月内完成连续服务的每一个额外一个月期间后平分归属，以符合并符合本公司二零一三年股票激励计划的条款。兰登的期权将于2029年11月到期。聘书包含有关假期、福利和竞业禁止的惯例条款。

(Ii)1,000,000股股份，及(Iii)董事会厘定的较低数额；但条件是，前几年任何该等增持而实际未发行的任何股份将继续可供根据2021计划发行。

如果任何奖励在根据奖励发行股票之前失效、到期、终止或取消，以现金代替普通股结算，或者如果根据2021年计划向参与者发行普通股，然后被没收或以其他方式由本公司重新收购，则受该等奖励的股份以及没收或重新获得的股份将再次可供根据2021年计划发行。

管理。董事会或薪酬委员会将管理我们的2021计划。董事会或薪酬委员会还可以将管理2021年计划的同时责任(包括与指定类别的合格人员有关的责任)委托给由一名或多名董事会成员组成的其他委员会，但须受董事会认为适当的限制，但向受交易法第16条约束的参与者授予奖项除外。

资格。所有员工、高级管理人员、董事或相关公司可能有资格参加我们的2021年计划。提供给本公司或任何相关公司的真诚服务的顾问、代理、顾问和独立承包商也可获奖，这些服务与本公司证券的发售和出售无关，且(B)不直接或间接促进或维持本公司证券的市场。(C)在融资交易中向本公司或任何相关公司提供与本公司证券的要约和销售无关的服务，以及(B)不直接或间接促进或维持本公司证券的市场。

奖励类型。补偿委员会有权自行决定根据本计划授予的一种或多种奖励类型。我们的2021年规划规定了以下类型的奖励：

·包括包括激励性股票期权和不合格股票期权的股票期权；

·中国政府购买股票增值权；

·获得两个奖项，获得两个新的股票奖项；

·取消限售股；取消限售股；

·管理库存单位，管理库存单位；

·获奖者将获得最高绩效奖；以及

·获奖者将获得其他基于股票或现金的奖励。

公司交易。

如果吾等参与合并、合并或以其他方式合并本公司全部或实质所有业务及/或资产，则本计划项下本公司与奖励有关的所有义务均对本公司的任何继任者具有约束力。尽管《2021年计划》有任何其他相反的规定，除非薪酬委员会就某一特定裁决另有决定，否则在控制权变更的情况下，如果且在一定范围内，未完成的裁决未被继任公司转换、承担、取代或取代，则该裁决将在控制权变更生效时终止。在控制权改变之前，计划管理人可以批准对此类奖励的全部或部分未授予部分的加速授予和/或取消没收或回购限制，任何此类决定将由计划管理人自行决定。控制方面的更改包括：

·阿里巴巴集团批准了对我们总投票权50%以上的实益所有权的某些收购；

·中国政府建议在任何两年期间改变董事会的组成，以便在这两年期间开始时，组成董事会的个人因任何原因不再至少占董事会的多数，这是2021年计划所定义的；以及

·根据2021年计划的定义，目标是完成公司交易。

某些关系和关联方交易

除以下所述及所讨论的补偿安排(包括雇佣及赔偿安排)外，自2019年1月1日以来，并无任何交易涉及的金额超过或将超过120,000美元或过去两个完整财政年度于年终总资产平均值的百分之一，而吾等的任何董事、行政人员或持有超过百分之五股本的实益持有人，或任何此等人士的直系亲属或与此等人士同住的人士，均曾参与任何交易，当中涉及的金额超过或将会超过本公司于过去两个完整财政年度的年终总资产的百分之一，或超过百分之五的股本的任何董事、行政人员或实益持有人，或任何此等人士的直系亲属或与此等人士共住一户的人士。

修订和重新签署的投资者权利协议

我们已经与我们的股东签订了第二份修订和重述的投资者权利协议，其中包括我们的一名董事所属的一家实体。根据证券法，这些股东有权在此次发行后登记他们的股票。有关这些登记权的说明，请参阅“股本登记权说明”。

赔偿协议

我们修订和重述的公司注册证书将在本次发行完成后生效，它将包含限制董事责任的条款，并规定我们将在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿我们的每位董事。我们修订和重述的公司注册证书还将赋予我们的董事会在董事会确定适当的情况下酌情赔偿我们的高级职员和员工的自由裁量权。

我们打算与我们的每一位董事和高级管理人员签订赔偿协议。赔偿协议将规定，我们将在特拉华州法律和我们修订和重述的公司注册证书允许的最大范围内，赔偿我们的每一位董事、高管和其他关键员工因该董事或高管的身份而产生的任何和所有费用。此外，赔偿协议将规定，在特拉华州法律允许的最大限度内，我们将提前支付我们的董事、高管和其他关键员工因涉及他或她的董事、高管或关键员工身份的法律程序而发生的所有费用。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或控制我们的人员，我们已被告知，SEC认为此类赔偿违反了证券法所表达的公共政策，因此不能强制执行。

高级人员和董事的责任限制和赔偿

我们的公司注册证书经修订和重述后，在特拉华州公司法(下称“DGCL”)允许的最大范围内限制了董事的责任。“公司条例”规定，法团董事如违反董事的受信责任，无须承担个人的金钱赔偿责任。

我们的章程规定，我们将在法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿，并可以对员工和其他代理人进行赔偿。我们的附例还规定，我们有义务在任何诉讼或诉讼的最终处置之前预支董事或高级管理人员所发生的费用。

我们的附例在不抵触本公司条文的情况下，载有条文容许法团弥偿任何人因抗辩或管理任何与向本行送达有关的待决或预期的法律问题而招致的法律责任及其他开支，但须确定该人真诚行事，并以他或她合理地相信符合法团最佳利益的方式行事，则法团可就因此而招致的法律责任及其他开支向法团作出弥偿，而该等法律问题是与向本公司送达文件有关的待决或预期的法律问题所引致的。就根据修订后的1933年证券法或证券法可能允许我们的董事、高级管理人员和控制人承担责任的赔偿而言，我们已被告知，美国证券交易委员会(SEC)认为，此类赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。

我们的章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东对董事违反受托责任提起诉讼。它们还可能减少针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，即使一项诉讼如果成功，可能会为我们和我们的股东带来好处。如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，我们的经营业绩和财务状况可能会受到损害。

目前，我们的任何董事或高级职员并无涉及需要或准许作出赔偿的未决诉讼或法律程序，我们亦不知悉有任何诉讼或法律程序可能会引致索偿的威胁。

关联方交易的政策和程序

关于此次发行，我们预计将采用书面关联方交易政策，规定与我们5%或更多有表决权证券的董事、高级管理人员和持有者及其关联公司的交易必须得到我们的审计委员会的批准。本政策自美国证券交易委员会宣布本招股说明书所包含的注册说明书生效之日起生效。根据这项政策，审计委员会将主要负责审查和批准或不批准“关联方交易”，这些交易是我们与关联人之间的交易，涉及的总金额超过或可能预期超过(I)或(Ii)过去两个完整财年我们总资产的平均值的1%以上(以较小者为准)，且关联人拥有或将拥有直接或间接重大利益。就本政策而言，相关人士将被定义为自最近一年结束以来的董事、高管、董事被提名人或我们普通股超过5%的实益拥有者，以及他们的直系亲属。在这项政策中，相关人士将被定义为自最近一年结束以来的董事、高管、董事被提名人或超过5%的普通股实益所有者及其直系亲属。

主要股东

下表列出了截至2021年6月30日以下人士对我们有表决权证券的实益所有权的某些信息：(I)实益拥有任何类别有表决权证券5%以上的任何个人或集团；(Ii)我们的董事；以及(Iii)我们指定的每一位高管；以及(Iv)截至本招股说明书日期的所有高管和董事作为一个集团。以下提供的有关我们有表决权证券的实益所有权的信息是根据证券交易委员会的规则提供的，并不一定表示出于任何其他目的的所有权。根据本规则，任何人如拥有或分享投票或指示表决该证券的权力，或有权处置或指示处置该证券，即当作为该证券的“实益拥有人”。任何人被当作实益拥有任何证券，而该人有权透过转换或行使任何可转换证券、认股权证、期权或其他权利，在60天内取得独有或分享投票权或投资权。超过一人可被视为同一证券的实益所有人。除非另有说明，否则所有上市股东的地址是C/o Cyngn Inc.，地址是加利福尼亚州门洛帕克奥布莱恩大道1015号，邮编：94025。

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*占不到1%

(1)普通股代表951,794股已发行和已发行普通股，包括21,982,491股普通股，目前可由公司A系列、B系列和C系列优先股持有人选择转换流通股后发行。

(2)本次发行假设(I)承销商不行使其对525,000股额外普通股的选择权以弥补超额配售(如有)；(Ii)不行使承销商的认股权证；(Iii)本次发行发行和出售3,500,000股；以及(Iv)转换公司的A系列、B系列和C系列优先股。

(3)普通股是指普通股股份，总期权总额为4,856,138股，用于购买已归属并目前可行使的本公司普通股股份，以及将于2021年8月29日或之前可行使的股份普通股期权。

(4)普通股指65,625股普通股股份，用以购买已归属及目前可行使的本公司普通股股份，以及将于2021年8月29日或之前可行使的普通股股份。

(5)本次发行是指(I)Benchmark Capital Partners VII，L.P.(“Benchmark VII”)持有的8,038,585股A系列优先股、692,418股B系列优先股和217,622股C系列优先股登记在册的普通股，以及(Ii)Benchmark Capital Partners VI，L.P.(“Benchmark VI”)持有的290,162股C系列优先股的基础普通股。(I)Benchmark Capital Partners VII，L.P.(“Benchmark VII”)持有的普通股为8,038,585股A系列优先股、692,418股B系列优先股和217,622股C系列优先股。基准资本管理公司VII、Bruce W.Dunlevie、Peter H.Fenton、J.William Gurley、Kevin R.Harvey、Mitchell H.Lasky(发行人董事会成员)和史蒂文·M·斯珀洛克是Benchmark Capital Management Co.VII、L.L.C.Benchmark Capital Management Co.VI、L.L.C.Benchmark Capital Management Co.VI，L.L.C.的管理成员。亚历山大·巴尔坎斯基、马修·R·科勒、布鲁斯·W·邓利维、彼得·H·芬顿、J·威廉·格利、凯文·R·哈维、罗伯特·C·卡格尔、米切尔·H·拉斯基(发行人董事会成员)和史蒂文·M·斯珀洛克是基准资本管理公司VI，L.L.C.的管理成员。

(6)B系列优先股4,947,110股，C系列优先股287,718股，普通股4,947,110股，B系列优先股4,947,110股，C系列优先股287,718股。股东的地址是安德森·霍洛维茨基金三期，L.P.沙山路2865号，门洛帕克101室，加利福尼亚州94025号，电子邮件：罗宾·凯西(Robin Casey)。马克·安德森(Marc Andreessen)和本·霍洛维茨(Ben Horowitz)分享对股东持有的证券的投票权和处置权。

(7)本次发行是指(I)1,710,026股A系列优先股，560,196股B系列优先股和132,033股C系列优先股，(I)1,710,026股A系列优先股，560,196股B系列优先股和132,033股C系列优先股，由Redpoint Ventures IV，L.P.(“RV IV”)登记持有，以及(Ii)43,847股A系列优先股，14,847股L.L.C.(“RA IV”，与RV IV一起称为“红点实体”)。Redpoint Ventures IV，LLC(“RV IV LLC”)是RV IV的唯一普通合伙人，RV IV LLC的经理通常控制RA IV。有关RV IV LLC和RA IV所持股份的投票和决定性决定由RV IV LLC和RA IV的经理做出：W.Allen Beasley、Jeffrey D.Brody、Satih Dharmaraj、R.Thomas DYal、Timothy M.Haley、Christopher B.Moore、Scott C.Raney、John每个红点实体的地址是2969Woodside Road，Woodside，CA 94062。

(8)普通股代表(I)250股普通股和(Ii)1,582,950股普通股，C系列优先股为1,582,950股。股东的地址是Pi International Holdings LLC 555 Twin Dolphin Dr.，Ste.加利福尼亚州红杉市155号，邮编：94065。桑德什·帕特南(Sandesh Patnam)对股东持有的证券拥有投票权和处置权。

证券说明

本公司股本及第五份经修订及重述的公司注册证书及将于本次发售完成后生效并影响本公司股本持有人权利的经修订及重述的章程的主要条款及规定如下。本公司将采用的第五份经修订及重述的公司注册证书及将予采纳的经修订及重述的附例表格，现作为与本招股说明书有关的注册说明书的证物存档。

本次发行完成后，我们的法定股本将包括1.1亿股，面值均为0.00001美元，其中1亿股为普通股，1000万股为优先股。

普通股

本次发行完成后，公司将拥有100,000,000股授权普通股，其中26,434,285股(假设承销商不行使购买额外股票的选择权)将发行和发行，其中包括21,982,491股普通股，我们现有的A系列、B系列和C系列优先股将自动转换为普通股，但不包括在内：

·在行使根据公司2013年股权激励计划发行的未偿还期权后，该公司将发行8,617,887股可发行股票；以及

·根据修订后的公司2013年股权激励计划，我们保留了8,195,398股股票供发行，这些股票将在我们的2021年激励计划生效时停止发行。

·根据公司2021年激励计划，中国政府为发行预留了9,695,398股股票，该计划将于本次发行完成后生效。我们的2021年激励计划将规定每年自动增加该计划下的预留股份数量。

股息权

我们普通股流通股的持有者有权从我们董事会确定的时间和数额的合法可用资金中获得股息。

投票权

我们普通股的每位持有者在提交股东投票表决的所有事项上，每持有一股普通股有权投一票。我们的公司注册证书，经修订和重述，规定董事没有累积投票权。

没有优先购买权或类似权利

我们的普通股无权优先购买公司发行的额外证券。

收取清盘分派的权利

在我们清算、解散或清盘时，在支付了公司债权人的所有债权和优先股持有人的优先金额后，公司合法可供分配给股东的剩余资产将按每个普通股持有人持有的流通股数量按比例分配给普通股持有人。

优先股

截至本招股说明书日期，本公司经第四次修订和重述的公司注册证书中指定了21,982,491股本公司的法定和未发行优先股，具体如下：10,157,843股为A系列优先股；6,567,670股为B系列优先股；5,256,978股为C系列优先股。本次发售完成后，所有已发行和已发行的A系列、B系列和C系列优先股将根据我们第四次修订和重述的公司注册证书的条款自动转换为公司的普通股。修订后的公司证书规定，在以下任一交易完成时：(A)

根据修订后的1933年证券法规定的有效注册声明，在公司承销的公开发行中向公众出售普通股股票，为公司带来至少25,000,000美元的毛收入，或(B)至少当时已发行的优先股的大多数持有人投票或书面同意指定的日期和时间，或事件发生的日期和时间，作为一个类别一起投票，，(B)根据修订后的《1933年证券法》的有效注册声明，向公众出售普通股股票，为公司带来至少25,000,000美元的毛收入，或(B)至少当时已发行的优先股的大多数持有人投票或书面同意的日期和时间，或事件发生的日期和时间，B系列优先股投票权作为单独类别的当时至少多数流通股的持有人和C系列优先股投票权作为单独类别的当时至少多数流通股的持有人，(I)所有优先股的流通股应按当时的有效换算率自动转换为普通股，(Ii)该等股票不得由本公司重新发行。A系列转换价格相当于0.6842美元。B系列转换价格相当于3.3939美元。C系列转换价格相当于15.7933美元。上述初始转股价格和优先股可转换为普通股的比率，将根据我们第四次修订和重述的公司注册证书中的规定进行调整。

于本次发售完成后，本公司将不会发行任何优先股，但吾等将获授权(受特拉华州法律规定的限制)在未经股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股、不时厘定每个系列将纳入的股份数目、厘定该系列股份的投票权(全部或有限或无投票权)、以及每个该系列股份的指定、优先及相对、参与、可选择或其他特别权利(如有)及其任何资格、限制或限制。每一系列优先股的权力、指定、优先及相对、参与、选择及其他特别权利，以及其资格、限制及限制(如有)，可能有别于任何及所有其他系列在任何尚未发行的时间内的权力、指定、优惠及相对、参与、选择及其他特别权利，以及其资格、限制及限制(如有)。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能具有推迟、推迟或阻止我们公司控制权变更的效果，并可能对我们普通股的市场价格以及我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。我们目前没有发行任何优先股的计划。

注册权

在本注册声明生效后180天之后的任何时间，第二次修订和重述的投资者权利协议中所述的可注册证券的持有者，包括我们的未偿还优先股转换后可发行的股票，都有权根据证券法获得与这些股票的注册相关的权利。这些权利是根据第二次修订和重述的投资者权利协议条款规定的，包括需求登记权、简式登记权和搭载式登记权。承销登记的所有费用、成本及开支将由吾等承担，而所有出售开支，包括承销折扣及出售佣金，将由被登记股份的持有人承担，但若干法律顾问费用则由本公司承担。

要求登记权利

在本注册声明生效后180天后的任何时间，持有当时未偿还的至少大多数可注册证券的持有人可以书面要求我们在某些特定条件和例外情况下注册全部或部分该等可注册证券。这样的注册申请必须涵盖当时未偿还的可注册证券的至少40%。

表格S-3注册权

在任何时候，我们有资格提交S-3表格的登记声明，当时未偿还的至少30%的应登记证券的持有人可以书面请求我们根据证券法就该等持有人的预期总发行价(扣除销售费用)至少为1,000万美元的应登记证券编制并提交表格S-3的登记声明，但须受某些特定条件和例外情况的限制。

搭载登记权

如果我们建议根据证券法注册任何与公开发行此类证券相关的证券，仅用于现金，除某些例外情况外，我们的可注册证券的持有者有权在我们的注册声明中包含他们的股票。这些注册权受特定条件的约束，并且

限制，包括但不限于，承销商有权在某些情况下限制任何此类发行所包括的股票数量，但不低于此类发行所包括证券总额的30%。与此次发行相关的搭载注册权已被放弃。

赔偿

我们的第二份修订和重述的投资者权利协议包含惯常的交叉赔偿条款，根据这些条款，如果我们的登记声明中出现重大错误陈述或遗漏，我们有义务赔偿应登记证券的持有人，而他们有义务赔偿我们因其造成的重大错误陈述或遗漏。

注册权的有效期届满

根据经修订及重述的投资者权利协议授予的登记权将于本公司第四份经修订及重述的公司注册证书所界定的被视为清盘事件结束时(以较早者为准)终止，该时间为第144条可供在三个月期间及本次发售完成五周年期间无限制地出售所有持有人股份的时间。

反收购条款

公司注册证书及附例条文

在本次发行完成后，我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程将包括一些条款，这些条款可能具有阻止敌意收购或推迟或阻止我们管理团队控制权变更的效果，包括以下内容：

分类董事会。我们的第五次修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程将规定，我们的董事会将分为三类董事，每类董事的任期为三年。此外，只有在我们当时已发行的普通股的总投票权达到三分之二的情况下，才能出于正当理由将董事从董事会除名。第三方可能会被阻止提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权，因为股东更换分类董事会中的大多数董事更加困难和耗时。

绝对多数批准。我们的修订和重述的章程将需要我们当时已发行的普通股的三分之二的合计投票权的批准才能修改我们的章程。这会令我们更难修订经修订及重述的附例，以删除或修改某些条文。

股东提案和董事提名的提前通知要求。我们修订和重述的章程将为寻求在我们的年度股东大会上开展业务或提名候选人在任何股东会议上当选为董事的股东提供提前通知程序。我们修订和重述的章程还将对股东通知的形式和内容规定某些要求。这些规定可能会阻止我们的股东在我们的年度股东大会上提出问题，或者在我们的股东会议上提名董事。

发行非指定优先股。我们的董事会将有权发行最多10,000,000股非指定优先股，包括董事会不时指定的权利和优先权(包括投票权)，而不需要我们普通股持有人采取进一步的行动。在我们的普通股持有人不采取进一步行动的情况下，我们的董事会将有权发行最多10,000,000股非指定优先股，包括董事会不时指定的权利和优惠权。授权但未发行的优先股的存在将使我们的董事会更难或阻止通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图。

发行未发行的股票。我们的未发行普通股可以在没有股东批准的情况下用于未来的发行，但须遵守根据我们的公司注册证书(经修订和重述)为我们的优先股提供的某些保护。我们可能会将这些增发的股份用于各种公司目的，包括未来的公开发行以筹集额外资本，以促进公司收购。

根据我们的股权补偿计划，向我们的服务提供商支付股本股息或股权补偿。未发行和未保留的普通股的存在可能使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人发行股票，从而保护我们管理层的连续性。

此外，如果我们增发我们授权但未发行的普通股，这些发行将稀释我们现有普通股股东的投票权和分配权。

特拉华州法律

我们将受DGCL第203节的规定管辖。一般而言，第2203条禁止特拉华州上市公司在交易之日起三年内与“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非：

·公司表示，导致股东成为利益股东的企业合并或交易在股东成为利益股东之前得到董事会批准；

·根据调查，在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括兼任公司高管的董事拥有的股份，以及员工股票计划拥有的股份，在员工股票计划中，员工参与者无权秘密决定是否将以投标或交换要约的方式投标符合该计划的股份；或

·在股东成为利益股东之时或之后，企业合并由董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上授权，而不是通过书面同意，以至少三分之二的已发行有表决权股票(非利益股东拥有)的赞成票进行。

一般而言，第203节定义的“业务合并”包括合并、资产出售和其他交易，为股东和“有利害关系的股东”带来财务利益，因为他们与联属公司和联营公司一起，拥有或在三年内确实拥有公司15%或更多的已发行有表决权股票。这些规定可能会延迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更。

论坛的选择

我们修订和重述的公司注册证书规定，除非公司书面同意选择另一个论坛，否则特拉华州衡平法院将是代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的独家论坛；任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反对我们或我们的股东的受托责任的诉讼；根据DGCL、吾等经修订及重述的公司注册证书或经修订及重述的公司章程的任何条文而产生的向本公司、吾等的董事或高级职员或雇员提出索赔的任何诉讼，或任何其他根据内部事务原则对吾等、吾等的董事或高级职员或雇员提出索赔的诉讼。这种法院条款的选择不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

此外，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的诉因的独家法院。我们打算让这一条款适用于根据证券法提出诉讼原因的任何投诉，尽管证券法第22条赋予联邦法院和州法院对所有诉讼的同时管辖权，以执行证券法或根据证券法颁布的规则和法规规定的任何义务或责任。在其他公司的公司注册证书中选择类似的法院条款的可执行性已在法律诉讼中受到质疑，法院可能会发现我们公司注册证书中的这些类型的条款不适用或不可执行。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是大陆股票转让信托公司。

法律责任及弥偿的限制

我们的公司注册证书经修订和重述后，在DGCL允许的最大范围内限制了董事的责任。“公司条例”规定，法团董事如违反董事的受信责任，无须承担个人的金钱赔偿责任。

我们修订后的章程规定，我们将在法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿，并可以对员工和其他代理人进行赔偿。我们的附例还规定，我们有义务在任何诉讼或诉讼的最终处置之前预支董事或高级管理人员所发生的费用。

经修订的附例(经修订)在不抵触本公司条文的情况下，载有条文容许法团弥偿任何人因辩护或管理任何与向吾等送达服务有关的待决或预期的法律问题而招致的法律责任及其他开支，但须确定该人真诚行事，并以其合理地相信符合法团最佳利益的方式行事，则法团可就因此而招致的法律责任及其他开支向法团作出弥偿，条件是该人真诚行事，并以他或她合理地相信符合法团最佳利益的方式行事。就根据修订后的1933年证券法或证券法可能允许我们的董事、高级管理人员和控制人承担责任的赔偿而言，我们已被告知，美国证券交易委员会(SEC)认为，此类赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。

我们的章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东对董事违反受托责任提起诉讼。它们还可能减少针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，即使一项诉讼如果成功，可能会为我们和我们的股东带来好处。如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，我们的经营业绩和财务状况可能会受到损害。

目前，我们的任何董事或高级职员并无涉及需要或准许作出赔偿的未决诉讼或法律程序，我们亦不知悉有任何诉讼或法律程序可能会引致索偿的威胁。

上市

我们的普通股已获准在纳斯达克资本市场上市，代码为“CYN”，将于2021年10月20日开始交易。

有资格在未来出售的股份

在此次发行之前，我们的普通股一直没有市场。未来在公开市场上大量出售我们的普通股，或者认为这种出售可能会发生，可能会不时地对当时的市场价格产生不利影响。此外，由于如下所述，由于现有合同和法律对转售的限制，本次发行后不久将只有有限数量的股票可供出售，因此在这些限制失效后，我们的普通股可能会在公开市场上大量出售。这可能会对我们普通股的现行市场价格和我们未来筹集股本的能力产生不利影响。

本次发行完成后，我们将拥有26,434,285股已发行普通股(或26,959,285股，如果承销商完全行使购买额外股份的选择权)。

本次发行中出售的所有普通股将可以自由交易，不受限制，也不受证券法规定的进一步注册，除非这些股票是由我们的“关联公司”购买的，该术语在第144条中有所定义，并且在本次发行完成后，某些股票将受到下文所述的禁售期的限制。我们联属公司拥有的任何股份不得转售，除非符合第144条的数量限制、销售方式和通知要求、另一项适用的登记豁免或有效的登记声明。

吾等及吾等的董事、高级管理人员、雇员及持有至少10%的已发行证券的人士已与承销商达成协议，自本次发售起120天内不会出售、发行、出售、订立出售合约、质押或以其他方式处置任何普通股(包括他们可能因转换或行使其他证券而获得的任何普通股)，但吾等的首席执行官同意最多180天的上述限制除外。我们的董事、高级管理人员、员工和持有至少10%已发行证券的持有者也同意在本招股说明书发布之日之后的240天(对于我们的董事、高级管理人员、员工和10%的股东)和360天(对于我们的首席执行官)进行“泄密”。见第82页的“承保”。

从第83页开始，我们的高级职员、董事、员工和10%以上股东持有的任何股票都将受到最初120天的禁售期限制，从“承销”(锁定协议)“中描述的发售之日开始，但我们的首席执行官同意禁售期为180天除外。我们的董事、高级管理人员、员工和持有我们至少10%的已发行证券的人也同意在本招股说明书发布之日起至240天内“泄密”，对于我们的董事、高级管理人员、员工和10%的股东，我们同意在360天内“泄露”给我们的首席执行官。相应地，在禁售期到期后，有资格出售的股票数量将相应增加。作为这些协议的结果，在符合规则144或规则701的规定的情况下，股票将可按如下方式在公开市场出售：

·自本招股说明书发布之日起，本次发行中出售的所有股票将立即可在公开市场出售(如上所述除外)，因此，从本招股说明书发布之日起，本次发行的所有股票将立即可在公开市场出售(如上所述)

·我们宣布，从120天开始，在本招股说明书日期后的180天和240天的每一天，对于我们的高级管理人员、董事、员工以及10%或更大的股东，额外的5,647,905股将有资格在公开市场出售，这些股票将由附属公司持有，并受规则144和规则701的数量和其他限制，如下所述。

·从180天开始，以及在本招股说明书日期后的270天和360天，我们首席执行官持有的任何股份的三分之一将有资格在公开市场出售。我们的首席执行官目前并不拥有我们普通股的任何股份。

锁定和市场对峙协议

根据某些“锁定”协议，吾等、吾等的行政人员、董事、雇员及吾等10%或以上的股东已同意，未经本公司代表事先书面同意，不会直接或间接提出出售、出售、质押或以其他方式转让或处置本公司普通股的任何股份(或订立任何旨在或可能导致任何人在未来任何时间转让或处置)本公司普通股或任何可转换为或可行使或可交换为本公司普通股的证券的交易或安排。订立全部或部分转让给另一方的任何掉期或其他衍生品交易

除习惯性例外外，本公司不会就任何普通股或可转换为或可行使或可交换为普通股或任何其他证券的普通股或证券的登记提出任何要求或行使任何权利或安排提交登记声明(包括对其的任何修订)，或公开披露上述任何事项的任何经济利益或风险，除非习惯上有例外情况，否则本公司不会因此而承担任何经济利益或风险，或作出任何要求或行使任何权利，或安排提交登记声明(包括对其的任何修订)，以登记任何可转换为或可行使或可交换为普通股或任何其他证券的普通股或证券。就吾等的高级职员、董事及雇员而言，上述限制适用于该等人士在本招股说明书生效日期后120天内的所有禁售证券，适用于三分之二的禁售证券的180天，以及适用于三分之一的禁售证券的240天。就吾等的行政总裁而言，上述限制适用于本招股说明书生效日期后180天内的禁售证券，适用于三分之二的禁售证券的270天，适用于360天的禁售证券，以及适用于三分之一的禁售证券。

规则第144条

一般而言，第144条规定，一旦我们遵守《交易法》第(13)节或第(15)(D)节的上市公司报告要求至少90天，在出售前90天内的任何时间，就证券法而言，任何人都不被视为我们的关联公司之一，并且实益拥有拟出售的我们普通股至少6个月，有权在不遵守第144条的出售方式、成交量限制或通知条款的情况下出售这些股票，但须符合公众的要求。如果该人实益拥有拟出售的股票至少一年，包括我们关联公司以外的任何先前所有人的持有期，则该人将有权在不遵守第144条任何要求的情况下出售这些股票。

一般来说，第144条规定，我们的联属公司或代表我们的联属公司出售普通股的人有权在上述市场对峙协议和锁定协议到期时，在任何三个月内出售数量不超过以下较大者的普通股：

·在本次发行完成后，我们获得了当时已发行股本数量的1%，这将相当于264,343股(如果承销商购买额外股份的选择权被全部行使，则相当于269,593股)；或者，在本次发行完成后，这将相当于264,343股(如果承销商完全行使购买额外股份的选择权，则为269,593股)；或

·在提交有关此次出售的表格144通知之前的四周内，我们的普通股每周的平均交易量是多少。

我们的联属公司或代表我们的联属公司出售我们普通股的人依据第144条出售我们的普通股，也受某些销售条款和通知要求的约束，并受关于我们的当前公开信息的可用性的约束。

规则第701条

第701条一般允许根据书面补偿计划或合同购买我们股本股票的股东，如果在紧接之前的90天内不被视为我公司的关联公司，可以依据第144条出售这些股票，但不需要遵守第144条的公开信息、持有期、数量限制或通知条款。规则701还允许我公司的关联公司根据规则144出售其规则701股票，而不遵守规则144的持有期要求。然而，根据规则701，所有规则701股票的持有者必须等到本招股说明书日期后90天才能出售这些股票。

美国联邦所得税对我们普通股非美国持有者的重大影响

以下是有关我们普通股和认股权证股票所有权和处置的某些重要的美国联邦所得税考虑事项的一般性讨论，这些股票和认股权证适用于在此次发行中收购我们证券的非美国持有者。本讨论基于《国税法》的现行条款、根据该法规颁布的美国财政部条例以及自本协议之日起生效的行政裁决和法院裁决，所有这些规定随时可能发生变化，可能具有追溯力。

在本次讨论中，术语“非美国持有者”指的是我们证券的实益所有者，就美国联邦所得税而言，该证券不是合伙企业或下列任何一种：

·美国公民或居民；美国公民或居民；

·美国是指在美国或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司或其他为美国联邦所得税目的而应纳税的实体；

·美国政府管理一项遗产，其收入可包括在美国联邦所得税目的的总收入中，无论其来源如何；或

·如果(1)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者(2)根据适用的美国财政部法规，该信托具有有效的选择权，在美国联邦所得税方面被视为美国人，则该信托可以被视为美国人。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有我们证券的股份，则被视为合伙人的个人的税收待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。出于美国联邦所得税的目的，被视为持有我们证券股份的合伙企业的合伙人的人应该咨询他们的税务顾问。

本讨论假设非美国持有者持有我们证券的股份，作为守则第1221条所指的资本资产(通常是为投资而持有的财产)。本讨论并不涉及美国联邦所得税的所有方面，鉴于非美国持有者的特殊情况，这些方面可能对非美国持有者很重要，或者可能适用于根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的持有者(例如，包括金融机构、证券经纪商或证券交易商、“受控外国公司”、“被动外国投资公司”、选择按市值计价的证券交易商、保险公司、免税实体、根据行使员工股票期权或其他方式购买我们证券的持有者，作为美国联邦所得税目的的合伙企业或安排、负有替代性最低税责任的持有人、某些前美国公民或前长期居民以及作为对冲、跨境、建设性出售或转换交易一部分持有我们证券的持有人)。此外，本讨论不涉及与美国联邦所得税相关的其他美国联邦税法，也不涉及根据2010年《医疗保健和教育调节法》征收的非劳动所得医疗保险缴费税、任何美国联邦遗产税和赠与税或任何美国州税、地方税或非美国税。因此，潜在投资者应就美国联邦、州、地方、非美国收入和其他有关收购、持有和处置我们证券的股票的税务考虑，咨询他们自己的税务顾问。

本摘要仅供一般参考，并不打算构成与我们证券所有权和处置相关的所有税收后果的完整描述。我们建议我们证券的潜在持有者咨询他们的税务顾问，了解对他们的税收后果(包括任何联邦、州、地方、非-U(.S.所得税和其他税法)保护我们证券的所有权和处置权。

论证券投资的配置

此次发行的投资者将被要求根据普通股和认股权证的相对公平市场价值，在普通股和认股权证之间分配收购证券的成本。

分红

一般而言，我们就普通股股票向非美国持有者进行的任何分配，如构成美国联邦所得税的股息，将按总额的30%(或适用所得税条约规定的降低税率)缴纳美国预扣税，除非股息与非美国持有者在美国境内开展的贸易或业务有效相关(如果适用所得税条约，则可归因于非美国持有者在美国境内的永久设立)。分配将构成美国联邦所得税用途的股息，其范围为我们为美国联邦所得税目的确定的当前或累计收益和利润。任何不构成股息的分配将被视为首先降低我们普通股的非美国持有者股票的调整基数，如果超过我们普通股的非美国持有者的调整基数，则视为出售或交换此类股票的收益。任何此类收益将受到以下“-出售收益或我们普通股的其他处置”一节所述的处理。

根据以下关于“-外国账户纳税合规性”的讨论，如果非美国持有人遵守适用的认证和披露要求，与非美国持有人的美国贸易或业务(如果适用所得税条约，则可归因于美国常设机构)有效相关的股息一般不需要缴纳美国预扣税。取而代之的是，此类股息通常将在净收入的基础上缴纳美国联邦所得税，就像非美国持有者是美国居民一样。作为公司的非美国持有者可能需要按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的税率对其“有效关联的收益和利润”征收额外的“分支机构利润税”，但需要进行某些调整。

出售或以其他方式处置我们证券的收益

一般来说，非美国持有者将不受美国联邦收入的影响，或者，根据以下标题“信息报告和备份预扣”和“外国账户税务合规”的讨论，对出售或以其他方式处置我们的证券所实现的任何收益预扣税款，除非：

·美国官员表示，收益实际上与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有关，如果适用的所得税条约要求，该收益可归因于非美国持有者在美国的永久机构；

·证明非美国持有者是个人，在纳税处置年度在美国停留183天或更长时间，并满足某些其他条件；或

·调查显示，在截至处置之日的五年内的较短时间内，出于美国联邦所得税的目的，我们现在或曾经是或曾经是美国房地产控股公司(USRPHC)，且非美国持有人的持有期和某些其他条件得到满足。我们认为，我们目前不是，我们也不希望成为USRPHC

与在美国进行贸易或业务有效相关的收益通常将按常规的美国联邦所得税税率缴纳美国联邦所得税，扣除某些扣除额后将缴纳美国联邦所得税。如果非美国持有者是一家外国公司，上述分支机构利得税也可能适用于这种有效关联的收益。如果非美国持有者在出售或以其他方式处置我们的证券的一年中在美国停留183天或更长时间，因此需要缴纳美国联邦所得税的个人持有者一般将对从此类出售或其他处置中获得的收益缴纳30%的统一税，这可能会被美国来源资本损失所抵消，前提是非美国持有者已及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报单。

信息报告和备份扣缴

我们必须每年向美国国税局(Internal Revenue Service)和每个非美国持有人报告支付给每个非美国持有人的股息金额和预扣税款。无论适用的税收条约减少还是取消了预扣，这些报告要求都适用。根据与非美国持有者居住或设立的国家的税务机关签订的特定条约或协议的规定，也可以提供这些信息的副本。

美国备用预扣税(目前的税率为24%)是对未能提供美国信息报告规则要求的信息的某些人征收的。支付给非美国持有者的股息通常将免除后备预扣，前提是非美国持有者提供正确执行的W-8BEN或W-8BEN-E IRS表格，或以其他方式建立豁免。

根据美国财政部的规定，非美国持有人在经纪商的美国办事处处置我们证券的收益的支付通常将受到信息报告和后备扣缴的约束，除非受益所有者在伪证处罚下证明其非美国持有人的身份或以其他方式确立豁免。非美国持有人在经纪商的非美国办事处处置我们证券的收益通常不受后备扣缴和信息报告的约束，但非美国持有人在经纪商的非美国办事处处置我们证券的收益除外：

·包括一名美国人在内的一名美国人；

·美国政府为美国联邦所得税目的设立了一家“受控制的外国公司”；

·外国投资者指的是某些时期总收入的50%或更多与美国贸易或企业有效相关的外国人；或

·外国合伙企业在其纳税年度内的任何时候，如果(A)其一个或多个合作伙伴是美国人，且合计持有该合伙企业收入或资本权益的50%以上，或(B)该外国合伙企业从事美国贸易或业务，则外国合伙企业称为外国合伙企业。

信息报告将适用，除非经纪人的档案中有书面证据表明所有者是非美国持有人，并且满足某些其他条件，或者受益所有者以其他方式确立了豁免(经纪人并不知道或没有理由知道相反的情况)。如果销售受到信息报告的限制，并且经纪人实际知道所有者是美国人，则将适用备用预扣。

备用预扣不是附加税。只要及时向美国国税局(Internal Revenue Service)提供所需信息，根据备用预扣规则从向非美国持有者付款中预扣的任何金额，通常都可以从非美国持有者的美国联邦所得税义务(如果有)中退还或记入贷方。非美国持有者应就信息报告和备份预扣规则对他们的应用咨询他们的税务顾问。

外国账户纳税合规性

根据守则第1471至1474节，以及在此基础上颁布的财政部条例和行政指导(统称“FATCA”)，对我们普通股支付的任何股息一般征收30%的美国联邦预扣税，对处置我们证券的毛收入一般征收30%的美国联邦预扣税(从1月1日开始，2019年)支付给(I)“外国金融机构”(根据FATCA明确定义)，除非该机构与美国税务机关达成协议，扣缴某些款项，并收集并向美国税务机关提供有关该机构美国账户持有人的大量信息(包括该机构的某些股权和债务持有人，以及(Ii)某些其他外国实体，除非该实体向扣缴义务人提供识别其直接和间接“美国主要所有者”(如FATCA所定义)的证明，或另选地提供不存在此类所有者的证明，并且在任何一种情况下，

符合某些其他要求。如果外国金融机构或非金融外国实体以其他方式有资格获得本规则的豁免，并向扣缴义务人适当证明其豁免地位或被视为符合FATCA，则不适用上述预扣税。FATCA税的适用并不取决于根据上述其他豁免，这笔款项是否可以免征美国联邦预扣税。在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。位于与美国有管理FATCA的政府间协议的管辖区内的外国金融机构和非金融外国实体可能受到不同规则的约束。潜在的非美国持有者应就FATCA对他们投资我们证券的可能影响咨询他们的税务顾问。

每个潜在投资者都应该就购买、持有和处置我们普通股的税收后果咨询自己的税务顾问，包括任何拟议的适用法律变更的后果，以及在任何州、地方或非州发生的税收后果。-U.S.或美国联邦非-收入遗产税和赠与税等税法。

承保

宙斯盾资本公司(“宙斯盾”)是此次发行的承销商代表和账簿管理人。根据作为注册声明证物提交的承销协议的条款，下面提到的每一家承销商都分别同意从我们手中购买在其名称旁边显示的各自数量的普通股：

承销协议还规定，承销商购买普通股的义务取决于承销协议中包含的条件的满足情况，包括：

·证明我们向承销商作出的陈述和保证是真实的；

·中国政府表示，我们的业务或金融市场没有实质性变化；以及

·我们需要向承销商提供惯常的结账文件。

承销佣金及折扣和开支

下表显示了我们将向宙斯盾支付的每股收益和承保折扣和佣金总额。这些数额是假设承销商没有行使和完全行使购买额外证券的选择权的情况下显示的。

____________

(1)声明：我们已同意向代表支付相当于我们在此次发行中收到的毛收入1%的非负责任费用津贴。

此外，我们还同意支付与此次发售有关的所有费用，包括以下费用：(A)与向证券交易委员会登记将在发售中出售的证券(包括超额配售股份)有关的所有备案费用和通讯费用；(B)与FINRA审查发售相关的所有FINRA公开发售备案系统费用；(C)与该等结算股和超额配售股份在纳斯达克上市有关的所有费用和开支；(D)根据Aegis可合理指定所有承销文件(包括但不限于承销协议、任何蓝天调查及(如适用)承销商、选定交易商协议、承销商问卷及授权书之间的任何协议)的所有邮寄及印刷承销文件(包括但不限于承销协议、任何蓝天调查及(如适用)承销商之间的任何协议)、注册声明、招股章程及其所有修订、补充及展品的费用、开支及支出，以及根据该等州及其他司法管辖区的“蓝天”证券法律注册或取得资格的所有费用、开支及支出，以及尽可能多的初步费用。(E)准备、印制及交付证券的费用；。(F)证券转让代理的费用及开支(包括但不限于当日处理本公司交付的任何指示函件所需的任何费用)；。(G)本公司向承销商转让证券时须缴付的股票转让及/或印花税(如有的话)；。(H)本公司会计师的费用及开支；及。(I)最高125,000元的费用及开支，包括“路演”、尽职调查及合理的法律费用及支出。

我们估计，不包括承保折扣和佣金在内，本次发行应支付的总费用约为809,675美元。

通过在公开市场购买股票。如果承销商担心定价后公开市场股票价格可能面临下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

·新的惩罚性出价允许承销商在辛迪加成员最初出售的股票通过稳定或辛迪加回补交易购买以回补辛迪加空头头寸时，从该辛迪加成员那里收回出售特许权。

这些稳定交易、银团掩护交易和惩罚性投标可能会提高或维持公司普通股的市场价格，或防止或延缓其普通股的市场价格下降。因此，该公司普通股在公开市场上的价格可能会高于没有这些交易时的价格。本公司和承销商均未就上述交易可能对本公司普通股价格产生的影响作出任何陈述或预测。这些交易可能在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)、场外交易或其他市场进行，如果开始，可能随时终止。

被动做市

与本次发售有关，承销商可根据交易法下M规则第103条在纳斯达克资本市场从事公司普通股的被动做市交易，在开始发售或出售股份之前的一段时间内，一直持续到分销完成。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立报价的价格展示其报价。然而，如果所有独立的出价都低于被动做市商的出价，那么当超过规定的购买限额时，出价就必须降低。

其他关系

承销商及其各自的关联公司未来可以为本公司及其关联公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们已经收到并可能在未来获得常规费用。然而，除本招股说明书所披露外，本公司目前与承销商并无任何进一步服务的安排。

在美国境外提供限制

除美国以外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书提供的证券在需要采取行动的任何司法管辖区公开发行。本招股说明书提供的证券不得直接或间接地在任何司法管辖区进行发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布与发售或出售任何此类证券有关的任何其他发售材料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规则和规定的情况下。建议拥有本招股说明书的人告知自己，并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。

CYNGN Inc.和子公司

目录

CYNGN Inc.和子公司
综合资产负债表
截至2021年6月30日和2020年

请参阅合并财务报表附注。

CYNGN Inc.和子公司
合并业务报表
截至2021年和2020年6月30日的6个月

请参阅合并财务报表附注。

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

CYNGN Inc.

对财务报表的意见

我们审计了所附的CYNGN公司(“贵公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合资产负债表、截至2020年12月31日的两个年度的相关综合经营报表、股东权益和现金流量的变化以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日的两个年度的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/Marcum LLP

自2021年以来，我们一直担任本公司的审计师

加州圣何塞

2021年9月2日

CYNGN Inc.和子公司
综合资产负债表
截至2020年12月31日和2019年12月31日

请参阅合并财务报表附注。

CYNGN Inc.和子公司
合并业务报表
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

请参阅合并财务报表附注。

CYNGN Inc.和子公司
合并财务报表附注

1.业务描述及呈报依据

CYNGN Inc.及其子公司(统称为“Cyngn”或“公司”)于2013年在特拉华州注册成立。信恩新加坡私人有限公司(Cyngn Singapore Pte.)2015年成立的新加坡有限公司和2018年成立的菲律宾公司Cyngn菲律宾公司是全资子公司。该公司总部设在加利福尼亚州门洛帕克。Cyngn开发的自动驾驶软件可以部署在不同环境中的多种车辆类型上。该公司一直在生产环境中运营自动驾驶汽车。自动驾驶系统(DriveMod)、车队管理系统和软件开发工具包在困难和多样化的现实环境中构建和测试，共同创建了一个设计成模块化、可扩展和安全的全栈高级自动驾驶解决方案。

流动性

作为一家处于早期成长阶段的公司，Cyngn获得资本的能力至关重要。

自成立以来，该公司在运营中出现了亏损。截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月，公司净亏损分别为360万美元和430万美元，截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度净亏损分别为830万美元和930万美元。截至2021年和2020年6月30日，累计赤字分别为112.3美元和104.7美元，截至2019年12月31日，累计赤字分别为108.7美元和100.4美元。截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月，运营活动中使用的净现金分别为360万美元和420万美元，截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分别为790万美元和940万美元。

该公司的流动资金是基于其增强其经营现金流状况、从股权投资者那里获得资本融资以及借入资金为其一般运营、研发活动和资本支出提供资金的能力。该公司能否继续经营下去取决于管理层成功执行其业务计划的能力，其中包括在增加收入的同时控制运营成本和开支以产生正的运营现金流，以及从外部融资来源获得资金以产生正的融资现金流。截至2021年6月30日，公司的现金及现金等价物无限制余额为340万美元。截至2020年12月31日，公司的现金及现金等价物无限制余额为610万美元。

根据经营和融资活动的现金流量预测以及现金和现金等价物的现有余额，管理层认为，公司有足够的资金用于可持续经营，自本综合财务报表报告发布之日起至少一年内，公司将能够履行其经营和债务相关承诺的付款义务。基于上述考虑，本公司的综合财务报表以持续经营为基础编制，考虑在正常经营过程中变现资产和清算负债。

2.重要会计政策摘要

陈述的基础

随附的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的。截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月的综合财务报表未经审计，包括公平展示公司在2021年6月30日和2020年6月30日的财务状况所需的所有正常调整，以及该期间的经营业绩和现金流量。这些未经审计的财务报表应与截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度经审计财务报表一并阅读。

合并原则

合并财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。合并后，公司间账户和交易已注销。