美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表单 10-Q

(标记 一)

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

对于 截至的季度：2021年7月31日

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 ，过渡期从_

佣金 文件号：333-223568

事实， Inc.

(F/ka Tiburon International Trading，Corp.)

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

2 多伦多大街，安大略省多伦多，231号套房，邮编：M5C 2B5

(主要执行机构地址 )(邮编)

(437) 703-2482

(注册人电话号码 ，含区号)

(前 姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告后更改)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是的，☐不是

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人 被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则 405要求提交的每个交互数据文件。是的，☐不是

用复选标记表示 注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是的，☐不是

仅适用于企业发行人 ：

说明 截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量：截至2021年10月21日，55,216,680股普通股，面值0.001美元。

有关前瞻性陈述的特别 说明

本 Form 10-Q季度报告包含根据美国联邦证券法定义的“前瞻性声明”。 这些声明涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、业绩或 成就与前瞻性 声明中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。 这些声明涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性声明中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

在 某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“ ”估计、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“ ”预测、“项目”、“应该”、“将”、“将会”等术语来识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。尽管我们相信 本季度报告中包含的每个前瞻性陈述都有合理的基础，但我们提醒您，这些陈述 是基于我们目前已知的事实和因素以及我们对未来的预测(我们不能确定)。 您还应该参考我们的年度报告中题为“风险因素”的部分，以讨论可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要 因素 由于这些因素，我们不能向您保证本季度报告中的前瞻性陈述将被证明是准确的。 此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性声明中存在重大不确定性 ，您不应将这些声明视为我们或任何其他人的声明或担保 我们将在任何指定的时间范围内实现我们的目标和计划，或者根本不能实现我们的目标和计划。我们不承诺在本季度报告发布之日之后更新任何前瞻性 声明，除非适用的证券法要求更新。

我们 没有义务修改或公开发布对这些前瞻性陈述的任何修改结果，除非法律要求 。鉴于这些风险和不确定性，告诫读者不要过度依赖此类前瞻性陈述。

除非 明确说明或上下文另有要求，否则本文中的术语“事实”、“公司”、“我们”、“我们”、 和“我们”均指内华达州公司FACT，Inc.及其子公司(在适当情况下)。

目录表

第 部分i-财务信息

第 项1.财务报表

事实， Inc.

中期 财务报表

(未经审计)

目录表

事实， Inc.

压缩的 资产负债表

(未经审计)

未经审计的财务报表附注 应与这些简明财务报表一起阅读。

事实， Inc.

精简的 操作报表

(未经审计)

未经审计的财务报表附注 应与这些简明财务报表一起阅读。

事实， Inc.

股东亏损简明报表

(未经审计)

截至2021年7月31日的三个月和六个月

截至2020年7月31日的三个月和六个月

未经审计的财务报表附注 应与这些简明财务报表一起阅读。

事实， Inc.

简明的 现金流量表

(未经审计)

未经审计的财务报表附注 应与这些简明财务报表一起阅读。

事实， Inc.

简明财务报表附注

(未经审计)

注 1-重要会计政策摘要

演示基础

随附的未经审核中期财务报表 已根据美国中期财务信息公认会计原则以及表格10-Q和S-X规则的说明编制。因此， 未经审计的中期财务报表不包括公认会计原则要求的所有信息和脚注 完整财务报表。

在 管理层的意见中，为使列报的未经审计的中期财务报表不具误导性，对(A)财务状况、(B)经营结果和(C)现金流量进行了所有必要的正常经常性分录调整 ，以对列报的期间进行公允陈述。 财务报表公允列报：(A)财务状况；(B)经营结果；以及(C)现金流量，以确保列报的中期财务报表不具误导性。此类过渡期的运营结果不一定代表全年的运营 。未经审计的中期财务报表应与公司于2021年9月24日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中包含的财务报表及相关注释一并阅读。

使用预估的

根据美国公认会计原则编制简明财务报表要求管理层作出估计和假设，即 影响截至财务 报表日期报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。

可转换金融工具

有益的 转换功能-以下附注3所述的可转换债券的发行产生了有益的转换特征 (“bcf”)，当债务或股权证券发行时带有嵌入的转换选择权时，由于转换选择权的有效执行价格低于承诺日标的股票的市场价格 ，该转换选择权对投资者或最初的货币都是有利的。本公司通过分配转换期权的内在价值来确认BCF， 转换时可获得的普通股数量乘以承诺日每股有效转换价格和每股普通股公允价值之间的差额，导致可转换债务折价 (记录为额外实收资本的组成部分)。折扣摊销为可转换债务期限内的利息支出 。

基于股份的薪酬

ASC 718“薪酬-股票薪酬”规定了获得员工服务的所有基于股份的支付 交易的会计和报告标准。交易包括产生负债，或发行或要约发行股票、 期权和其他股权工具，如员工持股计划和股票增值权。对员工的股票支付，包括授予员工股票期权，根据员工的公允价值在财务报表中确认为补偿费用。 在要求员工提供服务以换取奖励的期间内确认该费用，该期间称为必需的服务期(通常为授权期)。

基于股权的非员工支付 以授予日公司有义务发行的股权工具的公允价值计量，当 提供服务且获得从该工具获益的权利所需的任何其他条件都已满足时。 基于股权分类的非员工股票支付奖励在授予日计量

在截至2021年7月31日和2020年7月31日的六个月内，公司分别确认了45万美元和0美元。

基本 和稀释后每股普通股净亏损

基本 普通股每股收益(亏损)的计算方法是将普通股股东可获得的净收益(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均数 。稀释后每股普通股收益的计算方法是：将 普通股股东可获得的收入除以当期已发行普通股的加权平均数，该加权平均数增加到包括如果发行了潜在的稀释性证券将会发行的额外普通股数量 。

对于 截至2021年7月31日和2020年7月31日的6个月，以下普通股等价物不包括在稀释每股净亏损的计算中，因为计算结果是反稀释的。

最近 发布了会计声明

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，ASC分主题470-20“债务-带有”转换和其他选择权的债务“ 和ASC分主题815-40”对冲-实体自有股权合同“。该标准减少了可转换债务工具和可转换优先股的会计模型数量。继续受分离 模式约束的可转换工具是：(1)具有与宿主合同不明确和密切相关的嵌入转换特征的可转换工具，符合衍生工具的定义 ，不符合衍生品会计的例外范围；以及(2)发行的溢价可观的可转换债务工具 ，其溢价记录为实收资本。此更新中的修订在2021年12月15日之后的 财年生效，包括这些财年内的过渡期。允许提前领养。公司 已于2021年2月1日采用此标准。

公司已考虑最近发布的所有其他会计声明，不认为采用此类声明会 对其财务报表产生实质性影响。

注 2-流动性和持续经营

公司截至2021年7月31日的财务报表采用适用于持续经营企业的美国公认会计原则编制，该原则考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清算 。本公司尚未建立足以支付其运营成本并允许 其作为持续经营企业继续经营的持续收入来源。除其他因素外，这些因素令人对本公司能否在合理的一段时间内继续经营下去产生极大的怀疑。

为了继续经营下去，公司需要额外的资本资源。管理层的计划 是通过从管理层、大股东和其他来源获得足以满足其最低运营费用的资本，并寻求第三方股权和/或债务融资，从而为公司获得此类资源。但是，管理层不能 保证公司将成功完成其任何计划。这些财务报表不包括与资产的可回收性和分类或负债的金额和分类有关的任何调整，如果 公司无法继续经营下去，这些调整可能是必要的。

新冠肺炎

新型冠状病毒(新冠肺炎)于2019年末首次被发现。新冠肺炎在世界各地迅速传播，在2020年3月，世界卫生组织(“世卫组织”)将新冠肺炎列为流行病。新冠肺炎是一种呼吸道疾病的大流行， 在人与人之间传播，对公共卫生构成严重威胁。它严重扰乱了世界各地的供应链和业务 。新冠肺炎对我们运营和财务状况的影响程度和持续时间非常不确定。

管理层 继续密切监测和评估新冠肺炎疫情对公司运营的影响，并将采取必要的 措施，在这种每天都在变化的环境中调整业务规模。一些可能的行动包括(但不限于)修改工作时间表以及对运营支出和资本支出计划进行适当调整。

注 3-可转换票据

于2020年11月19日，本公司与第三方签订了证券购买协议(“SPA”)和股权购买协议(“EPA”) 。根据SPA，公司发行了一张可转换票据，应付金额最高可达$730,000美元，年息10%，现金 对价最高600,000美元，每批付款到期日为6个月。该票据原定于 可兑换，以(I)$中较小者为准每股2.00美元，(Ii)普通股在连续30个交易期内在交易市场上报告的最低成交价的65%。在截至2021年1月31日的年度内，第一批310,000美元已发行，并于2021年5月19日到期。 截至发行时，绿洲票据目前已逾期，本金被罚款124,000美元或140%，记为利息 费用。截至2021年7月31日，绿洲票据到期金额为43.4万美元，年息24%，可兑换，以 (I)$中较小者为准。每股2.00美元，(Ii)普通股在连续30个交易期内在交易市场上报告的最低成交价的60%。

2021年1月8日，本公司与MRVL Island Ventures LLC签订了一张本票，金额为#美元5万美元。本票据于1月31日兑付 ^ST，2022年。任何转换日的有效转换价格应等于紧接转换日期前15个交易日内较低VWAP的75%的有效最低价格 。价格应根据 股票拆分、分红、股票组合、重新分类或在此期间按比例增减 股票的任何类似交易进行适当调整。利率是每年8%，在到期日以现金或实物支付。滞纳金 由MRVL管理层自行决定按16%的年率评估，以免除任何费用。

在2021年3月期间，公司发行了三(3)张可转换票据，总金额为$13.3万。票据期限为18 个月，年利率为8%(违约率为18%)。转换价格为固定的1.00美元。该公司确认了一项有益的 转换功能，金额为8,130美元。

2021年5月28日，公司发行了一张可转换票据，金额为$8500美元。票据期限为12个月，年利率 为8%(违约率为24%)。任何转换日的有效转换价格应等于紧接转换日期前15个交易日内将VWAP降低75%的最低有效价格。该公司确认债务贴现为衍生债务 8,308美元。

公司确定，具有可变转换价格的可转换票据中的转换特征符合ASC主题No.815-40“实体自有股票中的衍生品和对冲-合同”中关于负债的定义，因此，一旦票据成为可转换票据， 就将嵌入的转换期权分成两部分，并将其作为衍生负债入账。转换功能的公允价值 被记录为债务贴现，并在票据期限内摊销为利息支出。

公司使用Black-Scholes Merton定价模型评估转换功能。在截至2021年1月31日的年度内，所有 可转换票据的衍生负债的公允价值为498,301美元，分配给 的价值中的145,915美元被确认为对票据的债务折扣，而余额352,386美元被确认为“第 1天”的衍生亏损。

在截至2021年7月31日的6个月内，公司记录的利息支出为168,312美元，债务折价摊销为217,977美元。

附注 4-衍生负债

公司分析了ASC 815衍生工具会计对价的转换选择权、衍生工具和对冲以及对冲， 确定该工具应归类为负债，因为转换选择权在发行时生效，导致 在结算上述转换选择权时将交付的股份数量没有明确限制。公司 将认股权证作为衍生负债进行会计处理，因为对所有转换期权结算时将交付的股票数量没有明确限制 。

ASC 815要求我们在每个报告期末评估衍生工具负债的公允市场价值，并将公允市场价值的任何变化确认为其他收入或支出项目。

公司确定我们的衍生负债为3级公允价值计量，并使用Black-Scholes Merton定价模型 计算截至2021年7月31日的公允价值。Black-Scholes Merton模型需要六个基本数据输入：行权或执行价格、到期时间、无风险利率、当前股价、未来股价的估计波动性、 和股息率。这些投入的变化可能会产生更高或更低的公允价值计量。 每张可转换票据的公允价值是使用Black-Scholes Merton估值模型估算的，OASIS票据除外，该票据违约且 是根据无存续期的转换负债计算的。

截至2021年7月31日的6个月，按经常性基础计量的负债公允价值估计如下：

下表汇总了截至2021年7月31日的6个月内衍生工具负债的变动情况：

注 5-认股权证

在截至2021年1月31日的一年中，以每股1.10美元的价格发行了291,775份认股权证，期限为5年。 2021年7月31日的内在价值为0美元。该公司使用Black Scholes模型对认股权证进行估值，并对认股权证寿命、股票价值、无风险利率和波动性进行了适当的假设 。

以下是截至2021年7月31日的9个月内的活动摘要：

附注 6-应付贷款

2021年7月28日，公司发行了一张面额为21,000美元的本票。票据期限为即期，无抵押，无利息。

附注 7-股东权益

公司拥有150,000,000股授权普通股，每股票面价值为0.001美元。

在截至2021年7月31日的6个月内，公司发行了以下普通股：

截至2021年7月31日和2021年1月31日，公司已发行和已发行普通股分别为55,216,680股和54,216,680股。

注 8-关联方交易

为支持本公司的努力和现金需求，在本公司 能够支持其运营或通过出售其股权或传统债务融资获得足够融资之前，本公司可能依赖关联方的预付款。对于高级管理人员、董事或股东的持续支持，没有正式的 书面承诺。金额代表为偿还债务而支付的预付款或金额 。预付款被认为是临时性的，没有通过期票正式确定。

在截至2021年7月31日的六个月里，Rutherglen Value Enhancements Inc(“Rutherglen”)为可转换票据投资了11.3万美元。 Rutherglen由前雇员和投资人Brian McWilliams拥有和管理。

截至2021年7月31日的六个月，公司向一名董事会成员支付的应计工资为12,014美元。

在 4在2020年第四季度，作为Actual，Inc.的大股东，Kyptos Art Technologies，Inc.代表Fact，Inc.与 SRAX签订了一份合同。合同由当时担任Fact，Inc.首席执行官的布莱恩·麦克威廉姆斯(Brian McWilliams)签署，他是Kyptos Art Technologies的所有者。SRAX是一个操作系统和投资者关系平台，允许您跟踪您的 上市股票的买卖情况，为您提供跨营销渠道的洞察力。它允许您锁定目标投资者和现有股东以增加您的资本 。该平台的成本为90万美元，这实际上是应支付的，Inc.股票。该系统于2021年3月开始运行 ，并将一直使用到2022年3月。事实上，Inc.计划在2022年3月与SRAX接洽，就降低2022-2023年平台费用的 费用或积分进行谈判。

注 9-后续事件

公司评估了从2021年7月31日到这些财务报表发布之日的后续事件，并确定 以下事件需要披露：

项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

关于前瞻性陈述的初步 说明

本 Form 10-Q季度报告包含前瞻性陈述。读者应该明白，本文中包含的任何 前瞻性陈述是否能够实现，取决于几个因素。这些因素中的任何一个都可能导致实际结果与本文预测的结果大相径庭 。这些前瞻性陈述包括未来运营的管理计划和目标， 包括与产品和公司未来经济表现相关的计划和目标。与上述 相关的假设涉及对未来经济、竞争和市场状况、未来业务 决策以及成功完成开发项目所需的时间和资金等方面的判断，所有这些都很难或不可能 准确预测，而且许多都不在本公司的控制范围之内。尽管公司认为本文中包含的前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但这些假设中的任何一个都可能被证明是不准确的，因此， 不能保证本文中包含的任何前瞻性陈述中预期的结果将会实现。根据实际经验和业务发展，公司可能会改变其营销、资本支出计划或其他预算，这可能会 影响公司的经营业绩。鉴于其中包含的前瞻性陈述中固有的重大不确定性 ，包含任何此类陈述不应被视为公司或任何其他人表示公司的目标或计划将会实现 。

关于这些不确定性的完整讨论包含在我们于2021年9月24日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的10-K表格 截至2021年1月31日财年的年度财务报表中。

引言

Tiburon 国际贸易公司(“Tiburon”)根据内华达州法律于2017年2月17日成立。Tiburon 是一家处于发展阶段的公司，专注于向欧洲和独联体市场分销中国制造的空气渗透阀门 。2020年10月5日，安大略省公司氪艺术技术公司(简称“氪”)从曾任Tiburon首席执行官、总裁、首席财务官兼董事的蔡云(Yun Cai)手中购买了250万股Tiburon股票。此次出售的结果是，氪成为Tiburon的大股东。氪拥有的股份约占Tiburon已发行普通股的71.87%。买入价为232,467美元。这些资金是氪的资金 。克里普托斯由维多利亚·格林控制。

麦克威廉姆斯先生于2020年10月5日被任命为蒂伯龙公司首席执行官。2020年10月8日，作为本公司约71%有表决权股票的持有者，氪签署了一项股东同意，将Tiburon更名为Fact，Inc.。本公司 结束了历史悠久的Tiburon业务的运营，该业务因新冠肺炎和 缺乏扩大网站和产品所需的资金而在很大程度上被先前的管理层削减。

Kyptos 一直在研究一项技术，旨在检测和消除艺术界的欺诈行为。氪已将其在该领域的所有技术专有技术转让给公司，作为我们的主要业务运营。与此相关，本公司已 与软件和硬件开发商签订并正在谈判一系列开发和咨询协议，以完成我们产品的 开发。本公司预计将签订在艺术领域使用欺诈检测技术的许可协议。 本公司预计将与一家屡获殊荣的法医弹道技术公司签订此类许可协议，该公司彻底改变了刑事司法系统对弹道学的态度。

2020年10月8日，作为Tiburon约71%有表决权股票的持有者，Kyptos签署了一项股东同意，将Tiburon更名为FACT，Inc.。FACT是将法医技术带入艺术界的领先创新者。FACT公司使用白光干涉测量技术，通过10,000多次独特扫描，获得了一种非破坏性的独特数字指纹。这些扫描，测量 两(2)微米，1/50人类的头发，不能被复制或伪造。扫描结果通过 计算机算法进行比对，以验证画作的真实性。

所有 数据都安全地存储在区块链上，以便进行实时采集管理。我们目前正在开发前端用户界面 ，并修改现有弹道固件以实现全面的核查、跟踪和报告系统。一个可行的原型 (“原型”)预计将在公司截至2022年7月31日的第二季度准备就绪。

我们 计划以不同的能力向各种渠道进行营销，包括但不限于订阅模式、租赁模式和个人 销售点模式。我们不同型号的费用从固定费用到销售费用的百分比不等。我们希望公司 将在截至2022年4月30日的公司第一季度开始营销工作，希望该产品能在截至2022年7月31日的公司第二季度推出 。

以下是对我们的财务状况、经营成果、财务资源和营运资金的讨论。本讨论和分析应与我们在10-Q表格中包含的财务报表一起阅读。

概述

公司在截至2021年7月31日和2020年7月31日的6个月中持续运营的销售额分别为0美元和0美元。

正在关注

随附的 财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。本公司作为持续经营企业的持续经营取决于其能否产生足够的现金流以及时履行其义务。 为了作为持续经营企业持续经营，本公司将需要额外的资本资源。管理层的 计划是通过从管理层和大股东那里获得足以满足 最低运营费用的资本，并寻求第三方股权和/或债务融资，从而为公司获得此类资源。但是，管理层不能 保证公司将成功完成其任何计划。这些财务报表不包括与资产的可回收性和分类或负债的金额和分类有关的任何调整，如果 公司无法继续经营下去，这些调整可能是必要的。

运营结果 。

截至2021年7月31日的三个月与截至2020年7月31日的三个月相比：

以下 我们的运营摘要应与我们截至 2021年和2020年7月31日的三个月的未经审计财务报表一起阅读。

在截至2021年7月31日和2020年7月31日的三个月内，我们没有任何收入。

我们的 财务报表报告截至2021年7月31日的三个月净亏损1,016,585美元，而截至2020年7月31日的 三个月净亏损2,160美元。

截至2021年7月31日的三个月，我们的运营费用为267,466美元，而截至2020年7月31日的三个月为2,160美元。 截至2021年7月31日的三个月，运营费用包括10,182美元的专业费用，12,000美元的广告和营销 ，以及245,284美元的一般和行政费用。2021年一般和行政费用增加的主要原因是发行了价值225,000美元的服务普通股和20,000美元的工资。

截至2020年7月31日的三个月，运营费用包括2160美元的一般和行政费用。

截至2021年7月31日的三个月，我们的 其他费用为1,016,865美元，而截至2020年7月31日的三个月为0美元。截至2021年7月31日的三个月，其他支出包括207,696美元的利息支出(包括49,597美元的摊销债务折扣) 和衍生负债公允价值变动损失541,703美元。

截至2021年7月31日的6个月与截至2020年7月31日的6个月相比：

以下 我们的运营摘要应与截至2021年7月31日和2020年7月31日的六个月未经审计的财务报表一起阅读。

在截至2021年7月31日和2020年7月31日的6个月内，我们没有任何收入。

我们的 财务报表报告截至2021年7月31日的6个月净亏损1,476,159美元，而截至2020年7月31日的6个月净亏损5,807美元。

截至2021年7月31日的6个月，我们的运营费用为727,730美元，而截至2020年7月31日的6个月为5,807美元。在截至2021年7月31日的六个月中，运营费用包括71,535美元的专业费用、146,000美元的广告和营销 以及510,195美元的一般和行政费用。2021年一般和行政费用增加的主要原因是发行了价值45万美元的服务普通股和59373美元的工资。

截至2020年7月31日的6个月，运营费用包括一般和行政费用5807美元。

截至2021年7月31日的6个月，我们的 其他费用为748,429美元，而截至2020年7月31日的6个月为0美元。截至2021年7月31日的6个月，其他支出包括利息支出386,289美元(包括债务折价摊销217,977美元) 和衍生负债公允价值变动损失362,140美元。

流动性 与资本资源

下表提供了我们公司截至2021年7月31日和2021年1月31日的精选财务数据。

流动资金

截至2021年7月31日，股东赤字为1,590,254美元，而截至2021年1月31日，股东赤字为652,245美元。流动负债的增加主要是由于可转换票据、应付贷款和衍生负债的增加。

现金流

操作 活动

我们 尚未从运营活动中产生正现金流。截至2021年7月31日的6个月，经营活动使用的净现金流量为252186美元，其中净亏损1,476,159美元，减去了217,977美元的债务折价摊销、450,000美元的股票薪酬 、69,856美元的营运资本净变化和362,140美元的衍生负债公允价值变化损失。衍生负债亏损 主要是由于与2021年1月31日相比，2021年7月31日股价下跌导致负债增加。

截至2020年7月31日的6个月，经营活动中使用的净现金流为5,607美元，其中包括净亏损5,807美元，减去折旧200美元 。

投资 活动

在截至2021年7月31日和2020年7月31日的六个月里， 公司没有使用任何资金进行投资活动。

资助 活动

截至2021年7月31日的6个月，融资活动提供的现金净额为242,520美元，其中包括发行普通股80,020美元， 发行可转换票据141,500美元和发行本票21,000美元。

截至2020年7月31日的6个月内，融资活动提供的现金净额为5650美元，其中包括关联方贷款5650美元。

关键会计政策

我们 认为，几项会计政策对于了解我们的历史和未来业绩非常重要。我们将这些政策 称为“关键”，因为这些特定领域通常要求我们在做出估计时对不确定的事项作出判断和估计 ，并且可以使用不同的估计(这也是合理的)，从而 会产生不同的财务结果。

我们 管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析基于我们根据美国公认会计准则编制的简明财务报表 。在编制我们的简明财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计 和判断 。在持续的基础上，我们根据历史经验评估我们的估计，并作出管理层认为在这种情况下是合理的各种假设，这些假设构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不是很明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。

本公司简明财务报表的 附注包含我们重要会计政策的摘要。我们认为 以下会计政策对于理解我们的运营结果至关重要：

可转换金融工具

公司将转换选择权从其宿主工具中分离出来，并在满足特定条件的情况下将其作为独立的衍生金融工具入账 。该等准则包括以下情况：(A)嵌入衍生工具的经济特征及风险与宿主合约的经济特征及风险并不明显及密切相关；(B)同时包含嵌入衍生工具及宿主合约的混合工具 并未根据其他适用的 公认会计原则按公允价值重新计量，而公允价值的变动在发生时于收益中报告；及(C)条款与嵌入衍生工具相同的独立工具 将被视为衍生工具。此规则的例外情况是，当 主机仪器被视为常规仪器时，该术语在适用的GAAP中进行了描述。

当 本公司确定嵌入转换期权不应从其宿主工具中分离出来时，根据交易承诺日相关普通股的公允价值与工具嵌入的实际转换价格之间的差额，对嵌入工具中的转换期权的内在价值进行折价。 交易承诺日相关普通股的公允价值与工具中嵌入的实际转换价格之间的差额。

衍生金融工具 - 如果合约(1)需要实物 结算或净股份结算，或(2)公司可选择以净现金结算或以自己的股票结算(实物 结算或净股份结算)，则衍生金融工具被归类为股权。(1)需要净现金结算(包括要求在事件发生时使用净现金结算 合同，且该事件不在本公司控制范围内)、(2)允许交易对手选择净现金 结算或股票结算(实物结算或净股份结算)、或(3)包含不符合范围例外条件的重置条款的合同被归类为负债。本公司在每个报告日期评估其普通股认购权证和 衍生品的分类，以确定是否需要改变股权和负债之间的分类。

有益的 转换功能-可转换债券的发行产生了有益的转换特征(BCF)，当债务或股权证券发行时，由于转换期权的有效执行价格低于承诺日期 的标的股票的市场价格，因此当债务或股权证券发行时，由于转换期权的有效执行价格低于承诺日期 的市场价格，因此会出现 债务或股权证券在一开始就对投资者或资金有利的 转换选项 。本公司通过分配转换期权的内在价值确认BCF，即转换时可获得的普通股数量乘以每股实际转换价格与承诺日每股普通股公允价值之间的差额，从而导致可转换债务的折价(记为额外实收资本的组成部分 )。(B)本公司确认BCF的方法是分配转换期权的内在价值，即转换后可用普通股的数量乘以每股实际转换价格与承诺日每股普通股公允价值之间的差额，从而产生可转换债务的折价(记为额外实收资本的组成部分 )。折价摊销为可转换债务期限内的利息支出。

基于股份的薪酬

ASC 718“薪酬-股票薪酬”规定了获得员工服务的所有基于股份的支付 交易的会计和报告标准。交易包括产生负债，或发行或要约发行股票、 期权和其他股权工具，如员工持股计划和股票增值权。对员工的股票支付，包括授予员工股票期权，根据员工的公允价值在财务报表中确认为补偿费用。 在要求员工提供服务以换取奖励的期间内确认该费用，该期间称为必需的服务期(通常为授权期)。

基于股权的非员工支付 以授予日公司有义务发行的股权工具的公允价值计量，当 提供服务且获得从该工具获益的权利所需的任何其他条件都已满足时。 基于股权分类的非员工股票支付奖励在授予日计量

表外- 资产负债表外安排

公司目前没有任何表外安排。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

不适用

第 项4.控制和程序

评估披露控制和程序

公司管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序(该术语在规则13a-15(E)中定义)截至2021年7月31日(Form 10-Q季度报告涵盖的期间结束)的有效性 。

基于这项评估，我们的首席执行官和首席财务官(首席财务和会计官)得出结论 ，截至2021年7月31日，我们对财务报告的内部控制在所涉期间结束时尚未生效，以确保 根据经修订的1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的报告中要求披露的信息在证券和交易委员会(Securities And Exchange Commission)规定的时间内记录、处理、汇总和报告包括其 首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关要求披露的决定。

披露 控制和程序是控制和其他程序，旨在确保在SEC规则和表格中指定的 期限内，记录、处理、汇总和报告根据《交易法》提交或提交的我们的 报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于 旨在确保根据交易所法案提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给管理层(包括我们的首席执行官)和我们的首席财务和会计官的控制和程序，以便及时决定所需的 披露。

在 2020年间，我们发现了财务报告内部控制的重大缺陷，这在我们于2021年9月24日提交给证券交易委员会的 Form 10-K年度报告中披露。

财务报告内部控制变更

在上一财季(即截至2021年7月31日的三个月)，我们对财务报告的内部控制没有 发生重大影响或有合理可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化 。

第 第二部分-其他信息

第 项1.法律诉讼

没有。

第 1A项。危险因素

不适用 。

第 项2.未登记的股权证券销售和收益的使用

2021年1月19日，公司向MSW Projects Ltd发行了50,000股普通股。

2021年2月9日，公司向MSW Projects Ltd发行了10万股普通股。

2021年3月24日，该公司向SAX Inc.发行了100,000股普通股。

第 项3.高级证券违约。

不适用 。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 项5.其他信息。

没有。

此处 您可以找到更多信息

我们 已向美国证券交易委员会提交了这份10-Q表格，包括证物。您可以在正式工作日上午10点的时间内，在证券交易委员会位于内华达州华盛顿20549 F街100F Street的证券交易委员会公共资料室阅读和复制注册声明或任何报告、声明或其他信息的全部或任何部分。下午3点。

在支付复印费后，您 可以写信给欧盟委员会索取这些文件的副本。您可以致电委员会，电话： 1-800-SEC-0330，了解有关其公共资料室运作的更多信息。我们的文件，包括注册声明， 也将在欧盟委员会维护的网站上提供给您，网址为http://www.sec.gov.

我们 打算向我们的股东提供将以电子方式提交给SEC的年度报告，其中包含由我们的独立审计师审计的财务报表 ，并向我们的股东提供每个 年的前三个季度的季度报告，其中包含未经审计的中期财务报表。

我们的 网站位于http://www.factsecured.com.本公司的网站和将包含在该网站上的信息( 或与该网站相关的信息)不是本申请文件的一部分，也不包含在本申请文件中作为参考。

物品 6.展品

签名

根据 1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人 代表其签署。

日期： 2021年10月21日