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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格：
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告 |
在截至本季度末的季度内
或
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告 |
在从中国到日本的过渡期内，中国从中国到日本，从中国到日本的过渡期，都是从中国过渡到中国，从中国到日本的过渡期。
佣金档案编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
| ||
(述明或其他司法管辖权 | (税务局雇主 | |
公司或组织) | 识别号码) | |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(
(注册人电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)款登记的证券：
每个班级的标题是： |
| 商品代号 |
| 注册的每个交易所的名称： |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。(2)注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了根据1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告。巴塞罗那
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。巴塞罗那
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则第312b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |
☒ | 规模较小的报告公司 | |||
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第2913(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是
注册人于2021年10月14日发行的普通股数量为
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索引
页面 | ||
| 不是的。 | |
第一部分-财务信息 | ||
项目1.编制财务报表 | 3 | |
合并资产负债表-2021年9月30日(未经审计)和2020年12月31日 | 3 | |
综合营业报表-截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月(未经审计) | 4 | |
综合全面收益表--截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月(未经审计) | 5 | |
截至三个月和九个月的股东权益合并报表九月三十日、2021年和2020年(未经审计) | 6 | |
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月合并现金流量表(未经审计) | 7 | |
合并财务报表附注(未经审计) | 9 | |
第二项：上市公司管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 29 | |
项目3.关于市场风险的定量和定性披露 | 38 | |
第四项：管理控制和程序 | 38 | |
第II部分-其他资料 | 38 | |
项目1.提起法律诉讼 | 38 | |
项目1A。三个风险因素 | 38 | |
第二项：股权证券的未登记销售和收益的使用 | 41 | |
第三项高级证券的债务违约 | 41 | |
第(4)项：煤矿安全信息披露 | 41 | |
第五项：信息和其他信息 | 41 | |
项目6.所有展品和展品 | 42 | |
签名 | 43 |
2
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第一部分-财务信息
第一项：财务报表
阿尔卑斯山收入财产信托公司。
综合资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
自.起 | |||||
(未经审计)2021年9月30日 |
| 2020年12月31日 | |||
资产 | |||||
房地产： | |||||
土地，按成本价计算 | $ | | $ | | |
建筑和改善，按成本计算 | | | |||
房地产总量，按成本计算 | | | |||
减去累计折旧 | ( | ( | |||
房地产-净值 | | | |||
现金和现金等价物 | | | |||
受限现金 | | — | |||
无形租赁资产-净额 | | | |||
直线租金调整 | | | |||
其他资产 | | | |||
总资产 | $ | | $ | | |
负债和权益 | |||||
负债： | |||||
应付帐款、应计费用和其他负债 | $ | | $ | | |
预付租金和递延收入 | | | |||
无形租赁负债-净额 | | | |||
长期债务 | | | |||
总负债 | | | |||
承付款和或有事项--见附注15 | |||||
股本： | |||||
优先股，$ | |||||
普通股，$ | | | |||
额外实收资本 | | | |||
超过净收入的股息 | ( | ( | |||
累计其他综合收益(亏损) | | ( | |||
股东权益 | | | |||
非控股权益 | | | |||
总股本 | | | |||
负债和权益总额 | $ | | $ | | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
3
目录
阿尔卑斯山收入财产信托公司。
合并业务报表
(未经审计，单位为千，不包括股票、每股和股息数据)
截至三个月 | 截至9个月 | |||||||||||
2021年9月30日 | 2020年9月30日 | 2021年9月30日 | 2020年9月30日 | |||||||||
收入： | ||||||||||||
租赁收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
总收入 | | | | | ||||||||
运营费用： | ||||||||||||
房地产支出 | | | | | ||||||||
一般和行政费用 | | | | | ||||||||
折旧及摊销 | | | | | ||||||||
总运营费用 | | | | | ||||||||
资产处置收益 | | | | | ||||||||
运营净收入 | | | | | ||||||||
利息支出 | | | | | ||||||||
净收入 | | | | | ||||||||
减去：可归因于非控股权益的净收入 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
阿尔卑斯山收入财产信托公司的净收入。 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
每个普通股数据： | ||||||||||||
阿尔卑斯山收入财产信托公司的净收入。 | ||||||||||||
基本信息 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
稀释 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
普通股加权平均数： | ||||||||||||
基本信息 | | | | | ||||||||
稀释 | | | | | ||||||||
宣布和支付的股息 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
4
目录
阿尔卑斯山收入财产信托公司。
综合全面收益表
(未经审计，单位为千)
三个月后结束 | 截至9个月 | |||||||||||
2021年9月30日 |
| 2020年9月30日 | 2021年9月30日 |
| 2020年9月30日 | |||||||
阿尔卑斯山收入财产信托公司的净收入。 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
其他全面收益(亏损) | ||||||||||||
现金流对冲衍生利率掉期 | | | | ( | ||||||||
其他全面收益(亏损)合计 | | | | ( | ||||||||
综合收入总额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
5
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阿尔卑斯山收入财产信托公司。
合并股东权益报表
(未经审计，单位为千，每股数据除外)
截至2021年9月30日的三个月：
| 面值普通股 |
| 额外实收资本 |
| 超过净收入的股息 | 累计其他综合收益(亏损) |
| 股东权益 |
| 非控股权益 |
| 总股本 | |||||||||
余额2021年7月1日 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
净收入 | — | — | | — | | | | ||||||||||||||
向董事发行股票 | — | | — | — | | — | | ||||||||||||||
股票发行，扣除股票发行成本 | — | ( | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||
发放的经营单位 | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||||
现金股息($ | — | — | ( | — | ( | ( | ( | ||||||||||||||
其他综合收益 | — | — | — | | | — | | ||||||||||||||
余额2021年9月30日 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
截至2020年9月30日的三个月：
面值普通股 |
| 额外实收资本 |
| 超过净收入的股息 |
| 累计其他综合收益(亏损) | 股东权益 |
| 非控股权益 |
| 总股本 | ||||||||||
余额2020年7月1日 |
| $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||
净收入 | — | — | | — | | | | ||||||||||||||
向董事发行股票 | — | | — | — | | — | | ||||||||||||||
现金股息($ | — | — | ( | — | ( | ( | ( | ||||||||||||||
其他综合收益 | — | — | — | | | — | | ||||||||||||||
余额2020年9月30日 | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||||
截至2021年9月30日的前9个月：
面值普通股 |
| 额外实收资本 |
| 超过净收入的股息 | 累计其他综合收益(亏损) |
| 股东权益 |
| 非控股权益 |
| 总股本 | ||||||||||
余额2021年1月1日 |
| $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||
净收入 | — | — | | — | | | | ||||||||||||||
向董事发行股票 | — | | — | — | | — | | ||||||||||||||
股票发行，扣除股票发行成本 | | | — | — | | — | | ||||||||||||||
发放的经营单位 | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||||
现金股息($ | — | — | ( | — | ( | ( | ( | ||||||||||||||
其他综合收益 | — | — | — | | | — | | ||||||||||||||
余额2021年9月30日 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
截至2020年9月30日的9个月：
| 面值普通股 |
| 额外实收资本 |
| 超过净收入的股息 |
| 累计其他综合收益(亏损) | 股东权益 |
| 非控股权益 |
| 总股本 | |||||||||
余额2020年1月1日 | $ | | $ | | $ | ( | $ | — | $ | | $ | | $ | | |||||||
净收入 | — | — | | — | | | | ||||||||||||||
股票回购 | — | ( | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||
向董事发行股票 | — | | — | — | | — | | ||||||||||||||
现金股息($ | — | — | ( | — | ( | ( | ( | ||||||||||||||
其他全面损失 | — | — | — | ( | ( | — | ( | ||||||||||||||
余额2020年9月30日 | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
6
目录
阿尔卑斯山收入财产信托公司。
合并现金流量表
(未经审计，单位为千)
截至9个月 | ||||||
2021年9月30日 | 2020年9月30日 | |||||
经营活动的现金流： | ||||||
净收入 | $ | | $ | | ||
对净收益与经营活动提供的现金净额进行调整： | ||||||
折旧及摊销 | | | ||||
无形租赁资产和负债摊销至租赁收入 | ( | ( | ||||
递延融资成本摊销为利息支出 | | | ||||
资产处置收益 | ( | ( | ||||
非现金薪酬 | | | ||||
资产减少(增加)： | ||||||
直线租金调整 | ( | ( | ||||
新冠肺炎租金还款 | | ( | ||||
其他资产 | ( | ( | ||||
负债增加(减少)： | ||||||
应付帐款、应计费用和其他负债 | | | ||||
预付租金和递延收入 | | | ||||
经营活动提供的净现金 | | | ||||
投资活动的现金流： | ||||||
房地产购置，包括资本化支出 | ( | ( | ||||
处置资产所得收益 | | | ||||
用于投资活动的净现金 | ( | ( | ||||
融资活动的现金流： | ||||||
长期债务收益 | | | ||||
偿还长期债务 | ( | ( | ||||
支付贷款手续费的现金 | ( | ( | ||||
普通股回购 | — | ( | ||||
股票发行收益净额 | | — | ||||
支付的股息 | ( | ( | ||||
融资活动提供的净现金 | | | ||||
现金及现金等价物净增(减) | | ( | ||||
期初现金和现金等价物 | | | ||||
现金和现金等价物，期末 | $ | | $ | | ||
现金与综合资产负债表的对账： | ||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
受限现金 | | — | ||||
现金总额 | $ | | $ | | ||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
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目录
阿尔卑斯山收入财产信托公司。
合并现金流量表(续)
(未经审计，单位为千)
截至9个月 | ||||||
2021年9月30日 | 2020年9月30日 | |||||
补充披露现金流量信息： | ||||||
支付利息的现金 | $ | | $ | | ||
补充披露非现金投融资活动： | ||||||
现金流量套期保值未实现损益 | $ | | $ | ( | ||
以房地产换取发行的经营单位 | $ | $ | — | |||
应付按揭票据的假设 | $ | $ | — | |||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
8
目录
合并财务报表附注(未经审计)
注：1.业务和组织
生意场
阿尔卑斯收入财产信托公司(以下简称“公司”或“PINE”)是一家房地产公司，拥有并经营高质量的商业净租赁物业组合。本报告中使用的术语“我们”、“我们”、“我们”和“本公司”是指阿尔卑斯收入财产信托公司及其合并子公司。
我们的投资组合包括
本公司拥有
组织
该公司是马里兰州的一家公司，成立于2019年8月19日。2019年11月26日，本公司完成了其普通股的首次公开发行(IPO)以及向CTO同时定向增发普通股的交易。此次发售的净收益和同时进行的CTO私募(定义见下文)用于购买
在发行和同时定向增发中支付的每股价格为$。
我们的大部分业务都是通过运营合伙企业进行的，我们几乎所有的资产都由运营合伙企业持有。我们的全资子公司Alpine Income Property GP，LLC(“PINE GP”)是经营合伙企业的唯一普通合伙人。截至2021年9月30日，我们拥有运营合作伙伴关系的全部所有权权益
9
目录
管理和处理经营合伙企业的业务和事务的合伙协议，但须经有限合伙人的某些批准和投票权。我们的董事会(“董事会”)管理我们的业务和事务。
*本公司已选择根据修订后的1986年国税法(“国税法”)作为美国联邦所得税的房地产投资信托基金(“REIT”)征税。要符合REIT的资格，公司必须满足特定的组织和运营要求，包括至少分配
新冠肺炎大流行
2020年3月，世界卫生组织宣布新型冠状病毒爆发为大流行(“新冠肺炎大流行”)，疫情已蔓延至全美。新冠肺炎疫情及其变种的蔓延继续在美国和国际市场造成重大波动，在许多行业，商业活动经历了几乎完全关闭的时期。与新冠肺炎及其变种相关的业务中断的持续时间和严重程度，以及它们对美国经济和国际经济的影响，仍然存在不确定性。
合约基本租金(“CBR”)指根据本公司租赁协议的现行条款欠本公司的金额。由于新冠肺炎疫情的影响，在截至2020年12月31日的年度内，本公司同意推迟或减少某些CBR，以换取更长的租赁期或其他租赁强化措施。延期CBR剩余余额的偿还始于2020年第三季度，在某些情况下，付款将持续到2022年年中。
注2.重要会计政策摘要
在编制财务报表时使用概算
根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制财务报表，要求管理层作出影响报告资产和负债额、披露财务报表日期的或有资产和负债以及报告期内报告的收入和费用金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。
除其他因素外，全国房地产市场可能存在的波动市场状况以及金融和信贷市场的波动性和不确定性使得估计和假设，尤其是与PINE公司对收益性物业的投资有关的估计和假设，可能会由于房地产和金融市场的持续波动或由于这些市场的重大错位而发生实质性变化。
长寿资产
本公司遵循财务会计准则委员会(“FASB”)ASC主题360-10，物业、厂房和设备进行其减值分析。每当事件或环境变化显示某项资产的账面金额可能无法收回时，本公司便会检讨长期资产(主要是房地产)的减值可回收性。被认为是触发事件的情况的例子包括：在此期间运营现金流大幅下降，运营的当前或预计亏损，未完全租赁或租赁的收益物业。
10
目录
低于当前市场汇率的利率，以及管理层认为重要的任何其他量化或定性事件。使用未贴现现金流方法评估长期资产的减值，该方法考虑了未来估计的资本支出。长期资产的减值以公允价值减去出售成本计量。
租赁房地产购置款的购置会计
房地产投资按成本减去累计折旧和减值损失(如果有的话)列账。房地产投资成本反映了房地产的购买价格或开发成本。我们评估每笔收购交易，以确定收购的资产是否符合企业的定义。根据会计准则更新(ASU)2017-01，企业合并(主题805)：澄清企业的定义如果没有实质性的收购过程，或者公允价值基本上全部集中在单一可识别资产或一组类似的可识别资产中，或者收购不包括以被收购的劳动力或被收购的合同的形式存在的实质性过程，且在没有重大成本、努力或延迟的情况下无法替换，则收购不符合企业资格。与资产收购相关的交易成本作为收购资产成本基础的一部分进行资本化，而被视为企业收购的交易成本则在发生时计入费用。当改进和替换延长了资产的使用寿命或提高了生产能力时，这些改进和替换就被资本化了。维修和维护费用在发生时计入费用。
根据财务会计准则委员会的指引，以原址租赁取得的房地产的公允价值按各自的相对公允价值分配给所收购的有形资产，包括土地、建筑物和租户装修，以及已确认的无形资产和负债，包括高于市价和低于市价的租赁价值、原址租赁价值和租赁成本价值。在分配已确认的收购物业无形资产和负债的公允价值时，高于市价和低于市价的原地租赁价值按现值计入其他资产或负债。资本化的高于市值的租赁值在各自租约的剩余期限内作为租金收入的减少额摊销。资本化低于市价的租赁值在初始期限内摊销为租金收入的增加，除非管理层认为租户很可能会在租约到期时续签，在这种情况下，本公司将在续期内摊销应占续期的价值。原址租赁的价值和租赁成本在各自租赁的剩余不可取消期间摊销为费用。如果租赁在规定的到期日之前终止，与该租赁相关的所有未摊销金额将被注销。
收入物业租赁收入
与本公司收入物业组合相关的租赁安排被归类为经营租赁。该公司在租赁期内以直线方式确认这些物业的租赁收入。因此，合同租赁付款的增加在租赁期内平均确认。根据本办法确认的租赁收入与合同租赁支付条件(即直线租金)之间的阶段性差异记为递延经营租赁应收账款，并计入随附合并资产负债表的直线租金调整。该公司的租约规定由租户偿还各种租赁付款，包括公共区域维护、保险、房地产税和其他运营费用。我们的可变租赁支付收入的一部分是在每个期间估计的，并在发生和应计可收回成本期间确认为租金收入。
租户应收账款及直线租金调整的应收款乃根据(其中包括)租户应收账款的账龄、管理层对与租户及租户所属行业相关的信贷风险的评估，以及使用判断对特定识别账目的审核而厘定。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司已计提坏账准备#美元。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括手头现金、银行活期账户和原始到期日不超过90天的货币市场账户。公司截至2021年9月30日和2020年12月31日的银行余额包括超过联邦存款保险公司限额的某些金额。现金和现金等价物的账面价值为
11
目录
在公允价值层次中以第1级报告，代表基于相同资产或负债在活跃市场的报价的估值。
受限现金
受限现金总额为$
衍生金融工具与套期保值活动
利率互换。本公司根据FASB ASC主题815-20对其现金流套期保值衍生品进行会计处理。衍生工具与套期保值。根据对冲在每个资产负债表日的价值，衍生品按其公允价值计入综合资产负债表上的其他资产或应付账款、应计费用和其他负债。在每个利率掉期签订之日，本公司指定该等衍生工具对冲与已确认的长期债务负债有关的须支付现金流的可变性。
本公司记录了套期保值工具和套期保值项目之间的关系，以及进行套期保值交易的风险管理目标和战略。在套期保值开始时，本公司正式评估了用于对冲交易的衍生品在抵消套期保值项目现金流变化方面是否非常有效，我们将继续这样做。由于利率掉期及相关债务的条款相同，两种套期保值工具均符合捷径法，因此假设在套期保值工具的整个期限内不存在套期保值无效。
有效且被指定为符合现金流量对冲资格的套期保值工具的公允价值变动计入其他全面损益，直至收益受到指定套期保值项目现金流变动的影响(见附注9，“利率互换”)。
金融工具的公允价值
本公司于2021年9月30日及2020年12月31日的金融资产及负债(包括现金及现金等价物、限制性现金、计入其他资产的应收账款、应付账款、应计费用及其他负债)的账面价值因该等工具到期日较短而接近公允价值。截至2021年9月30日和2020年12月31日，该公司的信贷安排(下文定义)的账面价值与具有类似风险和到期日的循环信贷安排的当前市场利率大致相同。本公司估计其应付按揭票据和定期贷款的公允价值，是根据相同剩余期限的类似类型借款安排的递增借款利率，以及为其他债务将支付的未来现金付款的贴现估计。用于计算债务公允价值的贴现率近似于贷款的当前贷款利率，并假设债务在到期日仍未偿还。由于该等金额乃根据类似交易的有限可得市场资料作出估计，属第2级非经常性计量，因此不能保证任何金融工具的披露价值可透过即时结算该金融工具而变现。
公允价值计量
该公司对金融和非金融资产和负债的公允价值的估计是基于公认会计原则建立的框架。该框架规定了估值投入的层次结构，旨在提高公允价值计量和相关披露的一致性、清晰度和可比性。公认会计原则描述了基于可用于计量公允价值的三级投入的公允价值等级，其中两级被认为是可观察的，一级被认为是不可观察的。下面介绍这三个级别：
| ● | 第1级-估值基于相同资产或负债在活跃市场的报价。 |
12
目录
| ● | 第2级-估值基于第1级以外可直接或间接观察到的输入，例如类似资产或负债的报价、不活跃市场的报价或可观察到或可由资产或负债整个期限的可观察市场数据所证实的其他输入。(2)第2级-估值基于第1级以外的直接或间接可观察到的输入，例如类似资产或负债的报价、不活跃市场的报价或可观察到或可由资产或负债整个期限的可观察市场数据证实的其他输入。 |
| ● | 第三级-估值是由基于模型的技术产生的，这些技术使用了至少一个在市场上看不到的重要假设。这些无法观察到的假设反映了对市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设的估计。估值技术包括期权定价模型、现金流贴现模型和类似技术。 |
风险集中
投资组合中的某些租户
在截至2021年9月30日的9个月中，租赁给富国银行(Wells Fargo Bank，NA)的房产代表
截至2021年9月30日和2020年12月31日，根据平方英尺计算，
重新分类
截至2020年12月31日的综合资产负债表中的某些项目已重新分类，以符合截至2021年9月30日的列报。具体地说，在2021年第一季度，该公司将递延融资成本(扣除累计摊销后的净额)重新归类为合并资产负债表上其他资产的组成部分。因此，递延融资费用为#美元。
注：3.收入物业组合
截至2021年9月30日，公司的收益物业投资组合包括
租赁收入包括零售和写字楼收入物业的长期租金收入，使用直线法在每个租约的有效期内确认为赚取的收入。
租赁收入的构成如下(单位：千)：
截至三个月 |
| 截至9个月 | ||||||||||
2021年9月30日 | 2020年9月30日 | 2021年9月30日 | 2020年9月30日 | |||||||||
租赁收入 | ||||||||||||
租赁费 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
可变租赁付款 | | | | | ||||||||
租赁总收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
13
目录
最低未来租赁收据。不可取消经营租赁项下的未来最低租金收入，不包括百分比租金和其他不固定和不可确定的租赁付款，其剩余期限在2021年9月30日之后超过一年，摘要如下(以千为单位)：
截至12月31日的一年， |
| 金额 | |
2021年剩余时间 | $ | | |
2022 | | ||
2023 | | ||
2024 | | ||
2025 | | ||
2026年及以后(累计) | | ||
总计 | $ | | |
2021年活动。在截至2021年9月30日的9个月内，本公司收购了
14
目录
在截至2021年9月30日的9个月内收购的收入物业的租约如下：
描述 | 位置 | 收购日期 | 平方英尺 | 购买价格($000) | 购置日剩余租赁期(年) | ||||||
美元常规 | 开拍，德克萨斯州 | $ | |||||||||
美元常规 | 德克萨斯州德尔里约市 | ||||||||||
美元常规 | 德克萨斯州塞金 | ||||||||||
在家 | 俄亥俄州坎顿 | ||||||||||
额外提供宠物用品 | 俄亥俄州坎顿 | ||||||||||
沙龙阁楼 | 俄亥俄州坎顿 | ||||||||||
运动员仓库 | 新墨西哥州阿尔伯克基 | ||||||||||
伯灵顿百货公司(Burlington Stores，Inc.) | 德克萨斯州北里奇兰山 | ||||||||||
学院体育 | 南卡罗来纳州佛罗伦萨 | ||||||||||
大地段 | 杜兰特，好的 | ||||||||||
奥施伦 | 杜兰特，好的 | ||||||||||
劳氏 | 德克萨斯州凯蒂 | ||||||||||
哈里斯·提特 | 北卡罗来纳州夏洛特 | ||||||||||
来德爱 | 华盛顿州伦顿 | ||||||||||
沃尔格林 | 佛罗里达州克莱蒙特 | ||||||||||
大地段 | 马里兰州日耳曼敦 | ||||||||||
大地段 | 菲尼克斯，AZ | ||||||||||
圆K | 印第安纳波利斯 | (1) | |||||||||
汉堡王 | 北卡罗来纳州普利茅斯 | (1) | |||||||||
美元树 | 阿拉巴马州德莫波利斯 | (1) | |||||||||
凡士通 | 宾夕法尼亚州匹兹堡 | (1) | |||||||||
高级汽车零部件 | 马萨诸塞州韦尔 | (1) | |||||||||
油脂猴子 | 佐治亚州斯托克布里奇 | (1) | |||||||||
哈迪百货(Hardee‘s) | 亚拉巴马州波阿兹 | (1) | |||||||||
施洛茨基氏病 | 德克萨斯州斯威特沃特 | (1) | |||||||||
高级汽车零部件 | 佐治亚州雅典 | (1) | |||||||||
家庭美元 | 北卡罗来纳州伯灵顿 | ||||||||||
O‘Reilly汽车零部件 | 明尼苏达州德卢斯 | (1) | |||||||||
拖拉机供货 | 俄亥俄州华盛顿法院大楼 | ||||||||||
港口货运 | 密西西比州米德兰 | ||||||||||
露营世界 | 明尼苏达州德卢斯 | ||||||||||
高级汽车零部件 | 密西西比州卢丁顿 | ||||||||||
高级汽车零部件 | 密西西比州新巴尔的摩 | ||||||||||
美元树 | 斯蒂尔韦尔，好的 | ||||||||||
O‘Reilly汽车零部件 | 加利福尼亚州天使营地 | ||||||||||
沃尔玛 | 德克萨斯州亨普斯特德 | ||||||||||
7-11 | 肯塔基州奥拉西 | ||||||||||
在家 | 新泽西州特纳斯维尔 | ||||||||||
波士顿市场 | 新泽西州特纳斯维尔 | ||||||||||
威瑞森 | 新泽西州特纳斯维尔 | ||||||||||
高级汽车零部件 | 明尼苏达州圣保罗 | ||||||||||
业余爱好大堂 | 康涅狄格州香港仔 | ||||||||||
美元树 | 新墨西哥州阿尔伯克基 | ||||||||||
办公用品店 | 新墨西哥州阿尔伯克基 | ||||||||||
瓦莱罗(2) | 密西西比州杰克逊 | ||||||||||
瓦莱罗(2) | 密西西比州利兰 | ||||||||||
总计/加权平均值 | $ | ||||||||||
| (1) | 的购买总价$ |
| (2) | 以总租赁协议为准。 |
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目录
2021年7月21日，本公司处置了
2020活动。在截至2020年9月30日的9个月内，本公司收购了
截至2020年9月30日的9个月内收购的净租赁收入物业如下：
描述 | 位置 | 收购日期 | 平方英尺 | 购买价格($000) | 购置日剩余租赁期(年) | ||||||
康涅狄格州的Homeplus | 德克萨斯州赫斯特 | $ | |||||||||
7-11 | 德克萨斯州奥斯汀 | ||||||||||
7-11 | 德克萨斯州乔治敦 | ||||||||||
利哈伊天然气批发服务公司 | 肯塔基州高地高地 | ||||||||||
美国多影院公司(American Multi-Cinema，Inc.) | 马萨诸塞州廷斯伯勒 | ||||||||||
业余爱好大堂 | 俄克拉何马州塔尔萨 | ||||||||||
Long John Silver‘s | 俄克拉何马州塔尔萨 | 不适用 | |||||||||
旧时陶器 | 佛罗里达州奥兰治公园 | ||||||||||
弗雷迪的冰冻风俗 | 佛罗里达州奥兰治公园 | ||||||||||
业余爱好大堂 | 北卡罗来纳州阿尔登 | ||||||||||
沃尔玛 | 密西西比州豪厄尔 | ||||||||||
高级汽车零部件 | 马里兰州塞文 | ||||||||||
美元常规 | 纽约州赫夫顿 | ||||||||||
美元常规 | 纽约州温斯罗普 | ||||||||||
美元常规 | 纽约州塞勒姆 | ||||||||||
美元常规 | 纽约州哈里斯维尔 | ||||||||||
美元常规 | 俄亥俄州牛顿斯维尔 | ||||||||||
美元常规 | 纽约州哈蒙德 | ||||||||||
美元常规 | 纽约州巴克 | ||||||||||
美元常规 | 纽约州查兹 | ||||||||||
美元常规 | 缅因州米尔福德 | ||||||||||
美元常规 | 缅因州石灰石 | ||||||||||
美元常规 | 缅因州宾厄姆 | ||||||||||
美元常规 | 德克萨斯州威利斯 | ||||||||||
美元常规 | 德克萨斯州萨默维尔 | ||||||||||
美元常规 | 德克萨斯州敖德萨 | ||||||||||
总计/加权平均值 | $ | ||||||||||
2020年9月25日，本公司处置了
16
目录
附注4.金融工具的公允价值
下表列出了公司在2021年9月30日和2020年12月31日的合并资产负债表中未按公允价值列账的金融工具的账面价值和估计公允价值(单位：千)：
2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||||||||
| 账面价值 |
| 估计公允价值 |
| 账面价值 |
| 估计公允价值 | |||||
现金和现金等价物--一级 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
受限现金--第1级 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
长期债务--二级 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
估计公允价值未必显示本公司出售金融工具可变现的金额。使用不同的市场假设或估计方法可能对估计公允价值金额产生重大影响。
下表列出了截至2021年9月30日和2020年12月31日在经常性基础上计量的资产(负债)公允价值(单位：千)：
报告日期的公允价值使用 | ||||||||||||
| 公允价值 |
| 相同资产的活跃市场报价(第1级) |
| 重要的其他可观察到的输入(级别2) |
| 无法观察到的重要输入(3级) | |||||
2021年9月30日 | ||||||||||||
2026年定期贷款利率互换(1) | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
2027年定期贷款利率互换(2) | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
2020年12月31日 | ||||||||||||
信贷工具利率互换(3) | $ | ( | $ | — | $ | ( | $ | — | ||||
2026年定期贷款利率互换(1) | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||
2027年定期贷款利率互换(2) | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||
| (1) | 自2021年5月21日起，公司利用利率掉期固定伦敦银行同业拆借利率，并实现加权平均固定利率 |
| (2) | 自2021年9月30日起，该公司利用利率掉期，包括重新指定现有的$ |
| (3) | 自2020年4月30日起，公司利用利率互换固定伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)，并实现固定利率为 |
17
目录
附注：5.无形资产和无形负债
无形资产及负债包括高于市价及低于市价租赁价值、原地租赁价值及租赁成本价值，两者均按公允价值计算。截至2021年9月30日和2020年12月31日，无形资产和负债包括以下内容(单位：千)：
自.起 | ||||||
2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||
无形租赁资产： | ||||||
原址租约的价值 | $ | | $ | | ||
高于市值的现地租约价值 | | | ||||
无形租赁成本的价值 | | | ||||
无形租赁资产小计 | | | ||||
累计摊销 | ( | ( | ||||
无形租赁资产小计-净额 | | | ||||
无形租赁负债： | ||||||
低于市价的现地租约价值 | ( | ( | ||||
无形租赁负债小计 | ( | ( | ||||
累计摊销 | | | ||||
无形租赁负债小计-净额 | ( | ( | ||||
无形资产和负债总额-净额 | $ | | $ | | ||
下表反映了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的无形资产和负债净摊销情况(单位：千)：
截至三个月 | 截至9个月 | |||||||||||
2021年9月30日 | 2020年9月30日 | 2021年9月30日 | 2020年9月30日 | |||||||||
摊销费用 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
增加收入物业收入 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
无形资产和负债的净摊销 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
与无形资产和负债净额相关的未来摊销费用(收益)估计如下(单位：千)：
截至12月31日的一年， | 未来摊销费用 | 未来对收入和财产收入的增值 | 无形资产和负债未来摊销净额 | ||||||
2021年剩余时间 | $ | | $ | ( | $ | | |||
2022 | | ( | | ||||||
2023 | | ( | | ||||||
2024 | | ( | | ||||||
2025 | | ( | | ||||||
2026年及其后 | | ( | | ||||||
总计 | $ | | $ | ( | $ | | |||
截至2021年9月30日，无形资产和负债总额的加权平均摊销期限均为
18
目录
附注6.其他资产
其他资产包括以下内容(以千为单位)：
自.起 | ||||||
2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||
租户应收账款 | $ | | $ | | ||
应计未开单租户应收账款-扣除坏账准备后的净额 (1) | | | ||||
预付保险 | | | ||||
收购押金 | | | ||||
预付和按金-其他 | | | ||||
递延融资成本--净额 | | | ||||
利率互换 | | — | ||||
其他资产总额 | $ | | $ | | ||
| (1) | 截至2021年9月30日和2020年12月31日，包括$ |
附注：7.应付账款、应计费用和其他负债
应付账款、应计费用和其他负债包括以下各项(以千计)：
自.起 | ||||||
2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||
应付帐款 | $ | | $ | | ||
应计费用 | | | ||||
由于首席技术官(CTO)的原因 | | | ||||
利率互换 | | | ||||
应付账款、应计费用和其他负债总额 | $ | | $ | | ||
附注：8.长期债务
截至2021年9月30日，该公司的未偿债务按面值计算如下(以千计)：
面值债务 | 规定利率 | 到期日 | |||||
信贷安排 | $ | | 30天LIBOR+[ | 2023年11月 | |||
2026年定期贷款 (1) | | 30天LIBOR+ | 2026年5月 | ||||
2027年定期贷款 (2) | | 30天LIBOR+ | 2027年1月 | ||||
应付抵押票据-CMBS投资组合 | | 2034年10月 | |||||
总债务/加权平均利率 | $ | | |||||
| (1) | 自2021年5月21日起，公司利用利率掉期固定伦敦银行同业拆借利率，并实现加权平均固定利率 |
| (2) | 自2021年9月30日起，本公司利用利率掉期，包括现有的$ |
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目录
信贷安排。于二零一九年十一月二十六日，本公司及经营合伙企业与一批贷款人就一项优先无抵押循环信贷安排(“信贷安排”)订立信贷协议(“信贷安排”)，初始本金总额最高可达$
2020年6月30日，本公司与经营合伙企业签署了信贷融资信贷协议的第一次修订，对有形净值契约进行了调整，以更好地反映市场条款。
2020年10月16日，本公司与经营合伙企业签署了《信贷安排第二修正案》(以下简称《第二修正案》)，增加了
2021年5月19日，本公司与经营合伙企业签署了“信贷安排第三修正案”(“第三修正案”)。除其他事项外，第三修正案修订了信贷安排信贷协议，规定截至每个财政季度的最后一天，经营合伙企业不得允许无担保债务与借款基值的比率(如信贷安排信贷协议中定义的)大于
根据信贷安排信贷协议，信贷安排项下的未偿还债务按30天LIBOR加
经营合伙企业须遵守“信贷安排信贷协议”、“2026年定期贷款信贷协议”(下称“信贷协议”)及“2027年定期贷款信贷协议”(下称“信贷协议”)下的习惯性限制性契诺，包括但不限于对经营合伙企业以下能力的限制：(A)产生债务；(B)进行某些投资；(C)产生某些留置权；(D)进行某些关联交易；以及(E)进行某些重大交易，例如合并信贷协议还包含涵盖经营合伙企业的财务契约，包括但不限于有形净值和固定费用覆盖比率。
截至2021年9月30日，信贷安排下的当前承诺额为#美元。
2026年定期贷款。于二零二一年五月二十一日，经营合伙企业、本公司及本公司若干附属公司就本金总额为$的定期贷款(“2026年定期贷款”)订立定期贷款信贷协议(“2026年定期贷款信贷协议”)。
20
目录
2027年定期贷款。于二零二一年九月三十日，经营合伙企业、本公司及本公司若干附属公司就本金总额为$的定期贷款(“2027年定期贷款”)订立定期贷款信贷协议(“2027年定期贷款信贷协议”)。
应付按揭票据。2021年6月30日，关于从CTO收购CMBS投资组合，本公司承担了现有的$
截至2021年9月30日和2020年12月31日的长期债务包括以下内容(以千为单位)：
2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||||||||
| 总计 |
| 一年内到期 |
| 总计 |
| 一年内到期 | |||||
信贷安排 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
2026年定期贷款 | | — | — | — | ||||||||
2027年定期贷款 | | — | — | — | ||||||||
应付抵押票据-CMBS投资组合 | | — | — | — | ||||||||
融资成本，扣除累计摊销后的净额 | ( | — | — | — | ||||||||
长期债务总额 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
截至2021年9月30日，适用于本金减少的付款要求如下(以千为单位)：
截至12月31日的一年， |
| 金额 | |
2021年剩余时间 | $ | | |
2022 | | ||
2023 | | ||
2024 | | ||
2025 | | ||
2026年及其后 | | ||
长期债务总额-面值 | $ | | |
截至2021年9月30日的长期债务账面价值包括以下内容(以千为单位)：
| 总计 | ||
当前面值 | $ | | |
融资成本，扣除累计摊销后的净额 | ( | ||
长期债务总额 | $ | | |
除了$
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目录
下表反映了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月内发生和支付的利息支出摘要(单位：千)：
截至三个月 | 截至9个月 | |||||||||||
2021年9月30日 | 2020年9月30日 | 2021年9月30日 | 2020年9月30日 | |||||||||
利息支出 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
递延融资成本摊销为利息支出 | | | | | ||||||||
利息支出总额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
已支付的总利息 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
截至2021年9月30日，该公司遵守了所有债务契约。
注9.利率掉期
本公司已签订利率互换协议，以对冲与下列借款相关的利率波动导致的未来现金流的变化。利率协议是
套期保值项目 | 生效日期 | 到期日 | 费率 | 金额 | 截至2021年9月30日的公允价值 | |||||||
2026年定期贷款(1) | 5/21/2021 | 5/21/2026 | $ | | $ | | ||||||
2027年定期贷款(2) | 9/30/2021 | 11/26/2024 | $ | | $ | | ||||||
2027年定期贷款(3) | 11/26/2024 | 1/31/2027 | $ | | $ | ( | ||||||
| (1) | 自2021年5月21日起，公司利用利率掉期固定伦敦银行同业拆借利率，并实现加权平均固定利率 |
| (2) | 自2021年9月30日起，该公司利用利率掉期，包括重新指定现有的$ |
| (3) | 利率互换协议对冲了$ |
注10.股权
货架登记
2020年12月1日，该公司提交了一份S-3表格的搁置登记声明，涉及登记和可能发行其普通股、优先股、认股权证、权利和最高总发行价不超过$的单位。
自动柜员机程序
2020年12月14日，公司实施了一项
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目录
后续公开发行
2021年6月，本公司完成后续公开发行
非控股权益
截至2021年9月30日，CTO直接或间接持有
分红
该公司已选择作为房地产投资信托基金(REIT)根据美国国内收入法(Internal Revenue Code)为美国联邦所得税目的征税。要符合房地产投资信托基金的资格，公司必须每年至少分配相当于
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目录
注11.普通股和每股收益
普通股每股基本收益的计算方法是将当期公司应占净收益除以当期已发行普通股的加权平均股数。稀释后的每股普通股收益是基于运营单位一对一转换的假设，使用库存股方法按期间的平均市场价格确定的。
以下是普通股基本收益和稀释后每股收益的对账(单位为千，不包括每股和每股数据)：
截至三个月 | 截至9个月 | |||||||||||
2021年9月30日 | 2020年9月30日 | 2021年9月30日 | 2020年9月30日 | |||||||||
阿尔卑斯山收入财产信托公司的净收入。 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
已发行普通股加权平均数 | | | | | ||||||||
库存股法适用于运营单位的普通股加权平均数(1) | | | | | ||||||||
适用于稀释后每股收益的总股份 | | | | | ||||||||
每个普通股数据： | ||||||||||||
阿尔卑斯山收入财产信托公司的净收入。 | ||||||||||||
基本信息 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
稀释 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
| (1) | 代表与运营单位相关的股份，包括(I) |
注：12.股份回购
2020年3月，董事会批准了一项美元
附注：13.以股票为基础的薪酬
关于首次公开招股的结束，本公司采用了个人股权激励计划(“个人计划”)和经理股权激励计划(“经理计划”)，这里统称为股权激励计划。股权激励计划的目的是向经理的管理团队成员和为本公司提供服务的员工、本公司的独立董事、顾问、顾问和其他人员提供股权激励机会，无论是个人还是通过向经理授予激励股权的方式。
于2019年11月26日，就首次公开招股结束，本公司根据个人计划向每位非雇员董事授予普通股限制性股份。每位非雇员董事均获颁奖
24
目录
由受让人转让。除了授予这些
截至2021年9月30日的9个月内，这些奖项的活动摘要如下：
非既得利益集团限制性股票 |
| 股票 |
| WTD-Avg.公允价值 | ||
在2021年1月1日未偿还 | | $ | | |||
授与 | | | ||||
既得 | | | ||||
过期 | | | ||||
没收 | | | ||||
截至2021年9月30日未归属 | | $ | | |||
截至2021年9月30日，
每名董事会成员都可以选择以公司普通股股票而不是现金的形式获得他或她的年度聘用金。作出上述选择的董事所获奖励的股份数目，按季度计算，计算方法为按季支付应付予该董事的预聘金金额除以往绩。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的股票薪酬费用摘要如下(单位：千)：
截至三个月 | 截至9个月 | |||||||||||
2021年9月30日 | 2020年9月30日 | 2021年9月30日 | 2020年9月30日 | |||||||||
股票薪酬费用-董事限制性股票 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
股票薪酬费用--以股票形式支付的董事聘用金 | | | | | ||||||||
股票薪酬总费用(1) | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
| (1) | 董事聘用金是通过追加实收资本欠款的方式发放的。因此，在截至2021年9月30日的9个月内，综合股东权益表上报告的额外实缴资本的变化与综合现金流量表上报告的非现金补偿总额不一致。 |
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目录
注：14.关联方管理公司
我们由经理进行外部管理，经理是CTO的全资子公司。除了CTO私募外，CTO还从美元购买
于2019年11月26日，吾等与管理人订立管理协议(“管理协议”)。根据管理协议的条款，我们的经理在董事会的指导和监督下，根据董事会批准和监督的投资指引，管理、运营和管理我们的日常运营、业务和事务。我们付给经理的基本管理费相当于
我们的经理有能力赚取年度奖励费用，这是基于我们的股东总回报超过
管理协议的初始期限将于2024年11月26日到期，并将自动续订不限数量的连续
我们的独立董事将每年审查我们经理的业绩和管理费，在初始任期结束后，管理协议可能每年在以下情况下终止：(I)经理表现不理想，对吾等造成重大损害，或(Ii)认定应付予本公司经理的管理费不公平，但本公司经理有权接受以下同意的减少管理费，以防止因不公平费用而终止合约。(I)经理的表现不理想，对吾等造成重大损害；或(Ii)经理认为应付予本公司经理的管理费不公平，但须受本公司经理有权接受以下同意的降低管理费的权利所规限。-我们的独立董事中有三分之一。我们还可以在任何时候(包括在初始期限内)出于原因终止《管理协议》，而无需支付任何终止费。
如果我们的经理发生了某些费用，我们将直接支付或报销给我们的经理。我们不会报销经理或其附属公司发生的任何补偿费用。我们经理的费用将在每个季度结束后每季度以现金报销。此外，我们将支付我们所有的运营费用，但根据管理协议明确要求我们的经理承担的费用除外。
截至2021年9月30日止三个月及九个月内，本公司产生的管理费开支合共为$
下表为公司应付CTO的金额(以千为单位)：
自.起 | ||||||
描述 |
| 2021年9月30日 |
| 2020年12月31日 | ||
因CTO而产生的管理费 | $ | | $ | | ||
其他 | | ( | ||||
总计(1) | $ | | $ | | ||
| (1) | 关于应计费用，见附注7，“应付账款、应计费用和其他负债”。 |
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排他性和RoFo协议
2019年11月26日，我们还与CTO签订了排他性和第一要约权(RoFo)协议。在独家和RoFo协议期限内，CTO将不会，也将导致其每一家关联公司(就独家和RoFo协议而言，不包括我们公司和我们的子公司)不会直接或间接收购单租户净租赁物业，除非CTO已通知我们这一机会，并且我们明确拒绝了获得适用物业的机会。
排他性协议和RoFo协议的条款并不限制CTO或其任何关联公司为第三方收购单租户净租赁物业提供融资，或开发和拥有任何单租户净租赁物业。
根据排他性及RoFo协议，CTO或其任何联属公司(就排他性及RoFo协议而言，不包括本公司及其附属公司)不得向任何第三方出售截至IPO截止日期由CTO或其任何联属公司拥有或在IPO结束日期后由CTO或其任何联属公司开发和拥有的任何单租户净租赁物业，除非我们事先向我们提供购买该等物业的权利。
只要与我们经理的管理协议有效，排他性协议和RoFo协议的条款将继续有效。
2021年4月6日，本公司与CTO某子公司签订购销协议，购买
2021年4月2日，本公司与CTO的某些子公司就购买CMBS投资组合签订了单独的购销协议。经2021年4月20日修订的买卖协议条款规定，总购入价为美元。
订立买卖协议及其后完成收购，乃本公司根据RoFo协议行使其购买单一物业及CMBS投资组合权利的结果。“
利益冲突
与CTO及其附属公司，包括我们的经理、担任我们的高管和CTO的高管的个人、担任我们公司董事和CTO董事的任何个人以及运营合伙企业的任何有限合伙人，都可能存在或将来可能出现利益冲突。冲突可能包括但不限于：由于执行我们与CTO或我们的经理之间的协议而产生的冲突；通过我们的经理提供给我们的CTO的高管和员工在我们的事务上花费的时间与CTO的事务之间的冲突；以及我们可能与CTO及其附属公司进行的未来交易中的冲突。我们一般不期望与CTO成立合资公司，但如果我们这样做，我们合资投资的条款和条件将得到董事会大多数公正董事的批准。
此外，我们与经理的关系也会产生利益冲突。根据管理协议，我们的经理有义务为我们提供高级管理团队。但是，我们的经理没有义务将任何特定的CTO人员专用于我们，经理提供给我们的CTO人员也没有义务将他们的任何特定时间用于管理我们的业务。此外，我们的经理是CTO的全资子公司。我们的所有高管都是CTO的高管和员工，我们的一名高管(约翰·P·奥尔布赖特)也是CTO的董事会成员。因此，我们的经理和它提供给我们的CTO人员可能会在他们对我们的职责与他们对CTO的职责和利益之间存在冲突。
我们可能会收购或出售我们的经理或其关联公司拥有或可能拥有权益的单租户、净租赁物业。同样，我们的经理或其附属公司可能会收购或出售我们拥有或可能拥有权益的单租户净租赁物业。虽然这样的收购或处置可能存在利益冲突，但我们仍可以继续并完成此类交易。此外，我们可能会直接与基金经理或其附属公司进行交易，包括购买和出售全部或部分投资组合资产。如果我们买了一个单租户，净租赁
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如果交易是从CTO或其关联公司购买物业或向CTO或其关联公司之一出售单租户净租赁物业，我们向CTO或其关联公司支付的购买价格或CTO或其关联公司向我们支付的购买价格可能分别高于或低于如果交易是与独立第三方进行公平谈判的结果，则支付给我们或由我们支付的购买价格可能会分别高于或低于支付给我们或由CTO或其关联公司支付给我们的购买价格，而CTO或其关联公司向我们支付的购买价格或CTO或其关联公司支付给我们的购买价格可能分别高于或低于支付给我们或由CTO支付给我们的购买价格。
在决定是否发行额外的债务证券或股权证券时，我们将在一定程度上依赖我们经理提出的建议。虽然该等决定须经董事会批准，但我们的经理有权获得根据我们的“总股本”(定义见“管理协议”)支付的基本管理费。因此，我们的经理可能会有动机建议我们以稀释价格发行额外的股本证券。
我们所有的高管都是CTO的高管和员工。这些人员和通过我们经理提供给我们的其他CTO人员在我们经理认为合适的情况下花费尽可能多的时间在我们身上。然而，我们的高管和通过我们经理提供给我们的其他CTO人员在我们和CTO及其附属公司之间分配时间和服务时可能会发生冲突。在长期经济疲软或影响房地产业的另一次经济低迷期间，或在其他时候，当我们需要经理和首席技术官以及通过经理提供给我们的其他人员的集中支持和帮助时，我们可能得不到我们所需的必要支持和帮助，或者如果我们是自我管理的话，我们可能得不到其他方式的支持和帮助。
此外，排他性和RoFo协议确实包含CTO对只包括单租户净租赁物业附带权益的商机的排他性例外。因此，排他性和RoFo协议不会阻止CTO寻求某些收购机会，否则这些机会将满足我们当时的投资标准。
根据适用的马里兰州法律，我们的董事和高管对我们公司负有与他们管理我们公司相关的责任。同时，根据特拉华州的法律，PINE GP作为普通合伙人对经营合伙企业和有限合伙人负有与经营合伙企业管理相关的受托责任。作为经营合伙企业及其合伙人的普通合伙人，这些职责可能与我们的董事和高管对我们的职责相冲突。除非相关合伙协议另有规定，特拉华州法律一般要求特拉华州有限合伙企业的普通合伙人遵守受托责任标准，根据该标准，该普通合伙人对其有限合伙人负有最高的忠诚和注意义务，并且一般禁止该普通合伙人采取任何行动或从事任何与其存在利益冲突的交易。合伙协议规定，如果我们股东的利益与经营合伙企业的有限合伙人之间发生冲突，PINE GP将真诚地努力以不对我们的股东或有限合伙人不利的方式解决冲突；然而，只要吾等拥有营运合伙企业的控股权，吾等根据其唯一及绝对酌情决定权，认为不能以对吾等股东或营运合伙企业的有限合伙人不利的方式解决的任何此类冲突，应以有利于吾等股东的方式解决，吾等不对有限合伙人因该等决定而蒙受的损失、所招致的责任或未能获得的利益承担金钱赔偿责任。
附注：15.承付款和或有事项
法律程序
有时，本公司可能是某些法律程序的一方，这是正常业务过程中的附带情况。本公司目前并未参与任何我们认为可能对本公司的业务或财务状况产生重大不利影响的未决或威胁的法律程序。
注16.后续事件
该公司审查了截至2021年10月21日(合并财务报表发布之日)的所有后续事件和交易。没有可报告的后续事件或交易。
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第二项：财务报表、财务报表
当我们提到“我们”、“松树”或“公司”时，我们指的是阿尔卑斯收入财产信托公司及其合并子公司。提及的“财务报表附注”是指本季度报告10-Q表格中包括的阿尔卑斯收入财产信托公司的合并财务报表附注。“财务报表附注”指的是阿尔卑斯收入财产信托公司的合并财务报表附注，该附注包括在本季度报告中。我们在这一部分发表的一些评论是符合联邦证券法含义的前瞻性陈述。有关前瞻性陈述的完整讨论，请参阅下面题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的章节。可能导致实际结果或事件与公司预期或项目大不相同的某些因素在“第1A项”中描述。公司截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K和本季度报告Form 10-Q中的“风险因素”。
关于前瞻性陈述的特别说明
本报告包含1995年“私人证券诉讼改革法”(见修订后的1933年“证券法”第27A节和修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节)定义的“前瞻性陈述”。本报告中包含的某些陈述(历史事实陈述除外)是前瞻性陈述。“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“预期”、“将会”、“可能”、“可能”、“应该”、“计划”、“潜在”、“预测”、“预测”、“项目”以及类似的表达方式及其变体标识了某些此类前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅说明了它们作出的日期。前瞻性陈述基于管理层对未来发展及其对公司的潜在影响的预期和信念。不能保证未来的发展将符合管理层的预期，也不能保证未来发展对公司的影响将是管理层预期的。
由于前瞻性陈述与未来有关，从本质上讲，它们会受到难以预测的内在不确定性、风险和环境变化的影响。这些风险和不确定性包括但不限于：房地产市场的强势；经济状况长期衰退或低迷的影响；我们成功执行收购或发展战略的能力；关键管理人员的流失；影响房地产开发业务和收入物业的地方、地区和国家经济状况的变化；房地产竞争活动的影响；任何主要收入物业租户的损失；流行病的最终地理传播、严重程度和持续时间，例如新冠肺炎及其变种的爆发；政府当局可能采取的遏制或应对此类流行病影响的行动；以及此类流行病对全球经济、我们的财政状况和业务成果的潜在负面影响；以及资金的可获得性。这些风险和不确定因素可能导致我们未来的实际结果与我们的前瞻性陈述中表达的大不相同。
见“第1A项。公司截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K和本季度报告Form 10-Q中的“风险因素”。以进一步讨论这些风险。鉴于这些不确定性，告诫读者不要过度依赖此类陈述，这些陈述仅说明截至本季度报告10-Q表格的日期。公司没有义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订，这些修订可能反映本10-Q表格季度报告日期之后发生的事件或情况。
概述
我们是一家房地产公司，拥有并运营着位于美国的高质量商业物业组合。我们的物业通常是长期租赁的，主要位于或靠近主要的大都市统计区域(MSA)，以及成长型市场和其他经济和人口条件有利的美国市场。我们的物业主要出租给行业领先、信誉良好的租户，其中许多租户所在的行业我们认为能够抵御电子商务的影响，或者具有抵御经济不确定性或中断的防御性。我们投资组合中的物业主要是三重净值租赁，通常要求租户支付所有物业运营费用，如房地产税、保险、评估和其他政府费用、水电费、维修和维护以及某些资本支出。我们的投资组合包括分布在28个州的62个市场的89个净租赁零售和写字楼物业。其中的20处房产，代表了我们最初的投资组合，已经被收购。
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CTO Realty Growth，Inc.(“CTO”)在组建交易中利用我们的普通股首次公开发行(“IPO”)所得的1.259亿美元，以及发行我们经营合伙企业的1,223,854个单位(“OP单位”)，这些单位的初始价值基于每股19.00美元的IPO价格(“IPO价格”)，初始价值为2330万美元。其余69处物业是在截至2019年12月31日的一年后收购的。在我们的投资组合中，有六处房产是长期土地租赁，我们是租户的出租人。
我们寻求收购、拥有和运营主要位于我们目标市场的独立式商业房地产，这些房地产主要是根据三重净值长期租赁进行租赁的。在我们的目标市场内，我们将主要专注于零售物业的投资。我们将瞄准那些我们认为受到当前支持消费支出的宏观经济趋势有利影响的行业的租户，例如强劲且不断增长的就业和积极的消费者情绪，以及那些对不断增长的电子商务零售业的影响表现出抵触情绪的行业的租户。我们还将寻求投资于净出租给租户的物业，我们认为这些物业具有诱人的信贷特征、稳定的运营历史和健康的租金覆盖水平，位于其市场内，租金水平等于或低于市值租金水平。此外，我们相信，至少在短期内，我们公司的规模将使我们能够将投资活动集中在收购单个物业或较小的物业组合上，这些物业代表着我们的大多数上市净租赁REIT同行不会始终如一追求的交易规模。
我们的目标是通过拥有、运营和发展具有强大长期房地产基本面的优质净租赁商业物业的多元化投资组合，产生稳定且不断增长的现金流和诱人的风险调整回报，从而最大限度地提高现金流和每股价值。我们投资组合中的89处房产100%入住率，占可出租总面积270万平方英尺。截至2021年9月30日，我们的租赁以年化基本租金为基础，加权平均剩余租期为7.8年。
我们投资创收物业的策略侧重于各种因素，包括但不限于长期房地产基本面和目标市场，包括主要市场或那些经历显著经济增长的市场。我们采用一套评估有针对性的创收物业投资的方法，包括评估：(I)房地产的属性(例如，位置、市场人口统计资料、市场上可比较的物业等)；(Ii)对现有租户的评估(例如，信誉、物业销售水平、租户与市场的租金水平等)；(Iii)其他特定市场情况(例如，租户行业、市场的就业和人口增长、当地经济等)；及(Iv)与本公司业务及策略有关的考虑因素(例如，资产类别的战略契合、物业管理需要、与本公司架构的配合等)。
本公司没有员工，由Alpine Income Property Manager，LLC(特拉华州一家有限责任公司，CTO的全资子公司)(我们的“经理”)进行外部管理。CTO是一家马里兰州的公司，是一家上市的多元化房地产投资信托基金，也是我们基金经理的唯一成员。
新冠肺炎大流行
2020年3月，世界卫生组织宣布新型冠状病毒爆发为大流行(“新冠肺炎大流行”)，疫情已蔓延至全美。新冠肺炎疫情及其变种的蔓延继续在美国和国际市场造成重大波动，在许多行业，商业活动经历了几乎完全关闭的时期。与新冠肺炎及其变种相关的业务中断的持续时间和严重程度，以及它们对美国经济和国际经济的影响，仍然存在不确定性。
合约基本租金(“CBR”)指根据本公司租赁协议的现行条款欠本公司的金额。由于新冠肺炎疫情的影响，在截至2020年12月31日的年度内，本公司同意推迟或减少某些CBR，以换取更长的租赁期或其他租赁强化措施。延期CBR剩余余额的偿还始于2020年第三季度，在某些情况下，付款将持续到2022年年中。
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截至2021年9月30日，该公司在28个州拥有89处收入物业。以下是这些物业的租约摘要：
类型 | 描述 | 位置 | 可出租平方英尺 | 剩余期限(年) | 合约租金上升 | 年化基本租金($000)(1) | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
办公室 | 富国银行(Wells Fargo) | 波特兰，或 | 212,363 | 4.3 | 不是 | $ | 3,137 | ||||||
办公室 | 希尔顿大度假酒店 | 佛罗里达州奥兰多 | 102,019 | 5.2 | 是 | 1,825 | |||||||
零售 | 沃尔玛 | 密西西比州豪厄尔 | 214,172 | 5.3 | 不是 | 1,369 | |||||||
零售 | La Fitness健身中心 | 佛罗里达州布兰登 | 45,000 | 10.6 | 是 | 958 | |||||||
零售 | 劳氏 | 德克萨斯州凯蒂 | 131,644 | 10.8 | 不是 | 917 | |||||||
零售 | 伯灵顿百货公司(Burlington Stores，Inc.) | 德克萨斯州北里奇兰山 | 70,891 | 7.3 | 是 | 859 | |||||||
零售 | 科尔氏病 | 亚利桑那州格伦代尔 | 87,875 | 8.3 | 是 | 844 | |||||||
零售 | 业余爱好大堂 | 俄克拉何马州塔尔萨 | 84,180 | 9.3 | 是 | 842 | |||||||
零售 | 在家 | 俄亥俄州坎顿 | 89,902 | 7.8 | 是 | 801 | |||||||
零售 | 哈里斯·提特 | 北卡罗来纳州夏洛特 | 45,089 | 6.6 | 是 | 768 | |||||||
零售 | 在家 | 北卡罗来纳州罗利 | 116,334 | 11.0 | 是 | 732 | |||||||
零售 | 集装箱商店 | 菲尼克斯，AZ | 23,329 | 8.4 | 是 | 726 | |||||||
零售 | 露营世界 | 明尼苏达州德卢斯 | 66,033 | 12.3 | 是 | 705 | |||||||
零售 | Cinemark | 内华达州雷诺 | 52,474 | 3.0 | 是 | 695 | |||||||
办公室 | 希尔顿大度假酒店 | 佛罗里达州奥兰多 | 31,895 | 5.2 | 是 | 684 | |||||||
零售 | 在家 | 新泽西州特纳斯维尔 | 89,460 | 8.1 | 是 | 641 | |||||||
零售 | Live Nation Entertainment，Inc. | 威斯康星州东特洛伊 | — | (2) | 11.5 | 是 | 634 | ||||||
零售 | 学院体育 | 南卡罗来纳州佛罗伦萨 | 58,410 | 7.6 | 是 | 628 | |||||||
零售 | 运动员仓库 | 新墨西哥州阿尔伯克基 | 48,974 | 7.9 | 是 | 573 | |||||||
零售 | 业余爱好大堂 | 北卡罗来纳州温斯顿-塞勒姆 | 55,000 | 8.5 | 是 | 562 | |||||||
零售 | 来德爱 | 华盛顿州伦顿 | 16,280 | 4.8 | 是 | 558 | |||||||
零售 | 业余爱好大堂 | 北卡罗来纳州阿尔登 | 55,000 | 9.9 | 是 | 546 | |||||||
零售 | 美国多影院公司(American Multi-Cinema，Inc.) | 马萨诸塞州廷斯伯勒 | 39,474 | 11.5 | 是 | 507 | |||||||
零售 | 迪克的体育用品 | 佐治亚州麦克多诺 | 46,315 | 2.3 | 不是 | 473 | |||||||
零售 | Jo-Ann织物 | 马萨诸塞州索格斯 | 22,500 | 7.3 | 是 | 468 | |||||||
零售 | 康涅狄格州的Homeplus | 德克萨斯州赫斯特 | 37,957 | 9.9 | 是 | 452 | |||||||
零售 | 旧时陶器 | 佛罗里达州奥兰治公园 | 84,180 | 8.8 | 是 | 439 | |||||||
零售 | 7-11 | 德克萨斯州奥斯汀 | 6,400 | 13.5 | 是 | 377 | |||||||
零售 | 沃尔格林 | 亚拉巴马州伯明翰 | 14,516 | 7.5 | 不是 | 364 | |||||||
零售 | 沃尔格林 | 佐治亚州阿尔法雷塔 | 15,120 | 4.1 | 不是 | 363 | |||||||
零售 | 百思买 | 佐治亚州麦克多诺 | 30,038 | 4.5 | 是 | 338 | |||||||
零售 | 大地段 | 马里兰州日耳曼敦 | 25,589 | 9.3 | 是 | 334 | |||||||
零售 | 大地段 | 菲尼克斯，AZ | 34,512 | 9.3 | 是 | 329 | |||||||
零售 | 利哈伊天然气批发服务公司 | 肯塔基州高地高地 | 2,578 | 9.2 | 是 | 329 | |||||||
零售 | 沃尔格林 | 佛罗里达州克莱蒙特 | 13,650 | 7.5 | 不是 | 328 | |||||||
零售 | 威瑞森 | 新泽西州特纳斯维尔 | 6,027 | 5.8 | 是 | 326 | |||||||
零售 | 办公用品店 | 新墨西哥州阿尔伯克基 | 30,346 | 2.3 | 是 | 300 | |||||||
零售 | 7-11 | 德克萨斯州乔治敦 | 7,726 | 14.3 | 是 | 276 | |||||||
零售 | 沃尔格林 | 华盛顿州塔科马 | 14,125 | 8.8 | 不是 | 259 | |||||||
零售 | 沃尔格林 | 佐治亚州奥尔巴尼 | 14,770 | 11.3 | 不是 | 258 | |||||||
零售 | 沃尔玛 | 德克萨斯州亨普斯特德 | 52,190 | 5.3 | 是 | 253 | |||||||
零售 | 业余爱好大堂 | 康涅狄格州香港仔 | 49,034 | 3.4 | 是 | 221 | |||||||
零售 | 7-11(3) | 肯塔基州奥拉西 | 4,146 | 5.8 | 是 | 219 | |||||||
零售 | 圆K | 印第安纳波利斯 | 4,283 | 3.2 | 是 | 210 | |||||||
零售 | 洗车场洗车场(3) | 佛罗里达州杰克逊维尔 | 4,512 | 16.1 | 是 | 189 | |||||||
零售 | 切达干酪 (3) | 佛罗里达州杰克逊维尔 | 8,146 | 6.0 | 是 | 186 | |||||||
零售 | 家庭美元 | 马萨诸塞州林恩 | 9,228 | 2.5 | 是 | 160 | |||||||
零售 | 奥施伦 | 杜兰特，好的 | 37,965 | 1.4 | 是 | 160 | |||||||
零售 | 高级汽车零部件 | 明尼苏达州圣保罗 | 7,201 | 7.1 | 是 | 150 | |||||||
零售 | 拖拉机供货 | 俄亥俄州华盛顿法院大楼 | 39,984 | 10.8 | 是 | 149 | |||||||
零售 | 高级汽车零部件 | 马里兰州塞文 | 6,876 | 13.4 | 是 | 148 | |||||||
零售 | 大地段 | 杜兰特，好的 | 36,794 | 5.3 | 是 | 142 | |||||||
零售 | O‘Reilly汽车零部件 | 加利福尼亚州天使营地 | 7,066 | 4.5 | 是 | 128 | |||||||
零售 | 美元常规 | 德克萨斯州科米特 | 10,920 | 13.9 | 是 | 126 | |||||||
零售 | 汉堡王 | 北卡罗来纳州普利茅斯 | 3,142 | 6.6 | 是 | 125 | |||||||
零售 | 港口货运 | 密西西比州米德兰 | 14,624 | 4.8 | 是 | 124 | |||||||
零售 | 美元常规 | 纽约州查兹 | 9,277 | 10.0 | 是 | 119 | |||||||
零售 | 美元常规 | 德克萨斯州敖德萨 | 9,127 | 13.8 | 是 | 117 | |||||||
零售 | 美元常规 | 德克萨斯州威利斯 | 9,138 | 13.8 | 是 | 115 | |||||||
零售 | 美元常规 | 纽约州温斯罗普 | 9,167 | 9.9 | 是 | 113 | |||||||
零售 | 家庭美元 | 北卡罗来纳州伯灵顿 | 11,394 | 9.5 | 是 | 113 | |||||||
零售 | 高级汽车零部件 | 马萨诸塞州韦尔 | 6,889 | 3.3 | 是 | 112 | |||||||
零售 | 美元常规 | 开拍，德克萨斯州 | 9,096 | 14.1 | 是 | 112 | |||||||
零售 | 美元常规 | 缅因州米尔福德 | 9,128 | 12.1 | 是 | 110 | |||||||
零售 | 美元树 | 阿拉巴马州德莫波利斯 | 10,159 | 8.3 | 是 | 110 | |||||||
零售 | 额外提供宠物用品 | 俄亥俄州坎顿 | 8,400 | 6.1 | 是 | 110 | |||||||
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类型 | 描述 | 位置 | 可出租平方英尺 | 剩余期限(年) | 合约租金上升 | 年化基本租金($000)(1) | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
零售 | 美元常规 | 纽约州塞勒姆 | 9,199 | 11.9 | 是 | 105 | |||||||
零售 | 美元树 | 斯蒂尔韦尔，好的 | 9,828 | 10.5 | 是 | 105 | |||||||
零售 | 美元常规 | 缅因州宾厄姆 | 9,345 | 12.1 | 是 | 104 | |||||||
零售 | 美元常规 | 纽约州哈里斯维尔 | 9,309 | 12.3 | 是 | 104 | |||||||
零售 | 美元常规 | 纽约州赫夫顿 | 9,342 | 11.1 | 是 | 104 | |||||||
零售 | 凡士通 | 宾夕法尼亚州匹兹堡 | 10,629 | 7.5 | 是 | 103 | |||||||
零售 | 美元常规 | 纽约州巴克 | 9,275 | 12 | 是 | 102 | |||||||
零售 | 波士顿市场(3) | 新泽西州特纳斯维尔 | 2,627 | 8.3 | 是 | 101 | |||||||
零售 | 美元常规 | 缅因州石灰石 | 9,167 | 12.1 | 是 | 100 | |||||||
零售 | 弗雷迪的冰冻风俗(3) | 佛罗里达州奥兰治公园 | 3,200 | 5.2 | 是 | 99 | |||||||
零售 | 美元常规 | 纽约州哈蒙德 | 9,219 | 11.3 | 是 | 98 | |||||||
零售 | 美元常规 | 德克萨斯州萨默维尔 | 9,252 | 13.8 | 是 | 96 | |||||||
零售 | 美元常规 | 德克萨斯州塞金 | 9,155 | 13.4 | 是 | 91 | |||||||
零售 | 油脂猴子 | 佐治亚州斯托克布里奇 | 1,846 | 12.0 | 是 | 90 | |||||||
零售 | 施洛茨基氏病 | 德克萨斯州斯威特沃特 | 2,431 | 13.8 | 是 | 85 | |||||||
零售 | 美元树 | 新墨西哥州阿尔伯克基 | 10,023 | 9.4 | 是 | 85 | |||||||
零售 | 瓦莱罗(5) | 密西西比州杰克逊 | 1,920 | 20.0 | 是 | 85 | |||||||
零售 | 美元常规 | 俄亥俄州牛顿斯维尔 | 9,290 | 8.7 | 是 | 83 | |||||||
零售 | 美元常规 | 德克萨斯州德尔里约市 | 9,219 | 13.3 | 是 | 83 | |||||||
零售 | 哈迪百货(Hardee‘s) | 亚拉巴马州波阿兹 | 3,542 | 9.1 | 是 | 80 | |||||||
零售 | 高级汽车零部件 | 佐治亚州雅典 | 6,871 | 3.3 | 是 | 79 | |||||||
零售 | 瓦莱罗(5) | 密西西比州利兰 | 3,375 | 20.0 | 是 | 78 | |||||||
零售 | 沙龙阁楼 | 俄亥俄州坎顿 | 4,000 | 6.4 | 是 | 72 | |||||||
零售 | O‘Reilly汽车零部件 | 明尼苏达州德卢斯 | 11,182 | 6.4 | 是 | 72 | |||||||
零售 | 高级汽车零部件 | 密西西比州卢丁顿 | 6,604 | 10.3 | 是 | 63 | |||||||
零售 | 高级汽车零部件 | 密西西比州新巴尔的摩 | 6,784 | 10.3 | 是 | 63 | |||||||
零售 | Long John Silver‘s(3) | 俄克拉何马州塔尔萨 | 3,000 | — | (4) | 不是 | 24 | ||||||
2,719,667 | 7.8 | $ | 32,699 | ||||||||||
| (1) | 截至2021年9月30日，年化直线基数租金收入到位。 |
| (2) | 阿尔卑斯谷音乐剧院租给Live Nation Entertainment，Inc.，是一个娱乐场所，包括一个双面露天、7500个座位的亭子；一个可容纳3.7万人的户外圆形剧场；以及超过150英亩的绿地。 |
| (3) | 我们是与租户签订土地租赁合同的出租人。可出租平方英尺代表在租约期满时归还给我们的物业的改进。 |
| (4) | 目前的租赁协议是按月(“MTM”)。 |
| (5) | 以总租赁协议为准。 |
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截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月比较
以下是该公司截至2021年9月30日的三个月的经营业绩，与截至2020年9月30日的三个月的经营业绩比较(单位：千)：
截至三个月 | |||||||||||
2021年9月30日 | 2020年9月30日 | $Variance | %差异 | ||||||||
收入： | |||||||||||
租赁收入 | $ | 8,171 | $ | 5,101 | $ | 3,070 | 60.2% | ||||
总收入 | 8,171 | 5,101 | 3,070 | 60.2% | |||||||
运营费用： | |||||||||||
房地产支出 | 914 | 555 | 359 | 64.7% | |||||||
一般和行政费用 | 1,371 | 1,119 | 252 | 22.5% | |||||||
折旧及摊销 | 4,308 | 2,694 | 1,614 | 59.9% | |||||||
总运营费用 | 6,593 | 4,368 | 2,225 | 50.9% | |||||||
资产处置收益 | 544 | 287 | 257 | 89.5% | |||||||
运营净收入 | 2,122 | 1,020 | 1,102 | 108.0% | |||||||
利息支出 | 1,066 | 384 | 682 | 177.6% | |||||||
净收入 | 1,056 | 636 | 420 | 66.0% | |||||||
减去：可归因于非控股权益的净收入 | (138) | (90) | (48) | 53.3% | |||||||
阿尔卑斯山收入财产信托公司的净收入。 | $ | 918 | $ | 546 | $ | 372 | 68.1% | ||||
收入和收入的直接成本
在截至2021年和2020年9月30日的三个月里，我们所得税房地产业务的收入总额分别为820万美元和510万美元。310万美元的收入增长反映了该公司的收购量。在截至2021年和2020年9月30日的三个月里，我们所得税房地产业务的直接收入成本分别为90万美元和50万美元。收入的直接成本增加了40万美元，这也归因于该公司扩大了收入房地产组合。
一般和行政费用
下表为公司截至2021年9月30日的三个月与截至2020年9月30日的三个月的一般和行政费用(单位：千)：
截至三个月 | |||||||||||
2021年9月30日 | 2020年9月30日 | $Variance | %差异 | ||||||||
向经理收取的管理费 | $ | 910 | $ | 631 | $ | 279 | 44.2% | ||||
董事股票报酬费用 | 79 | 66 | 13 | 19.7% | |||||||
董事及高级职员保险费 | 127 | 111 | 16 | 14.4% | |||||||
额外的一般和管理费用 | 255 | 311 | (56) | (18.0)% | |||||||
一般和行政费用合计 | $ | 1,371 | $ | 1,119 | $ | 252 | 22.5% | ||||
在截至2021年和2020年9月30日的三个月里，一般和行政费用分别为140万美元和110万美元。30万美元的增长主要归因于公司股本基础的增长，这导致总计30万美元的管理费支出增加。
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折旧及摊销
在截至2021年和2020年9月30日的三个月里，折旧和摊销费用总额分别为430万美元和270万美元。折旧和摊销费用增加160万美元反映了该公司收入物业组合的扩大。
利息支出
在截至2021年和2020年9月30日的三个月里，利息支出总额分别为110万美元和40万美元。利息支出增加70万美元是由于截至2021年9月30日的三个月的平均未偿债务余额高于2020年同期。该公司长期债务的总体增加主要用于在2021年至2020年期间为收购收益型物业提供资金。
净收入
在截至2021年和2020年9月30日的三个月里，净收入分别为110万美元和60万美元。净收入的增长是由于上述因素，以及截至2021年9月30日的三个月的资产处置收益50万美元，比上年同期增加30万美元。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月比较
以下是该公司截至2021年9月30日的9个月的经营业绩，与截至2020年9月30日的9个月的经营业绩相比(单位：千)：
截至9个月 | |||||||||||
2021年9月30日 | 2020年9月30日 | $Variance | %差异 | ||||||||
收入： | |||||||||||
租赁收入 | $ | 20,658 | $ | 13,863 | $ | 6,795 | 49.0% | ||||
总收入 | 20,658 | 13,863 | 6,795 | 49.0% | |||||||
运营费用： | |||||||||||
房地产支出 | 2,389 | 1,705 | 684 | 40.1% | |||||||
一般和行政费用 | 3,687 | 3,535 | 152 | 4.3% | |||||||
折旧及摊销 | 10,914 | 7,003 | 3,911 | 55.8% | |||||||
总运营费用 | 16,990 | 12,243 | 4,747 | 38.8% | |||||||
资产处置收益 | 544 | 287 | 257 | 89.5% | |||||||
运营净收入 | 4,212 | 1,907 | 2,305 | 120.9% | |||||||
利息支出 | 2,299 | 977 | 1,322 | 135.3% | |||||||
净收入 | 1,913 | 930 | 983 | 105.7% | |||||||
减去：可归因于非控股权益的净收入 | (251) | (131) | (120) | 91.6% | |||||||
阿尔卑斯山收入财产信托公司的净收入。 | $ | 1,662 | $ | 799 | $ | 863 | 108.0% | ||||
收入和收入的直接成本
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月里，我们所得税房地产业务的收入总额分别为2070万美元和1390万美元。680万美元的收入增长反映了该公司的收购量。在截至2021年和2020年9月30日的9个月里，我们所得税房地产业务的直接收入成本分别为240万美元和170万美元。收入的直接成本增加了70万美元，这也归因于该公司扩大了收入房地产组合。
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目录
一般和行政费用
下表为公司截至2021年9月30日的9个月的一般和行政费用，与截至2020年9月30日的9个月相比(单位：千)：
截至9个月 | |||||||||||
2021年9月30日 | 2020年9月30日 | $Variance | %差异 | ||||||||
向经理收取的管理费 | $ | 2,269 | $ | 1,923 | $ | 346 | 18.0% | ||||
董事股票报酬费用 | 231 | 201 | 30 | 14.9% | |||||||
董事及高级职员保险费 | 385 | 340 | 45 | 13.2% | |||||||
额外的一般和管理费用 | 802 | 1,071 | (269) | (25.1)% | |||||||
一般和行政费用合计 | $ | 3,687 | $ | 3,535 | $ | 152 | 4.3% | ||||
在截至2021年和2020年9月30日的9个月里，一般和行政费用分别为370万美元和350万美元。20万美元的增长主要是由于公司股本基础的增长而增加了30万美元的管理费支出，但这部分被2020年第一季度与2019年年度审计相关的审计服务相关的额外30万美元的成本所抵消。
折旧及摊销
在截至2021年和2020年9月30日的9个月里，折旧和摊销费用总额分别为1,090万美元和700万美元。折旧和摊销费用增加了390万美元，反映了该公司收入物业组合的扩大。
利息支出
在截至2021年和2020年9月30日的9个月里，利息支出总额分别为230万美元和100万美元。利息支出增加130万美元是由于截至2021年9月30日的9个月的平均未偿债务余额比2020年同期更高。该公司长期债务的总体增加主要用于在2021年至2020年期间为收购收益型物业提供资金。
净收入
截至2021年和2020年9月30日的9个月，净收入分别为190万美元和90万美元。净收入的增长是由于上述因素，以及截至2021年9月30日的9个月的资产处置收益50万美元，比上年同期增加30万美元。
流动性和资本资源
截至2021年9月30日，现金总额为730万美元，其中包括60万美元的限制性现金，见公司披露与2021年9月30日受限现金余额相关的限制性现金标题下的附注2“重要会计政策摘要”。
长期债务。截至2021年9月30日，该公司在信贷安排上有1.285亿美元可用。有关公司截至2021年9月30日的长期债务余额的披露，请参阅附注8，“长期债务”。
收购和投资。如前所述，该公司在截至2021年9月30日的9个月内收购了42个收入物业，购买总价为1.587亿美元，如附注3“收入物业投资组合”中进一步描述的那样。
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目录
性情。*在截至2021年9月30日的9个月内，本公司出售了一处于2021年6月30日分类为持有待售的Income物业，以380万美元的销售价出租给位于北卡罗来纳州亨特斯维尔的Outback Steakhouse，产生50万美元的销售收益，如附注3“Income Property Portfolio”所述。
资本支出。截至2021年9月30日，该公司没有与资本支出相关的承诺。
我们相信，在未来12个月和可预见的未来，我们将有足够的流动性为我们的运营、资本需求、维护和偿债需求提供资金，手头有现金，我们运营的现金流和现有1.585亿美元信贷安排的可用能力，基于我们截至2021年9月30日的当前收入物业借款基础，可用能力为1.885亿美元。
董事会和管理层不断审查资本的分配，以期为我们的股东提供最佳的长期回报。这些审查考虑了各种替代方案，包括增加或减少定期股息，回购公司的证券，以及保留资金用于再投资。董事会每年都会审查我们的业务计划和公司战略，并在情况需要时进行调整。管理层的重点是继续我们的战略，通过利用我们在首次公开募股(IPO)中筹集的资本和从信贷安排获得的可用借款能力来增加我们的创收物业组合，提供稳定的现金流和强劲的风险调整回报，主要是在较大的大都市地区和成长型市场。
非GAAP财务指标
我们报告的结果与公认会计原则一致。我们还披露了运营资金(“FFO”)和调整后的运营资金(“AFFO”)，这两个指标都是非GAAP财务指标。我们认为，这两个非GAAP财务指标对投资者是有用的，因为它们是分析师和投资者用来比较REITs经营业绩的被广泛接受的行业指标。
FFO和AFFO不代表经营活动产生的现金，也不一定表明可用于满足现金需求的现金；因此，它们不应被视为净收益的替代指标或我们现金流量表上报告的运营现金流的流动性指标，它们应被视为GAAP财务指标的补充，而不是替代。
我们根据全国房地产投资信托协会(NAREIT)理事会采用的定义计算FFO。NAREIT将FFO定义为GAAP净收益或亏损，调整后不包括非常项目(根据GAAP的定义)、出售可折旧房地产资产的净收益或亏损、与房地产折旧资产相关的减值减记以及与房地产相关的折旧和摊销，包括按比例分摊的未合并子公司的此类调整。为了得出AFFO，我们修改了NAREIT对FFO的计算，以包括与非现金收入和支出相关的GAAP净收入的其他调整，如直线租金收入、递延融资成本的摊销、资本化租赁激励和高于和低于市场租赁相关无形资产的摊销，以及非现金补偿。此类项目可能会导致净收入的短期波动，但不会对经营现金流或长期经营业绩产生影响。当我们制定公司目标时，我们使用AFFO作为我们业绩的一种衡量标准。
管理层、投资者和分析师使用FFO，主要是为了便于对不同时期和同行之间的经营业绩进行有意义的比较，主要是因为它排除了房地产折旧和摊销以及净损益对销售的影响，这些影响基于历史成本，隐含地假设房地产的价值随着时间的推移而可预测地减少，而不是根据现有的市场状况波动。我们相信，AFFO是供投资者考虑的另一项有用的补充措施，因为它将帮助他们更好地评估我们的经营业绩，而不会受到其他非现金收入或支出造成的扭曲。FFO和AFFO可能无法与其他公司采用的同名措施相提并论。
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目录
非GAAP衡量标准的对账(单位为千，不包括共享数据)：
截至三个月 | 截至9个月 | |||||||||||
2021年9月30日 | 2020年9月30日 | 2021年9月30日 | 2020年9月30日 | |||||||||
净收入 | $ | 1,056 | $ | 636 | $ | 1,913 | $ | 930 | ||||
折旧及摊销 | 4,308 | 2,694 | 10,914 | 7,003 | ||||||||
资产处置收益 | (544) | (287) | (544) | (287) | ||||||||
运营资金来源 | $ | 4,820 | $ | 3,043 | $ | 12,283 | $ | 7,646 | ||||
调整： | ||||||||||||
直线租金调整 | (129) | (300) | (393) | (1,237) | ||||||||
新冠肺炎租金偿还(延期)，净额 | 23 | 87 | 408 | (538) | ||||||||
非现金薪酬 | 79 | 66 | 231 | 201 | ||||||||
递延融资成本摊销为利息支出 | 87 | 45 | 236 | 133 | ||||||||
无形资产和负债摊销至租赁收入 | (77) | (30) | (168) | (78) | ||||||||
增加租户供款 | (6) | (3) | (17) | (10) | ||||||||
经常性资本支出 | — | (1) | (41) | (34) | ||||||||
调整后的运营资金 | $ | 4,797 | $ | 2,907 | $ | 12,539 | $ | 6,083 | ||||
普通股加权平均数： | ||||||||||||
基本信息 | 11,299,548 | 7,455,281 | 9,253,090 | 7,632,660 | ||||||||
稀释 | 12,996,503 | 8,679,135 | 10,637,934 | 8,856,514 | ||||||||
其他数据(单位为千，每股数据除外)：
截至三个月 | 截至9个月 | |||||||||||
2021年9月30日 | 2020年9月30日 | 2021年9月30日 | 2020年9月30日 | |||||||||
FFO | $ | 4,820 | $ | 3,043 | $ | 12,283 | $ | 7,646 | ||||
稀释后每股FFO | $ | 0.37 | $ | 0.35 | $ | 1.15 | $ | 0.86 | ||||
AFFO | $ | 4,797 | $ | 2,907 | $ | 12,539 | $ | 6,083 | ||||
稀释后每股AFFO | $ | 0.37 | $ | 0.34 | $ | 1.18 | $ | 0.69 | ||||
表外安排
没有。
关键会计政策
*综合财务报表是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。
我们的重要会计政策摘要载于本季度报告Form 10-Q中的附注2“重大会计政策摘要”，并在截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的合并和合并财务报表附注中进行了更全面的说明。在许多领域应用我们的会计政策时，都需要对不确定性作出判断和估计。在截至以下日期的九个月内
37
目录
截至2021年9月30日，我们在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中指出，影响这些会计政策应用的关键会计政策没有实质性变化。
第三项关于市场风险的定量和定性披露
按照S-K规则第10(F)(1)项的定义，我们是一家较小的报告公司。因此，根据S-K法规第305(E)项，我们不需要提供该项目所要求的信息。
项目4.控制和程序
截至本报告期末，根据交易所法案第13a-15和15d-15规则的要求，在公司管理层(包括我们的首席执行官(“CEO”)和首席财务官(CFO))的监督和参与下，对公司的披露控制和程序(定义见交易所法案第13a-15(E)或15d-15(E)规则)的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序的设计和操作截至2021年9月30日是有效的，以确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并提供合理的保证，确保公司在此类报告中要求披露的信息得到积累，并在适当情况下传达给公司管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官在截至2021年9月30日的三个月内，公司的财务报告内部控制(根据“交易法”第13a-15(F)或15d-15(F)条的定义)没有发生重大影响或合理地可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。他说：
第II部分-其他资料
第一项：法律诉讼
有时，本公司可能是我们正常业务过程中附带的某些法律程序的一方。我们目前没有参与任何悬而未决或受到威胁的法律诉讼，我们认为这些诉讼可能会对我们的业务或财务状况产生实质性的不利影响。
项目1A。危险因素
截至2021年9月30日，我们的风险因素与标题第I部分(第1A项)中所列的风险因素没有实质性变化。本公司截至2020年12月31日的10-K表格年度报告(以下简称“10-K表格”)中的“风险因素”。然而，下列风险因素是对表格10-K中披露的风险因素的扩展和补充，以对该等风险因素所涵盖的事项提供额外的特异性，应与表格10-K中列出的风险因素一起阅读。这些并不是该公司面临的唯一风险。本公司目前不知道或本公司目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对本公司产生重大不利影响。
与我们的业务相关的风险
我们可能无法续签租约、租赁空置空间或重新租赁空间，因为租约以优惠条款到期，或者根本无法续租。
我们的经营结果取决于我们租赁物业的能力，包括续签即将到期的租约、租赁空置空间、重新租赁租约即将到期的物业的空间。，以及租赁与新项目开发相关的空间。在租赁或转租我们的物业时，我们可能无法优化我们的租户组合或以比之前的就地租赁更经济的条款执行租赁。我们的租户可能会拒绝续签租约，或者可能没有可用的财政资源来续签租约，而且不能保证续签的租约的条款会像即将到期的租约条款一样对我们在经济上有利。如果租户在租约到期时不续约，我们将不得不寻找新的租户来租赁我们的物业，并且不能保证我们将能够找到新的租户，或者我们的物业将以等于或高于以前的原址租约或目前的平均租金的租金重新出租。
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目录
此外，房委会亦不会提供大幅减租、租客改善津贴、提早解约权或低於市值的续期选择来吸引新租户。我们可能会遇到与转租物业相关的成本增加，这可能会对我们造成实质性的不利影响。
我们可能无法确定和完成合适的物业收购或发展，这可能会阻碍我们的增长和我们未来的收购和发展可能不会产生我们预期的回报。
我们通过收购实现扩张的能力和发展需要我们确定并完成收购和新的房地产开发项目这符合我们的投资和增长战略以及我们的投资标准，并成功地将新收购的物业整合到我们的投资组合中。我们的经理不断评估我们的投资机会，但我们获得投资机会的能力或开发新的以优惠条件购买并成功运营的物业可能会受到以下重大风险的制约：
| ● | 我们面临着来自商业开发商和其他拥有大量资本的房地产投资者，包括房地产投资信托基金(REITs)和机构投资基金，它们可能能够接受超出我们审慎管理能力的风险，包括与支付更高收购价格相关的风险； |
| ● | 我们面临着来自其他潜在收购者的竞争，这可能会大幅提高我们收购物业的购买价格，这可能会降低我们的增长前景； |
| ● | 在评估和谈判潜在收购时，我们可能会招致巨额成本并转移管理层的注意力。和发展，包括我们无法完成的项目； |
| ● | 我们可能在收购时收购对我们的经营业绩没有增值的物业，并且我们可能无法按照我们的预期管理和租赁该等物业； |
| ● | 我们的现金流来自一家被收购的或发展起来的物业可能不足以支付我们就收购所需债务支付的本金和利息。或发展属于该等财产的； |
| ● | 我们可能会在对潜在收购的尽职调查过程中发现一些意想不到的问题，如未知的负债，或者其他惯常的成交条件可能得不到满足，导致我们在招致相关费用后放弃投资机会； |
| ● | 我们可能无法为收购获得融资。或新的房地产开发项目以优惠的条件或根本没有； |
| ● | 我们可能会花费超过预算的金额对所收购的物业进行必要的改善或翻新； |
| ● | 市况可能会导致空置率较预期为高，而租金则会较预期为低；以及 |
| ● | 吾等可收购的物业须受(I)无追索权或仅有有限追索权的未知负债所规限，例如清理未披露的环境污染的责任(第I期环境工地评估中未披露的责任或其他尽职调查)，(Ii)承租人、供应商或其他与物业前业主打交道的人士的索偿，(Iii)在正常业务过程中招致的负债，及(Iv)普通合伙人、董事、高级人员及其他获物业前业主赔偿的索偿要求。 |
如果这些风险中的任何一个都实现了，我们可能会受到实质性的不利影响。
新项目和/或物业的开发可能会导致我们遇到意想不到的成本，并存在可能对我们产生重大负面影响的其他风险。
我们可能会开发新的项目，以增加获得诱人的风险调整后回报的机会。新项目开发面临许多风险，包括与获得并及时收到分区和其他监管批准相关的风险、及时完成建设的风险(包括天气、劳动力条件或材料短缺等我们无法控制的因素带来的风险)，以及由于施工延误或其他可能增加项目预期成本的因素而导致成本超支的风险。这些风险可能会导致无法预料的重大延误，并在某些情况下为租户提供延迟租金开始、减租或终止租约的机会。此外，我们可能会招致与项目有关的费用，而这些项目最终无法完成。任何新的开发项目都可能获得资金。如果不能以可接受的条件获得这种融资，我们的发展活动可能不会继续进行，或者可能会被削减。此外，这类活动可能会减少我们未来可能拥有的循环信贷安排或任何其他信贷安排的可用借款能力，这将限制我们利用这些资金来源购买物业和其他运营需求的能力。与此相关的风险
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新的项目开发活动，包括但不一定限于上述活动，可能会对我们产生实质性的不利影响。
我们会保留业权权益的新项目发展活动能否成功，部分视乎能否以可接受的价格获得合适的未开发土地。
他说，我们能否成功发展我们将保留业权权益的项目，在一定程度上取决于是否有适合预期发展的未开发土地。是否有未开发土地可供以可接受的价格购买，须视乎多项非我们所能控制的因素而定，包括竞投土地的竞投风险，以及限制土地潜在用途的政府规例。如果合适的土地机会减少，我们可以进行的发展项目便会减少。因此，缺乏合适的土地机会可能会对我们的经营业绩和增长前景产生重大不利影响。
与我们运营的其他方面以及作为一家上市公司相关的风险
遵守美国残疾人法案以及消防、安全和其他法规可能需要我们做出对我们有实质性负面影响的意想不到的支出。
我们的酒店现在和将来都将受到美国残疾人法案(ADA)的约束。根据美国反兴奋剂机构的规定，所有公共设施都必须符合与残疾人进入和使用相关的联邦要求。遵守ADA的要求可能需要消除准入障碍，而不遵守可能会导致美国政府对私人诉讼当事人处以罚款或判给损害赔偿金，或者两者兼而有之。虽然我们的租户根据法律有义务遵守ADA，并且通常根据我们的租约有义务支付与合规相关的成本，但如果所需的变更涉及比预期更大的支出，或者如果必须以比预期更快的速度进行变更，我们的租户支付成本的能力可能会受到不利影响。我们可能会被要求花费我们自己的资金来遵守ADA的规定，这可能会对我们产生实质性的不利影响。
此外，我们现在和将来将被要求按照消防和安全法规、建筑规范和其他土地使用法规运营我们的物业，因为这些法规可能会被政府机构和机构采纳，并适用于我们的物业。我们可能会被要求支付巨额资本支出以符合这些要求，并可能被要求就我们的物业获得不同当局的批准，包括在收购物业之前或在对我们现有的任何物业进行翻新时。不能保证现有法律和监管政策不会对我们或未来任何收购的时间或成本产生不利影响。发展动态或翻新，否则将不会通过增加此类延误或导致额外费用的额外规定。此外，如果不遵守这些要求中的任何一项，可能会导致政府当局对私人诉讼当事人处以罚款或判给损害赔偿金。虽然我们只打算收购我们认为目前基本上符合所有监管要求的物业，但这些要求可能会改变，可能会实施新的要求，这将需要我们支付大量意想不到的费用，并可能对我们产生重大和不利的影响。
与我们的融资活动相关的风险
我们的增长依赖于外部资本来源，包括债务融资，这些来源超出了我们的控制范围，可能无法以商业合理的条款或根本无法获得。
为了维持我们作为房地产投资信托基金的资格，守则(其中一项规定)要求我们每年至少分配房地产投资信托基金应纳税收入的90%，这一比例不考虑支付的股息扣减，也不包括任何净资本收益。此外，如果我们分配的应纳税所得额不到净额的100%，则按美国联邦企业所得税税率缴纳所得税。由于这些分配要求，我们的运营现金流可能没有足够的流动性来满足未来的资本需求，包括任何收购融资。因此，我们可能会依赖包括贷款人在内的第三方来源来为我们的资本需求提供资金。我们可能无法以优惠条件或根本不能获得债务融资。我们承担的任何额外债务都会增加我们的杠杆率和违约的可能性。我们能否获得第三方资金来源，在一定程度上取决于：
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目录
| ● | 一般市场状况； |
| ● | 市场对我们增长潜力的看法； |
| ● | 我们目前的债务水平； |
| ● | 我们当前和预期的未来收益； |
| ● | 我们的现金流和现金分配；以及 |
| ● | 我们普通股的每股市场价格。 |
如果我们不能从第三方渠道获得资金，我们可能无法获得或发展当战略机会存在时，我们将不再使用房地产投资信托基金，以满足我们现有物业的资本和运营需求，履行我们的偿债义务，或向我们的股东进行必要的现金分配，以保持我们作为房地产投资信托基金的资格，这将对我们产生重大和不利的影响。
我们的组织文件对我们未来可能产生的额外债务没有限制。因此，我们未来可能会变得高度杠杆化，这可能会对我们产生实质性的负面影响。
我们已经签订了信贷安排，未来我们可能会产生额外的债务，以资助未来的收购和发展、重建和翻新项目以及一般企业用途。我们的章程或章程中没有限制我们可能产生的债务金额或百分比，也没有限制我们的债务将产生的形式(包括追索权或无追索权债务或交叉抵押债务)。未来的巨额债务可能会对我们的业务产生不利影响，并在其他方面对我们产生实质性和不利的影响，因为它可能包括：
| ● | 要求我们将运营现金流的很大一部分用于支付债务的本金和利息，从而减少了可用于营运资本、资本支出和其他一般公司用途的现金流，包括支付目前预期或必要的普通股股息，以满足REIT的资格要求； |
| ● | 增加我们在一般不利经济和行业条件下的脆弱性，并限制我们在规划或应对我们的业务和行业的变化方面的灵活性； |
| ● | 限制我们以优惠条件借入更多资金或对债务进行再融资的能力，或者根本不能扩大我们的业务或缓解流动性限制；以及 |
| ● | 与负债较少的竞争对手相比，我们处于竞争劣势。 |
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
不适用
第三项优先证券违约
不适用
第294项矿山安全信息披露
不适用
第五项：其他信息
不适用
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目录
项目6.展品
| (a) | 展品： |
附件3.1 | 阿尔卑斯收入财产信托公司的修订和重述条款(通过引用本公司于2019年12月3日提交的8-K表格当前报告的附件3.1并入)。 | |
附件3.2 | 第二修订和重新修订阿尔卑斯山收入财产信托公司的章程(通过引用本公司于2021年7月22日提交的8-K表格当前报告的附件3.1并入)。 | |
附件4.1 | 阿尔卑斯收入财产信托公司的样本普通股证书(通过参考2019年10月29日提交给委员会的注册人登记声明S-11/A(文件编号333-234304)的附件4.1并入)。 | |
附件10.1 | 阿尔卑斯收入财产公司、OP、LP、阿尔卑斯收入财产信托公司、其他担保人、贷款人和KeyBank National Association之间的信贷协议，日期为2021年9月30日，作为附件10.1提交了截至2021年9月30日的季度10-Q表格。 | |
附件31.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节提交的认证。 | |
附件31.2 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节提交的认证。 | |
附件：32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节提供的证明。 | |
附件：32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节提供的证明。 | |
展品：101.INS | 内联XBRL实例文档 | |
展品：101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
附件：101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
展品：101.DEF | 内联XBRL分类定义Linkbase文档 | |
证物：101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
展品：101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
展品：104号 | 封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中) |
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目录
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
| 阿尔卑斯山收入财产信托公司。 | |||
| (注册人) | |||
2021年10月21日 |
| 由以下人员提供： | /s/约翰·P·奥尔布赖特 | |
| 约翰·P·奥尔布赖特 总裁兼首席执行官 (首席行政主任) | |||
2021年10月21日 |
| 由以下人员提供： |
| /s/Matthew M.Partridge |
| 马修·M·帕特里奇(Matthew M.Partridge)，高级副总裁兼 首席财务官兼财务主管 (首席财务官) | |||
2021年10月21日 |
| 由以下人员提供： | /s/丽莎·M·沃拉孔(Lisa M.Vorakoun) | |
| 丽莎·M·沃拉孔，副总裁兼 首席会计官 (首席会计官) | |||
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