第二次修订和重新签署贷款安排协议
(最高10,000,000.00美元)
第二次修订和重述贷款安排协议
本第二次修订和重述的贷款安排协议(本《协议》)的日期为2021年8月27日，签订日期为：
1.“借款人”：PriceSmart Realty(TT)Ltd(前身为PriceSmart(特立尼达)Limited)，一家根据1995年“公司法”注册成立的有限责任公司。特立尼达和多巴哥法律81：01)，公司编号P 1916(95)A，注册办事处位于特立尼达岛查瓜纳斯岛的奋进路和纳萨鲁拉马亚路；以及
2.“银行”：First加勒比国际银行(特立尼达和多巴哥)是一家根据2008年“金融机构法”获得许可并根据“公司法”第二章注册为有限责任公司的银行。特立尼达和多巴哥修订法律的81：01，注册办事处位于特立尼达马拉瓦尔长环路74号。
独奏会：
a.本协议是对(1)借款方与本行于2009年2月19日签订的贷款安排协议(“原贷款协议”)和双方于2011年8月27日签订的“贷款安排协议补充协议”(“补充”)的补充；(2)借款人与本行于2016年5月31日签订的经修订并重述的贷款安排协议(“第一修正案”)。
根据原贷款协议，本行同意向借款人提供最高950万美元(9,500,000.00美元)的贷款，用于协议所述目的，并受原贷款协议的条款和条件的约束，包括根据原贷款协议发放的贷款由原始证券工具担保。
c.本补充协议对原借款协议的还款条件进行了变更。
d.根据《第一修正案》，对经《补充协议》修改的原贷款协议进行了修订，并按照第一修正案的规定重述了协议的全部内容。
E.截至本协议日期，第一修正案项下的未偿还金额为201万6326美元7美分(2,016,326.07美元)(“未偿还金额”)，将于2021年8月27日由借款人偿还。
F.借款人和银行同意为以下目的签订本协议：
(I)向借款人提供高达1,000万美元(10,000,000.00美元)的额外贷款(‘额外贷款’)，用于(A)对未偿还金额进行再融资；(B)部分偿还公司间应付款；以及
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(Ii)修改和重申第一修正案。
F.第一修正案被盖上印花，作为担保债务偿还的主要担保，以保证总额为7,000,000.00美元，其中2,016,326.07美元仍未偿还。本协议的目的是在本协议上加盖债券契约税，以弥补额外贷款与未偿还金额7,983,673.93美元之间的差额。
因此，现在双方同意，根据上述协议的条款，考虑到房屋，并为了确保借款人在本协议中的义务得到支付和履行，双方同意对第一修正案进行修改和重述，如下所述：
1定义和解释
1.1定义
本协议中的
，除非上下文另有要求：
‘垫款’是指银行根据本协议向借款人支付或将向借款人支付的预付款，或根据上下文需要，不时未偿还的本金；
“附属公司”是指控制、受其他法人控制或与其他法人共同控制的任何法人。如果一个实体直接或间接拥有以下任何一项“
”至少50%的股份，则该实体被视为“控制”另一实体
(A)有权在该其他实体的董事换届选举中投票的股份；
(B)如果该其他实体既没有股份也没有董事，则该其他实体的表决权权益；
“气球付款”是指根据本合同第6.1条规定于还款日支付的520万美元(5200,000.00美元)的气球付款；
“营业日”是指特立尼达和多巴哥和美利坚合众国的商业银行营业的日子(不是星期六、星期日或公共假日)；
‘资本支出’是指根据特立尼达和多巴哥的国际财务报告准则将被视为资本支出的任何费用，包括但不限于购置或升级建筑物和机械等有形资产的费用；
“承诺”是指银行根据本协议的条款和条件承诺垫款至贷款金额；
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“条件先例”是指附表2所列的条件先例；
债券-RBTT是指日期为2003年8月5日、于2003年9月4日注册的债券，注册号为。DE20030326 3635D001连同一份日期为2008年12月2日并于2008年12月22日登记的补充按揭债权证，注册号为。2008年0306 9674 D001，借款人以RBTT Bank Limited为受益人，就其附表中更详细描述的名为PriceSmart Chaguanas的财产设定抵押，作为偿还其中指明的所有款项和债务的抵押品；
“从属契约”是指借款人、PSI和PMST签订的以银行为受益人的偶数日期从属契约，将借款人欠银行的公司间债务的50%(50%)从属于借款人；
‘违约率’是指年利率加2%；
“提款日期”就任何预付款而言，是指预付款的日期；
“减支通知”是指采用附表1所列格式的通知；
“产权负担”是指归属于第三方的任何抵押、质押、押记、留置权、担保转让、所有权保留、抵押或其他担保协议或安排或其他利益，包括因法律或衡平法的实施而强加或产生的；
“违约事件”是指第11.1条中描述的任何事件或情况，包括在发出通知和/或时间流逝和/或根据相关子款作出决定后属于违约事件的任何事件；
“贷款”是指银行根据本协议规定的条款和条件向借款人提供的贷款便利；
‘融资金额’是指最高1000万美元(10000000.00美元)的总和；
“财务负债”是指下列方面发生的负债：
(A)借入、筹集或存放的资金；
(B)任何债券、汇票、贷款、股票、债券、商业票据或类似证券或票据；
(C)承兑、跟单信用证或保函；
(D)在正常业务过程中获得但不包括商业信贷的资产或服务的延期付款，但不超过九十(90)个日历日；
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(E)根据租赁支付的租金，无论是关于土地、建筑物、机械设备或其他方面的，主要是作为筹集资金或为获得有关资产融资的一种方式；
(F)分期付款合同；
(G)有追索权的保理债务；
(H)为履行合同或义务而签发的债券、备用信用证或其他票据提供担保；
(I)利率或货币互换及类似的金融交易；
(J)就上述(A)至(I)段(首尾两段包括在内)的任何人士的债务，提供赔偿或其他保证，使其不会蒙受经济损失；及
(K)根据具有上述任何商业效果的任何其他交易筹集的金额或产生的债务；
“财务费用”是指借款人应付给银行的所有费用、手续费、费用和支出，包括所有法律费用和支出；
第一次补充抵押是指借款人于2016年5月30日以银行为受益人的补充抵押契约。
‘第一次补充债券’意思：
(1)PSMT以银行为受益人、日期为2016年5月30日的补充债券；
(2)PSOL以银行为受益人、日期为2016年5月30日的补充债券；
(3)借款人以银行为受益人、日期为2016年5月30日的补充债券；
第一次补充担保是指PSMT和PSOL在2016年5月30日以银行为受益人的补充担保和赔偿；
“第一补充证券”包括：(一)第一补充债券；(二)第一补充抵押；(三)第一补充担保；(四)由双方或所有当事人以书面指定的任何其他文件；以及(五)对上文(一)至(四)所述任何文件的每项不时的变更、修订或补充(且在上下文允许的情况下包括其中任何一项或多项)。
‘集团’指借款人、PSMT和PSOL；
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“受保人”是指PSMT和PSOL在本协议规定的担保债务偿还和解除的基础上，通过进一步和/或附加和/或附随担保的方式，对银行作出的日期为偶数日的连带担保和赔偿，并可不时进一步修订或补充的担保和赔偿。
“担保人”指的是在本协议规定的担保债务偿还和清偿的基础上，由PSMT和PSOL以银行为受益人的连带担保和赔偿，并可不时加以修改或补充。
“担保人”是指自本协议之日起，PSMT和PSOL一起，各自为“担保人”；
“负债”是指支付或偿还金钱的任何义务，无论是现在的还是将来的，实际的还是或有的，单独的还是连带的；
“公司间债务”是指借款人不时欠本集团任何成员和/或PSI的总金额；
‘保险单’是指(I)火灾和特殊险别保险单编号。Sagicor General Insurance，Inc.的PCF 10010845001，为物业提供保险(包括业务中断保险以及行业内的标准免赔额(本行满意))，总申报价值为1,000万美元(10,500,000.00美元)；(Ii)保险单编号：Sagicor General Insurance，Inc.的PCF 10010845001，提供最低金额为290万美元(2,900,000.00美元)的一般保险(包括租金损失和业务中断保险)，银行注明为第一个损失收款人；(Iii)任何取代上述任何保单的保险单；以及(Iv)就物业和/或借款人与物业相关的任何业务提供保险的任何其他保险单，“保险单”是指其中任何一项；
‘利率’是指3个月期伦敦银行同业拆借利率加保证金，直至伦敦银行同业拆借利率终止日，利率为重置参考利率加保证金；
“伦敦银行间同业拆借利率终止日期”是指伦敦银行间同业拆借利率停止发布或因其他原因不能用作基准利率或参考利率的日期；
“贷款”是指本协议项下当时未偿还的预付款本金总额；
《借款协议》是指本协议可随时修改、补充、更新或更换；
贷款价值比是指贷款金额除以价值金额，再乘以100得出的百分比；
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“损失收款人背书”是指借款人在其财产上投保的保险单在银行选定的保险单上以银行批准的形式显示为损失收款人的背书；
‘保证金’指的是年利率3.75%(3.75%)
“重大不利变化”是指在与借款人事务有关的情况下，借款人的财务状况或经营状况发生的变化，而世行认为这种变化会产生重大不利影响。
“重大不利影响”是指对(A)借款人的经营、财务或其他条件产生的重大不利影响，该影响将对借款人履行和履行贷款或贷款文件规定的义务的能力产生负面影响；或(B)银行执行其在担保文书下的权利或补救措施的能力；
“实质性同意”就本集团任何成员而言，指任何政府或监管机构或其他主管机构或个人为(I)开展业务和(Ii)本协议和任何相关文件的签署、交付和履行以及设施的使用所必需或适当的任何批准、授权、同意、豁免、许可证、许可或登记；
“原始抵押品抵押”的含义与本合同附表3所赋予的含义相同。
‘原始债权’是指原始债权-PSMT、原始债权-PSOL和原始债权-PST，其中任何一个单独为‘原始债权’；
“原始债权-PSMT”具有本合同附表3赋予该词的含义。
“原始债务-PSOL”具有本协议附表3中赋予该词的含义。
“原始债权-PST”具有本合同附表3赋予该词的含义。
“原始从属契约”具有本合同附表3所赋予的含义。
“承诺书正本”的含义与本承诺书附表3所赋予的含义相同。
“原始保证”的含义与本协议附表3所赋予的含义相同。
“原始安全工具”是指本合同附表3所述的工具；
“付款日”是指自本协议之日起至还款日(含还款日)为止的每一年的每月27日，但如果该日期不是营业日，则相关付款日应为紧接该指定日期之后的第一个营业日；
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‘允许的产权负担’是指第10.3(2)条中描述的债权-RBTT、抵押-查瓜纳和任何产权负担；
“潜在违约”是指在发出通知或任何证书、时间流逝、作出任何决定或满足任何其他条件(或上述条件的任何组合)后可能/将会构成违约事件的任何事件；
‘PriceSmart San Fernando’是指位于圣费尔南多La Romaine南主干路附近的房产，更详细地描述在抵押抵押-San Fernando的附表中；
“属性”是指PriceSmart San Fernando或可能不时添加或替换属性的任何属性；
‘PSE’是指PriceSmart Exempt SRL，一个根据巴巴多斯法律《有限责任社团法》组织的有限责任豁免社团，社团编号为120，注册地址为巴巴多斯圣米迦勒市布什山湾街安永大厦；
“PSE组织章程修正案”是指对PSE组织章程的修订，将其中禁止其与加共体地区任何居民进行业务往来的限制改为禁止其与巴巴多斯任何居民进行业务往来的限制；
‘PSI’是指PriceSmart，Inc.，根据和凭借特拉华州法律的一般公司法成立和存在的公司，其注册办事处位于特拉华州威尔明顿橘子街1209号，总部位于美利坚合众国加利福尼亚州圣地亚哥市斯克兰顿路9740号；
“PSMT”是指PSMT特立尼达/多巴哥有限公司(前身为PSMT特立尼达/多巴哥Limited)，是一家根据1995年“公司法”(CH.特立尼达和多巴哥法律81：01)，公司编号P-1676(95)，注册办事处位于特立尼达岛查瓜纳斯岛的奋进路和纳萨鲁拉马亚路；
“PSOL”是指PriceSmart Club(TT)Limited(前身为P S Operations Limited)，一家根据1995年“公司法”注册成立的有限责任公司。特立尼达和多巴哥法律81：01)，公司编号P-1675(95)，注册办事处位于特立尼达岛查瓜纳斯岛的奋进路和纳萨鲁拉马亚路；
‘相关文件’是指本协议要求借款人或担保人签署、交付或出示的任何文件或文书，包括但不限于证券工具；
‘还款日’是指2026年8月；
还款期是指自本合同之日起至还款日止的期间；
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‘置换参考利率’是指银行选择的替代参考利率，经双方充分考虑现行市场惯例后商定，用于确定类似类型贷款的利率，可能反映对相关利差或利润率的调整；
‘重置日期’是指还款期内第一笔预付款的每个周年日的前一天；
‘有担保负债’是指根据本协议和任何担保工具的条款，无论是实际的还是或有的，单独或共同作为主担保人或担保人或其他方式单独或共同作为主担保人或担保人，以任何名称或风格，无论是在任何往来账户或其他账户或以任何其他方式现在或将来任何时间到期或发生的本金、本金或其他任何货币的所有债务和负债；
“担保资产”是指借款人和每个担保人的资产、权利和财产，它们是担保工具设定或声称设定的任何担保的标的，包括其任何部分或任何权益，但须受允许的产权负担限制；
安全工具是指第一次补充安全工具和第二次补充安全工具补充的原始安全工具。
“担保权益”是指具有授予担保效力的任何抵押、质押、留置权、质押、产权负担、担保转让、信托安排、所有权保留或其他担保权益或安排；
“保证期”是指自本协议之日起至本协议项下借款人、任何担保人或其他担保提供者的任何款项或其他债务均未清偿之日止的期间；
‘第二次补充债券’意思：
(1)PSMT以本行为受益人、日期为偶数日的第二笔补充债券；
(2)PSOL以本行为受益人、日期为偶数日的第二笔补充债券；
(3)借款人以本行为受益人、日期为偶数日的第二笔补充债券；
“第二次补充担保”是指PSMT和PSOL以本行为受益人、日期为偶数日的第二次补充担保和赔偿；
第二次补充抵押是指借款人以本行为受益人、日期为偶数日的第二次补充抵押；
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‘第二补充证券工具’包括(I)第二补充债券；(Ii)第二补充抵押；(Iii)第二补充担保；(Iv)由双方或所有当事人以书面指定的任何其他文件；以及(V)不时对上文(I)至(Iv)所述任何文件进行的每次变更、修订或补充(在上下文允许的情况下，包括其中任何一项或多项)；
“税”包括目前和未来征收的所有税款、关税、手续费、收费或扣缴，不论其性质如何，无论在何处征收或评估，以及与此相关的任何利息和任何罚款、附加费或罚金。
‘3个月伦敦银行间同业拆借利率’是指伦敦银行间市场提供并在彭博金融市场服务上公布的三(3)个月贷款的利率，该利率由银行在每个重置日期上午11：00时最终确定，如果没有该利率，则指在相关重置日期之前在彭博金融市场服务上公布的最新此类利率，任何时候都不得低于0.00%的下限；
‘美元’、‘美元’或‘美元’是指美利坚合众国的合法货币；
“价值”是指根据第10.2(E)条不时确定并提供给银行的物业的总价值。
1.2解释
(1)在本协议中，除非另有明确规定，否则任何对以下内容的引用：
(A)借款人和担保人的解释应不时包括其各自的继承人和受让人；
(B)一天中的时间是指特立尼达和多巴哥时间；
(C)“人”应解释为指任何个人、商号、公司、社会、法人团体、政府、国家或国家实体或任何协会或合伙(不论是否具有单独的法人资格)或任何两项或两项以上的内容；
(D)本协议或任何对其他文件或文书的提述，是对本协议或该其他文件或文书的提述，这些文件或文书可能已经或可能不时被修订或补充；
(E)公司、社团或法人团体的清盘、清盘或解散，或公司、社团或法人团体或其任何资产的接管人、经理人或管理人的委任，或就该公司、社团或法人团体或其任何资产而委任的接管人、经理人或管理人的委任，须解释为包括任何相等或相类的法律程序，或(视属何情况而定)根据该公司、社团或法人团体成立为法团的司法管辖区的法律或根据该司法管辖区的法律(视属何情况而定)的人，或根据该司法管辖区经营业务或有资产或法律责任的人；
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(F)条款或附表是指本协议的条款或附表；
(G)任何法定条文均应包括对不时重新制定、修订、延长或取代的该条文的提述。
(2)根据本协议或根据本协议应支付的费用、成本和开支不包括对其征收的任何增值税或类似税，因此应另外支付。
(3)在本协议中，表示单数的词语应包括复数，反之亦然。
(4)本协议中的标题和内容列表仅供参考，不应影响其解释。
2设施
在符合本协议条款和条件的情况下，银行同意向借款人提供最高本金总额等于贷款金额的长期贷款安排。
3个用途
(1)贷款项下不超过2,016,326.07美元的预付款将用于对未偿还金额进行再融资。贷款项下不超过7,983,673.93美元的预付款将用于偿还公司间应付款。
(2)除本条允许的用途外，借款人不得将任何预付款用于任何目的。但是，借款人未能遵守本条款不应损害本行的任何权利，本行不负责监督或确保借款人使用或应用任何预付款。
4个条件
4.1先行垫付条件
除非银行放弃并已相应通知借款人，否则不得发出第一份提款通知，除非先行条件已得到满足，且在每种情况下，银行均已收到令其满意的附表2规定的文件、项目和证据，否则银行没有义务预支任何款项。
4.2所有预付款的条件
银行支付每一笔预付款的义务取决于进一步的先决条件：
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(A)在发出有关的提款通知时及在提款时，第9条所列的申述及保证在每一有关时间均属真实和正确，犹如每项申述及保证均是参照当时存在的事实及情况而作出的；及
(B)在发出有关提款通知和垫款时，不应发生任何违约或潜在违约事件，也不会因垫款的发生而继续发生或将导致违约或潜在违约事件。
5降幅
5.1降价
(1)在符合本协议条款和条件的情况下，借款人可以提取不超过贷款金额的预付款，但条件是：
(A)银行应在不迟于每笔拟议垫款的拟议提款日期之前的营业日上午10点收到与该提议的每笔垫款有关的正式填写并签署的提款通知；
(B)所有预付款的总和不得超过贷款金额。
(2)除本协议另有明确规定外，每份提款通知均不可撤销，借款人有义务相应借款。
5.2预付款
除本协议另有规定外，银行应在提款之日(I)支付所有融资成本；(Ii)将贷款金额余额贷记到借款人在相关提款通知中为此目的向银行指定的银行账户。
6还款、预付、注销
6.1利息和还款
(1)借款人应在每个相关付款日向银行支付贷款金额的利息。这笔利息应当按照利率支付。
(2)自第一次提款之日起一(1)年内暂停偿还贷款本金(下称“暂停偿还”)。此后，借款人应按照本行在此日期向借款人提供的付款时间表，在暂停付款后的每个付款日，按连续四十八(48)个月分期付款的方式偿还贷款本金和利息。还款日未偿还的本金由借款人通过气球付款方式偿还。
第二次修订和重新签署贷款安排协议
(最高10,000,000.00美元)
(3)在利率发生变化的情况下，银行应在三十(30)个日历日内向借款人提供补缴日程表。
6.2提前还款
(1)在任何付款日期，借款人可以(只要借款人事先向银行发出不少于三十(30)个日历天的书面通知，说明预付款日期和预定金额)向银行预付全部或部分贷款，最低预付款金额为10万美元(100,000.00美元)。
(2)本协议项下的预付款应与其应计利息以及根据本协议和任何相关文件应支付的所有其他金额一起支付。
(3)本协议项下的预付金额不得重新支取。
(4)借款人根据本协议发出的任何提前还款通知是不可撤销的，借款人有义务按照该通知提前支付相关金额。除非符合本协议的明示条款，否则借款人不得预付全部或任何部分预付款。
(5)任何部分预付款应以6.1条规定的金额为抵押，并在适用的情况下按期限倒序递减或清偿。
6.3违约利息
应本行要求，借款人应向本行支付在本协议项下各自到期日未支付的款项(包括但不限于违约利息)的利息(包括但不限于违约利息)，从到期日至实际付款日(以及判决后和判决前)，利率由本行确定为每年比适用利率(违约利率)高出2%(2%)。
6.4计算基础
本协议项下的所有利息和其他年度付款应逐日累计，并根据实际经过的日历天数和360天一年计算。在没有明显错误的情况下，银行就本协议项下的任何应付利息利率所作的任何证明或决定应是决定性的，并对借款人具有约束力。银行应不迟于任何付款日期前十(10)个工作日，在确定付款计划的任何更改后计算付款计划的日期之前将其送达借款人。
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7费用和费用
7.1接受费
除非在接受融资提议时已付款，否则借款人将在第一个提款日期或本协议日期后七(7)个日历日之前向银行支付以下款项：
(1)再融资费用2,016,326.07美元的0.25%；
(2)如果增加7,983,673.93美元，则收取0.45%的融资费。
7.2费用
(1)借款人应应要求并在全额赔偿的基础上向银行支付银行因准备、谈判、签署和交付本协议及任何相关单据而产生的所有合理成本和费用(仅限于法律费用和自付费用)。
(br}(2)借款人应应要求并在全额赔偿的基础上，向银行支付其因本协议项下任何实际或拟议的修订、延期或任何放弃或同意，以及因考虑执行(或企图执行)、或试图执行(或试图保留)本协议和/或任何相关文件项下的任何权利，或就不时欠下的任何款项而发生的所有合理费用和开支(仅限于法律和自付费用)，或与执行(或企图强制执行)或试图强制执行(或试图保留)本协议和/或任何相关文件下的任何权利或以其他方式相关的任何费用和支出(仅限于法律费用和自付费用)，或与执行(或试图执行)本协议和/或任何相关文件项下的任何权利或以其他方式有关的费用。
7.3职责
借款人应支付因本协议和/或任何其他相关文件或与本协议和/或任何其他相关文件有关而征收或与之相关的所有印花、单据、登记或其他类似关税或税款(包括银行应支付的任何税款)，并应赔偿银行因借款人延迟或遗漏支付该等关税或税款而产生的任何责任。
7.4扣款
本行有权从任何预付款中扣除借款人根据本条款第7条到期和应付的所有费用、支出和其他款项(以尚未清偿的范围为限)，借款人特此不可撤销地授权本行这样做。
8笔付款
8.1付款
(1)借款人根据本协议支付的所有款项均应全额支付，不得有任何抵销或反索赔，不得有任何扣除或扣缴，
第二次修订和重新签署贷款安排协议
(最高10,000,000.00美元)
在不迟于到期日上午11点之前，立即可用、可自由转让、已结清的美元资金汇入本行或本行不时通知借款人的账户。
(2)在借款人支付部分款项的情况下，银行可按最长存续期的顺序将这笔款项拨付给本协议项下借款人的债务。借款人放弃就部分付款进行拨款的任何权利。银行的任何拨款都应适用于排除借款人的任何实际或声称的拨款。
8.2个工作日
除本协议另有规定外，如果任何款项应在非营业日的某一天到期，则应以下一个营业日代替该日，除非该营业日应在新的日历月内，在这种情况下，应在紧接的前一个营业日付款。利息和费用相应调整。
8.3账户
本行开立的与本贷款相关的账户(除明显错误外)应为借款人根据本协议不时欠本行的金额的表面证据。
9陈述和保修
9.1陈述和保修
借款人向银行声明并保证：
(A)它是根据特立尼达和多巴哥法律正式成立并有效存在的有限责任公司，有权开展业务并拥有其财产和其他资产；
(B)其有权签署、交付和履行本协议及任何相关文件项下的义务，并使用本融资机制；已采取(且未撤销)或将采取一切必要行动，授权执行、交付和履行本协议及任何相关文件；在所有适用破产法的约束下，本协议构成其有效且具有法律约束力的义务，或在签署和交付时，可根据本协议及其条款强制执行；
(C)本协议和任何相关文件的签署、交付和履行以及设施的使用不会也不会：
第二次修订和重新签署贷款安排协议
(最高10,000,000.00美元)
(I)违反其所受规限的任何法律、规例、指令、判决或命令；或
(Ii)导致其作为当事一方或受其约束或要求继续经营其业务的任何义务协议、文书或实质性同意项下的任何实际或潜在的违约或违约；或
(Iii)违反本集团章程和细则、组织章程大纲和章程细则和/或章程和/或章程文件或本集团任何成员的任何规定；或
(Iv)导致其借款或招致财务债务的权力受到任何限制；或
(V)导致或强加或迫使其对其业务或其任何资产、权利或收入造成任何产权负担；
(D)其在本协议和任何相关文件下的义务是其直接、一般和无条件的义务，并且至少与其目前和未来的所有其他无担保和无从属债务(法律而非合同强制优先的任何义务除外)并列；
(E)不存在诉讼、仲裁或行政诉讼，也不限于与任何法定或政府机构之间的纠纷，也不存在针对其或本集团任何其他成员或其各自资产的可能对其各自的业务、资产或财务状况或其在考虑到其所有其他义务的情况下遵守或履行其在本协议或任何相关文件项下的义务的能力产生重大不利影响的当前、待决或威胁的纠纷；
(F)未发生违约或潜在违约事件，且仍在继续；
(G)本公司或本集团任何其他成员公司均无拖欠任何到期和应付税款，或在任何文件的归档、登记或记录方面，或在任何法律或法定义务或要求下，违约可能对其各自的业务、资产或财务状况或其根据本协议或任何相关文件遵守或履行其各自义务的能力产生重大不利影响；
(H)本公司或本集团任何其他成员并无(或在发出通知、逾期或发出任何证明书或作出任何厘定或其任何组合的情况下)违反或失责任何与本协议或该公司或该公司受约束的金融债务有关的协议，而该协议可能对其各自的业务、资产或财务状况或其在本协议或任何相关文件下履行或履行其在本协议或任何相关文件下的义务的能力(顾及其所有其他义务)产生重大不利影响；{
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(最高10,000,000.00美元)
(I)借款人或本集团任何其他成员的财务状况自本保证被视为已予作出的每个日期之前的最后一份经审核综合账目的日期起，并无重大不利变化，以致会影响借款人履行其在本保证项下的义务的能力；
(J)除对其自身或其任何附属公司目前或未来业务、资产、权利或收入(包括未催缴资本)的全部或任何部分存在任何许可的产权负担外，不存在任何其他产权负担，也没有设立任何此类产权负担的义务；
(K)借款人及本集团其他成员公司的最新综合报告及财务报表乃根据国际财务报告准则(“IFRS”)编制，该等准则一直沿用，并真实而公平地反映本集团于编制该等财务报表当日的财务状况、资产及负债；自该日起，本集团的财务状况或业务、资产或运营并无重大不利变化，可能对其各自的业务、资产或财务状况或其在考虑到其所有其他义务的情况下遵守或履行其在本协议或任何相关文件项下的义务的能力产生重大不利影响；
(L)已取得并符合所有重要协议(如有)(且这些协议完全有效)；
(M)本协议没有必要也不可取地在任何司法管辖区的任何法院、公职或其他机构存档、登记、记录或登记，或就本协议或任何相关文件或与本协议或任何相关文件支付任何印花、文件、登记或类似的税或税，但根据《印花税法》(第二章)附表的债券/契约标题对本协议征收的印花税除外。(76：01)和其他补充证券工具的固定抵押品印花税，补充抵押品抵押应在特立尼达和多巴哥契据登记处登记，每份加盖适当印花和登记的债权证、抵押品抵押和保险单转让副本应在签立后三十(30)个日历日内提交公司登记处；
(N)为考虑或为本协议或贷款的目的而向银行提供的所有事实信息在其日期在所有重要方面都是真实和准确的，没有遗漏任何重要内容，自提供这些信息之日起没有发生任何变化，使其在任何重要方面都不真实或具有误导性，借款人向银行提供的所有预测和信仰和意见陈述都是经过适当和仔细的查询后诚实和真诚地作出的，并保持有效；
(O)借款人对证券资产拥有良好且有市场价值的所有权，但受允许的产权负担的限制，除非本协议明确规定或允许
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(最高10,000,000.00美元)
协议及借款人或其代表提供的所有信息在所有重要方面均属实。
9.2重复
第9.1条中的陈述和保证将被视为借款人在每个提款日期和每个付款日期重复，就像参考了该日期存在的事实和情况一样。
9.3调查效果
本行或代表本行对借款人或任何其他人士进行的任何调查，或任何其他行为或事项，如无此规定，即会或可能损害或影响任何此等权利或补救，则本行就借款人的任何失实陈述或违反担保而享有的权利及补救措施，不得因此而受到损害或影响。
10安全和承诺
10.1安全性
(1)贷款以及根据该融资机制或就该融资机制应支付的所有利息和其他款项，在任何时候都应由担保工具提供担保或担保(视情况而定)。
(2)借款人应并应促使PSE和根据或就该融资提供任何担保或担保的本集团其他成员应应本行的要求，立即采取和签立本行合理地认为为完善每份担保文件并保护本行在其项下的利益而需要或适宜的任何和所有进一步的作为、契据、文件和事情。
(2)借款人应并应促使该PSE和本集团的其他成员应应本行的要求，立即作出和签立任何和所有进一步的作为、契据、文件和事情，以完善每份担保文件并保护本行在该文件下的利益。
10.2一般业务
借款人向银行承诺，只要本协议项下的任何承诺有效或任何款项或债务未清偿：
(A)它将确保其在本协议项下的债务在任何时候都至少与其现在和未来的所有其他无担保和无从属债务(法律而非合同强制优先的任何债务除外)并列；
(A)它将确保其在本协议项下的债务在任何时候都至少与其现在和未来的所有其他无担保和无从属债务并列(法律而非合同强制优先的任何债务除外)；
(B)它将在任何情况下不迟于相关期间后三十(30)个日历日，迅速向银行交付两(2)份与借款人有关的内部管理帐目，其中包含关于其每个财政年度中连续半年度的财务信息(详细程度不低于本协议日期之前编制的信息)；
(C)将促使PSMT根据第10.10条就每个财政期间编制合并财务报表，并使其
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(最高10,000,000.00美元)
经其审计师审计，并在任何情况下不迟于相关财政期间(财政年度结束)结束后120个日历日，迅速向本行交付两份副本，并在每次年度股东大会召开前至少二十一(21)个日历日向本行交付一份董事报告副本以及法律要求附在其上的任何其他文件；
(D)它将自费采购，并每三年向世行提供最新的物业房地产评估；
(E)如果银行提出要求，它将自费采购，并在本合同签署之日起每三(3)周年向银行提供一份银行可接受的关于普华永道圣费尔南多的正式估值报告；
(F)它将向银行提供发送给其股东(或任何类别)或债权人(或任何类别)的所有通知和其他通信的副本，这些通知和通信涉及在发送时拖欠或潜在拖欠债务；
(G)它将向本行提供本行不时合理要求的有关其业务、资产和事务以及本集团任何成员的财务和其他信息，但除非基于其合理接受的保密承诺，或披露信息需要得到任何第三方的同意，否则本行没有义务提供任何对本行保密或保密的信息，而在提出请求时，本行将尽最大努力获取该等信息；
(G)本行将向本行提供本行不时合理要求的有关其业务、资产和事务以及本集团任何成员的财务和其他信息，但本行没有义务提供任何对本行保密或保密的信息；
(H)它将获得、保持充分的效力和效力，并遵守所有材料协议(如有)及其任何条件；
(I)未经世行事先书面批准(此类批准不得无理扣留或拖延)，不会对其业务性质进行任何实质性改变或允许其开展与本协议日期的业务有实质性不同的任何新业务类型；
(J)它将向有声誉的承保人和保险公司为其业务和资产或与其相关的业务和资产提供保险，以承保经营类似业务的公司通常承保的种类的风险，并以合理和商业审慎的金额投保，特别是将在任何火灾或所有危险保险到期后三十(30)个日历日内向银行确认为任何物业购买全额重置价值的保险；
(K)对于其意识到可能对其履行本协议或任何相关文件项下义务的能力产生不利影响的任何事件或情况，以及任何违约或潜在违约事件，该行将立即通知该行；
(L)借款人参与的任何重大诉讼、仲裁或行政诉讼，将及时通知银行；
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(最高10,000,000.00美元)
(M)该行将应本行要求，不时向其递交一份由两名董事签署的证明书(除故意失责或不当行为外，无须承担个人责任)，以确认就彼等所知，除该证明书中可能详细通知外，并无发生失责或潜在失责事件，并随后继续存在，并(但不限于)作出详细计算，以确定其是否符合第10.5条的规定，并附上有关该等证明书所载资料及事宜的证据，以证明该等失责或潜在失责事件仍在继续存在，并不限于此，并会作出详细计算，以确定其是否符合第10.5条的规定，并附上有关该等证明书所载资料及事宜的证据，如
(N)它将及时向银行交付所有差饷和税收收据的副本，无论如何不迟于每个财政年度结束后三十(30)个日历日；
(O)它将通过或与银行进行本协议直接或间接产生的所有交易(包括但不限于任何外汇交易、任何利率、货币利率或其他与债务相关的衍生品计划或本协议项下所欠金额的任何再融资)；
(P)它将确保每个财政年度末的贷款与价值比率不超过61%(61%)；
(Q)除非银行事先提供书面同意进行更改，否则一旦满足本协议下的所有条款和条件，银行将确保始终至少50%(50%)的公司间债务从属于借款人欠银行的金额，否则不得无理拒绝该同意；以及
(R)除非满足以下条件，否则不会产生任何财务债务(本协议项下产生的债务或截至本协议日期的其他未偿债务除外)：
(I)额外财务负债的发生不会导致借款人违反以下第10.11条规定的财务比率；
(Ii)额外的财务债务不会损害借款人的经营现金流，也不会以任何方式妨碍其偿还本协议项下应付贷款人的款项的能力；以及
(Iii)借款人已事先向贷款人发出建议发生的金融债务的通知。
10.3负面承诺
(1)只要本协议项下的任何承诺有效或任何款项或债务尚未清偿，借款人承诺并同意，未经银行事先书面同意(此类同意不得无理扣留)，借款人不会在所有或任何部分担保资产上建立或允许存在任何产权负担(任何许可的产权负担除外)。在符合前述规定的情况下，借款人在担保资产上以任何其他贷款人为受益人而设定的任何抵押、抵押或其他担保权益应明示(或如果不是
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(最高10,000,000.00美元)
应视为)受制于根据担保工具设定的担保资产上的担保权益，借款人将促使银行就其在本协议项下的义务给予等值担保权益，自该等其他担保权益生效之日起生效。
(2)上文第(1)款不适用于任何产权负担：
(A)由于法律的实施，而非由于借款人或集团任何其他成员在考虑到有关行业的结算习惯后的任何违约或不作为所致；
(A)因法律的实施而产生的，而不是由于借款人或集团任何其他成员在考虑到有关行业的结算习惯后的任何违约或不作为所致；
(B)根据在正常交易过程中订立的任何保留所有权安排而产生的，而该安排并非主要为保证任何财务债务的目的而订立；
(C)在跟单信用证交易的正常过程中产生的货物或货物所有权文件；
(D)为使任何诉讼中的原告人或被告人或该诉讼在其席前提出的法院或审裁处受惠而设立的，以作为费用或开支的保证，而借款人是为其真正利益而起诉或抗辩该诉讼的；
(E)依据任何扣押令、扣押令、第三债务人令或限制处置资产或与法律程序相关的类似法律程序的禁制令；
(F)担保为根据上文(A)至(E)段及/或本款(F)项获准担保的其他债务再融资而招致的债务，但由该等产权负担担保的债务的本金总额不得增加，且该产权负担不延伸至受该再融资债务的产权负担所担保的资产以外的任何资产。
10.4次处置
借款人与银行承诺，只要本协议项下的任何承诺有效，或任何款项或债务未清偿，借款人在未经银行事先同意的情况下，不会在单一交易或一系列交易(无论是否相关，也无论是自愿或非自愿的)中不合理地扣留此类同意，出售、转让、租赁或以其他方式处置全部或任何实质性的安全资产，但以公平商业条款将财产租赁给第三方除外。
10.5所有权和管理
借款人将尽其所能采取措施，确保在还款期内借款人或任何担保人的所有权或管理层不发生变化。
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(最高10,000,000.00美元)
10.6股息。
(1)除非事先获得银行书面同意，否则借款人不会：
(一)向董事、经理支付股息或特别福利；
(Ii)赎回或购买其股本中的任何股份或采取任何措施减少其股本；
(Iii)赎回或预付其发行的任何贷款股票；或
(Iv)除在正常业务过程中支付外，不得支付任何董事酬金或其他费用或开支。
10.7保留
10.8放款限制。
借款人将促使担保人不向或同意向任何人或为任何人提供任何贷款或其他财务便利，从而损害运营现金流和偿还本协议项下到期的金额。
10.9与相关人员的交易。
除非事先得到银行的书面同意，否则借款人不会、也不会促使集团成员直接或间接地拒绝这种同意：
(I)向任何关连人士购买、获取或租赁任何财产，或向任何关连人士出售、移转或租赁任何财产，或与任何关连人士以其他方式进行任何交易或进行任何交易，但以不低于在通常业务运作中订立的公平合约所适用的条款对待该关连人士者除外；
(Ii)向借款人的任何董事、股东或子公司提供任何贷款或垫款，或担保偿还向借款人的任何董事、股东或子公司提供的任何贷款；
(Iii)在不利于运营现金流和偿还本协议项下到期款项的情况下，偿还任何董事、股东或子公司向借款人提供的准股权贷款。
10.10财务报表
借款人应确保其和本集团各成员公司编制并根据本协议交付的所有经审计的财务报表应按照适用的国际财务报告准则(定义见下文第10.11条)编制，并在每个财政期间一致适用，或提供任何不一致的细节，如适用的话
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(最高10,000,000.00美元)
该等财务报表须载有一份资产负债表，真实而公平地反映借款人及本集团成员公司于有关期间期末的财务状况，以及一份损益表，真实而公平地反映该期间的损益。
10.11财务承诺
(1)只要借款人在本合同项下仍欠银行的任何款项，借款人应向银行承诺：
(A)PSMT的偿债覆盖率不得低于2.0：1；
(B)PSMT的银行债务与EBITDA之比不得超过2.0：1；以及
(C)PSMT的公司间债务与EBITDA之比不得超过2.0：1。
借款人遵守上述比率的情况，由银行每半年进行一次，每12个月滚动一次，进行综合测试。
(2)为本第10.11条的目的，任何时候进行的所有计算均应参考以下内容进行：
(A)如该等计算与编制私营军营公司财务报表的日期有关，则指最新的该等年度财务报表；
(B)如果该等计算涉及PSMT半年帐目或管理帐目的编制日期，则最近的该等半年度帐目；及
(C)如果银行酌情决定，根据第10条提交的借款人当时最新的高级职员证书。
考虑到PSMT的财务状况或情况在编制该等财务报表或帐目或证书之日或之后发生的任何变化，银行可酌情认为适当地对每种情况进行调整。
(3)第10.11条中使用的表述应按照与编制截至2021年的年度PSMT财务报表有关的会计原则来解释，在其他情况下，应酌情按照特立尼达和多巴哥的国际财务报告准则(在本条款中称为‘IFRS’)进行解释，但条件是：
(A)“银行债务”是指借款人发生的除公司间债务以外的任何财务债务。
(B)任何时候的“偿债覆盖率”是指(A)EBITDA与(B)(I)所有财务的应付利息和债务折价摊销之和的比率
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(最高10,000,000.00美元)
PSMT或PSMT的债务，加上(Ii)未来十二(12)个月期间PSMT或PSMT应支付的所有金融债务的本金金额；
(C)“EBITDA”是指(A)该期间PSMT的净收入(不包括任何非常和营业外收入和支出，包括母公司费用)加上(B)在确定该期间的PSMT净收入时扣除的(I)利息成本、(Ii)所得税费用(包括应计所得税)、(Iii)折旧费用和(Iv)摊销费用的总和；
(D)“利息成本”指与任何财政期间有关的所有利息、手续费、佣金、折扣(贸易折扣除外)和该财政期间PSMT就财务负债应累算的所有利息、手续费、佣金、折扣(交易折扣除外)和其他成本、收费或开支的总和，包括但不限于：
(一)资本化利息；
(Ii)融资租赁项下的任何付款超过该等付款所导致的该等租赁项下的本金债务减少额的部分；及
(三)赎回PSMT发行的任何债务证券的应付价格超过其原有发行收益的金额；
PSMT在此期间收到的利息(包括资本化利息)减少。
(4)如果对第10.11条下的任何计算或第10.11条中定义的任何术语的解释有任何争议，在没有明显错误的情况下，银行的决定应是决定性的，并对本协议各方具有约束力。
11默认
11.1默认事件
符合以下条件时应发生违约事件：
(A)借款人未在到期日起五(5)个工作日内支付本协议或任何相关单据项下到期的任何本金或利息或
(B)借款人违反第10.1(2)条、第10.2(A)条、第10.2(F)条、第10.3至10.9条或第10.11条的任何规定；或
(C)借款人实质性违反本协议的任何其他条款或任何相关单据，且该行合理地认为该违约行为无法补救，或者该行合理地认为该违约行为能够补救，且不能在早先违约后三十(30)个日历日内补救
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(最高10,000,000.00美元)
银行要求采取此类补救措施的通知日期或借款人首次意识到违约的日期；或
(C)借款人在本协议或任何相关文件中或根据本协议或任何相关文件作出或视为作出或重复的任何陈述或保证，在参考当时存在的事实和情况作出或被视为重复时，在任何重要方面是或证明是不真实或不正确的；或
(D)借款人的任何金融债务在到期时或在任何适用的宽限期内未予偿付，或在其规定的到期日之前到期或能够宣布到期(如属担保或弥偿，则为催缴)，且本行合理地认为没有迅速和真诚地引起争议；或
(E)为保证借款人的任何财务债务而产生的任何产权负担成为可强制执行的；或
(G)对借款人的全部或任何实质部分的企业资产、权利或收入由质押人接管，或由接管人、行政接管人、管理人或扣押人指定，或对借款人的任何资产、权利或收入征收或强制执行扣押或其他程序，而任何此类行动未在三十(30)个历日内解除或解除；或
(H)向任何有管辖权的法院提交请愿书或作出任何命令，要求任命与借款人有关的管理人；或
(I)借款人无力偿债，或被判定或发现无力偿还其各自的债务，或停止或暂停偿付其各自的债务，或在其各自的债务到期时无法(或被视为)无力偿还，或提议或达成任何自愿安排或任何债务重整或其他安排，以使其债权人普遍受益，或根据与债务重组或调整有关的任何法律、法规或程序启动与借款人有关的法律程序；或
(J)任何呈请均由任何人提出(RBSG银行合理地认为属琐屑无聊或无理取闹，并在三十(30)公历日内撤回或搁置的呈请除外)，或由任何具管辖权的法院作出任何命令，或借款人通过任何决议将其清盘或解散，或委任借款人的清盘人(但为按RBSG银行首先批准的条款及条件进行有偿债能力的合并或重组的目的除外)；或
(K)借款人停止或威胁停止全部或大部分业务；或
(L)本协议或任何相关文件在任何方面都是或变成(或被指控为)非法或不可执行的；或
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(最高10,000,000.00美元)
(M)任何实质性同意被撤回、撤销或失效，或被修改或使之符合银行合理认为可能对借款人或其各自履行或履行本协议或任何相关文件项下的任何义务的能力产生重大不利影响的任何条件；或
(N)借款人成为任何其他人或一人或一人以上一致行动(符合收购与合并附例的含义)的子公司，但在本协议签订之日不具备此类控制权，则借款人可获得控制权(如公司法第四章第4节所述)。81：01)；或
(O)任何担保人的担保不是有效的(或被该人指称不是)有效和完全有效的；或
(P)以上(D)至(K)段描述的任何事件或任何类似事件发生在PSI、PSE或集团的任何成员身上或与之相关；或
(Q)任何其他事件或一系列事件或任何情况，不论是否相关(包括但不限于特立尼达和多巴哥金融、经济和政治环境的任何重大不利变化，借款人、私营部门投资者、私营企业集团或集团任何成员整体的业务、资产或财务状况的任何不利变化)，发生或出现银行合理地认为可能对借款人、私营企业集团、私营企业集团或集团任何成员产生重大不利影响的任何其他事件或事件或任何情况(包括但不限于，特立尼达和多巴哥金融、经济和政治环境的任何重大不利变化，借款人、私营部门投资者、私营企业集团或集团任何成员的业务、资产或财务状况的任何不利变化)。作为整体或其各自履行或遵守本协议和/或任何相关文件项下的任何义务的能力或意愿(包括但不限于借款人根据本贷款协议和相关文件支付任何款项的义务)。
11.2默认权限
只要违约事件仍在继续，本行可(在不损害其任何权利的情况下)在违约事件发生之时及之后的任何时间向借款人发出通知，声明：
(A)本行的承诺和本行的任何垫款义务均应终止，该承诺应减为零，并应立即终止该义务；和/或
(B)贷款已立即到期并应付，借款人应立即偿还贷款以及根据本协议应计的所有利息和所有其他应付款项；和/或
(C)贷款已到期并应在要求时支付，因此，根据本协议应支付的贷款以及根据本协议应支付的所有利息和其他款项应在声明后的任何时间到期并立即按要求支付。
第二次修订和重新签署贷款安排协议
(最高10,000,000.00美元)
12赔款
12.1赔款
借款人应要求赔偿银行因下列原因而承担的任何责任、损失或费用：
(A)借款人拖欠本协议项下到期的任何款项；
(B)任何违约事件的发生；
(C)在付款日期以外收到的任何预付款或部分预付款的任何偿还；
(D)提前终止、终止或撤销(全部或部分)本行与借款人或任何第三方为确定、设定利率上限或以其他方式对冲本协议项下应付利息的目的而订立的任何协议或安排；或
(E)在发出提款通知后，因任何原因没有垫付的任何款项(不包括本行的任何违约)
包括但不限于在任何此类情况下的任何利润损失，以及在维持或资助贷款或任何垫款或其他款项，或清算或重新使用从第三方获得或签约的存款以实现或维持该等贷款或任何垫款或其他款项时发生的任何损失或费用。
12.2币种
如果根据任何适用的法律或法规，或依据针对借款人作出或登记的判决或命令，或由于任何其他原因，在本协议项下或与本协议相关的任何付款是以本协议项下或与本协议有关的货币(“付款货币”)以外的货币(“付款货币”)支付或支付的，则在银行实际收到的此类付款按汇率转换为合同货币时，以该货币(“合同货币”)为限如本协议项下或与本协议相关的欠款不足，借款人应作为一项单独的独立义务对银行的欠款进行赔偿并使其不受损害。就本条款而言，‘汇率’是指银行能够在付款之日或大约付款之日按照其正常做法购买合同货币与付款货币的汇率，并应考虑(借款人应承担)任何溢价和其他兑换成本，包括因任何此类兑换而产生的任何税费。
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(最高10,000,000.00美元)
13税
13.1累计付款
借款人根据本协议支付的所有款项均应免税、免税和不扣税，除非借款人被要求支付此类款项，但须扣除或扣缴税款，在这种情况下，借款人需要扣除或扣缴税款的应付金额应增加到必要的程度，以确保在扣除或扣缴税款后，银行收取并保留(不承担任何此类扣除或扣缴的任何责任)一笔净额，相当于如果没有或没有要求进行此类扣减或扣缴时，银行本应收到并保留的金额。
13.2通知
任何时候，如果法律要求借款人从本协议项下应支付的任何款项中扣除或扣缴任何款项(或如果随后计算该等扣减或扣缴的费率或方式有任何变化)，借款人在意识到这一点后应立即通知银行。
13.3税单
如果借款人被要求从本合同项下的任何付款中扣除或扣缴任何款项，借款人应在适用法律允许的时间内向有关税务机关或其他机关支付要求扣除或扣缴的全部金额，并应在向适用机关付款后三十(30)个日历日内向银行提交由该机关出具的官方收据原件以及向该机关支付如此要求扣除或扣缴的所有金额的任何其他适当证据。
13.4赔款
借款人应对借款人扣缴或核算并由借款人支付的任何税款进行赔偿，使其不受损害，并应要求向银行偿还，无论该等税款是否正确或合法地评估或要求。
14环境变化
14.1违法
如果在任何时候，银行要求银行为任何垫款或部分贷款提供资金或允许其继续未偿还，或违反任何中央银行或其他财政、货币或其他当局(无论是否具有法律效力)的任何请求或要求，都是非法的或变得非法的，则银行应在意识到这一点后，立即向借款人提交一份表明这一点的证明，并：
第二次修订和重新签署贷款安排协议
(最高10,000,000.00美元)
(A)此后，本行将无义务预支任何款项，其承诺额应降至零；和
(B)如果银行要求，借款人应不迟于银行规定的日期(该日期不早于最后允许日期前七(7)个营业日)偿还每笔预付款及其应计利息和本合同项下到期应付给银行的任何其他金额。
15一般
15.1抵销
(br}(1)本行可在无须事先通知借款人的情况下，将本行任何办事处或分行在任何时间持有的任何贷方结余(不论当时是否到期及以任何货币计算)，记入借款人的账户，以清偿根据本协议或任何相关文件当时到期应付并已发生拖欠款项的借款人的任何款项。银行将及时通知借款人此类申请。
(2)为行使本条规定的任何权利或一般法律规定的任何权利，本行可将该贷方余额的全部或任何部分兑换或转换为另一种货币，并采用其认为公平反映现行汇率的汇率。
(3)银行没有义务行使本条款规定的任何权利，这些权利不应受到损害，也不属于一般法律规定的任何权利之外。
(4)本条款中的“一般法下的权利”是指本行根据任何适用法律享有的任何抵销、合并或合并账户的权利、留置权或类似权利。
15.2分配和设施办公室
(1)本协议对本协议的每一方及其各自的继承人和获准受让人(以及本行将向其转让或更新本协议项下的任何权利和/或义务的任何人)具有约束力，并使其受益。
(2)未经银行事先书面批准，借款人不得无理扣留、转让或转让其在本协议项下的任何权利、利益或义务。
(3)在向借款人发出任何此类意向转让或转让的提前二十一(21)日历日的书面通知后，银行可转让其在本协议或任何相关文件项下的全部或任何部分权利或利益，或转让其全部或部分义务。借款人应填写银行指定的实施任何此类转让或转让所需的所有文件。
第二次修订和重新签署贷款安排协议
(最高10,000,000.00美元)
(4)在向借款人发出任何此类意向披露的书面通知之前二十一(21)个历日，银行可以保密方式向任何实际或潜在的受让人或受让人披露本协议或任何相关文件项下的任何权利、利益或义务，以及银行合理地认为适当的有关借款人及其业务和财务状况的信息。
(5)银行可以随时、不时地更换其融资办公室(即银行将提供并维持其承诺和/或任何垫款或其任何部分的办公室)，在这种情况下，银行将立即通知借款人。
15.3通知
(1)本协议项下的所有通知或其他通信均应采用书面形式，并可亲自或通过信件或传真发送，发送方式如下：
(A)如果寄给银行，请寄到本协议标题中指定的银行地址或以下号码：
第一加勒比国际银行(特立尼达和多巴哥)有限公司
74长环形公路
Maraval
传真号码+(868)622-4989
注意：常务董事
(B)如寄给借款人，请寄往以下指定的地址，或其当其时的注册或主要办事处，或以下号码：
PriceSmart Realty(TT)Limited
Endeavour路和Narsaloo Ramaya路的拐角
查瓜纳斯
传真+(868)671-1865
请注意：区域财务总监
附送副本至：
总法律顾问
PriceSmart，Inc.
圣斯克兰顿路9740号125
美国加利福尼亚州圣地亚哥92121
传真+(858)404-8828
第二次修订和重新签署贷款安排协议
(最高10,000,000.00美元)
或(在任何情况下)发送至相关方根据本条款通知另一方的其他地址和/或传真号码。
(br}(2)除本协议另有规定外，任何通知或其他通信均应被视为在发货后24小时收到(如果以邮寄方式发送)，如果是在正常营业时间内在该地点预定收货地点以面交或传真方式送达)，否则应视为在该地点下一个营业日开业时收到，但向银行发出或交付的任何通知或通信只有在银行实际收到时才有效。
(2)除本协议另有规定外，任何通知或通信均应被视为已在发货后24小时收到(如果以面交或传真方式送达)，如果是在正常营业时间内在该地点的预定收货地点收到，则应视为在该地点下一个营业日开业时收到。
15.4豁免
银行在行使本协议项下的任何权利或补救措施时的任何延迟或遗漏不得损害该权利或补救措施，或作为或被视为放弃该权利或补救措施，银行或任何此类权利或补救措施的任何一次部分或缺陷行使也不得妨碍在本协议下行使或进一步行使该权利或任何其他权利或补救措施。本协议中提供的补救措施是累积的，不排除法律规定的任何补救措施。
15.5谢弗
如果在任何时候，根据任何司法管辖区的任何法律或法规，本协议的任何条款在任何方面都是非法、无效或不可执行的，则本协议其余条款的合法性、有效性和可执行性以及该条款在任何其他司法管辖区的法律下的合法性、有效性或可执行性均不会因此而受到任何影响或损害。
15.6对应方
本协议可以在任意数量的副本中签署，在这种情况下，本协议将与副本上的所有签名都在本协议的一份副本上一样有效。
15.7语言
本协议项下或与本协议相关的所有通知或通信(包括但不限于根据第4.1条交付的文件)应使用英文，如果使用任何其他语言，则应随附经银行要求认证的英文译本。如果英文文本与任何其他语言的文本有任何冲突，应以英文文本为准。
15.8法律和管辖权
(1)本协定受特立尼达和多巴哥法律管辖并根据其解释。
第二次修订和重新签署贷款安排协议
(最高10,000,000.00美元)
(2)借款人为了银行的独有利益，不可撤销地同意特立尼达和多巴哥法院有司法管辖权审理和裁决任何诉讼、诉讼或法律程序，并解决可能因本协议引起或与本协议相关的任何争议，为此，特此不可撤销地服从该等法院的管辖权。
(3)本条任何规定均不限制银行在任何其他有管辖权的法院对借款人提起诉讼的权利，在一个或多个司法管辖区提起任何此类诉讼也不妨碍在任何其他司法管辖区同时提起诉讼(除非适用法律予以禁止)。
(4)借款人不可撤销地放弃其现在或将来可能对为上文第(2)款的目的提名特立尼达和多巴哥法院提出的任何异议，并同意不声称任何此类法院不是一个方便或适当的法院。
作为见证，本协议已在上述第一年正式签署。
[页面的其余部分故意留空-签名显示在时间表之后]
第二次修订和重新签署贷款安排协议
(最高10,000,000.00美元)
附表1
提款通知
致：第一加勒比国际银行(特立尼达和多巴哥)有限公司
74长环形公路
Maraval
请注意：常务董事
日期[________] 20[________]
尊敬的先生们，
2月的贷款协议[________] 2021
我们希望根据上述贷款协议提取贷款金额如下：
(A)缩编日期：[________] 20[________]
(B)融资费用到期金额：美元[________]
(C)将向其支付收益余额的银行账户：[________]
我们确认：
(A)在本通知日期，由我们代表并在贷款协议第10条中列出的事项真实、准确，犹如在该日期作出；以及
(B)贷款协议中定义的违约或潜在违约事件尚未发生、正在继续或将因提取拟议预付款而导致。
您的忠诚，
为
并代表
PriceSmart Realty(TT)Ltd
由：_
名称：
标题：
第二次修订和重新签署贷款安排协议
(最高10,000,000.00美元)
附表2
前提条件
在本附表中，‘认证’指借款人或其他相关公司的董事或另一名正式授权的高级管理人员认证为不早于本协议日期的真实、完整和最新的副本。除非放弃，否则必须在关门时或关门前将以下各项交付给银行或其法律顾问：
(1)章程和章程的核证副本以及借款人会员名册。
(2)应提供借款人董事会决议的核证副本，该决议批准本协议的条款和根据本协议规定必须交付的任何相关文件，并表明借款人是该协议的一方，授权签署该文件的人签署提款通知以及根据本协议或任何此类相关文件由借款人或其代表发出或作出的所有通知或其他通信。
(3)每名担保人的董事会决议和其成员在股东大会上正式通过的特别决议的核证副本，每份决议都批准任何明示为当事人的相关文件，并授权签署该文件的人这样做。
(4)由借款人和担保人的正式授权人员出具的偿付能力证书的核证副本，确认符合公司法第56条的规定。
(5)以上第(2)款和第(4)款所述决议授权签署的每个人的签名样本，经本行满意认证。
(6)根据第7条应支付的各项费用，以到期和应付为限。
(7)每份第二份补充安全文书均已签署并交付，且有效、有约束力、完全有效。
(8)与物业和借款人相关的所有物业税和其他法定应付款已全额支付且为最新的证明。
(9)加拿大皇家银行(特立尼达和多巴哥)有限公司对借款人、PSMT和PSOL分别为贷款设定的担保权益的书面同意书。
(10)PSMT特立尼达/多巴哥有限公司最新(合并)审计年度财务报表的核证副本。
(11)成功准备、谈判和执行所有必要的法律文件，使银行满意。
(12)特立尼达和多巴哥的金融、政治、经济或其他条件没有发生任何实质性变化，而世行认为这些变化可能会影响借款人的成功或其在本协议项下付款的能力。
第二次修订和重新签署贷款安排协议
(最高10,000,000.00美元)
(13)本行认为并无出现重大不利市况。如果发生这种情况，银行将有权更改本协议中提供的融资的条款或定价(如果该行认为此类更改是可取和必要的)，但在实施其认为必要的任何更改之前将与借款人协商。如果借款人不能接受条款或定价的更改，且不会产生财务成本以外的任何增量成本，则借款人有权退出交易。
(14)由世行可接受的评估师对普华永道圣费尔南多所作的最近评估显示，其市值不低于15,500,000.00美元。
第二次修订和重新签署贷款安排协议
(最高10,000,000.00美元)
附表3
原始安全工具
1.PSMT与银行签订的日期为2009年2月19日的债券(‘原始Debenture-PSMT’)，PSMT通过抵押和对其目前和未来所有资产的浮动抵押设立以银行为受益人的固定费用，作为偿还其中指定的所有款项和债务的担保，仅次于Debenture-RBTT。
2.PSOL与银行签订的日期为2009年2月19日的债券(‘原始Debenture-PSOL’)，PSOL通过抵押和对其所有现有和未来资产的浮动抵押，设立以银行为受益人的固定费用，作为偿还其中指定的所有款项和债务的担保，仅次于Debenture-RBTT。
3.借款人与银行之间签订的日期为2009年2月19日(‘原始债券-PST’)的债券，借款人根据该债券以银行为受益人，以抵押和浮动抵押的方式对借款人目前和未来的所有资产进行固定，作为偿还其中规定的所有款项和债务的担保，仅次于债券-RBTT。
4.日期为2009年2月19日的抵押品抵押(‘原始抵押品抵押’)登记为DE200900484926D001，由借款人以银行为受益人，借款人根据该抵押对名为PriceSmart San Fernando的财产设定第一抵押，该抵押在其附表中更恰当地描述，该抵押抵押是对原贷款协议设定的抵押的进一步和/或附加和/或抵押品担保。
5.PSMT和PSOL于2009年2月19日作出的以本行为受益人的连带担保和赔偿(‘原担保’)。
6.借款人、PSI和PMST于2009年2月19日签订的以银行为受益人的从属契约(‘原始从属契约’)将借款人欠银行的公司间债务的50%(50%)排在次要地位。
第二次修订和重新签署贷款安排协议
(最高10,000,000.00美元)
协议签字国：
|
在
董事会命令正式授权的签字人，并在下列人员在场的情况下由董事会按照公司章程和章程签字：
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管制员-加勒比海地区
高级会计经理-特立尼达和多巴哥
|
|
PriceSmart Realty(TT)Ltd的公章由
其正式授权的签字人在
经董事会命令正式授权的签字人，并在下列人员在场的情况下，由董事会按照公司章程和章程签字：
证人姓名：…..。
签名：…。
职业：…
地址：…。。
…………………………………………….
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/s/Salisha A.Sieupersad
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名称：
标题：管制员-加勒比海地区
/s/Dhanraj Mahabir
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名称：
职务：加勒比地区运营副总裁
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第二次修订和重新签署贷款安排协议
(最高10,000,000.00美元)
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第一加勒比国际银行(特立尼达和多巴哥)有限公司的公章由
其秘书在
董事会命令董事会指定一名董事，并在下列人员在场的情况下，由董事会按照公司章程签字：
证人姓名：…..。
签名：…。
职业：…
地址：…。。
…………………………………………….
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会签/s/
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名称：
标题：
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名称：
标题：
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第二次修订和重新签署贷款安排协议
(最高10,000,000.00美元)