同步金融
二次修订并重述2014年度长期激励计划
第1节PURPOSE
本第二次修订及重订的Synchrony Financial 2014长期激励计划(“计划”)旨在鼓励Synchrony Financial(连同其任何继任者，“本公司”)及其联属公司(定义见下文)的选定高级人员、雇员、非雇员董事及顾问取得本公司增长及业绩的所有权权益，以增加对本公司未来成功及繁荣作出贡献的诱因，从而提升本公司的价值，造福其股东，并提升本公司及其附属公司的能力。公司的持续进步、增长和盈利能力取决于。
第二节--更多的定义
本计划中使用的下列术语应具有以下含义：
(A)“联属公司”指(I)由本公司直接或透过一个或多个中介机构控制的任何实体，及(Ii)委员会厘定本公司拥有重大股权的任何实体。
(B)“奖励”是指根据本计划授予的任何期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩奖励、股息等值或其他以股票为基础的奖励。
(C)“授标协议”指本公司不时指定为证明根据本计划授予的任何授标的任何书面协议、合同或其他文书或文件，包括电子通信。
(D)“董事会”是指公司的董事会。
(E)“控制权变更”是指在授标之日之后发生的下列任何事件，但仅在该事件构成财政部条例第1.409A-3(I)(5)节所述的“控制权变更事件”的情况下：
(I)任何人士(包括交易法第13(D)(3)或14(D)(2)条所指的任何“人士”)收购(根据交易法颁布的第13d-3条所指的规则)本公司当时已发行的普通股(“未偿还普通股”)30%或以上的实益拥有权或(Ii)当时已发行的证券的合并投票权
一般有权在董事选举中投票的公司(“杰出投票证券”)；但不包括：(A)任何直接来自公司的收购(不包括因行使、转换或交换特权而产生的任何收购，除非如此行使、转换或交换的证券是直接从公司获得的)，(B)公司的任何收购，(C)由公司或公司控制的任何公司发起或维持的员工福利计划(或相关信托)的任何收购，或(D)任何公司根据符合第(A)、(B)和(C)款(C)款(A)、(B)和(C)条款的交易进行的任何收购此外，就本款(B)款而言，如任何人(本公司或由本公司或本公司控制的任何法团发起或维持的任何雇员福利计划(或相关信托)除外)因本公司的收购而成为30%或以上的未偿还普通股或30%或以上的未偿还投票权证券的实益拥有人，而该人在被本公司收购后，须成为未偿还普通股的任何额外股份或任何额外未偿还投票权的实益拥有人这种额外的实益所有权应构成控制权变更；
(Ii)在颁奖日期构成委员会(“现任委员会”)的个人不得在该委员会中至少占过半数席位；但任何在颁授该奖项日期后成为公司董事的个人，如其选举或提名由公司股东选出，并经当时组成现任委员会的董事最少过半数投票通过，则须当作现任委员会成员；并进一步规定，任何个人最初当选为本公司董事，是因为董事会以外的人为反对任何其他人就选举或罢免董事而进行的实际或威胁征求意见，或由董事会以外的任何人或代表董事会以外的任何人实际或威胁征求代表或同意的任何其他实际或威胁征求意见的结果；或
(Iii)完成重组、合并或合并或出售或以其他方式处置本公司全部或实质所有资产(“公司交易”)；但不包括以下公司交易：(A)在紧接该公司交易前分别为未偿还普通股及未偿还投票权证券实益拥有人的全部或实质所有个人或实体将直接或间接实益拥有
由该等公司交易(包括但不限于因该等交易而直接或间接拥有本公司或本公司的全部或实质所有资产的公司)的普通股流通股及一般有权在董事选举(视属何情况而定)中投票的已发行证券的合并投票权，与紧接该等公司交易前他们对未偿还普通股及未偿还投票权证券(视属何情况而定)的拥有权所占的比例大体相同，而该等已发行普通股及已发行证券的合并投票权与紧接该等公司交易前所拥有的未偿还普通股及未偿还投票权证券(视属何情况而定)的比例大体相同，而该等已发行普通股及已发行证券(视属何情况而定)有权在董事选举中投票由本公司或本公司控制的任何公司发起或维持的任何员工福利计划(或相关信托)；因该等公司交易而产生的公司；而任何在紧接该等公司交易前直接或间接实益拥有30%或以上未偿还普通股或未偿还表决证券(视属何情况而定)的人士，将分别直接或间接实益拥有该公司交易所产生的公司已发行普通股30%或以上，或(C)有权在董事选举中普遍投票的该法团已发行证券的合并投票权，及(C)现任董事会成员的个人将至少占董事会成员的多数。
(F)“守则”指经修订的1986年国内收入法典。
(G)“委员会”指由董事会指定管理该计划并由不少于两名非雇员董事组成的董事会委员会，根据第3节的规定行事。
(H)“股息等值”是指根据本计划第7(E)条授予的任何权利。
(I)“交易所法令”指经修订的1934年证券交易所法令。
(J)“公平市价”就任何股份或其他证券而言，指股份在当时买卖该等股份的主要国家证券交易所所报告的厘定日期的收市价，如在该日期没有报告的交易，则指前一报告交易的日期的收市价；但如该等股份并非在国家证券交易所上市，或如某一股份在任何日期的收市价不能如此厘定，则公平市价须由委员会以委员会真诚行使其酌情决定权而认为适当的任何方式或方法厘定，且：
在适用范围内，根据守则第409A条的规定；此外，如属与首次公开发售有关的授出，公平市价指本公司的承销商在首次公开发售中首次向公众发售股份的每股初始要约价格。
(K)“激励性股票期权”是指根据本计划第7(A)节授予的、旨在满足守则第422节或其任何后续条款要求的期权。
(L)“首次公开发行”是指在表格S-1(或根据1933年证券法修订后的任何后续表格)登记的公司首次公开发行。
(M)“非雇员董事”指并非本公司或任何联属公司高级人员或雇员的任何本公司董事。
(N)“非限制性股票期权”是指根据本计划第7(A)节授予的期权，其目的不是激励股票期权。
(O)“期权”是指激励性股票期权或非限制性股票期权。
(P)“其他股票奖励”是指根据本计划第7(F)条授予的任何权利。
(Q)“参与者”指本公司或其任何联属公司的高级管理人员、雇员或顾问或非雇员董事，在每种情况下，均被指定根据本计划获颁奖项。
(R)“绩效奖”是指根据本计划第7(D)条授予的任何权利。
(S)“绩效标准”是指委员会确定的可用于衡量公司或任何个人参与者在绩效期间的绩效水平的任何定量和/或定性衡量标准。业绩标准可包括但不限于以下一项或多项业绩标准：单独、替代或任何组合，适用于公司整体或业务部门或相关公司，并按绝对基础或相对于预先确定的目标、上一年业绩或指定的比较组进行衡量，每种情况均由委员会规定：购买量；应收贷款；一级普通股比率；流动性占总资产的百分比；流动性覆盖率；有形普通股权益与有形资产的比率；平台收入；净收益；资本回报率或投资资本回报率；股本回报率；现金流；
毛利率或营业利润率；净利润率；其他费用效率；活跃账户；新账户；在特定时期内按指定公平市价份额实现的收益；股东价值增加；投资回报；股东总回报；公司税前或税后收益和/或利息前或税后收益；扣除利息、税项、折旧和摊销前利润(“EBITDA”)；EBITDA利润率；营业收入；营业费用、达到费用水平或降低成本目标；净冲销和净冲销百分比这些指标包括：创造的经济价值；运营提供的现金净值；市盈率增长；战略业务标准，包括一个或多个目标，基于实现与合规、市场渗透、客户获取、业务扩张、成本目标、客户满意度、减少错误和遗漏、减少业务损失、管理雇佣做法和员工福利、监督诉讼和信息技术、质量和质量审计分数、效率、收购或资产剥离或上述任何组合相关的指定目标。适用的业绩衡量标准可在税前或税后基础上应用，并可进行调整，以包括或排除任何业绩衡量标准的组成部分，包括但不限于重组、非持续经营、非常项目和所有被确定为非常或非常性质或不常见、与分部或业务的处置有关、或与会计原则改变或其他有关的损益、损失或支出项目的费用。尽管如上所述，绩效标准可能包括任何客观或主观的公司范围或子公司、部门, 经营单位或个人措施，无论是否列在本文件中，委员会可授予使用本文件规定以外的绩效标准的奖励。
(T)“履约期间”指委员会凭其全权酌情决定权决定的任何期间。
(U)“人”是指任何个人、公司、合伙企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或其政府或政治分支机构。
(V)“限制性证券”是指限制性股票奖励或其他奖励，根据该等奖励，已发行和已发行股票的持有量受某些限制的限制。
(W)“限制性股票”指根据本计划第7(C)条授予的任何股份奖励。
(X)“限制性股票单位”是指根据本计划第7(C)节授予的以股票计价的任何权利。
(Y)“股份”指本公司普通股，面值0.01美元，以及根据计划第4(B)节作出的调整而可能成为奖励标的或成为奖励对象的其他证券。
(Z)“股票增值权”是指根据本计划第7(B)条授予的任何权利。
第三节行政管理
除本协议另有规定外，本计划应由委员会管理，委员会有权解释本计划，并通过其认为适当的规则和指导方针来实施本计划的条款。委员会有权在必要的程度上修改计划条款，或授权此类权力，以适应参与者将获得奖项的司法管辖区内法律和法规的任何变化。
(A)在符合本计划条款和适用法律的情况下，委员会有充分权力和授权：
(I)指定参与者；
(Ii)确定根据该计划将授予每个参与者的一种或多种奖励类型；
(Iii)厘定奖励所涵盖的股份数目(或与奖励有关的付款、权利或其他事宜须计算的股份数目)；
(Iv)确定任何裁决的条款和条件，包括任何限制性的契诺、追回或补偿条款或参与者签署豁免和免除的要求；
(V)决定奖励是否可以现金、股票、其他证券或其他奖励结算或行使，或取消、没收或暂停，以及在何种程度和什么情况下，以及可以结算、行使、取消、没收或暂停奖励的一种或多种方式；(V)确定奖励是否可以现金、股票、其他证券或其他奖励结算或行使，或取消、没收或暂停，以及可以结算、行使、取消、没收或暂停奖励的一种或多种方式；
(Vi)决定在何种程度和在何种情况下，根据本计划应支付的现金、股票、其他证券、其他奖励和其他金额应自动推迟，或由其持有人或委员会选择推迟；(Iv)决定在何种程度和在何种情况下，应自动或由其持有人或委员会选择推迟支付与计划下的奖励有关的现金、股票、其他证券、其他奖励和其他款项；
(Vii)解释和管理该计划以及与该计划有关的任何文书或协议，或根据该计划作出的裁决；
(Viii)设立、修订、暂停或放弃该等规则和指引；
(Ix)委任其认为为妥善管理该计划而适当的代理人；
(X)作出委员会认为为管理该计划所需或适宜的任何其他决定及采取任何其他行动；及
(Xi)以其认为适宜的方式和程度纠正本计划或任何裁决中的任何缺陷、提供任何遗漏或协调任何不一致之处，以实施本计划。
(B)除非本计划另有明文规定，否则根据本计划或任何奖励或与本计划或任何奖励有关的所有指定、决定、解释和其他决定应由委员会全权酌情决定，可随时作出，并对所有人(包括本公司、任何关联公司、任何参与者、任何奖励的任何持有人或受益人、任何股东以及本公司或任何关联公司的任何员工)具有最终、决定性和约束力。在《交易法》第16条允许的范围内，委员会可通过以下方式采取行动：
(I)委员会主席；
(Ii)由委员会指定的小组委员会；
(Iii)委员会，但只要有两名或多于两名成员仍在就该事宜行事，则须有一名或多于一名成员放弃或回避就该事宜行事。经该小组委员会或委员会在该等委员弃权或回避后授权采取的行动，应为该计划所指的委员会行动；或
(Iv)本公司或任何联属公司的一名或多名高级职员或经理，或该等高级职员或经理组成的委员会，其授权须受委员会所载的条款及限制所规限，且仅限于就交易所法案第16条而言并非本公司高级职员或非雇员董事的雇员。此授权应包括必要的修改，以适应美国以外司法管辖区法律或法规的变化。
第四节可供奖励的股票
(A)可供使用的股份。根据第4(B)节的规定进行调整：
(I)根据根据本计划授予的奖励保留和可供交付的股份总数为62,605,417股。如果根据本计划授予的奖励所涵盖的任何股票被没收，或如果奖励在没有交付股票或其他对价的情况下终止，或者如果奖励是以现金结算的，则该奖励所涵盖的或与该奖励相关的股票数量，或与该奖励相关的本计划可用股票总数中与该奖励相关的股票数量，在任何此类没收、终止或现金结算的范围内，将再次可用于根据本计划授予奖励。根据本计划可交付的全部股票可根据奖励股票期权交付，但在计算奖励股票期权奖励的剩余可用股票数量时，本节规定的规则不应适用于守则第(422)节不允许的程度。
(Ii)赔偿账目。就本第4节而言，
(A)如奖赏(股息等值除外)以股份面值，则该奖赏所涵盖的股份数目或该奖赏所关乎的股份数目，须在该奖赏授予当日计算在根据本计划可供授予奖赏的股份总数中计算；但如本公司透过交付股份以外的代价，或交付少于上述规定可供交付的股份中计算的全部股份数目，以全部或部分方式结算或支付奖励，则根据奖励计算的可供交付的股份数目，须加上超过支付或结算奖励时实际交付的股份数目(如有的话)的超额股份数目(包括截至修订及重述生效日期的尚未交付的奖励)，则须将超出的股份数目加回根据奖励而计算的可供交付的股份数目中(包括截至修订及重述生效日期的尚未交付的股份数目)。
(B)如果奖励不是以股票计价的，可供交付的股票数量应减去支付或结算奖励时实际交付的股票数量。
(C)以股份计价的股息等价物和未以股份计价但可能应支付的奖励，应计入根据本计划授予奖励的股份总数，其数额和时间应与股息等价物和该等奖励以股票结算时相同；但与
其他奖励(不论与其他奖励同时授予或在不同时间授予)，或被取代的奖励，只能在可用股份总数中计算一次，委员会应采取其认为适当的程序，以避免重复计算。本公司交付的任何股份，以及本公司或联属公司通过承担或取代被收购公司以前授予的未偿还奖励而授予或成为本公司义务的任何奖励，均不计入根据本计划授予奖励的可用股份。
(D)尽管本协议有任何相反规定，因到期、没收、注销或以其他方式未发行该等股份而终止的任何与奖励有关的股份，在发行股份前以现金代替股份结算，或经委员会许可兑换不涉及股份的奖励，应可根据本计划再次授予。在下列情况下，根据该计划须获奖励的股份不得再供根据该计划发行：(X)受购股权或股票结算股票增值权规限但并非于该等购股权或股票增值权净结算或净行使时发行的股份；(Y)本公司交付或扣留以支付行使价或根据购股权或股票增值权支付行使价或预扣税款的股份；或(Z)行使购股权所得款项在公开市场回购的股份。除期权和股票增值权外，公司为支付奖励预扣税而交付或扣缴的股票将根据本计划再次可供发行。
(Iii)根据奖励可交付的股份来源。根据奖励交付的任何股份可以全部或部分由授权和未发行的股份或库存股组成。
(B)调整。
(I)如委员会认定任何股息或其他分派(不论以现金、股份或其他证券的形式)、资本重组、股票拆分、股票反向拆分、重组、合并、合并、拆分、分拆、分拆、合并、回购或交换本公司的股份或其他证券、发行认股权证或其他购买本公司股份或其他证券的权利，或其他类似的公司交易或事件构成股权重组
当该术语在会计准则汇编718(或任何后续会计准则)中定义或以其他方式影响股份时，委员会应以委员会认为适当的方式调整以下事项，以防止稀释或扩大根据本计划拟提供的利益或潜在利益：
(A)其后可成为奖励标的的股份或其他证券的数目及类型；
(B)受未偿还奖励所规限的股份或其他证券的数目及类型；
(C)根据第7(G)(Vi)及(Vii)条指明为每名参与者每年限额的股份或其他证券的数目及类型；
(D)与任何裁决有关的授予、购买或行使价格，或在认为适当的情况下，规定向悬而未决的裁决持有人支付现金；及
(E)适用于未决裁决的其他价值厘定。
然而，在任何情况下，就奖励股票期权奖励而言，如该授权会导致计划违反守则第422(B)(1)条或其任何后续条文，则不得授权作出该等调整；而就股票增值权及期权奖励而言，该等调整须符合守则第409A条；此外，任何奖励以股份面值计值的股份数目须始终为整数。
(Ii)在某些收购时调整奖励。倘若本公司或任何联属公司因收购另一业务或另一公司或业务实体而承担尚未支付的员工奖励或未来作出该等奖励的权利或义务，委员会可在奖励条款上作出其认为适当的不抵触该等奖励的调整，以使所承担的奖励与经如此调整的根据该计划授予的奖励之间达到合理的可比性或其他公平关系。
(Iii)在发生某些不寻常或不再发生的事件时调整赔偿。委员会应被授权对奖项的条款和条件以及其中包括的标准进行调整，以承认影响公司、任何关联公司或公司或任何关联公司的财务报表的不寻常或非重复性事件，或承认以下情况的变化
适用的法律、法规或会计原则，只要委员会认为这样的调整是适当的，以防止稀释或扩大根据该计划可获得的利益或潜在利益。
第五节归属条件
(A)最低归属规定。在本计划日期之后授予的任何奖励，不得在授予日期的第一个一年五周年之前可行使或授予。尽管如上所述，本节第5(A)节不应(I)限制委员会在奖励协议中规定在死亡、残疾或控制权变更时或之后授予或可行使奖励的权利，或(Ii)适用于根据第4(A)(I)节可供发行的股份不超过5%(5%)的奖励或根据第4(B)节承担的奖励。
(B)没有加快转归的酌情决定权。尽管有第3条的规定，除非与控制权变更或参与者死亡或残疾有关，否则委员会无权加速授予或行使任何悬而未决的奖励。
第六节资格
本公司或任何联属公司的任何高级职员、雇员或顾问以及任何非雇员董事均有资格被指定为参与者。
第七节.奖励
(A)选项。委员会特此授权，在不与计划规定相抵触的情况下，按照委员会决定的下列条款和条件以及附加条款和条件向参与者授予选择权：
(一)行使价。根据购股权可购买的每股收购价应由委员会决定，但前提是，除第4(B)节规定外，该收购价不得低于授予该购股权当日股份的公平市价的100%。
(Ii)期权期限。每项选择权的期限自授予之日起不得超过十(10)年。
(三)锻炼的时间和方法。委员会应在适用的授标协议中确定可以全部或部分行使选择权的一个或多个时间，以及
于行使日具有相当于相关行使价的公平市价的一种或多种形式，包括但不限于现金、股票或其他奖励，或其任何组合，其中可支付或被视为已支付有关的行使价，而该等形式或该等形式(包括但不限于现金、股票或其他奖励，或其任何组合)于行使日具有相当于相关行使价的公平市价。
(Iv)激励性股票期权。根据本计划授予的任何奖励股票期权的条款应设计为在各方面符合守则第422条或其任何后续条款的规定，以及根据其颁布的任何法规。尽管本第7(A)节有任何相反规定，指定为奖励股票期权的期权在以下情况下将没有资格根据守则被视为奖励股票期权(并将被视为非限定股票期权)：(A)参与者在任何日历年(根据本公司和任何子公司的所有计划)首次可行使此类期权的股票的公平总市值(在授予时确定)超过10万美元，并考虑到按授予这些股票的顺序授予的期权，或(B)该等选择权仍可行使，但在雇佣终止后三(3)个月(或守则第422条规定的其他期限)内未行使。
(二)股票增值权。委员会有权授予参会者股票增值权。在本计划及任何适用授予协议条款的规限下，根据本计划授予的股票增值权应赋予持有人权利，于行使该增值权时收取(I)行使当日一股股份的公平市价超过(Ii)委员会指定的权利授出价格。
(I)授权价。除第4(B)节所规定外，该价格应由委员会厘定，惟该价格不得低于授予股份增值权当日每股股份公平市价的100%，惟倘股份增值权于任何时间与购股权同时授出，则股份增值权的授出价格不得低于该购股权的行使价。
(Ii)期限。每项股票增值权的期限自授予之日起不得超过十(10)年。
(三)锻炼的时间和方法。委员会应在适用的奖励协议中确定可全部或部分行使股票增值权的一个或多个时间。
(C)限制性股票及限制性股票单位。
(I)发行。委员会有权授予参与者限制性股票和限制性股票单位奖。在符合本计划或适用奖励协议条款的情况下，限制性股票单位可以股票或现金支付。
(Ii)限制。限制性股票及限制性股票单位的股份须受委员会在适用奖励协议中设定的限制(包括但不限于对限制性股票投票权的任何限制或收取任何股息或其他权利的权利)的限制，该等限制可于委员会认为适当的时间、分期或其他时间分开或合并失效，惟任何股息须受与相关奖励相同的限制所规限。非限制性股份须在该等限制失效后，以委员会认为适当的方式证明，并迅速交付予限制性股票持有人。
(Iii)注册。根据本计划授予的任何限制性股票或限制性股票单位可以委员会认为适当的方式证明，包括但不限于簿记登记或发行一张或多张股票。如果就根据本计划授予的限制性股票发行任何股票，则该股票应登记在参与者的名下，并应附有适当的图例，说明适用于该等限制性股票的条款、条件和限制。
(Iv)没收。除委员会另有决定外，于适用限制期内终止雇佣时，本公司将没收及重新收购所有受限股份及所有受限股份单位(不论在任何一种情况下仍受限制)。
(D)表现奖。委员会有权向参赛者颁发表演奖。表现奖包括任何奖项的授予、颁发、保留、归属和/或可转让性均受委员会指定的表现标准和附加条件或条款约束的安排。在符合本计划的条款和任何适用的奖励协议的情况下，根据本计划授予的绩效奖：
(I)可以现金、股份(包括但不限于限制性股票)、其他证券或其他奖励面值或支付；及
(Ii)须授予持证人在委员会所订定的表现期间内达到表现标准时，须全部或部分付给表现奖持有人或可由表现奖持有人行使的权利，而该等权利的价值由委员会厘定。
(E)股息等价物及股息。委员会现获授权授予参与者奖励，根据该奖励，其持有人有权就委员会确定的若干股份收取相当于股息或利息的付款，委员会可规定，该等款项(如有)应视为已再投资于额外股份或以其他方式再投资。在本计划及任何适用奖励协议条款的规限下，该等奖励可具有委员会决定的条款及条件；但有关奖励的任何股息等值及股息须受与相关奖励相同的限制。
(F)其他以股票为基础的奖励。委员会特此授权向参与者授予委员会认为符合本计划宗旨的其他奖励，这些奖励以股票(包括但不限于可转换为股票的证券)计价或支付，全部或部分参照股票(包括但不限于可转换为股票的证券)计价或部分估值，但此类奖励必须符合适用法律。根据本计划的条款和任何适用的奖励协议，委员会应确定此类奖励的条款和条件。根据根据本第7(F)条授予的购买权交付的股份或其他证券应以委员会决定的方式或方式支付，包括但不限于现金、股票、其他证券或其任何组合，其对价的价值(除第4(B)节规定的外)不得低于授予该购买权之日该等股票或其他证券的公平市价，支付方式和形式由委员会决定，但不限于现金、股票、其他证券或其任何组合的支付方式和形式。(B)根据本条第7(F)条授予的购买权所交付的股份或其他证券，应按委员会确定的方式和形式(包括但不限于现金、股票、其他证券或其任何组合)购买，其价值不得低于授予该购买权之日的该等股票或其他证券的公平市价。
(G)一般规定。
(I)奖励无需现金代价。奖励不得以现金代价或适用法律可能要求的最低现金代价授予。
(Ii)裁决可分开或一并授予。委员会可酌情决定单独或附加、连同或取代任何其他奖励或根据本公司或任何联属公司的任何其他计划授予的任何奖励。
除其他奖励以外或与其他奖励同时授予的奖励，或与根据本公司或任何联属公司的任何其他计划授予的奖励同时或同时授予的奖励，可与该等其他奖励或奖励的授予同时或不同时间授予。
(Iii)根据判给项下的付款方式。根据本计划和任何适用奖励协议的条款，公司或关联公司在授予、行使或支付奖励时将进行的支付或转移可以委员会决定的一种或多种形式进行，包括但不限于，根据奖励或其他奖励、其他证券或其他奖励可发行的现金、股票、其他证券或其他奖励的任何组合，并可以按照既定的规则和程序一次性支付或转移，分期付款或延期支付。这些规则和程序可以包括但不限于支付或贷记分期付款或延期付款的合理利息的规定，或就分期付款或延期付款发放或贷记股息等价物的规定。
(Iv)移交裁决的限制。除委员会另有规定外，参赛者不得转让、剥夺、出售或转让任何奖项及其权利，除非通过遗嘱或世袭和分配法；但如委员会决定，参赛者可指定一名或多名受益人，在参赛者去世后行使参赛者在任何奖项方面的权利，但如委员会作出决定，参赛者可指定一名或多名受益人在参赛者去世后行使参赛者对任何奖项的权利，但如委员会如此决定，参赛者可指定一名或多名受益人在参赛者去世后行使参赛者对任何奖项的权利。在参赛者有生之年，每个奖项和任何奖项下的每项权利只能由参赛者行使，如果适用法律允许，也只能由参赛者的监护人或法定代表人行使。不得质押、转让、扣押或以其他方式质押、转让、扣押或以其他方式质押、转让、扣押或转让任何裁决和此类裁决下的任何权利，其任何据称的质押、转让、扣押或产权负担均应无效，且不能对公司或任何附属公司强制执行。
(V)对买断期权和股票增值权的限制。如任何先前授予的购股权或股票增值权的行使价格或股票增值权的授出价格超过股份于取消当日的公平市价，则未经本公司股东批准，委员会不得取消该等购股权或股票增值权，以换取现金或另一项奖励，但与控制权变更或第4(B)节所载调整条文有关的情况除外，则委员会不得取消该等购股权或股票增值权以换取现金或另一项奖励。
(6)期权和股票增值权的人均限制。在任何财政年度内，根据本计划可授予个人参与者的期权和股票增值权的股票数量不得超过3,000,000股，但须按第4(B)节的规定进行调整。
(Vii)某些奖励的人均限额。除期权及股票增值权外，(A)在任何财政年度内，根据本计划可授予个别参与者的限制性股票、限制性股票单位、业绩奖励及其他以股票为基础的奖励的股份总数不得超过1,000,000股，但须受第(4)(B)及(B)节规定的现金奖励的调整所限，个别参与者在任何财政年度内可赚取的最高金额不得超过20,000,000美元。在任何财政年度，授予任何非雇员董事的奖励的总授予日期公允价值不得超过500,000美元。
(Viii)获奖证券的条件及限制。委员会可规定，因行使购股权或股份增值权而发行或以其他方式受制于或根据奖励发行的股份，须受委员会在行使该等购股权或股票增值权或授予、归属或交收该等奖励之前酌情指定的其他协议、限制、条件或限制所规限，包括但不限于归属或可转让条件以及没收或回购条款或有关支付与奖励有关的税项的条款。在不限制前述规定的情况下，此类限制可能涉及参与者转售或参与者随后转让根据奖励发行的任何股票的时间和方式，包括但不限于：(A)根据内幕交易政策或根据适用法律进行的限制，(B)旨在延迟和/或协调参与者和其他公司股权补偿安排持有人出售时间和方式的限制。(C)有关使用指定经纪公司进行该等转售或其他转让的限制，及(D)规定必须在公开市场出售股份或向本公司出售股份以履行预扣税款或其他义务的条文。
(Ix)股票。根据任何奖励或其行使而根据本计划交付的所有股票或其他证券，应遵守委员会认为根据本计划或证券交易委员会的规则、法规和其他要求建议的停止转让令和其他限制。
该等股票或其他证券随后在其交易所上市，以及任何适用的联邦、州或地方证券法律，委员会可在任何此类证书上加上一个或多个图例，以适当地提及该等限制。？
第8条修订及终止
除非适用法律禁止，且除非授标协议或本计划另有明确规定，否则：
(A)修订该图则。董事会可全部或部分修订、更改、暂停、终止或终止本计划；但未经本公司股东事先批准，如本公司上市的法律、法规或证券交易所要求获得股东批准，则不得进行实质性修改；此外，尽管本计划或任何奖励协议有任何其他规定，但未经本公司股东批准，不得进行此类修改、更改、暂停、停止或终止。
(I)增加本计划下可用于奖励的股票总数，但本计划第四节规定的除外；或
(Ii)除第4(B)节另有规定外，许可证期权、股票增值权或其他以股票为基础的奖励包括购买股份的权利，可透过注销或降低先前授予的购股权的行使价或先前授予的股票增值权的授予价格或先前授予的其他股票奖励的购买价，以重新定价、替换或重新授予股份的权利，或通过降低先前授予的购股权的行使价或先前授予的股票增值权的授予价格，或通过降低先前授予的其他股票奖励的购买价来购买将被重新定价、替换或重新授予的股份。
(B)裁决的修订。委员会可以放弃任何条件或权利，修改任何条款，或修改、更改、暂停、中止或终止任何已授予的奖励，无论是前瞻性的还是追溯性的。未经任何参与者同意，不得作出任何修订或变更，以损害任何参与者在此前授予的任何奖励项下的权利，但如委员会全权酌情认为(I)为使本公司、本计划或奖励符合或符合任何法律或法规或符合任何会计准则的要求而需要或适宜作出该等修订或变更，或(Ii)该等修订或变更不会合理地大幅减少该奖励项下提供的利益，则无须就任何修订或变更征得该参与者的同意，否则不得作出任何该等修订或更改，而该等修订或更改须经该参与者同意方可作出，但如委员会全权酌情决定该等修订或更改为本公司、本计划或奖励所需或适宜，或(Ii)不会合理地大幅减少该奖励所提供的利益，则无须征得该参与者同意。
第九节一般规定
(A)没有获奖的权利。任何参与者或其他人不得要求根据本计划获得任何奖励，或在被选为获奖者后
此外，本公司或任何联属公司、非雇员董事、参与者、或本计划奖励的持有者或受益者均无同等待遇的义务，而本计划下的奖励将被评选为未来奖的获奖者，此外，本公司或任何联属公司、非雇员董事、参与者或本计划下的奖励的持有者或受益人均无同等待遇的义务。对于每个获奖者，奖项的条款和条件不必相同。
(B)扣留。本公司或任何联属公司应获授权在任何奖励或根据任何奖励或根据本计划所作的任何支付或转移中扣缴与奖励、其行使、或根据该奖励或根据本计划支付或转移的任何款项或转移有关的应付预扣税款(现金、股票、其他证券或其他奖励)，并采取本公司或联属公司认为必要的其他行动，以履行支付该等税款的法定预扣义务。
(C)对其他补偿安排没有限制。本计划的任何内容均不得阻止本公司或任何联属公司采用或继续有效的其他或额外补偿安排，该等安排可能普遍适用或仅在特定情况下适用。
(D)没有就业权。授予奖励不应构成雇佣合同，也不应被解释为给予参与者保留在本公司或任何附属公司的雇用的权利。此外，除非本计划或任何奖励协议另有明确规定，否则公司或关联公司可随时解雇参与者，不承担任何责任或根据本计划提出任何索赔。
(E)适用法律。本计划及与本计划相关的任何规则和法规的有效性、结构和效力应根据特拉华州的法律和适用的联邦法律确定，不存在法律冲突。
(F)可分割性。如果本计划或任何裁决的任何条款在任何司法管辖区或对任何人或裁决无效、非法或不可执行，或会根据委员会认为适用的任何法律取消该计划或任何裁决的资格，则该条款应被解释或修订为符合适用法律，或者如果在委员会决定不对该计划或裁决的意图进行实质性改变的情况下不能如此解释或被视为修订，则该条款应针对该司法管辖区、个人、
(G)没有设立信托或基金。本计划或任何奖励均不得创建或解释为创建信托或任何类型或受托机构的单独基金
公司或任何关联公司与参与者或任何其他人之间的关系。任何人士根据授权书取得收取本公司或任何联属公司付款的权利时，该等权利不得大于本公司或任何联属公司的任何无抵押一般债权人的权利。
(H)无零碎股份。不得根据本计划或任何奖励发行或交付任何零碎股份，委员会应决定是否应支付或转让现金或其他证券以代替任何零碎股份，或该等零碎股份或其任何权利是否应被取消、终止或以其他方式取消。
(I)标题。仅为方便参考起见，为图的各节和小节提供标题。该等标题不得以任何方式被视为与本计划或其任何条文的解释或解释有任何重大或相关之处。
(J)弥偿。在符合特拉华州法律要求的情况下，现在或将来是董事会成员、董事会任命的委员会成员或按照第3条授权的公司高级管理人员的每个人，都应得到公司的赔偿，并使其不受任何损失、费用、责任或费用的伤害，这些损失、费用、责任或费用可能会强加给他或她，或因任何索赔、诉讼、诉讼或由其引起的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼而合理地招致任何损失、费用、责任或开支，或因此而产生的损失、费用、责任或开支，公司应予以赔偿，并使其不受损害。或他或她可能是其中一方或由于根据本计划采取的任何行动或没有采取行动而可能参与的法律程序，以及他或她在公司批准下为了结该等诉讼、诉讼或法律程序而支付的任何或所有款项，或由他或她支付以满足针对他或她的任何该等诉讼、诉讼或法律程序的任何判决而支付的任何款项，但他或她须给予公司一个机会(自费)在他或她承诺为其自己处理和辩护之前处理和辩护该等诉讼、诉讼或法律程序，或该人或她可能因根据本计划采取的任何行动或没有采取行动而参与的诉讼或法律程序，但他或她须在承诺为其自己处理和辩护该诉讼、诉讼或法律程序之前，给予公司机会处理和辩护该等诉讼、诉讼或诉讼或费用是他/她自己故意不当行为的结果，或者除非法规有明确规定。上述弥偿权利不排除该等人士根据本公司的公司注册证书或附例、法律或其他事宜而有权享有的任何其他弥偿权利，或本公司可能有权对其作出弥偿或使其不受损害的任何权力，亦不排除该等人士根据本公司的公司注册证书或附例有权享有的任何其他弥偿权利，或本公司可能有权向他们作出弥偿或使其不受损害的任何权力。
(K)遵从守则第409A条。除委员会另有明确规定外，本计划下的奖励旨在满足守则第409a节的要求(以及财政部根据其发布的指导和条例)，以避免根据守则第409a节征收任何额外的税收或罚款。如果委员会认定奖励、奖励协议、支付、分配、推迟选举、交易或任何其他行动或安排
本计划或任何奖励协议的条款所预期的，如果进行，将导致参与者受到守则第409a条下的任何额外税项或其他处罚，则除非委员会另有特别规定，否则该奖励、奖励协议、付款、分配、推迟选举、交易或其他行动或安排不得在其导致上述结果的范围内生效，计划和/或奖励协议的相关规定将被视为修改，或在必要时被暂停，以符合守则第409a条的要求，否则不得实施该奖励、奖励协议、付款、分配、推迟选举、交易或其他行动或安排。在必要的情况下，将暂停该奖励协议的相关规定，以符合本守则第409a条的要求，否则不得实施该奖励、奖励协议、付款、分配、推迟选举、交易或其他行动或安排。在每种情况下，未经参赛者同意或向参赛者发出通知。
(L)没有关于税务资格的陈述或契诺。尽管公司可能会努力(I)获得美国或外国税收优惠的奖励(例如，守则第422条下的激励性股票期权)或(Ii)避免不利的税收待遇(例如，根据守则第409a条)，但公司对此不作任何陈述，并明确否认任何维持优惠或避免不利税收待遇的契约。本公司在其公司活动中应不受限制，而不考虑对本计划获奖者的潜在负面税收影响。
(M)奖励非美国雇员。委员会有权决定哪些附属公司应纳入本计划，以及哪些美国以外的员工有资格参加本计划。委员会可通过、修订或废除与本计划的运作和管理有关的规则、程序或分计划，以适应当地法律、程序和惯例的具体要求。在不限制上述一般性的情况下，委员会被明确授权通过规则、程序和次级计划，规定限制或修改死亡、伤残、退休或终止雇用的权利；行使或结算赔偿的可行方法；支付收入、社会保险缴款和工资税；扣缴程序和处理任何股票或其他所有权标记，这些都随当地要求而变化。委员会还可通过适用于特定分支机构或地点的规则、程序或分计划。
(N)遵守法律。本计划下的奖励授予和股票发行应遵守所有适用的法律、规则和法规，以及公司上市的任何政府机构或证券交易所可能要求的批准。在下列时间之前，公司没有义务发行或交付根据本计划发行的股票的所有权证据：
(I)获得公司认为必要或可取的任何政府机构的批准；以及
(Ii)根据本公司认为必要或可取的任何适用的国家或外国法律或任何政府机构的裁决完成股份的任何登记或其他资格，或在任何该等登记或资格不再有效、被暂停或以其他方式失效的情况下完成。
本公司无法或不切实际地从任何具司法管辖权的监管机构取得或维持授权(本公司的大律师认为该授权是合法发行及出售本协议项下任何股份所必需的)，将免除本公司因未能发行或出售该等股份而未能获得所需授权的任何责任。
(O)可退还的裁决。根据本计划授予的奖励以及根据奖励交付的任何现金支付、股票或其他证券可能会被本公司没收、追回或根据适用的奖励协议或本公司可能不时采取的任何退还或退还政策采取其他行动，包括但不限于本公司根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法及其实施规则和法规或法律另有要求必须采取的任何政策。
第10节生效日期；股东批准
该计划此前进行了修订和重述，并于2017年5月18日在公司2017年股东年会上获得公司股东批准。该计划的最新修订和重述于2017年7月26日生效。本计划修改重述自2019年10月23日起施行。
第十一节计划的TERM
自本计划通过之日起十(10)年后，不得根据本计划授予任何奖励。然而，除非本计划或适用的授标协议另有明文规定，否则迄今授予的任何授奖均可延续至该日期之后，而委员会修订、更改、调整、暂停、中止或终止任何该等授奖或放弃任何该等授标下的任何条件或权利的权力，以及董事会修订该计划的权力，均应延展至该日期之后。