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美国证券交易委员会 |
华盛顿特区,20549 |
表格10-K |
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告 | |
截至2021年7月31日的财年 | |
或 | |
☐ | 根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
在由至至的过渡期内 |
委托档案编号1-3647
J.W.Mays,Inc.
(注册人的确切姓名载于其约章)
纽约 | 11-1059070 | |
公司或组织的州或其他管辖权 | 税务局雇主身分证号码 | |
纽约布鲁克林邦德街9号 | 11201 | |
主要行政办公室地址 | 邮政编码 |
注册人的电话号码,包括区号718 624-7400
根据该法第12(B)条登记的证券:
每节课的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
普通股,面值1美元 | 梅斯 | 纳斯达克 |
根据该法第12(G)条登记的证券:无
根据证券法第405条的规定,用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是,☐否
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。是,☐否
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是,否,☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是,否,☐
用复选标记表示是否根据S-K条例(§229.405)第405项披露违法者本章)不包含在此,据注册人所知,也不会包含在通过引用并入第三部分的最终委托书或信息声明中
本表格10-K或对本表格10-K的任何修订。是,☐否
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐ | 加速文件服务器☐ | 新兴成长型公司☐ |
非加速文件服务器☐ | 规模较小的报告公司 |
如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是,☐否
说明非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值,计算方法是参考普通股最后一次出售的价格,或截至注册人最近完成的第二财季最后一个营业日的此类普通股的平均出价和要价。
注:如果不涉及不合理的努力和费用就不能确定某个特定的个人或实体是否为联营公司,则非联属公司持有的普通股的总市值可以根据在这种情况下合理的假设计算,前提是这些假设是以这种形式提出的。
截至2021年1月31日,注册人的非附属公司持有的有表决权股票的总市值约为10,510,864美元,这是根据该日期报告的股票出价和要价的平均值计算的。就上述计算而言,每位高级职员及董事以及拥有已发行普通股5%或以上的每位人士所持有的普通股股份已被剔除,因为该等人士可能被视为联营公司。对于其他目的,这种关联地位的确定不一定是决定性的确定。
仅适用于在过去五年内参与破产程序的登记人:
在根据法院确认的计划进行证券分销之后,用复选标记表示注册人是否提交了1934年证券交易法第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。是☐否☐
(只适用于公司注册人)
注明截至最后实际可行日期,注册人所属各类普通股的流通股数量。
截至2021年9月6日,注册人普通股的流通股数量为2,015,780股。
以引用方式并入的文件
在此列出以下文件(如果通过引用并入)和表格10-K的部分(例如,第I部分、第II部分等)这些文件包括:(1)提交给证券持有人的任何年度报告;(2)任何委托书或信息声明;(3)根据1933年证券法第424(B)或(C)条提交的任何招股说明书。所列文件应清楚描述,以便于识别(例如,提交给证券持有人的截至1980年12月24日的财政年度报告)。
表格10-K的一部分 | ||
其中的文档 | ||
文档 | 已注册成立 | |
提交给股东的截至2021年7月31日的财政年度报告 | 第I及II部 | |
2021年股东年会的最终委托书 | 第三部分 |
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J.W.Mays,Inc.
截至2021年7月31日的财政年度的Form 10-K
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页面 | ||||
第一部分 | ||||
项目1.业务 | 1 | |||
第1A项。风险因素 | 1 | |||
1B项。未解决的员工意见 | 3 | |||
项目2.属性 | 3 | |||
项目3.法律诉讼 | 8 | |||
项目4.矿山安全信息披露 | 8 | |||
第II部 | ||||
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券 | 9 | |||
项目6.精选财务数据 | 9 | |||
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 9 | |||
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露 | 9 | |||
项目8.财务报表和补充数据 | 9 | |||
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧 | 9 | |||
第9A项。管制和程序 | 10 | |||
第9B项。其他信息 | 10 | |||
第三部分 | ||||
项目10.董事、高级管理人员和公司治理 | 11 | |||
项目11.补偿 | 11 | |||
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项 | 11 | |||
项目13.某些关系和相关交易,以及董事独立性 | 11 | |||
项目14.主要会计费用和服务 | 12 | |||
第IV部 | ||||
项目15.证物和财务报表明细表 | 12 | |||
签名 | 14 |
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第一部分
项目1.业务
J.W.Mays,Inc.(“公司”或“注册人”)在纽约布鲁克林邦德街九号设有执行办公室,邮编11201,经营多处商业地产物业,详见第2项“物业”。该公司的业务成立于1924年,并于1927年7月6日根据纽约州法律注册成立。
该公司有29名员工,合同将于2022年11月30日到期,工会涵盖约21%员工的工资率、工作时间和其他就业条件。公司认为与员工和工会的劳资关系良好。
关于前瞻性陈述的警告性声明
这份Form 10-K年度报告可能包含前瞻性陈述,其中包括对未来市场状况、运营和财务结果的假设。这些陈述是基于当前的预期,受风险和不确定性的影响。它们是根据1995年“私人证券诉讼改革法”中的避风港条款制定的。公司未来的实际业绩、业绩或成就可能与本文中的此类前瞻性陈述以及公司之前提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件中讨论或暗示的结果、业绩或成就大不相同。该公司没有义务更新这些前瞻性陈述,也没有义务就这些前瞻性陈述所依据的假设的变化提供建议。
可能导致或促成这些差异的因素包括但不限于公司竞争环境的变化、总体经济和商业状况、行业趋势、政府规章和环境规章的变化。有关利率和其他金融工具公允价值及其对公司未来经营业绩的估计贡献的陈述是基于特定日期的市场信息。这些市场信息往往是重大判断和估计的函数。此外,市场利率可能会出现大幅波动。
第1A项。风险因素。
与所有权结构相关的风险
控股股东集团可能能够投票支持其利益,而这些利益可能并不总是与不属于该集团的股东的利益相一致。这种风险可能会被董事会的行动在一定程度上抵消,董事会的组成是由大多数独立董事组成的。
控股股东集团包括一家拥有本公司相当大比例普通股并与本公司有业务往来的公司,如综合财务报表附注中进一步描述的那样。理论上,这可能会导致利益冲突;然而,该公司及其最大股东已经实施了一些控制措施,以减少任何被认为存在利益冲突的影响。
公司与其最大股东之间的关系可能会察觉到某些利益冲突。这两个实体都有相同的首席执行官,某些管理人员为这两个实体工作。然而,本公司的董事会(“董事会”)由大多数独立董事组成。2005年,在一个涉及这两个实体的案件中,特拉华州最高法院在试图通过对公司大股东的诉讼获得公司账簿和记录的案件中,裁定公司董事会的行动是正当的。
新冠肺炎对我们业绩和运营的影响
2019年末,新冠肺炎爆发,到2020年3月11日,世界卫生组织宣布其为全球大流行。在全美和当地,政府和市政当局制定了一些措施,努力控制新冠肺炎的传播,包括隔离、就地避难令、学校关闭、旅行限制和关闭非必要的企业。到2020年3月底,在截至2020年7月31日的剩余时间里,经济影响变得显著。
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从2020年3月开始一直持续到2021年7月,由于新冠肺炎的影响,以及政府强制业务中断和就地避难订单导致的相关经济活动减少,我们的逾期付款增加。新冠肺炎对租户的影响已经反映在我们的应收账款信用损失准备中。在有限的情况下,我们同意为某些租户提供租金减免和延期。在2021年7月31日之前,我们的股票投资估值也将继续波动。
展望未来,新冠肺炎对我们业务的全面影响是未知的,也是高度不可预测的。我们过去的业绩可能不能反映我们未来的业绩,在收入、运营收入、净收入、每股收益、经营活动提供的现金等方面的历史趋势可能会有很大的不同。例如,如果大流行继续扰乱全国和纽约州纽约市的经济活动,就像其他企业一样,它可能会通过收入长期下降、租户信用恶化、经济活动低迷或资本市场下滑,对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。此外,我们的许多费用本质上变化较小,可能与收入变化无关。影响的程度将取决于一系列因素,包括大流行的持续时间和严重程度;疫苗的分发;以及政府遏制病毒传播的措施和相关政府刺激措施的宏观经济影响。
与我们的业务相关的风险
我们是我们做生意的社区的一部分。因此,与我们社区中的其他企业一样,我们也面临以下风险:
● | 恐怖主义的持续威胁; |
● | 全国性和地方性的经济衰退; |
● | 关键人员流失; |
● | 如有需要,是否可获得额外资金; |
● | 继续以合理可接受的费率获得保险(在不同类型的保单中); |
● | 地方、州和联邦各级政府监管的一般负担; |
● | 气候变化; |
● | 网络安全;以及 |
● | 流行病和新冠肺炎的持续影响。 |
与房地产经营相关的风险
我们在物业发展方面的投资,可能会因为“装修”出租给租户的物业所需的成本增加而受到限制。此外,由於装修物业的成本增加,我们可能要等待和放弃那些可以带来收入的机会,直至我们获得所需的融资。我们可以通过获得信贷额度和其他融资工具来减轻这种风险,尽管这些工具在任何时候都对可能借入的金额有很大限制。
作为物业的所有者或经营者,我们也可能承担环境责任。我们的许多物业都是旧的,当我们需要为新租户装修物业时,我们可能会发现材料等可能被认为含有需要补救或封装的危险元素。
新冠肺炎对商业地产租赁空间需求的影响一直很显著。随着在线零售业务在疫情期间继续在全国范围内扩张,零售商面临着日益激烈的竞争,这降低了我们的业务对物业租赁的需求。在大流行病期间远程工作的专业人员导致租户仔细评估办公空间需求,商业办公空间租赁需求下降,竞争加剧。该公司强调长期留住租户,这在经济困难的情况下是有帮助的。该公司还积极向包括政府机构、医疗和教育机构在内的租户推销可用空间。
我们试图将我们的房产出租给有足够资金的租户,但由于最近的商业低迷,即使是以前经济实力雄厚的租户也可能面临风险。公司通过将我们的物业出租给多个租户(在适用的情况下),以分散租户基础,从而减轻资金不足的租户的风险。
2
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与我们的投资相关的风险
多余的现金和现金等价物可能会不时进行投资。我们寻求赚取有助于我们为业务运营融资的回报率。这些投资可能会受到重大不确定性的影响,可能会因为许多原因而不会成功,包括但不限于以下原因:
● | 利率波动; |
● | 整体经济和市场状况恶化;以及 |
● | 可能影响特定业务的不利法律、金融和监管发展。 |
风险因素摘要
这些都是可能影响公司业务的一些“风险因素”。公司努力采取行动,以减少这些“风险因素”或至少在开展业务时考虑这些“风险因素”的方式开展业务。然而,其中一些“风险因素”是无法避免的,因此公司也必须采取行动和开展业务,以抵消这些因素可能对公司造成的不利影响。
1B项。未解决的员工评论。
截至本年度报告Form 10-K的日期,美国证券交易委员会(SEC)的工作人员没有未解决的意见。
项目2.财产
下表列出了该公司目前运营的每一处物业的某些信息:
近似值 | ||||
位置 | 平方英尺 | |||
1. | 布鲁克林,纽约 | |||
邦德街的富尔顿街 | 380,000 | |||
2. | 布鲁克林,纽约 | |||
榆树广场的Jowein大楼 | 201,000 | |||
3. | 牙买加、纽约 | |||
位于169街的牙买加大道 | 297,000 | |||
4. | 菲什基尔,纽约 | |||
84号州际公路上的9号公路 | 203,000 | |||
(位于 | ||||
14.6英亩 | ) | |||
5. | 莱维顿,纽约 | |||
亨普斯特德收费公路 | 10,000 | |||
(位于 | ||||
75800平方英尺 | ||||
脚下的土地 | ) | |||
6. | 马萨帕奎卡(Massapequa),纽约 | |||
日出公路 | 133,400 | |||
7. | 俄亥俄州切尔克维尔 | |||
塔尔顿路 | 193,350 | |||
(位于 | ||||
11.6英亩 | ) | |||
8. | 布鲁克林,纽约 | |||
货车停机位、通道设施及隧道-谢默霍恩街 | 17,000 | |||
大楼-利文斯顿街 | 10,500 |
房产是根据长期租约租赁的,租期各不相同,最长的租期到2073年,在大多数情况下,还包括续签选项。请参阅附注5及附注11,该附注5及11载于2021年股东年报内的综合财务报表,在此并入作为参考。拥有和需要抵押的房产是位于邦德街的布鲁克林富尔顿街(Brooklyn Fulton Street)和菲什基尔(Fishkill)大楼。
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1. | 布鲁克林,纽约 |
邦德街的富尔顿街 该物业的90%由本公司拥有,其余10%则由本公司根据五份独立租约出租。到期日如下:2043年12月8日(1个租约),该租约目前有一个30年续订选项,截止日期分别为2073年12月8日、2031年4月30日(1个租约)和2044年4月30日(3个租约)。 该房产目前租给了23个租户,其中8个是零售租户,两个是快餐店,11个占用办公空间,一个是牙科办公室,一个是医务室。有两个租户租用了超过10%的可出租面积。一个租户是百货公司(20.60%),另一个租户占用办公空间(15.06%)。 2020年8月,纽约布鲁克林九邦德街(Nine Bond Street)的一名零售租户将租约延长至2025年8月31日,该租户占地1,810平方英尺。 2020年11月,该公司将5300平方英尺租给了一个零售租户。租户于2020年11月入住,2021年1月开始支付租金。 2021年4月,该公司将1600平方英尺租给了一家零售租户。租金将从2021年11月开始。 2021年7月,该公司将2270平方英尺租给了一家写字楼租户。租金将于2021年9月开始。为了容纳这个租户,一个现有的写字楼租户放弃了440平方英尺。 该公司有意在租约到期时磋商续期事宜,条件是租户须维持充足的财政状况。 |
入住率 | 租赁到期 | 租金 | |||||||||||||||
年 | 年 | 数量 | 面积 | 每年一次 | 百分比 | ||||||||||||
告一段落 | 费率 | 告一段落 | 租契 | SQ。英国“金融时报” | 租金 | 年租金总额 | |||||||||||
7/31/2017 | 75.59% | 7/31/2022 | 9 | 88,376 | $ | 2,971,952 | 14.704 | ||||||||||
7/31/2018 | 75.26% | 7/31/2023 | 1 | 63 | 11,000 | .054 | |||||||||||
7/31/2019 | 75.65% | 7/31/2024 | 2 | 1,840 | 97,035 | .48 | |||||||||||
7/31/2020 | 70.07% | 7/31/2025 | 1 | 3,080 | 126,000 | .623 | |||||||||||
7/31/2021 | 62.31% | 7/31/2026 | 2 | 15,261 | 687,693 | 3.402 | |||||||||||
7/31/2028 | 2 | 8,467 | 411,514 | 2.036 | |||||||||||||
7/31/2030 | 3 | 87,067 | 2,393,514 | 11.842 | |||||||||||||
7/31/2031 | 1 | 5,350 | 254,762 | 1.260 | |||||||||||||
7/31/2032 | 2 | 28,218 | 1,074,538 | 5.316 | |||||||||||||
23 | 237,722 | $ | 8,028,008 | 39.717 |
该公司使用17810平方英尺的可用空间。 截至2021年7月31日,联邦税基为22,559,989美元,累计折旧为13,557,945美元,账面净值为9,002,044美元。折旧的寿命从15到40年不等,使用的方法是直线折旧和余额递减。 这处房产的房地产税为每年2541070美元,平均税率为每百美元评估价值11.227美元。 利文斯顿街 本公司与纽约市及另一业主订有长期租约,于本公司位于邦德街物业(“物业”)布鲁克林富尔顿街对面的Livingston街兴建车库。租约将于2043年到期,可续签至2073年。车库包括卡车停机位和通过隧道通往物业的通道设施。卡车停机位、通道设施和隧道总面积约为17,000平方英尺。该租约还包括一块20x75英尺的地块,该公司在该地块上建造了一座六层楼高的建筑,并附于该物业的地下室。 |
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2. | 纽约布鲁克林--榆树广场(Elm Place)的乔文大厦(Jowein Building) |
这栋楼是拥有的。该房产目前租给了12个租户,其中一个是零售店,一个是快餐店,两个是仓库空间,八个租约是办公空间。 2020年11月,该公司将23,000平方英尺的面积租给了一家写字楼租户。该租户的装修费用约为50万美元,经纪佣金为97.9万美元。入住率和租金预计将在2021年底支付。 2020年11月,该公司向一家零售租户出租了5500平方英尺。入住率和租金从2021年7月开始支付。 该公司有意在租约到期时磋商续期事宜,条件是租户须维持充足的财政状况。 |
入住率 | 租赁到期 | 租金 | |||||||||||||||
年 | 年 | 数量 | 面积 | 每年一次 | 百分比 | ||||||||||||
告一段落 | 费率 | 告一段落 | 租契 | SQ。英国“金融时报” | 租金 | 年租金总额 | |||||||||||
7/31/2017 | 77.53% | 7/31/2022 | 3 | 16,956 | $ | 431,394 | 2.134 | ||||||||||
7/31/2018 | 84.22% | 7/31/2023 | 2 | 16,760 | 595,945 | 2.948 | |||||||||||
7/31/2019 | 85.14% | 7/31/2025 | 1 | 23,004 | 752,698 | 3.724 | |||||||||||
7/31/2020 | 73.22% | 7/31/2028 | 1 | 5,600 | 151,018 | .747 | |||||||||||
7/31/2021 | 72.54% | 7/31/2030 | 1 | 30,816 | 950,745 | 4.704 | |||||||||||
7/31/2031 | 1 | 5,500 | 67,550 | .334 | |||||||||||||
7/31/2036 | 1 | 12,105 | 43,044 | .213 | |||||||||||||
7/31/2037 | 1 | 17,425 | 624,179 | 3.088 | |||||||||||||
7/31/2059 | 1 | 19,437 | 137,201 | .679 | |||||||||||||
12 | 147,603 | $ | 3,753,774 | 18.571 |
截至2021年7月31日,联邦税基为7,550,837美元,累计折旧为4,844,409美元,账面净值为2,706,428美元。折旧的寿命从15到40年不等,使用的方法是直线折旧和余额递减。 这处房产的房地产税为每年772,959美元,平均税率为每百美元评估价值11.197美元。 | |
| |
3. | 牙买加,纽约--位于169街的牙买加大道 |
楼宇、装修及土地(“物业”)由一间联属公司租赁,该公司主要由本公司一名董事(“业主”)拥有。租约将于2030年5月31日到期。租赁终止后,包括在经营租赁使用权资产和租赁改进中的所有财产将移交给房东。 该房产目前租给了九个租户:四个是零售租户,五个占用办公空间。2020年4月,该公司将与业主的租约延长至2030年5月。四个租户各自占据了超过10%的可出租面积:两家零售店分别占据了15.86%和17.66%;两家写字楼租户分别占据了14.23%和13.50%。大约23,000平方英尺的建筑可供租赁。当局有计划在日后批出租约给租户时,翻新空置的写字楼用地,但不能保证何时或会否签订这类租约。 该公司有意在租约到期时磋商续期事宜,条件是租户须维持充足的财政状况。 |
入住率 | 租赁到期 | 租金 | |||||||||||||||
年 | 年 | 数量 | 面积 | 每年一次 | 百分比 | ||||||||||||
告一段落 | 费率 | 告一段落 | 租契 | SQ。英国“金融时报” | 租金 | 年租金总额 | |||||||||||
7/31/2017 | 80.50% | 7/31/2022 | 2 | 64,295 | $ | 1,679,021 | 8.306 | ||||||||||
7/31/2018 | 79.99% | 7/31/2023 | 2 | 40,109 | 1,115,246 | 5.518 | |||||||||||
7/31/2019 | 80.50% | 7/31/2024 | 1 | 28,634 | 622,115 | 3.078 | |||||||||||
7/31/2020 | 80.51% | 7/31/2025 | 1 | 147 | 24,000 | .119 | |||||||||||
7/31/2021 | 80.41% | 7/31/2026 | 1 | 6,095 | 173,252 | .857 | |||||||||||
7/31/2029 | 2 | 99,544 | 1,927,566 | 9.536 | |||||||||||||
9 | 238,824 | $ | 5,541,200 | 27.414 |
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在租赁协议于2030年终止之前,本公司仍有权享有与物业的建筑、改善和维护有关的税收折旧和其他税收减免。截至2021年7月31日,联邦税基为13,863,981美元,累计折旧为9,397,487美元,账面净值为4,466,494美元。折旧的寿命从15到40年不等,使用的方法是直线折旧和余额递减。 这处房产的房地产税为每年946,314美元,平均税率为每百美元评估价值11.250美元。 | |
| |
4. | 纽约州菲什基尔-84号州际公路上的9号公路 |
该公司拥有整个物业。2019年7月,该公司将其位于纽约菲什基尔大楼的一所社区学院租赁了47.000平方英尺,租期为15年,有两个5年的选择期。租户于2020年6月入住,并于2020年9月开始支付租金。 这座建筑大约有15.6万平方英尺可供租赁。当局有计划在日后批出租约给租户时翻新空置单位,不过,当局不能保证何时或会否签订这类租约。 |
入住率 | 租赁到期 | 租金 | |||||||||||||||
年 | 年 | 数量 | 面积 | 每年一次 | 百分比 | ||||||||||||
告一段落 | 费率 | 告一段落 | 租契 | SQ。英国“金融时报” | 租金 | 年租金总额 | |||||||||||
7/31/2017 | 47.39% | 8/31/2035 | 1 | 47,000 | $ | 907,868 | 4.492 | ||||||||||
7/31/2018 | 47.39% | ||||||||||||||||
7/31/2019 | 45.42% | ||||||||||||||||
7/31/2020 | 21.48% | ||||||||||||||||
7/31/2021 | 20.42% |
截至2021年7月31日,联邦税基为20,523,193美元,累计折旧为15,122,512美元,账面净值为5,400,681美元。折旧的寿命从15到40年不等,使用的方法是直线折旧和余额递减。 这处房产的房地产税为每年143,375美元,平均税率为每百美元评估价值3.186美元。 | |
| |
5. | 纽约莱维敦-亨普斯特德收费公路(Hempstead Turnpike) |
该公司拥有整个物业。2006年10月,该公司与一家餐厅签订了租赁协议。这家餐厅新建了一座1万平方英尺的建筑,于2008年5月开业。2016年10月,该餐厅将租约再延长五年,至2023年5月3日到期。租赁安排结束后(目前为2023年5月3日),该大楼的所有权将归本公司所有。 |
入住率 | 租赁到期 | 租金 | |||||||||||||||
年 | 年 | 数量 | 面积 | 每年一次 | 百分比 | ||||||||||||
告一段落 | 费率 | 告一段落 | 租契 | SQ。英国“金融时报” | 租金 | 年租金总额 | |||||||||||
7/31/2017 | 100.00% | 7/31/2023 | 建房 | 10,000 | $ | 423,874 | 2.097 | ||||||||||
7/31/2018 | 100.00% | 土地 | 75,800 | ||||||||||||||
7/31/2019 | 100.00% | 1 | 85,800 | ||||||||||||||
7/31/2020 | 100.00% | ||||||||||||||||
7/31/2021 | 100.00% |
这处房产的房地产税为每年164,929美元,平均税率为每百美元评估价值775.888美元。 | |
| |
6. | 马萨帕奎卡,纽约-日出高速公路 |
本公司是该租约的主要承租人。租约于二零零九年五月十四日到期,本公司于二零零八年四月行使一项为期二十一年的续期选择权。租赁权目前转租给两个租户;一个租户占用11.34万平方英尺的房产,另一个租户占用20000平方英尺的房产。转租将于2030年5月到期,没有续签选项。 |
6
目录
该公司于2019年8月将2万平方英尺的空间租赁给一家快餐店,该快餐店将于2030年4月到期。租金从2020年9月开始。 |
入住率 | 租赁到期 | 租金 | |||||||||||||||
年 | 年 | 数量 | 面积 | 每年一次 | 百分比 | ||||||||||||
告一段落 | 费率 | 告一段落 | 租契 | SQ。英国“金融时报” | 租金 | 年租金总额 | |||||||||||
7/31/2017 | 85.01% | 7/31/2030 | 1 | 113,400 | $ | 765,719 | 3.788 | ||||||||||
7/31/2018 | 90.63% | 7/31/2030 | 1 | 20,000 | 37,500 | .186 | |||||||||||
7/31/2019 | 85.01% | 133,400 | $ | 803,219 | 3.974 | ||||||||||||
7/31/2020 | 85.01% | ||||||||||||||||
7/31/2021 | 93.75% |
这处房产的房地产税为每年225,476美元,平均税率为每百美元评估价值746.28美元。 本公司并不拥有这处房产。物业的装修(如果有的话)是由租户进行的。 | |
| |
7. | 俄亥俄州Circleville-Tarlton路 |
该公司拥有整个物业。这处房产目前租给了两个租户。租户将这些场所用作仓库和配送设施。其中一名租户的租期为五年,三年后有权取消租约,租期为75,000平方英尺,至2010年11月11日,当时该租户按月租用30,000平方英尺。2013年10月,租户签署了为期五年的租赁协议,占用48000平方英尺,并于2015年5月签署了租赁修改,占用72000平方英尺。2016年8月,该租户签署了进一步修改租约,占地8.4万平方英尺,并于2020年12月将租约再延长三年,至2024年10月31日到期。另一个租户的租赁协议于2015年5月签署,租期为五年,自2015年6月1日起生效,允许租户拥有10.8万平方英尺的永久空间。2020年4月,租户进一步延长租期至2023年5月31日。 |
入住率 | 租赁到期 | 租金 | |||||||||||||||
年 | 年 | 数量 | 面积 | 每年一次 | 百分比 | ||||||||||||
告一段落 | 费率 | 告一段落 | 租契 | SQ。英国“金融时报” | 租金 | 年租金总额 | |||||||||||
7/31/2017 | 99.04% | 7/31/2023 | 1 | 108,000 | $ | 414,931 | 2.052 | ||||||||||
7/31/2018 | 99.04% | 7/31/2025 | 1 | 84,000 | 296,230 | 1.466 | |||||||||||
7/31/2019 | 99.10% | 2 | 192,000 | $ | 711,161 | 3.518 | |||||||||||
7/31/2020 | 99.30% | ||||||||||||||||
7/31/2011 | 99.30% |
截至2021年7月31日,联邦税基为4466746美元,累计折旧为3901,221美元,账面净值为565,525美元。折旧的寿命从15到40年不等,使用的方法是直线折旧和余额递减。 这处房产的房地产税为每年38,186美元,平均税率为每百美元评估价值5.080美元。 |
管理层认为,公司的所有财产都有足够的保险。
有关租户(租金收入相当于本公司租金收入的10%或以上)的信息,请参阅提交给股东的2021年年度报告中的综合财务报表附注9,该信息以参考方式并入本文。
7
目录
第三项法律程序
针对该公司的各种诉讼和索赔都悬而未决。管理层认为,这些事项的解决不会对本公司的综合财务报表产生重大不利影响。
如果本公司出售、转让、处置或拆除纽约布鲁克林榆树广场25号,本公司可能有责任为装货码头建造一个共管公寓单元。目前尚不能确定是否有需要设立共管单位,以及该等共管单位的成本。
第四项矿山安全信息披露
无
8
目录
第二部分
第五项。 | 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场。 |
普通股票信息
自1999年11月8日起,该公司的普通股开始在纳斯达克股票市场的纳斯达克资本市场一级交易,交易代码为:“MAYS”。这类股票此前曾在纳斯达克全国市场(Nasdaq National Market)交易。自2006年8月1日起,纳斯达克开始作为纳斯达克上市证券交易所运营。它现在被称为纳斯达克股票市场有限责任公司(NASDAQ Stock Market LLC)。
截至2021年9月6日,该公司约有800名登记在册的股东。
最近出售的未注册证券
在截至2021年7月31日的一年中,我们没有出售任何未注册的证券。
最近购买的股票证券
在截至2021年7月31日的第四季度,我们没有回购任何未偿还的股权证券。
第六项:精选财务数据。
不是必需的。
第7项。 | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。 |
注册人提交给股东的2021年年度报告第23-29页“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”项下的信息被并入本文作为参考。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。
不是必需的。
第八项财务报表和补充数据。
注册人的综合财务报表连同独立注册会计师事务所Prager Metis CPA,LLC的报告(日期为2021年10月21日)载于注册人提交给股东的2021年年度报告第3至22页,作为参考并入本文。除上述信息和本报告第2、6和7项中通过引用并入的信息外,提交给股东的2021年年度报告不应被视为作为本10-K年度报告的一部分提交。
第九项。 | 会计人员在会计和财务披露方面的变化和分歧。 |
本公司与其会计师之间在会计或财务披露方面没有分歧。我们于2020年10月19日提交的8-K表格中包含的信息以引用方式并入。
9
目录
第9A项。控制和程序。
(A)评估披露控制和程序。
公司管理层审查了公司的内部控制和程序以及这些控制的有效性。截至2021年7月31日,公司根据1934年证券交易法第13a-14(C)和15d-14(C)条,在包括首席执行官和首席财务官在内的公司管理层的监督和参与下,对公司披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。在这一评估的基础上,首席执行官和首席财务官得出结论,公司的披露控制和程序有效地及时提醒他们注意与公司有关的重要信息,这些信息需要包括在证券交易委员会的定期文件中。
(B)改变财务报告的内部控制。
在公司上个会计季度,公司财务报告的内部控制或其他对公司财务报告的内部控制有重大影响或有合理可能产生重大影响的因素没有变化。没有发现重大缺陷或重大缺陷,因此没有采取纠正措施。
(C)管理层关于财务报告内部控制的年度报告。
按照规则13(A)-15(F)的定义,公司管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们的内部控制系统旨在为公司管理层和董事会提供合理的保证,确保已公布财务报表的编制和公平列报。所有的内部控制系统,无论设计得多么好,都有其固有的局限性。即使是那些被确定为有效的系统,也只能在财务报表的编制和列报方面提供合理的保证。公司管理层评估了截至2021年7月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这项评估时,公司管理层采用了特雷德威内部控制委员会赞助组织委员会于2013年发布的标准。根据公司的评估,我们认为,截至2021年7月31日,根据这些标准,公司对财务报告的内部控制是有效的。
本Form 10-K年度报告不包括我们的独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)条对较小的报告公司申请者永久豁免的内部控制审计要求,管理层的报告不需要我们的独立注册会计师事务所认证。
第9B项。其他信息。
Form 8-K报告-公司在截至2021年7月31日的三个月内提交了两份Form 8-K报告。
报告项目-公司报告了截至2021年4月30日的三个月和九个月的财务业绩。
报告提交日期-2021年6月10日。
报道项目-该公司报告了一名董事杰克·施瓦茨先生的死亡。
报告提交日期-2021年6月30日。
10
目录
第三部分
第10项董事、高级管理人员和公司治理
有关本公司董事的资料载于2021年股东周年大会的最终委托书内,该等资料在此并入作为参考。
注册人的行政人员
以下是关于登记员每位执行干事的信息(他们的每个职位每年都会进行审查,但每个人都有一份为期三年的雇用协议,从2011年8月1日起生效,并于2014年8月1日、2017年8月1日和2020年8月1日续签)。
最初成为 | ||||||
期间的业务体验 | 该人员 | |||||
名字 | 年龄 | 过去五年 | 或董事 | |||
劳埃德·J·舒尔曼 | 79 | 总统 | (一九七八年十一月) | |||
董事会联席主席 | ||||||
和总统 | 一九九五年六月 | |||||
董事会主席 | ||||||
和总统 | (一九九六年十一月) | |||||
导演 | 1977年11月 | |||||
马克·S·格林布拉特 | 67 | 美国副总统 | 2000年8月 | |||
司库 | 2003年8月 | |||||
导演 | 2003年8月 | |||||
助理司库 | 一九八七年十一月 | |||||
小沃德·N·莱克(Ward N.Lyke,Jr.) | 70 | 美国副总统 | (一九八四年二月) | |||
助理司库 | 2003年8月 | |||||
乔治·席尔瓦 | 71 | 美国副总统 | (一九九五年三月) |
上述所有高级职员均获董事委任,并于过去五年受聘为本公司行政人员。
第11项补偿
本项目所要求的资料载于2021年股东周年大会最终委托书的“薪酬”项下,该等资料在此并入作为参考。
第12项。 | 某些实益所有人的担保所有权以及管理层和相关股东事宜。 |
本项目所要求的资料载于2021年股东周年大会最终委托书的“若干实益拥有人及管理层的担保所有权”及“有关被选举为董事的被提名人的资料”项下,该等资料并入本文作为参考。
第13项。 | 某些关系和相关交易,以及董事独立性。 |
本项目所要求的信息出现在2021年股东周年大会最终委托书的“薪酬”、“某些交易”和“董事会联锁和内部人参与”的标题下,该等信息在此并入作为参考。
11
目录
第14项主要会计费用和服务
下表列出了该公司在2021和2020会计年度向其独立注册会计师事务所Prager Metis CPA‘s,LLC支付的费用(按现金计算)。
财年 | ||||||
2021 | 2020 | |||||
审计费 | $ | 170,000 | $ | 165,000 | ||
审计相关费用 | 11,000 | 10,500 | ||||
税费 | 45,000 | 66,310 | ||||
总费用 | $ | 226,000 | $ | 241,810 |
2021财年和2020财年的审计费用是为审计公司的综合财务报表、中期季度审查10-Q表格信息以及协助审查提交给美国证券交易委员会的文件而提供的专业服务。
2021财年和2020财年的审计相关费用包括有关财务、会计和报告标准的咨询。
2021财年和2020财年的税费是用于与纳税合规以及准备联邦、州和地方公司纳税申报单以及房地产税收事项审计相关的服务。
本公司的高级职员在聘用会计师提供任何服务前,须征询审计委员会的意见,并获得审计委员会的批准。
第四部分
项目15.证物和财务报表明细表
以下文件作为本报告的一部分归档: | |||||||
1. | 独立注册公共会计师事务所Prager Metis CPA,LLC的合并财务报表和报告日期为2021年10月21日,载于公司提交给股东的2021年年度报告的第3至23页。 | ||||||
2. | 请参阅公司合并财务报表和明细表的随附索引。 | ||||||
3. | 展品: | ||||||
(2) | 收购、重组、安排、清算或继承计划-不适用。 | ||||||
(3) | 公司章程及附例: | ||||||
(i) | 公司注册证书和修订证书。 | ||||||
(Ii) | 经修订的附例-以引用方式并入。 | ||||||
(4) | 界定担保持有人权利的文书,包括契约--见上文表(3)。 | ||||||
(9) | 表决权信托协议-不适用。 | ||||||
(10) | 材料合同:J.W.Mays,Inc.退休计划和信托,摘要计划说明,2015年8月1日生效。 | ||||||
(11) | 报表重新计算每股收益-不适用。 | ||||||
(12) | 声明重新计算比率-不适用。 | ||||||
(13) | 给证券持有人的年度报告。 | ||||||
(14) | 道德准则--不适用。 |
12
目录
(18) | 信函重新更改会计原则-不适用。 | ||||
(21) | 注册人的子公司。 | ||||
(22) | 已公布的报告重新提交证券持有人投票-不适用。 | ||||
(24) | 委托书-没有。 | ||||
(28) | 提交给州保险监管机构的报告中的信息-不适用。 | ||||
(31) | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条进行的认证。 | ||||
31.1-首席执行官 | |||||
31.2-首席财务官 | |||||
(32) | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条进行认证;美国联邦法典第18编。1350。 |
13
目录
签名
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求,注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。
J.W.Mays,Inc. | ||||
(注册人) | ||||
2021年10月21日 | 由以下人员提供: | 劳埃德·J·舒尔曼 | ||
劳埃德·J·舒尔曼 | ||||
董事会主席 | ||||
首席执行官 | ||||
总统 | ||||
首席运营官 | ||||
2021年10月21日 | 由以下人员提供: | 马克·S·格林布拉特 | ||
马克·S·格林布拉特 | ||||
副总裁兼财务主管 | ||||
首席财务官 | ||||
2021年10月21日 | 由以下人员提供: | 小沃德·N·莱克(Ward N.Lyke,Jr.) | ||
小沃德·N·莱克(Ward N.Lyke,Jr.) | ||||
美国副总统 | ||||
兼助理司库 |
根据1934年证券交易法的要求,本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期代表注册人签署。
签名 | 标题 | 日期 | ||
劳埃德·J·舒尔曼 | 董事会主席、首席执行官 | 2021年10月21日 | ||
劳埃德·J·舒尔曼 | 长官、总裁、首席运营官 | |||
高级船员及总监 | ||||
马克·S·格林布拉特 | 副总裁、财务主管兼董事 | 2021年10月21日 | ||
马克·S·格林布拉特 | ||||
罗伯特·L·埃克尔 | 导演 | 2021年10月21日 | ||
罗伯特·L·埃克尔 | ||||
史蒂文·格尼(Steven Gurney)-高盛 | 导演 | 2021年10月21日 | ||
史蒂文·格尼(Steven Gurney)-高盛 | ||||
约翰·J·珀尔 | 导演 | 2021年10月21日 | ||
约翰·J·珀尔 | ||||
迪恩·莱德(Dean L.Ryder) | 导演 | 2021年10月21日 | ||
迪恩·莱德(Dean L.Ryder) |
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目录
注册人财务报表和明细表索引
请参考注册人提交给股东的截至2021年7月31日的财政年度报告的以下部分,这些部分通过引用并入本文:
独立注册会计师事务所报告(第22-23页)
合并资产负债表(第3页)
合并运营报表(第4页)
合并股东权益变动表(第5页)
合并现金流量表(第6页)
合并财务报表附注(第7-19页)
财务报表明细表
房地产和累计折旧(第20页)
管理报告(第21页)
在美国证券交易委员会的适用法规中做出规定的所有其他附表在相关指示中不是必需的或不适用的,因此被省略。
J.W.Mays公司(未合并)的单独财务报表和时间表被省略,因为该公司主要是一家运营公司,其子公司是全资拥有的。
____________________
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目录
展品索引将形成10-K
(2) | 收购、重组、安排、清算或继承计划-不适用 | |
(3) | (i) | 公司注册证书和修改证书 |
(二) | 经修订的附例-以引用方式并入 | |
(4) | 界定担保持有人权利的文书,包括契约--见上文表(3) | |
(9) | 表决权信托协议-不适用 | |
(10) | 材料合同-报废计划和托管、汇总计划说明 | |
(11) | 报表重新计算每股收益-不适用 |
(12) | 报表重新计算比率-不适用 |
(13) | 给证券持有人的年度报告 |
(14) | 道德守则-不适用 |
(18) | Letter Re更改会计原则-不适用 |
(21) | 注册人的子公司 |
(22) | 已发表报告重新提交证券持有人投票-不适用 |
(24) | 授权书--无 |
(28) | 提交给州保险监管机构的报告中的信息-不适用 |
(31) | 根据《萨班斯-奥克斯利法案-1》和《萨班斯-奥克斯利法案-2》第302节进行的认证 |
31.1-首席执行官 | |
31.2-首席财务官 | |
(32) | 根据萨班斯-奥克斯利法案第906条进行的认证 |
EX-101.INS | XBRL实例文档 | ||
EX-101.SCH | XBRL分类扩展架构 | ||
EX-101.PRE | XBRL分类扩展表示LINKBASE | ||
EX-101.LAB | XBRL分类扩展标签LINKBASE | ||
EX-101.CAL | XBRL分类扩展计算LINKBASE | ||
EX-101.DEF | XBRL分类扩展定义LINKBASE |
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