附件3.2

的细则

Tiziana 生命科学有限公司

教堂街2号克拉伦登大厦(Clarendon House)

汉密尔顿 HM 11，百慕大

Conyers.com

目录表

释义 1
1. 定义 1
股份 3
2. 发行股份的权力 3
3. 公司购买其股份的权力 3
4. 附属于股份的权利 3
5. 对股份的催缴 5
6. 没收股份 6
7. 股票 7
8. 零碎股份 7
股份登记 7
9. 会员登记册 7
10. 注册持有人绝对所有者 8
11. 登记股份的转让 8
12. 记名股份的转传 9
股本的变更 10
13. 更改资本的权力 10
14. 股份附着权的变更 11
股息和资本化 11
15. 分红 11
16. 将利润作废的权力 11
17. 付款方式 11
18. 资本化 12
委员会议 12
19. 股东周年大会 12
20. 特别大会 13
21. 征用的股东大会 13

i

22. 告示 13
23. 生意场 13
24. 发出通知及进入 15
25. 大会延期或取消 16
26. 电子参与和会议安全 16
27. 大会的法定人数 16
28. 主席须主持大会 16
29. 对决议进行表决 17
30. 要求以投票方式表决的权力 17
31. 股份联名持有人的投票 18
32. 委托书的文书 19
33. 公司成员的代表 19
34. 大会的休会 20
35. 书面决议 20
36. 董事出席股东大会 20
董事及高级人员 20
37. 选举董事 20
38. 董事人数 22
39. 董事类别 22
40. 董事任期 22
41. 候补董事 22
42. 罢免董事 23
43. 董事职位空缺 23
44. 董事的酬金 24
45. 委任有欠妥之处 24
46. 董事须管理业务 24
47. 董事局的权力 24
48. 董事及高级人员注册纪录册 25
49. 人员的委任 25
50. 秘书的委任 26
51. 高级船员的职责 26

II

52. 高级人员的薪酬 26
53. 利益冲突 26
54. 董事及高级人员的赔偿及免责 27
董事会会议 27
55. 董事会会议 27
56. 有关董事局会议的通知 27
57. 以电子方式参加会议 28
58. 公司董事的代表 28
59. 董事会会议的法定人数 28
60. 委员会在出现空缺时须继续留任 28
61. 由主席主持 28
62. 书面决议 28
63. 委员会过往作为的有效性 29
公司纪录 29
64. 分钟数 29
65. 保存公司记录的地方 29
66. 印章的形式和使用 29
帐目 29
67. 帐目纪录 29
68. 财政年度结束 30
审计 30
69. 年度审计 30
70. 委任核数师 30
71. 核数师的酬金 30
72. 核数师的职责 30
73. 查阅纪录 31
75. 审计师办公室出现空缺 31
企业合并 31
76. 业务合并 31
自动清盘及解散 36
77. 清盘 36

三、

修改宪法 37
78. 公司细则的变更 37
79. 停产 37
公司对股份权益的调查 37
80. 适用于公司细则第81和82条的规定。 37
81. 公司调查股份权益的权力。 38
82. 未披露股份权益。 39
83. 专属管辖权 41

四.

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释义

1.定义

在本细则中，下列词语和表述在与上下文不抵触的情况下，应分别具有以下含义：

“行动” 《1981年百慕大公司法》；
“备用 导向器” 根据本公司细则任命的 名候补董事；
“审计师” 包括 个人、公司或合伙企业；
“董事会” 根据本公司细则任命或选举产生的 董事会(为免生疑问，包括一名唯一董事)，并根据法案和本公司细则以决议方式行事，或出席法定人数 董事会会议的董事；
“公司” 批准并确认本公司细则的 公司；
“导演” 一名公司董事，并应包括一名候补董事；
“会员” 在股东名册上登记为本公司股份持有人的 人，在两人或两人以上登记为股份联名持有人的情况下，指在股东名册上名列第一的联名持有人之一或所有 人(视上下文所需)；
“通知” 除非另有特别说明，否则本公司细则另有规定的书面通知；
“军官” 董事会任命的在本公司担任职务的任何 人；
“董事及高级职员名册 ” 本公司细则所称董事、高级职员名册；
“成员注册 ” 本细则所指的 会员名册；

1

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“常驻 代表” 被任命为驻地代表的任何 人，包括任何副驻地代表或助理驻地代表；
“秘书” 获委任执行本公司秘书任何或全部职责的 人，包括任何副秘书或助理秘书，以及 任何由董事会委任以执行秘书任何职责的人；及
“国库 股票” 被视为或被视为已由本公司收购和持有且自被如此收购以来一直由 公司持有且未被注销的 公司股票。

1.1.在 本细则中，在与上下文不相抵触的情况下：

(a)表示复数的单词 包括单数和反之亦然;

(b)表示男性的词 包括女性和中性性别；

(c) 进口人员包括公司、协会或法人团体，无论是否为法人 ；

(d) 字样：-

(i)“5月” 应解释为许可；以及

(Ii)“应” 应解释为势在必行；

(e) 对法定条款的引用应被视为包括对其进行的任何修订或重新制定 ；

(f) 与股票有关的“已发行和已发行股票”，是指库存股以外的其他已发行股票；

(g)“公司”一词系指公司，而不论是否为该法含义 所指的公司；以及

(h)除非 本章程另有规定，否则法案中定义的词语或表述在本细则中具有相同的含义 。

1.2.在 中，除非 出现相反的用意，否则本公司细则中提及文字或其同源词的表述应包括传真、印刷、平版印刷、摄影、电子邮件 和其他以可视形式表示文字的方式。

2

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1.3.本细则中使用的标题 仅为方便起见，不得在 本细则的构建中使用或依赖。

股份

2.发行股票的权力

2.1.受本公司细则及股东任何相反决议的约束，且不损害 先前授予任何现有股份或 类股份持有人的任何特殊权利，董事会有权按其决定的条款及 条件发行任何未发行股份。

2.2.该法案的主体 ，任何优先股可发行或转换为(于可决定的 日期或由本公司或持有人选择)可按董事会厘定的条款 及以董事会厘定的方式(于发行或转换前)赎回的股份。

3.公司购买其股份的权力

3.1. 公司可按董事会认为合适的条款，根据公司法 购买其本身的股份以注销或收购该等股份作为库存股。

3.2.根据公司法， 董事会可行使本公司所有权力购买或收购 全部或任何部分其本身股份。

4.附加到共享的权限

4.1.自本细则通过之日起 ，本公司股本分为两个 类别：(I)每股面值0.0005美元的普通股(“普通股”)及 (Ii)每股面值0.001美元的优先股(“优先股”)。

4.2.普通股 持有人应遵守本公司细则(包括但不限于优先股附带的权利)：

(a)有权 每股一票；

(b) 有权获得董事会不时宣布的股息；

(c) 公司清盘或解散，无论是自愿或非自愿的 ，或出于重组或其他目的，或在任何资本分配时， 有权获得公司的剩余资产；以及

(d)一般情况下， 有权享有与股票相关的所有权利。

3

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4.3. 董事会有权规定发行一个或多个系列的优先股， 并不时确定每个此类系列的股票数量， 并确定条款，包括指定、权力、优先股、权利、资格等。 董事会有权规定发行一个或多个系列的优先股，并不时确定每个此类系列的股票数量， 并确定条款，包括指定、权力、优先股、权利、资格、 每个此类系列股票的限制和限制(为免生疑问，该等事项和此类优先股的发行不应被视为改变普通股附带的权利或，在任何其他系列优先股条款的约束下，改变任何其他系列优先股附带的权利)。 董事会对每个系列的权力应包括但不限于 决定以下事项：

(a)构成该系列的股票数量和该系列的独特名称；

(b)该系列股票的股息率 ，股息是否应该是累积的，如果是，从哪一个或几个日期开始，以及该系列股票的股息支付 的相对优先权利(如果有)；

(c) 除法律规定的投票权外，该系列是否还应拥有投票权， 如果有，该等投票权的条款；

(d)该系列是否拥有转换或交换特权(包括但不限于转换 为普通股)，如果是，转换或交换的条款和条件， 包括在 董事会决定的情况下调整换算或汇率的规定；

(e) 该系列股票是否可赎回或可回购，如果是，赎回或回购的条款和条件，包括如果要赎回或回购的股份少于全部，则选择赎回或回购股票 的方式。可赎回或可回购的 个或多个日期，以及赎回或回购时每股应支付的金额 ，该金额可能因 条件的不同以及在不同的赎回或回购日期而有所不同；

(f) 该系列是否应有用于赎回或回购该 系列股票的偿债基金，如果有，该偿债基金的条款和金额；

(g)该系列股票的 权利，受益于公司或任何子公司产生债务的条件和限制。发行任何额外的 股(包括该系列或任何其他系列的额外股份)，以及本公司或任何附属公司购买、赎回或以其他方式收购本公司任何已发行股份时支付股息或进行其他分配 ；

(h)该系列股票在自动或非自愿清算、公司解散或清盘时的 权利，以及对该系列股票的 优先支付的相对权利(如果有)；

(i)该系列持有人选举或任命董事的权利；以及

(j)任何 其他相对参与、可选或其他特殊权利、资格、限制 或该系列的限制。

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4.4.已赎回的任何系列的任何 优先股(无论是否通过运营偿债基金或其他方式)，或如果可转换或可交换，已转换 为或交换任何其他类别的股票的，应具有授权 和同一系列的未发行优先股的状态，并可作为其原来所属的系列的一部分重新发行 或可重新分类和重新发行，作为将由董事会决议创建的新 系列优先股的一部分，或作为任何其他系列优先股的 部分，一切须受董事会通过的一项或多项决议案所载有关发行任何系列优先股的条件及限制 所规限。

4.5.在 董事会的酌情决定权下，无论是否与发行和出售本公司的任何 股票或其他证券有关，本公司可以发行证券、合同、认股权证或其他证明任何股票、期权、具有转换或期权权利的证券，或按董事会确定的条款、条件和其他规定承担义务的证券 ，在不限制本授权一般性的情况下，条件： 禁止或限制任何人拥有或提出收购特定数量或百分比的已发行普通股、其他股票、期权、具有 转换或期权权利的证券，本公司或该人士的受让人或 人士行使、转换、转让或收取股份、期权、 具有转换或期权权利或义务的证券的权利或义务。

4.6. 库存股附带的所有权利均应暂停， 公司在持有库存股期间不得行使该库存股，除非该法案另有要求，所有 库存股应排除在计算公司 股本或股份的任何百分比或分数之外。

5.对共享调用

5.1.董事会可就分配给该等 成员或由该等 成员持有的股份未支付的任何款项(不论是就面值或溢价而言)向该等成员作出其认为合适的催缴通知(且根据发行条款及条件，该等款项并非在固定时间支付)，如果 催缴股款在指定的缴款日期或之前没有支付，则该成员可根据董事会的酌情决定权 按董事会决定的利率向本公司支付催缴股款的利息。 如果催缴股款未在指定付款日期或之前支付，则该成员有责任按董事会决定的利率向本公司支付催缴股款的利息 。从支付此类催缴之日起至 实际付款之日止。董事会可就催缴股款的金额 及该等催缴股款的付款次数区分持有人。

5.2.根据股份配发条款，在发行时或在任何 固定日期应支付的任何 金额，无论是由于股份面值还是溢价，就本细则而言，应 被视为已正式作出催缴并在根据发行条款成为应付之日应支付的金额，及 如未能支付，则本细则有关支付利息、 成本及开支、没收或其他方面的所有相关条文均适用，犹如该等款项已因正式作出及通知催缴而成为应付 。

5.3.股份的 联名持有人须共同及各别负责支付所有催缴股款及任何利息、 成本及有关开支。

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5.4. 公司可以接受任何成员在 持有的任何股票上未支付的全部或部分金额，尽管该金额的任何部分都没有被催缴，也没有 成为 应支付的金额。

6.没收股份

6.1.如果 任何成员没有在指定的付款日期就 该成员分配或持有的任何股份支付任何催缴股款，董事会可在催缴股款仍未支付的 期间的任何时间，指示秘书以下列格式或在情况允许的情况下尽可能接近的格式向该成员提交书面通知 ：

通知 未支付电话费的罚没责任

Tiziana 生命科学有限公司(“本公司”)

您 未支付[呼叫量]制造日期[日期]，就[数]共享[以数字表示的数字]在公司成员名册上以您的 名义，于[日期]，指定支付该催缴股款的日期。特此通知您，除非 您支付该催缴股款连同其利息，否则利率为[]由上述基金计算的年利率[日期]在本公司的注册办事处 ，这些股份可能会被没收。

日期 此[日期]

______________________________

[秘书签名 ]根据董事会的命令

6.2.如果 该通知的要求未得到遵守，则在支付该催缴股款之前的任何时间 董事会可通过 决议没收任何该等股份及其到期利息，该等股份随即成为本公司的财产 ，并可由董事会决定处置。在不限制上述 一般性的情况下，出售可通过出售、回购、赎回 或本公司细则和公司法允许和符合的任何其他处置方式进行。

6.3.被没收股份的 成员，尽管被没收， 仍有责任向公司支付在没收时该股份的所有催缴股款，连同应付的所有利息以及本公司因此而产生的任何成本和开支。

6.4. 董事会可接受交出其可按可能商定的 条款及条件没收的任何股份。在符合这些条款和条件的情况下，交回的 股份将被视为已被没收。

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7.共享 证书

7.1.在遵守本公司细则7的规定的前提下，每名成员均有权获得一份加盖公司法团印章(或其传真)的证书，或附有董事或秘书或明确授权签署的人的签名(或其传真)的证书，其中注明 编号，并在适当的情况下，该会员所持股份的类别，以及该等股份是否已缴足股款，如未缴足，请注明就该等股份支付的款额。董事会 可通过决议一般或在特定情况下决定证书上的任何或所有签名 可印刷在证书上或以机械方式加盖。

7.2. 公司没有义务填写和交付股票，除非 被配发股票的人特别要求这样做。

7.3.如 任何股票经证明并令董事会信纳已损坏、遗失、遗失或损毁，董事会可安排发行新股票，并在其认为合适时要求 赔偿遗失的股票。

7.4.尽管 本公司细则有任何规定：

(a)董事会应始终遵守该法和任何其他适用的法律法规以及任何相关系统的设施和要求，有权实施其绝对酌情决定的 任何安排。对于无证股票所有权的证明和转让，以及在此类安排如此实施的范围内，认为合适，如果 在任何方面与以未经证明的形式持有或转让股份相抵触，则本公司细则的任何规定均不适用或具有效力；和

(b)除非 董事会另有决定，并经法案和任何其他适用法律和法规允许 ，任何人士均无权领取任何股份的股票 ，只要该股份的所有权并非以证书证明，以及只要该股份的转让可透过书面文书以外的方式进行，则任何人士均无权领取该股票的证书。

8.零碎 股

公司可发行其零碎面值的股份并以与其全部股份相同的程度处理该等零碎股份，而零碎面值的股份 应按其所代表的各个零碎股份的比例享有全部股份的所有权利 ，包括(但在不限制上述一般性的情况下)投票权、收取股息和分派的权利以及参与清盘的权利 。

股票登记

9.注册 个成员

9.1. 董事会应安排在一个或多个账簿中保存成员名册，并应在其中记入公司法要求的详情 。

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9.2. 股东名册应于每个营业日在本公司的注册办事处免费供人查阅，但须受董事会 可能施加的合理限制所规限，因此每个营业日不得少于两小时供查阅。 会员名册在根据该法发出通知后，每年可关闭 不超过30天的任何时间或次数。

10.已注册 持有者绝对所有者

本公司有权将任何股份的登记持有人视为该股份的绝对拥有人，因此不受 约束 承认任何其他人士对该股份的衡平法申索或其他申索或于该股份的权益。

11.转让登记股份

11.1. 转让文书应采用以下形式的书面形式，或在情况允许的情况下尽可能接近 ，或采用董事会可能接受的其他形式：

转让一股或多股股份

Tiziana 生命科学有限公司(“本公司”)

对于收到的 值[金额] , I, [转让人姓名或名称]特此将 出售、转让和转让给[受让方]的[地址] , [数]公司股份。

日期 此[日期]

签署人： 在下列情况下：
___________________ __________________
转让人 见证人
签署人： 在下列情况下：
____________________ ________________
受让方 见证人

11.2.该转让书应由转让人和受让人签署(如果转让人和受让人是公司，则由转让人和受让人代表签署)，但如果是全额缴足股款的股份， 董事会可接受仅由转让人或其代表签署的文书。出让人 应被视为该等股份的持有人，直至该股份在成员名册上登记为 并转让给受让人为止。

11.3. 董事会可拒绝承认任何转让文书，除非该文书附有有关股份的 证书以及 董事会可能合理要求的其他证据，证明转让人有权进行转让。(br}董事会可拒绝承认任何转让文书，除非该文书附有有关股份的 证书以及 董事会可能合理要求的其他证据，证明转让人有权进行转让。

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11.4.任何股份的 联名持有人可将该股份转让给一名或多名该等联名持有人， 而其先前与已故成员共同持有的任何股份的尚存持有人可将任何该等股份转让给该已故成员的遗嘱执行人或遗产管理人。

11.5. 董事会可行使其绝对酌情权，无须给予任何理由而拒绝 登记未缴足股款的股份转让。董事会应拒绝登记转让 ，除非已获得百慕大任何政府 团体或机构的所有适用同意、授权和许可。如果董事会拒绝登记任何股份的转让 ，秘书应在向本公司提交转让 之日起三个月内向出让人和受让人发出拒绝通知。

11.6.股票 可以在没有书面文书的情况下转让，如果是由指定代理人转让的，或者根据该法进行其他转让的 。

11.7.尽管 本细则有任何相反规定，但在指定证券交易所上市或获准交易 的股票可根据该交易所的规则和规定 转让。

12.已登记股份的传输

12.1.在会员死亡的情况下，死者为联名持有人的一名或多名幸存者，以及已故会员为唯一持有人的已故会员的法定遗产代理人，应为本公司认可为对已故股东股份权益拥有任何 所有权的唯一人士。本章程所载条文并不免除 已故联名股东的遗产就该已故股东与其他人士共同持有的任何股份所负的任何责任。在公司法的规限下，就本公司细则 而言，法定遗产代理人是指已故股东的遗嘱执行人或遗产管理人 或董事会可能绝对酌情决定 为获适当授权处理已故股东股份的其他人士。

12.2.任何 因任何成员死亡或破产而有权获得股份的人 可以根据董事会认为充分的证据登记为股东，也可以 选择提名某人登记为该股份的受让人。在这种 情况下，成为有权的人应以该代名人为受益人签立一份 转让文书，其格式或在情况允许的情况下尽可能接近：

会员去世/破产后有权转让的人转让

Tiziana 生命科学有限公司(“本公司”)

我/我们， 由于[死亡/破产]的[已故/破产成员的姓名或名称及地址]至[数]以上述公司名义在公司股东名册上登记的股份 [已故/破产成员姓名]不是注册 我/我们，而是选择[受让人姓名或名称](“受让人”)登记为该等股份的受让人，本人/我们 据此将该等股份转让予受让人，并将该等股份转让予受让人、其遗嘱执行人、遗产管理人 及受让人，但须受签立本协议时持有该等股份的条件所限；而受让人在此 同意在相同条件下认购该等股份。

日期 此[日期]

签署人： 在下列情况下：
___________________ __________________
转让人 见证人
签署人： 在下列情况下：
____________________ ________________
受让方 见证人

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12.3.在 向董事会提交上述材料，并附上董事会可能要求的证明出让人所有权的证据后，受让人应登记 为会员。尽管有上述规定，董事会在任何情况下均拥有 拒绝或暂停注册的权利，与该成员于该成员去世或破产(视属何情况而定)前转让 股份的权利相同。

12.4.如果两个或两个以上的人登记为一股或多股的联名持有人，则在任何一名或多名联名持有人去世的情况下，其余联名持有人将 绝对有权享有该等股份，本公司将不承认对任何联名持有人遗产的 申索，但该等联名持有人的最后尚存人士除外。

股本变更

13.更改资本的权力

13.1. 公司如经成员决议授权，可按 法案允许的任何方式增加、更改 的货币面值、减少或以其他方式更改或减少其股本。

13.2.本公司可透过董事会决议案将其全部或任何股本 合并及分拆为较其现有股份金额更大的股份；及在任何情况下以公司法准许的任何方式将其股份或任何 股份再分拆。

13.3.如因股本变更或削减、零碎股份或其他困难 而出现 ，董事会可按其认为合适的方式处理或解决该等事项。

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14.股份配售权变更

如果， 在任何时候，股本被分成不同类别的股份，则任何类别附带的权利(除非该类别股票的发行条款另有规定 )可以，无论公司是否正在清盘，如获该类别已发行股份四分之三持有人的书面同意，或经该类别股份持有人在另一次股东大会上以多数票通过的决议案 批准，该类别已发行股份的法定人数须为两名人士 至少持有或由受委代表持有该类别已发行股份三分之一的两名人士 。除非 该类别或系列股票的发行条款另有明确规定，否则授予任何类别或系列股票 以优先或其他权利发行的持有人的权利不得被视为因设立或发行更多排名的股票而发生变化平价通行证就这样。

股息 和资本化

15.分红

15.1. 董事会可根据本公司细则并根据公司法宣布向 股东派发股息，股息与股东持有的股份数量成比例，而该等股息 可以现金或全部或部分以实物支付，在此情况下，董事会可厘定以实物分派任何资产的价值 。未付股息不得计入本公司的利息 。

15.2. 董事会可将任何日期定为确定有权获得 任何股息的成员的记录日期。

15.3. 公司可以按照每股已缴股款的比例支付股息，如果某些股票的缴足金额高于另一些股票的 金额，则公司可以按每股已缴股款的比例支付股息。

15.4. 董事会可宣布及向股东作出合法从本公司资产中作出的其他分派(现金或实物) 。任何未支付的分配都不会产生 对本公司的利息。

16.搁置利润的权力

董事会可在宣派股息前，从本公司的盈余或利润中拨出其认为适当的金额作为 储备，以应付或有或有或将股息相等或作任何其他用途。

17.付款方式

17.1.有关股份的任何股息、利息或其他以现金支付的款项可 以支票或银行汇票支付，支票或银行汇票可寄往会员名册上该会员的地址 。或寄往会员以书面指示的人及地址，或以转至会员以书面指示的帐户的方式 。

17.2.在 联名股份持有人的情况下，有关股份的任何股息、利息或其他应付现金款项 可以支票或银行汇票的方式支付，支票或银行汇票可直接寄往股东名册上排名第一的持有人的地址。或寄往联名持有人以书面指定的人士及 地址，或转至联名持有人以书面指示的 帐户。如果两个或两个以上的人登记为任何股份的联名持有人 ，任何人都可以就该等 股份支付的任何股息开出有效收据。

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17.3. 董事会可从应付予任何股东的股息或分派中扣除该股东因催缴或其他原因而欠本公司的所有款项 。

17.4.就股份而应付的任何 股息及/或其他款项，如自到期支付之日起计已有 七(7)年无人认领，则如董事会议决，将予以没收，并停止继续拖欠本公司的股息及/或其他款项。任何无人认领的股息 或与股份有关的其他应付款项可(但不必)由本公司存入独立于本公司本身账户的 账户。该等款项并不构成 公司为该等款项的受托人。

17.5. 公司有权停止邮寄或以其他方式向成员发送股息支票和汇票 ，条件是该成员至少连续两次收到未交付或未兑现的股息支票和汇票，或者在一次此类情况后， 公司有权停止以邮寄或其他方式向该成员发送股息支票和汇票。合理的 查询未能确定该成员的新地址。如股东索要股息 或兑现股息支票或汇票，本公司根据本公司细则就任何股东所享有的权利将终止 。

18.资本化

18.1.董事会可将当时存入本公司任何 股份溢价或其他储备账户贷方的任何金额资本化，或记入损益表的贷方或 以其他方式可供分配的任何金额的资本化缴足未发行股份的金额 将按比例配发作为缴足股款的红股(与将一个类别的股份转换为另一个类别的股份 有关的除外)。

18.2. 董事会可将目前存入储备账户贷方的任何金额或其他可用于股息或分配的金额资本化，方法是全额支付 ，若以股息或分派的方式派发本应有权获得该等 金额的股东的部分或零缴股款。

成员会议

19.年度大会

尽管公司法条文赋予本公司股东有权选择豁免举行股东周年大会，但每年(注册成立年度除外)仍须在总裁或本公司 主席(如有)或任何两名董事或任何董事及秘书或董事会指定的时间及地点举行股东周年大会。

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20.特别大会

本公司总裁或董事长(如有)或任何两名董事或任何董事及秘书或董事会可于其认为有需要时召开特别股东大会。 本公司主席或董事长(如有)或任何两名董事或任何董事及秘书或董事会可随时召开股东特别大会。

21.征用的 股东大会

如于交存申请书日期持有本公司缴足股本不少于该等股本十分之一的股东提出要求，董事会应立即召开 股东特别大会，而公司法的条文将适用。 董事会有权在股东大会上投票。

22.告示

22.1.在 ，应向每位有权 出席年度股东大会并投票的成员发出至少21天的通知，说明召开会议的日期、地点和时间，董事选举将在那里举行，并在可行的情况下， 会议上要处理的其他事务。

22.2.在 ，应向每位有权 出席大会并在会上投票的成员发出至少5天的特别股东大会通知，说明将在会上审议的事务的日期、时间、地点和一般性质 。

22.3. 董事会可将任何日期定为记录日期，以确定哪些成员有权收到 任何股东大会的通知并在任何股东大会上投票。

22.4.如果是年度股东大会，经(I)所有有权出席和表决的 会员同意，则尽管在比本细则规定的时间更短的通知下召开股东大会， 大会仍应被视为已被正式召开；(B)如果是年度股东大会，则该股东大会应被视为已被正式召开，前提是：(I)所有有权出席股东周年大会并在会上投票的 成员均同意召开该股东大会；及 (Ii)有权出席大会并于会上投票的股东的过半数， 为合共持有不少于95%股份面值的多数，使 有权出席股东特别大会并于会上投票。

22.5. 意外遗漏向任何有权接收通知的人士发出股东大会通知，或任何有权接收通知的人士没有收到股东大会通知 ，均不会使该会议的议事程序 失效。

23.生意场

23.1. 不得在年度股东大会或特别股东大会上进行任何业务， 除下列业务外：

(a)在董事局或在董事局指示下发给成员的会议通知中指明 ；

(b)否则 由董事会(或其任何正式授权的 委员会)或在董事会(或其任何正式授权的 委员会)的指示下适当地提交会议；

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(c)否则 由任何成员根据该法授予的有效权力 适当地带到会议前；或

(d)否则， 任何符合以下条件的成员应适当地带到会议前：

(i)在确定有权在该会议上投票的成员的记录日期 以及公司细则第23.2条所述通知发出之日 是否为成员；以及
(Ii)遵守本细则第23条规定的通知程序 ；

但在每种情况下， 建议进行的此类业务根据适用法律是由各成员确定的适当标的。

23.2.除 任何其他适用要求外，为使会员在 年度股东大会或特别股东大会上妥善处理业务，该会员必须已 向秘书发出有关事项的通知。通知必须包括：

(a) 拟提出业务的会员的姓名和地址，如出现在 会员名册上的名称和地址；

(b) 表示该成员是本公司的股份持有人，并且该成员打算 在该会议上投票表决该等股份；

(c) 希望提交会议的业务的简要说明(包括建议审议的任何决议的文本，以及如果此类业务包括修改本公司细则的提案，拟议修正案的措辞)以及在会议上处理此类事务的原因；

(d) 该成员及其关联公司实益拥有的公司股票的类别和数量，包括通过任何衍生工具或其他头寸；

(e)会员或其附属公司在此类业务中的任何重大利益；以及

(f)关于该成员将提出的每一事项的 其他信息，如果该事项已被提议或打算被提议，则根据适用法律和法规， 将要求该成员在就该事项进行表决时向该成员披露该信息。 由董事会执行。

23.3.根据公司细则第23.2条要求向秘书发出的任何 通知必须以书面形式 送达或邮寄并由秘书收到，秘书必须在不迟于以下日期 收到通知：

(a)如果是年度股东大会，在上一年度年度股东大会一周年前不少于90天也不超过120天，或者如果上一年度没有召开年度股东大会，或者年度股东大会日期在该周年纪念日前30天以上或之后30天以上，不迟于向会员发出股东周年大会通知之日或公开披露股东周年大会日期之日(以较早者为准) 之后 10天；和

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(b)如属特别股东大会，则不迟于向会员发出特别股东大会通知的 日期或公开披露特别股东大会日期的 日期(以较早者为准)后10天。

23.4.如果 主席(或主持相关股东大会的其他人士)认定 事务没有按照本细则第23条规定的程序妥善提交大会，他应向大会声明不得处理该等事务。

24.提供 通知和访问权限

24.1.公司可向成员发出 通知：

(a)通过 亲自交付给该成员，在这种情况下，通知应被视为在交付时已送达 ；或

(b)通过 邮寄至该会员在会员名册上的地址，在这种情况下， 通知应视为已在预付邮资的邮寄日期后7天送达；或

(c)通过 通过快递将通知寄送到该会员在会员名册中的地址，在这种情况下，通知应被视为已在寄存之日起两天后送达，并已支付快递费 与快递服务一起送达；或

(d) 按照该成员为此目的向本公司发出的指示， 通过电子方式(包括传真和电子邮件，但不包括电话) 传输，在此情况下，该通知须当作已在该通知按正常程序传送时送达。 。或

(e)按照该法关于通过在网站上发布的方式交付电子 记录的规定交付通知，在这种情况下，通知应被视为在满足该法在这方面的要求时 送达。

24.2.就 两名或以上人士共同持有的任何股份而言，须向股东发出的任何 通知须发给股东名册 中排名第一的人士，而如此发出的通知即为向该等股份的所有持有人发出的足够通知。

24.3.在 根据第24.1(B)、(C)和(D)段证明送达时，只要证明 通知的地址和预付费用正确(如果由快递员邮寄或寄送)，以及向快递员寄送通知的时间 就足够了。或通过电子方式传输。

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25.推迟 或取消股东大会

秘书可在本公司主席或总裁或董事会的指示下，推迟或取消根据本细则召开的任何股东大会(根据本细则要求召开的股东大会除外)，但须在该等大会召开时间前向股东发出 延期或取消通知。有关延期会议的日期、时间和地点的新通知 应根据本公司细则向每位会员发出。

26.电子 会议参与和安全

26.1.会员 可以通过电话、电子或其他通信 设施或方式参与任何股东大会，以允许所有参与会议的人员同时和即时地相互通信。参加此类会议应 视为亲自出席此类会议。

26.2.董事会可以，在任何股东大会上，该会议的主席可以作出任何安排，并施加任何要求或限制，以确保股东大会的安全 ，包括但不限于，要求与会者出示身份证明 ，搜查他们的个人财产，以及 限制可以带进会场的物品。董事会及任何 大会主席有权拒绝 拒绝遵守任何该等安排、要求或限制的人士进入。

27.大会法定人数

27.1.在 任何股东大会上，有两名或两名以上的人出席整个会议，并亲自或由超过33人的代表代表 1/3本公司所有已发行 及流通股总投票权的%将构成交易业务的法定人数。

27.2. 如果在指定的会议时间后半小时内未达到法定人数，则 如果是应请求召开的会议，则该会议应被视为取消 ，在任何其他情况下，会议将延期至一周后的同一天， 在相同的时间和地点，或董事会决定的其他日期、时间或地点。 除非会议延期至休会时宣布的特定日期、时间和地点 ，根据本公司细则，应向每位有权出席会议并投票的成员 发出恢复会议的新通知。

28.主席 主持股东大会

除非 出席并有权在股东大会上投票的大多数人士另有协议，否则本公司主席(如有 一人出席)及本公司总裁(如无一人出席)将担任该大会的主席。在 他们缺席时，会议主席应由出席会议并有权投票的人员任命或选举。

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29.对决议进行投票

29.1.受制于该法案和本公司细则，在任何股东大会上提出供股东审议的任何问题应以根据本公司细则投出的多数票 的赞成票决定，如票数相等，则决议案 将失败。

29.2.任何 会员均无权在股东大会上投票，除非该会员已就其持有的所有股份支付所有 催缴股款。

29.3.在 任何股东大会上，付诸大会表决的决议应首先以举手表决的方式进行表决，并在符合 当时合法附属于任何类别股票的任何权利或限制的前提下，并受本公司细则的约束。每名亲身出席该会议的成员 及每名持有有效代表的人士均有权 投一票，并须举手表决。

29.4.在 会员通过电话、电子或其他通信设施或方式参加股东大会的情况下，大会主席应指示该会员举手表决的方式 。

29.5.在 任何股东大会上，如果对审议中的任何决议提出修正案，并且 会议主席就拟议修正案是否不合乎规程作出裁决， 实质性决议的程序不应因此类 裁决中的任何错误而无效。

29.6.在 任何股东大会上，大会主席宣布，提议审议的议题经举手表决获得通过，或一致通过，或以特定多数获得通过，或失败，在本公司细则的规限下，在载有本公司议事记录 的账簿中记录该事项，即为该事实的确凿证据 。

30.要求投票的权力

30.1.尽管有 上述规定，下列任何人都可以要求进行投票：

(a)该会议的 主席；或

(b) 至少有三名成员亲自出席或由委托人代表出席；或

(c)任何 个或多个成员亲自出席或由受委代表出席，并持有不少于所有有权在该会议上投票的成员总投票权 的十分之一的 个或多个成员；或

(d)有权在该会议上投票的任何 名亲自出席或由其代表持有本公司股份的 成员，已缴足股款总额不少于赋予该权利的所有该等股份已缴足股款总额的十分之一的股份 。

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30.2.如果要求 投票表决，但须受当时合法附加于任何类别股票的任何权利或限制的约束 ，每名出席该会议的人对于其持有的或其持有委托书的每股 股份有一票投票权，该 票应按本文所述以抽签方式计票。或者在一个或多个成员通过电话、电子或其他通信设施或手段出席的股东大会的情况下 ，按会议主席指示的方式投票表决，投票结果 应被视为要求以投票方式表决的会议的决议 ，并应取代之前就同一事项作出的任何举手表决的决议 。有权投多张票的人不需要使用他的所有选票，或者 以相同的方式投出他使用的所有选票。

30.3.为选举会议主席或休会问题而要求进行的 投票应立即进行 。就任何其他问题要求的投票应在会议主席(或代理主席)指示的时间 以会议期间的方式进行 。除要求进行投票外的任何事务均可在投票前进行 。

30.4.其中 以投票方式进行投票，应向每位亲自出席并有权投票的人 提供一张选票，该人应按 在考虑所表决问题的性质后 在会议上决定的方式记录其投票。而每张选票均须签署、简签或以其他方式注明，以识别 投票人及登记持有人(如属委托书)。每名以电话、电子或其他通讯设施或方式出席的人士应按会议主席指示的方式 投票。投票结束时，选票和按照该等指示投出的选票应由一名或 名由董事会任命的监票人进行审核和点票，如无该等任命，则由一名或多名监票人进行审核和点票。由会议主席为此目的而任命的由不少于两名成员或代表持有人组成的委员会 进行表决，投票结果由会议主席宣布。

31.股份联名持有人投票

在 联名持有人的情况下，应接受提交投票的前辈的投票(无论是亲自投票还是委派代表投票)，以排除其他联名持有人的投票 ，为此，资历应根据姓名在会员名册中的排列顺序确定。

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32.代理的仪器

32.1. 成员可以通过以下方式指定代表

(a) 基本上采用以下格式或董事会 可能不时决定的其他格式的书面文书，或董事会或会议主席应接受：

代理

Tiziana 生命科学有限公司(“本公司”)

我/我们， [在此处插入姓名]，作为本公司的一名成员，[数]股份，特此任命[名字]的[地址]或者让他失望，[名字]的 [地址]作为我/我们的代理人，在将于#日举行的会员大会上投票支持我/我们[日期]以及在其任何休会上。[此处插入的任何 投票限制。]

签名 此[日期]

_________________________

成员

或

(b)董事会可能不时批准的电话、电子或其他方式。

32.2.委派代表的 必须由本公司在注册办事处或在召开会议的通知或本公司于#年发出的任何 委托书中指定的 其他地点或以指定的方式收到。关于任命中被点名的人 拟投票的会议，如果委托书没有以允许的方式 收到，则委托书无效。

32.3.持有两股或两股以上股份的 会员可以指定多名代表代表 他，并代表他就不同的股份投票。

32.4.任何股东大会主席就委任 代表的有效性所作的 决定为最终决定。

33.公司成员代表

33.1.作为会员的公司可以通过书面文书，授权其认为合适的一人或多人 作为其代表出席任何会议，任何如此授权的人 均有权代表公司行使该人 所代表的与该公司如果是个人成员时可行使的相同权力。该成员 应被视为亲自出席由其授权代表 或多名代表出席的任何此类会议。

33.2.尽管有上述规定 ，大会主席仍可接受他认为合适的保证 任何人士有权代表身为成员的法团出席股东大会并在大会上表决 。

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34.大会休会

34.1.出席法定人数的股东大会主席可以，经持有亲身或委派代表出席该等成员多数表决权的成员 同意(如 持有该等亲身或委派代表出席该等成员的多数表决权的成员指示，则 须宣布休会)。

34.2.如果股东大会主席 认为以下情况，他可以在没有成员 同意或指示的情况下将会议延期到另一个时间和地点：

(a) 举行或继续会议可能不切实际，因为希望参加会议成员数量 没有出席；或者

(b)出席会议的人的不守规矩的行为妨碍或相当可能妨碍会议事务有秩序地 继续进行；或

(c) 其他情况下需要休会，以便会议事务可以正常进行。

34.3.除非 会议延期至会议上宣布的特定日期、地点和时间， 重新通知该日期，根据本公司细则，复会的地点和时间应给予每位有权出席会议并在会上投票的股东 。

35.书面决议

未经会议，不得采取要求或可能在任何成员大会上采取的任何 行动，并且明确拒绝 成员在没有会议的情况下书面同意采取任何行动的权力。

36.董事 出席股东大会

董事有权接收任何股东大会的通知、出席任何股东大会并于任何股东大会上发言。

董事和官员

37.选举董事

37.1.只有根据本公司细则提名或提名的 名人士才有资格 当选为董事。任何成员或董事会均可提名任何人竞选董事。 除在会议上退任的董事或董事会提议连任或选举董事的人外，任何人都将被提名竞选董事。 必须向本公司发出提名他的意向以及他愿意 担任董事的通知。凡拟选出一名董事：

(a)在 年度股东大会上，该通知必须在上次年度股东大会周年纪念日之前不少于90天也不超过 120天发出，如果召开年度股东大会的日期不早于该周年纪念日之前或之后30天， 通知必须不迟于向会员张贴股东周年大会通知之日或公开披露股东周年大会日期之日(以较早者为准)后10天发出；和

(b)在 特别股东大会上，该通知必须不迟于向成员张贴特别股东大会通知之日 或公开披露特别股东大会日期之日起 后10天发出。

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(c)任何股东在任何股东周年大会或为选举董事而召开的特别股东大会上提名 选举董事会成员的人选 必须符合本细则第37条所载的通知程序。

37.2.任何寻求提名某人参加董事会选举的成员提交的任何 通知必须 在公司细则第37.1条规定的时间 之前以书面形式交付或邮寄和由秘书收到，并必须遵守遵守公司细则第23条的通知要求(在以下(A)至(J)项未涉及的范围内 )，还必须包括：

(a) 会员名册上显示的拟提名会员的姓名和地址；

(b) 表示该成员是本公司的股份持有人，并且该成员打算 在该会议上投票表决该等股份；

(c)通知中提出的每名被提名人的姓名、年龄、营业地址和住所；

(d)每名被提名人的主要职业或就业情况；

(e)每名该等被提名人实益拥有的公司股份数目；

(f) 每名被提名人当选为董事后的书面同意；

(g) 代表成员打算亲自或委托代表出席会议，以 提名通知中指定的每个人；

(h) 描述该成员与每名被提名人或 任何一名或多名其他人之间的所有安排或谅解，根据这些安排或谅解，该成员将根据这些安排或谅解 进行每项提名 ；

(i)上述 被提名人同意在通知中被点名为被提名人并在当选后担任 董事的书面同意书；以及

(j)有关该等人士的其他 根据适用法律及法规须向股东披露的资料 该等人士已获董事会提名或拟获提名。

37.3.如果 人被有效提名连任或当选为董事，应以获得最多票数(不超过待选董事人数)的人当选为董事。 并且投票的绝对多数不应是选举 该等董事的先决条件。

37.4.于 任何股东大会上，股东可授权董事会填补股东大会上未填补的任何空缺 。

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38.控制器数量

董事会应由不少于三名董事且不超过董事会不时厘定的最高董事人数 的董事人数组成。

39.董事类别

董事应分为三类，分别指定为I类、II类和III类。每一类董事应尽可能由组成整个董事会的总董事人数的三分之一(尽可能接近 )组成。

40.董事任期

在本公司细则通过之日后为选举董事而召开的第一次股东大会上，选举第I类董事，任期三年，选举第II类董事，任期两年，选举第III类董事，任期1年。 选举第I类董事，选举第I类董事，任期3年，选举第II类董事，任期2年，选举第III类董事，任期1年。在接下来的每一届股东周年大会上，任期在该年度股东大会上届满的 类董事的继任者将被选举产生，任期三年。如果董事人数 发生变化，任何增加或减少的董事人数应在各类别之间分摊，以保持每个类别的董事人数尽可能相等 ，任何类别当选填补空缺的任何类别的董事的任期应与该类别其他董事的剩余任期 重合，但在任何情况下，董事人数的减少都不会缩短任何在任董事的任期 。在任何情况下，任何类别的董事的任期都应与该类别的其他董事的剩余任期相吻合，但在任何情况下，董事人数的减少都不会缩短任何在任董事的任期 。董事的任期至其任期届满年度的股东周年大会为止， 惟其职位须根据公司细则第43条离任。

41.备用 个控制器

41.1.于 任何股东大会上，股东可推选一名或多名人士担任任何一名或多名董事的 替补董事，或授权董事会委任该等候补 名董事。

41.2.除非 股东另有决议，否则任何董事可向秘书递交通知，委任一名或多名人士代为董事 。

41.3.根据本公司细则选举或任命的任何 人应享有该人以替代方式当选或任命的一名或多名董事的所有权利和权力。 但在确定是否达到法定人数时，该人员不得超过一次。

41.4.候补董事有权接收所有董事会会议的通知，并有权出席任何此类会议并在任何此类会议上投票，而作为候补董事的候补董事 没有亲自出席，并且通常有权在以下会议上履行职责： 替代董事 被任命为候补董事的 董事有权出席任何此类会议并在任何此类会议上投票该等会议将 委任该候补董事所负责的该等董事的所有职能。

(a)候补董事职位应在以下情况下终止-

(i)在 由成员或董事会选举或任命的候补人选的情况下：

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(Ii)在 发生与替任董事有关的任何事件时，如该事件发生在与他被推选或委任代为行事的董事有关的 ，则会导致 终止该董事的董事职位；或

(Iii)如果 被推选或候补任命的董事因任何原因不再担任董事 ，但在此情况下其职位终止的候补董事 可由董事会重新任命为被任命填补空缺的人员的候补人选； 和

(b)在 由董事指定的候补人选的情况下：

(i)在 发生与候补董事有关的任何事件时，如果该事件发生在与其委任人有关的 关系中，则会导致该委任人的董事资格终止； 或

(Ii)当 候补董事的委任人以书面通知本公司撤销委任时 ，指明委任终止的时间；或

(Iii)如果 候补董事的委任人因任何原因不再担任董事。

42.删除 个控制器

42.1.除 本细则另有相反规定外，有权投票选举 董事的股东在根据本细则 召开的任何特别股东大会上，只有在有理由的情况下方可罢免董事。但为罢免董事而召开的任何该等 会议的通知，须载有 意向的陈述，并须在会议前不少于14天 送达该董事，而在该会议上，董事有权就罢免该董事的动议发表意见 。

42.2.如 一名董事根据本公司细则被免任，股东可在罢免该董事的会议上填补空缺 。在没有选举或任命的情况下，董事会可以填补空缺。

42.3.就本公司细则而言，“因由”指因涉及不诚实或从事令董事或本公司名誉受损并对本公司造成重大财务损害的行为而被定罪 。

43.主任办公室空缺

43.1.如有下列情形，应腾出 主任职位：

(a) 根据本公司细则被免职或被 法律禁止担任董事；

(b) 或破产，或一般与债权人达成任何安排或债务重整；

(c) 或精神不健全或死亡；或

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(d)向本公司发出通知，辞去 他的职务。

43.2. 股东大会或董事会成员有权任命任何人为董事 以填补因死亡、残疾、取消资格 或任何董事辞职或董事会人数增加，以及 委任一名候补董事担任如此委任的任何董事。

44.董事薪酬

董事的 酬金(如有)由董事会厘定，并视为按日累算。董事 亦可获支付彼等(如董事为法团，则由其一名或多名代表)出席董事会会议、董事会委任的任何委员会会议或股东大会，或与本公司业务或一般董事职责有关而适当支出的所有旅费、住宿及其他开支。(br}如董事为法团，则由其一名或多名代表支付)出席董事会会议、董事会委任的任何委员会的会议或股东大会，或与本公司的业务或一般董事职责有关的一切旅费、住宿及其他开支。

45.预约中存在缺陷

董事会、任何董事、董事会任命的委员会成员、董事会可能 转授其任何权力的任何人或任何以董事身份行事的人真诚作出的所有 行为，尽管事后发现任何董事或以上述身份行事的人的任命存在缺陷，或者他或他们中的任何人被取消资格， 仍有效，就像每个人都已得到正式任命并有资格成为董事一样。

46.董事 管理业务

公司的 业务由董事会管理和执行。在管理本公司业务时，董事会可 行使公司法或本细则规定本公司在股东大会上无须行使的所有本公司权力。

47.董事会的权力

董事会可以：

(a)聘任、停职、免职本公司的经理、秘书、文员、代理人或者员工，可以 确定他们的报酬，确定他们的职责；

(b)行使 本公司借入资金、抵押、抵押或以其他方式授予其业务、财产和未催缴资本或其任何部分的担保权益的所有权力 并可发行债券，公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的直接或作为担保的债权股票和其他证券 ；

(c)任命 一名或多名董事担任 公司的董事总经理或首席执行官，受董事会控制，监督和管理公司的所有一般业务和事务；

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(d)任命 一人担任公司日常业务的经理，并可委托和授予该经理其认为适合交易或处理该等业务的权力和职责 ；

(e)通过授权书，任命董事会直接或间接提名的任何公司、商号、个人或团体为本公司的受权人，并 授予该等权力。授权和酌情决定权(不超过归于董事会或可由董事会行使的权力和酌处权)，期限和条件按董事会认为合适而定， 任何此类授权书均可载有保护和便利 的规定 与董事会认为合适的任何该等受权人打交道的人，并可授权 任何该等受权人转授所有或任何权力，因此 授予律师的权力和自由裁量权；

(f)促使 本公司支付发起和组建本公司所发生的所有费用；

(g)将其任何权力(包括再转授的权力)委托给董事会任命的一个由一人或多人组成的委员会 该委员会可能部分或全部由非董事组成，但 各该等委员会须遵守董事会向其施加的指示，且 任何该等委员会的会议及议事程序须受本公司细则规管董事会会议及议事程序的条文所管限。 只要其适用，且不被董事会施加的指示所取代；

(h)按董事会认为合适的条款和 方式将其任何权力(包括再转授的权力)转授给任何人；

(i)提出任何与公司清算或重组有关的请愿书和申请 ；

(j) 发行任何股票时，支付法律允许的佣金和经纪佣金 ；以及

(k)授权 任何公司、商号、个人或团体代表本公司为任何特定的 目的行事，并代表本公司签署任何契据、协议、文件或文书 。

48.董事和高级职员名册

董事会应安排在本公司注册办事处的一个或多个账簿中保存一份董事和高级管理人员名册，并应 在其中载入公司法要求的详情。

49.任命官员

董事会可按董事会认为合适的条款委任董事会决定的高级职员(可以是董事，也可以不是董事)。

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50.任命 秘书

秘书由董事会不时委任，任期由董事会认为合适。

51.官员的职责

高级管理人员在本公司的管理、业务和事务方面拥有董事会可能不时转授给 他们的权力和履行该等职责。

52.军官薪酬

高级职员的薪酬由董事会决定。

53.利益冲突

53.1.任何 董事或任何董事事务所、合伙人或与任何董事 有关联的任何公司均可按此类条款为本公司行事、受雇于本公司或向本公司提供服务 ，包括薪酬方面。根据双方可能达成的协议。 本协议所载任何内容均不得授权董事或董事事务所、合伙人或 公司担任本公司的审计师。

53.2.在与本公司的合同或拟议合同中直接或间接拥有权益的 董事(“有利害关系的董事”)应根据该法的要求申报该等权益的性质 。

53.3.遵守上述公司细则要求的 有利害关系的董事可以：

(a)对该合同或拟议合同投 票；和/或

(b)将 计入对合同或拟议合同进行表决的会议的法定人数 ，

及 任何该等合约或建议合约不得仅因有利害关系的董事投票表决或计入有关会议的法定人数而无效或可予废止 ，而该有利害关系的董事毋须就因此而实现的任何利润向本公司交代 。

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54.董事和高级职员的赔偿和清白

54.1. 董事，常驻代表，与本公司或其任何附属公司的任何事务 有关的秘书和其他高级人员(该术语包括由董事会委任到任何委员会的任何 人)，以及在 中行事的清盘人或受托人(如果有) 与本公司或其任何附属公司的任何事务及其中的每一项事务有关(不论是当时或以前的事务)，及其继承人、遗嘱执行人和管理人 (他们中的每一人都是受补偿方)应从公司资产中获得赔偿和担保，使其免受一切诉讼、费用、费用、损失。他们或他们中的任何人、其继承人、遗嘱执行人或管理人因在履行职责中或在履行职责时 所做、同时或遗漏的任何行为或因此而可能招致或承受的损害 和费用 或在其各自的办公室或信托中， 且任何受保障方均不对其他各方的行为、收据、疏忽或违约负责 ，也不对为符合要求而加入任何收据负责。或任何属于本公司的款项或财物应或 应交存或存放以安全保管的任何 银行家或其他人士, 或因本公司的任何款项或属于本公司的任何款项应放在其上或投资于其上的任何担保不足或不足， 或在执行其各自的 职务或信托时可能发生的任何其他损失、不幸或损害，或与此相关的任何损失、不幸或损害，但本赔偿不得 延伸至与本公司有关的欺诈或不诚实事项，而该欺诈或不诚实行为可能 附加于任何受赔偿方。各成员同意放弃 该成员可能因任何董事或高级管理人员采取的任何行动而对该董事或高级管理人员提出的任何索赔或诉讼权利 ，或该成员可能因该董事或高级管理人员采取的任何行动而对该董事或高级管理人员提出的任何索赔或诉讼权利 。 或该董事或高级职员在履行其与公司或其任何附属公司或为公司或其任何附属公司的职责时未采取任何行动 ；但该豁免并不延伸 至与本公司有关的欺诈或不诚实事宜，而该等欺诈或不诚实行为可能 附加于该董事或高级职员。

54.2. 公司可为任何董事或高级管理人员购买并维持保险，使其承担 以董事或高级管理人员身份根据该法承担的任何责任，或赔偿 该董事或高级管理人员因以下原因造成的任何损失或因任何疏忽而由任何法治赋予他的法律责任，董事或高级职员可能就本公司或其任何 附属公司而犯下的失责、失职或背信 。

54.3. 公司可预支款项给董事或高级管理人员，以支付董事或高级管理人员为抗辩针对其提起的任何民事或刑事诉讼而招致的 费用、收费和开支。在 条件下，如任何与本公司有关的欺诈或不诚实指控被证明属实，董事或高级职员须偿还预付款。

董事会会议

55.董事会 次会议

董事会可以开会处理事务、休会或以其认为合适的其他方式调整会议。在本公司细则的规限下， 于董事会会议上表决的决议案须以过半数票数通过，如票数均等，该决议案即告失败。

56.董事会会议通知

董事可随时召开董事会会议，秘书应董事的要求随时召开董事会会议。如董事会会议通知 以口头(包括亲身或电话)方式发给董事，或以邮寄、电子方式或其他方式以可见形式向该董事最后为人所知的地址或按照该董事为此目的向本公司发出的任何其他指示传达或发送给该董事，则该通知应被视为已正式发给该董事。 董事会会议通知 如以口头(包括亲身或电话)或其他方式传达或发送至该董事最后为人所知的地址，或按照该董事为此目的向本公司发出的任何其他指示，则应被视为已正式发给该董事。

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57.电子 参与会议

董事 可透过电话、电子或其他通讯设施或方式参与任何会议，使所有参与会议的 人士可同时及即时地互相沟通，而参与该等会议即构成 亲自出席该会议。

58.公司董事代表

58.1.作为公司的董事可以通过书面文书，授权其认为合适的一人或多人 作为其代表出席任何董事会会议，任何如此授权的人 均有权代表公司行使该人 所代表的与该公司如果是个人董事时可行使的相同权力。该 董事应被视为亲自出席由其授权的 代表出席的任何此类会议。

58.2.尽管有上述规定 ，会议主席仍可接受他认为合适的保证 任何人士有权代表身为董事的法团出席董事会会议并在会上表决 。

59.董事会会议法定人数

董事会会议处理事务所需的法定人数为两名董事，但如果当时只有一名董事 ，则法定人数为一名。

60.董事会 在出现空缺时继续

尽管人数有任何空缺， 董事会仍可行事，但如果及只要其人数减至低于本 细则规定的董事会会议处理事务所需法定人数，则继续留任的董事或董事可为(I)召开股东大会或(Ii)保存本公司资产的目的 行事。

61.董事长 主持

除非 出席董事会会议的大多数董事另有协议，否则本公司董事长(如有一人出席) 及本公司总裁(如有一人出席)将担任该董事会会议的主席。如他们缺席 ，出席会议的董事将委任或推选一名会议主席。

62.书面决议

由所有董事(或如董事为法团，则代表)所有董事签署的决议案(或如董事为法团，则代表最后一名董事签署) 应与在正式召开并组成的董事会会议上通过的决议案一样有效，该决议案于最后一名董事签署决议案(或如董事为法团，则代表)的日期 生效。仅就本公司细则 而言，“董事”不包括候补董事。

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63.董事会过往行为的有效性

本公司在股东大会上订立的任何规例或对此等公司细则作出的任何修订，均不会使董事会先前的任何行为失效，而该等行为如没有作出该等规例或修订，则 本应是有效的。

企业 条记录

64.分钟数

董事会应将会议记录正式记录在为此提供的账簿中：

(a)所有官员的选举和任命；

(b)出席每次董事会会议的董事和董事会任命的任何委员会的姓名；以及

(c)董事会成员大会、董事会会议和董事会委任的委员会会议的所有决议和议事程序 。

65.保存公司记录的地方

根据公司法和本公司细则编制的会议记录 应由秘书保存在本公司的注册办事处。

66.表格 和印章的使用

66.1. 公司可以采用董事会决定的形式加盖印章。董事会可采用一个或多个复印章在百慕大境内或境外使用。

66.2.任何契据、文书或文件可以但不必加盖 印章，如果加盖的是 印章，则应由(I)任何董事或(Ii)任何高级人员或(Iii)秘书签名证明。或(Iv)董事会为此目的而授权的任何人士 。

66.3.居民代表可以(但不需要)加盖公司印章，以证明任何文件副本的真实性 。

帐目

67.账户记录

67.1. 董事会应就本公司的所有交易，特别是以下事项，保存适当的账户记录：

(a)公司收支的全部 金额以及收支所涉及的事项 ；

(b)公司所有 货物的销售和购买；以及

(c)公司的所有 资产和负债。

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67.2.该等 账目记录须存放于本公司的注册办事处，或在 法令的规限下，存放于董事会认为合适的其他地方，并于正常营业时间供 董事查阅。

67.3.此类 账户记录应自编制之日起至少保留五年。

68.财务 年终

本公司的 财政年度末可由董事会决议案决定，如不通过该决议案，应为每年的 12月31日。

审计

69.年度 审核

在 根据公司法放弃提交帐目或委派核数师的任何权利的规限下，本公司的帐目应至少每年审计一次 。

70.任命审计师

70.1.在公司法的规限下，股东须委任一名本公司核数师，任期为股东认为合适的 ，或直至委任继任者为止。

70.2.核数师可以是成员，但在 其继续任职期间，本公司的任何董事、高级管理人员或雇员均无资格担任本公司的核数师。

71.审计师报酬

71.1.股东委任核数师的 酬金由本公司在股东大会上或按股东决定的方式厘定。

71.2.董事会根据本细则 委任填补临时空缺的核数师的 酬金由董事会厘定。

72.审计师的职责

72.1.本细则规定的 财务报表应由审计师按照公认的审计准则 进行审计。审计师应按照公认的审计标准 出具书面报告。

72.2.本公司细则所指的 公认审计准则可以是百慕大以外的国家 或司法管辖区的准则，也可以是公司法可能规定的 其他公认审计准则。如果是这样的话，财务报表和审计师的报告 应确定所使用的公认审计标准。

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73.访问 记录

核数师应在任何合理时间查阅本公司保存的所有账簿以及与之相关的所有账目和凭证， 核数师可要求董事或高级管理人员提供其掌握的与 公司账簿或事务有关的任何资料。

74.财务报表和审计师报告

74.1.除 受下列公司细则、财务报表和/或法案要求的审计师报告的约束 外，财务报表和/或审计师报告应

(a)在周年大会上向会员提交 ；或

(b)由股东根据本公司细则 以书面决议案方式接收、接受、通过或批准。 股东应接受、接受、采纳或批准根据本公司细则 通过的书面决议案。

74.2.如果 所有成员和董事应以书面形式或在会议上同意，关于特定间隔的 不需要向成员提供财务报表和/或审计师报告 ，及/或不委任核数师，则本公司无此义务 。

75.审计师办公室空缺

董事会可以填补审计师职位的任何临时空缺。

业务 组合

76.业务 组合

76.1.(A) 任何自 交易发生之日起三年内与任何感兴趣的股东进行业务合并 哪个人成为有利害关系的股东必须得到董事会的批准，并在年度或特别股东大会上获得授权 开会，以至少半数以上的赞成票[66%和2/3%]公司非 已发行和已发行有表决权股份的比例 由有利害关系的股东拥有，除非：

(i)在 该人成为有利害关系的股东之前，董事会批准了 企业合并或导致该人成为有利害关系的 股东的交易；或

(Ii)在 该人成为有利害关系的股东的交易完成后， 该有利害关系的股东至少拥有[85%]在交易开始时，公司已发行和已发行的有表决权股票 ，为确定 已发行和已发行股票的数量，不包括(I)董事和高级管理人员所拥有的股份，以及(Ii)员工参与者无权确定的员工股票计划按计划持有的股票将以投标或交换要约的形式进行投标 。

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(b)在下列情况下，公司细则76.1中包含的 限制不适用：

(i) 成员无意中成为有利害关系的股东，并且(I)在实际可行的情况下尽快剥离 自身对足够股份的所有权，使该成员不再是有利害关系的股东； 和(Ii)在紧接本公司与该成员进行业务合并之前的三年内的任何时间，除非 无意中获得所有权，否则不会成为有利害关系的股东；或

(Ii) 业务合并是在完成或放弃拟议的 交易之前，以及在公告或本协议要求的通知之前的 交易完成或放弃之前提出的，该交易(I)构成以下语句所述的交易之一； (Ii)由在过去 三年内不是有利害关系的股东或经董事会批准成为有利害关系的股东的人持有或持有；以及(Iii) 是否得到当时在任的董事会成员的多数赞成或反对，该等成员在过去三年内任何人成为有利害关系的股东之前是 董事，或被推荐参选或当选为经该等董事过半数批准的董事会决议 ，继任该等董事。前一句 提到的拟议交易仅限于：

a. 公司的合并、合并或合并(根据该法，合并或合并不需要成员投票)；

b. 出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置(在一笔交易或一系列交易中)，无论是否作为解散的一部分， 本公司或由 公司直接或间接全资或多数拥有的任何实体(本公司或 公司直接或间接全资拥有的任何实体除外)拥有总市场的资产价值等于在合并基础上确定的本公司所有资产的总市值的50%或以上，或等于本公司所有已发行和已发行股票的总市值的 ；或

c. 建议投标或交换要约，收购本公司50%或以上的已发行和已发行有表决权股份 。

公司应在本款第二句a或b段所述的任何交易完成前不少于20日通知所有有利害关系的股东。

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(c)仅为 本公司细则76的目的，术语：

(i)“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中间人控制、 或由另一人控制或与另一人共同控制的人；

(Ii)“联营公司”， 用于表示与任何人的关系时，指：(I)任何公司、合伙企业、 非法人协会或其他实体，而该人是其董事、高级管理人员或 合伙人，或直接或间接地拥有任何类别有表决权股份20%或以上的所有者； (Ii)该人至少拥有20%实益权益的任何信托或其他产业，或该人担任受托人或以相类受信人身分行事的任何信托或其他产业；以及(Iii) 该人的任何亲属或配偶，或该配偶的任何亲属，而该亲属或配偶与该人的住所相同 ；

(Iii)“业务 组合”指的是本公司和本公司任何有利害关系的股东 ，意思是：

a.本公司或本公司直接或间接全资或多数股权实体(无论在何处注册)与(A)有利害关系的 股东或其任何关联公司，或(B)与任何其他公司、合伙企业进行的任何 合并、合并或合并。未注册的 协会或其他实体，合并、合并或合并是由 利害关系人引起的；

b.任何 出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置(在一次交易或一系列交易中)，除非按比例作为公司股东出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置给 或与有利害关系的股东，无论是否作为解散的一部分，本公司或由本公司直接或间接全资或多数拥有的任何实体的资产 ，其总市值等于或超过所有资产总市值的10%或更多。 本公司直接或间接全资或多数直接或间接全资拥有或控股的任何实体的资产，其总市值等于所有资产总市值的10%或以上在综合基础上确定的本公司总市值或本公司所有已发行和已发行股票的总市值；

c.导致本公司或任何实体直接 或由本公司间接全资或多数股权向相关股东发行或转让本公司任何股份 或该实体的任何股份的任何 交易，但以下情况除外：(A)根据行权， 可行使、可交换或可转换为本公司或任何此类实体的股份的证券交换或转换为 股或任何该等实体的股份，哪些证券是在利害关系股东成为股东之前发行和发行的 ；(B)依据已支付或作出的股息或分派，或根据可行使、可交换或可转换为本公司股份或任何该等实体的股份的可行使证券 而派发的证券 ，按比例分配给某一类别或一系列股票的所有持有者，从 至相关股东成为该类别或系列股票的持有者为止；(C)根据 本公司向该等股份的所有持有人提出的以相同条件购买股份的交换要约；或(D) 本公司发行或转让股份；但, 在任何情况下，根据本款第(B)至(D)项，利害关系股东在任何类别或系列股份中的比例份额不得增加；

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d.涉及本公司或本公司直接或间接全资或多数股权的任何实体的任何 交易，其直接或间接效果是增加任何类别或系列股票的比例 份额，或可转换为本公司任何类别或系列 股票的证券，或任何此类实体的股票，或可转换为由相关股东拥有的此类 股票的证券，但因零碎股份调整或非利害关系股东直接或间接回购或赎回任何 股票而导致的非实质性变动 除外；或

e.利害关系股东直接或间接(作为本公司股东按比例 除外)获得的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务 利益(a.-d段明确允许的利益除外)的任何 收受。本段) 由本公司或通过本公司或本公司直接或间接全资或多数股权的任何实体提供的 ；

(Iv)“控制”， 包括术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”，指直接或间接拥有直接或间接指导或导致某人的管理和政策方向的权力，无论是通过 有表决权股份的所有权，还是通过合同或其他方式。持有任何公司、合伙企业、未注册的协会或其他实体20% 或以上的已发行和已发行有表决权股份的人，在没有 占多数的相反证据的情况下，应推定为控制该实体；但尽管有上述规定，上述控制权推定不适用于该人善意持有有表决权的 股票，而不是出于规避本规定的目的，作为代理人、银行、经纪人、代名人、一个或多个所有者的托管人或托管人，这些所有者不单独或作为一个集体控制此类实体；

(v)“有利害关系的 股东”是指任何人(不包括(X)本公司和本公司直接或间接全资或间接拥有的任何实体；或(Y)Gabriele Cerrone及其 联属公司或联营公司(各自作为任何股份的合法或实益拥有人) (I)是本公司15%或以上已发行及已发行有表决权股份的所有者， (Ii)是本公司的联属公司或联营公司，并在紧接该日期之前的三年期间 内的任何时间拥有本公司15%或以上的已发行及已发行有表决权股份 寻求确定该人 是否是有利害关系的股东或(Iii)是上述 (I)或(Ii)所列任何人的关联方或联营公司；然而，前提是，术语“利益股东” 不包括其持股超过本文规定的15%限制的任何人，除非该人在本但书中提到 ，否则其持股超过本公司单独采取的行动的结果。收购本公司额外的有表决权股份，但不是由于 未引起进一步的公司行动，直接或间接, 被这样的人。为确定某人是否为有利害关系的股东，本公司 被视为已发行和已发行的有表决权股份应包括通过适用以下第(Viii)段被视为由 个人拥有的有表决权股份。但不包括根据任何协议、安排或谅解，或在行使转换权、认股权证或期权或其他情况下可发行的任何其他未发行的 股票；

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(Vi)“个人” 指任何个人、公司、合伙、非法人团体或其他实体；

(七)“投票权 股”是指对任何公司而言，一般有权 在董事选举中投票的任何类别或系列的股份，条件是：当用于参考 批准公司合并或合并的投票时，该术语包括根据 法案有权就该事项投票的任何股份，无论他们是否有其他投票权，对于不是公司的任何实体 ，一般有权在该实体的管理机构选举中投票的任何股权；而凡提述“有表决权股份”的百分率 ，须理解为提述拥有该百分率投票权的股份；

(八)“所有者”， 包括术语“拥有”和“拥有”，当用于 任何股份时，指个人或与其任何关联公司或 关联公司或 关联公司一起或通过其任何关联公司或 关联公司：

a. 直接或间接实益拥有该等股份；或

b.根据任何协议、安排或谅解，或在 行使转换权、交换权、认股权证或期权或其他情况下， (A)有权获得该等股份(不论该权利可立即行使或仅可在时间流逝后 行使)；但是， 任何人不得被视为依据该人或该人的任何联属公司或相联者作出的投标或交换要约而投标的股份的拥有人 ，直至该等投标股份被接受以供购买或交换为止。 但该人不得被视为依据该人或该人的任何联属公司或相联者作出的投标或交换要约 。或(B)根据任何协议、安排或谅解有权 表决该等股份；但条件是， 任何人不应因其有权 在以下情况下投票而被视为任何股份的所有者，对此类股份的投票安排或谅解仅源于可撤销的委托书或对10人或更多人进行的委托书或征求同意书而给予的同意 ；或

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c.是否有 任何协议、安排或谅解以获取、持有、投票为目的 (根据本款第(br}b)项(B)项所述的可撤销委托书或同意投票除外)，或将该等股份出售予 实益拥有该等股份或其关联公司或联营公司直接或间接实益拥有该等股份的任何其他人士。

76.2.对于公司细则76.1中包含的限制不适用但该法案要求成员批准的任何企业合并， ：

(a)如该等业务合并已获董事会批准，则所需的股东大会法定人数 及股东批准应分别载于公司细则第27条及第29条；及

(b)如 该等业务合并未获董事会批准，则必要的股东 批准须获得本公司所有已发行及已发行有表决权股份 至少662/3%的赞成票。

76.3.对于 任何非企业合并，但法案 要求成员批准的合并或合并：

(a)如 该等合并或合并已获董事会批准，则所需的股东大会法定人数及股东批准应分别如公司细则第27条及第29条所述； 及

(b)如 该等合并或合并未获董事会批准，则必要的股东 批准须获得本公司所有已发行及已发行有表决权股份 最少662/3%的赞成票。

76.4. 董事会应确保本公司全资拥有或持有多数股权的每个实体的公司细则或其他章程文件应包含任何必要的规定，以确保实现公司细则第76.1条有关该等实体行为的 意图。(br}董事会应确保本公司全资拥有或持有多数股权的每个实体的公司细则或其他章程文件应包含任何必要的规定，以确保实现公司细则第76.1条有关该等实体行为的 意图。

自愿清盘和解散

77.清盘

如 本公司清盘，清盘人可在股东决议批准下，以实物 或实物将本公司全部或任何部分资产(不论该等资产是否由同类财产组成)分派予股东，并可为此目的为将按前述方式分派的任何财产设定其认为公平的价值，并可决定如何 在股东或不同类别的股东之间进行该等分派。(br})清盘人可在股东之间以实物 或实物分派本公司全部或任何部分资产(不论该等资产是否由同类财产组成)，并可为上述分派的任何财产设定其认为公平的价值，并可决定如何 在股东或不同类别的股东之间进行分派。清盘人可按清盘人认为合适的信托，将全部或 该等资产的任何部分转归受托人，以造福股东，但 任何股东不得被迫接受任何负有任何责任的股份或其他证券或资产，而清盘人可按清盘人认为合适的信托将该等资产的全部或任何部分归属受托人，但不得强迫任何股东接受对其负有任何责任的任何股份或其他证券或资产。

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将 更改为宪法

78.将 更改为公司细则

78.1.除 公司细则78.2另有规定外，任何公司细则不得撤销、修改或修订，除非根据公司法并经董事会决议案及股东决议案批准，否则不得 制定新的公司细则。

78.2.细则 37、38、39、40、42、76和78.2不得撤销、修改或修订，不得制定具有撤销、修改或修改该等细则规定 效力的新细则 。直至获得董事会决议(包括不少于66%的在任董事和2/3%的在任董事的赞成票)和 成员的决议(包括不少于 的股份的赞成票)批准为止占所有已发行和流通股总投票权的66%和2/3%。

79.停产

根据公司法，董事会可行使本公司所有权力，将本公司停业至百慕大以外的司法管辖区。

公司 对股份权益的调查

80.适用于公司细则第81条和第82条的规定 。

80.1.针对 公司细则第81条和第82条的目的。

(a)“相关股本”是指公司任何类别的已发行股本；为免生疑问，对 股份所附投票权的任何调整或限制不应影响本公司细则对该 或任何其他股份的权益的适用；

(b)“权益”(Interest) 指与有关股本有关的任何 股份中的任何种类权益(不考虑行使股份权益所附带的任何权利是或可能受到的任何约束或限制)。主题)，并且在不限制 “权益”的含义的情况下，在以下情况下，某人应被视为在股份中拥有权益 ：

(i)他 签订合同，由他购买(无论是以现金还是其他代价)； 或

(Ii)并非登记持有人，他有权行使持股 所赋予的任何权利，或有权控制任何该等权利的行使；或

(Iii)他 是信托的受益人，而该信托持有的财产包括 份额的权益；或

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(Iv)否则 由于在信托下拥有权益，他有权要求将股份交付给他自己或按他的命令交付；或

(v)否则 凭借信托下的权益，他有权获得股份的权益 或有义务取得股份的权益；或

(Vi)他 有权认购股票，

无论在任何情况下，合同、权利或义务是绝对的还是有条件的、法律上可强制执行的和是否有书面证据的， 任何人拥有权益的股份是否无法识别都是无关紧要的；

(c)任何人被视为在其配偶或民事合伙人或其任何未成年子女或继子女有利害关系的任何股份中有利害关系；而“幼年人”是指未满18周岁的人；

(d) 如果法人团体对股份有利害关系，则该人被视为对该等股份有利害关系，并且：

(i)该 机构或其董事习惯于按照他的指示或指令行事； 或

(Ii)他 有权在该公司的股东大会上行使或控制行使三分之一以上的表决权 ，

如果 (A)任何人有权在一家公司的股东大会上行使或控制三分之一或以上的表决权的行使 ，而该公司有权在另一家 公司的股东大会上行使或控制任何表决权的行使(“有效表决权”)，则就上文第81.1(D)(Ii)条而言，该有效表决权视为该人可行使的 ；及(B)就本公司细则而言任何人如有一项权利(不论是否受条件规限)会使他有权行使或控制投票权的行使，或他有义务(不论是否受条件规限)履行使他有权行使或控制行使投票权，则该人有权行使或控制行使投票权。

公司细则第81和第82条的 规定是对任何其他权利或义务的补充，并与法律或其他方面产生的其他权利或义务分开。

81.公司调查股份权益的权力 。

81.1. 公司可根据本细则向公司知道或有合理理由相信的任何人 发出通知(“公司细则第81条通知”)：

(a) 拥有相关股本中的股份权益；或

(b)至 在紧接发出通知日期 之前的三年内的任何时间都有如此兴趣。

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81.2.公司细则第81条通知可要求该人：

(a) 确认该事实或(视属何情况而定)表明该事实是否属实；及

(b)如果 他持有或在此期间持有任何该等权益，则有权根据本公司细则第81条提供可能要求的进一步资料 。

81.3.公司细则第81条通知可要求收件人提供其 本人过去或现在在相关股本中所占股份(由其 于公司细则第81.1条所述三年期间内的任何时间持有)的权益的详情。(br}公司细则第81条规定的通知可要求收件人提供其本人过去或现在在相关股本中所占股份(由其在公司细则第81.1条所述的三年期间内的任何时间持有)的详情。

81.4.公司细则第81条通知可要求收件人，在以下情况下：

(a)该 权益为现权益，该等股份的任何其他权益存在；或

(b)在这三年期间，当他自己的利益存在的时候，对股票的另一项 权益仍然存在，据他所知，通知可能要求提供的有关 该其他权益的详情，包括在有关股份中拥有 权益的人士的身份。

81.5.公司细则第81条通知可要求收件人(如其权益为 过往权益)提供(据其所知)在该权益停止持有后立即持有该权益的人士的身份 详情。

81.6.公司细则第81条通知所要求的 资料必须在通知内指定的时间 内提供，即通知送达后不少于5日的期限。

81.7.对于 本公司细则第81条的目的：

(a)如果持有任何股份的 股东已向本公司发出通知，无论是在公司细则 81通知送达后，或以其他方式，该通知或其他情况， 个人应被视为似乎在任何股份中拥有权益：

(i)指名 有此利害关系的人；或

(Ii)(在 考虑任何该等通知及本公司管有的任何其他相关资料 后)本公司知道或有合理理由相信有关人士 拥有或可能拥有股份权益。

82.未能披露股份权益 。

82.1.对于 本公司细则的目的：

(a)“豁免 转让”是指，就会员持有的股份而言：

(i) 通过或依据接受对公司的收购要约转让，这意味着 收购所有股份或任何一个或多个类别的所有股份的要约，在本公司 (要约人在要约之日已持有的股份除外)， 要约条款与要约所涉及的所有股份相同 ，或者，如果该等股份包括不同类别的股份，关于每个类别的所有股份 ；

(Ii) 通过纽约证券交易所、纳斯达克交易所或本公司选定的美国境外任何 股票正常交易的证券交易所进行的转让；或

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(Iii) 将股份的全部实益权益出售 给与该会员及任何其他看似拥有股份权益的人无关连的人，并向董事会证明令董事会信纳所作的转让；(B)将股份的全部实益权益售予 一名与该会员及任何其他看似对该等股份有利害关系的人的转让；

(b)“感兴趣” 按公司细则第81条的规定解释；

(c) 持有股份的成员以外的人，如果该成员已通知本公司该人有或可能对该股票感兴趣， 或如果本公司(在考虑从该成员或获得的信息后)，应被视为似乎在该股票中有利害关系。 。 如果该成员已通知本公司该人有或可能对该股票感兴趣，则应将该人视为似乎对该股票有利害关系。根据公司细则第81条通知，任何其他人)知道或有合理理由相信 人有或可能如此感兴趣；

(d)提及 未按公司细则第81条要求向本公司提供信息的人员，或未提供该等信息的 ，包括提及其拥有：

(i)未能提供或拒绝提供全部或部分此类信息；以及

(Ii)提供 他明知在要项上虚假的资料，或罔顾后果地提供在要项上虚假的资料 ；及

(e)“转让” 指股份转让或(如适用于本公司细则第82条)放弃与 股份有关的可放弃配发函件或其他可放弃所有权文件 。

82.2.如本公司向一名股东或另一名看似对该股东持有的股份有 利害关系的人士发出公司细则第81条通知，而该股东或其他人士未能履行 任何股份(“违约股份”，该词句亦适用于在公司细则第81条公告日期后就该等股份发行的任何股份，以及在违约存续期间任何时间以该股东名义登记的任何其他 股份) 给予本公司在公司细则第81条通知送达之日 后14天内提供所需信息(以及公司细则第81条通知是否规定了不同的 期限)，除非董事会行使其绝对酌情决定权另有决定：

(a) 成员无权出席股东大会或在 类股份持有人的单独会议上，或在休会或投票表决中(亲自或委托代表)出席或投票( 成员本人或受委代表出席)或投票(无论是亲自出席还是由委派代表投票表决)。 成员无权出席股东大会或在 类别股份持有人的单独会议上，或在休会会议或投票表决中投票。就任何该等会议或投票计算法定人数 或行使会籍所赋予的其他权利； 和

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(b)其中， 默认份额至少为0.25%。按其类别的已发行股票面值计算 ：

(i)公司可以扣留就违约股份支付的 股息(或股息的任何部分)(公司清盘时除外)，公司没有义务 支付股息利息；

(Ii) 会员无权选择以股票代替股息；以及

(Iii) 董事会可根据其绝对酌情权拒绝登记任何违约股票的转让 (如果是任何未认证的股票，则受《无证书证券条例》的约束) ，除非：

a. 转让属于免税转让；或

b.该 成员本人并无失责提供所需资料，并向董事会证明并令 信纳，任何未能提供所需资料的人士 均无于任何转让标的股份中拥有权益。

82.3.根据公司细则第82.2条实施的 制裁应在下列情况较早的七天后停止实施：

(a)公司收到豁免转让通知 ，但仅限于转让的股份； 和

(b)本公司以董事会满意的形式收到 公司细则第81条通知所要求的所有资料。

82.4. 董事会可以：

(a)以未经认证的形式向任何持有默认股票的成员发出 书面通知，要求 成员：

(i) 在 规定期限内将其持有的该等股份从未经证明的形式变更为有证明的形式；以及

(Ii)则 在违约存续期间以证书形式持有该违约股票；以及

(b)指定 任何人通过指示、无证系统或其他方式采取任何步骤， 以任何违约股份持有人的名义将该等股份从 未经证明的形式更改为有证明的形式(该等步骤应有效，犹如 已由该持有人采取一样)。

82.5.本细则提及的任何 通知可由本公司亲自送达收件人 ，或以预付邮资信件方式寄往收件人 通常或最后为人所知的地址。

83.专属 管辖权

如 就公司法或本公司细则产生任何争议，包括有关任何公司细则的存在及范围及/或高级职员或董事是否违反公司法或本公司细则的任何问题 (不论该等索偿是以股东名义或以本公司名义提出)，任何该等争议应 受百慕大最高法院专属司法管辖权管辖。

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