美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 8-K

当前 报告

根据第13或15(D)节

1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

上报日期 (最早上报事件日期)：2021年10月21日(2021年10月20日)

蒂齐亚纳生命科学有限公司

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

注册人电话号码，包括 区号：+44 20 7495 2379

如果Form 8-K备案旨在同时满足注册人根据 以下任何条款的备案义务，请勾选 下面相应的复选框：

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(§230.405) 或1934年证券交易法规则12b-2(§240.12b-2)所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

介绍性 备注

重组完成

作为之前宣布的Tiziana集团重组计划的一部分，以建立新的母公司Tiziana生命科学有限公司(“New Tiziana”)，Tiziana生命科学有限公司(“New Tiziana”)是一家在百慕大注册的公司，在英国纳税(“重组交易”)。2021年10月19日，Tiziana生命科学公司(“Old Tiziana”)和New Tiziana获得了美国高等法院的批准 。如下所述，Old Tiziana普通股持有人(“Old Tiziana股份”) 获得New Tiziana股份(“New Tiziana股份”)，以换取他们持有的Old Tiziana股份(Old Tiziana成为New Tiziana的全资子公司)。

2021年10月20日，Old Tiziana向英格兰和威尔士公司注册处提交了法院命令和资本说明书，该计划于计划记录时间(下午6：00)对所有Old Tiziana股东生效并具有约束力。英国夏日(br}时间)，Old Tiziana成为New Tiziana的子公司，从而完成重组交易。新Tiziana公司细则 (“新Tiziana公司细则”)已于计划生效时修订及重述，以取代原于2020年3月20日采纳的公司细则，而旧Tiziana公司章程亦已修订，以计入计划预期的交易 。

Old Tiziana股票在伦敦证券交易所主板市场(“Main Market”)上市，而Old Tiziana美国存托凭证(代表两股Old Tiziana股票)在纳斯达克上市。Old Tiziana股票和Old Tiziana美国存托凭证交易的最后一天是2021年10月20日。2021年10月21日，计划生效后，新Tiziana股票直接在纳斯达克上市 。同时，Old Tiziana股票被从金融市场行为监管局(“FCA”)官方名单的标准部分摘牌，并从主要市场的交易中退市，而美国存托凭证(各代表两股Old Tiziana股票)停止在纳斯达克交易 。旧Tiziana股票和美国存托凭证的持有者反而获得了新Tiziana股票，这些股票将只在纳斯达克(NASDAQ)交易。 该计划生效后，根据SEC的定义，New Tiziana仍将是“外国私人发行人”，因此，根据纳斯达克上市要求，New Tiziana可能依赖母国治理要求及其下的某些豁免 ，而不是遵守纳斯达克公司治理标准。

重组原因

在 对Tiziana集团母公司的适当上市地点和注册地进行审查后，Old Tiziana董事会(“董事会”)得出结论，将上市地点与Tiziana集团的主要业务活动(主要设在美国)保持一致，并 在纳斯达克直接上市，最符合其业务和股东的利益。 Tiziana Group的母公司的上市地点和注册地是Tiziana Group的母公司的适当上市地点和注册地，因此，Old Tiziana董事会(“董事会”)得出的结论是，将上市地点与Tiziana集团的主要业务活动保持一致，并在纳斯达克(NASDAQ)直接上市，最符合其业务和股东利益。鉴于这一意图，董事会得出结论，英国不是Tiziana集团母公司 的最合适注册地，因为不可能直接将英国公司的股票在纳斯达克上市。因此，如果Old Tiziana 仍然是Tiziana集团的母公司，则只有与Old Tiziana股票有关的美国存托凭证才能在纳斯达克上市。董事会相信 直接在纳斯达克上市股票，而不是维持目前的美国存托凭证上市，将提供更大的分析师覆盖面， 流动性，并降低股东的成本。因此，该计划成立了一家新的Tiziana集团控股公司New Tiziana，该公司在百慕大注册成立 ，税务居住地设在英国。对于在纳斯达克交易的公司来说，百慕大是一个久负盛名的司法管辖区。 新Tiziana股票将直接在纳斯达克上市。

该计划概述

如上文所述，新的公司结构是根据“公司法”第26部分的安排方案实施的。该 计划在2021年9月27日英格兰和威尔士公司法院召开的股东大会和2021年9月27日单独召开的股东大会上获得批准。该计划于2021年10月19日获得公司法院的批准 ，法院于2021年10月20日向英国公司注册处递交了批准该计划的命令，至此 计划开始具有法律效力。

由于该计划生效，因此，Old Tiziana股票已从FCA官方上市名单的标准板块中退市，并在主板市场交易。 该计划生效后，Old Tiziana股票从FCA的标准板块中退市，并在主板市场交易。旧的Tiziana美国存托凭证也停止了在纳斯达克的交易。所有Old Tiziana股票和 美国存托凭证的持有者都收到了新Tiziana股票，这些股票将只在纳斯达克交易。

根据该计划及股本整合(如下所述)，Old Tiziana的股东现持有New Tiziana的股份，而Old 已成为New Tiziana的全资附属公司。旧Tiziana股东于该计划创纪录时间收到，以每两股旧Tiziana股份换取一股新Tiziana股份(如有零碎权益)作为交换 。

新的 Tiziana股票合并

New Tiziana还对根据该计划发行的New Tiziana股票实施了股份合并，以确保New Tiziana 股票最初在纳斯达克的交易价格与其同行更容易媲美(“股本合并”)。 股本合并的比率为二比一，并在计划生效后立即实施。虽然 股本合并减少了New Tiziana的已发行股份数量，但股东在计划生效后立即持有New Tiziana的比例仍与紧接计划生效前持有Old Tiziana的比例相同， 须支付零碎权益(如有)。新Tiziana股份的零碎权益并未发行，而只要Old Tiziana股东 有权获得零碎New Tiziana股份，该等零碎权益将由New Tiziana的转让代理 Computershare汇总，并于计划生效日期后尽快按当时的公开市场价格出售，而出售所得款项净额按比例分配予有权享有该等股份的旧Tiziana股东。

期权、 权证和借款票据

根据Tiziana Life Sciences Plc 2014股票期权计划和Tiziana Life Science Plc 2016股票期权计划的所有 未偿还期权和奖励将继续在相同的基础上进行，不同的是，它们最终将交付新Tiziana股票，而不是旧Tiziana股票 。认购Old Tiziana股份的已发行认股权证及可于计划生效日期 转换为Old Tiziana股份的贷款票据，将分别由与新Tiziana股份有关的等值认股权证及等值贷款票据取代。

本报告关于表格8-K的介绍性说明中所载的 信息通过引用并入本项目3.02。

本报告的导言说明和本报告表格8-K第5.03项中所载的 信息通过引用并入本 第3.03项。

本报告关于表格8-K的介绍性说明中所载的 信息通过引用并入本项目5.01。

董事和官员

就重组交易完成而言，紧接重组交易完成前 ，Old Tiziana的董事及行政人员成为New Tiziana的董事及行政人员。此外，在 重组交易完成后，New Tiziana复制了旧Tiziana之前的董事会委员会及其成员 。

新的Tiziana股票计划

2021年10月20日，New Tiziana承担了Tiziana生命科学有限公司2021年股权激励计划(“New Tiziana股票 计划”)，该计划将通过New Tiziana的普通股运作。New Tiziana股票计划的目的是帮助New Tiziana及其子公司吸引和留住有价值的员工、顾问和非员工董事，让他们 在New Tiziana的成功中获得更大的股份，并与New Tiziana有更紧密的认同感，并鼓励这些员工、顾问和非员工董事拥有New Tiziana的普通股。New Tiziana或其任何子公司的任何员工、董事或顾问均有资格根据New Tiziana股票计划获得奖励。新Tiziana股票计划将由New Tiziana董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)管理 。授予董事会非雇员成员的奖励将由董事会全体成员管理。

受新Tiziana股票计划所规定的调整 所限，根据新Tiziana股票计划下的奖励可发行的最高股份数目为15,000,000股(“上限”)。在任何情况下，于新Tiziana股票计划生效日期或之后，根据2016年计划授出的奖励中被取消、终止、没收或失效的部分所对应的证券，上限将相应于 (由补偿委员会决定)的股份数量增加。根据激励股票期权的行使，根据新Tiziana股票计划发行的股票不得超过 15,000,000股。

根据 Tiziana股票计划奖励，新Tiziana股票计划奖励可以是期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、 绩效股票、绩效股票单位和其他基于股票的奖励。每个奖项将由包含适用于该奖项的条款和条件 的奖励协议来证明。

本 部分仅是新Tiziana股票计划主要条款的摘要，并不包含新Tiziana股票计划的所有条款 和条件。如果本摘要与新Tiziana 股票计划之间有任何冲突或区别，则以新Tiziana股票计划的条款为准。新的Tiziana股票方案在此作为附件10.3提交，并通过引用合并于此。

关于重组交易，New Tiziana已采纳一份组织章程大纲，其副本作为附件3.1(“备忘录”)附于 后，并通过引用并入本文。此外，New Tiziana已经通过了新的 Tiziana公司细则，其副本作为附件3.2(“公司细则”)附在本文件之后。备忘录及新Tiziana公司细则的主要条款摘要 载于下文第8.01项下“新Tiziana股份说明” 标题下，并以参考方式并入本第5.03项。

此类 说明并不声称是完整的，而是通过参考备忘录和公司细则的全文进行限定的， 这些说明的副本分别作为附件3.1和3.2附于本文件，其中每一个内容均通过引用并入本文。

于2021年9月27日，所需数目的股东投票通过该计划及完成重组交易所需的相关事宜，包括修订公司章程。

Tiziana新股票说明

以下 对New Tiziana共享的描述是摘要。本摘要须受百慕大公司法及备忘录及公司细则全文的规限，该等条文在此并入作为参考。我们鼓励您仔细阅读该法律和这些文档 。

一般信息

New Tiziana的股本包括每股面值0.0005美元的普通股和每股面值0.001美元的优先股。在 股东决议案及先前授予任何现有股份或 类别股份持有人的任何特别权利的规限下，董事会获授权按其决定的条款及条件发行任何未发行股份。

参股 资本

投票权 权利

每位持有New Tiziana股票的 股东有权就提交股东投票表决的所有事项，以每股股份投一票。根据 新Tiziana公司细则，在任何为选举有法定人数的董事而举行的股东大会上，获得最多票数(最多为待选董事人数)的董事提名人应当选为董事，而所投 票的绝对多数不应是选举该等董事的先决条件。

分红

董事会可根据新Tiziana公司细则和百慕大公司法第54节的规定，宣布向股东支付股息，股息按股东持有的股份数量的比例支付，股息可以现金或实物支付。 如果董事会决议，自相应股息支付之日起七年后无人认领的股息将被没收 ，并停止由New Tiziana继续拖欠。 如果董事会如此决议，则新Tiziana将没收 股息，并停止继续欠新Tiziana公司的股息。 如果董事会如此决议，则新Tiziana将没收无人认领的股息 ，并停止由New Tiziana继续欠下的股息。

清算

清盘时，清盘人可经股东决议授权，将New Tiziana的全部或任何部分资产以实物形式分给股东，或将全部或任何部分资产归属清盘人认为和申报的信托基金。 清盘人可经股东决议授权，将New Tiziana的全部或任何部分资产以实物形式分派给股东，或将全部或任何部分资产转归清盘人认为及申报的信托基金。

权限 和首选项

New Tiziana股票持有人的 权利、优先和特权受 New Tiziana未来可能指定的任何系列优先股的股票持有人的权利制约，并可能受到这些权利的不利影响。

优先股 股

在受New Tiziana公司细则及百慕大法律的规限下，董事会有权按其决定发行New Tiziana的任何未发行股份， 包括发行具有优先、递延或其他特别权利的任何股份或任何类别股份。

年度股东大会

所有 年度股东大会将在董事会指定的地点举行，地点可能在百慕大或百慕大以外。召开年度股东大会必须提前至少21天 通知。在New Tiziana的任何股东大会上，任何两名亲身或由 受委代表出席的股东占整个会议上New Tiziana所有已发行及已发行股份总投票权的三分之一 构成处理业务的法定人数。一般而言，除公司细则或百慕大公司法另有规定外，任何需要股东批准的行动或决议案均可获简单多数投票通过。如果在约定的会议时间后30 分钟内未达到法定人数，且会议是应股东要求召开的， 会议将被视为取消。在任何其他情况下，会议将延期至一周后的同一天、与原会议相同的时间和 地点，或董事会可能决定的其他日期、时间和地点。

反收购 公司章程规定的效力

新Tiziana公司细则的一些 条款可能会使以下交易变得困难：通过要约收购New Tiziana ；通过代理权竞争或其他方式收购New Tiziana；或罢免New Tiziana的现任高管和董事。 这些条款可能会使交易更难完成，或者可能会阻止股东 认为符合其最大利益或新Tiziana最大利益的交易

下面总结的这些 条款预计将阻止强制收购行为和不充分的收购报价。这些条款 还旨在鼓励寻求获得New Tiziana控制权的人首先与董事会谈判。

由New Tiziana或New Tiziana子公司进行的任何 “业务合并”，包括资产的合并、出售和租赁、证券发行 和类似交易，其“有利害关系的股东”(或其af&filig；在New Tiziana Bye-law中为de&filig；Ned)拥有New Tiziana已发行和未完成投票权15%或以上的股份 必须得到New Tiziana董事会的批准以及至少662/3%的New Tiziana已发行和流通股 ，除非：

未指定 优先股

授权优先选项的能力将使New Tiziana董事会有可能发行优先股，其投票权或其他权利或优先选项 或优先选项可能会阻碍任何更改New Tiziana控制权的尝试的成功。这些条款和其他条款可能具有阻止敌意收购或推迟New Tiziana控制权或管理层变动的 效果。

特别大会

新Tiziana公司细则规定，董事会主席或董事会可以召开特别股东大会，董事会必须 应持有公司实收资本不少于10%的股东的要求召开特别股东大会，同时 有权在股东大会上投票。

提前通知股东提名和提案的要求

新Tiziana公司细则规定了关于股东提案和提名候选人担任董事的预先通知程序 ，但董事会或董事会委员会提出或指示的提名不在此列。(br}新Tiziana公司细则规定了关于股东提案和提名董事候选人的预先通知程序 董事会或董事会委员会提出的提名除外)。

董事会组成；选举和罢免董事；填补空缺

Tiziana新公司细则规定，董事人数将由董事会决定，最少不少于3人。董事将 分为三类：第一类、第二类和第三类，最初的任期分别为三年、两年和一年 。在每届年度股东大会上，选举任期届满的该级别董事的继任者，任期三年 。

只有根据新的Tiziana公司细则推荐或提名的 人才有资格当选为董事。任何股东 或董事会均可提名任何人竞选董事。

如 除在大会上退任的董事或董事会建议重选或选举为董事的人士外，拟提名为董事的人士 必须向New Tiziana发出有关提名意向及其愿意担任董事的通知。

根据新Tiziana公司细则获最多票数(最多为 名待选董事)有效提名重选或当选为董事的 名人士将当选为董事，且所投绝对多数票不应是 选举该等董事的先决条件。

在 任何股东大会上，股东均可授权董事会提交股东大会上未提交的任何空缺。 股东可授权董事会提交股东大会上未提交的所有空缺。 股东可在任何股东大会上授权董事会处理股东大会上未提交的任何空缺。

如果法律禁止其担任董事、破产、 精神不健全或通过通知公司辞去其董事职务等，则该董事的职务将被解聘。(br}如果法律禁止他担任董事、破产、 精神不健全或向公司发出通知而辞去其职务，则应辞去该董事职务。

股东 只能在股东大会上以正当理由将一名董事从&filig；ce免职。

公司细则修正案

除非 董事会决议案及股东决议案批准，否则不得撤销、修改或修订任何新的公司细则，以及不得制定新的公司细则。此外，有关发行股份的权力、没收股份、零碎股份、股份登记、股东名册及董事任期的若干公司细则，不得撤销、更改或修订 ，亦不得制定具有撤销、更改或修订该等公司细则条文的效力的新公司细则， 在每种情况下，均须经该等公司的投票通过 方可通过该等公司细则的规定。 在任何情况下，不得撤销、更改或修订该等公司细则的条文。 不得取消、更改或修订该等公司细则的条文。 在任何情况下，不得取消、更改或修订该等公司细则的条文。 如无经批准，则不得订立任何新的公司细则。不低于所有已发行和流通股总投票权的662/3%的合理 投票权。

责任限制

New Tiziana公司细则规定，New Tiziana的任何CER或董事均不对New Tiziana或其股东采取任何行动或未能尽到法律允许的最大限度行动承担个人责任。(br}新Tiziana公司细则规定，New Tiziana的任何CER或董事均不对New Tiziana或其股东的任何行动或未能采取法律允许的最大限度的行动负责。

未认证的 个共享

除非股东向New Tiziana提出要求，否则不会为New Tiziana股票发行 股票证书和文件。

股票 交易所上市

Tiziana新股在纳斯达克上市，代码为“TLSA”。

没有 偿债基金

Tiziana新股没有偿债基金条款。

转接 代理和注册表

新Tiziana股票的转让代理和登记处是北卡罗来纳州的Computershare Trust Company，转让代理和登记处的地址是02021马萨诸塞州坎顿市罗亚尔街250号。

(D) 件展品。

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的 签名人代表其签署。

日期： 2021年10月21日

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