根据表格F-10的一般指令II.L 提交

第333-258876号档案号

招股说明书副刊

至日期为 2021年4月19日的简写基础架说明书

附近汽车公司

16,999,998.60美元

3,990,610个单位

本招股说明书副刊(“招股说明书 副刊”)包括邻近汽车公司(“邻近”、“我们”、“吾等”、 “吾等”或“本公司”)，连同本招股说明书附录所附日期为2021年4月19日的简明基础招股说明书 (“招股说明书”)，使本公司(“本公司”)3,990,610个单位(“单位”)的分销 (“发售”)符合资格。

每个单位由(I)一股本公司普通股 (每股为“单位股”)及(Ii)本公司一份普通股认购权证的一半 (每份完整认股权证为一份“认股权证”)组成。每份完整认股权证将使持有人有权购买 本公司一股普通股(每股为“认股权证股份”)，行使价为每股认股权证股份5.10美元，由紧接发行日期起计 起计，有效期自发行日期起计三年，在某些 情况下可作出调整。单位将在分配后立即分成单位股份和认股权证(视情况而定)，单位 股份和认股权证将分别发行。请参阅“已发行证券说明”。本招股章程副刊 亦有资格派发在行使认股权证时可不时发行的1,995,305股认股权证股份。

这些单位是根据本公司与作为承销商(“承销商”)的斯巴达资本证券有限责任公司于2021年10月21日签订的承销协议(“承销协议”)发行的。发行价是由本公司与承销商之间的公平协商 确定的。请参阅“承保”。

此次发行仅在美国 根据修订后的1933年美国证券法(“美国证券法”)以表格F-10(文件编号333-258876)(“注册声明”)提交并向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交并生效。不会根据承销 协议在加拿大或在多伦多证券交易所创业板(“多伦多证券交易所”)或加拿大任何其他交易市场出售任何单位。请参阅“承保”。

公司的已发行普通股(“普通股”)在多伦多证券交易所挂牌交易，交易代码为“VMC”，在纳斯达克资本市场(纳斯达克)挂牌交易，交易代码为“VEV”，在法兰克福证券交易所挂牌交易，交易代码为“6LGA”。2021年10月20日，多伦多证券交易所普通股 收盘价为6.15加元，纳斯达克普通股收盘价为5.01美元。多伦多证券交易所已有条件接受根据发售分配的单位股份及认股权证股份的 上市，惟须邻近地区符合多伦多证券交易所的所有要求 。纳斯达克已收到此次发行的通知。

本招股说明书附录中的发售金额 以美元为单位。“C$”指的是加元。对“美元”的引用是指 美元。请参阅“财务信息和货币”。

本公司未向承销商授予任何超额配售选择权 。

承销商预计在 或2021年10月25日左右交付单位。

根据美国和加拿大证券监管机构采用的多司法管辖区 披露制度(“MJDS”)，我们可以 根据加拿大的披露要求(与美国的披露要求不同) 准备本招股说明书附录和随附的招股说明书。我们以加元编制年度财务报表，其中某些财务报表以加元作为参考，并根据国际会计准则委员会(“IFRS”)发布的国际财务报告准则编制；我们的中期财务报表以加元编制，并根据适用于编制中期财务报表(包括 国际会计准则第34号，中期报告)的IFRS编制，因此它们可能无法与 联合航空的财务报表相媲美。 我们的中期财务报表以加元编制，并根据国际会计准则理事会(“IFRS”)发布的国际财务报告准则编制。我们的中期财务报表以加元编制，并根据适用于编制中期财务报表的IFRS(国际会计准则34，中期报告)编制，因此它们可能无法与 联合航空公司的财务报表相提并论。

单元的‎购买者应该知道 购买此类证券可能会在美国和加拿大产生税收后果。对于居住在美国或美国公民的 购买者来说，这种后果在这里可能不会详细描述。购买单位的人应 阅读本招股说明书附录中包含的税务讨论‎，并咨询他们自己的税务顾问。请参阅“某些美国联邦所得税注意事项”和“某些加拿大联邦所得税注意事项”。‎

投资者根据美国联邦证券法执行民事责任 可能会受到以下事实的不利影响：‎公司是根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律注册成立的，某些高级管理人员和董事不是‎美国居民，本招股说明书附录和随附的招股说明书中点名的部分或全部专家不是美国居民，以及公司的某些资产和全部或很大一部分资产不是美国居民 ，这可能会对投资者执行美国联邦证券法规定的民事责任产生不利影响。见“某些民事责任的可执行性”。‎。

证交会或任何州证券 委员会或监管机构均未批准或不批准在此提供的‎证券，也未就招股说明书和本‎招股说明书附录的准确性或充分性 作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。‎

投资我们的证券是高度投机性的 ，涉及重大风险，您应该在购买此类证券之前考虑这些风险。本招股说明书 附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中概述的风险均应由潜在投资者在投资证券时进行仔细的 审核和考虑。请参阅“风险因素”。

我们的某些董事和高级管理人员以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中提到的一些 专家居住在加拿大境外。见本招股说明书附录所附招股说明书中的“执行对外国人或公司的判决”。

公司总部和注册办事处位于3168-262^发送加拿大不列颠哥伦比亚省奥尔德格罗夫街，邮编：V4W 2Z6。公司注册办事处位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华格兰维尔街400-725号套房，邮编：V7Y 1G5。

独家簿记管理人

斯巴达资本证券有限责任公司

招股章程补充内容一览表

关于本招股说明书增刊

在本招股说明书附录中，除非上下文另有要求，否则在提及“我们”、“我们”、“我们”或类似术语时， 以及提及“附近”、“我们”或“公司”时，请参阅 邻近汽车公司及其子公司。

本文档分为两部分。第一部分 是本招股说明书附录，它描述了发行的具体条款，并对附带的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中包含的 信息进行了补充和更新。第二部分是随附的 招股说明书，其中提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。本招股说明书附录仅为发售目的而被视为 通过引用并入随附的招股说明书。

您应仅依赖本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的或通过引用并入的信息，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书构成其组成部分的注册说明书中包含的 其他信息。如果本招股说明书附录与随附的招股说明书(包括在本招股说明书附录中引用的文件和本说明书日期的文件)之间有关单位、单位股份、认股权证或认股权证股份的说明或任何其他信息存在差异，投资者 应以本招股说明书附录中的信息为准。我们没有授权任何人向 您提供不同的信息或其他信息，承销商也没有授权任何人向您提供其他信息。如果任何人向您提供任何不同、附加、不一致或其他信息， 您不应依赖这些信息。本公司和承销商都不会在任何不允许出售或出售的司法管辖区内出售或寻求购买 单位的要约。您不应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中包含的信息准确到 本招股说明书正面的日期、随附的招股说明书或通过引用并入本文和其中的文件的相应日期 以外的任何日期(视适用情况而定)，无论本招股说明书 附录的交付时间或根据本招股说明书进行的任何单位销售的交付时间是什么时候，您都不应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件中包含的信息是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化 。公司网站上的信息不应被视为本招股说明书附录的一部分 , 所附招股说明书或以引用方式并入本文或其中，潜在投资者不应依赖 来决定是否投资该等单位。

招股说明书和本招股说明书附录中使用的市场数据和某些行业预测 以及通过引用纳入招股说明书和本招股说明书附录中的文档(如适用)均来自市场研究、公开信息‎和行业出版物。 我们相信这些来源总体上是可靠的，但不保证本信息‎的准确性和完整性。 我们没有独立核实此类信息，我们不对此类信息‎‎的准确性做出任何陈述。

任何人不得将本招股说明书附录 用于与此次发行相关以外的任何目的。

金融信息和货币

Neighity已按照国际财务报告准则编制其以加元作为参考的年度合并 财务报表，其年度合并 财务报表受加拿大公认的审计准则和审计师独立性标准的约束。因此， 它们可能无法与美国公司的财务报表相比。

本招股说明书附录中的发售金额 以美元为单位。“C$”指的是加元。对“美元”的引用是指美元 美元。

加拿大银行引用的加元兑美元汇率的高位、低位和收盘价如下：

2021年10月20日，加拿大银行每日平均汇率为1加元=0.8111加元或1加元=1.2329加元。

给美国投资者的警示

根据加拿大和美国证券监管机构通过的MJDS，我们可以按照加拿大披露要求 的要求(与美国的披露要求不同)准备本招股说明书附录和随附的招股说明书， 包括以引用方式并入本招股说明书和其中的文件。我们编制我们的年度财务报表(其中某些 以引用方式并入本文，并根据IFRS)和我们的中期财务报表(其中某些以引用方式并入本文， )，以加元并根据适用于编制中期财务报表(包括国际会计准则IAS 34，中期报告)的IFRS编制。因此，它们可能无法 与美国公司的财务报表相比。

某些民事法律责任的可执行性

我们是根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立并存在 的公司。大多数高级管理人员和董事以及本招股说明书 附录和随附的招股说明书中点名的部分专家不是美国居民，我们的部分资产以及此类人员的全部或大部分资产位于美国境外。根据美国联邦证券法或美国境内任何州的证券或“蓝天”法律，根据邻近地区的民事责任和该等人员或董事的民事责任， 该等高级职员或董事已指定代理在美国境内向非美国居民的高级职员或董事送达 程序，或根据美国法院的判决在美国实现 这类高级职员或董事的民事责任和民事 法律的规定，或根据美国联邦证券法或美国境内任何州的证券或“蓝天”法律 实现该等高级职员或董事在美国境内的民事责任和民事责任。

该公司的加拿大律师米勒·汤姆森有限责任公司(Miller Thomson LLP)已告知该公司，在某些限制的限制下，美国法院根据美国联邦证券法作出的完全基于民事责任的判决可在加拿大强制执行，前提是获得判决的美国法院 具有加拿大法院为同样目的而承认的对该事项的管辖权基础。然而，米勒·汤姆森有限责任公司(Miller Thomson LLP)也已告知 是否可以根据完全基于美国联邦证券法或任何此类州证券 或“蓝天”法律的责任在加拿大提起诉讼，这一点存在很大疑问。

我们之前已向证券交易委员会提交了一份代理人的任命 ，用于在表格F-X上送达法律程序文件。根据F-X表格，本公司指定纽约自由街28 ，New York 10005，National Region Agents，Inc.为其在美国的代理，负责送达与证券交易委员会进行的任何调查或行政诉讼有关的程序文件，以及向 美国法院提起或涉及本公司的任何民事诉讼或诉讼，这些诉讼或诉讼由美国法院引起，或与此次发行有关。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据美国证券法向证券交易委员会提交了与发行我们的证券有关的表格F-10的注册 声明，其中包括单位、单位股份、认股权证或认股权证，本招股说明书附录和随附的招股说明书是其中的一部分。本招股说明书附录 和随附的招股说明书并不包含注册说明书中所列的全部信息，也不包含证券交易委员会规则和法规允许的注册说明书附件中包含的 某些部分。有关本公司、单位、单位股份、 认股权证和认股权证的进一步信息，请参阅该注册声明及其附件。 有关本公司、单位、单位股份、认股权证和认股权证股份的详细信息，请参阅该注册声明及其附件。本招股说明书附录和随附的招股说明书中遗漏但包含在注册说明书中的 信息可在EDGAR(如本文定义)www.sec.gov上的公司简介下查阅， 在电子文档分析和检索系统(SEDAR)上的 在www.sedar.com上的公司简介下查阅。投资者应查看注册说明书及其附件，以了解有关 对我们、普通股和认股权证的进一步信息。本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的对某些文件内容的 陈述不一定完整，在每种情况下，请参考作为注册声明证物存档的文件副本 。每个这样的陈述都通过这样的引用来限定其整体。

我们需要向加拿大每个适用省和地区的各种证券 佣金或类似机构提交年度和季度报告、 重大变更报告和其他信息。我们也是SEC注册人，遵守修订后的1934年美国证券交易法(“交易法”)的信息要求，因此，我们向SEC提交或向SEC提供某些报告和其他信息。根据美国和加拿大采用的MJDS，这些报告和其他 信息(包括财务信息)可能会按照加拿大的披露要求编制，而加拿大的披露要求与美国的不同 。我们不受交易法中有关委托书的提供和内容的规定，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受交易法第16节中包含的报告和短期周转利润回收 条款的约束。

有关前瞻性信息的注意事项

本招股说明书附录和随附的招股说明书，包括通过引用纳入本文和其中的文件，包含适用证券法定义的“前瞻性陈述” 或“前瞻性信息”(本文统称为“前瞻性信息”或“前瞻性陈述”)。前瞻性 陈述旨在提供有关管理层当前预期和计划的信息，使投资者和 其他人能够更好地了解公司的运营环境、业务运营和财务业绩 和状况。

前瞻性表述包括但不限于我们未来的财务展望和预期事件或结果， 可能包括有关我们的财务状况、业务战略、新冠肺炎对我们业务的影响、增长战略、潜在市场、预算、运营、 财务业绩、税收、股息政策、计划和目标的信息。具体而言，有关 公司按本文所述的 条款和条件完成 发售的意图、 发行所得资金的建议用途、新冠肺炎对业务的影响以及公司关于 公司业务 及其运营环境的陈述，均属前瞻性信息。任何表述或 涉及关于预测、期望、信念、计划、预测、目标、假设或未来事件或绩效的讨论 或绩效(通常但并非总是，由以下词语或短语标识)，例如：“预期”、“预期”、“ ”、“预期”、“相信”、“计划”、“项目”、“估计”、“假设”、“ ”意图、“战略”、“目标”、“目标”、“潜力”、“预期”、“计划”、“项目”、“估计”、“假设”、“ ”、“意图”、“目标”、“目标”、“潜力”，“可能”(br}或其变体，或声明某些行动、事件、条件或结果“可能”、“可能”、“将”、“ ”应该、“可能”或“将”被采取、发生或实现，或这些 术语和类似表述的否定)不是事实陈述，可能是前瞻性陈述。

前瞻性陈述必须 基于许多因素和假设，如果这些因素和假设不属实，可能导致实际结果、业绩或成就与此类陈述明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。前瞻性陈述 基于一系列估计和假设，虽然公司目前认为这些估计和假设是合理的，但这些估计和假设本质上 会受到重大业务、经济和竞争不确定性和意外事件的影响，这些不确定性和意外事件可能会导致公司的实际财务结果、业绩或成就与本文中明示或暗示的结果大不相同。用于制定前瞻性陈述的一些重要因素或假设 包括但不限于：

前瞻性陈述受 各种已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能导致实际事件或结果与那些明示或暗示的 不同。不能保证此类陈述将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件 可能与此类陈述中预期的大不相同。可能导致实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中的结果大不相同的某些重要因素包括但不限于：获得额外资本或其他资金的机会；公司证券市场价格的波动；公司证券未来的出售；股东持股的稀释；运营现金流为负；未能获得所需的监管和股票 交易所批准；健康、安全和环境风险；延迟获得或未能获得政府许可，或不遵守规定 。 以及自然灾害、恐怖主义行为、健康危机 以及包括新冠肺炎大流行在内的其他破坏和混乱的潜在影响。

本列表并未详尽列出可能影响公司任何前瞻性陈述的因素 。尽管本公司认为其预期是基于合理假设，并已尝试确定可能导致实际行动、事件或结果与前瞻性陈述中描述的大不相同的重要因素 ，但也可能存在其他因素导致行动、事件或结果与预期、估计或预期的结果大不相同。有关可能导致结果与前瞻性陈述大不相同的其他风险因素，请参阅下文和随附的招股说明书中的“风险因素”一节，以及本公司于2021年3月30日提交的截至2020年12月31日的年度信息表格(“年度信息表格”)中的“风险因素”一节。

告诫投资者不要过度依赖前瞻性陈述 。本文中包含的前瞻性陈述是截至本招股说明书附录日期 作出的，因此在该日期之后可能会发生变化。除非根据适用的证券法，否则本公司不会因为新的 信息、未来事件或其他原因而公开更新 或以其他方式修改任何前瞻性陈述或前述假设或因素列表，也不承担任何义务。建议投资者阅读 公司向加拿大证券监管机构提交的文件，这些文件可通过公司在SEDAR(www.sedar.com)和Edgar(www.sec.gov)上的 个人资料在线查看。

营销材料

与此次发售相关的任何“营销 材料”(根据适用的加拿大证券法定义)的任何“模板版本” 不构成本招股说明书附录的一部分，前提是营销材料模板版本的内容已被本招股说明书附录中包含的声明修改或取代 。任何营销材料的模板版本(包括对任何营销 材料的任何模板版本的任何修订或修订版本)在本招股说明书附录(www.sedar.com)终止 之前已经或将根据公司在SEDAR(www.sedar.com)上的公司简介进行归档，均被视为通过引用纳入本招股说明书附录中。

以引用方式并入的文件

本招股说明书附录仅为发售目的而被视为 通过引用并入随附的招股说明书。其他文件也被并入或被视为通过引用并入所附招股说明书，有关详细信息，请参阅随附的招股说明书 。

本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息已通过引用并入本招股说明书中，这些信息来自加拿大各省和地区的证券委员会或类似机构备案的文件 ，这些文件也已提交给SEC或提供给SEC。通过引用合并于此的 文件的副本可免费从附近汽车公司的公司秘书(电话：3168-262)处获得。^发送加拿大不列颠哥伦比亚省奥尔德格罗夫街，V4W 2Z6，电话：(604)607-4000。提交给SEC或提供给SEC的文件可通过SEC的电子数据收集和检索系统(“EDGAR”)获取，网址为www.sec.gov。公司通过SEDAR和EDGAR提交的文件 未通过引用并入本招股说明书附录中，除非在此明确列出 。

公司 向加拿大各省和地区的证券委员会或类似机构提交并向SEC提交或向SEC提交的以下文件通过引用具体并入本招股说明书附录，并构成本招股说明书附录不可分割的一部分：

表格44-101F1第 11.1项所指类型的任何文件-简明招股说明书国家仪器44-101-简明招股章程分布 公司向加拿大任何证券委员会或类似监管机构提交的加拿大证券管理人(机密材料变更报告除外，如果有 )的 (“NI 44-101”)，披露在本招股说明书附录生效期间和发售终止前根据加拿大适用证券法规的要求提交的额外 或更新的信息 在本招股说明书附录生效期间和在终止发售之前，应被视为通过引用并入本招股说明书附录中，并应自动更新和更新。 在本招股说明书附录生效期间和发售终止前，应视为通过引用并入本招股说明书附录中，并应自动更新和更新。这些文档可在SEDAR上获得，可在www.sedar.com访问 。

此外，如果任何此类文件 包含在提交给SEC的任何表格6-K报告中，或在本招股说明书补充日期之后提交给SEC的任何表格40-F(或任何相应的后续表格)报告中 ，则该文件应被视为通过引用 并入作为本招股说明书补充部分的注册说明书的证物(如果是表格6-K的任何报告， 如果且在该报告明确规定的范围内)此外，自本招股说明书 附录之日起，本公司根据交易所法案向证券交易委员会提交或提供的任何其他表格6-K报告及其证物 ，以及本招股说明书附录 构成其一部分的任何其他报告应被视为以引用方式并入注册说明书作为证物，但仅在任何该等报告明确规定的情况下及在该等报告明文规定的范围内，方可视为纳入作为证物并入本招股说明书 。公司的Form 6-K 报告和Form 40-F年度报告已经或将在Edgar网站www.sec.gov上提供。

通过引用并入或被视为在此并入的文件 包含与本公司有关的有意义的重要信息，读者应审阅 本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的所有信息，以及通过引用并入或被视为在本文和其中并入的文件。

本招股说明书、所附招股说明书或以引用方式并入或视为并入本说明书的文件中包含的任何陈述，就本招股说明书补充说明书而言，或在通过引用并入或被视为通过引用并入本说明书的任何其他随后提交的文件中修改或取代该陈述的范围内，应视为修改或取代该陈述。 本说明书、随附的招股说明书或以引用方式并入或被视为并入本说明书的文件中包含的任何陈述，应被视为修改或取代此等陈述，条件是本招股说明书附录中包含的陈述或随后提交的任何其他提交文件中的陈述修改或取代了该陈述。任何如此修改或取代的陈述不应被视为本招股说明书附录的一部分，除非经如此修改或取代 。修改或取代声明不需要声明其已修改或取代先前声明，也不需要包括其修改或取代的文档中规定的任何其他信息。在任何情况下， 修改或替代陈述不应被视为承认修改或取代的 陈述在作出时构成失实陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述要求陈述或陈述不具误导性的陈述的重大 事实 。此后，任何如此修改或取代的陈述均不构成、也不视为构成本招股说明书附录 的一部分，除非经如此修改或取代。

作为注册声明的一部分提交的文件

除了本 招股说明书副刊和随附的招股说明书中“以引用方式成立的文件”中指定的文件外，以下 文件已经或将作为注册声明的一部分提交给证券交易委员会：(I)承销协议；(Ii)认股权证表格；(Iii)公司某些董事和高级管理人员的授权书(包括在注册声明的签名 页上)；(Iv)普华永道的同意。(V)注册声明中“专家利益”项下提及的“合格人士” 的同意；以及(Vi)本公司加拿大律师Miller Thomson LLP的同意。

地铁公司

本公司成立于 商业公司法(不列颠哥伦比亚省)(“BCBCA”)于2012年12月4日以“Grande West Transport Group Inc.”的名称注册。2013年8月7日，该公司更名为“格兰德西部运输集团(Grande West Transportation Group Inc.)”。2021年3月29日，该公司更名为“附近汽车公司”。为反映本公司 日益重视其下一代电动公交车的商业化，并在 合并前三股普通股为一股合并后普通股的基础上合并股本(“合并”)。

普通股在多伦多证券交易所公开交易，代码为“VMC”，纳斯达克的交易代码为“VEV”，证券交易所的交易代码为“6LGA”。

本公司通过其全资运营子公司--附近汽车(巴士)有限公司(“VMCBC”)在加拿大开展业务 ，该子公司于2008年9月2日以“Grande West Transportation International Ltd”的名称在BCBCA下注册成立。并将其 名称改为“附近汽车(巴士)公司”。2021年9月15日。本公司通过其全资运营子公司--Neighity Motor(Bus)USA Corp.(“VMUSA”)在美国开展业务 该子公司于2014年4月8日根据特拉华州法律注册成立，名称为“Grande West Transportation USA Inc.”。并将 更名为 “附近汽车(巴士)美国公司”2021年6月10日。

截至本公告之日，公司拥有两家活跃的100%全资子公司VMCBC和VMUSA，以及三家非活跃的100%全资子公司：邻近汽车(卡车)集团公司、邻近汽车(卡车)公司和邻近汽车(卡车)美国公司。

本公司目前的组织架构为： ：

一般信息

该公司设计、建造和分销全套公共和商业公共交通巴士，包括电动、压缩天然气、天然气和清洁柴油巴士 (统称为“附近巴士”)。

该公司已成功向 加拿大市政运输机构和私营运营商提供附近的公共汽车。该公司在美国拥有强大的经销连锁店，正在积极寻求公共和私人运输车队运营机会，这些机会将受益于 公司的车辆。

该公司拥有战略合作伙伴关系 ，在欧洲、亚洲、加拿大和美国制造附近的巴士。该公司目前正在完成华盛顿州组装厂的建设 ，华盛顿州位于加拿大和美国边境附近，位置经济实惠。 华盛顿州工厂将生产符合“购买美国货”法案的巴士，预计 能够每年交付多达1,000台各种规模和动力总成的电动、压缩天然气、天然气和清洁柴油机组。

在一个庞大且未饱和的细分市场中， 该公司准备通过更换废弃公交车和公交车队的需求来实现销售增长，以 在加拿大和美国找到适当的车辆大小平衡。

有关邻近公司 业务的其他信息包含在本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的文件中。

最新发展动态

2021年4月6日，该公司宣布 华盛顿州已经选择了附近的公交车作为全州范围内的采购合同，该合同赋予州交通机构 从该公司的公交车组合中购买公交车的权利。

2021年4月19日，该公司宣布 从加拿大一家领先的省级公共交通供应商收到了一份价值超过600万加元的采购订单，购买 15辆附近的公交车。

2021年6月2日，该公司宣布 进入中型卡车市场，开发了一款总重量为12,000磅的全电动3级汽车 。这款新型中型电动卡车将利用经过验证的电动汽车技术，并减少对环境的影响 。中型卡车系列的尺寸和设计将提供最大的通用性，以支持多种应用， 利用高质量、商业可用的技术和行业标准化充电解决方案，以实现快速采用。

2021年6月14日，该公司宣布 收到卡尔加里市交通管理局卡尔加里运输公司价值600万加元的初步订单，订购14辆附近的Lightning EV公交车。

2021年7月7日，普通股开始在纳斯达克交易，交易代码为“VEV”。

2021年9月23日，该公司宣布 从加拿大魁北克的三家交通运营商收到了价值超过1,550万加元的新订单，总共购买了38辆 附近的™经典巴士。根据供应协议的条款，Robert Paquette Autobus et Fils Inc.订购了18辆，Transcobec(1987)Inc.订购了11辆，Autobus Yves Sguin et Fils Inc.订购了9辆邻近的™经典巴士，这些巴士都将为加拿大公共交通机构EXO提供服务。附近的™将服务于奥卡、圣约瑟夫-杜拉克、加卢梅角、圣马特-苏尔勒拉克、杜克斯-蒙塔涅、圣尤斯塔什、布伊布赖兰、圣泰雷泽、布莱维尔、罗塞梅尔、费利昂斯、圣热罗姆和圣安妮-德斯-普莱斯等城市。(br>Oka，St-Joseph-du-Lac， Pointe-Calumet，Sainte-Marthe-Sur-le-Lac，Doux-Montagnes，Saint-Eustache，Boisbriand，Sainte-Thérèse，Blainville)这些订单将于2022年交付 ，加入魁北克省目前运营的79辆附近™巴士的行列。

2021年9月30日，该公司宣布 它已与Aereus Technologies合作，提供其CuVerro Shield™技术-一种针对车辆附近高接触区域的永久性抗菌治疗 选项。此外，本公司宣布，若干合资格董事已要求 彼等各自于2021年历年的董事酬金以递延股份单位(“DSU”) 支付，因此，本公司于2021年第三季度授予28,671名递延股份单位(“DSU”)董事酬金。

2021年10月4日，公司宣布 已与JB Poindexter业务部门EAVX达成战略合作协议。此次合作将 将EAVX车身与现有的附近公交车和卡车发动机底盘整合在一起。

自动柜员机计划

2021年8月27日，公司代表自己和联合销售代理斯巴达资本证券有限责任公司(Spartan Capital Securities，LLC)与B.Riley Securities，Inc.签订了一项股权分销协议，根据该协议，公司可以酌情并不时使用“市场分销” 出售最多5000万美元的普通股(“自动柜员机计划”)。

债券融资

2021年10月5日，该公司宣布 结束了对无担保债券单位的非经纪融资，本金为10,300,000加元。

每个单位以每单位985.00加元的发行价出售，包括一份本金为1,000加元的本公司8%无抵押债券，到期应付利息 自债券发行之日起计12个月，以及40份普通股认购权证于该等认股权证发行日期后12 个月到期。债券到期时将以现金偿还。每份认股权证持有人有权在发行日期后12个月内的任何时间以每股认股权证7.50加元的行使价购买一股普通股，在某些情况下可能会进行调整。如果违约事件在 十(10)个工作日(“转换日期”)内未治愈，则在违约事件发生后的任何时间(“转换日期”)，债券持有人可以选择将全部或部分债券转换为普通股，转换价格等于违约事件发生之日 的市场价格。转换债券的持有人将收到截至实际转换日期的应计和未付利息。 本公司有权在10天通知后随时按比例向持有人预付全部或部分债券。 偿还方式为现金，以债券本金为基准，外加应计利息和未付利息。 公司向利德·琼斯·盖博公司支付了所筹资金的0.5%的管理费。

在行使认股权证或转换债券时可发行的债券、认股权证和普通股 将受法定转售限制，于2022年2月5日到期 。

最佳-电动汽车销售和营销协议

2021年10月5日，本公司与Optimal Electric Vehicles，LLC(“Optimal-EV”)签订了该特定销售和营销协议(“销售和营销协议”)，分销和销售最佳S1和E1产品线，为期10年 ，以换取20,000,000美元的许可费(“许可费”)。根据 销售和营销协议的条款和条件，Optimal-EV直接在加拿大并通过美国和墨西哥的经销商网络指定该公司作为其此类产品的独家销售和营销代理 。许可费根据 以下时间表支付：(I)3,000,000美元，自销售和营销协议之日起两天内支付；(Ii)12,000,000美元 ，不迟于2021年10月31日支付；以及(Iii)当车辆总交货量超过 250辆时，剩余的5,000,000美元。如果未按时支付许可费，Optimal-EV有权终止销售和营销协议。 公司将根据商定的计算方法分享每一次授权的最佳电动汽车产品销售的利润，金额 根据交易类型的不同而有所不同。

供品

本次发行后的已发行普通股数量 基于截至2021年10月20日的30,902,308股已发行普通股，截至该日期不包括：

除非另有说明，否则本招股说明书附录中的所有 信息均假定不会转换任何可转换票据或行使上述未偿还期权或 认股权证(包括在此提供的认股权证)。

危险因素

在决定投资这些单位之前，投资者 应仔细考虑本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含的、通过引用并入或视为并入的所有信息。对该单位的投资存在一定的风险，包括与公司业务相关的风险、与公司业务相关的风险、与公司证券相关的风险 在本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式并入或视为并入的文件中描述的 。 见下面的风险因素和所附招股说明书的“风险因素”部分，以及在此和其中并入或被视为通过引用并入的文件 。这些部分和文档中描述的每个风险都可能 对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大负面影响，并可能导致您的投资损失 。其他未知或我们目前认为无关紧要的风险和不确定性也可能损害我们的 业务、财务状况、运营结果和前景。

这些风险因素以及本招股说明书附录和随附招股说明书中包含或以引用方式并入的所有其他 信息，包括但不限于“关于前瞻性陈述的告诫说明”一节中包含的信息，以及所附招股说明书和以引用方式并入的文件中的风险因素，投资者应仔细审阅和考虑 。

本文所述的某些因素和附带的招股说明书，在通过引用方式并入或被视为并入本文和其中的文件中，是相互关联的 ，因此，投资者应将这些风险因素作为一个整体来对待。如果出现此处描述的风险因素 和随附的招股说明书中所列的任何不利影响，或通过引用方式并入或视为合并于此的另一份文件中所列的任何不利影响 ，则可能对 公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。公司目前不知道或未知或目前认为无关紧要的其他风险和不确定性可能对公司的业务、财务状况 和经营业绩产生重大不利影响。本公司不能保证它将成功应对任何或所有这些风险。 不能保证所采取的任何风险管理措施将避免因此处和随附的招股说明书中所列的不利影响、或本文或其中引用的其他文件中所述的 或其他不可预见的风险而造成的未来损失。

新冠肺炎全球疫情及其控制措施可能会对公司业务产生重大不利影响。

新冠肺炎全球疫情及其控制措施可能会对公司业务产生重大不利影响。到目前为止，包括加拿大、美国、欧洲和中国在内的多个国家和地区出现了大量临时企业关闭、隔离和消费者活动普遍减少的情况。疫情已导致公司和各个国际司法管辖区实施旅行、聚集和其他公共卫生限制。虽然这些影响预计是暂时的，但目前无法合理估计各种中断对本地和国际业务的持续时间 以及相关的财务影响。公司 遵照其运营的每个司法管辖区卫生当局的建议，对工作场所安全实行了严格的成本控制并加强了预防措施。由于预期销量、合同制造商的可用性以及某些组件和运输集装箱的可用性 ，出现了延迟。同样，新冠肺炎和 遏制病毒的努力可能会影响公司获得融资的能力以及 公司的供应商、供应商、顾问和合作伙伴履行义务的能力。目前，新冠肺炎将在多大程度上或可能在多大程度上影响本公司尚不确定，这些 因素不在本公司的控制范围内；但是，新冠肺炎可能会对本公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

未能大幅提高制造能力和效率 可能会对公司的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响 。

虽然公司现有的制造 设施，包括合同制造商，在2020年用于生产55辆附近的公交车，能够满足 公司目前的制造要求，但公司未来业务的成功在一定程度上取决于其能否大幅提高制造能力和效率，特别是在美国，以遵守 《购买美国货》法案 。该公司目前正在华盛顿州完成组装设施的建设，预计每年将能够交付多达1000辆各种大小和动力总成的汽车。如果公司无法在美国建立和运营其计划中的大型制造设施，并且无法允许 提高制造产量和速度，则公司可能 无法扩大业务、满足现有客户和新客户的需求、保持竞争地位并提高 盈利能力。此类设施的建设将需要大量现金投资 和管理资源，可能无法满足公司在提高产能、效率 和满足额外需求方面的预期。例如，如果公司计划在美国的大规模制造设施全面投入运营或达到目标产量和产量的延迟，公司可能无法实现增加产能的目标， 这将限制其增加销售的能力，导致销售额低于预期，成本和支出高于预期。 未能大幅提高制造能力或以其他方式满足客户需求可能导致市场份额被竞争对手抢走，损害公司与主要客户的关系。 无法大幅提高制造能力或以其他方式满足客户的需求可能会导致市场份额被竞争对手抢走，损害公司与主要客户的关系。 如果不能大幅提高制造能力或以其他方式满足客户的需求，公司可能会失去市场份额 ，损害公司与主要客户的关系, 失去商机或 以其他方式对其业务、经营结果或财务状况造成重大不利影响。

该公司现在和将来都依赖其制造设施。如果公司当前或未来的一个或多个制造设施无法运行、产能受限或运营中断，公司的业务、运营结果或财务状况可能会 受到重大不利影响。

该公司的收入现在和将来都依赖于其现有制造设施以及其他计划中的设施的持续运营， 包括其计划中的大型美国制造设施。公司遇到任何运营风险 ，其中包括火灾和爆炸、恶劣天气和自然灾害(如洪水和飓风)、供水故障、重大电力故障、设备故障(包括其信息技术、空调和冷却和压缩机系统的任何故障)、未能遵守适用的法规和标准、劳动力和停工， 或者如果其现有或未来的制造设施变得产能受限，公司将被要求进行资本 支出，即使此时它可能没有可用的资源。此外，不能保证公司保单提供的收益 将足以支付此类资本支出。因此， 公司的保险覆盖范围和可用资源可能不足以应对可能对其运营造成重大 中断的事件。公司制造流程中的任何中断都可能导致交货延迟、 日程安排问题、成本增加或生产中断，进而可能导致其客户决定从竞争对手那里购买 产品。该公司现在和将来都依赖于其现有和未来的制造设施，而这些设施 未来将需要很高的资本支出。如果公司当前或未来的一个或多个制造设施无法运行、产能受限或运营中断，则其业务, 运营结果或财务状况 可能会受到重大不利影响。

公司可能无法成功建立、 维护和加强其品牌，这将对客户对其车辆的接受度产生重大不利影响， 可能对其业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。

该公司的业务和前景在很大程度上取决于其发展、维护和加强附近品牌的能力。如果无法建立、维护和 加强其品牌，公司可能会失去建立和维护大量客户的机会。该公司 开发、维护和强化附近品牌的能力将在很大程度上取决于其营销努力的成功。 公交车行业、电池电动汽车行业和替代燃料汽车行业总体上竞争激烈。 该公司可能无法成功地建立、维护和加强其品牌。该公司目前和潜在的许多竞争对手，特别是总部设在美国和加拿大的客车制造商，与该公司相比拥有更高的知名度、更广泛的客户关系和更丰富的营销资源。如果不能开发 并保持强大的品牌，将对客户对公司车辆的接受度产生重大不利影响， 可能导致供应商和其他第三方不太可能投入时间和资源与公司发展业务关系 ，并可能对公司的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响 。

成本增加、供应中断 或锂离子电池短缺可能会对公司的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响 。

电池供应的任何中断都可能暂时中断公司车辆的生产，直到另一家供应商完全合格为止。 此外， 电池制造商可能会拒绝向电动汽车制造商供货，如果他们确定电动汽车不够安全 。此外，市场和经济状况的各种波动可能会导致公司的运费和电池成本大幅上升 。大幅提高电池价格将增加公司的 运营成本，如果增加的成本无法通过提高车辆价格收回，则可能会降低公司的利润率 。不能保证公司能够通过提高车辆价格来收回增加的电池成本 。

该公司的运营和财务 业绩预测在很大程度上依赖于其制定的假设和分析。如果这些假设或分析证明 是不正确的，该公司的实际运营和财务结果可能与其预测结果大不相同。

本招股说明书附录中其他地方出现的公司的预计财务和运营信息 反映了公司对未来业绩的当前估计。 实际运营和财务结果以及业务发展是否与预计的财务和运营信息中反映的预期和假设一致 取决于许多因素，其中一些因素不在公司的 控制范围之内，包括但不限于：

上述或其他 因素中的任何不利变化(其中一些是本公司无法控制的)可能导致实际结果与本招股说明书附录中包括的本公司的预测和预测以及其他前瞻性信息大不相同，并可能对本公司的业务、运营结果或财务状况产生重大和 不利影响。

该公司的一些车辆 使用锂离子电池，人们观察到这种电池会起火或排出烟雾和火焰。

该公司部分车辆内的电池组使用锂离子电池。在极少数情况下，锂离子电池可以通过放出烟雾和火焰来迅速释放其包含的能量 ，这种方式可以点燃附近的材料以及其他锂离子电池。虽然 电池组设计为包含任何单个电池的能量释放，而不会扩散到邻近电池，但公司的车辆可能会出现现场或 测试故障，这可能导致身体受伤或死亡，并可能使 公司面临诉讼、产品召回或重新设计工作，所有这些都将耗时且成本高昂。此外， 公众对锂离子电池是否适合汽车应用、钴开采的社会和环境影响 或未来涉及锂离子电池的任何事件(如车辆或其他火灾)的负面看法，即使 此类事件不涉及公司的车辆，也可能对公司的业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。

此外，该公司部分车辆的制造需要在其工厂储存大量锂离子电池。任何电池处理不当 都可能导致公司当前或未来设施的运行中断。虽然公司已实施与牢房处理相关的 安全程序，但与牢房相关的安全问题或火灾可能会扰乱公司的 运营。这种损坏或伤害可能会导致负面宣传，并可能导致安全召回。此外，竞争对手的 电动汽车或储能产品的任何故障都可能对公司及其产品造成间接的负面宣传。此类不利的 宣传可能会对公司的品牌造成负面影响，也可能对公司的业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。

根据供应安排，该公司可能无法 充分预测其车辆的供需、制造能力或盈利能力，这可能会导致其业务出现各种效率低下的情况，并阻碍其创收能力。

很难预测公司未来的销售额，也很难对公司的开支进行适当的预算，而且公司对可能出现并影响其业务的趋势 的洞察力可能有限。该公司将被要求在按计划向客户交付产品前几个月向其供应商提供其需求预测。如果公司未能准确预测其制造需求 ，可能会产生额外成本或遭遇延误。如果公司高估了制造需求， 其供应商可能会有过剩库存，这会间接增加公司的成本。如果公司低估了 制造需求，其供应商可能库存不足，这可能会中断公司 车辆的制造，并导致发货和收入延迟。此外，公司 供应商订购的材料和组件的交货期可能会有很大差异，这取决于特定供应商、合同条款和给定时间每个 组件的需求等因素。如果公司未能及时订购足够数量的产品组件， 向客户交付车辆的时间可能会延迟，这可能会对公司的业务、运营结果或财务状况造成重大不利影响 。

由于运营成本和其他因素的波动，公司的运营和财务 结果可能会因时期的不同而有很大差异。

本公司预计其期间运营 和财务业绩将根据多种因素而有所不同，其中一些因素不在本公司的控制范围之内。 公司预计其期间财务业绩将根据运营成本而变化，预计运营成本将 随其增加制造能力和继续设计、开发和生产新产品的速度而波动。 此外，公司在开发和推出新车时，期间的收入可能会波动。由于 这些因素，本公司认为对其运营或财务 业绩进行季度间比较，尤其是在短期内，不一定有意义，不能将这些比较作为未来业绩的指标 。此外，该公司的财务业绩可能不符合股票研究分析师、评级机构或投资者的预期，他们可能只关注季度财务业绩。如果发生上述情况，普通股的交易价格 可能会突然或随着时间的推移大幅下跌，这可能会对 公司的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

该公司在其新产品的设计、生产和发布过程中可能会出现重大的 延迟。

该公司的某些车辆仍处于开发和测试阶段，包括附近的Lightning和附近的电动卡车。这类车辆的商业交付预计要到2021年底或2022年(取决于产品) 才会开始，可能会更晚，也可能根本不会。任何此类新车辆的融资、设计、生产和推出方面的任何延误，包括 上述全电动公交车和卡车的未来生产，都可能损害公司的声誉或 对其业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。

运费和运输成本增加或运输和航运基础设施中断 可能对公司的业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。

公司使用外部货运 和运输服务来运输和交付车辆以及其中包含的子组件和原材料。 运费的不利波动、运输和接收能力的限制以及公司产品和车辆中包含的子组件的运输 和运输基础设施的其他中断可能会对公司的业务、财务 状况和运营结果产生重大不利影响。 公司使用外部货运 和运输服务来运输和交付车辆以及其中包含的子组件和原材料。 运费的不利波动、运输和接收能力的限制以及公司产品和车辆中包含的子组件的运输 和运输基础设施的其他中断可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。例如，交货延迟或运输成本增加(包括因司机短缺、运输能力下降或 停工或减速而导致的燃料成本增加、承运人费率或司机工资增加)可能会显著降低公司的销售和盈利能力。 运输行业的劳动力短缺或停工或国内和国际运输基础设施的长期中断 导致交货延迟或中断，或需要公司寻求替代运输供应商的情况也可能增加公司的成本或以其他方式对其业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响 。全球新冠肺炎疫情造成的货运中断预计也会影响我们的货运成本，并最终影响我们的运营结果。

本公司的员工和独立承包商可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求 ，这可能会对其业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

本公司面临 其员工、独立承包商或与其合作的其他各方可能从事不当行为或其他非法活动的风险。 这些各方的不当行为可能包括故意、鲁莽或疏忽的行为或违反法律和 法规的其他活动，包括生产标准、联邦、州和省欺诈、滥用、数据隐私和安全法律，以及其他 要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的类似法律或法律。并非总能 识别和阻止员工和其他第三方的不当行为，公司为检测和防止此类行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护其免受政府 调查或因未遵守此类法律或法规而引发的其他行动或诉讼。此外， 公司面临个人或政府可能指控此类欺诈或其他不当行为的风险，即使没有发生。 如果对公司采取任何此类行动，而公司未能成功为自己辩护或维护其权利， 这些行动可能会对公司的业务、经营结果或财务状况产生实质性的不利影响，包括但不限于，通过施加重大民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、 返还。其他 制裁、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益以及业务缩减。

本公司已经并可能在未来 进行战略联盟、合作伙伴关系或投资或收购，所有这些都可能转移管理层的注意力， 导致本公司发生重大成本或运营困难并稀释其股东权益，否则 扰乱其运营并对其业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

寻求潜在的战略联盟、伙伴关系 或投资或收购和/或无机增长机会是公司增长战略的一部分。 任何战略伙伴关系或安排、合资企业或其他战略联盟的终止或运营以及寻求战略收购或投资机会都存在风险，包括：

公司可能无法 监视或控制参与任何此类交易的任何第三方的行为，如果这些战略性第三方 中的任何一方因与其业务相关的事件而遭受负面宣传或声誉损害，公司还可能因与任何此类第三方的关联而 遭受负面宣传或声誉损害。参与战略联盟、合作伙伴关系或投资或收购还可能导致股权证券的稀释发行，这可能 对普通股的价格产生不利影响，或者导致发行对普通股具有更高权利和优先权的证券，或者产生具有限制性契约的债务，这些契约限制了本公司未来在寻求商机方面的资本使用。公司也可能无法确定满足其战略目标的战略合作伙伴关系或 安排、收购或投资的机会，或者在确定此类机会的情况下， 可能无法就其可以接受的任何此类机会协商条款。目前，公司 尚未就任何此类重大交易作出任何承诺或达成任何协议。

外币汇率波动 可能导致报告的销售额和净收益下降。

该公司以加元报告其财务业绩 ，其销售和运营成本的很大一部分是以加元以外的货币实现的。在截至2020年12月31日的年度中，公司约20%的收入在美国实现。 公司还面临欧元等其他货币的风险敞口，未来可能会受到其他货币的影响。 如果实现销售的任何货币(特别是美元)的价值相对于加元贬值，公司的外币收入在换算为加元进行报告时将会减少。 此外，任何外币贬值都可能导致当地价格上涨，这可能会对当地需求产生负面影响 ，并对公司的业务和运营业绩产生重大不利影响或者， 如果实现运营成本的任何货币相对于加元升值，则公司的 运营成本在换算为加元进行报告时将会增加。虽然这些风险有时可能会通过以同一货币计价的销售和运营成本的匹配而自然对冲，但外币汇率的波动，特别是美元和加元汇率的波动，可能会在公司以特定货币计算的销售额和 运营成本之间产生差异，这可能会对公司的业务产生实质性的不利影响, 运营结果或财务状况 。外币汇率波动也可能对公司产品在市场上的相对竞争力 产生重大不利影响，因为在这些市场上，公司面临制造商的竞争，而制造商受汇率波动的影响较小，尤其是在美国市场。

虽然本公司积极管理其 受汇率波动影响的风险敞口，并可能不时签订套期保值合约，但此类合约对冲外币交易 ，合约公允价值的任何变化均可被所对冲交易的基础价值变化所抵消。此外，该公司没有针对其开展业务的所有货币 订立外汇套期保值合同。因此，不能保证公司管理其外汇汇率波动风险的方法在未来是否有效，也不能保证公司能够在认为必要时以令人满意的条款签订外汇对冲合同。

公司的增长将取决于 能否成功吸引新客户并从他们那里获得确定的订单，以及能否留住现有客户并让他们 参与未来的更多部署。如果不能同时增加对新客户和现有客户的销售额，可能会对公司的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响 。

该公司的成功及其 增加收入和盈利运营的能力，在一定程度上取决于它识别新客户并从他们那里获得确定订单的能力，它留住现有客户并在未来让他们参与更多部署的能力，以及它满足 当前和新客户的业务需求的能力。未能实现上述任何一项都可能对本公司的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。 由于许多其他因素，公司可能无法吸引新客户 或留住现有客户、保留现有客户的收入或增加对新客户和现有客户的销售额，这些因素包括：

该公司维修其电动巴士(附近的Lightning)的经验有限 。如果不能满足客户的服务要求，可能会损害公司 的声誉或对其业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

该公司在维护其电动巴士 附近的Lightning方面经验有限，预计随着其 业务规模的扩大和持续增长，将需要提高其服务能力。维修电动汽车不同于使用内燃机维修车辆 ，需要专业技能，包括高压培训和维修技术。尽管该公司认为其维修传统公交车所获得的 经验使其能够很好地为其电动公交车和未来产品提供服务，但 公司没有为客户维护和维修电动公交车的售后经验，也不能保证 该公司能够做到这一点。如果不能满足客户的服务要求，可能会损害公司 的声誉或对其业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

本公司的客户还将 依赖本公司的客户支持团队来解决与其车辆中集成的软件相关的技术和操作问题 。公司能否提供有效的客户支持在很大程度上取决于其吸引、培训和留住在公司平台等平台上拥有支持客户经验的合格人员的能力。 随着公司的不断发展，公司的客户支持团队可能会承受更大的压力，公司 可能无法足够快地做出反应，以适应客户对技术支持需求的短期增长。公司 也可能无法修改其技术支持的未来范围和交付，以与其竞争对手提供的技术支持的变化 竞争。在没有相应收入的情况下，客户对支持的需求增加可能会增加成本，并对公司的运营结果产生负面影响 。如果公司不能成功满足其客户的服务需求 或建立其保持高质量支持的市场看法，则公司可能会受到其 客户的索赔，包括收入损失或损坏，其业务、运营结果或财务状况可能会受到重大 和不利影响。

公司未来的增长取决于巴士行业和公司其他客户采用电池电动汽车的意愿，特别是公司的车辆。

本公司未来的增长高度 依赖于商业巴士行业和本公司其他目标消费者的采用情况，并且本公司对替代燃料汽车特别是电动汽车的需求普遍下降的风险较高。 如果电动汽车市场没有按照公司 预期的速度、方式或程度发展，或者公司对其车辆效率的关键假设不正确或不完整， 公司的业务、运营结果或财务状况可能会受到不利影响。替代燃料汽车市场 相对较新，发展迅速，其特点是技术日新月异、价格竞争、 额外的竞争对手、不断变化的政府法规和行业标准、频繁发布的新车以及不断变化的 消费者需求和行为。可能影响替代燃料汽车(特别是电动汽车)采用的因素包括：

例如，目前还不清楚柴油成本的任何下降都会对电动汽车市场产生多大的影响。即使巴士行业和公司的其他目标客户采用电池电动汽车，公司也可能无法在消费者、分析师和行业内建立和保持对其 长期业务前景的信心，并可能受到负面宣传。上述任何因素的影响 可能导致现有或潜在客户不购买本公司的车辆 并可能对本公司的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

公司的 无法利用车辆和客户数据可能会影响其产品的服务， 其软件算法，并影响研发运营。

该公司依赖从 其车队使用情况收集的数据，包括车辆数据和与电池使用统计相关的数据。该公司将此 数据用于其产品的维修和正常过程软件更新、软件算法以及车辆的研究、 开发和分析。公司无法获得此数据或使用此数据的必要权利 或公司无法正确分析或使用此数据可能导致公司无法为其车辆提供充分的服务，或者延迟或以其他方式对其研发工作产生负面影响。上述任何 都可能对本公司的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

公交车行业和电动汽车行业竞争激烈，该公司可能面临来自多个来源的竞争。本公司可能 无法在这些行业的竞争中取胜，这可能会对其业务、经营业绩或 财务状况产生重大不利影响。

北美中型和重型客车市场今天竞争激烈，该公司预计未来竞争会更加激烈。该公司对其传统中型和重型公交车的主要竞争来自采用柴油和天然气燃料的内燃机公交车制造商。这包括New Flyer、Nova、Gillig和Rev Group以及其他汽车制造商。 公司不能保证客户会选择其车辆而不是其竞争对手的传统巴士。截至 截止日期，在美国或加拿大销售的电池电动公交车寥寥无几。然而，公司预计 在未来几年内将有越来越多的竞争对手进入电动汽车市场，随着他们的进入，公司预计将面临激烈的竞争。多家私营和上市公司已宣布 计划提供电池电动公交车，包括GreenPower、Motiv、Lightning Motors等公司。根据公开 可获得的信息，这些竞争对手中有一些已经展示了原型巴士，并宣布了目标供应和生产时间表，而其他竞争对手则在一些市场启动了试点计划。此外，公司了解到潜在的 竞争对手，包括New Flyer、Proterra、GreenPower、Lion Electric和其他公司，目前正在制造和销售电池 电动公交车。

与公司相比，公司的一些现有和 潜在竞争对手还可能拥有更大的财务资源、更广泛的开发、制造、技术、营销和服务能力、更高的品牌、客户和行业认知度、更多的管理和技术人员 或更低的资金成本或其他竞争优势。公司的许多现有和潜在竞争对手也可以将更多资源投入到其产品的设计、开发、制造、分销、 推广、销售和支持上。

鉴于对电动汽车和其他替代燃料汽车的需求增加以及持续的 全球化，该公司预计其 行业未来的竞争将会加剧。影响竞争的因素包括总拥有成本、产品质量和功能、创新和开发时间、定价、可用性、可靠性、安全性、燃油经济性、客户服务(包括服务网络的广度)和融资 条款。竞争加剧可能导致车辆单位销量下降和库存增加，这可能导致价格进一步下降 ，并对公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。 不能保证该公司能够在其运营的市场上成功竞争。如果本公司的 竞争对手推出的新车辆或服务与本公司的车辆或服务的质量、价格、性能或可用性相竞争或超过 本公司的车辆或服务的质量、价格、性能或可用性，则本公司可能无法以可使其产生诱人投资回报率的价格和水平满足现有客户或吸引新客户 。竞争加剧可能 导致降价和收入不足、客户流失和市场份额损失，这可能对公司的业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响 。

由于政策变化、政府监管或其他原因而无法获得、减少或取消 政府和经济奖励 可能会对公司的业务、运营结果或财务状况产生重大不利 影响。

由于政策变化而减少、取消或歧视性地应用政府补贴和经济奖励 、由于电动汽车行业的成功或其他原因而减少对此类补贴和奖励的需求或其他原因，可能会导致替代燃料和电动汽车行业或本公司车辆的竞争力下降 。虽然过去曾提供针对替代能源生产、替代燃料和电动汽车的某些税收抵免 和其他激励措施，但 不能保证将来会提供这些计划。如果未来不能享受当前的税收优惠， 公司的业务、经营业绩或财务状况可能会受到重大不利影响。

特别是，对该公司车辆的需求受到联邦、州、省和地方税收抵免、退税、补助以及其他促进使用电池电动汽车的政府计划和激励 的影响。其中包括为购买电池电动汽车 提供赠款资金的各种政府计划。此外，对公司车辆的需求可能会受到要求减少碳排放的法律、 规则、法规和计划的影响，例如加州和不列颠哥伦比亚省的立法者 和监管机构等实施的旨在增加电动汽车和其他零排放汽车使用的各种措施， 包括在某些情况下为在指定日期之前在州和省级道路上行驶的这些车辆的数量设定明确目标，以及制定各种法律和其他计划来支持这些目标。这些计划和法规 具有鼓励使用电池电动汽车的效果，可能会因各种原因而失效或被废止或修改 。例如，对汽油和柴油、氢气或其他替代车辆或车辆燃料感兴趣的各方， 包括立法者、监管机构、政策制定者、环保或倡导组织、原始设备制造商(“OEM”)、 贸易团体、供应商或其他团体，可能会投入大量时间和金钱来努力推迟、废除或以其他方式产生负面影响 促进使用电池电动汽车的法规和计划。这些各方中的许多人拥有比公司更大的资源和影响力。此外，联邦、州、省或地方政治、社会或经济状况的变化，包括缺乏对这些项目和法规的立法关注, 可能导致修改、 延迟采用或废除。未能采纳、延迟实施、到期、废除或修改这些计划和法规，或通过任何鼓励使用其他替代燃料或替代 车辆而不是电池电动汽车的计划或法规，都将减少电池电动汽车的市场，并可能对公司的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响 。

本公司无法就其可能申请的全部或大部分政府拨款、贷款和其他奖励获得 或就可接受的条款和条件达成一致 ，可能会对其业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

根据旨在刺激经济和支持电池电动汽车及相关技术生产的政府计划，该公司已经申请，并预计未来将申请联邦、州和省级拨款、贷款和税收优惠。公司预计， 未来将有新的机会向联邦、州、省和 外国政府申请拨款、贷款和其他激励措施。公司从政府来源获得资金或奖励的能力取决于适用政府计划下的资金可用性 以及公司参与此类计划的申请是否获得批准。 这些资金和其他奖励的申请过程可能竞争激烈，并将导致管理层将 时间和资源从其他业务方面分流出来。本公司不能保证它将成功获得这些额外拨款、贷款和其他奖励中的任何 ，并且本公司无法获得或就其可能申请的全部或大部分政府拨款、贷款和其他奖励的可接受的 条款和条件达成一致 可能会对其业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

美国或加拿大法律法规和贸易政策的不利变化，包括征收关税或配额，或任何自由贸易安排(如CUSMA)的变化 都可能对公司的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

虽然该公司计划未来在美国生产 部分车辆，但目前其大部分车辆是通过其加拿大 工厂分销的。截至2020年12月31日的年度和截至2019年12月31日的年度，公司在加拿大以外的总销售额 分别约占其总销售额的20%和19%，公司打算通过投资建设大型美国制造设施和在美国推广其品牌和车辆，继续 扩大其在美国的业务。美国市场已经并有望继续实现销售增长。 几个因素，包括国际经济状况减弱、引入新的贸易限制措施、保护主义加剧 或自由贸易安排(如加拿大-美国-墨西哥协定(CUSMA))的变化、关税、负面地缘政治事件 或传染病、流行病或类似公共卫生威胁(如新冠肺炎大流行)的爆发，都可能对这种增长产生不利的 影响。特别是，美国政府采取了一种新的贸易政策方式，在某些情况下试图重新谈判或终止某些现有的双边或多边贸易协定。它还对某些 外国商品征收关税，包括钢铁和某些商用车零部件，这导致进口到美国的商品成本增加 。不能保证不会对更广泛的产品或原材料 实施进一步的关税或额外的贸易限制。由此产生的环境可能会对公司的 业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

因产品保修索赔或产品召回而进行的重大产品维修和/或更换 可能会对公司的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响 。

对于其所有产品的缺陷，公司通常提供有限的 保修。此外，公司未来可能被要求进行产品召回 ，或者在其某些产品不符合安全标准或产品安全法定要求的情况下承担责任 ，即使与任何此类召回或责任相关的缺陷不在公司的有限保修范围内也是如此。 尽管公司采用质量控制程序，但其生产的产品将需要维修或更换，或者可能 被召回。公司的标准保修通常要求其在此类 保修期内免费维修或更换有缺陷的产品。本公司根据对产品保修索赔的估计记录拨备， 但实际索赔可能超过这些拨备，从而对本公司的财务状况运营结果 产生负面影响。尽管到目前为止，该公司尚未进行任何重大产品召回，但未来可能要求其进行重大产品召回，或者在其某些产品不符合 安全标准或产品安全法定要求的情况下承担责任。此外，与产品召回相关的风险可能会加剧 如果生产量大幅增加、供应的货物不符合公司的标准、公司未能 系统地执行风险分析或与产品相关的决策未完全记录在案。公司可能因召回而产生的维修和更换费用 可能会对其业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响 。产品召回还可能损害公司的声誉，并导致客户流失, 尤其是 如果召回导致消费者质疑其产品的安全性或可靠性，这可能会对其业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

此外，与公司 客户的购买协议可能会不时包含除公司的有限保修外，与根据该协议销售的车辆的某些 特定性能和可用性级别相关的承诺。公司未能提供所需的 性能和可用性水平，即使此类故障是公司无法控制的因素造成的， 也可能导致公司根据此类合同安排承担责任，或允许客户终止与公司的安排 。

本公司的运营系统、安全系统、基础设施、车辆中的集成软件以及由本公司、第三方供应商或供应商处理的解决方案和客户数据面临信息 技术和网络安全风险，任何重大故障、弱点、中断、 网络事件、事件或安全漏洞都可能阻碍本公司有效运营其业务，损害其声誉 或对其业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

本公司面临以下情况中断、 中断和泄露的风险：(I)本公司或其第三方供应商或供应商拥有的业务、财务、会计、产品开发、数据处理或生产流程等业务系统；(Ii)本公司或其第三方供应商或供应商拥有的设施安全系统；(Iii)本公司或其第三方供应商或供应商拥有的传输控制模块或其他产品内技术；(Iv)本公司的集成软件。或(V)公司或公司第三方供应商或供应商代表其处理的客户 或驱动程序数据。 此类网络事件可能严重扰乱运营系统；导致知识产权、商业机密或其他 专有或竞争敏感信息的丢失；泄露客户、员工、供应商、驱动程序 或其他人的某些信息；危及公司设施的安全；或影响传输控制模块 或其他产品内技术和集成软件的性能网络事件可能 是由灾难、内部人员(由于疏忽或恶意)或恶意第三方(包括民族国家 或民族国家支持的行为者)使用复杂、有针对性的方法绕过防火墙、加密和其他安全防御措施(包括黑客、欺诈、欺骗或其他形式的欺骗) 引起的。网络攻击者使用的技术经常变化 ，可能在很长一段时间内很难检测到。

虽然公司保留信息 旨在保护其免受知识产权盗窃、数据泄露和其他网络事件影响的技术措施，但此类措施 将需要更新和改进，并且不能保证此类措施足以检测、预防或缓解 网络事件。公司系统的任何实施、维护、隔离和改进都可能需要大量 管理时间、支持和成本。此外，开发、改进、扩展和更新当前系统存在固有风险，包括中断公司的数据管理、采购、生产执行、财务、供应链以及销售和服务流程。 这些风险可能会影响公司管理其数据和库存的能力， 采购零部件或供应或生产、销售、交付和维修车辆的能力，充分保护其知识产权或实现 的能力，以及保持遵守适用法律、法规和合同的能力，或根据适用的法律、法规和合同实现现有利益的能力。公司 无法确保其所依赖的这些系统(包括其第三方供应商或供应商的系统)将按计划有效地 实施、维护或扩展。如果公司未按计划成功实施、维护或扩展这些系统 ，其运营可能会中断，公司准确、及时报告财务结果的能力可能会受损 ，公司财务报告的内部控制可能会出现缺陷，这可能会影响公司的财务业绩认证能力 。此外，公司的专有信息或 知识产权可能会被泄露或挪用, 而且它的声誉可能会受到不利影响。如果这些系统 未按预期运行，公司可能需要花费大量资源进行更正或寻找替代资源 来执行这些功能。

重大网络事件可能影响 公司的生产能力或生产能力，损害其声誉，导致公司违反与其他各方的合同 安排，或使公司受到监管行动或诉讼，任何这些都可能对 其业务、前景、运营结果或财务状况产生重大影响。此外，公司对网络攻击的保险覆盖范围 可能不足以覆盖其可能因网络事件而遭受的所有损失。

公司还收集、使用、披露、 存储、传输和以其他方式处理客户、司机、员工和其他人的数据，作为其业务和运营的一部分， 其中可能包括个人数据或机密或专有信息。本公司还与合作伙伴和第三方服务提供商或供应商合作，这些服务提供商或供应商在与本公司的业务关系过程中可能代表本公司并与本公司的产品和服务相关地收集、存储和处理 此类数据。 不能保证公司或其第三方服务提供商、供应商或供应商已实施的任何安全措施 将有效应对当前或未来的安全威胁。虽然公司开发了旨在保护公司、公司客户、司机和员工以及其他人的数据的可用性、完整性、机密性和安全性的系统和流程，但此类安全措施或其第三方服务提供商、供应商或供应商的安全措施可能会失败，并导致未经授权访问或披露、获取、加密、修改、误用、 丢失、破坏或以其他方式泄露此类数据。如果此类数据发生泄露，公司可能根据其与其他各方的合同和适用法律承担损害赔偿责任，并招致罚款和其他费用，以应对此类事件， 调查和补救此类事件。 公司可能会根据与其他各方签订的合同和适用法律承担损害赔偿责任， 调查并补救此类事件。美国和加拿大所有50个州的法律要求公司向个人、客户、监管机构提供 通知, 当某些敏感信息因安全漏洞而泄露，或者安全漏洞对个人造成重大伤害的真正风险时，信用报告机构和其他机构将面临风险。 此类法律不一致，如果发生大范围的数据泄露，遵守该法律的成本可能会很高。根据这类事件的事实和 情况，这些损害赔偿、处罚、罚款和成本可能会很高。任何此类事件都可能损害 公司的声誉并导致诉讼，或以其他方式对其业务、前景、 运营结果或财务状况造成重大不利影响。

对公司车辆中的信息技术系统的任何未经授权的控制或操纵 都可能导致对公司及其车辆的信心丧失 并损害其声誉，这可能对其业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响 。

公司的车辆包含复杂的 信息技术系统和内置数据连接，可接受和安装定期远程更新以改进 或更新功能。公司设计、实施并测试了旨在防止 未经授权访问其信息技术网络及其车辆和相关系统的安全措施。但是，黑客可能试图获得未经授权的 访问权限，以修改、更改和使用此类网络、车辆和系统，以控制或更改公司解决方案的 功能、用户界面和性能特征，或者访问车辆中存储或生成的数据。 将来可能会发现漏洞，公司补救此类漏洞的努力可能不会成功。 对公司车辆的任何未经授权的访问或控制，或任何客户数据的丢失，都可能导致法律索赔 此外， 无论其真实性、未经授权访问其技术系统或数据的报告，以及可能 导致认为公司的车辆、技术系统或数据能够被“黑客攻击”的其他因素， 都可能对公司的品牌产生重大负面影响，并损害公司的业务、前景、运营业绩或财务状况 。

公司的车辆以及向客户提供的维护和维修服务依赖于技术性很强的软件和硬件， 如果这些系统包含错误、错误或漏洞，或者公司未能成功解决或缓解其系统中的技术限制 ，公司的业务、运营结果或财务状况可能会受到重大 不利影响。

公司的车辆依赖于软件和硬件，包括由第三方开发或维护的软件和硬件，这些软件和硬件具有高度技术性和复杂性， 需要在车辆的整个使用寿命内进行修改和更新。此外，公司车辆中包含的软件解决方案的性能取决于此类软件和硬件存储、检索、处理和管理 海量数据的能力。公司的软件和硬件可能包含错误、错误或漏洞，其系统 受到某些技术限制，这些限制可能会危及公司实现其目标的能力。某些错误、 错误或漏洞本身可能很难检测到，只有在代码发布供外部 或内部使用后才能发现。在公司的 软件和硬件中可能会发现错误、错误、漏洞、设计缺陷或技术限制。尽管公司试图尽可能有效、迅速地解决其车辆和软件中发现的任何问题，但此类努力可能不及时、可能妨碍生产或可能不能令公司的 客户满意。此外，如果公司能够部署软件更新以解决任何问题，但此类更新不能 或不是其客户安装的，则此类客户的软件在安装 此类更新之前将会受到这些漏洞的影响。如果公司无法防止或有效补救其软件和硬件中的错误、错误、漏洞或缺陷 ，公司可能遭受声誉损害、客户流失、收入损失或损害赔偿责任， 任何这些都可能对公司的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

公司 信息技术和通信系统中断或故障可能会影响公司有效提供公司服务的能力 。

公司 货物和服务的可用性和有效性取决于信息技术和通信系统的持续运行。本公司的 系统容易受到物理盗窃、火灾、恐怖袭击、自然灾害、 断电、战争、电信故障、病毒、拒绝或降低服务攻击、勒索软件、社会工程 计划、内部盗窃或误用或其他损害本公司系统的企图的损坏或中断。本公司利用信誉良好的 第三方服务提供商或供应商提供本公司的数据，这些提供商也可能容易受到与损坏本公司系统类似的损害 ，包括破坏和故意破坏行为，造成潜在的 中断。公司的某些系统可能没有冗余，公司的灾难恢复计划 无法考虑到所有可能发生的情况。公司的第三方云托管提供商出现任何问题都可能导致公司业务长时间中断 。此外，公司的产品使用技术和 复杂的技术，这些技术可能包含可能导致公司业务中断或公司系统故障的错误或漏洞。

本公司须遵守与数据隐私和安全相关的不断变化的法律、 法规、标准和合同义务，本公司实际或 未能遵守这些义务可能会损害其声誉，使其面临巨额罚款和责任，或对其业务造成不利的 影响。

在开展 公司业务时收集、使用、披露、存储、传输或以其他方式处理公司的客户、员工和其他人的信息，可能会使公司承受与数据隐私和安全相关的各种法律和法规负担 ，这可能要求通知数据泄露，限制或对公司使用此类 信息施加繁重的条件，并阻碍公司获得新客户或向现有客户推销的能力。数据隐私和安全的监管 框架正在快速发展，公司可能无法及时监控和应对所有事态发展 。例如，加利福尼亚州要求联网设备保持最低信息安全要求。随着法律的不断发展，公司很可能需要花费大量额外资源来继续 修改或加强公司的保护措施和内部流程，以遵守此类法律。此外，不遵守这些法律或严重违反公司的第三方服务提供商或供应商或公司自己的网络安全和系统可能会对公司的业务和未来前景产生严重的负面后果，包括可能的 罚款、处罚和损害，客户对其车辆的需求减少，以及对其声誉和品牌的损害。客户还可以 反对公司或其第三方服务提供商或供应商收集或处理某些 信息(包括个人数据)，这些信息可能会对公司的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响 。

公司 车辆的性能特征(包括电池寿命和续航里程)可能会随着时间的推移而变化或下降，包括由于公司 控制之外的因素。任何此类变化或下降都可能对潜在或现有客户是否购买公司车辆或影响公司声誉的决策产生负面影响，或者可能对其业务、运营业绩或财务状况产生重大不利影响。

公司 车辆的性能特征(包括电池寿命和续航里程)可能会随着时间的推移而变化或下降，包括由于公司 控制之外的因素。驾驶员行为、使用情况、速度、地形、时间和应力模式等因素也可能影响电池的充电能力 ，这将减少公司车辆在需要充电之前的续航里程。此类电池劣化 和相关续航里程的减少可能会对潜在客户的决策产生负面影响。此外，公司不能保证 电池寿命和续航里程恶化程度不会超过目前的预期。任何超过预期 水平的恶化都可能影响公司的声誉或对其业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响 或财务状况。

公司依靠非专利专有技术、商业秘密和合同限制(而不是专利)来保护其知识产权和其他专有权利。未能充分 保护、执行或以其他方式管理公司的知识产权和其他专有权利可能会削弱公司的竞争 地位，并可能对其业务、前景、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

保护与公司相关的专有技术、流程、 方法和其他知识产权对公司业务至关重要。本公司依靠非专利的 专有技术、商业秘密、商标、版权和合同限制来保护其知识产权和其他专有权利，并且本公司不持有任何与其业务相关的专利。理所当然，公司采取多种措施保护其知识产权和其他机密信息，包括技术数据 。例如，公司实施了旨在使其 车辆系统中包含的专有技术非常难以访问和/或检索的程序，并对试图未经授权访问此类技术的用户施加后果 。此外，公司还与供应商、供应商、服务提供商、 客户和可能与其共享业务和运营信息的其他第三方签订保密协议，公司还 要求其所有员工、顾问和其他为其工作的人员签订保密和转让知识产权协议 。但是，未能充分保护公司的知识产权可能导致 公司的竞争对手提供类似的产品，可能导致公司失去部分竞争优势，并导致收入减少，从而对公司的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，不能保证竞争对手 和其他第三方不会独立开发与本公司 专有技术相关的专有技术和商业秘密，在这种情况下，本公司将无法阻止这些第三方使用此类专有技术和 商业秘密，或开发比其更好的产品或制造方法或工艺。

此外，本公司可能无法 阻止现任和前任员工、顾问、供应商和客户以及其他各方违反保密协议并盗用专有信息，第三方可能未经授权复制或以其他方式获取和 使用本公司的信息和专有技术，或以其他方式侵犯本公司的 知识产权和其他专有权利。公司未来可能需要依靠诉讼来执行其 知识产权和合同权利，如果不成功，可能无法保护其知识产权 的价值。任何诉讼都可能旷日持久且代价高昂，无论结果如何，都会对公司的业务、前景、运营结果或财务状况产生重大不利影响。此外，在某些情况下，与此类诉讼相关的费用可能会使执法变得不切实际。此外，世界各地的知识产权和合同法各不相同。一些外国国家对知识产权的保护程度不如美国和加拿大的法律 。在外国司法管辖区对未经授权使用本公司知识产权的行为进行监管可能很困难。 因此，本公司的知识产权可能不会像在美国和加拿大以外的地区那样强大或容易实施。 未能充分执行本公司的知识产权可能会导致其竞争对手提供类似的产品 ，可能导致本公司失去部分竞争优势并导致其收入下降 ，这将对其业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

公司针对公交新客户的销售、生产、 和技术开发周期较长，这可能会造成收入是否确认以及何时确认的波动，并可能对公司业务产生不利影响。

该公司目前和历史上的绝大部分销售对象是不是每年都采购公共汽车的运输机构。政府采购流程的复杂性、费用和 性质导致了漫长的客户获取和销售流程。公司可能需要 年时间才能吸引、获得奖励、与新客户签订合同并确认向新客户销售车辆的收入，如果 公司取得成功的话。在授予公交巴士订单之前，公交机构通常会根据各种标准(包括技术要求、可靠性、信誉和价格)进行全面的 竞争性提案流程。即使公司获得订单，收入的实际实现和时间安排也会受到各种意外情况的影响， 其中许多情况超出公司的控制范围，包括客户对技术或性能要求的解释、客户接受的时间和条件，以及客户减少、修改或 终止订单的情况。客户没有义务购买公交巴士，并且可以在与公司签订合同或采购订单之前取消或修改奖励。公司可能会遇到客户取消或修改奖励的情况 。在与公司签订合同或采购订单之前，客户可以出于各种原因 取消或修改授标，包括由于公司的技术改进或公司 竞争对手在授予和签署合同之日之间的技术改进，或者由于成功的竞标抗议。

对于中转客户来说，公司的销售和生产周期 可能是一个漫长而耗时的过程。从第一个项目到 奖励的初始销售流程通常从6个月到18个月不等。在授予建议书之后，通常会经过生产前流程 ，在此流程中，双方同意定制客车的设计和规格，公司将与客户协商最终合同 和采购订单。零部件采购和生产通常遵循公司和客户之间的最终协议 。一旦客车完全制造完成，客户将执行最终检查并确定是否接受客车的交付 ，届时公司将确认销售收入。客户授予合同和车辆验收之间的时间间隔通常在9到24个月之间，具体取决于产品供应情况、生产能力以及客户的交付前和 交付后检查流程，这通常会导致在制造 完工、返工、进一步的产品验证和验收期间以及公司可能无法收回的额外成本后对运输巴士进行额外更改 。因此，在客户接受巴士订单之前，公司可能会投入大量资源并产生大量费用。 如果客户不接受完成的巴士，则这些费用可能根本无法收回。 巴士需要进行昂贵的改装或公司延长额外的保修期限。例如，公司会为客户创建 物料清单，并为每辆定制客车获取合适的部件，如果客户更改或取消订单，这可能会导致库存过多 风险。此外, 公司可能会投入大量的 管理精力来发展潜在的关系，这些关系不会导致巴士订单、对交付巴士的接受，以及 相应的收入确认，而这一努力的转移可能会阻止公司寻求其他机会。 因此，公司漫长的销售和开发周期可能会使公司面临重大风险， 可能会对公司的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

本公司的业务可能会因涉及本公司过境巴士的意外或安全事故而受到 不利影响。

涉及公司一辆公共交通巴士的事故或安全事件可能使公司承担重大责任，并使公众认为 公司的公共交通巴士和产品不安全或不可靠。本公司与客户的协议包含 广泛的赔偿条款，如果发生重大事故，本公司可能面临重大人身伤害和财产索赔，可能使本公司承担重大责任。虽然本公司维持责任保险的金额和类型与行业惯例大体一致，但承保金额可能不足以完全覆盖所有索赔 ，本公司可能被迫承担意外或安全事故的重大损失。此外，如果公众认为公司的公共汽车与其他公共汽车制造商或其他交通工具相比不安全或不可靠，则涉及公司其中一辆公共汽车的任何事故或安全事件(即使完全投保)都可能损害公司的声誉，并导致未来客户需求的损失。 虽然公司没有发生涉及公共汽车的重大事故或安全事件，但公司 经历过热事件和公共汽车等故障。 公司没有经历过涉及公共汽车的重大事故或安全事件，但公司 经历过热事件和公共汽车等故障。 公司的公共汽车与其他公共汽车制造商或其他交通工具相比，可能会损害公司的声誉，并导致未来客户需求的损失。 公司没有发生涉及公共汽车的重大事故或安全事件，但公司{br此外，涉及公司竞争对手公交车的任何事故或安全事件 如果让公众 认为公交总体上不安全或不可靠，可能会导致客户需求减少。电动公交车的运营也存在特殊的风险 , 如果发生涉及公司电池系统、电气化和充电解决方案、车队和能源管理系统或电动公交车的事故或安全事件，公司的业务可能会受到不利影响。此类 事件可能使该公司承担重大责任，并使公众认为该公司的电动公交 巴士不安全或不可靠。因此，任何涉及本公司巴士或本公司竞争对手巴士的意外或安全事故，均可能对本公司的业务、前景、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

该公司与政府 客户的合作使其暴露在政府合同固有的独特风险之下。

公司必须遵守与授予、管理和履行政府合同有关的法律法规，并受其影响 。政府合同法 和法规会影响公司与其客户开展业务的方式，并对其业务施加一定的风险和成本。 公司、其员工或代表其工作的其他人员违反特定法律法规可能会损害公司的声誉，并导致施加罚款和处罚、终止公司的合同、暂停 或禁止其竞标或获得合同以及民事或刑事调查或诉讼程序。

公司在与政府实体的 合同下的表现以及对这些合同条款和适用法律法规的遵守情况 要接受政府各机构的定期审计、审查和调查。如果此类审计、审查或调查 发现违反法律或法规或与本公司的政府合同相关的不当或非法活动，则本公司可能受到民事或刑事处罚或行政制裁，包括终止合同、没收利润、触发降价条款、扣留付款、暂停付款、罚款和暂停 或禁止与政府机构签订合同。任何审计、审查或 调查的结果都存在固有的不确定性。如果公司受到实质处罚或行政处罚，或声誉受损， 其业务、前景、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。

此外，如果政府监管机构 因非法活动被定罪或起诉而对公司启动暂停或取缔程序，公司可能会失去在未来获得合同或在一段时间内续签现有合同的能力 。如果公司被指控存在不当行为，公司的声誉也可能受到损害 ，这将削弱公司在未来赢得合同或获得现有合同续签的能力 。无法在未来获得合同或续签现有合同可能会对公司的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利的 影响。

如果公司无法获得公共交通机构或其他客户要求的投标 保证金、履约保证金或信用证，公司获得未来项目的能力 可能会受到负面影响。

该公司过去一直被要求提供投标保证金或履约保证金，以确保其在客户合同下的履约，或者在某些情况下，作为提交潜在项目投标的先决条件，未来也可能被要求提供投标保证金或履约保证金。本公司能否持续获得这些 债券将主要取决于其资本、营运资金、过往业绩、管理专长、声誉和某些 外部因素，包括担保市场的整体容量。担保公司会根据公司的奖励金额及其承保标准来考虑这些因素，这些因素可能会不时发生变化。担保公司 还要求公司将一定比例的债券以现金或其他形式的信用提升作为担保 。随着该市场中保险提供商数量的减少，可能很难找到 将继续以可接受的条款和条件提供合同要求的保证金的担保人，或者根本就很难找到担保人。此外， 影响担保市场的事件通常可能会导致将来更难获得保修，或者只能以更高的成本 获得保修。

此外，公司的一些 客户还需要信用证形式的抵押品担保，以确保履约或在公司与其签订的合同发生违约时为可能的损害提供资金 。如果公司签订协议要求 签发信用证，公司的流动资金可能会受到负面影响。公司无法 获得足够的保证金或信用证，因此无法投标或签订协议，可能会对公司的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响 。

该公司的业务在很大程度上依赖其专业的销售人员和技术销售支持来营销和销售其产品。如果公司无法 有效地招聘、培训、管理和留住销售人员，其业务可能会受到不利影响。

公司业务的成功在很大程度上取决于公司招聘、培训和管理其销售人员的能力，这些销售人员具有与公司当前和潜在客户的公众以及其他交通机构和商用车OEM有经验和联系的 经验。 由于公司雇佣的是一支规模较小的专业销售队伍，公司销售团队中任何一名成员或技术销售支持专业人员的流失都可能削弱公司的销售专长和客户覆盖面，并对公司的 业务和公司产生不利影响或者一点也不。此外， 无法保证随着公司业务的持续增长，公司将能够保持足够的销售人员水平来有效满足其需求。

对熟悉公司产品和服务并接受过销售培训的销售人员的竞争仍然很激烈。公司对其销售人员进行培训，以更好地了解其现有和新的产品技术，以及这些技术如何与公司的 竞争对手的产品相抗衡。公司还对其销售人员进行培训，使其能够熟练处理公共机构客户和商用车制造商销售周期长的特点，以及各自的特殊要求。

这些举措旨在提高公司销售人员的工作效率以及公司的收入和盈利能力。 销售专业人员在招聘和培训后需要时间才能提高工作效率，不能保证销售代表 将达到足够的工作效率水平，也不能保证公司在未来不会出现严重的自然减员。公司实施的提高生产率的措施可能不会成功，反而可能导致公司运营的不稳定 ，离开公司的销售和技术支持组织，或减少公司的收入或盈利能力，损害其业务。

与“冲突矿物”相关的法规 可能会迫使本公司产生额外费用，可能会使本公司的供应链更加复杂，并可能导致 本公司在客户中的声誉受损。

根据多德-弗兰克法案，美国证券交易委员会 已对在其产品中使用某些矿物和金属(称为冲突矿物)的公司提出要求， 这些产品是否由第三方制造。这些要求要求公司进行尽职调查，披露并报告这些矿物是否来自刚果民主共和国和邻国，或者来自回收来源或废料来源。 这些要求可能会对用于制造重型电动汽车的矿物的来源、供应和定价产生不利影响，包括公司的产品。 这些要求可能会对用于制造重型电动汽车的矿物的来源、供应和定价产生不利影响。 这些要求可能会对用于制造重型电动汽车的矿物(包括本公司的产品)的来源、供应和定价产生不利影响。虽然这些要求仍存在行政不确定性， 公司将产生额外成本来遵守披露要求，包括与确定公司产品中使用的任何相关矿物和金属的来源相关的成本。 由于本公司的供应链 复杂，本公司可能无法通过本公司实施的尽职调查程序充分核实 本公司产品中使用的这些矿物和金属的来源，这可能会损害其声誉。 在这种情况下，本公司在满足要求 本公司产品的所有组件均经认证为不含冲突矿物的客户时也可能面临困难。

如果不遵守反腐败， 反洗钱法律和制裁法律(包括修订后的1977年《反海外腐败法》)及其下的规则和 条例(“FCPA”)以及与本公司在美国境外活动相关的类似法律可能会使本公司受到处罚和其他不利后果。

本公司受《反海外腐败法》(FCPA)、《美国联邦法典》第18编第201节所载的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》、《美国爱国者法》、《英国2010年贿赂法》、《犯罪所得(洗钱)和恐怖分子融资法》(加拿大)、美国和外国有关经济制裁的法律和法规的约束，包括由美国财政部外国资产办公室实施的法律和法规 控制，并可能受到其他反贿赂的约束。公司开展活动的国家/地区的反洗钱和制裁法律 。如果公司未能遵守《反海外腐败法》和其他反腐败法律 ，这些法律禁止公司及其员工和第三方中介机构直接或间接向外国政府官员、政党和私营部门接受者 承诺、授权、提供或提供不正当的付款或福利，以获取或保留业务、指导业务给任何人或获得任何利益，公司将面临重大风险。在许多外国 国家，特别是发展中经济体的国家，企业从事《反海外腐败法》或其他适用法律法规禁止的做法可能是当地习俗。本公司可能与政府机构或国有或附属实体的 官员和员工有直接或间接的互动，本公司可能对这些第三方中介机构、本公司的员工、代表、 承包商、合作伙伴和代理的腐败或其他非法活动负责，即使本公司没有明确授权此类活动。公司已实施反腐败合规计划，但不能向您保证其所有员工和代理人, 以及本公司将其某些业务运营外包给其的公司 不会采取违反本公司 政策和适用法律的行为，本公司可能对此负有最终责任。

任何违反《反海外腐败法》(FCPA)和其他适用的反腐败法律、反洗钱和其他适用法律的行为都可能导致举报人投诉、不利的 媒体报道、调查、丧失出口特权或严厉的刑事或民事制裁，这可能会对公司的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响 。此外，响应任何强制执行 行动可能会导致管理层的注意力和资源显著转移、巨额辩护成本和其他 专业费用。

取消、减少或延迟客户 订单或客户违反采购协议可能会对公司的运营结果产生不利影响。

公司向其客户提供通常不会预付费用的产品 。公司依靠客户的信誉，在对以前提供的产品开具账单后，及时向客户收取应收账款。虽然公司 通常根据确定其客户向其付款的条款和条件的书面合同提供产品，但客户可能会对发票产生争议，并延迟、抗辩或不支付公司的应收账款。本公司未能收回应收账款可能会对其现金流和经营业绩造成不利影响，在某些情况下，可能会 导致本公司未能遵守其未偿债务项下的财务契诺。

燃料短缺或燃料价格过高， 可能会对公司产品的销售产生负面影响。

公司大部分车辆的运营都需要汽油或柴油，不能保证这些石油产品的供应 将不会中断，也不能保证这些石油产品的价格或税收不会大幅增加。高昂的燃料成本 通常会推动对更好的燃油经济性的更大需求，燃料价格的大幅上涨在过去对整个特种车辆行业产生了实质性的不利 影响，并可能对公司未来的 业务产生实质性的不利影响。从历史上看，燃料价格的波动也对消费者信心产生了负面影响，并增加了客户对替代燃料汽车的偏好 该公司只生产部分替代燃料汽车。

认股权证持有人在行使认股权证并收购普通股之前，将不享有作为股东的权利 。

在认股权证持有人于行使认股权证时取得认股权证股份 之前，认股权证持有人对该等认股权证相关普通股并无任何权利。 在行使认股权证后，其持有人仅有权就记录日期在行使日期之后的事项行使股东权利。

这些认股权证可能没有任何价值。

这些认股权证的行使价为每股5.10美元 ，于最初发行日期的三周年时到期。在认股权证可行使期间，如果普通股价格不超过认股权证的行使价 ，认股权证可能没有任何价值。

本次发行的认股权证 没有公开市场。

本次发行的认股权证尚无既定的公开交易市场 ，本公司预计不会发展市场。此外，公司 不打算申请该权证在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。 如果没有活跃的交易市场，该权证的流动性将受到限制。

认股权证行使后，可能会发行大量普通股 并随后出售。出售或可供出售这些认股权证可能压低普通股价格 。

总计1,995,305股普通股可在认股权证行使后 发行。如果认股权证持有人出售在 行使认股权证时发行的普通股，普通股的市场价格可能会因为市场上额外的抛售压力而下降。 认股权证相关普通股发行的稀释风险可能会导致股东出售其普通股， 这可能会进一步导致普通股价格的任何下跌。

公司将拥有 运用此次发行的净收益的酌处权。

本公司目前打算分配 “收益使用”项下所述的发行所得净收益；‎但是，本公司将 在实际应用此类收益净额时拥有酌处权，如果本公司董事会(“董事会”)认为分配收益净额符合本公司的最佳利益，则可选择与“收益使用”项下所述的 不同的净收益‎分配。‎股东可能不同意董事会和管理层选择的分配和使用净收益的方式 。‎如果公司 未能有效使用这些资金，可能会对公司的业务‎、财务状况、 运营结果和前景产生重大不利影响。

投资者可能会失去全部投资。

对这些单位的投资是投机性的， 可能会导致投资者的全部投资损失。只有在高风险投资方面经验丰富且能够承受全部投资损失的潜在投资者才应考虑投资本公司。

普通股持有者将被稀释。

公司未来可能会增发证券 ，这可能会稀释股东在公司的持股。本公司的章程细则允许 发行不限数量的普通股，股东没有优先认购权或与进一步发行相关的参与权 。公司董事有权决定进一步发行的价格和条款。 此外，公司将在行使公司股票期权计划下的期权和行使已发行认股权证时发行额外的普通股。 此外，公司将在行使公司股票期权计划下的期权和行使已发行认股权证时发行额外的普通股。

不能保证 普通股 短期或长期 将获得任何正回报 。

持有普通股是投机性的， 涉及高度风险，应仅由财务 资源足以使其承担此类风险且其投资不需要立即 流动性的持有者承担。持有普通股仅适用于有 能力吸收其所持股份的部分或全部损失 的持有者。

公司可能会在后续发行中出售额外的普通股 股票或其他可转换为普通股的证券，或者可能发行额外的 普通股或其他证券为未来的收购提供资金。

本公司无法预测未来证券销售或发行的规模或 性质，或此类未来销售和发行将对普通股 市场价格产生的影响(如果有的话)。出售或发行大量普通股或其他可转换为普通股或可交换为普通股的证券，或认为此类出售或发行可能发生，可能会对普通股的现行 市场价格产生不利影响。随着普通股或其他可转换为普通股的证券的额外出售或发行，投资者在公司的投票权和经济利益将受到稀释。 此外，如果公司股票期权或其他可转换证券的持有者转换或行使其证券并出售他们收到的普通股，普通股的交易价格可能会因为市场上可获得的额外 普通股数量而下降。 此外，如果公司股票期权或其他可转换证券的持有者转换或行使他们的证券并出售他们收到的普通股，普通股的交易价格可能会因为市场上额外的普通股数量 而下降。

普通股 的 市场价格可能会波动 ，受 众多 因素影响的 大幅波动影响，其中许多因素超出了公司的控制范围。

可能导致 普通股 市场价格波动的因素 包括以下 ：

公司在过去 未申报和支付 股息，并且可能 在未来 不申报和 支付股息，因此，产品中的购买者 可能永远不会从其投资中获得回报 。

未来宣布和派发股息的任何决定将由董事会自行决定，并将取决于 财务业绩、现金需求、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。因此，投资者可能无法从普通股投资中获得任何 回报，除非他们出售普通股的价格高于此类投资者 为其支付的价格 。

现有股东或我们未来出售普通股，或我们对未来 出售普通股的看法，或我们未来发行稀释普通股 ，可能会对普通股的现行市场价格产生不利影响。

如果遵守适用的证券法律 ，可以随时在公开市场出售大量普通股 。这些出售，或者市场认为持有大量普通股或可转换为普通股的证券的持有者打算出售普通股，可能会降低我们普通股的现行 市场价格。我们无法预测未来公开出售这些证券 或可供出售的这些证券 将 对我们普通股的 市场价格 产生的影响(如果有的话)。 如果我们普通股的市场价格因此下跌，这可能会阻碍我们 筹集额外资本的能力，并可能导致剩余的 股东失去所有 或部分 他们的

此外，期权和 其他基于股票的奖励的某些持有者在行使 期权时或 当他们的其他 奖励以股票结算 时(即在他们出售基础普通股之前不会递延 )，出于纳税目的，将立即计入收入 。因此，这些持有人可能需要在 行使其 期权或其基于股票的奖励以股票结算的 同年 出售因行使期权 而购买的普通股或 根据股票发行的普通股 结算基于股票的 奖励。这可能会导致更多普通股 在公开市场出售，并减少我们管理层和 员工长期持有的普通股。

如果证券或行业分析师不 发布有关公司业务的研究或报告，或者如果他们下调普通股评级，普通股价格 可能会下跌。

我们普通股的交易市场 在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于公司或其业务的研究和报告。公司 对这些分析师没有任何控制权。如果一名或多名跟踪本公司的分析师下调了本公司的股票评级，或发表了关于本公司业务的不准确或不利的研究报告，普通股价格可能会 下跌。此外，如果该公司的经营业绩未能达到分析师的预测，普通股价格 可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对本公司的报道或未能定期发布关于本公司的报告 ，则对普通股的需求可能会减少，这可能会导致普通股的价格和交易量 下降。

由于公司是美国的上市公司， 导致成本增加，管理层需要投入大量时间致力于美国上市公司合规工作。

作为美国的上市公司， 公司会产生额外的法律、会计、纳斯达克、报告和其他费用，这些费用是该公司在加拿大的 上市公司不会发生的。作为一家美国上市公司相关的额外要求可能会扰乱我们业务的正常运营 ，因为它会将公司部分高级管理团队的注意力从创收活动转移到额外的管理和行政监督上，对公司吸引和完成 商机的能力产生不利影响，并增加留住专业人员以及管理和发展公司 业务的难度。任何这些影响都可能损害该公司的业务、经营业绩和财务状况。

如果公司遵守 美国新法律、法规和标准的努力与监管机构或管理机构的预期活动不同， 监管机构或第三方可能会对公司提起法律诉讼，其业务可能会受到不利影响。 作为美国的上市公司，公司获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高， 公司将被要求接受降低的承保范围或产生更高的成本才能继续承保。这些 因素也可能增加公司吸引和留住合格董事的难度。

修订后的《2002年美国萨班斯-奥克斯利法案》(简称《美国萨班斯-奥克斯利法案》)要求公司对财务报告保持有效的披露控制、程序和内部控制。根据美国萨班斯-奥克斯利法案(U.S.Sarbanes-Oxley Act)第404条(“第404条”)，公司必须由我们的管理层提交一份关于其财务报告内部控制(“ICFR”)的报告， 如果公司不再是一家新兴成长型公司，则必须附上由其独立注册会计师事务所出具的关于ICFR的认证报告 。

为了在规定的期限内达到第404条 的要求，公司将对其ICFR进行记录和评估，这既昂贵又具有挑战性。在此 方面，公司需要继续投入内部资源，可能聘请外部顾问，并采用详细的 工作计划，以评估和记录其ICFR的充分性，继续采取适当步骤改进控制流程，通过测试验证控制是否按照文件规定运行，并对ICFR实施持续的报告和改进流程。 尽管公司做出了努力，公司及其独立注册公共会计 事务所都有可能无法在规定的时间范围内得出结论，证明公司的ICFR是有效的，符合第404条的要求。 这可能导致确定公司的ICFR存在一个或多个重大弱点， 这可能会因对公司合并财务报表的可靠性失去信心而在金融市场引起不良反应 。此外，如果公司不能证明遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley )，其对财务报告的内部控制被认为是不充分的，或者它无法编制及时或准确的财务报表，投资者可能会对其经营业绩失去信心，普通股价格可能会下跌。此外，如果公司无法继续满足这些要求，则可能无法继续在纳斯达克上市。

作为外国私人发行人，公司 受到与美国国内发行人不同的美国证券法律和规则的约束，这可能会限制其股东可以公开获得的信息 。

根据美国证券法第405条的定义，本公司是“外国私人发行人”，根据美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度，本公司可根据加拿大的披露要求 准备其根据交易法提交的披露文件。 本公司是美国证券法规则405中定义的“外国私人发行人”，根据美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度 ，本公司可根据加拿大的披露要求准备其根据交易法提交的披露文件。根据《交易法》，本公司承担的报告义务 在某些方面不如美国国内报告公司详细和频繁。因此，公司 将不会向SEC提交与美国国内发行人相同的报告，尽管它将被要求提交或向SEC提交加拿大证券法要求其在加拿大提交的持续披露文件 。此外，本公司的高级管理人员、董事和主要股东不受交易法第16条的报告和“短期波动” 利润回收条款的约束。因此，公司股东在其高级管理人员、董事和主要股东买卖股票时可能不会及时知道 ，因为根据相应的加拿大内幕报告要求，报告截止日期 较长。

作为外国私人发行人，公司 不受《交易法》中有关委托书的提供和内容的规章制度的约束。 公司也不受FD法规的约束，该法规禁止发行人选择性地披露重大的非公开信息 。虽然本公司预计将遵守加拿大证券法中有关委托书和披露重大非公开信息的相应要求，但这些要求与交易法 和FD法规下的要求不同，股东不应期望在所有情况下都能在美国国内公司提供此类信息的同时收到相同的信息 。

此外，作为外国私人发行人， 公司可以选择遵循某些加拿大公司治理实践，但此类法律将 与美国证券法相抵触的情况除外，前提是该公司披露其未遵循的要求并描述其所遵循的加拿大 实践。例如，公司打算利用纳斯达克上市标准下的豁免，不受纳斯达克 规则定义的完全独立的薪酬、提名和公司治理委员会 要求的约束。此外，本公司不打算遵守股东大会的最低法定人数要求 作为纳斯达克上市标准下的证券发行前的某些股东批准要求，这是外国私人发行人所允许的 。因此，公司股东可能得不到与受美国所有公司治理要求约束的美国国内公司股东 相同的保护。

发行完成后， 公司可能不再具有境外私人发行人资格。如果该公司不再符合资格，它将遵守与美国国内发行人相同的 报告要求和公司治理要求，这可能会增加其在美国上市的成本 。

根据纳斯达克和证券交易委员会的规定，该公司的审计委员会组成将依赖于一年的阶段 。

根据纳斯达克上市标准和证交会规则， 公司需要有一个完全独立的审计委员会，但有有限的例外情况和分阶段实施期限。目前，根据纳斯达克上市标准和SEC针对外国私人发行人的规则，公司的三名审计委员会成员中有两名是独立的。 本公司打算根据适用的纳斯达克和SEC首次公开发行(IPO)分阶段条款 ，在普通股在纳斯达克上市后的一年内，额外任命一名独立董事加入审计委员会，以取代非独立董事 。在这一分阶段实施期间，公司股东可能得不到向审计委员会完全独立的公司股东提供的同等保护 。如果公司 在分阶段期限内不能再任命一名独立且符合纳斯达克审计委员会组成要求的董事，或不能以其他方式符合纳斯达克上市要求，公司可能会受到纳斯达克的强制执行行动，普通股可能会被摘牌。

本公司是一家新兴成长型公司 ，打算利用适用于新兴成长型公司的信息披露要求降低的机会，这可能会降低普通股对投资者的吸引力。

根据2012年的Jumpstart Our Business Startups Act的定义，本公司是一家“新兴成长型公司”。本公司仍将是一家新兴成长型公司 ，直至(I)年度总收入达到或超过10.7亿美元 的会计年度的最后一天；(Ii)根据《注册说明书》首次出售普通股之日起五周年后的会计年度的最后一天；(Iii)在前三年期间发行超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；或(Iv)根据美国证券交易委员会的规定，其符合“大型加速申报公司”资格的日期 ，这意味着在其最近完成的第二财季的最后一个工作日，非附属公司持有的普通股市值超过7亿美元 ，该公司在美国担任报告公司至少12个月。 这意味着非附属公司持有的普通股市值在其最近完成的第二财季的最后一个营业日超过7亿美元。 在美国担任报告公司至少12个月后，非附属公司持有的普通股市值超过7亿美元。只要本公司仍是一家新兴成长型公司，它就被允许并打算 依赖于适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的某些披露要求的豁免 。这些豁免包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条 的审计师认证要求。

公司可能会利用新兴成长型公司可获得的部分(但不是全部)豁免。如果依赖这些豁免，公司无法预测投资者 是否会发现普通股的吸引力降低。如果一些投资者发现普通股的吸引力因此降低 ，普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，普通股的价格可能会更加波动。

本公司受加拿大公司法和证券法的管辖，在某些情况下，加拿大公司法和证券法对股东的影响与特拉华州的公司法、美国和美国证券法不同。

公司受BCBCA和 其他相关法律管辖，这些法律对股东权利的影响可能与受美国司法管辖区法律管辖的公司的权利不同，与公司的持续文件一起，可能具有延迟、推迟 或阻止另一方通过要约收购、代理竞争或其他方式获得公司控制权的效果。 或者可能影响收购方在这种情况下愿意提供的价格。BCBCA和特拉华州一般公司法(“DGCL”)之间可能具有最大这种影响的实质性差异包括但不限于：(I)对于重大公司交易(如合并和合并、其他非常公司交易或对公司章程的修改)，BCBCA一般需要股东三分之二多数票，而DGCL一般只需要多数票；(I)对于重大公司交易(如合并和合并、其他非常公司交易或对公司章程的修改)，BCBCA通常需要股东三分之二的多数票，而DGCL通常只需要多数票；(Ii)根据BCBCA，持有本公司5%或以上股份并有权在股东大会上投票的 股东可要求召开 股东特别大会，而根据DGCL则不存在这种权利。(Ii)根据BCBCA，持有本公司5%或以上股份并有权在股东大会上表决的股东可要求召开 股东特别大会。

由于本公司是一家加拿大公司 ，并且其大部分董事和高级管理人员居住或组织在加拿大，因此美国股东可能很难 向公司提供服务，加拿大投资者可能也很难对我们居住在加拿大境外的董事和高级管理人员执行民事责任 。

公司受BCBCA管辖，其主要营业地点在加拿大，其大多数董事和高级管理人员居住或组织在加拿大或加拿大各省 ，公司的大部分资产以及这些人员的全部或大部分资产可能位于美国境外。因此，居住在美国的投资者可能很难 向公司或不是美国居民的此类人士送达美国境内的法律程序，或者 难以根据美国联邦证券法的民事责任条款做出美国法院的判决。 完全基于此类民事责任的美国法院的判决可由加拿大法院强制执行 ，前提是获得判决的美国法院对加拿大法院裁定的事项拥有管辖权。投资者 不应假设加拿大法院：(I)将执行美国法院在针对公司 或基于美国联邦证券法或美国境内任何州的证券或蓝天法律民事责任条款的此类人员的诉讼中获得的判决，或(Ii)将在最初的诉讼中强制执行针对公司 或基于美国联邦证券法或任何此类州证券或蓝天法律的此类个人的责任。同样，公司的一些董事和高级管理人员 是加拿大以外国家的居民，这些人的全部或很大一部分资产 位于加拿大境外。因此，加拿大投资者可能很难在加拿大境内对这些人提起 诉讼。此外, 加拿大投资者可能无法从这些人那里获得判决 根据加拿大某些省和地区的证券立法的民事责任条款在加拿大法院获得的判决。加拿大投资者可能也很难仅仅因为违反加拿大证券法而在美国的诉讼中胜诉 。

如果美国人被视为 拥有至少10%的普通股，则该持有者可能受到不利的美国联邦所得税后果的影响。

如果一名美国人被视为(直接、间接或建设性地)拥有至少10%的普通股价值或投票权，则对于我们 集团中的每一家“受控外国公司”，该美国人可能被视为“美国股东”。由于本公司的集团包括一个或多个非美国子公司，因此公司预计其某些 非美国子公司将被视为受控外国公司(无论其是否被视为 受控外国公司)。受控外国公司的美国股东可能被要求每年报告 ，并在其美国应税收入中按比例计入“F分部收入”、“全球无形低税收入”以及受控外国公司对美国财产的投资。, 无论是否进行任何分配。 作为受控外国公司的美国股东的个人一般不允许 属于美国公司的美国股东可以享受的某些税收减免或外国税收抵免。 不遵守这些报告义务可能会使美国股东受到重大罚款， 可能会阻止针对该股东应提交报告的年度的美国联邦所得税申报单的诉讼时效。本公司不能保证将协助投资者确定 其任何非美国子公司是否被视为受控外国公司，或任何投资者是否就任何此类受控外国公司被视为美国股东，或向任何美国股东提供遵守前述报告和纳税义务可能需要的信息 。美国投资者 应就这些规则在普通股投资中的潜在应用咨询其顾问。

本公司可能是被动的外国投资公司，这可能会给普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

一般来说，如果在任何课税年度，公司总收入的75%或以上 为被动收入，或至少50%的资产平均季度价值被持有 用于生产或生产被动收入，则公司将被定性为被动外国投资公司 (简称PFIC)，以缴纳美国联邦所得税。该公司作为PFIC的地位还可能取决于它在业务中使用此次发行所得现金的速度。基于本公司收入的性质 及其资产的价值和构成，本公司不认为其在截至2020年12月31日的课税年度内为PFIC 。由于PFIC的地位是以年度为基础确定的，通常在纳税 年末才能确定，因此不能保证本公司在本纳税年度或未来纳税年度不会成为PFIC。如果将其 定性为PFIC，其美国持有者股东可能遭受不利的税收后果，包括将出售普通股实现的收益 视为普通收入而不是资本利得，失去适用于美国持有者个人在普通股上收到的股息的优惠费率 ，以及对此类收益和某些分配的税收 增加利息费用。PFIC的美国股东通常可以通过进行合格选举基金(QEF)选举，或在较小程度上进行按市值计价 选举，来减轻这些不利的美国联邦收入 税收后果。但是，如果QEF被归类为PFIC，公司不打算为美国持有者提供进行QEF选举所需的信息 。

合并资本化

自2021年6月30日以来，除以下情况外，本公司的综合资本没有任何变化。 本公司的合并资本自2021年6月30日以来一直没有变化：

收益的使用

本公司估计，在扣除承销折扣及佣金1,189,999.90美元 及发行费用(估计约30万美元)后，是次发行所得款项净额约为1,550万美元。

根据销售和营销协议，此次发行的新收益的一部分 将用于支付应支付给Optimal-EV的1,200万美元许可费的一部分，其余净收益将用于一般公司用途，包括新产品开发和认证、新产品演示型号、扩大产能和一般营运资金 。在使用之前，本公司拟将本次发行所得款项净额投资于短期、投资级计息工具，或以现金形式持有。除根据本招股说明书补充资料外，本公司可不时发行证券(包括股权及 债务证券)。

尽管本公司打算支出 上述发行所得的净收益，但出于合理的业务原因，可能会出现资金重新分配 是审慎或必要的情况，并且可能与上文所述的情况大不相同。此外，公司管理层 将对此次发行所得净收益的实际使用拥有广泛的酌处权。请参阅“风险因素”。

承保

供品

本公司根据承销协议，透过承销商 发售单位。根据承销协议，本公司已同意出售 ，而承销商已同意购买该等单位，总收购价为4.26亿美元，减去0.2982美元的承销 佣金，于交货时以现金支付予本公司。承销商在承销协议项下的义务可根据任何国内或国际事件或行为或事件自行终止，该事件或行为或事件已 严重扰乱，或承销商认为在不久的将来将严重扰乱公司的 证券或一般证券市场，也可在发生某些规定的事件时终止。但是， 如果根据承销协议购买了任何单位，则承销商有义务承担并支付所有单位的费用。 但是，如果任何单位是根据承销协议购买的，承销商有义务承担并支付所有单位的费用。

根据SEC和加拿大证券监管机构实施的多司法管辖区披露制度，此次发行仅在美国 进行。承销商将直接或通过其正式注册的美国经纪 经销商附属公司或代理在美国提供这些产品。这些单位的发售受多项条件规限，包括：

公司未向 承销商授予任何超额配售选择权。

这些单位的发行价是由本公司与承销商之间的公平协商 确定的。单位将不会获得认证，单位 股票和认股权证将单独发行，但将在发售时一起购买。

佣金

承销商向公众出售的单位最初将按本招股说明书附录封面上的发行价报价 。如果不是所有单位都以公开发行价 出售，承销商可以更改发行价和其他销售条款。在签署承销协议后，承销商将有义务按承销协议中规定的价格和条款购买产品 ，因此，承销商此后将承担与向公众更改发行价或其他销售条款相关的任何风险。

下表显示了公司将支付给承销商的单位佣金 和承保佣金总额：

我们估计，不包括承销佣金，我们应支付的 发行总费用约为30万美元。我们已同意向 保险人报销其某些费用和开支，包括保险人的法律顾问费用，总额不超过 150,000美元。

契诺

我们和我们的高级管理人员和董事已 同意，除某些例外情况外，自承销协议之日起90天内，未经承销商事先书面同意，我们和他们 将不会直接或间接发行、要约、质押、出售、同意发行、 提供质押、出售、出售合同、出售任何期权或合同、购买任何期权或出售合同、授予 任何期权、权利或认购权证。引导或以其他方式转让或处置我们的任何普通股或任何可转换为我们普通股或可兑换为我们普通股的证券 ，或就上述任何事项作出任何公告，或以其他方式 达成任何掉期、衍生工具或其他交易或安排，全部或部分转让给另一方， 拥有我们的任何普通股或可转换为或可交换为我们普通股的任何证券的任何经济后果 。

本公司已在 承销协议中同意就某些责任(包括美国证券法项下的责任)向承销商提供赔偿，并在无法获得此类赔偿的情况下，为承销商可能被要求 就此类责任支付的款项提供赔偿。

关于此次发行，承销商 可能在定价和完成 发行之前，在纳斯达克对我们的普通股进行被动做市交易。被动做市包括在纳斯达克展示不高于独立做市商出价的出价，并以不高于这些独立出价的价格买入，并根据订单流进行交易。被动做市商每天的净买入 一般限于被动做市商在指定期间的普通股日均交易量的指定百分比，达到该限制时必须停止。被动做市 在没有这些交易的情况下，可能会导致我们普通股的价格高于公开市场上的价格 。如果开始被动做市，可以随时停止。

为了促进发行， 承销商可以根据《交易法》下的规则M进行稳定、维持或以其他方式影响我们普通股市场价格的交易。

承销商可以超额配售与此次发行相关的普通股 ，从而为自己的账户建立空头头寸。卖空涉及承销商 出售的股票数量超过其在此次发行中承诺购买的股票数量。为了回补这些空头头寸或稳定我们普通股的市场价格，承销商可以在公开市场上竞购普通股。这些交易 可能在多伦多证券交易所(TSXV)、纳斯达克(Nasdaq)或其他交易所生效。此外，承销商还可以向经销商索要允许的销售特许权 。与其他购买交易类似，承销商为弥补银团卖空或 稳定我们普通股的市场价格而进行的购买可能具有提高或维持我们普通股的市场价格 或防止或减轻我们普通股的市场价格下跌的效果。因此，我们普通股的价格可能会 高于公开市场上可能存在的价格。对于任何此类稳定或其他活动的规模或影响 ，未做任何陈述。保险人不需要从事这些活动，如果开始， 可以随时停止任何这些活动。

保险人已经并可能在未来向我们提供它已收取或将收取惯例手续费和开支的各种服务。例如， 承销商是我们自动取款机计划下的联合销售代理。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极进行债务和 股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的自有账户和 客户账户的交易。此类投资和证券活动可能涉及我们 或我们的关联公司的证券和/或工具。承销商及其关联公司也可就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或表达独立的 研究观点，并可持有或向客户推荐购买此类证券和工具的 多头和/或空头头寸。

本招股说明书附录和随附的基本架子招股说明书的电子格式副本可在承销商维护的网站上获得。此外，承销商还可以将普通股出售给证券商，由证券商将普通股转售给网上经纪账户持有人。

已发行证券说明

普通股

本公司获授权发行不限数量的无面值普通股 ，截至2021年10月20日，已发行并发行在外的普通股为30,902,308股 ，以合并后为基准(以分数舍入为准)。普通股持有人有权收到 通知及出席本公司任何股东大会，并有权就所举行的每股普通股投一票( 只有另一类别股份持有人有权投票的会议除外)。普通股持有者有权 获得股息，按比例在董事会宣布时，以及在所有优先权利得到事先 满足的情况下，如果公司解散、公司清算或清盘(无论是自愿或非自愿的)或公司资产在股东之间的其他分配以了结公司事务，则公司有权按比例参与公司的净资产。 在董事会宣布的情况下，按比例分配公司的净资产。 在公司解散的情况下，按比例参与公司的净资产。 公司的清算或清盘(无论是自愿还是非自愿)普通股不附带任何优先认购权、认购权、赎回权或转换权，也不包含任何偿债或购买基金条款。

如果董事会宣布分红，普通股持有人有权 获得分红。目前，该公司的政策是保留收益(如果有的话)，为其业务运营提供资金。未来股息的支付将取决于公司的盈利、资本要求和经营财务状况等因素。

认股权证

根据发售发行的认股权证将 以认证形式发行。以下描述以 认股权证证书(“认股权证证书”)格式的详细规定为准。有关认股权证 属性的全文，请参阅认股权证证书。

存续期与行权价格

每份完整认股权证的初始行使价格为每股普通股5.10美元。 认股权证将在原发行日期后立即行使，并将在首次行使之日起三周年时 到期。行权时可发行普通股的行权价格和数量 在发生股票分红、股票拆分、重组或影响普通股和行权价格的类似事件时可能会有所调整。 认股权证将与本次发行中包括的单位股票分开发行。 购买一股普通股的认股权证的一半将与本次发行中购买的每个单位一起出售。

无现金锻炼

如果持有人在行使其 认股权证时，根据美国 证券法登记认股权证标的普通股发行的登记声明当时未生效或无法用于发行该等股票，则将允许 持有人在行使认股权证时获得(全部或部分)普通股净数量，而不是在行使认股权证时向公司支付现金付款 ，而不是支付总行权价。 持有者将被允许在行使认股权证时获得(全部或部分)普通股净数量 ，而不是按原计划在行使认股权证时向公司支付现金付款。 持有者将被允许在行使认股权证时获得(全部或部分)普通股净数量

可操纵性

认股权证将根据每位持有人的选择权 全部或部分行使，方法是向本公司递交正式签立的行使通知，并就行使认股权证时购买的普通股股数支付 全额款项(上文讨论的无现金行使除外)。

零碎股份

认股权证行使时，不会发行代表 零碎股份的零碎股份或股票。在持有人原本有权 收购零碎认股权证股份或其他证券的范围内，该等权利仅可就该等零碎股份行使 与其他合共赋予该持有人有权收购全部认股权证股份或其他证券的权利 。当认股权证股份或其他证券的任何零头被取消时， 持有人将有权以现金支付被如此取消的证券的 公平市值，但如果 低于10美元，本公司将不需要支付任何款项。

可转让性

在符合适用法律的情况下，在将认股权证连同适当的转让文书 交回本公司时，持有人可选择转让认股权证 。

交易所上市

本公司不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市 权证。普通股在多伦多证券交易所挂牌上市，代码为“VMC”，纳斯达克挂牌代码为“VEV”，联交所挂牌代码为“6LGA”。

作为股东的权利

除非认股权证另有规定 或凭藉该持有人对普通股股份的所有权，否则认股权证持有人在行使认股权证并支付行使价 (无现金行使除外)之前，并不享有普通股持有人的权利或 特权，包括任何投票权。

基本面交易

如果发生认股权证所述的基本交易，一般包括普通股的任何重组、资本重组或重新分类， 出售、转让或以其他方式处置公司的全部或几乎所有财产或资产，公司与另一人合并或合并，收购超过50%的已发行普通股，或任何个人或团体成为已发行普通股所代表的50%投票权的实益所有者，权证持有人在行使权证时，将有权获得 权证持有人在紧接此类基本交易之前行使权证时将获得的证券、现金或其他财产的种类和金额。

前期销售额

下表汇总了 可转换或可交换的 普通股和证券的详情 为公司在本招股说明书补充日期前12个月期间发行的普通股。下表中的通用 股票数字是在合并前基础上提供的。

交易价和交易量

普通股在多伦多证券交易所上市，代码为“VMC”，纳斯达克股票代码为“VEV”，证券交易所股票代码为“6LGA”。普通股 此前在场外交易市场(OTCQX)上市，代码为“BUSXF”，直到2021年7月6日收盘。2021年10月20日，也就是本招股说明书增刊日前的最后一个交易日，多伦多证券交易所普通股收盘价为6.15加元，纳斯达克普通股收盘价为5.01美元。下表列出了与指定日期(合并前和合并后)在多伦多证券交易所普通股交易有关的 信息。

下表列出了与所示月份纳斯达克普通股交易有关的信息 。

(1)普通股于2021年7月7日在纳斯达克开始交易。

美国联邦所得税的某些考虑因素

以下是适用于美国持有者(如本文定义)的某些 重大美国联邦所得税考虑事项的一般摘要，这些考虑因素源于 单位股份和认股权证的所有权和处置，并与 由根据本次发售收购的单位和根据行使认股权证收购的认股权证组成的认股权证的所有权和处置有关。本摘要仅供一般参考，并不旨在 完整分析或列出可能适用于美国持有人的所有潜在美国联邦所得税考虑事项 因单位股份、认股权证或认股权证的所有权和处置而产生或与之相关的 。此外，本摘要 不考虑任何特定美国持有人可能影响其美国联邦收入的个人事实和情况 对该美国持有人的税收后果，包括根据适用的税收条约对美国持有人的具体税收后果。因此， 本摘要不打算也不应被解释为有关任何 美国持有人的法律或美国联邦所得税建议。本摘要不涉及美国联邦替代最低标准、美国联邦净投资收入、美国联邦 遗产和赠与、美国州以及当地和非美国税收对单位股份、认股权证或认股权证所有权和处置的美国持有者的影响。 认股权证股票或认股权证。此外，除以下特别说明外，本摘要不讨论适用的所得税 纳税申报要求。每个潜在的美国持有者应就与单位股份、认股权证或认股权证的所有权和处置有关的美国联邦、美国联邦 替代最低标准、美国联邦净投资收入、美国联邦遗产和赠与、美国各州以及当地和非美国税收后果 咨询其自己的税务顾问。

尚未请求或将获得美国法律顾问的法律意见或美国国税局(“IRS”)对单位股份、认股权证或认股权证的所有权和处置所产生的 美国联邦所得税后果作出任何裁决，也不会要求美国国税局(“IRS”)就单位股份、认股权证或认股权证的所有权和处置所产生的美国联邦所得税后果 提供任何法律意见或裁决。本摘要 对国税局没有约束力，不排除国税局采取与本摘要中的立场 不同或相反的立场。此外，由于本摘要所依据的当局可能会有不同的解释， 美国国税局和美国法院可能不同意本摘要中描述的一个或多个结论。

本摘要的范围

当局

本摘要基于1986年修订的美国国内税法(“税法”)、财政部法规(无论是最终的、临时的还是拟议的)、 公布的国税局裁决、公布的国税局行政立场、加拿大-美国税收公约以及截至本文档日期可用的美国法院裁决 。本摘要所依据的任何机构都可能在 任何时候以实质性和不利的方式进行变更，并且任何此类变更都可能在追溯或预期的基础上应用，这可能会 影响本摘要中描述的美国联邦所得税考虑事项。截至本招股说明书附录发布之日， 正在协商的拟议税收法规可能会对本文档中概述的税收规则进行实质性更改。本摘要 未讨论任何拟议立法的潜在影响。

美国持有者

在本摘要中，术语“美国 持有人”是指单位股份、认股权证或认股权证的实益所有人，其目的是为了缴纳美国联邦所得税：

非美国持有者

就本摘要而言，“非美国持有人”是指非美国持有人或合伙企业的单位股份、认股权证股份或认股权证的实益拥有人。本 摘要不涉及因单位股份、认股权证或认股权证的 所有权和处置而对非美国持有者产生或与之相关的美国联邦、州或地方税收后果。因此，非美国持有人应就与单位股份、认股权证或认股权证的所有权和处置有关的美国联邦、州或地方和非美国税收后果(包括任何所得税条约的潜在适用和实施)咨询其自己的税务顾问 。

未解决受美国联邦特殊所得税规则约束的美国持有者

本摘要不涉及适用于受《守则》特别条款约束的美国联邦 持有人的所得税考虑事项，包括但不限于 美国持有人：(A)是免税组织、合格退休计划、个人退休账户或其他 递延纳税账户；(B)是金融机构、承销商、保险公司、房地产投资信托基金或受监管的 投资公司；(C)选择采用按市值计价的证券或货币的经纪自营商、交易商或交易商；。(D)拥有美元以外的“功能货币”；。(E)拥有单位股份、认股权证股份或认股权证，作为跨境交易的一部分，套期保值交易、转换交易、推定出售或其他综合交易； (F)因行使员工股票期权或其他方式而收购的单位股份、认股权证股份或认股权证。(G)持有单位股份、认股权证或认股权证，但不是守则第1221条所指的资本资产(一般指为投资目的持有的财产)；。(H)须缴纳替代性最低税额；。(I) 须加快确认任何有关单位股份、认股权证股份或认股权证的毛收入项目 ，因为该等收入已在适用的财务报表中确认；。(J)合伙企业或其他“传递”项目 。或(K)拥有或已经拥有或将拥有(直接、间接或通过归属)我们已发行股票总投票权或总价值的10%或更多(直接、间接或归属) 。本摘要也不涉及适用于以下美国持有者的美国联邦所得税考虑因素：(A)美国侨民或前美国长期居民；(B), 根据税法， 是否为加拿大居民或将被视为加拿大居民；(C)使用或持有、将使用或持有 或被视为或将被视为使用或持有与在加拿大经营业务有关的单位股、认股权证或认股权证的人；(D)其单位股、认股权证股份或认股权证根据 税法构成“加拿大应税财产”的人；或(E)在加拿大拥有常设机构的人。受本守则特别条款约束的美国 持有人，包括但不限于上述直接 所述的美国持有人，应就与单位股份、认股权证或认股权证的所有权和处置有关的美国联邦、美国联邦替代最低限额、美国联邦净投资 收入、美国联邦遗产和赠与、美国各州以及当地和非美国税收后果咨询其自己的税务顾问 。

如果根据美国联邦所得税规定将 归类为合伙企业(或其他“传递”实体)的实体或安排持有单位股份、认股权证股份 或认股权证，则美国联邦所得税对该实体及其合伙人(或其他所有者)的影响通常 将取决于该实体的活动和该等合伙人(或所有者)的地位。(b r}=本摘要不涉及对任何此类实体或所有者的税收 后果。对于被归类为合伙企业 或为美国联邦所得税目的而被归类为“直通”实体的实体或安排的合伙人(或其他所有者)，应咨询其自己的税务顾问有关 因单位股份、认股权证或认股权证的所有权和处置而产生的和与之相关的美国联邦所得税后果 。

购进价格的分配

就美国联邦 所得税而言，每个单位应被视为由一个单位股份和一半认股权证组成的投资单位。出于美国联邦所得税的目的， 美国持有者将被要求根据其在发行时的相对公平市场价值在单位份额和认股权证的一半之间分配购买价格。此单位购买价格的分配将建立 美国持有者在单位份额和构成单位的认股权证的一半的美国联邦所得税方面的初始纳税基础。 这类美国持有者在单位份额和构成单位的认股权证 的一半中建立美国持有者的初始纳税基础。每个美国持有者应就 个单位的购买价格分配咨询其自己的税务顾问。

权证的行使、处置或到期

认股权证的行使

美国股东一般不应确认 行使认股权证和相关的认股权证股份收据的损益。美国持有人在行使认股权证时收到的 认股权证份额中的初始计税基准应等于(I)该美国持有人在 该认股权证中的纳税基础；加上(Ii)该美国持有人在行使该认股权证时支付的行使价格之和。以下面的讨论 为准“被动型外商投资公司规则，“美国持有人在行使认股权证时收到的认股权证股票的持有期 一般应从认股权证行使之日的次日开始， 不应包括美国持有人持有认股权证的任何期限。认股权证无现金行使的美国联邦所得税待遇 不确定。每位美国持股人应咨询其自己的税务顾问，了解如何正确处理认股权证的任何无现金行使 ，以及在行使认股权证时收到的认股权证股份的计税依据和持有期。

出售或其他应税处置 权证

美国持有人将确认 出售或其他应税处置认股权证的损益，金额等于以下两者之间的差额(如果有)：(I)现金金额加上收到的任何财产的公平市场价值；(Ii)已售出或 以其他方式处置的认股权证中该美国持有人的纳税基础。以“中”项下的讨论为准被动型外商投资公司规则“以下，任何 此类损益一般为资本损益(前提是在行使该 认股权证时发行的认股权证股票如果被美国持有人收购，将是守则第1221条所指的资本资产)，如果持有该认股权证超过一年，则 将是长期资本损益。

认股权证的有效期

以“中”项下的讨论为准被动 外商投资公司规章以下，在认股权证失效或到期时，美国持有人将确认损失 ，金额等于该美国持有人在认股权证中的纳税基础。任何此类损失一般都将是资本损失，如果认股权证持有超过一年，则 将是长期资本损失。根据本准则，资本损失的扣除受到复杂的 限制。

手令的调整

根据守则第305条， 调整在行使认股权证时将发行的认股权证股份数目，或调整行使认股权证的价格 ，如 该等调整具有增加该美国持有人在本公司“盈利及利润”或资产中的比例权益的效果(视乎调整情况而定)，则该等调整可视为对该认股权证的美国持有人的建设性分配。 根据该等调整的情况， 该等调整可被视为对该等认股权证的美国持有人的建设性分配。 该等调整会增加该美国持有人在本公司“盈利及利润”或资产中的比例权益。 该等调整可视为向该等认股权证的美国持有人作出建设性的分配。 每个美国持有人应咨询其自己的税务顾问 ，以了解如何正确处理在行使权证时将发行的权证股票数量的任何调整或权证行权价格的调整 。

被动型外商投资公司规则

PFIC状态

如果我们在美国持有人的持有期内的任何 年内根据本守则第1297节的含义成立“被动型外国投资公司”(“PFIC”，定义如下)，则某些潜在的不利规则可能会影响美国联邦所得税 因收购、所有权和处置单位股份、认股权证或认股权证而对美国持有人造成的后果。 我们认为我们在上一个纳税年度不是PFIC，并且基于我们 预计本纳税年度不会成为PFIC，在可预见的未来也不会期望成为PFIC。尚未获得或目前计划要求美国国税局就我们的PFIC地位 提供法律顾问的意见或裁决。 确定任何公司是否或将成为某个纳税年度的PFIC，在一定程度上取决于复杂的 美国联邦所得税规则的适用情况，这些规则可能会有不同的解释。此外，任何公司在任何纳税年度是否会成为PFIC 取决于该公司在每个纳税年度的资产和收入，因此，截至本文件日期，无法确定地 预测该公司的资产和收入。因此，不能保证美国国税局不会对我们(或我们的任何子公司)就我们的PFIC地位作出的任何决定提出质疑 。每个美国持有人应就我们的PFIC地位和我们每个子公司的PFIC地位咨询其自己的税务 顾问。

在我们被归类为 PFIC的任何年份，美国持有者将被要求向美国国税局提交一份年度报告，其中包含财政部法规 和/或其他美国国税局指南可能要求的信息。除了处罚外，未能满足此类申报要求还可能导致 美国国税局可以评估税收的时间段延长。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解 根据本规则提交此类信息报税表的要求，包括每年提交美国国税局表格8621的要求。

在一个纳税年度，如果 (A)75%或更多的总收入是被动收入(“PFIC收入测试”)或(B)50%或更多的资产价值 产生被动收入或为产生被动收入而持有(“PFIC资产测试”)，基于此类资产的公平市场价值的季度平均值(“PFIC资产测试”)，我们通常将被称为PFIC。“总收入”一般包括 所有销售收入减去销售商品的成本，加上来自投资和附带或外部经营或来源的收入， 和“被动收入”通常包括股息、利息、某些租金和特许权使用费、出售股票和证券的某些收益 以及商品交易的某些收益。如果外国公司的所有商品 基本上都是贸易或库存中的库存、贸易或业务中使用的折旧财产或在其贸易或业务的正常过程中经常使用或消耗的物资，并且满足某些其他要求，则从 销售商品中产生的积极业务收益通常不包括在被动收入中。

为了上述PFIC收入测试和PFIC 资产测试的目的，如果我们直接或间接拥有另一家 公司流通股总价值的25%或更多，我们将被视为(A)持有该另一家公司资产的比例份额，以及(B)直接获得该另一公司收入的比例份额。此外，为了上述PFIC收入测试和PFIC 资产测试的目的，并假设满足某些其他要求，“被动收入”不包括我们从同样在加拿大组织的某些“相关人士”(如“守则”第954(D)(3)节中定义的 )收到或应计的某些 利息、股息、租金或特许权使用费，只要这些项目可以适当地分配给该 相关人士的收入，而该等项目不属于被动收入的范围内，则“被动收入”不包括我们从同样在加拿大组织的某些“相关人士”(见“守则”第954(D)(3)节中的定义 )获得或应计的某些 利息、股息、租金或特许权使用费。

根据某些归属规则，如果我们是PFIC a PFIC，美国持有人通常将被视为在同时是PFIC(“子公司PFIC”)的任何 公司中拥有我们的直接或间接股权的比例份额，并且一般将就他们在以下各项中的比例份额缴纳美国联邦所得税 ：(A)对子公司PFIC股票的任何“超额分配” 和(B)对子公司PFIC股票的处置或被视为处置两者都好像这样的 美国持有者直接持有这样的子公司PFIC的股票。此外，美国持有者可能需要缴纳美国联邦所得税 出售或处置单位股份、认股权证股份或认股权证而获得的子公司PFIC股票的任何间接收益。因此，美国持股人应该意识到，即使没有收到分派，也没有赎回或以其他方式处置单位股、认股权证或认股权证，根据PFIC规则，他们也可能要纳税。

本规范第1291节下的默认PFIC规则

如果我们是 美国持有人拥有单位股份、认股权证股份或认股权证的任何纳税年度的PFIC，则该美国持有人收购、拥有和处置单位股份、认股权证股份或认股权证的美国联邦所得税后果将取决于 该美国持有人 是否以及何时选择对待我们及其每一子公司PFIC(如果有的话)。 如果美国持有人拥有单位股份、认股权证股份或认股权证，则美国联邦所得税对该美国持有人收购、拥有和处置单位股份、认股权证股份或认股权证的后果将取决于该美国持有人 是否以及何时选择对待我们及其各子公司PFIC，根据守则第1295节作为“合格选举基金”或“优质基金” (“优质基金选举”)或根据守则第1296节进行按市值计价选举(“按市值计价选举”)。未进行QEF选举或按市值计价 选举的美国持有者在本摘要中将称为“非选举的美国持有者”。

非选举美国持有人将 受制于守则第1291节的规则(如下所述)：(A)单位股份、认股权证股份或认股权证的出售或其他应税 处置所确认的任何收益，以及(B)从单位股份、认股权证股份或认股权证上收到的任何“超额分派”。 认股权证股份或认股权证的出售或其他应税 处置所确认的任何收益，以及(B)从单位股份、认股权证股份或认股权证收到的任何“超额分派”。如果分配 (连同本纳税年度收到的所有其他分配)超过前三个纳税年度(或美国持有者持有单位股份、认股权证或认股权证期间，如果较短，则为 )期间收到的平均分配的125%，则分配通常将被称为超额分配。

根据守则第1291条，出售或以其他应税方式处置单位股份、认股权证股份或认股权证(包括间接处置任何附属公司PFIC的股票 )所确认的任何收益，以及从单位股份、认股权证股份或认股权证收到的任何“超额分配”，或与附属公司PFIC的股票 有关的任何“超额分配”，必须按比例分配给非选举美国持有人持有相应单位股份、认股权证 期间的每一天。分配给处置或分配超额分配的纳税年度以及该实体成为PFIC之前的年份的任何此类收益或超额分配的金额 将作为普通收入征税(不符合某些优惠税率)。分配给任何其他纳税年度的金额将 按适用于每个此类年度普通收入的最高税率缴纳美国联邦所得税，并且将对每个此类年度的纳税义务征收利息 费用，计算方式如同此类纳税义务已在每个此类 年度到期一样。不是公司的非选举美国持有者必须将支付的任何此类利息视为“个人利益”， 这是不可扣除的。

如果我们是 非选举美国持有人持有单位股份、认股权证或认股权证的任何纳税年度的PFIC，则对于该非选举美国持有人 ，我们将继续被视为PFIC，无论我们是否在一个或多个后续纳税年度不再是PFIC。非选举 美国持有者可以通过选择确认收益(将根据上文讨论的守则第 1291节的规则征税)来终止此被视为PFIC的地位，但不承认损失，就像此类单位股份、认股权证或认股权证是在我们作为PFIC的最后一个纳税年度的 最后一天出售的一样。

优质教育基金选举

如果美国持有人在其单位股份、认股权证股份或认股权证的持有期一般开始的第一个纳税年度进行了及时有效的 QEF选举 ，将不受上述守则第1291节关于其单位股份、认股权证股份或 认股权证的规则的约束。及时有效地进行QEF选举的美国持有者将按以下比例缴纳美国联邦所得税：(A)我们的净资本收益，将作为长期资本利得向该美国持有者征税； (B)我们的普通收入，将作为普通收入向该美国持有者征税。一般而言，“净资本收益” 是(A)长期资本净收益超过(B)短期净资本损失的超额，而“普通收益”是(A)“收益和利润”超过(B)净资本收益的 。参加QEF选举的美国持有人将在我们是PFIC的每个纳税年度缴纳 此类金额的美国联邦所得税，无论这些金额是否由我们实际 分配给该美国持有人。然而，对于我们是PFIC且没有净收入或收益的任何纳税年度，参加QEF选举的美国持有者 将不会因为QEF选举而获得任何收入。如果让 参加QEF选举的美国持有人有收入保险，则该美国持有人在受到一定限制的情况下，可以选择延期支付当前 美国联邦所得税，但要收取利息费用。如果该美国持有者不是公司， 支付的任何此类利息将被视为“个人利益”，不可扣除。

对我们进行及时和有效的 QEF选举的美国持有人一般(A)可以从我们那里获得免税分配，条件是该分配 代表我们以前因QEF选举而被美国持有人计入收入中的“收入和利润”，以及(B)将调整该美国持有人在单位股份、认股权证股份或认股权证中的计税基础，以反映收入中包括的金额或允许作为免税分配的金额 ，因为以下原因，该美国持有人将在单位股份、认股权证股份或认股权证中调整该美国持有人的纳税基础，以反映包括在收入中或允许作为免税分配的金额 此外，进行 QEF选举的美国持有者通常将确认出售或以其他应税方式处置单位股份、认股权证股份或认股权证的资本收益或亏损。

QEF选举的程序，以及QEF选举的美国联邦所得税后果，将取决于这样的QEF选举是否及时。如果QEF选举是在我们作为PFIC的单位股份或认股权证的美国持有人持有期内的第一年 进行的，则QEF选举 将被视为“及时”。美国持有人可以在提交该年度的美国联邦所得税申报单时提交适当的 QEF选举文件，从而及时进行QEF选举。如果美国持有者 没有在美国持有者持有单位股或认股权证的第一年内及时有效地进行QEF选举，如果美国 持有人满足某些要求，并进行“清除”选择以确认收益(将根据上述守则第1291节的规则 征税)，则该美国持有人仍可在下一年进行及时有效的QEF选举，就像此类单位股票或认股权证股票在QEF选举生效当天以其公平市场价值出售一样。如果美国持有人进行了QEF选举，但没有按照前一句话中讨论的那样进行“清除”选举 以确认收益，则该美国持有人应遵守QEF选举规则，并且 应继续根据上文讨论的第1291节关于其单位股票或认股权证 股票的规则纳税。如果美国持有人通过另一个PFIC间接拥有PFIC股票，则必须对美国持有人为其直接股东的PFIC和子公司PFIC进行单独的QEF选择，以便QEF规则适用于这两家PFIC。

优质教育基金选举将适用于适时进行优质教育基金选举的 纳税年度以及随后的所有课税年度，除非该优质教育基金选举被宣布无效或终止，或者 美国国税局同意撤销该优质教育基金选举。如果美国持有人进行了QEF选举，并且在随后的纳税年度，我们停止 成为PFIC，则QEF选举将在我们 不是PFIC的纳税年度内继续有效(尽管它将不适用)。因此，如果我们在随后的纳税年度成为PFIC，QEF选举将生效，美国持有人 将在我们有资格成为PFIC的任何后续纳税年度遵守上述QEF规则。

对于我们根据合理分析确定为PFIC 的每个纳税年度，应美国持有人的书面请求，我们将公开提供： (A)财政部法规1.1295-1(G)(或任何后续的 财政部法规)中描述的“PFIC年度信息报表”，以及(B)美国持有人在进行与我们有关的QEF选举时为美国联邦收入 纳税目的而需要获取的所有信息和文件。我们可以选择在我们的网站上提供此类信息。但是，美国 持有者应该知道，我们不能保证我们将提供与任何子公司 PFIC相关的任何此类信息，因此，可能无法提供有关任何子公司PFIC的QEF选举。由于我们可能在任何时候拥有一个或多个子公司PFIC的股份，因此美国持有人将继续遵守上文讨论的规则，该规则涉及 对任何子公司PFIC的收益和超额分配征税，而美国持有人没有获得此类所需的 信息。每个美国持有者应咨询其自己的税务顾问，了解有关我们及其任何子公司PFIC的QEF 选举的可用性和程序。

美国持有人通过将填写完整的IRS Form 8621(包括PFIC年度信息报表)附在及时提交的美国联邦所得税申报单上来进行QEF选举。 但是，如果我们没有提供有关我们或任何附属PFIC的所需信息，美国持有人将无法 为此类实体进行QEF选举，并将继续遵守上述守则第1291节中适用于非选举美国公民的规则

按市值计价选举

仅当单位股票或认股权证股票为流通股时，美国持有者才可以做出按市值计价的选择 。如果单位股票或认股权证股票定期在(A)在SEC注册的全国性证券交易所、(B)根据美国交易法第11A条建立的全国市场体系或(C)受市场所在国政府当局监管或监督的外国证券交易所进行定期交易，则单位股票或认股权证股票通常为“有价证券”，前提是 (I)此类外汇具有交易量、上市、财务披露。并符合其他要求 和外汇所在国的法律，以及外汇规则，确保 这些要求得到切实执行，(Ii)外汇规则有效地促进了 上市股票的活跃交易。如果此类股票在此类合格交易所或其他市场进行交易，则此类股票通常将在每个日历季度内至少15天 进行任何日历年度的“定期 交易”，在此期间，此类股票的交易数量至少为最少的15天 。在这方面，每个美国持有者都应该咨询自己的税务顾问。

就其单位股份或认股权证股份作出按市值计价选择的美国持有人一般不受上述守则第1291节有关该单位股份或认股权证股份的规则 的约束。但是，如果美国持有人没有从该美国持有人持有我们作为PFIC的单位股票或认股权证股票的第一个纳税年度的 开始进行按市值计价的选择 ，并且该美国持有人没有及时进行QEF选举，则上述守则第1291节的规则将适用于对该单位股票或认股权证股票的某些 处置和分配。

进行按市值计价的美国持有人 将在我们是PFIC的每个纳税年度的普通收入中计入一笔金额，该数额等于(A)单位股份或认股权证股票在该纳税年度结束时的公平 市值超过(B)该美国持有人在该单位股份或认股权证股份中的调整后 计税基准的超额(如果有的话)。进行按市值计价选举的美国持有人将被允许扣除 ，扣除金额等于(A)该美国持有人在单位股份或认股权证股份中的调整计税基准， 超出(B)该单位股份或认股权证股份的公平市值(但仅限于之前纳税年度按市值计价选举所包括的 收入净额)。 金额等于(A)该美国持有者在单位股份或认股权证股份中的调整税基， 超出(B)该单位股份或认股权证股份的公平市值(但仅限于之前纳税年度按市值计价选举所包括的 收入净额)。

做出按市值计价选择的美国持有者 通常还将调整该美国持有者在单位股票或认股权证股票中的计税基础，以反映因该按市值计价选择而计入毛收入或允许作为扣除的金额 。此外，在单位股票或认股权证股票的出售或其他应税处置 时，做出按市值计价选择的美国持有者将确认普通收入或普通 亏损(如果有的话，不得超过(A)因该按市值计价选择而包含在普通收入中的金额(如果有的话)，超过(B)因该按市值计价选择在上一纳税年度允许扣除的金额)。超出此限制的损失 受守则和财政部条例中一般适用于损失的规则的约束。

美国持有者在及时提交的美国联邦所得税申报单上附上完整的美国国税局表格8621，从而进行按市值计价选举 。按市值计价选择 适用于作出这种按市值计价选择的纳税年度以及随后的每个纳税年度，除非单位股票或认股权证 股票不再是“流通股票”或美国国税局同意撤销这种选择。每个美国持有者应咨询 其自己的税务顾问，了解是否有可能进行按市值计价的选举以及进行按市值计价选举的程序。

尽管美国持有人可能有资格就单位股票或认股权证股票进行 按市值计价的选择，但对于美国持有人被视为拥有的任何子公司PFIC的股票 ，则不能进行这样的选择，因为该股票不能流通。因此，按市值计价 选举将不能有效避免将上述守则第1291节关于 的默认规则应用于子公司PFIC股票的视为处置或子公司PFIC向其股东的超额分配。

其他PFIC规则

根据守则第1291(F)节，美国国税局 发布了拟议的财政部法规，除某些例外情况外，该法规将使未及时进行QEF选举的美国持有者确认某些转让单位股或认股权证股票的收益(但不是亏损)，否则这些转让将是递延纳税的 (例如，根据公司重组进行的礼物和交换)。但是，根据单位股份或认股权证股份转让方式的不同， 美国持有者的具体美国联邦所得税后果可能会有所不同。

如果我们是PFIC，则某些额外的不利规则可能适用于美国持有者 ，无论该美国持有者是否参加QEF选举。例如，根据守则的 第1298(B)(6)条，使用单位股份或认股权证股票作为贷款担保的美国持有者将被视为已对该单位股份或认股权证股份进行了应税处置，但财政部条例可能另有规定的除外。

特殊规则还适用于美国持有者可从PFIC申请的外国 税收抵免金额。根据此类特殊规则，就PFIC股票的任何分销而支付的外国税款通常有资格享受外国税收抵免。有关PFIC分配的规则 及其获得外国税收抵免的资格非常复杂，美国持有者应咨询其自己的税务顾问 有关PFIC分配的外国税收抵免的可用性。PFIC规则很复杂，每个美国持有者都应就PFIC规则以及PFIC规则可能如何影响美国联邦收入咨询其自己的税务顾问。 收购、拥有和处置单位股份或认股权证股票的税收后果。

单位股份、 认股权证或认股权证的所有权和处置，但《被动型外国投资公司规则》不适用

以下讨论的全部内容受上述“被动型外国投资公司规则”标题下所述规则的约束。

单位股或认股权证的分配 股

收到有关发行股票或认股权证股票的分配(包括推定分配)的美国持有人将被要求将该分配的金额 计入毛收入中作为股息(不扣减从该分配中扣缴的任何加拿大所得税) 至我们为美国联邦所得税计算的当期或累计的“收益和利润”。 如果分配超过我们当前和累计的“收益和利润”，“此类分配将 首先视为美国持有者在单位股票或认股权证 股票中的美国持有者税基范围内的免税资本返还，然后视为出售或交换此类单位股票或认股权证股票的收益。(见下文“单位股或认股权证的出售或其他应税 处置”)。但是，我们不打算根据美国联邦所得税原则来计算我们的收益 和利润，因此，每位美国持有者都应假定，我们就单位股或认股权证进行的任何分配 都将构成普通股息收入。单位股票 或认股权证股票收到的股息可能不符合“收到的股息扣除”的条件。受适用的限制和 只要我们有资格享受加拿大-美国税收公约的好处，或者单位股或认股权证股票可以在美国证券市场上随时交易 ，我们向包括个人在内的非公司美国持有人支付的股息通常将 有资格享受适用于长期股息资本收益的优惠税率，前提是满足一定的持有期 和其他条件, 包括我们在分配纳税年度或之前的 纳税年度未被归类为PFIC。就美国联邦所得税而言，美国持有者将被视为已收到公司预扣的任何加拿大税款 ，并已向加拿大税务当局支付了预扣税款。由于 此规则，美国持有者因支付股息而计入美国联邦所得税总收入中的股息收入金额可能大于美国持有者从 公司实际收到(或应收)的股息支付金额。股息规则很复杂，每个美国持有者都应该就此类规则的应用咨询自己的税务顾问 。

单位 股份或认股权证的出售或其他应税处置

在单位股份或认股权证股票出售或其他应税处置 时，美国持有人一般将确认资本收益或亏损，其金额等于收到的现金美元价值加上收到的任何财产的公平市值与该美国持有人在出售或以其他方式处置的该等单位股份或认股权证股份中的 计税基础之间的差额 。单位股票或认股权证股票的美国持有人税基通常为此类单位股票或认股权证股票的美国持有人美元成本。如果在出售或其他 处置时，单位股份或认股权证股票的持有期超过一年，则在出售或其他处置中确认的损益 一般为长期资本收益或损失。

优惠税率目前适用于个人、遗产或信托的美国持有者的长期资本收益 。作为公司的美国持有者的长期资本收益没有优惠税率 。资本损失的扣除受到守则的重大限制。

其他注意事项

外币收据

以外币支付给美国 持有者的任何分派金额，或单位股票、认股权证或认股权证股票的出售、交换或其他应税处置的金额，通常 将等于根据收到之日适用的汇率计算的此类外币的美元价值(无论该外币当时是否兑换成美元)。美国持有者在收到之日以外币 计税，等同于其美元价值。任何美国持有者在收到后兑换或以其他方式处置外币 ，可能会有外币汇兑损益，这些损益将被视为普通收入或 亏损，通常将是用于外国税收抵免目的的美国来源损益。不同的规则适用于 使用应计税制会计的美国持有人。每个美国持有者都应就接收、拥有和处置外币的美国联邦 所得税后果咨询其自己的美国税务顾问。

外国税收抵免

根据上面讨论的PFIC规则， 就单位股票或认股权证股票支付的股息支付(直接或通过预扣)加拿大所得税的美国持有人一般有权在该美国持有人的选举中获得此类加拿大所得税的扣除或抵免 。通常，抵免将按美元对美元 的基础减少美国持有者的美国联邦所得税负担，而减税将减少美国持有者应缴纳美国联邦所得税的收入。此选举按年 进行，适用于美国持有者在 一年内缴纳的所有外国税款(无论是直接缴纳还是通过预扣)。外国税收抵免规则很复杂，涉及到根据美国持有者的特殊 情况而适用的规则。因此，每个美国持有者都应该就外国税收抵免规则咨询自己的美国税务顾问。

备份扣缴和信息报告

根据美国联邦所得税法和财政部 法规，某些类别的美国持有者必须就其在外国公司的投资或参与 提交信息申报表。例如，美国回报披露义务(和相关处罚)适用于持有某些特定外国金融资产超过特定门槛金额的 美国持有者。 指定外国金融资产的定义不仅包括在外国金融机构中开立的金融账户，还包括 除非在金融机构开立的账户中持有，任何由非美国个人发行的股票或证券，任何为投资而持有的金融 票据或合同，其发行人或交易对手不是美国个人，以及在非美国 实体中的任何权益。美国持有人可能需要遵守这些报告要求，除非他们的单位股票、认股权证或认股权证股票是 在特定金融机构的账户中持有的。未能提交其中某些信息报税表将受到严重处罚。 美国持有者应就提交信息报税表的要求咨询他们自己的税务顾问，包括 提交IRS表格8938的要求。

在美国境内或由美国 付款人或美国中间人支付的单位股份、认股权证或认股权证股票的股息和出售或其他应税处置所得的收益，如果美国持有人 (A)未能提供此类美国持有人的正确美国纳税人识别码(通常在IRS表格W-9上)，(B)提供 (B)提供的信息报告和备用预扣税，税率通常为24%。 (A)如果美国持有人 (A)未能提供此类美国持有人的正确美国纳税人识别码(通常在IRS Form W-9上)，(B)提供 (B)提供信息报告和备用预扣税，税率为24%(C)接到美国国税局的通知，该美国持有人之前未能正确地 报告应缴纳备用预扣税的项目，或(D)在伪证处罚下未能证明该美国持有人提供了正确的美国纳税人识别码，且美国国税局没有通知该美国持有人其应缴纳备用预扣税 。(C)美国国税局通知该美国持有人之前未能正确报告应缴纳备用预扣税的项目，或(D)未能证明该美国持有人提供了正确的美国纳税人识别码，且未通知该美国持有人其需缴纳备用预扣税 。但是，某些豁免人员通常被排除在这些信息报告和备份扣留规则之外 。备用预扣不是附加税。根据美国备用预扣税规则扣缴的任何金额，如果美国持有人及时向美国国税局提供 所需信息，将被允许 抵扣美国持有人的美国联邦所得税义务(如果有)，或者将被退还。

以上对报告要求的讨论 并不是对可能适用于美国持有人的所有报告要求的详尽描述。 未能满足某些报告要求可能会导致美国国税局评估 税款的时间段延长，在某些情况下，这种延长可能适用于与任何未满足的报告要求无关的金额评估 。每个美国持有者都应该就信息报告和备份预扣规则咨询自己的税务顾问。

加拿大联邦所得税的某些考虑因素

在符合本协议规定的限制和条件的情况下，以下是截至本协议日期，加拿大联邦所得税的某些主要考虑事项的摘要 所得税法(加拿大)及其下的法规(统称为“税法”)一般 适用于根据本次发行收购单位股份和认股权证的投资者，并且为了税法的目的和在任何相关时间：(I)与公司和承销商保持距离交易，(Ii) 与公司或承销商没有关联，以及(Iii)收购和持有单位股份和认股权证，以及任何认股权证 。 在任何相关时间：(I)与公司和承销商保持距离交易，(Ii) 与公司或承销商没有关联关系，以及(Iii)收购和持有单位股份和认股权证以及任何认股权证 符合上述所有要求的持有人在本摘要中称为“持有人”，本摘要仅针对此类持有人。一般而言，单位股份、 认股权证及认股权证股份将被视为持有人的资本财产，除非持有或收购或被视为 在经营业务过程中或作为交易性质的冒险或企业的一部分而持有或收购。

本摘要适用于符合以下条件的持有人： 就税法和任何适用的税收条约或公约而言，在任何相关时间：(I)不是加拿大居民或被视为 在加拿大居住；(Ii)不使用或持有(也不被视为使用或持有)与在加拿大进行的业务有关的单位股份、认股权证或认股权证股份 ；以及(Iii)不是税法所定义的“外国附属公司”。 本摘要仅针对此类非居民 持有者。本摘要不适用于在加拿大和其他地方经营或被视为经营保险业务的保险公司或“认可外国银行”(根据税法的定义)的非居民持有人。 此类非居民持有人应咨询其自己的税务顾问。

本摘要基于本招股说明书附录和招股说明书中陈述的 事实、截至本招股说明书之日生效的税法条款以及加拿大税务局(“CRA”)在本招股说明书和招股说明书发布前以书面形式公布的行政政策和评估做法以及 在本招股说明书发布前公开发布的 。摘要还考虑了财政部长(加拿大)或其代表在本摘要日期之前公开宣布的修订税法的所有具体建议(“税收 建议”)，并假设所有此类税收建议都将以建议的形式颁布。不能保证 税收提案将以建议的形式或根本不通过。本摘要不会以其他方式考虑或预期 任何法律变更，无论是立法、司法或行政行动或解释，也不涉及任何 省、地区或外国税务考虑因素。

本摘要仅具有一般性 ，不打算也不应解释为向任何特定的非居民持有人提供法律或税务建议，也不会就任何特定的非居民持有人或潜在的非居民持有人的所得税后果 发表任何陈述。 本摘要仅具有一般性，不应被解释为向任何特定的非居民持有人提供法律或税务建议，也不会就其对任何特定的非居民持有人或潜在的非居民持有人的所得税后果作出任何陈述 。收购、持有和处置单位股份、认股权证和认股权证股份的税收后果将根据非居民持有人的具体情况而有所不同 。非居民持有人应根据他们的具体情况，就适用于他们的税务考虑事项咨询他们自己的税务顾问 。

一般而言，就税法而言，与收购、持有或处置单位股份、认股权证及认股权证股份有关的所有 金额必须根据加拿大银行就相关日期所报的适用汇率或CRA可接受的其他汇率 兑换成 加元。

购进价格的分配

在根据本次发售同时收购单位股份和 一半认股权证时，非居民持有人将被要求按合理的 基准在每股单位股份和一半认股权证之间分摊其成本，以便根据税法确定各自的成本。

认股权证的行使

就税法而言，行使认股权证以取得认股权证 股份不构成财产处置。因此，非居民持有人在行使认股权证以取得认股权证股份时，将不会 变现任何损益。当行使认股权证时，非居民 持有人对由此获得的认股权证股份的成本将等于非居民持有人对该认股权证的经调整 成本基础(截至紧接行使认股权证之前)与为该认股权证股份支付的行使价的总和。 如此收购的认股权证股份的非居民持有人的经调整成本基础将通过将该成本与 调整后成本基础(在紧接收购前确定)进行平均来确定。 非居民持有人对由此获得的认股权证股份的调整成本基数将通过将该成本与 调整后成本基数(在紧接收购权证股份之前确定)的平均值相加来确定。 视情况而定)向非居民 持有非居民持有人在紧接该项收购前拥有的所有单位股份作为资本财产。

股息的课税

公司支付或贷记、或被视为 支付或贷记给非居民持有人的股息通常将根据税法 缴纳加拿大预扣税，税率为股息总额的25%，条件是非居民 持有人根据加拿大与非居民 持有人居住的国家之间适用的所得税条约或公约有权享受的预扣税率的任何降低。 非居民 持有人根据加拿大与非居民 持有人居住的国家/地区之间的适用所得税条约或公约有权享受的预扣税率，将根据税收 法案缴纳加拿大预扣税，税率为股息总额的25%。例如，在加拿大-美国税收公约(1980)，经修订(“本条约”)， 向非居民持有人支付股息的适用预扣税率一般降至股息总额的 15%，该非居民持有人是股息的实益拥有人，且根据该条约居住在美国，并根据该条约有权享受全部利益。这个实施与税收条约有关的措施以防止税基侵蚀和利润转移的多边公约 加拿大是其中的签字国，这影响了加拿大的许多双边税收条约，包括 根据该条约申请利益的能力。建议非居民持有人咨询他们自己的税务顾问，以确定他们 根据适用的所得税条约或公约获得减免的权利。

单位股份、认股权证及认股权证的处置

根据税法，非居民持有人在处置或被视为 处置单位股份、认股权证或认股权证股份(向公司处置单位股份或认股权证股份除外)时实现的任何资本收益，一般不会根据税法 纳税)，除非该等单位股份、认股权证或认股权证在公开市场上出售，而该等单位股份、认股权证或认股权证并非在公开市场上以任何公众通常购买股份的方式在公开市场上出售)，除非该等单位股份、认股权证或认股权证在公开市场上出售，否则该等单位股份、认股权证或认股权证将不会被视为 处置单位股份、认股权证或认股权证股份(但向本公司出售单位股份或认股权证股份除外)。在处置时，非居民持有人拥有“加拿大应税财产” (根据税法的定义)，根据加拿大与非居民持有人居住国家之间适用的所得税条约的条款，资本利得在加拿大不能免除 税。

如果普通股在处置时已在税法(目前包括多伦多证券交易所1级和2级、多伦多证券交易所和纳斯达克)的“指定证券交易所”上市 ，则单位股、认股权证和认股权证股票一般不会构成非居民持有人当时的 “加拿大应税财产”。除非在紧接处置之前的60个月期间内的任何时间同时满足以下两个条件：(I)公司任何类别或系列股本的25%或以上已发行股份由(X)非居民持有人、 (Y)非居民持有人(就税法而言)与之保持一定距离的人拥有或属于(X)非居民持有人、 (Y)非居民持有人的任何组合拥有或属于(X)非居民持有人、 (Y)非居民持有人(就税法而言)的任何组合。(Z)非居民持有人或(Y)所述人士直接或间接通过一个或多个合伙企业持有会员权益的合伙企业 ；及(Ii)单位股份的公平市价超过50%直接或间接得自位于加拿大的不动产或不动产、“加拿大资源财产”(定义见税法 )、“木材资源财产”(定义见税法)或与 权益或任何该等财产的民法权利有关的期权(不论该财产是否存在)中的一项或其任何组合。在 税法规定的某些情况下，非居民持有人的单位股份、 认股权证或认股权证股票也可被视为“加拿大应税财产”。

非居民持有者的单位股份、 认股权证或认股权证股票对他们而言可能是加拿大的应税财产，应咨询他们自己的税务顾问。

法律事务

与此次发行相关的某些法律事项将由Miller Thomson LLP代表公司(关于加拿大法律事项)、Mitchell Silberberg&Knupp LLP(关于美国法律事项)和Goodwin Procter LLP(br}代表承销商(关于美国法律事项)在此传递。

截至本协议日期，Miller Thomson LLP和Mitchell Silberberg&Knupp LLP及其各自的合作伙伴和联营公司直接或间接在各自集团中实益拥有公司任何类别已发行证券的不到1%。

地铁公司的证明书

日期：2021年10月21日

根据不列颠哥伦比亚省、艾伯塔省、马尼托巴省和安大略省证券法规的要求，截至本招股说明书的最后一份附录 与本招股说明书和附录所提供的证券相关的 最后一份附录之日起，本简明形式的招股说明书与通过引用并入招股说明书的 文件将构成对与本招股说明书和附录所提供的证券有关的所有重大事实的全面、真实和明确的披露。

我谨代表董事会

要求交付给受要约人或采购人的信息

此简明形式的招股说明书是基础书架 招股说明书。此简体基础架招股说明书已根据不列颠哥伦比亚省、艾伯塔省、马尼托巴省和安大略省的立法提交 ，允许在此简体基础架招股说明书最终定稿后确定有关这些证券的某些信息，并允许在此简体基础架招股说明书中省略这些信息。法律要求 在同意购买任何此类证券后， 在指定时间内向购买者交付包含遗漏信息的招股说明书补充资料，但可免除此类交付要求的情况除外。

本简明基础架子招股说明书仅在可合法出售这些证券的司法管辖区内 构成此类证券的公开发售，且仅由获准出售此类证券的人员 公开发售。请参阅“分配计划”。没有任何证券监管机构 对这些证券发表意见，否则即属违法。

信息已通过 参考并入此简短的基础架子招股说明书中，这些信息来自提交给加拿大证券委员会或类似机构的文件。 可免费向不列颠哥伦比亚省奥尔德格罗夫市262街3168号附近汽车公司的秘书索要本文引用文件的副本，邮编：V6B 1R4，电话：(604)607-4000，也可在www.sedar.com上以电子方式获得该文件的复印件，地址为：3168,262 Street，Aldergrove，British Columbia，V6B 1R4，电话：(604)607-4000。

简体基础架子招股说明书

新 期

2021年4月19日

附近的汽车公司。
第262街3168号
不列颠哥伦比亚省奥尔德格罗夫，V4W 2Z6

$150,000,000

普通股

认股权证

认购收据

单位

债务证券

邻近汽车公司(“本公司”或“邻近”)可不时发售及发行上述证券或其任何组合 ，首次公开发售总额不超过150,000,000美元，在本简写基本招股说明书(“招股章程”)(包括对其的任何修订)保持有效的25个月期间内。本公司的证券 可以单独发售或一起发售，发行金额、价格和条款将根据销售时的市场状况确定，并在随附的招股说明书附录(“招股说明书附录”)中列出。

在美国的潜在投资者应该意识到，这些要求与美国的要求是不同的。我们以加元编制年度财务报表，其中某些财务报表以加元作为参考，并根据国际会计准则理事会(“IASB”)发布的国际财务报告准则(“IFRS”)编制；我们的中期财务报表(其中某些以引用方式并入本文)以加元编制，并根据国际财务报告准则(IFRS)适用 编制中期财务报表，包括国际会计准则IAS 34，中期报告，以及 可能不适用于编制中期财务报表，包括国际会计准则IAS 34、中期报告和 。 在编制包括国际会计准则34、中期报告和 在内的中期财务报表时，我们将根据国际会计准则理事会(“IASB”)发布的国际财务报告准则(“IFRS”)编制年度财务报表。本公司的财务报表不受 上市公司会计监督委员会(美国)和美国证券交易委员会(“SEC”)独立性标准的约束。

潜在投资者应意识到， 本文所述证券的收购和处置可能会在美国和加拿大产生税收后果。 对于居住在美国或美国公民的投资者而言，此类后果在本文中没有详细描述。潜在投资者 应阅读任何适用的招股说明书附录中包含的有关证券特定发行的税务讨论 。请参阅本招股说明书中的“某些所得税考虑事项”。

公司根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律存在，本招股说明书中点名的部分或全部专家是加拿大居民，以及上述人员的部分或全部资产位于美国境外，这可能会对美国联邦证券法规定的民事责任的执行产生不利影响。 公司是加拿大不列颠哥伦比亚省的法律，本招股说明书中点名的部分或全部专家是加拿大居民，而上述人员的部分或全部资产位于美国境外。见本招股说明书中的“民事责任的强制执行”。

SEC或任何州证券监管机构均未批准或不批准在此发行的证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。 任何相反的陈述均属刑事犯罪。

在特定发行中发售的证券的具体条款将在适用的招股说明书副刊中列出，并可能在适用的情况下包括：(I)在公司普通股(“普通股”)的 情况下，发售的普通股数量、发售价格和任何其他特定条款；(Ii)就认股权证而言，在行使认股权证时可发行证券的名称、数目及条款、将导致调整此等数目的任何程序、行使价格、日期及行使期限、发行认股权证的货币及任何其他特定条款；(Iii)如属认购收据 ，在满足某些放行条件后可发行的证券的名称、数目和条款，将导致调整这些数目的任何程序 ，在 满足放行条件后向认购收据持有人支付的任何额外款项，放行条件的条款，管理出售认购收据的全部或部分毛收入的托管条款 ，在不满足发行条件的情况下退还全部或部分认购收据价格的条款 或任何其他特定条款；(Iv)对于单位 ，构成单位的普通股、认股权证、认购收据或债务证券的名称、数量和条款；(V)债务证券的具体名称、本金总额、货币或货币单位 、期限、利率(可以是固定的或可变的)和付息时间、授权面额、 契诺、违约事件、任何赎回条款、任何偿债基金支付条款、任何兑换或转换条款、 初始发行价, 债务证券从属于其他债务的任何条款、债务证券 是否将由任何资产担保或由本公司的任何子公司担保以及任何其他特定条款。招股说明书附录 可能包括与上述证券相关的特定可变条款，这些条款不在本招股说明书规定的备选方案或参数 范围内。

本招股说明书可能符合National Instrument 44-102定义的“市场分销” -货架分布包括直接在多伦多证券交易所创业板(“多伦多证券交易所”)或其他现有证券市场进行的销售。

适用证券法允许在本招股说明书中省略的所有货架信息将包含在一个或多个招股说明书附录中，这些附录将在适用证券法要求的范围内与本招股说明书一起 一起交付给购买者。每份招股说明书附录将 以引用方式并入本招股说明书，以供证券立法之用 ，且仅用于发行招股说明书附录所涉及的证券的目的。

投资本公司的证券涉及高度风险 。你应该仔细阅读“风险因素“本招股说明书中详述的部分。

本招股说明书只能在可合法出售证券的司法管辖区 构成证券的公开发行，并且只能由获准出售此类证券的人员 公开发售。根据适用的证券法，邻近公司可以向承销商或交易商提供或通过承销商或交易商提供和出售证券，也可以根据适用证券法的注册或资格豁免 直接或通过代理向其他购买者提供和 出售某些证券。与发行的每期证券相关的招股说明书副刊将列明 参与发行和销售该等证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名，并将列明该等证券的发售条款、该等证券的分销方式，在适用的范围内，包括支付给本公司的收益 以及应付给承销商、交易商或代理人的任何费用、折扣或任何其他补偿，以及分销计划的任何其他重要条款 。没有任何承销商参与本招股说明书的编制或对其内容进行审核 。

证券可能会在 一次或多次交易中以固定价格或非固定价格出售。如果以非固定价格提供，证券可 按销售时的市场价格、与该等现行市场价格相关的价格或在销售时与购买者协商的价格 出售，价格可能因购买者之间以及证券分销期间的不同而有所不同 。

对于任何证券发行 (除非招股说明书副刊另有规定)，除“市场分销”外，承销商 可以超额配售或进行交易，使所发行证券的市场价格稳定或维持在公开市场上可能存在的 以上的水平。此类交易一旦开始，可随时终止。请参阅“分销计划 .”

该公司的两名董事(Andrew Imanse和Christopher Strong)居住在加拿大境外。这些人员已指定本公司作为加拿大流程 服务的代理。买方被告知，投资者可能无法针对根据外国司法管辖区的法律注册、继续或以其他方式组织的任何 个人或公司执行在加拿大获得的判决，或者居住在加拿大以外的 ，即使该个人或公司已指定代理送达法律程序文件。

普通股在多伦多证券交易所创业板(“TSXV”)公开交易，交易代码为“VMC”，OTCQX交易代码为“BUSXF” ，法兰克福证券交易所(“FSE”)交易代码为“6LG”。除非招股章程副刊另有规定 ，否则本公司的认股权证、单位、认购收据或债务证券不得通过任何市场出售，您可能无法转售根据本招股章程或任何招股章程副刊购买的任何此类证券 。这可能会影响此类证券在二级市场上的定价、交易价格的透明度和可用性、证券的流动性以及发行人监管的程度。请参阅“风险因素.”

关于这份招股说明书

您应仅依赖本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中包含的或通过引用并入本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中的信息。附近没有授权任何人 向您提供不同的信息。在任何不允许要约 的司法管辖区内，Nesineity不会对这些证券进行要约。您应记住，尽管本招股说明书和任何招股说明书附录中包含的信息在此类文件正面的任何日期都是准确的，但这些信息也可通过 随后提交的被法律视为或以其他方式通过引用并入本招股说明书的附加文件，以及通过 任何后续提交的招股说明书修订进行修改、补充或更新。

本招股说明书提供了公司可能提供的证券的一般说明 。公司每次根据本招股说明书出售证券时，都将向您 提供一份招股说明书补充资料，其中将包含有关此次发售条款的具体信息。招股说明书附录 还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资任何证券之前，您应阅读 本招股说明书和任何适用的招股说明书补充资料，以及下文“引用合并的单据 “和”可用的信息.”

除文意另有所指外，在本招股说明书及任何“邻近”招股说明书增刊中，“公司”、“我们”、“我们” 或“我们”包括邻近汽车公司及其各主要附属公司。

货币显示和汇率信息

除非本文和通过引用并入的文件 中另有说明，否则所有美元金额均指加拿大的合法货币。所有提到的“美元”或“美元 美元”都是指美国的货币。

下表列出了加拿大银行提供的以加元表示的高、低、平均和期末美元指示性汇率 。

2021年4月16日，加拿大银行公布的美元兑换加元的日均汇率为1美元=1.2503美元。

有关前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书中的某些表述(统称为“前瞻性 表述”)以及通过引用并入本招股说明书中的有关公司当前和未来计划、预期和意图、结果、活动水平、业绩、目标或成就或任何其他未来事件或发展的文件，构成 经修订的适用证券法律、证券监管和证券规则以及本招股说明书中的政策、通知、工具和一揽子订单 定义的前瞻性信息和/或前瞻性表述。“证券法”)。 词语“可能”、“将”、“将”、“应该”、“可能”、“预期”、“ ”、“计划”、“打算”、“趋势”、“迹象”、“预期”、“相信”、“ ”估计、“预测”、“可能”或“潜在”或这些词语或其他类似词语或短语的负面或其他变体 ，旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性 陈述都包含这些词语。

包含前瞻性陈述的讨论 包括“公司的业务“和”风险因素。本招股说明书中包含或引用的前瞻性 陈述包括但不限于有关公司的意图、计划和未来行动的陈述；有关公司业务和未来活动的陈述； 公司经营的预期发展；公司的市场地位、竞争能力和未来的财务或经营业绩 ；执行公司业务计划所需的资金时间和金额；资本支出； 任何变化对公司的影响 劳动力的可用性；对额外资本的要求；目标、战略和未来增长；财务资源是否充足；有关收入、支出和预期现金需求的预期 ；以及新冠肺炎疫情对公司业务和运营的影响 。

前瞻性陈述基于我们根据对历史趋势、当前状况、预期 未来发展(包括电动巴士行业的预计增长)的经验和认知做出的某些 假设和估计，以及我们认为在这种情况下适当且 合理的其他因素，但不能保证此类假设和估计将被证明是正确的。这些 假设包括但不限于：(I)公司能够从运营中产生足够的现金流，并以可接受的条款获得必要的融资；(Ii)公司运营的总体经济、金融市场、监管和政治条件将保持不变；(Iii)公司能够在客车制造业中竞争；(Iv)公司能够管理预期和意外成本；(V)公司能够保持对财务报告和财务报告的内部控制。(Vi)本公司能够维持消费者对本公司 产品和服务的利益；(Vii)及时收到任何所需的监管批准；(Viii)本公司有能力以及时和具有成本效益的方式获得 合格的员工、设备和服务；(Ix)本公司以安全、高效和有效的方式开展业务的能力；及(X)政府对本公司活动的监管将保持不变。

许多因素可能导致公司的实际结果、活动水平、业绩或成就或未来事件或发展与前瞻性陈述中明示或暗示的 大不相同，包括但不限于在风险因素“本招股说明书的一节。

尽管本公司认为此类前瞻性信息中反映的预期 是合理的，但不能保证此类预期将被证明 是正确的。前瞻性陈述的目的是向读者描述管理层对公司业绩的期望 ，可能不适用于其他目的。读者不应过度依赖本文中的前瞻性陈述 。前瞻性表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他 因素，这些因素可能导致实际结果与前瞻性表述中预期的大不相同。此外， 除非另有说明，否则本招股说明书中包含的前瞻性陈述是截至本招股说明书发布之日作出的。 除非法律另有要求，否则我们无意也没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于 新信息、未来事件还是其他原因。本招股说明书 中包含的前瞻性陈述明确受本警示声明的限制。

财务信息的列报

本公司以加元列报财务报表 。本招股说明书中的所有美元数字均以加元计算，除非另有说明。本招股说明书所载有关本公司的所有财务 数据均根据国际财务报告准则编制。

以引用方式并入的文件

本招股说明书中的信息引用自提交给不列颠哥伦比亚省、艾伯塔省、马尼托巴省和安大略省(以下简称“委员会”)的证券委员会或类似机构的文件。通过引用并入本文的文件副本可应附近公司秘书的要求免费获得，地址为：3168,262街，不列颠哥伦比亚省奥尔德格罗夫，邮编：V6B 1R4，电话： (604)607-4000，也可在SEDAR上以电子方式获得，网址为www.sedar.com。

已向各委员会提交的本公司下列文件通过引用具体并入本招股说明书，并构成本招股说明书的组成部分：

任何年度信息表、重大变更报告(机密重大变更报告除外)、任何中期和年度合并财务报表以及相关的 管理层讨论和分析、任何信息通报(不包括根据加拿大证券管理人(“NI 44-101”)的National Instrument 44-101 规定不需要在此引用的部分)、 任何业务收购报告、包含公司财务信息的任何新闻稿或公共通讯 此外，根据对省或地区证券监管机构的承诺，本公司在 本招股说明书日期之后、根据任何招股说明书补充说明书终止发售之前向加拿大各证券委员会或类似机构提交的任何 其他披露文件，应被视为已通过引用并入本招股说明书。 本招股说明书的日期后，本公司向加拿大各证券委员会或类似机构提交的任何其他披露文件应被视为通过引用纳入本招股说明书。

本招股说明书 或以引用方式并入或被视为并入本文的文件中包含的任何陈述，对于本招股说明书的 目的而言，只要此处或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代了该陈述，则该陈述应被视为修改或取代了该陈述，该文件也是或被视为通过引用并入本文中的。(br}本招股说明书 或以引用方式并入或被视为并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述应被视为修改或取代了该陈述。修改或取代声明 无需声明其已修改或取代先前声明，也不需要包括其修改或取代的文档 中规定的任何其他信息。在任何情况下，修改或替代陈述不应被视为承认修改或替代陈述在作出时构成失实陈述、对重大事实的不真实陈述或 遗漏陈述必须陈述的重要事实，或遗漏陈述不具有误导性的陈述。 考虑到陈述发生的情况 ，修改或替代陈述不应被视为承认该修改或替代陈述在任何情况下构成失实陈述、对重大事实的不真实陈述或 遗漏陈述必须陈述或陈述不具有误导性的陈述。任何如此修改或取代的陈述不应构成本招股说明书的一部分， 除非已如此修改或取代。

包含证券发售的具体 条款、最新的收益覆盖比率披露(如果适用)以及与该证券有关的其他信息的招股章程补充文件将与本招股章程和适用的 招股章程补充文件一起交付给该等证券的潜在购买者，并将被视为自该招股章程补充文件发布之日起 并入本招股章程补充文件 ，以发售该招股章程补充文件所涵盖的证券。

在本招股说明书生效期间，本公司向适用的证券委员会或类似监管机构提交新的年度信息表和相关的 年度财务报表和管理层的讨论和分析，并在需要时 接受， 以前的年度信息表、以前的年度财务报表和所有季度财务报表以及相关管理层的 讨论和分析。在提交新年度信息表格的公司 财政年度开始前提交的重大变更报告和信息通告，应视为不再纳入本招股说明书 ，以进一步提供和销售本招股说明书下的证券。

在新的中期财务报表和相关的 管理层在本招股说明书有效期内向加拿大适用的证券监管机构提交的财务状况和经营结果的讨论和分析之后，所有中期财务报表和 相关管理层在新的中期 合并财务报表之前提交的对财务状况和经营结果的讨论和分析将被视为不再通过引用的方式并入本招股说明书，以便 未来提供和出售本招股说明书下的证券。

业务概述

概述

本公司是根据商业 公司法(不列颠哥伦比亚省)2012年12月4日，以“Grande West Transport Group Inc.”为名。2013年8月7日，公司更名为“格兰德西部运输集团公司”。2021年3月29日，公司更名为“附近汽车公司”。为反映本公司日益重视其下一代电动公交车的商业化，并将其股本由合并前的三股普通股合并为合并后的一股 普通股(“合并”)。

普通股在多伦多证券交易所公开交易，代码为“VMC”，OTCQX的代码为“BUSXF”，证券交易所的代码为“6LG”。

公司通过其全资运营子公司Grande West Transportation International Ltd.(“GWTI”)在加拿大开展业务 ，GWTI于2008年9月2日根据商业公司法(不列颠哥伦比亚省)。本公司通过其全资运营子公司Grande West Transportation USA Inc.(“GWTUSA”)在美国开展积极业务，该子公司于2014年4月8日根据特拉华州法律注册成立。

截至本文件发布之日，本公司拥有两家 100%全资子公司：GWTI和GWTUSA。

本公司目前组织架构为： ：

一般信息

该公司设计、制造和分销公共和商业使用的全套公交巴士，包括电动、压缩天然气、天然气和清洁柴油巴士(统称为“附近巴士”)。 该公司设计、制造和分销全套公共汽车和商用巴士，包括电动、压缩天然气、天然气和清洁柴油巴士(统称为“附近巴士”)。

该公司已成功向 加拿大市政交通机构和私营运营商提供附近的公交车。该公司在美国拥有强大的经销连锁店，正在积极寻求公共和私人运输车队运营的机会，这些机会将受益于 公司的车辆。

该公司拥有世界级的战略合作伙伴关系 ，在欧洲、亚洲、加拿大和美国制造附近的巴士。该公司目前正在完成华盛顿州组装厂的建设 ，华盛顿州位于加拿大和美国边境附近，具有成本效益。华盛顿州工厂将生产符合《购买美国货》法案的公交车，预计将能够 每年生产多达1,000台各种尺寸和动力总成的电动、压缩天然气、天然气和清洁柴油机组。

在一个庞大且未饱和的细分市场中， 该公司准备通过更换废弃公交车和公交车队在加拿大和美国找到适当的车辆尺寸平衡来实现销售增长。

附近的巴士

一般信息

附近的公交车是根据公交系统的需求而诞生的，公交系统希望以合理的价位寻找耐用、可靠、以客户为导向的中型车辆。公司 在设计附近的公交车时考虑到了可负担性、可达性和全球责任。附近的公交车比40英尺长的公交车便宜得多，而且比基于卡车底盘的切割式公交车耐用得多。

旗舰邻近公交车可显著节省燃料 ，降低前期成本和运营成本，并相信与其竞争对手的公交车相比，它提供了更顺畅的乘车体验。附近的公交车专为满足北美繁重的运营环境而设计，并在宾夕法尼亚州阿尔图纳市的联邦运输管理局的 公交车测试计划中进行了测试，并被评为中型重型车辆类别中的“最佳”。 在宾夕法尼亚州阿尔图纳的公交车测试计划中，该公交车被评为中型重型车辆类别中的“最佳”。

附近巴士的特色包括：

附近LT

附近的LT，一辆专门建造的真正的低地板公交车 , 具有单壳车身和后置发动机，有26英尺和28英尺两种长度可供选择。附近的LT采用汽车动力系统 ，使用寿命比一般竞争对手的剖面式巴士更长，并为有机动性问题的乘客解决了无障碍问题 ，所有这些都为细分市场提供了极具竞争力的价格。

附近的LT将为公司提供进入高端剖面车市场的 通道。加拿大和美国的各种规模的市政当局以及多个行业的私营运营商 都在寻找一种更坚固的低地板无障碍公交车来取代他们的横切式公交车。

附近的闪电

附近LT的电动版本，即附近 Lightning，是该公司第一辆全电动巴士，也是该公司巴士产品组合中的最新车型。附近 Lightning是这一细分市场目前使用的柴油车的环保替代品。随着零排放公交车需求的增长，附近的闪电 将使公司处于抢占市场份额的绝佳位置。

附近的Lightning是一种低地板公交 ，缩小了各种用途，包括社区班车、副公交、大学班车和其他应用。 附近的Lightning从头开始设计并专门建造，使用来自汽车行业的商用、大容量和可靠的组件 。它配备19.5英寸轮胎和液压盘式制动器、大功率交流直接车载充电和直流快速充电选项。它的设计允许它适合任何标准的中转车库，无需重大的基础设施电气升级 。

附近的Lightning将使用经过验证的零排放技术来支持一个更清洁、更可持续的地球和社区繁荣。总线的大小和设计提供了 最大的通用性，利用高质量、成熟且可商用的技术和行业标准化充电解决方案来支持多种交通应用。附近的Lightning无需高成本的专有技术和充电系统即可实现易用性 。

首批五辆附近的闪电巴士计划于2021年交付 ，预计不久还会有更多的客户订单。该公司目前有25辆附近的Lightning 电动公交车正在生产中，以满足近期需求。

零部件销售

公司通过销售售后部件赚取额外的经常性收入 。随着现有附近公交车车队老化和新车投入使用，售后服务部件销量预计将继续增长 。

有关公司 业务的其他信息包含在通过引用并入本招股说明书的文件中，这些文件可在SEDAR网站www.sedar.com的公司 简介下找到。

最近的事态发展

自2020年12月31日(本公司最近的财务报表日期)以来，本公司的业务一直没有实质性的发展，本招股说明书或通过引用并入本说明书的文件 没有披露，但如下所述：

2021年2月22日，该公司宣布 已与北美领先的客车和交通设备供应商ABC Companies签订战略美国分销协议 。该公司还宣布，新墨西哥州已经在一份全州范围内的采购合同中选择了附近的公交车。 根据该合同，州交通机构有权直接从该公司多样化的公交车产品组合中购买。 可供选择的车辆将从该公司位于华盛顿州的组装厂生产，该工厂将能够 每年生产1000台各种尺寸和动力总成的电动、压缩天然气、燃气和清洁柴油单元。

2021年3月8日，该公司宣布聘请曼努埃尔·阿查迪哈(Manuel Achadinha)担任首席运营官。25年来，Achadinha先生凭借其强烈的职业道德、以结果为导向的干劲以及打造和维护战略联盟的非凡能力，在运输业中建立了声誉 。阿查迪哈先生曾在2008至2018年间担任BC运输公司总裁兼首席执行官，期间他领导了BC运输公司不断发展的业务战略的开发和实施。Achadinha先生还在BC Ferry Services Inc.担任码头运营副总裁，负责监督不列颠哥伦比亚省沿海48个码头的运营。

2021年3月25日，该公司宣布， 它收到了一份价值500万美元的订单，订购17辆CNG动力附近巴士，将于2021年第四季度交付。

2021年3月25日，公司宣布 公司合并和更名为附近汽车公司的工作将于2021年3月29日开盘时完成。

2021年3月29日，该公司宣布， 已收到ABC公司的10辆附近闪电巴士的初步订单。

危险因素

对本公司证券的投资 涉及高度风险，鉴于本公司业务的性质和现阶段，必须将其视为高度投机性投资。

您应仔细考虑下面描述的风险 ，这些风险通过参考本招股说明书中其他地方出现的详细信息 以及通过引用并入的所有文档进行整体限定，并且必须结合这些详细信息 阅读。在决定投资任何证券之前， 除了考虑以下概述的风险外，您还应仔细考虑上文标题为 “有关前瞻性陈述的告诫说明”一节中包含的风险、本招股说明书中通过引用 并入的文件中概述的风险、任何招股说明书附录中描述的风险、公司历史综合财务报表中描述的风险、相关注释以及年度信息表中描述的风险。下面描述的风险和不确定性是 我们目前认为是重大的风险和不确定性，但它们并不是我们面临的唯一风险和不确定性。如果下列任何风险，或我们尚未确定或目前认为不是重大的任何其他 风险和不确定性，实际发生或成为 重大风险，其业务、前景、财务状况、经营结果和现金流可能会受到重大不利影响，从而对 附近证券的价格造成不利影响。

公司面临多种类型的运营风险

本公司面临影响所有公司的多种运营 风险。运营风险是指内部流程、人员和/或系统不充分或失败或外部事件造成损失的风险。运营风险存在于公司的所有业务活动中，包括 与信用违约、合规失败、法律纠纷、业务中断、流行病、洪水、 技术故障、处理错误、业务整合、有形资产损坏、员工安全和保险覆盖有关的风险。 此类风险还包括员工或其他人的不当行为、盗窃或欺诈风险，员工未经授权的交易， 操作或人为错误，或者人力资源水平或质量不足以成功实现公司的 由重大操作风险引起的事件的发生可能对公司的业务、财务状况、流动性和经营业绩产生重大 不利影响。

该公司依靠有限的货源或 独特的货源

该公司与某些供应商签订了长期协议 ，通常会根据材料需求按订单采购物资 ，以制造客户的巴士。客车制造行业使用的某些原材料和部件是从 有限的供应商那里获得的。在某些情况下，该行业的零部件只有一个供应来源，如发动机。 本公司依赖单一供应商、有限的供应商集团或有限供应的原材料和零部件，并从客户特别点名的供应商采购零部件，这涉及几个风险， 包括无法获得足够供应的风险增加(由于事故、罢工、原材料短缺或影响供应商的其他 事件，包括供应商出现财务或运营问题或停止供应)。 供应商无法获得足够的供应的风险增加(由于事故、罢工、原材料短缺或其他影响供应商的事件，包括供应商出现财务或运营问题或停止供应)。 由于供应的材料或组件质量低劣、被迫暂停某些产品生产的风险增加，以及降低对定价和及时交货的控制而产生的成本。尽管公司供应商交货的可用性、及时性、质量和定价在历史上都是可以接受的，尽管管理层 认为大多数零部件和材料的额外供应来源应该在可接受的基础上提供，但 不能保证这种对单一供应商或有限供应商集团或某些可能供应有限的原材料和零部件的依赖 不会对公司的业务、财务状况、 流动性和经营业绩产生实质性的不利影响。

该公司的盈利能力可能会受到原材料和组件成本增加的 不利影响

原材料和组件占公司生产成本结构的很大一部分 。本公司的经营业绩可能会受到其产品的主要原材料和组件投入的 碳和不锈钢、铝、铜、树脂和油基产品成本的影响。虽然某些原材料和组件价格可能按季度固定，或在可能的情况下执行更长时间的调整，但如果原材料或组件价格大幅上涨，公司的供应成本可能会增加 ，因此可能无法将这些更高的成本转嫁给客户。

本公司无法收回的原材料和组件的价格上涨 ，特别是在多年客车采购合同向客户报价为固定价格的情况下，可能会对本公司的利润率产生重大不利影响，并削弱本公司的竞争能力 。这些事项可能会对公司的业务、财务状况、流动性和经营业绩产生重大不利影响。

灾难性事件可能导致减产或停产

由于洪水、火灾、流行病、爆炸或恶劣天气条件等意外事件，本公司的设施面临 灾难性损失的风险。 本公司生产能力的意外中断将对其生产率和 运营结果产生不利影响。作为防范这些措施的一种手段，合同在任何可能的情况下都包含不可抗力条款。一些客户 合同没有不可抗力条款，如果由于灾难性损失或意外事件导致生产 和公交车辆交付出现意外中断或长期中断，则应支付给客户的违约金可能会 很大。此外，产能的任何中断都可能需要公司投入大量资本支出 来解决问题，这将减少可用于运营的现金量。该公司的保险可能无法 覆盖其损失。此外，长期的业务中断可能会损害公司的声誉，并导致客户流失 。任何此类事件的发生都可能对公司的业务、财务状况、流动性和经营业绩产生重大不利影响。

本公司的运营受到风险和风险的影响，这些风险和风险可能导致不在保险覆盖范围内或超出其保险覆盖范围的金钱损失和负债

本公司的业务通常受到多种风险和危害的影响，包括污染和其他环境风险以及监管环境的变化。 虽然本公司维持一般责任保险和财产和业务中断保险，但由于其行业风险的性质 ，重大或不可预见的事件引起的污染和其他环境风险、财产 和设备损坏或伤害或生命损失等事故的责任可能不在本公司 保单的承保范围内，或者可能超出保险范围保险未能充分承保的任何重大损失 都可能对本公司的业务、财务状况、流动资金和经营业绩产生重大不利影响。

本公司可能会受到保险费上涨的不利影响

该公司维护责任、人身伤害、财产损失、工伤赔偿和其他类型保险的成本很高。由于不利的索赔经历或保险承运人出于与自身索赔经验无关的原因而普遍提高保费，公司可能会经历 大幅提高的保险费。一般来说，公司的保单必须每年续签 。该公司能否继续以负担得起的保费和合理的免赔额或自保扣除额获得保险 还取决于其继续以可接受的安全记录和索赔记录运营的能力。针对本公司的索赔数量或金额大幅 增加，一项或多项索赔超过其保单限额 ，或者无法以合理的免赔额或自保保费、合理的免赔额或自保扣除额 或在可接受的水平获得足够的保险，或根本无法获得足够的保险，都可能对本公司的业务、财务状况、 流动性和经营业绩产生重大不利影响。

本公司在正常业务过程中会受到诉讼，并可能因产品责任索赔而招致重大损失和成本

在正常业务过程中，公司 会受到各种索赔和诉讼。任何此类主张，无论有无正当理由，辩护起来都可能既耗时又昂贵 ，并可能分散管理层的注意力和资源。此外，如果使用其产品导致或被指控造成人身伤害和/或财产损失，公司将面临产品责任索赔的固有风险。 如果公司生产有缺陷的产品，或者如果组件故障或组件火灾导致保修条款未涵盖的损害 ，则公司未来可能会遭受重大产品责任损失。此外，公司可能会产生巨额 成本来为产品责任索赔辩护。本公司还可能在纠正任何缺陷、 销售损失和声誉受损时招致损害和重大费用。该公司的产品责任保险覆盖范围可能不足以承担 其可能产生的任何责任，并且可能无法继续按其接受的条款提供保险。如果公司认为可用保险的成本相对于所呈现的风险而言过高，则可以选择不购买保险 。如果 任何重大事故、判决、索赔或其他事件没有得到充分的保险或赔偿，可能会对公司的业务、财务状况、流动性和经营业绩产生重大不利影响。此外，产品责任索赔或公司产品的感知或实际缺陷可能导致的负面宣传 可能会对公司成功营销和销售其产品的能力产生重大不利影响 。

由于新冠肺炎在全球范围内爆发， 可能会出现重大不确定性，这些不确定性可能会对公司的业务产生实质性的不利影响

由于新冠肺炎在全球范围内爆发，可能存在重大 不确定性，这些不确定性可能会对本公司的业务产生重大不利影响。公司无法 准确预测新冠肺炎未来可能对公司客户购买公司公交车的财务能力、公司供应商交付用于制造公司公交车的产品的能力、公司员工制造公司公交车的能力以及 执行其他职责以维持公司业务的能力，以及公司收回欠公司的某些应收账款的能力等方面的未来影响。 公司无法准确预测支付宝未来可能对公司客户购买公司公交车的财务能力、公司供应商交付用于制造公司公交车的产品的能力、 公司员工为维持公司业务而执行其他职责的能力以及公司收回欠公司的某些应收账款的能力产生的影响。

尽管全球都在努力接种疫苗，但无法 可靠地估计这些进展的持续时间和严重程度，以及对公司未来财务业绩和状况的影响 。

替代技术的发展 可能会对该公司的车辆需求产生重大不利影响

替代技术的重大发展，如先进柴油、乙醇、燃料电池或压缩天然气，或内燃机燃油经济性的改善，可能会以公司目前没有预料到的方式对公司的业务和前景产生实质性的不利影响。 如果公司未能开发新的或增强的技术或流程，或未能对现有技术的变化做出反应， 可能会严重推迟公司开发和引入新的和增强的车辆，这可能导致 损失收入减少，市场份额被竞争对手抢走。

如果公司跟不上电动汽车技术的进步 ，公司的竞争地位可能会下降

该公司可能跟不上电动汽车技术的变化 ，因此其竞争地位可能会下降。未能跟上 电动汽车技术的进步将导致本公司的竞争地位下降，这将对本公司的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大 不利影响。该公司的研究和开发努力可能不足以适应电动汽车技术的变化。随着技术的变化，公司 计划升级或调整其车辆并推出新车型，以继续为车辆提供最新技术。但是， 如果公司不能以具有竞争力的价格采购最新技术并将其集成到其车辆中，则该公司的车辆可能无法与替代车辆有效竞争。

公司可能需要针对 知识产权侵权索赔进行辩护，这可能很耗时，并可能导致我们产生巨额成本。

其他人，包括本公司的竞争对手， 可能持有或获得专利、版权、商标或其他专有权利，这可能会阻止、限制或干扰本公司制造、使用、开发、销售或营销其产品和服务的能力，从而增加 本公司经营业务的难度。此类知识产权的持有者可不时主张其权利 并敦促本公司取得许可，和/或可能提起诉讼，指控侵犯或挪用此类权利。公司 可能会考虑就此类权利签订许可协议，但不能保证此类许可 能够以可接受的条款获得或不会发生诉讼，并且此类许可可能会显著增加公司的 运营费用。此外，如果公司被认定侵犯了第三方的知识产权 ，可能会被要求停止制造、销售或在公司提供的产品和服务中加入某些组件或知识产权 ，支付巨额损害赔偿和/或许可使用费，重新设计其产品和服务，和/或 为其产品和服务建立和维护替代品牌。如果本公司被要求采取 一项或多项此类行动，本公司的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响 。此外，任何诉讼或索赔，无论是否有效，都可能导致巨额费用、负面宣传 以及转移资源和管理层的注意力。

公司依赖于某些关键人员， 公司的成功将取决于公司留住和吸引这些人才的持续能力

公司的成功有赖于高管和管理层 的努力、能力和持续服务。其中许多关键员工在运输和电动汽车行业拥有丰富的 经验，并与公司的供应商、客户、 和其他行业参与者建立了宝贵的关系。这些人员中的任何一个失去服务都可能对本公司的运营产生不利影响， 并且本公司可能难以找到或无法找到合适的接班人。

公司受到众多环境和健康安全法律的约束，任何违反这些法律的行为都可能对公司的业务和经营业绩产生重大不利影响

该公司受众多环境、健康和安全法律的约束，包括法规、法规、章程和其他法律要求。这些法律涉及受管制物质的产生、 使用、处理、储存、运输和处置，包括有害物质(如电池)、 危险品和废物、向土壤、水和空气中的排放或排放，包括噪音和气味(可能导致补救 义务)，以及职业健康和安全问题，包括室内空气质量。这些法律要求因地点而异 并且可能根据联邦、省、州或市法律产生。任何违反该等法律、法规或要求的行为均可能对本公司及其经营业绩造成重大不利影响。

本公司的车辆必须遵守机动车辆标准，不能满足此类强制安全标准将对本公司的业务和经营业绩产生重大不利影响。 本公司的车辆必须遵守机动车辆标准，如果不能满足此类强制安全标准，将对本公司的业务和经营业绩产生重大不利影响

本公司销售的所有车辆必须 符合联邦、州和省机动车安全标准。在加拿大和美国，符合或 超过所有联邦强制安全标准的车辆都会根据联邦法规进行认证。在这方面，加拿大和美国的机动车辆安全标准基本相同。严格的测试和经批准的材料和设备的使用是获得联邦认证的要求 。如果公司未能使其当前或未来车辆满足机动车辆标准 将对公司的业务和经营业绩产生重大不利影响。

如果公司的车辆未能 达到预期的性能，公司继续开发、营销和销售车辆的能力可能会受到损害

本公司的车辆在设计和制造方面可能存在缺陷 ，这些缺陷可能导致车辆无法按预期运行或可能需要维修。虽然该公司对其车辆进行了 广泛的测试，但该公司目前在客户手中评估其车辆在各种运行条件下的性能的参考范围有限 。

如果公司不能有效地管理未来的增长 ，公司可能无法成功地营销和销售其车辆

任何未能有效管理公司增长的情况 都可能对公司的业务、前景、运营结果和财务状况产生重大不利影响。 公司预计销售额将大幅增长，目前正在扩充员工、设施和基础设施 以适应这种增长。

公司未来的经营业绩 在很大程度上取决于其成功管理这种扩张和增长的能力。公司在进行此扩展时面临的风险 包括：

公司打算继续招聘 名额外人员。对具有制造和维修车辆经验的人员的竞争非常激烈， 我们未来可能无法吸引、吸收、培训或留住更多的高素质人员。如果 未能吸引、整合、培训、激励和留住这些额外员工，可能会损害公司的业务和前景。

本公司的业务可能会受到劳工和工会活动的不利影响

今天，我们的员工目前都没有工会代表 ，但是，公司直接或间接依赖于拥有工会员工的其他公司，如零部件供应商，此类工会组织的停工或罢工可能会对公司的 业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。如果在本公司业务范围内或其主要供应商之一发生停工，可能会延误本公司车辆的制造和销售，并对本公司的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。 如果停工发生在本公司的业务或其主要供应商之一，可能会延误本公司车辆的制造和销售，并对本公司的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

该公司的信贷安排包含 契约限制，这些限制可能会限制其在信贷安排上获得资金或从事其他商业活动的能力

本公司信贷安排的条款 包含，本公司未来签订的债务协议可能包含限制本公司 产生额外债务或出具担保、创建留置权以及对财产或资产进行某些处置的能力的契约限制。由于这些公约 ，公司应对业务和经济状况变化以及从事有益的 交易(包括根据需要获得额外融资)的能力可能会受到限制。此外，该公司未能 遵守其债务契约可能导致其信贷安排违约，这将允许贷款人要求偿还。

非加拿大投资者可能很难获得并执行针对本公司的判决 ，因为该公司在加拿大注册成立并存在

本公司受加拿大不列颠哥伦比亚省法律管辖。本公司的部分董事和高级管理人员以及本招股说明书中点名的专家是加拿大居民，他们的全部或大部分资产以及本公司的大部分资产都位于美国境外 。因此，居住在美国的普通股持有人可能很难 在美国境内向非美国居民的公司董事、高级管理人员和专家提供服务 。居住在美国的普通股持有者可能也很难根据美国联邦证券法 基于公司的民事责任及其董事、高级职员和专家的民事责任的判决在美国实现。投资者不应假设加拿大法院(I)会 执行美国法院根据美国联邦证券法或美国境内任何州的证券或“蓝天”法律的民事责任条款对公司或其董事、高级职员或专家提起的诉讼中获得的判决，或(Ii)会在最初的诉讼中强制执行基于美国联邦证券法或任何此类州证券或“蓝天” 的针对公司或其董事、高级职员或专家的责任。

公司股东未来可能会经历 稀释

本公司获授权发行不限数量的 股普通股。董事会有权在未经本公司股东同意的情况下安排本公司增发普通股 。任何此类证券的发行都可能导致普通股的账面价值或市场价格下降。鉴于本公司所处的资本密集型行业需要大量营运资金 ，本公司可能需要在未来发行稀释现有普通股 股份的额外普通股或证券，以继续其运营。该公司为其预定业务计划提供资金的努力可能会导致 现有股东的股权被稀释。此外，任何此类发行都可能导致控制权变更或我们普通股的市场价格 降低。

普通股的市场价格可能会 波动，波动的方式可能与公司的经营业绩不成比例

普通股在多伦多证券交易所上市。多伦多证券交易所的股票交易 通常以交易价格大幅波动为特征，原因是许多因素可能与本公司的运营或业务前景几乎没有 关系。

普通股价格大幅波动 。由于与经营业绩无关的原因，这种波动可能会压低普通股的市场价格。 普通股的市场价格可能会因为以下任何因素对我们普通股的市场价格的影响而下降： 我们的普通股的市场价格：

其中许多因素超出了公司的 控制范围。一般的股票市场，特别是汽车公司普通股的市场价格，历史上都经历过极端的价格和成交量波动。这些波动通常与这些公司的运营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业因素可能会降低普通股的市场价格，无论我们的实际经营业绩如何 。

普通股价格持续大幅下跌可能会影响公司进一步筹集营运资金的能力，从而对公司继续运营的能力产生不利影响

普通股价格持续大幅下跌可能导致普通股流动资金减少，并降低公司的 筹资能力。由于本公司计划通过出售股权证券获得其进行计划运营所需资金的很大一部分，普通股价格下跌可能对本公司的流动资金及其运营造成不利的 ，因为下跌可能导致投资者不选择投资普通股 。如果公司无法筹集所有计划运营所需的资金，无法履行现有和未来的财务义务 ，公司可能被迫从其他计划用途重新分配资金，并可能对其业务计划和运营产生重大负面 影响，包括开发新产品和继续当前运营的能力。

运营现金流为负

在截至2020年12月31日的财政年度，公司经营活动产生的现金流为负。如果公司在未来 期间运营现金流为负，则需要分配一部分现金(包括招股说明书补充条款下的任何发行所得款项)，以 为该负现金流提供资金。如果公司未来出现负现金流，公司还可能被要求通过发行股权或债务证券来筹集额外的 资金。不能保证本公司将能够从其运营中产生正现金流，不能保证在需要时会有额外的资本或其他类型的融资，也不能保证 这些融资将以对本公司有利的条款进行。

获得资本的途径

在执行业务计划时，公司 进行并将继续进行与收购、研发 和营销计划相关的大量投资和其他支出。公司通过发行股权证券和债务融资为这些支出提供资金。 公司在继续扩大业务或利用可能出现的收购机会或其他商机时，将有进一步的资本要求和其他支出。本公司可能会产生无法预料的重大负债或费用 。它不能保证它将能够获得融资来满足其增长需求。

与关键会计政策相关的估计或判断

按照国际财务报告准则 编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表 和附注中报告的金额。本公司根据过往经验及财务报表附注所载其认为 在此情况下属合理的其他各种假设作出估计，其结果构成对资产、负债、权益、收入及开支的账面价值作出判断的基础，而该等资产、负债、权益、收入及开支的账面价值并不容易从其他来源显现 。如果假设发生变化或实际情况与假设中的情况不同，公司的经营业绩可能会受到不利影响，这可能会导致公司的经营业绩低于证券分析师和投资者的预期，从而导致公司股价下跌。编制财务报表时使用的重大假设和估计 包括与应收账款信用质量、应收所得税抵免、基于股份的付款、非金融资产减值、生物资产公允价值以及收入和成本确认有关的假设和估计 。

无现金股利支付历史

本公司从未宣布或支付普通股的现金股息 。公司打算保留未来的收益，为业务的运营、发展和扩张提供资金。 公司预计在可预见的将来不会向普通股支付现金股息。未来现金股息(如有)的支付 将由本公司董事会(“董事会”) 酌情决定，并将取决于本公司的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、 业务前景和董事会认为相关的其他因素。

监管和合规成本增加

与上市公司报告要求相关的法律、会计和其他费用一般每年都在增加。本公司预计，随着公司治理相关要求(包括但不限于National Instrument 52-109-)的要求，成本可能会继续 增加。发行人在年度和中期申报文件中披露信息的证明，National Instrument 52-110- 审计委员会和National Instrument 58-101-披露企业管治常规.

本公司还预计，这些规则和法规 可能会使其获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，因此可能需要 接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的费用才能获得相同或类似的承保范围。因此，公司可能更难吸引和留住合格的人员加入董事会或担任高管 。

分析员覆盖范围

普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于本公司或其业务的研究和报告。 本公司对这些分析师没有任何控制权。如果一名或多名跟踪本公司的分析师下调普通股评级或改变他们对本公司业务前景的看法，普通股股价可能会下跌 。如果其中一位或多位分析师停止对本公司的报道或未能定期发布有关本公司的报告， 本公司可能会在金融市场失去知名度，这可能会导致股价或交易量下降。

税收不确定性

与公司业务相关的 司法管辖区的税率和计税方法可能会发生变化。公司对其经营所在地区以及适用于其交易和活动的税收法律的解释可能与适用的税务机关不同。 因此，适用的税务机关可能会质疑和重新评估某些运营、行动或交易的税收待遇， 这可能会给公司带来不利的税收后果，包括额外的税款、罚款、利息，还可能对公司汇回收益和以其他方式配置资产的能力产生不利的 影响。

运用净收益的酌情决定权

本公司拟按本招股章程及适用的招股说明书 中“收益的使用”一节所述，分配其将从发售中获得的净收益 ，但本公司在实际运用净收益时将拥有酌处权。如果公司认为分配净收益符合公司的最佳利益，则公司可以选择与本招股说明书和适用的招股说明书附录中所述的净收益分配 不同的净收益。 如果公司认为这样做符合公司的最佳利益，则可以选择不同于本招股说明书和适用的招股说明书中所述的净收益分配。本公司的投资者可能 不同意本公司选择的分配和使用发行所得净收益的方式。 本公司未能有效运用这些资金可能会对本公司的业务产生重大不利影响。

某些证券缺乏公开市场

认股权证、认购收据、单位及证券债务并无公开市场，除适用的招股说明书增刊另有规定外， 本公司不打算申请将认股权证、认购收据、单位或证券债务在任何证券交易所上市 。如果权证、认购收据单位或证券债务在首次发行后进行交易，它们可能会根据当时的利率(如果适用)、类似证券的市场和其他因素(包括一般经济状况和财务状况)，以低于初始发行价的价格进行交易 。不能保证 认股权证、认购收据、单位或证券债务的交易市场的流动性，也不能保证这些证券的交易市场将会发展。

不能保证证券 在短期或长期内会获得任何正回报。

持有证券是投机性的， 涉及高度风险，只应由财务资源足以使其 承担此类风险且其投资不需要立即流动性的持有者承担。持有证券仅适用于有能力吸收部分或全部所持证券损失的持有者 。

债务证券可能是无担保的， 将与我们所有其他未来的无担保债务享有同等的偿还权。

债务证券可能是无担保的，并将 与我们所有其他现有和未来的无担保债务并列偿付权。债务证券实际上可以 从属于我们所有现有和未来的担保债务，但以担保此类债务的资产为限。如果我们涉及任何破产、解散、清算或重组，担保债务持有人将在担保债务的 资产价值范围内，先于无担保债务证券(包括债务证券)的持有人获得偿付。在该 事件中，债务证券持有人可能无法收回债务证券项下到期的任何本金或利息。

此外，抵押品(如果有)以及由此获得的所有 收益，任何债务证券的担保都可能受到其他贷款人和其他有担保的 方优先留置权的约束，这可能意味着，在任何时候，由更高级别的留置权担保的任何义务仍未清偿，可能对抵押品采取的行动(包括对抵押品启动执行程序的能力 并控制此类程序的进行)可能是在此类债务持有人的指示下进行的。

收益的使用

除非招股说明书 副刊另有规定，否则招股说明书副刊下的任何证券发行的净收益将用于一般企业用途，包括新产品开发和认证、新产品演示模型、扩大产能和一般营运资金 。在截至2020年12月31日的财政年度，该公司的现金流为负。如果公司 在未来期间运营现金流为负，它将需要分配一部分现金(包括招股说明书附录项下任何 发行的收益)来为这种负现金流提供资金。

有关使用证券销售收益 的更详细信息将包括在适用的招股说明书副刊中。

除非适用的招股说明书另有规定，与发行证券有关的所有费用 以及支付给承销商、交易商或代理人的任何补偿(视情况而定)将从公司的一般 基金中支付。

前期销售额

下表详细说明了本公司已经发行或即将发行的证券的价格、按该价格发行的证券数量以及在本招股说明书发布日期之前的12个月内证券的发行日期(所有这些都是在合并前 基础上)：

备注：

交易价和交易量

交易价和交易量

普通股在多伦多证券交易所挂牌上市，代码为 “VMC”，OTCQX挂牌代码为“BUSXF”，证券交易所挂牌代码为“6LG”。2021年4月16日，也就是本招股说明书发布日期前的最后一个交易日，多伦多证交所普通股的收盘价为7.67美元。下表载列与多伦多证券交易所普通股于指定日期 (合并前及合并后)交易有关的资料。

备注：

备注：

股利政策

本公司自注册成立以来并未宣布或派发股息 ，目前无意在可预见的将来宣布或派发任何股息。 公司支付的股息将被征税，并可能被扣缴。宣布或派发股息的任何决定将由公司董事会根据公司未来 时间的收益、财务要求和其他条件作出。

合并资本化

适用的招股章程副刊将说明 根据该招股章程副刊发行证券所导致的任何重大变动，以及该等重大变动对本公司股份及贷款资本的影响 。

除了本公司于2021年3月29日完成的合并，将本公司的证券以三旧一新的方式合并外，自2020年12月31日(即本公司最近一次根据National Instrument 51-102- 提交财务报表的日期)以来，本公司的股本和借款资本在合并的基础上没有任何重大变化。 持续披露义务，通过引用将其并入本招股说明书中。

股本说明

授权资本

该公司的法定资本包括 无面值的无限数量的普通股。

普通股 股

于本通函日期，本公司的 法定资本包括不限数量的普通股，其中29,376,459股普通股已发行及已发行 按合并后基准计算(以分数舍入为准)。

普通股持有人有权获得 股息(如董事会宣布)接收通知并出席所有股东会议， 在该等会议上每股普通股一票，以及在清盘时按比例收取可分配给普通股持有人的本公司资产 。普通股没有转换权或交换权，也没有任何 偿债或购买基金条款，没有允许或限制增发证券的条款，也没有任何其他实质性的限制 ，也没有任何要求股东出资的条款。所有普通股均已全额 支付且不可评估。

股票期权

截至本招股说明书发布之日，公司 在合并后拥有1,413,323份未偿还期权。

认股权证

截至本招股说明书日期，本公司 在合并后有1,443,391份未偿还普通股认购权证。

根据本招股说明书发行的证券说明

根据本招股说明书，本公司可不时发售总价值高达150,000,000美元的普通股、认股权证、 认购收据、单位或债务证券， 连同任何适用的招股说明书补充资料，价格和条款将由 发售时的市场状况决定。本招股说明书为您提供了该公司可能提供的证券的一般描述。公司 每次发行证券时，都将提供招股说明书补充资料，说明证券的具体金额、价格和其他重要的 条款，包括(在适用范围内)：

招股说明书附录还可以添加、更新 或更改本招股说明书或公司通过引用并入的文件中包含的信息。但是，任何招股说明书 附录都不会提供本招股说明书中未介绍的安全性。

普通股说明

公司可以发行普通股， 公司可以独立发行，也可以与认股权证或认购收据一起发行，普通股可以与 分开，也可以附在该等证券上。本公司所有普通股均拥有平等投票权，任何普通股 均不再接受任何进一步催缴或评估。任何 普通股都没有任何特殊权利或任何性质的限制，它们都排在平价通行证双方就 普通股持有者可能获得的所有利益进行协商。普通股不能转换为任何其他类别的股票，也不能赎回或收回。

手令的说明

认股权证可以单独发行，也可以根据情况与其他证券 一起发行。每一系列认股权证将根据一份单独的认股权证契约发行，由本公司与一家或多家银行或信托公司作为认股权证代理订立 。适用的招股说明书补充资料 将包括提供的认股权证的条款和条件的详细信息。认股权证代理人将仅作为本公司的 代理人，不会与任何认股权证持有人或认股权证实益拥有人建立代理关系。

每期认股权证的具体条款 将在相关招股说明书附录中说明。此描述将包括(如果适用)：

在其认股权证行使之前，认股权证持有人 将不拥有在行使认股权证时可发行普通股持有人的任何权利。

公司保留权利在招股说明书副刊中列出不在本招股说明书所述选项和参数范围内的权证的具体条款。 此外，如果招股说明书副刊中描述的权证的任何特定条款与本招股说明书中描述的任何 条款不同，则本招股说明书中对该等条款的描述应被视为已被本招股说明书中所述的此类不同条款的描述所取代。 此外，如果招股说明书附录中所描述的权证的任何特定条款与本招股说明书中所述的任何 条款不同，则本招股说明书中对该等条款的描述应视为已被 中所述的该等不同条款的描述所取代

认购收据说明

本公司可发行认购收据， 持有人将有权在满足某些发行条件且无需额外代价的情况下获得普通股、认股权证或其组合。认购收据将根据一份或多份认购收据协议 (每份均为“认购收据协议”)发放，每份认购收据将由本公司与托管代理 (“托管代理”)签订，托管代理将确立认购收据的条款和条件。每个托管代理将是根据加拿大或其一个省的法律组织的金融机构，并被授权作为受托人开展业务 。在加拿大，公司在输入 后，将在SEDAR上提交任何订阅收据协议的副本。

以下说明列出了订阅收据的某些 一般条款和规定，并不完整。本招股说明书 中有关任何认购收据协议和根据该协议发出的认购收据的陈述是对其中某些预期 条款的摘要，并受适用的认购收据协议和描述该认购收据协议的招股说明书 的所有条款的约束，且其全部内容受其限制。本公司敦促您阅读与本招股说明书项下销售的特定认购收据相关的 适用招股说明书补充资料以及完整的认购收据协议 。

公司提供的任何认购收据的招股说明书附录和认购收据协议将说明认购收据的具体条款 ，可能包括但不限于以下任何内容：

认购收据持有人不会 成为本公司的股东。认购收据持有人仅有权在交换认购收据时获得普通股、认股权证或其组合 ，加上认购收据协议规定的任何现金付款(如果满足发行条件) 。如果不满足发行条件，认购收据持有者 有权按照认购收据协议的规定，获得全部或部分认购价格以及按比例获得的全部或部分利息 或由此产生的收入的退款。

本公司保留权利在《招股说明书补充说明书》中列出不在本招股说明书规定的选项和参数范围内的认购收据的具体条款 。此外，如果招股说明书 附录中描述的认购收据的任何特定条款与本招股说明书中描述的任何条款不同，则本招股说明书 中对该等条款的描述应视为已被该招股说明书 中关于该等认购收据的该等不同条款的描述所取代。

单位说明

本公司可发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的任何组合的单位。将发行每个单元，以便 该单元的持有者也是该单元中包含的每个证券的持有者。因此，一个单位的持有者将拥有每个包括的证券的持有者的权利和义务 。发行单位的单位协议(如有)可以规定，组成单位的证券 不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

每期 个单位的具体条款和规定将在相关的招股说明书附录中介绍。此描述将包括(如果适用)：

公司保留权利在招股说明书附录中列出不在本招股说明书所述选项和参数范围内的单位的具体条款。 此外，如果招股说明书附录中描述的单位的任何特定条款与本招股说明书中描述的任何条款不同，则本招股说明书中所述条款的描述应视为已被该招股说明书中所述的此类不同条款的描述所取代。 此外，如果招股说明书中所描述的单位的任何特定条款与本招股说明书中所述的任何条款不同，则本招股说明书中对该等条款的描述应视为已被该招股说明书中所述的此类不同条款的描述所取代。

债务证券说明

债务证券将根据一个或多个契约发行，每个契约由本公司与本公司根据适用法律确定的受托人之间发行。 任何此类信托契约的副本均可在SEDAR网站www.sedar.com上获得。

债务证券将是本公司的直接债务 ，并可能由本公司的一家或多家子公司担保。债务证券可能是本公司的优先债务或附属债务 ，可以是有担保的或无担保的，所有这些都将在相关招股说明书附录中描述。

与发行的任何债务相关的招股说明书补充资料 将包括与发行相关的具体条款。这些术语将包括以下部分或全部内容：

如果发行的任何债务证券将 由本公司的一家或多家子公司担保，(A)与该发行相关的招股说明书将包括 表格44-101F1第12.1条所要求的关于担保人的信贷支持人披露，或者(如果适用)将披露 本公司依赖于表格44-101F1第13项中的豁免来提供此类信贷支持人披露，及(B) 本公司将根据NI 44-101第4.2(A)(Ix)段的规定向招股说明书副刊提交有关信贷支持人披露的任何承诺，该承诺可能是提供有关本公司及其 附属公司的类似于表格44-101F1第12.1节所要求的披露的披露。(B)本公司将向招股章程副刊提交NI 44-101第4.2(A)(Ix)段所规定的有关信贷支持人披露的任何承诺，该承诺可以是提供有关本公司及其 附属公司的披露。

收益覆盖率

收益覆盖比率将在 适用的招股说明书补充资料中提供，内容涉及根据本招股说明书发行和出售任何债务证券。