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注册号 第333-252475号

招股说明书 副刊

(至 2021年2月3日的招股说明书)

$25,000,000

普通股 股

我们 已与Roth Capital Partners，LLC或“销售代理”Roth Capital Partners签订了一项销售协议， 与本招股说明书提供的普通股的发行和销售有关。根据销售协议的条款， 我们可以根据此招股说明书不时通过或作为销售代理或委托人向Roth Capital Partners提供和出售我们的评论股票，总发行价最高可达25,000,000美元。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场或纳斯达克交易，代码为“SUNW”。2021年10月20日，我们普通股在纳斯达克的收盘价 为每股6.69美元。

根据本招股说明书附录 出售我们普通股股票(如果有的话)可以任何方式进行，如1933年证券法(经修订)或证券法下的第415条规则所定义的“在市场 发售”。

销售代理不需要销售任何特定数量的普通股。销售代理已同意按照销售代理与我们双方同意的条款，按照其正常的贸易和销售惯例使用其商业上的 合理努力。 没有以任何第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。根据销售协议条款，销售代理将有权获得补偿 ，佣金率最高可达其销售的普通股销售价格毛收入的3.0% 。本招股说明书附录项下的任何出售的净收益将按照“收益的使用”中的描述使用。 我们从出售普通股(如果有)中获得的收益将取决于实际出售的股票数量和此类股票的发行价 。

在 代表我们出售普通股方面，Roth Capital Partners将被视为证券法 所指的承销商，其作为销售代理的报酬将被视为承销佣金或折扣。我们已同意 就某些责任向Roth Capital Partners提供赔偿和出资，包括根据 证券法承担的责任。

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细阅读并考虑从本招股说明书S-5页开始的“风险因素”中包含并以引用方式并入 中的信息，以及以引用方式并入的其他文件 中包含的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定 本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

罗斯 资本合伙公司

本招股说明书附录的日期为2021年10月21日

目录表

关于 本招股说明书附录

此 文档是向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，该注册声明使用“搁置”注册流程 ，由两部分组成。第一部分是招股说明书补充部分，包括通过 引用并入的文件，其中描述了本次发行的具体条款。第二部分，随附的招股说明书，包括通过引用并入其中的文件 ，提供了更一般的信息。通常，当我们仅参考招股说明书时，我们指的是 本文档的两个部分的总和。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、 通过引用合并在此和其中的所有信息，以及标题“在哪里可以找到更多信息”中描述的附加信息。这些文档包含您在决定是否将 投资于我们的普通股时应仔细考虑的信息。

本 招股说明书附录可能会添加、更新或更改随附的招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息存在冲突 ，则您应依赖本招股说明书附录中包含的信息 ，前提是如果其中一个文档中的任何陈述与另一个日期较晚的文档中的陈述不一致 ，则日期较晚的文档中的陈述将修改或取代较早的陈述 。任何如此修改的陈述将被视为仅经如此修改的本招股说明书的一部分，任何被如此取代的 陈述将被视为不构成本招股说明书的一部分。

您 应仅依赖本招股说明书附录中包含的信息、随附的招股说明书、通过 参考合并在此或其中的任何文档，或我们可能向您提供的与本次发售相关的任何免费撰写的招股说明书。我们和 销售代理均未授权任何人向您提供任何不同的信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供 任何保证。本招股说明书 附录、随附的招股说明书以及以引用方式并入本文或其中的文件中包含的信息仅在提交该等信息的 日期时才是准确的。自该日期 以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书附录及随附的招股说明书不构成出售或邀约购买相关普通股以外的任何证券的要约 ，本招股说明书附录及随附的招股说明书也不构成 在任何司法管辖区向任何人出售或邀约购买证券的要约。 在该司法管辖区向任何人提出此类要约或要约购买都是违法的。 如果在该司法管辖区向任何人提出此类要约或要约是违法的，则 该要约或招股说明书也不构成 出售或邀约购买该司法管辖区内的证券的要约。

除非 另有说明，否则本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书中的有关我们所在行业和市场的信息，包括市场机会、市场地位和竞争格局，均基于我们管理层的 估计以及由第三方进行的行业出版物、调查和研究中的信息。管理层评估是根据 可公开获得的信息、我们对本行业的了解以及基于这些信息和知识的假设得出的，我们认为 这些信息和知识是合理的。此外，虽然我们相信行业出版物、调查和研究中包含的信息是从可靠的来源获得的 ，但不能保证此类信息的准确性和完整性，我们也没有独立核实这些第三方来源中包含的任何 数据。

本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及通过引用并入本文或其中的任何文件，均包含基于各种假设和估计的陈述 ，这些假设和估计会受到许多已知和未知风险和不确定性的影响。其中一些风险和不确定性从本招股说明书附录的S-5页开始 ，并在我们最近的Form 10-Q季度报告和Form 10-K的最新年度报告 中的“风险因素”一节中进行了描述，这些内容均通过引用并入招股说明书中。这些因素和其他重要因素可能会导致我们未来的 结果与这些假设和估计的结果或其隐含的预期结果大不相同。您应 阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息，以及通过引用并入本文和其中的文档 ，并了解未来结果可能与我们预期的大不相同或更糟糕。 请参阅“有关前瞻性陈述的说明”标题下包含的信息。

根据与本招股说明书附录相关的注册说明书提供的证券 只有在自注册说明书的初始生效日期2021年2月3日起不超过 三年的情况下才能发售和出售，但须根据适用的证券交易委员会规则延长 这一期限。

我们 注意到，我们在作为任何文档的证物存档的任何协议中所作的陈述、保证和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括 在该协议各方之间分摊风险的目的，而不应被视为对您的陈述、保证或契诺 。 在此引用的任何文件中，我们作出的陈述、保证和契诺完全是为了该协议各方的利益，包括在某些情况下是为了在该协议各方之间分担风险，而不应被视为对您的陈述、保证或契诺 。此外，这些陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、 保证和契诺来准确反映我们当前的事务状态。

除非 另有说明或上下文另有要求，否则术语“公司”、“Sunworks”、“我们”、“我们” 和“我们”均指特拉华州Sunworks，Inc.及其前身和合并子公司。

招股说明书 补充摘要

以下 是在其他地方包含或通过引用并入的选定信息的摘要。它不包含您在购买我们的证券之前应考虑的所有信息 。您应完整阅读本招股说明书，包括在此引用的信息 .

概述

我们 为加利福尼亚州、内华达州、马萨诸塞州、俄勒冈州、新泽西州、犹他州、亚利桑那州、科罗拉多州、新墨西哥州、得克萨斯州、南卡罗来纳州、威斯康星州、明尼苏达州和夏威夷的商业、公共工程和住宅市场提供基于光伏(PV)的电力系统。我们在加利福尼亚州、内华达州、马萨诸塞州、犹他州、亚利桑那州、新墨西哥州、德克萨斯州、科罗拉多州、南卡罗来纳州、威斯康星州 和明尼苏达州拥有直销 和/或运营人员。通过我们的运营子公司，我们设计、安排融资、集成、安装和管理从住宅项目的2kW(千瓦)到大型商业和公共工程项目的多兆瓦(兆瓦)系统的各种规模的系统。商用 安装包括办公楼、制造厂、仓库、服务站、教堂以及农场、酿酒厂和奶牛场等农业 设施的安装。公共工程设施包括学区、地方市政当局、联邦设施和高等教育机构。我们为我们的太阳能客户提供全方位的安装服务，包括 设计、系统工程、采购、许可、施工、并网、保修、系统监控和维护。

我们 目前根据我们的组织结构以及管理和评估我们运营的方式分为两个部门运营。 我们的Solcius部门负责我们住宅市场的绝大部分收入，我们的Sunworks部门的服务主要是商业和公共工程市场。 我们的Solcius部门主要负责我们住宅市场的大部分收入，我们的Sunworks部门的服务主要是商业和公共工程市场。

由于在2021年4月收购Solcius，我们来自住宅安装的综合收入比例大幅增加 。

2021年前六个月，我们2021年收入的69%来自住宅市场安装。同期，我们大约31%的收入来自商业和公共工程市场的安装。

2020年前六个月，我们大约25%的收入来自住宅市场的安装，大约75%的收入 来自商业和公共工程市场的安装。

企业 信息

我们 最初于2002年1月30日在特拉华州注册为MachineTalker，Inc.。2010年7月，我们将公司名称更改为Solar3D， Inc.。2014年1月31日，我们收购了加州公司Solar United Network，Inc.的100%股份，该公司现在的名称为Sunworks United Inc.。2015年3月2日，我们收购了MD Energy，Inc.。2015年12月1日，我们通过合并Plan B Enterprise，Inc.收购了Plan B Enterprise，Inc.2016我们将名称 改为Sunworks，Inc.，同时将纳斯达克股票代码从SLTD改为SUNW。2021年4月8日，我们收购了Solcius LLC或Solcius的全部会员权益，Solcius是一家提供全方位服务的住宅太阳能系统提供商，为全国10个州的客户提供建议书生成、工程设计、许可、安装服务和金融解决方案，最大的市场是得克萨斯州、加利福尼亚州、新墨西哥州和科罗拉多州。

我们的主要执行办公室已从先前位于加州罗斯维尔道格拉斯大道2270Douglas Blvd.2270，套房 216，加利福尼亚州95661，搬到犹他州普罗沃市自由大道1555号，我们的电话号码是(385497-6955)。我们的网址是www.sunworksusa.com。本招股说明书中包含或可通过我们的网站访问的信息 不是本招股说明书的一部分，也不包含在本招股说明书中。

作为一家规模较小的报告公司的影响

我们 是1934年《证券交易法》或《交易法》中定义的“较小的报告公司”，并选择 利用较小的报告公司可获得的某些大规模披露。

最近 发展动态

根据2021年第三季度未经审计的初步业绩，我们预计第三季度收入将在约2950万美元至3150万美元之间，毛利率将在约44%至46%之间，净亏损约为640万美元至720万美元。我们估计，今年到目前为止的收入将在6780万美元到6980万美元之间，毛利率将在41%到43%之间，净亏损将在1310万美元到1390万美元之间。影响2021年第三季度净亏损的最大 贡献者是与Solcius收购相关的无形资产摊销的310万美元非现金费用和基于股票的薪酬支出。截至2021年9月30日，我们的积压金额为5100万美元。

我们 在2021年第四季度开始时拥有约1,100万美元的无限制现金，而截至2021年6月30日，我们的无限制现金为2,690万美元 。本季度现金的使用主要是由大约1100万美元的运营营运资本 和我们运营业绩带来的剩余现金使用推动的。运营营运资金增加的主要原因是 考虑到供应链持续中断和限制，我们决定在历史采购计划之前确保关键材料和组件的安全，包括逆变器和模块。 此外，我们的应付帐款余额下降，因为我们早先支付了这些材料 和组件以获得优惠条款。

本招股说明书附录中包含的初步财务信息取决于我们季度末结算程序的完成 和进一步的财务审查。我们之所以提供估计，是因为这些结果是初步的，可能会发生变化。实际结果 可能与这些估计不同，原因是我们完成了季度末结算程序、审核调整和从现在到该期间财务信息最终确定期间可能出现的其他发展 。因此，这些估计是初步的， 可能会发生变化，构成受风险和不确定因素影响的前瞻性信息。不应将这些初步估计 视为根据美国普遍接受的会计原则编制的全面合并财务报表的替代品，也不应将其视为我们未来任何时期业绩的指示性指标。我们的独立注册会计师事务所 未对这些估计财务结果进行审计、审核、编制或执行任何程序， 因此，不对这些初步估计发表意见或提供任何其他形式的保证。

产品

以下 摘要包含有关我们的普通股和产品的基本信息，并不完整。它并不 包含可能对您很重要的所有信息。要更全面地了解我们的普通股，请阅读标题为“股本说明”的 部分。

⁽¹⁾ 发行后的已发行普通股是基于截至2021年6月30日已发行的27,047,744股我们的普通股 以及以每股6.69美元的假设发行价出售3,736,921股我们的普通股，这是我们普通股在纳斯达克于2021年10月20日最后一次报告的销售价格，不包括以下内容：

风险 因素

在 做出投资决定之前，您应仔细考虑以下描述的风险以及在我们最新的Form 10-Q季度报告和Form 10-K年度报告中标题为“Risk 因素”一节中讨论的风险，以及我们的SEC报告中关于Form 10-K、10-Q和8-K的报告以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中所述的风险、 不确定性和其他信息。我们希望在本招股说明书公布之日后，在提交给证券交易委员会的定期报告和最新报告中不时更新这些风险因素。这些最新的风险因素将以参考方式并入本招股说明书。

我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到任何这些风险的重大不利影响。由于上述任何风险，我们普通股的交易价格 可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们所描述的风险和不确定性 并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或认为 无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景。以下某些陈述为前瞻性 陈述。请参阅标题“关于前瞻性陈述的说明”下的信息。

与我们的业务相关的风险

我们 可能无法实现过去或未来投资、战略交易或收购的预期收益，而整合这些 收购可能会扰乱我们的业务和管理。

我们 过去有，将来可能会收购公司，或建立合资企业或进行其他战略交易。例如， 2021年4月8日，我们以5180万美元的现金代价收购了Solcius LLC或Solcius的全部会员权益， 这是一家提供全方位服务的住宅太阳能系统提供商，为全国10个州的客户提供建议书生成、工程设计、许可、安装服务和金融解决方案，最大的市场是德克萨斯州、加利福尼亚州、新墨西哥州和科罗拉多州。

我们 可能无法实现过去或未来投资、战略交易或收购的预期收益，这些交易 涉及许多我们无法控制的风险。这些风险包括以下风险，以及其他风险：

我们的 未能解决这些风险，或在过去或未来的投资、战略交易或收购中遇到的其他问题，可能会导致我们无法实现这些收购或投资的预期收益，导致我们产生意想不到的 负债，并总体上损害我们的业务。未来的收购还可能导致我们股权证券的稀释发行， 债务、或有负债、摊销费用、增量费用或商誉注销，任何这些都可能 损害我们的财务状况或经营业绩，我们普通股的交易价格可能会下降。

合并 和收购具有固有的风险，可能不会产生预期的收益，并可能对我们的业务、财务状况 或运营结果产生不利影响。

我们的 客户获取功能集中于某些第三方太阳能销售渠道合作伙伴，我们的增长有赖于保持 并扩大这些关系。

我们增长战略的一个关键组成部分是发展或扩大我们与第三方的关系。例如，我们正在投入资源 与销售渠道合作伙伴建立战略关系，以培养新客户。发展新关系可能不会像计划的那样快 ，或者可能不会按计划产生新客户。我们很大一部分业务依赖于吸引和留住新的和现有的太阳能销售渠道合作伙伴。例如，我们在2021年4月8日收购了领先的住宅太阳能系统安装商Solcius，LLC(“Solcius”)后，我们实现了市场和产品集中度的多元化，该公司在10个州运营 。索尔修斯利用销售渠道合作伙伴和直销战略相结合的方式来创造新客户。自收购以来， 索尔修斯已拥有三个销售渠道合作伙伴，合计占索尔修斯2021年前九个月营收的80%以上。 与我们的太阳能合作伙伴谈判关系，投资于与潜在太阳能合作伙伴的尽职调查工作，培训 此类第三方和承包商，并监督他们遵守我们的标准需要大量的时间和资源， 可能会带来比扩大直销或安装团队更大的风险和挑战。如果我们未能成功建立或 维持与这些第三方的关系，我们发展业务和把握市场机遇的能力可能会 受损。即使我们能够建立和维护这些关系，我们也可能无法实现利用这些关系来有效地扩展我们的业务、品牌认知度和客户基础的目标。这将限制我们的增长和产生显著额外收入或现金流的机会 。

我们 依赖数量有限的供应商提供某些关键原材料、组件和成品(包括我们的模块)。 任何供应中断或延迟都可能对我们的业务产生不利影响，使我们无法在要求的 时限内向客户交付产品，进而可能导致销售和安装延迟、取消、罚款或失去市场份额。

我们的供应链受到自然灾害和其他我们无法控制的事件的影响，例如原材料、组件和劳动力短缺、全球和地区航运和物流限制、停工、流行病或大流行、地震、洪水、火灾、火山喷发、停电或其他自然灾害，以及气候变化的物理影响，包括天气模式(包括洪水、火灾、海啸、干旱和降雨量)、可用水、风暴模式和强度以及温度的变化 。外国对人权的担忧，包括强迫劳动和人口贩运，以及相关的政府应对措施 可能会扰乱我们的供应链，我们的运营可能会受到不利影响。例如，美国国土安全部于2021年6月24日发布了一项暂缓释放令，适用于中国新疆维吾尔自治区太阳能电池板制造商使用的一家主要多晶硅生产商生产的二氧化硅产品，原因是该地区被指控存在广泛的国家支持的强迫劳动 。尽管我们不相信我们销售的产品所使用的原材料来自本地区或其他有强迫劳动问题的地区，但由于这些担忧、相关的政府 回应或希望从其他制造商或地区采购产品、组件或材料而导致的任何延误或其他供应链中断都可能导致发货、销售 和安装延迟、取消、罚款或收入和市场份额的损失，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果、现金流、

与此产品相关的风险

您 可能会立即体验到大量稀释.

此次发行的每股发行价可能超过我们普通股的每股有形账面净值。假设根据本招股说明书以每股6.69美元的价格出售3,736,921股我们的普通股，这是2021年10月20日我们普通股在纳斯达克最后一次公布的销售价格 ，扣除佣金和估计的我们应支付的总发售费用后，总收益为24,175,000美元，您将立即经历每股4.96美元的摊薄，这与我们调整后的每股有形账面净值之间的差额为 。2021在本次发行和假定发行价生效后。 行使未偿还股票期权可能导致您的投资进一步稀释。请参阅本招股说明书S-11页标题为“摊薄” 的部分，了解有关您参与此次发行将产生的摊薄的更详细说明。

管理层 将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用所得资金。.

由于 我们没有指定本次发售的净收益金额用于任何特定目的，因此我们的管理层将对本次发售的净收益的运用拥有广泛的酌处权，并可以将其用于发售时预期的用途以外的其他用途 。我们的管理层可能会将净收益用于可能不会改善我们的财务状况或市值的公司目的 。

未来 大量出售我们的普通股，或这种出售可能发生的可能性，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响 .

在本次发行中，我们 可能会不时发行最多25,000,000美元的普通股。本次发行中不时发行股票， 以及我们在此次发行中发行此类股票的能力，可能会压低我们普通股的市场价格或增加 市场价格的波动性。有关销售协议下我们的销售可能产生的不利影响的详细信息，请参阅本招股说明书S-14页的“分销计划” 。

无法预测我们根据销售协议将出售的实际股票数量，也无法预测这些 销售产生的毛收入。

在 销售协议中的某些限制和遵守适用法律的前提下，我们有权在整个销售协议期限内随时向销售代理发送配售通知 。在投递配售通知后，通过销售代理 出售的股票数量将根据许多因素而波动，包括 销售期内普通股的市场价格、我们在任何适用的配售通知中与销售代理设定的限制，以及 销售期内对我们普通股的需求。由于每股出售股票的价格在销售期内会波动，因此目前无法预测将出售的股票数量或与这些出售相关的毛收入。

在此发行的 普通股将在“公开发售”中出售，在不同时间买入股票的投资者 可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行股票的投资者 可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会经历不同程度的稀释 和不同的结果。我们将根据市场需求，酌情改变此次发行的时间、价格和 股票出售数量。此外，此次发售的股票没有最低或最高销售价格。 投资者可能会因为以低于其支付价格的 价格出售而导致他们在此次发售中购买的股票价值下降。

有关前瞻性陈述的说明

本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的文件包含依据1995年私人证券诉讼改革法的安全港条款，符合1933年证券法(修订后)第27A节或证券法、1934年证券交易法(修订后)第21E节 含义的某些前瞻性表述。 前瞻性表述包括但不限于有关我们产品的成功、安全和有效性的表述。 这些前瞻性表述包括但不限于有关我们产品的成功、安全和有效性的表述。 这些前瞻性表述包括但不限于有关我们产品的成功、安全和有效性的表述。 这些前瞻性表述包括但不限于有关我们的产品的成功、安全和有效性的表述。 这些前瞻性表述包括但不限于有关我们产品的成功、安全和有效性的表述以及包含 前瞻性词语的其他表述，如“相信”、“可能”、“可能”、“将”、“将”、“预期”、“预计”、“估计”、“预期”、“计划”、“寻求”、 或“继续”或其否定或变体或类似术语(尽管并非所有前瞻性表述 都包含这些词语)。此类前瞻性陈述是基于我们管理层的信念以及管理层所做的假设和目前可获得的信息 。读者不应过分依赖这些前瞻性陈述。前瞻性陈述 固有地受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的；因此，我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中描述的大不相同。风险和不确定性包括我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件或任何适用的招股说明书附录中提到的风险和不确定性。

我们 敦促您在评估本招股说明书和任何招股说明书 附录中包含的前瞻性陈述时仔细考虑这些因素。可归因于我们公司或代表我们行事的人员的所有后续书面或口头前瞻性声明均受这些警告性声明的明确限制。本招股说明书中包含的前瞻性陈述仅截至本招股说明书发布之日 。我们没有义务根据新信息、未来事件或其他情况公开更新任何前瞻性陈述，除非法律要求我们这样做。

使用 的收益

此次发行所得的 金额将取决于我们出售的普通股数量和市场价格 。不能保证我们能够根据与Roth Capital Partners的销售协议出售任何股份或充分利用该协议。

我们 打算将此次发行的净收益用于一般公司目的，包括但不限于销售和营销活动、 产品开发、收购资产、业务、公司或证券、资本支出以及营运资金 需要。我们可以将净收益暂时投资于短期计息工具或其他投资级证券。我们 尚未确定专门用于此类用途的净收益金额。因此，管理层将在净收益的分配上保留广泛的自由裁量权 。

稀释

如果您 投资于我们的普通股，您的所有权权益将被稀释至本次发行后每股公开发行价 与调整后每股有形账面净值之间的差额。我们的普通股在2021年6月30日的有形账面净值约为29,075,000美元，或基于27,047,744股已发行股票的每股有形账面净值约为1.07美元。 我们通过将有形资产减去总负债的有形账面净值除以普通股的流通股数量来计算每股有形账面净值。

根据本招股说明书以每股6.69美元的假定发行价出售我们的普通股，总金额为25,000,000美元后，我们普通股的最后一次在纳斯达克公布的销售价格是2021年10月20日，扣除佣金 和估计我们应支付的总发售费用后，截至2021年6月30日，我们的有形账面净值为53,250,000美元， 或每股普通股1.73美元。这意味着我们现有股东的每股有形账面净值立即增加0.66美元，对新投资者的每股有形账面净值立即稀释4.96美元。下表说明了此每股摊薄情况 ：

发行后的已发行普通股 基于我们截至2021年6月30日已发行的27,047,744股普通股，以及 以每股6.69美元的假设发行价出售3,736,921股我们的普通股，这是我们普通股在2021年10月20日在纳斯达克(NASDAQ)最后一次报告的销售价格，不包括以下内容：

分红政策

我们 目前预计在可预见的将来不会对我们的股本宣布或支付现金股息。我们目前打算 保留我们未来的所有收益(如果有的话)，为我们业务的运营和扩张提供资金。未来有关 我们股息政策的任何决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于一系列因素，包括未来 收益、资本要求、未来前景、合同限制和契约以及我们董事会 可能认为相关的其他因素。

股本说明

以下是经修订的公司注册证书和章程中规定的我们股本的所有主要特征的摘要。 和附则。摘要并不声称是完整的，并通过参考我们的公司注册证书(经修订 )和章程(其副本已作为证物提交给注册说明书(本招股说明书是其中的一部分))进行了完整的限定。

普通股 股

我们 可以不定期发行普通股。我们被授权发行50,000,000股普通股，每股面值$0.001 。截至2021年6月30日，共有27,047,744股普通股已发行和发行。普通股持有者在提交股东表决的所有事项上，每持有一股登记在册的股份，有权 投一票。普通股持有者 无权在董事选举方面享有累计投票权，因此，小股东 不能仅凭投票选举董事。根据可能适用于未来发行的任何优先股的优惠 ，普通股持有者有权按董事会可能宣布的比例获得股息 从可用于此目的的合法资金中提取股息。如果本公司发生清算、解散或清盘，本公司普通股的持有者有权按比例分享在偿还债务和任何当时未偿还的优先股的清算优先权后剩余的所有资产 。普通股持有人没有优先购买权，也没有权利将其普通股转换为任何其他证券。 普通股没有适用于赎回或偿债基金的规定。本次发行完成后，所有普通股流通股均为全额缴足，且所有 股流通股均为全额支付且不可评估。

反收购 经修订的公司注册证书条款的效力，附则和特拉华州法律

我们 受特拉华州公司法第203节的规定约束。第203条禁止公开持股的特拉华州 公司在该人成为利益股东后的三年内与该“利益股东”进行“业务合并”，除非该业务合并以规定的方式获得批准。“业务组合”包括合并、资产出售和其他交易，为感兴趣的股东带来财务利益。 除某些例外情况外，“感兴趣的股东”是指与附属公司和联营公司一起拥有公司已发行有表决权股票的15%或以上的人， 或在过去三年内确实拥有该公司已发行的有表决权股票的15%或更多。

经修订的我们的 公司注册证书授权董事会发行最多500万股优先股，并 确定这些优先股的权利、优先和特权，而不需要股东进一步投票或采取任何行动， 并规定只有通过董事会决议才能改变授权的董事人数。上述条款 可能会使第三方更难收购我们大部分已发行的有表决权股票，或推迟、 阻止或阻止我们的股东可能获得股票溢价的合并、收购或要约收购、代理权竞争 或我们管理层的其他变动。

纳斯达克 资本市场

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“SUNW”。2021年10月20日，我们普通股在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)的最新报告售价 为每股6.69美元。

转接 代理和注册表

我们普通股的转让代理和登记处是大陆股票转让和信托公司，地址是道富银行1号，30号。^Th 纽约楼层，邮编：10004-1561年。

分销计划

我们 已于2021年2月10日与Roth Capital Partners签订了一份销售协议，我们于2021年2月11日将该协议作为我们当前的8-K报表 的证物提交，并通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。根据销售协议的 条款，我们可以不时通过或作为销售代理或委托人通过或向Roth Capital Partners提供和出售本招股说明书中最多25,000,000美元的普通股(“发售”)。根据 本招股说明书出售本公司普通股(如果有的话)的任何方式，均可按照证券 法案第415条的规定，以任何被视为“按市场发售”的方式进行。如果我们不时指定的价格不能达到或高于我们指定的价格，我们可以指示销售代理不要销售普通股。 我们或销售代理可以在接到通知后暂停普通股发行，并受其他条件的限制。

销售代理将根据我们与销售 代理商定的销售协议条款和条件向我们提供普通股。每当我们希望根据销售协议发行和出售普通股时，我们将通知销售代理将发行的股票数量或美元 价值、请求进行此类销售的时间段、对一天内可以出售的股票数量的任何限制 、不得低于其进行销售的任何最低价格以及我们认为合适的其他销售参数。在 我们如此指示销售代理后，除非销售代理拒绝接受通知的条款，否则销售代理已同意 按照其正常交易和销售惯例，以商业上合理的努力出售此类股票，最高可达该等条款规定的金额 。销售代理根据销售协议有义务出售我们的普通股，这取决于我们必须满足的一些条件 。

我们 将向销售代理支付其代理出售普通股的服务的佣金，佣金率等于 ，最高为每股销售总价的3.0%。我们估计，此次发售的总费用(不包括根据销售协议支付给销售代理的补偿和报销 )约为50,000美元。我们还同意向销售代理 报销此次发售的合理自付费用(包括律师费)，金额不超过35,000美元。

普通股销售结算 将在任何销售日期之后的第二个工作日进行，或在我们与销售代理就特定交易达成一致的其他日期 进行，以换取向我们支付净收益 。没有以第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

在 代表我们出售普通股时，Roth Capital Partners将被视为证券法 所指的承销商，其作为销售代理的报酬将被视为承销佣金或折扣。我们已同意 向Roth Capital Partners提供赔偿和出资，以承担某些民事责任，包括根据 证券法承担的责任。

根据销售协议进行的 发售将于(1)根据销售协议发行及出售本公司所有普通股 ；及(2)销售协议许可终止时(以较早者为准)终止。

电子格式的招股说明书可能会在销售代理维护的网站上提供。销售代理及其附属公司过去拥有 ，将来可能会为我们及其附属公司提供各种投资银行和其他金融服务， 未来可能会收取常规费用。在M规则要求的范围内，在本招股说明书补充文件规定的发售期间，销售代理不会从事任何 涉及我们普通股的做市活动。本销售协议的 重要条款摘要并不是其条款和条件的完整陈述。销售协议的副本作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是该说明书的一部分，并通过引用将其并入本招股说明书中 。

法律事务

某些法律问题将由加利福尼亚州纽波特海滩的Stradling Yocca Carlson&Rauth，P.C.传递给我们。某些法律问题 将由纽约Duane Morris LLP转交给Roth Capital Partners。

专家

在本招股说明书中引用我们截至2020年12月31日止年度的10-K表格年度报告的 综合财务报表已由独立注册会计师事务所KMJ Corbin&Company LLP在其 报告中所述进行审计，该报告以引用方式并入本招股说明书中。本招股说明书中引用的截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中的综合财务报表已由独立的注册会计师事务所Liggett&Webb，P.A.审计，正如其报告中所述，该报告通过引用并入本招股说明书中。此类合并财务报表 是根据这些公司作为会计和审计专家提供的报告合并而成的。

此处 您可以找到更多信息

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们提交给证券交易委员会的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书副刊和随附的招股说明书并不包含注册说明书和注册说明书的证物或通过引用并入本文和其中的文件中所列的所有信息。 本招股说明书附录和随附的招股说明书并不包含注册说明书和注册说明书的证物。有关我们和本招股说明书附录下提供的证券的更多信息，请参阅注册说明书和 作为注册说明书的一部分提交的证物和时间表，以及通过引用并入本文和其中的文件。 您只能依赖本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的信息，或者通过引用将其并入本文或其中。 您只能依赖于本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的信息，或者通过引用将其纳入本文或其中的信息 。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的州提供这些 证券。您不应假设本招股说明书中的信息与本招股说明书附录首页上的日期以外的任何日期的 一样准确，无论本招股说明书附录的交付时间或在此提供的证券的任何出售时间 。

我们 向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交年度、季度和其他报告、委托书和信息声明以及其他信息。 SEC维护一个网站，其中包含有关我们的报告、委托书和其他信息。SEC网站的地址 是www.sec.gov。我们在www.sunworksusa.com上有一个网站。本招股说明书 不包含本网站包含的信息，您不应将本网站包含的信息视为本招股说明书补充内容的一部分。

通过引用将某些文档并入

此 招股说明书是我们向证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书并不包含注册说明书中列出的所有信息 ，其中某些部分根据SEC的规则和规定被省略。 有关本公司和本招股说明书提供的证券的更多信息，请参阅注册说明书及其证物 和可在此获得的时间表。

SEC允许我们通过引用将信息合并到此招股说明书中。这意味着，我们可以让您参考另一份单独提交给SEC的文件，从而向您披露有关我们和我们的财务状况的重要信息 。通过引用并入 的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书通过引用合并了我们 之前提交给证券交易委员会的下列文件：

我们 还通过引用将本招股说明书终止任何证券发售之前根据交易法第12(A)、13(C)、14或15(D)条 提交给证券交易委员会的所有文件，包括我们可能在初始注册声明日期之后和注册声明生效之前 提交给证券交易委员会的所有此类文件纳入本招股说明书。 本招股说明书中的任何内容均不得被视为包含已提供但未向SEC提交的信息(包括 根据表格8-K第2.02项或第7.01项提供的资料，以及与该等资料有关的任何证物)。

本招股说明书或通过引用并入或被视为纳入本招股说明书的文件中包含的任何 陈述，应 视为为本招股说明书的目的而修改或取代，条件是此处或适用的 招股说明书附录或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代了该陈述。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。

您 可以通过写信或致电以下地址或电话，免费索取此处引用的文件的副本，包括通过引用明确合并的此类文件的证物。 免费：

盖伦 莫里斯

首席执行官

Sunworks， Inc.

1555 自由大道。

犹他州普罗沃，84604

(385) 497-6955

本招股说明书中包含的关于任何合同或其他文件内容的声明 不一定完整，在每种情况下， 投资者都会参考作为注册声明的证物提交的合同或其他文件的副本，每个此类声明 在所有方面都受到此类引用及其附件和附表的限制。

$100,000,000

Sunworks， Inc.

普通股 股

优先股 股

认股权证

单位

我们 可以不时在一个或多个产品中提供和销售普通股、优先股、认股权证或单位的任何组合， 初始发行价合计不超过100,000,000美元。优先股可以转换为我们普通股的股票 或我们的优先股的股票。认股权证可能适用于我们普通股或优先股的股份。 单位可能由本招股说明书中描述的其他类型证券的任意组合组成。

此 招股说明书概述了我们可能提供的证券。每次我们出售特定类别的证券时，我们将 提供本招股说明书附录中提供的证券的具体条款。招股说明书附录还可能添加、更新或 更改本招股说明书中的信息。在您投资于根据本招股说明书发行的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及以引用方式并入或被视为以引用方式并入本文或其中的文件 。

此 招股说明书不得用于发售或出售我们的证券，除非附有与所发售证券相关的招股说明书补充材料。

这些 证券可由我们直接销售，或通过不时指定的交易商或代理出售给承销商或交易商，或通过承销商或交易商 ，或通过这些方法的组合连续或延迟销售。有关销售方法的其他信息，请 参阅本招股说明书中题为“分销计划”的部分。我们将在招股说明书附录中说明我们证券的任何 特定发售的分销计划。如果有任何代理人、承销商或交易商参与销售与本招股说明书有关的任何证券，我们将在招股说明书附录中列出该等 代理人或承销商的姓名以及任何适用的费用、佣金、折扣和超额配售选择权。我们还将在招股说明书中向公众补充此类证券的价格和我们预计从此类出售中获得的净收益。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“SUNW”。2021年1月22日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最新销售价格 为每股22.90美元。

投资我们的证券风险很高。您应仔细审阅从本招股说明书第4页开始的标题 “风险因素”下描述的风险和不确定性，以及在任何适用的招股说明书附录和我们通过引用并入本文或其中的文件中类似标题 下描述的风险和不确定性。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未因本招股说明书的准确性或充分性而通过 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2021年2月3日

目录表

招股说明书

关于 本招股说明书

此 招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，该注册声明使用“搁置”注册流程 。根据此搁置注册流程，我们可以不时在一个或多个产品中提供和出售本招股说明书中描述的证券 的任何组合，初始发行价合计不超过100,000,000美元。我们已在此招股说明书中向您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据 本招股说明书提供或出售任何证券时，我们将在法律要求的范围内提供招股说明书补充资料，其中将包含有关 发售条款的具体信息。

此处提及的“我们”、“我们”、“Sunworks”和“本公司”是指Sunworks，Inc.及其全资子公司Sunworks United，Inc.、MD Energy，Inc.和Plan B Enterprise，Inc.。

我们 可以添加、更新或更改本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中包含的任何信息，我们可能会授权 将其交付给您。如果本招股说明书中包含的信息与随附的任何招股说明书 附录中的信息存在冲突，您应依赖招股说明书附录中的信息，前提是如果其中一个文档 中的任何陈述与另一个日期较晚的文档中的陈述不一致-例如，通过引用并入本 招股说明书或任何招股说明书附录中的文档-日期较晚的文档中的陈述将修改或取代较早的 陈述。任何如此修改的陈述将被视为仅经如此修改的本招股说明书的一部分，而任何如此 被取代的陈述将被视为不构成本招股说明书的一部分。本招股说明书连同随附的任何招股说明书附录 包括与根据本注册声明进行的发行有关的所有重要信息。

您 应仅依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或通过引用合并于此或其中的任何文档中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供任何不同的信息。我们不对 他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。本招股说明书、任何适用的招股说明书附录以及通过引用并入本文或其中的文件中包含的信息 仅在此类信息提交之日才是准确的 。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和未来前景可能会 发生变化。

本招股说明书及随附的任何招股说明书附录不构成出售或邀约购买除与其相关的注册证券以外的任何 证券的要约，也不构成向在任何司法管辖区向任何人出售或邀约购买证券的要约， 在该司法管辖区内向任何人提出此类要约或要约购买是违法的。 如果 在该司法管辖区向任何人提出此类要约或要约是违法的，则本招股说明书及任何随附的招股说明书附录并不构成要约出售或要约购买该司法管辖区内的任何证券的要约或要约。本招股说明书不得用于发售或出售我们的证券，除非 附有与所提供证券相关的招股说明书附录。

包含本招股说明书的 注册说明书(包括注册说明书的证物)提供了有关我们和根据本招股说明书发行的证券的其他信息 。要更全面地了解这些证券的发行情况， 您应该参考注册声明，包括它的展品。注册声明可在证券交易委员会的网站 上阅读，或在证券交易委员会办公室的标题“在哪里可以找到更多信息”中提到。

有关前瞻性信息的特别 说明

本 招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及通过引用并入本文和其中的文件均包含符合联邦证券法含义的前瞻性 陈述。这些前瞻性声明旨在使您有资格获得“1995年私人证券诉讼改革法案”确立的责任避风港 。本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或本文或其中通过引用并入的文件中包含的历史 事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。 我们试图通过使用诸如“可能”、“相信”、“ ”、“将会”、“可能”、“项目”、“预期”、“预期”、“估计”、“ ”、“应该”、“继续”、“潜在”、“计划”、“预测”、“目标”、“ ”、“寻求”、“打算”等词汇或类似词汇或表达方式的其他形式或其否定来识别前瞻性陈述。

我们的 前瞻性陈述基于管理层对未来事件和趋势的当前假设和预期，这些事件和趋势会影响或可能影响我们的业务、战略、运营或财务业绩。虽然我们认为这些前瞻性陈述 是基于合理的假设，但它们受到许多已知和未知的风险和不确定性的影响，并且是根据我们目前掌握的信息作出的。除本招股说明书中描述的因素外，许多重要因素可能会对我们的业绩产生重大影响，如我们的前瞻性陈述所示。您应完整阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书 附录以及我们在此和此处引用的文档，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至比我们预期的要差。

此外， 我们在不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定性时有出现，我们的管理层 无法预测所有风险因素和不确定性，也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何 因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

前瞻性 陈述仅说明截止日期，除非法律或纳斯达克证券市场规则要求， 我们不承担因新信息、未来事件或其他因素而更新或审查任何前瞻性陈述的义务。 但是，您应审阅我们将在 本招股说明书发布之日后不时提交给证券交易委员会的报告中所描述的风险和不确定性。请参阅标题“在哪里可以找到更多信息”下的信息。

前瞻性 陈述涉及风险和不确定性，不能保证未来的业绩。由于上述风险和不确定性 ，本招股说明书中讨论的前瞻性陈述可能不会发生，由于但不限于上述因素，我们未来的结果和表现可能与这些前瞻性陈述中提供的信息大不相同。 由于这些不确定性，您在做出投资决策时不应过度依赖这些前瞻性陈述。

我们 通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

关于该公司

以下 是我们认为最重要的业务方面的摘要。请阅读 标题为“通过引用合并某些文档”和“在哪里可以找到更多信息”部分中的其他信息。

概述

我们 为加利福尼亚州、内华达州、马萨诸塞州、俄勒冈州、新泽西州和夏威夷的农业、商业、工业(ACI)公共工程和住宅市场提供基于光伏或光伏的电力系统 。我们在加利福尼亚州、内华达州、马萨诸塞州和俄勒冈州都有直销和/或运营人员。通过我们的运营子公司，我们设计、安排融资、集成、安装和管理系统 ，范围从住宅项目的2kW(千瓦)到大型ACI和公共工程项目的数兆瓦(兆瓦)系统。 ACI安装包括办公楼、制造厂、仓库、服务站、教堂以及 农场、酒庄和奶牛场等农业设施的安装。公共工程设施包括学区、地方市政当局、联邦设施和高等教育机构。我们为我们的太阳能客户提供全方位的安装服务 ，包括设计、系统工程、采购、许可、施工、并网、保修、系统监控和维护。

我们 目前根据我们的组织结构以及管理和评估运营的方式在一个细分市场运营。 2020年前9个月，我们2020年的收入中约有74%来自ACI和公共工程市场的安装 ，约26%的收入来自住宅市场的安装。2019年前9个月，我们约有69%的收入来自ACI和公共工程市场的安装，约31%的收入来自住宅市场的安装 。我们2019年收入的约69%来自对ACI和公共工程市场的销售，约 我们2019年收入的31%来自对住宅市场的销售。我们2018年的收入中约有72%来自对ACI和 公共工程市场的销售，约28%的收入来自对住宅市场的销售。

企业 信息

我们 最初于2002年1月30日在特拉华州注册为MachineTalker，Inc.。2010年7月，我们将公司名称更改为Solar3D， Inc.。2014年1月31日，我们收购了加州公司Solar United Network，Inc.的100%股份，该公司现在的名称为Sunworks United，Inc.。2015年3月2日，我们收购了MD Energy，Inc.。2015年12月1日，我们通过合并Plan B收购了Plan B Enterprise，Inc.2016我们将名称 改为Sunworks，Inc.，同时将纳斯达克股票代码从SLTD改为SUNW。

我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州罗斯维尔Winding Creek Road 1030Winding Creek Road，Suite100，CA 95678，电话号码是(916)409-6900。我们的网址是www.sunworksusa.com。本招股说明书中包含或可通过我们的网站访问的信息不是 的一部分，也不包含在本招股说明书中。

作为一家规模较小的报告公司的影响

我们 是1934年《证券交易法》或《交易法》中定义的“较小的报告公司”，并选择 利用较小的报告公司可获得的某些大规模披露。

风险 因素

投资我们的证券涉及高度风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑我们提交给SEC的最新Form 10-K年度报告和后续的Form 10-Q季度报告中题为“风险因素”的章节 中所描述的风险(通过引用将其全文并入本招股说明书中)，以及在随后提交给SEC的文件(包括任何适用的招股说明书附录)中反映的对我们风险因素的任何修订或更新，包括任何适用的招股说明书附录。如果 这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果和未来前景都可能受到实质性的不利影响 。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。有关更多 信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务、财务状况或运营结果。

本 招股说明书以及我们在本招股说明书中引用的文件包含涉及风险和 不确定性的前瞻性陈述。由于某些 因素，包括本招股说明书中其他地方提到的风险和不确定性，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。有关更多信息，请参阅“有关前瞻性信息的特别说明 ”。

使用 的收益

我们 将保留广泛的自由裁量权，决定在此出售我们的证券所得的净收益。除 我们授权向您提供的任何招股说明书附录或任何相关免费撰写的招股说明书中所述外，我们目前打算 将在此提供的证券出售所得的净收益用于营运资金和一般公司用途，这可能包括 资本支出、债务偿还、研发、销售和营销以及一般和行政费用。我们也可以 将部分净收益用于收购或投资于与我们自己的业务、产品和技术互补的业务、产品和技术，尽管 截至本招股说明书日期，我们目前没有关于任何此类收购或投资的计划、承诺或协议。 我们将在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中说明我们打算将从 根据招股说明书补充或免费撰写的招股说明书出售的任何证券的净收益用于销售。我们的管理层将在分配此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权 。

在 净收益应用之前，我们可以将净收益投资于美国政府的短期、投资级、有息证券、存款单 或直接或担保债务。

我们可以提供的 证券

我们 可以不时在一个或多个产品中提供和销售普通股、优先股、权证和/或单位的任意组合 ，其初始发行价合计不超过100,000,000美元。优先股可以转换为我们的普通股 股票或我们的优先股。认股权证可能适用于我们的普通股或优先股。 这些单位可能由本招股说明书中描述的其他类型证券的任意组合组成。在本招股说明书中，我们 指的是普通股、优先股、认股权证和我们可能作为“证券”共同发售的单位。

此 招股说明书概述了我们可能提供的证券。我们每次出售本招股说明书下的任何证券时， 我们将在法律要求的范围内提供招股说明书补充资料，其中将包含有关 发售条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中的信息。有关详细信息，请参阅《关于 本招股说明书》。

股本说明

以下是经修订的公司注册证书和章程中规定的我们股本的所有重要特征的摘要。 和附则。摘要并不声称是完整的，而且参考我们修订后的公司证书 和章程(其副本已作为证物提交给我们的证券交易委员会)进行了完整的修改。有关更多信息，请参阅“在哪里可以 找到更多信息。”

普通股 股

我们 可以不定期发行普通股。我们被授权发行50,000,000股普通股，每股面值$0.001 。截至2021年1月22日，共有23,835,258股普通股已发行和发行。普通股持有者在提交股东表决的所有事项上，每持有一股登记在册的股份，有权 投一票。普通股持有者 无权在董事选举方面享有累计投票权，因此，小股东 不能仅凭投票选举董事。根据可能适用于未来发行的任何优先股的优惠 ，普通股持有者有权按董事会可能宣布的比例获得股息 从可用于此目的的合法资金中提取股息。如果本公司发生清算、解散或清盘，本公司普通股的持有者有权按比例分享在偿还债务和任何当时未偿还的优先股的清算优先权后剩余的所有资产 。普通股持有人没有优先购买权，也没有权利将其普通股转换为任何其他证券。 普通股没有适用于赎回或偿债基金的规定。本次发行完成后，所有普通股流通股均为全额缴足，且所有 股流通股均为全额支付且不可评估。

优先股 股

截至2021年1月22日 ，我们的优先股没有流通股。根据经修订的公司注册证书条款，我们的董事会有权在特拉华州法律规定的限制下，在一个或多个系列中发行最多5,000,000股优先股 ，每股面值0.001美元，不时确定每个系列中包含的股票数量 ，并确定每个系列股票的名称、权力、优先选项和权利及其任何资格、 限制或限制，在每个情况下不作进一步的限制或限制我们的董事会还可以增加或减少任何系列优先股的股票数量，但不低于当时已发行的该系列股票的数量。我们的董事会 可能授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权 或其他权利产生不利影响。优先股的发行在提供与可能的 收购和其他公司目的相关的灵活性的同时，可能会延迟、推迟或阻止 我们控制权的变更或管理层的撤换，并可能对我们普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利 产生不利影响。

当 优先股根据本招股说明书进行发售和出售时，我们将提交与该要约和 销售相关的招股说明书补充材料，其中(在每种情况下均将在适用的范围内)：

特拉华州一般公司法(简称DGCL)规定，优先股持有者将有权就优先股权利的任何拟议根本变化分别进行投票。此权利是适用的指定证书中规定的 任何投票权之外的权利。

本招股说明书提供的所有 优先股在发行时将全额支付且不可评估，并且不具有任何优先认购权 或类似权利。

反收购 我国公司注册证书、章程和特拉华州法律条款的效力

我们 受特拉华州公司法第203节的规定约束。第203条禁止公开持股的特拉华州 公司在该人成为利益股东后的三年内与该“利益股东”进行“业务合并”，除非该业务合并以规定的方式获得批准。“业务组合”包括合并、资产出售和其他交易，为感兴趣的股东带来财务利益。 除某些例外情况外，“感兴趣的股东”是指与附属公司和联营公司一起拥有公司已发行有表决权股票的15%或以上的人， 或在过去三年内确实拥有该公司已发行的有表决权股票的15%或更多。

我们的 修订后的公司注册证书授权董事会发行最多500万股优先股，并 确定这些优先股的权利、优先和特权，而不需要股东进一步投票或采取任何行动， 并规定只有通过董事会决议才能改变授权的董事人数。上述条款 可能会使第三方更难收购我们大部分已发行的有表决权股票，或推迟、 阻止或阻止我们的股东可能获得股票溢价的合并、收购或要约收购、代理权竞争 或我们管理层的其他变动。

纳斯达克 资本市场

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“SUNW”。2021年1月22日，我们普通股在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)的最新报告售价 为每股22.90美元。

转接 代理和注册表

我们普通股的转让代理和登记处是大陆股票转让与信托公司，地址为纽约道富银行1号30楼，邮编：10004-1561.

认股权证说明

我们 可以不时提供和出售认股权证，用于购买普通股和/或优先股。我们可以独立发行或与普通股和/或优先股一起发行 权证，这些权证可以附加在这些 证券上，也可以与这些证券分开发行。如果我们发行认股权证，它们将由根据一个或多个认股权证 协议签发的认股权证协议或认股权证证书证明，这将是我们与认股权证持有人或认股权证持有人的代理人之间的合同。与认股权证相关的认股权证协议或认股权证(如适用)表格 将作为证物提交给注册 说明书，本招股说明书是该说明书的一部分，和/或将从我们提交给证券交易委员会的报告中参考并入。

以下认股权证和认股权证协议的主要条款摘要 受适用于特定系列认股权证的所有认股权证协议和认股权证证书的所有条款约束，并通过引用 对其整体进行限定。我们建议您 阅读适用的招股说明书附录和任何相关的免费招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和 认股权证证书。

当 根据本招股说明书发行和出售认股权证时，我们将提交与该要约和出售相关的招股说明书补充文件 ，该补充文件将具体说明(视情况适用)：

每份 认股权证持有人将有权以适用招股说明书附录中规定的行使价(或可按招股说明书附录中规定的方式计算)购买一定数量的普通股或优先股。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定， 认股权证持有人可以随时行使认股权证，直至我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日为止。 权证持有人可以在 我们在适用招股说明书附录中规定的到期日之前的任何时间行使认股权证。到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

权证持有者可以兑换不同面值的新权证，出示转让登记 ，并按照适用的招股说明书副刊的规定行使。在购买普通股或优先股的任何认股权证行使之前，认股权证持有人将不享有相关普通股或优先股持有人的任何权利，包括任何投票权或任何在普通股或优先股(如果有)清算、解散或清盘时收取股息或付款的权利。

单位说明

我们 可以随时以任意组合发售由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的单元。 每个单元的发行将使该单元的持有者也是该单元中包含的每种证券的持有人。因此， 一个单位的持有者将拥有每个包含的证券的持有者的权利和义务。如果我们发放单元，它们将由根据一个或多个单元协议颁发的单元 协议或单元证书来证明，这将是我们与单元持有人 或单元持有人的代理之间的合同。发行单位的单位协议可以规定， 单位包含的证券不得单独持有或转让，不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。与单位相关的单位协议表格 或单位证书(视情况而定)将作为本招股说明书 的一部分和/或将从我们提交给证券交易委员会的报告中引用的证物提交给注册说明书。

以下 机组和机组协议的主要条款摘要受机组协议中适用于机组的所有条款的约束，并通过引用 对其整体进行限定。我们建议您阅读适用的招股说明书附录和 任何相关的免费撰写招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。

当 根据本招股说明书发行和出售单位时，我们将提交与该要约和出售相关的招股说明书补充材料， 将在每种情况下指定(视适用情况而定)：

分销计划

我们 可以不时以证券法允许的任何方式出售我们的证券，包括以下任何一种或多种方式：

证券可以按一个或多个固定价格出售，也可以按出售时的市价、与当时市价相关的价格或协商价格出售，这些价格可能会发生变化。

购买已发售证券的报价 可能会由我们指定的代理不时征求。本招股说明书所涉及的已发售证券的要约或销售 的任何代理将在适用的招股说明书附录中注明，我们应支付的任何佣金将在适用的招股说明书附录中列明。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则任何代理人在其委任期内将以合理的最大努力行事。任何代理人都可以被视为如此提供和出售的已发行证券的承销商，这一术语 在《证券法》中有定义。

我们 将在招股说明书补充说明我们证券的发售条款，包括：

如果 发行的证券通过承销方式向公众出售，无论是通过由 主承销商代表的承销团或直接由主承销商代表的承销团，我们将与一家或多家承销商签署承销协议， 具体主承销商的名称以及任何其他承销商的名称将在适用的 招股说明书附录中列出。此外，交易条款(包括承销商和交易商(如果有)的佣金、折扣和任何其他补偿)将在适用的招股说明书附录中列出，承销商将使用该招股说明书附录 转售发行的证券。如果承销商被用于出售发售的证券， 承销商将为自己的账户购买发售的证券，并可能不时在一笔或多笔交易中转售， 包括：

我们 可以授予承销商购买额外发售的证券的选择权，以弥补超额配售(如果有的话)，价格为公开发行 价格，并有额外的承销折扣或佣金，如适用的招股说明书附录中所述。如果我们授予 任何超额配售选择权，超额配售选择权的条款将在适用的招股说明书附录中列出。

我们 可以授权代理或承销商征集特定类型机构投资者的要约，以招股说明书附录中规定的公开发行价 根据规定在未来指定日期付款和交付的延迟交付合同向我们购买证券 。我们将在招股说明书附录中说明这些合同的条件以及我们必须为征集这些合同支付的佣金 。

我们 可以赔偿代理人、承销商和交易商的特定责任，包括根据证券法产生的责任， 或我们对他们可能被要求就此类责任支付的款项的赔偿。在正常业务过程中，代理商、承销商或经销商或其各自的附属公司可能是我们或我们各自的附属公司的客户，与我们或我们各自的附属公司进行交易或为其提供服务。

除非 在适用的招股说明书附录中另有规定，否则每个证券类别或系列都将是新发行的证券，除我们在纳斯达克资本市场交易的普通股外，没有建立交易市场 。我们可以选择在任何交易所上市任何其他类别或系列的证券 ，如果是我们的普通股，则可以在任何额外的交易所上市。但是，除非 适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们没有义务这样做。一家或多家承销商可以 在一类或一系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，并且可以在任何 时间终止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能对任何发行的证券的交易市场的流动性作出任何保证。

任何 承销商均可根据修订后的1934年《证券交易法》或《交易法》下的规定 M从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发售规模的销售 ，这会产生空头头寸。只要稳定交易的出价不超过指定的最高价格，稳定交易就允许出价购买标的证券。辛迪加回补或其他空头回补交易涉及通过行使超额配售选择权或在分销完成后在公开市场上购买证券，以回补空头头寸。 罚金出价允许承销商在交易商最初出售的证券通过稳定或回补交易购买以回补空头头寸时，从交易商那里收回出售特许权。 这些活动可能会导致证券价格 高于正常情况下的价格。开始后，承销商可以随时终止任何活动。

为了 遵守某些州的证券法(如果适用)，本招股说明书提供的证券将仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州提供和销售 。

法律事务

某些 法律事项，包括本招股说明书提供的证券发行的有效性，将由加利福尼亚州纽波特海滩的Stradling Yocca Carlson&Rauth，P.C.转交给我们。

专家

Sunworks，Inc.截至2019年和2018年12月31日的年度报告Form 10-K中出现的Sunworks，Inc.的财务报表已由独立注册会计师事务所Liggett&Webb，P.A.审核，如其报告 中所述，包括在此，并通过引用并入本文。此类财务报表以会计和审计专家身份提交的有关公司权威的报告为依据，在此引用作为参考。

通过引用将某些文档并入

SEC允许我们将我们在其他文件中提交给SEC的信息“合并”到此招股说明书中。这意味着 我们可以通过参考包含重要信息的其他文档向您披露该信息。 我们通过引用合并到本招股说明书中的任何信息都被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书中包含的信息 以及我们将来向SEC提交并通过引用并入本招股说明书的信息 会自动修改并取代以前提交的信息，包括以前提交的文件或报告中的信息，即 已通过引用并入本招股说明书，但新信息与旧的 信息不同或不一致。任何如此修改的陈述将被视为仅经如此修改的本招股说明书的一部分，而任何被如此取代的陈述 将被视为不构成本招股说明书的一部分。有关详细信息，请参阅“关于本招股说明书”。

我们 以引用方式并入以下我们已向SEC提交的文件(截至其各自的备案日期)，以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向SEC提交的任何未来文件，包括在本招股说明书所属的注册说明书最初提交日期至 本招股说明书涵盖的证券发售完成之日之后提交的任何文件，但在每种情况下，根据SEC规则，被视为已 “提供”且未“存档”的文件或信息：

这些 申请未包括在本招股说明书中，也未随本招股说明书一起提交。我们将向每个人(包括向 交付本招股说明书的任何受益所有人)提供本招股说明书中通过引用合并的任何文件的副本。您可以从我们的网站(www.sunworksusa.com)免费获取这些文档的副本 ，也可以使用以下信息与我们联系：

盖伦 莫里斯

首席执行官

Sunworks， Inc.

1030 蜿蜒小溪路，100号套房

加利福尼亚州罗斯维尔，邮编：95678

(916) 409-6900

但是，文件中的展品 将不会被发送，除非这些展品已通过引用明确包含在本招股说明书中。

您 应仅依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或通过引用合并于此或其中的任何文档中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供任何不同的信息。我们不对 他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。本招股说明书、任何适用的招股说明书附录以及通过引用并入本文或其中的文件中包含的信息 仅在此类信息提交之日才是准确的 。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和未来前景可能会 发生变化。

此处 您可以找到更多信息

我们 向SEC提交年度、季度和当前报告以及其他信息。我们向SEC提交的文件可在SEC的 网站www.sec.gov上查阅，该网站包含报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式提交的发行人的其他信息。

此 招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。在SEC规则允许的情况下，本招股说明书和我们可能提交的任何随附的 招股说明书附录(构成注册声明的一部分)不包含注册声明中 包含的所有信息。注册声明包含有关我们和我们的证券的更多信息，包括 某些展品。您可以通过上述地址或从SEC的 网站获取注册声明的副本。

$25,000,000

Sunworks， Inc.

普通股 股

招股说明书 副刊

罗斯 资本合伙公司

2021年10月21日